美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条发布的季度 报告

在截至的季度期间 3月31日 2023

或者

☐根据 1934 年《交易法》第 15 (d) 条提交的过渡 报告

从过渡期到.

委员会档案编号 001-35798

Humanigen, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

830 Morris Turnpike, 四楼

肖特希尔斯, 新泽西07078

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域 代码： (973)200-3100

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有 报告（或者 提交的期限如此短，以至于注册人必须提交此类报告），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。 是的☒ 没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内 以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 ：

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☐ 不是☒

用勾号指明在根据法院确认的计划分配 证券之后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有 文件和报告。是的 ☒ 不是☐

截至2023年5月3日，有 119,080,135 发行人的已发行普通股。

除非上下文另有说明，否则 “Humanigen”、 “我们” 和 “我们的” 等术语指的是Humanigen, Inc. 及其合并子公司。此报告还可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本报告中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

目录

HUMANIGEN, INC.

表格 10-Q

第一部分财务信息

Humanigen, Inc.

简明合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

参见随附的注释。

Humanigen, Inc.

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

参见随附的注释。

Humanigen, Inc.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

参见随附的注释。

Humanigen, Inc.

股东 赤字简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

参见随附的注释。

Humanigen, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

您应阅读以下讨论和 分析，以及我们的财务报表以及本10-Q 表季度报告 和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中其他地方包含的这些报表的附注。这份 表10-Q季度报告包含讨论未来事件或预期、运营业绩或财务状况预测、业务趋势、业务前景和战略以及其他 “前瞻性” 信息的声明。在某些情况下， 你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、 “潜在” 或 “继续” 等词语来识别 “前瞻性陈述”，或者这些词语和其他类似词语的否定词。这些前瞻性陈述 不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素 。除其他外，这些陈述可能涉及我们对研究、开发和商业化候选产品的范围、进展、 时间、扩张和成本的预期；我们对获得上市授权的监管 途径和受益于各种监管激励措施的机会的预期；对未来财务 业绩、收入、运营费用和其他财务指标的预期；我们的流动性来源是否足以满足 我们的工作资本需求，资本支出，以及其他流动性要求；以及我们对战略替代方案的探索。 可能导致实际业绩存在重大差异的因素包括2022年年度报告 “第 I 部分，第 1A 项——风险因素” 中 “风险因素” 下讨论的因素，以及本 10-Q 季度报告 和随后提交的 10-Q 表季度报告中披露的其他或修改后的风险因素。可能导致实际结果不同 的其他因素包括：

这些只是可能影响本10-Q表格中包含的 前瞻性陈述的部分因素。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的其他重要因素的讨论，请参阅下文第二部分第 1A 项 和 2022 年年度报告第一部分第 1A 项中的 “风险因素”。您应该一起查看这些风险因素，以便更全面地了解与投资我们的证券相关的风险。但是，我们在竞争激烈且瞬息万变的 环境中运营，新的风险和不确定性时常出现、被发现或变得显而易见。我们不可能预测所有可能影响本10-Q表格中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。您应该 注意，本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们当前的观点和假设。除非法律要求，否则我们承诺 没有义务修改或更新本 10-Q 表格中作出的任何前瞻性陈述，以反映 发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药 公司，正在开发我们的专有Humaneered产品组合^®抗炎免疫学和免疫肿瘤学单克隆 抗体。我们的专有专利Humaneered技术平台是一种将现有抗体（通常是小鼠抗体） 转化为专为治疗用途（尤其是急性和慢性疾病）而设计的工程化高亲和力人类抗体的方法。我们有 开发或获得许可的靶点或研究抗体，通常来自学术机构，然后应用我们的 Humaneered 技术 对其进行优化。我们的主要候选产品伦齐鲁单抗和我们的其他候选产品ifabotuzumab（“iFab”）是Humaneered 单克隆抗体。我们的 Humaneered 抗体比嵌合抗体或传统的人源化抗体更接近人类抗体，并且 与其靶标具有很高的亲和力。此外，我们相信我们的Humaneered抗体还具有其他重要优势，例如 效力高、停药速度慢以及诱发不当免疫反应或输液相关反应的可能性较小。

我们将精力集中在开发我们的主要候选产品lenzilumab 上。Lenzilumab 是一种单克隆抗体，已被证明可以中和人类粒细胞巨噬细胞 集落刺激因子（“GM-CSF”），我们认为这种细胞因子会导致单核细胞过剩，而单核细胞是造成CMML（一种罕见的血液癌，在与骨髓移植相关的AgvHD中至关重要）。

我们目前正在CMML 中开发lenzilumab，为此，慢性骨髓单核细胞白血病精准方法（“PREACH-M”）研究正在进行中，我们正在继续 的急性gvHD风险适应疗法（“ratinG”）研究，因为这些研究主要由我们的合作伙伴资助。

2023 年 4 月，我们宣布，截至 2022 年 12 月 31 日，在 PREACH-M 研究中，有 11 名受试者接受了伦齐鲁单抗和当前标准治疗阿扎胞苷。根据至少三个月的随访，有六名受试者 可进行评估，其中包括患有高危CMML的受试者，所有受试者均显示出临床益处。 此外，lenzilumab 似乎耐受性良好。我们预计 rATinG 研究中的第一例患者给药将在2023年第二季度 发生。

作为领先的中心网络，梅奥诊所 目前正在推进lenzilumab与CAR-T疗法的联合试验。我们还在开发iFab，这是一种靶向 epah-3 的 单克隆抗体，目前处于第一阶段开发阶段，是针对某些实体瘤的抗体药物偶联物（“ADC”）的一部分。

最近的事态发展

我们目前的资本资源不足以为 2023 年剩余时间的运营提供资金。因此，正如先前披露的那样，我们一直在寻求战略替代方案， 寻求筹集额外资金，解决或以其他方式解决付款纠纷和其他正在进行的仲裁和诉讼。

正如之前报道的那样，在2022年，我们聘请了SC&H集团的子公司 SC&H Capital（“SC&H”），就战略选择的探索向我们提供建议。SC&H 是一家提供并购 (M&A)、财务重组和相关业务咨询 解决方案的投资银行和咨询公司。SC&H担任我们的顾问，我们正在探索战略选择，以最大限度地提高伦齐鲁单抗和ifabotuzumab的价值。我们 还考虑并寻求了一系列选择，以筹集额外资金，解决、延期或重组我们对制造业和其他各方的 应付账款和应计负债。

我们已经签署了一份不具约束力的意向书 ，并且正在就与一家私人控股的生物制药公司 （“合作伙伴公司”）的拟议业务合并进行独家谈判。业务合并的拟议条款设想进行免税的以股换股合并，因为 ，因此，我们将向合作伙伴公司的股东发行股本，预计这些股本约占我们目前已发行普通股数量的 倍。

我们无法向您保证我们和合作伙伴公司 将就拟议的交易签订最终协议，任何此类交易的最终形式和条款可能与上述条款存在重大差异 。我们签订最终协议的能力受条件限制，包括我们 已收到具有约束力的额外资本投资承诺，这些资本将为合并后的公司 的未来运营提供资金，使合并后的公司能够维持其在纳斯达克资本市场或其他全国性 证券交易所的普通股上市，以及诸如合作伙伴公司 批准最终协议条款等惯例事项董事会和股东。其中某些条件将是我们无法控制的。因此，我们无法保证 我们将影响拟议的业务合并或相关融资交易。如果我们无法在 2023 年上半年完成拟议的交易 或确定和完成另一项战略或融资交易，我们可能会选择或被要求进行 重组或根据联邦破产法寻求其他保护。参见《2022 年年度报告》第一部分第 1A 项 “风险因素”。

我们的管道

我们的候选产品处于临床开发阶段 ，在商业化之前需要大量的时间、资源、研发和监管部门的批准。 我们的管道如下所示：

纳斯达克上市缺陷

正如之前报道的那样，我们已经收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的两份通知 ，内容涉及我们未能满足持续上市的上市证券标准的最低出价和3500万美元 的上市证券标准。2023 年 4 月 18 日，我们收到通知，我们已获准将 延期至 2023 年 8 月 21 日，以证明我们遵守了纳斯达克 听证小组（“小组”）在纳斯达克上市普通股的所有适用要求，前提是我们遵守了小组关于定期更新我们在2023年4月6日小组听证会上提出的合规计划进展情况的要求。 无法保证我们在延长的合规期内成功执行合规计划或以其他方式重新遵守适用的 纳斯达克上市要求。此外，如果我们的普通股在任何连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，则我们的普通股可能会立即从纳斯达克资本市场退市 。见 2022 年年度报告第一部分，第 1A 项 “风险因素”。

关键会计政策与估算值的使用

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的简明合并财务报表为基础，该报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。根据 编制符合公认会计原则的财务报表要求我们的管理层做出影响财务 报表和随附附注中报告的金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们的管理层认为，判断与确定收入确认、基于公允价值的股票薪酬衡量和应计费用有关 。我们的管理层根据事实和情况评估 的估计值和假设。由于无法精确确定未来事件及其影响， 实际业绩可能与这些估计和假设不同，这些差异可能对简明合并 财务报表具有重要意义。如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改估算值或采取其他纠正措施， 也可能对我们的运营报表、流动性和财务状况产生重大不利影响。

与2022年年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策 和估计值的使用” 中披露的 相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估算值的使用没有发生重大变化 。

运营结果

截至2023年3月31日，我们的累计赤字 为6.860亿美元，这主要是研发以及一般和管理费用造成的。自成立以来，我们已确认了 从许可费或合作费付款中获得的名义收入。尽管将来我们可能会从各种来源获得额外的 收入，包括许可费、里程碑付款以及与 战略合作伙伴关系相关的研发费用，但我们的候选产品可能永远无法成功开发或商业化，因此我们可能永远无法从任何产品销售中获得 收入。因此，我们预计在可预见的将来，运营将继续蒙受巨额损失， 并且无法保证我们会创造可观的收入或利润。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们获得大量额外融资的能力，详见下文 “—流动性和资本 资源” 和《2022年年度报告》中的 “风险因素”。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

下表汇总了 我们在指定期间的运营结果（金额以千计，百分比除外）：

收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入是与KPM Tech Co., Ltd.（“KPM”） 及其子公司Telcon RF Pharmaceutical, Inc.（连同KPM，“被许可方”）签订的许可协议（“韩国协议”）下的许可收入，详见附注4至 ，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表。截至2023年3月31日的 三个月的许可证收入为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月为100万美元。截至2023年3月31日的三个月中， 的收入与2022年3月31日相比有所减少，这是由于2022年第三季度 季度的业绩期长度发生了变化，详情见本10-Q季度报告 所含的简明合并财务报表附注4。

研究和开发费用

进行研发是我们商业模式的核心 。我们按发生的内部和外部研发成本开支。我们跟踪每个临床项目项目产生的外部研究和 开发成本。我们的外部研发成本主要包括 ：

其他研发成本主要包括 的内部研发成本，例如我们员工的工资和相关的附带福利成本、股票薪酬 费用以及未分配给我们的临床项目的差旅费用。内部研发成本通常会使多个 项目受益，并且不会对每个项目单独进行跟踪。

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的研究和 开发费用总额：

研发费用减少了1,650万美元，从截至2022年3月31日的三个月的1720万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的70万美元。 下降的主要原因是LIVE-AIR研究完成后，lenzilumab的制造成本减少了1,390万美元，临床试验 费用减少了260万美元。

我们预计，与 2022 年相比，我们在 2023 年的开发成本将降低。我们进行了调整，不再强调为开发用于 COVID-19 的 lenzilumab 部署某些资源，但有一批在研的伦齐鲁单抗除外，我们已经停止了伦齐鲁单抗的生产， 正在将伦齐鲁单抗散装药物物质和药物产品的剩余库存整合到中心位置，以备将来可能使用 。我们相信我们有足够的药物用于我们目前计划的临床试验。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括 的人事相关成本（包括股票薪酬）、法律和专利支出的专业费用、保险、咨询、 审计、投资者关系成本以及其他未包含在研发中的一般运营费用。

一般和管理费用减少了60万美元，从截至2022年3月31日的三个月的430万美元降至截至2023年3月31日的三个月的370万美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 的减少主要是由于与2022年相比，2023年员工人数减少了。我们预计 与 2022 年相比，我们的总体一般和管理成本将继续下降。

利息支出

截至2022年3月31日的三个月的利息支出与与Hercules Capital作为其附属公司代理的贷款和担保协议（ “定期贷款”）有关。有关定期贷款的其他 信息，请参阅本10-Q表季度报告的简明合并财务报表附注5。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自普通股的公开发行、普通股和优先股的私募配售、债务融资、从现金和现金等价物中获得的 利息收入和有价证券、信贷额度借款以及 根据《韩国协议》获得的收益。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为310万美元。在2022年第一季度 ，我们根据销售协议共出售了5,926,748股普通股，净收益为1,840万美元。2023 年第一季度没有根据销售协议出售 股票。

现金的主要来源和用途

下表列出了下文所列每个期间现金和现金等价物的主要来源 和用途：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为710万美元和1,940万美元。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为710万美元，主要与我们的净亏损420万美元有关，经非现金项目调整后， 的股票薪酬为120万美元，运营资产和负债的净变动为410万美元。

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1,940万美元 ，主要与我们的净亏损2,130万美元有关，经非现金项目调整，例如150万美元的股票薪酬，以及10万美元的运营资产和负债净变动。

在截至2023年3月31日的三个 个月中，没有任何融资活动。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,840万美元， 由发行与Cantor签订的销售协议相关的普通股所获得的净收益。

流动性和制造业承诺

截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物 为310万美元；应付账款和应计费用合计为5240万美元，其中一些存在争议；制造业 承诺在2023年剩余时间内为180万美元，此后没有重大承诺，详见下文（见 “— 合同”）。我们打算寻求推迟这些有争议的付款义务，协商降低金额或寻求其他行动方针， 其中可能包括对相关金额的法律追索权。我们的资本资源不足以为 2023 年剩余时间的运营提供资金。

我们与合作伙伴公司就上述战略交易签订最终协议 的能力受多种条件的约束，包括（除其他外）我们已收到具有约束力的额外资本投资承诺，这将使我们能够为合并后的公司 的未来运营提供资金，并使合并后的公司能够维持其普通股在纳斯达克资本市场 或其他国家证券交易所的上市。我们无法保证我们能够筹集到足够的资金以使我们能够 实现拟议的业务合并。如果我们无法在 2023 年上半年完成拟议的交易或确定和完成另一笔战略 或融资交易，我们可能会选择或被要求进行重组或根据 联邦破产法寻求其他保护。如果与合作伙伴公司的拟议业务合并和相关融资得以完成， 预计将如上所述，向合作伙伴 公司的股东和融资的新投资者发行大量普通股和/或可转换股权证券，每股都会对我们现有的 股东产生显著的摊薄效应。

有关拟议交易和我们公司的风险的进一步讨论，请参见《2022年年度报告》第一部分第1A项 “风险因素” 。

合同

埃弗萨纳协议

2021 年 1 月 10 日，我们宣布我们已与 Eversana Life Science Services, LLC（“Eversana”） 签订了主服务协议（“Eversana 协议”）。根据该协议，Eversana将向我们提供与lenzilumab可能推出的相关的服务。

2021 年 9 月 21 日，我们通知 Eversana，由于美国处于紧急状态 使用授权，我们将终止与伦齐鲁单抗 在美国治疗 COVID-19 的商业化支持相关的初始工作声明。Eversana对终止通知提出异议，并要求支付约450万美元，它声称我们因2021年4月1日至2021年9月30日期间提供的服务而欠款。我们已经原则上同意有条件地 解决与埃弗萨纳有争议的问题，并且正在谈判一项正式的和解协议。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告简明的 合并财务报表附注9。

制造协议

我们与多家CMO签订了协议，为我们的lenzilumab临床试验 活动生产散装药物物质（“BDS”）和填充/成品/药物产品（“DP”）。我们还签订了药物包装协议。这些协议规定了在开始生产 之前的预付金额，以及整个制造过程中的进度付款和技术转让的付款。由于各种原因， 这些 CMO 中有一部分未能按照我们的规格生产某些批次的 lenzilumab。我们 已经修改了其中某些协议，在某些情况下还取消了这些协议。此外，我们试图通过停止与调整计划相关的lenzilumab的额外生产来减轻我们的财务承诺 ，最近，我们已经解决了与两位首席营销官的争议 。有关这些和解 协议的更多信息，请参阅 2022 年年度报告中的合并财务报表附注 11。

我们相信我们有足够的供应来开展 我们设想的临床开发工作。我们已经停止生产伦齐鲁单抗，但我们的首席营销组织之一Catalent Pharma Solutions, LLC（“Catalent”）在 工艺中生产的一批除外。如果我们无法在保质期届满之前获得监管部门对 lenzilumab 的批准，则剩余库存将无法用于商业用途。

我们的另一家 CMO Thermo Fisher Scientific, Inc.（“Thermo”）正在生产重要的药品 ，由于生产的批次不符合规格，我们尚未发布该产品的材料 。尽管如此，Thermo 已通知我们他们已停止 的生产，最近还在特拉华州高等法院对我们提起诉讼，要求赔偿2590万美元。我们以违反合同为由对 Thermo 提起了反诉，要求赔偿超过 3750 万美元。我们已原则上同意有条件地解决与Thermo有争议的事项 ，并且正在谈判一项正式的和解协议。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告简明合并财务报表 附注9。

请参阅我们截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表，第一部分，第 1A 项——风险因素——”与我们的财务状况、额外资本需求和继续经营 的能力相关的风险——目前未决、威胁或未来的诉讼、仲裁、政府诉讼或调查 可能会导致重大不利后果，包括判决或和解，并对我们继续作为持续经营的 企业的能力产生不利影响。”

许可协议

根据许可协议，我们有义务向第三方 支付未来款项，包括分许可费、特许权使用费以及在某些开发和商业化里程碑实现 时到期应付的款项。

我们将根据许可安排向 第三方支付的预付款和里程碑付款记录为费用。预付款在发生时记录，里程碑付款在达到特定里程碑时记录 。

外包许可协议

韩国协议

2020 年 11 月 3 日，我们与 KPM 和 Telcon（统称为 “被许可方”）签订了 许可协议（“韩国协议”）。根据韩国 韩国协议，除其他外，我们向被许可方授予某些专利和其他知识产权的许可，允许其在韩国 和菲律宾（“领土”）开发 和我们的主要候选产品lenzilumab（“产品”）并将其商业化，用于治疗 COVID-19 肺炎。被许可方将负责 在这些地区获得伦齐鲁单抗的监管批准并随后将其商业化。

作为许可的对价，被许可方 已同意向我们支付 (i) 600万美元的预付许可费（或扣除预扣税和其他费用及特许权使用费后的450万美元）， 在2020年第四季度收到的许可协议执行后立即支付，(ii) 根据我们实现两个特定里程碑的结果，分两次支付 共计1400万美元在美国，其第一个里程碑已在 2021 年第一季度达到 ，扣除预扣税和其他税后达到 600 万美元（或 450 万美元）费用和特许权使用费）是在 2021 年第二季度收到的，(iii) 在被许可方获得必要的监管批准后，lenzilumab 在韩国和菲律宾的净销售额获得了两位数的特许权使用费 。被许可方已同意承担某些开发和商业绩效 义务。预计我们将以成本加价向现有 或未来的制造商向被许可方供应lenzilumab 至少7.5年。被许可方已同意每年对lenzilumab的某些最低购买量。

赔偿

在正常业务过程中，我们会签订包含各种陈述和保证并规定一般赔偿的 合同和协议。我们在这些协议下的风险 尚不清楚，因为它涉及将来可能对我们提出但尚未提出的索赔。截至 日期，我们尚未支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务相关的任何行动进行辩护。但是，由于这些赔偿义务，我们将来可能会记录 的费用。

根据经修订的1934年证券交易法案 第 12b-2 条或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下 规定的信息。

我们维持披露控制和程序 （定义见《交易法》第 13a—15 (e) 和 15d-15 (e) 条），旨在确保在 SEC 规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》及其相关规则和条例在我们的报告中披露的信息 表格，并将此类信息 收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，他也是我们的首席财务官 以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现 预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。

评估披露控制和程序。按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在管理层（包括同时担任首席财务官的首席执行官）的监督和参与下，对截至本10-Q表季度报告所涵盖期末 的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的首席执行官（同时也是我们的首席财务官）得出结论，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务 报告的内部控制的变化。在最近的财季 ，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

有关截至2023年3月31日的季度法律诉讼和 进展摘要，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注9。

我们的运营和财务业绩受 各种风险和不确定性的影响，包括第一部分第 I项中描述的风险和不确定性

1A，2022 年年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股交易价格产生不利影响。除以下更新的风险因素外，正如先前在 2022 年年度报告第一部分第 1A 项 中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。

与我们在纳斯达克资本市场继续上市相关的风险

我们在纳斯达克 资本市场上普通股的暂停和退市已暂停至纳斯达克听证会小组批准的延长合规期，即2023年8月21日。 无法保证我们能够在 2023 年 8 月 21 日之前证明我们符合在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们在2023年8月21日之前未证明遵守上市要求，则我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市 。

2022 年 8 月 24 日，纳斯达克通知我们，根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“买入价规则”），我们的普通股的出价已连续收于每股 1.00 美元以下 继续纳入纳斯达克资本市场的最低要求。根据 纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们获得了 180 个日历日的初始期限，或直到 2023 年 2 月 20 日，以恢复对 竞价规则的遵守。到 2023 年 2 月 20 日，我们没有恢复合规。2023 年 2 月 21 日，我们收到了纳斯达克工作人员 的来信，通知我们，截至2023年2月20日，我们尚未恢复遵守最低出价要求，我们 没有资格获得第二次 180 天的延期期，因此，除非我们成功向纳斯达克听证小组上诉 ，否则我们的普通股将被退市。纳斯达克工作人员的信中特别指出，该公司不遵守纳斯达克资本市场的 股东股权首次上市要求。根据纳斯达克上市 规则5550 (b) (2)（“MVLS规则”），公司上市 证券的总市值也仍低于继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元要求。

我们对除名决定向纳斯达克 听证小组提出上诉，该听证会于 2023 年 4 月 6 日举行。2023 年 4 月 18 日，纳斯达克听证会小组批准我们将期限延长至 2023 年 8 月 21 日，以执行我们的合规计划并证明符合在纳斯达克资本 市场上市的所有适用标准，前提是我们遵守纳斯达克听证小组关于定期更新在 2023 年 4 月 6 日纳斯达克听证会小组听证会上提出的合规计划进展情况的要求。

如果我们未能在2023年8月21日之前恢复活力，此后 继续遵守在纳斯达克资本市场上市的要求，我们的普通股将被暂停 交易和退市，这将对普通股的流动性和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

从纳斯达克退市可能会对我们 完成战略交易（包括与合作伙伴公司的拟议业务合并）以及通过公开或私下出售股权证券筹集额外 融资的能力产生不利影响，并将严重影响投资者交易我们 证券的能力，并对普通股的价值和流动性产生负面影响。

没有。

没有。

不适用。

没有。

***作为附录 32.1 和 32.2 所附的本10-Q表季度报告所附的 的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本 10-Q 表季度报告发布日期之前还是之后提交的此类申报中包含的任何一般公司注册语言 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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