美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

LEAFLY 控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 费用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算

2023年年度股东大会通知和委托书

年度会议

2023 年 7 月 12 日星期三太平洋时间上午 9:00

仅限在线会议-无实体会议地点

LEAFLY 控股公司

113 Cherry St. PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

亲爱的股东：

我代表我们的董事会，诚挚邀请您参加Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年7月12日上午9点举行。

我们将以仅限虚拟的形式举行年会，将通过网络直播进行。您将能够参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/3并使用您的《代理材料互联网可用性通知》中显示的控制号码。股东无论地理位置如何，都将有平等的机会在线参加年会。

随附的年度股东大会通知和委托书详细说明了年会将要开展的业务以及在虚拟会议上参与、提交问题和投票的程序。

无论您是否参加年会，在会议上代表您的股份并进行投票都很重要。因此，我们敦促您立即投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。

我们谨代表公司董事会对您一直以来对Leafly的支持和关注表示感谢。

真诚地，

//宫下洋子

宫下洋子

首席执行官

LEAFLY 控股公司

113 Cherry St. PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

关于将于2023年7月12日举行的年度股东大会的通知

特此通知，特拉华州的一家公司 Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）的年度股东大会将通过网络直播虚拟举行 www.virtualshareholdermeeting.com/3,2023 年 7 月 12 日太平洋时间上午 9:00（“年会”）。参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与年会的权利和机会。

要参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料随附的投票说明中显示的控制号码。公司建议您在年会开始前至少 15 分钟登录，以确保在会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加年会。

在年会上，将要求股东：

我们的董事会（“董事会”）已将2023年5月15日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期的登记股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单可供任何股东在年会前的10天内出于与年会相关的任何目的进行审查。此类清单也将在虚拟年会期间公布，供任何股东审查 www.virtualshareholdermeeting.com/3.有关投票权和待表决事项的更多信息见随附的委托书。此外，有关公司的财务和其他信息包含在我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中。

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网分发代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东，这将降低我们的印刷和分发成本，并允许以易于搜索的格式方便地获取和交付材料。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的说明进行操作。我们将在2023年5月25日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，并在该日当天或之前通过互联网向截至记录日期营业结束时的普通股登记持有人提供我们的代理材料访问权限。

你的投票对我们来说非常重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都强烈建议您尽早通过互联网、电话或签名、约会和归还代理卡（如果您要求纸质副本）进行投票。如果你愿意，寄出代理卡不会阻止你在年会上对股票进行投票。

关于将于2023年7月12日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括委托书和年度报告，可在以下网站上查阅：https://investor.leafly.com/ 和 www.virtualshareholdermeeting.com/3.

根据董事会的命令，

//Nicole C. Sanchez

妮可 C. 桑切斯

高级公司和证券法律顾问兼秘书

2

目录

3

LEAFLY 控股公司

113 Cherry Street PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

委托声明

适用于 2023 年 7 月 12 日的 2023 年年度股东大会

有关年会的信息

目的、日期和时间

本委托书（“委托书”）与由Leafly董事会（“董事会”）代表其征求代理人有关，供将于太平洋时间2023年7月12日星期三上午 9:00 虚拟举行的2023年年度股东大会上使用，链接如下 www.virtualshareholdermeeting.com/3及其任何休会或延期（“年会”）。我们主要行政办公室的邮寄地址是 113 Cherry St. PMB 88154，华盛顿州西雅图 98104。本委托书将于2023年5月25日左右提供给截至2023年5月15日营业结束时（“记录日期”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的登记持有人。

访问代理材料

我们通过互联网提供代理材料的访问权限，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东。在2023年5月25日左右，我们将向所有有权在年会上投票的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

该通知将告知您如何：

记录日期；已发行股份；有权投票的股份

董事会已将2023年5月15日的营业结束定为确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录日期，有 [•]已发行并有权投票的普通股。

在记录日期的普通股登记持有人将有权就年会和年会任何休会或延期之前可能出现的任何问题进行每股一票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会期间通过www.virtualshareHoldermeeting.com/lfly2023供任何股东出于与年会相关的任何目的进行审查，此类名单将在年会前十天的正常工作时间内在公司总部公布。

登记在册的股东；受益所有人

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，或者在年会上代表自己投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果在记录日期营业结束时，您的股票在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您不向经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。

虚拟股东会议

我们将以仅限虚拟的形式举行年会，将通过网络直播进行。股东无论地理位置如何，都将有平等的机会在线参加年会。我们设计了我们的格式

4

年度会议，确保参加年会的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的访问权限、参与和沟通。我们的董事也将参加虚拟年会。

年会的虚拟性质

年会将于太平洋时间2023年7月12日星期三上午 9:00 通过网络直播 “虚拟” 举行。将没有实体会议地点。会议将仅通过音频网络直播进行。

访问年会网络直播音频

年会的网络直播将在太平洋时间上午 9:00 立即开始。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约十五分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。网络直播的重播将在年会结束后 24 小时公开发布 www.virtualShareholdermeinLFLY2023.

登录说明

要参加虚拟年会，请登录 www.virtualshareholdermeeting.com/3.股东需要他们唯一的16位数控制号码，该号码出现在通知、代理卡或代理材料随附的投票说明上。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加年会的权限。

在虚拟年会上提交问题

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答年会期间提交的所有与公司和会议事项有关的问题。如果您想在年会期间提交问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/3,在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。年会期间未解决的任何此类问题的答案将在会议结束后在公司网站 https://investor.leafly.com/ 上公布，链接为 “治理”。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。

技术援助

从虚拟年会开始前十五分钟开始，以及在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备为股东提供帮助，帮助他们解决在访问或听取虚拟会议时遇到的任何技术困难。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

在虚拟年会之前和期间对股票进行投票

股东可以对他们的股票进行投票 www.proxyvote.com，通过电话或邮件，在虚拟年会之前或 www.virtualshareholdermeeting.com/3在虚拟年会期间。

将在年会上表决的提案

Leafly股东被要求在年会上对以下提案进行投票：

Leafly 董事会的建议

董事会一致建议 Leafly 的股东对第 1 号提案和 “赞成” 第 2 号提案、第 3 号提案 “赞成” 和 “赞成” 第 4 号提案投赞成票，对每位被提名人投赞成票。

法定人数和所需投票

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代表有权在年会上投票的所有已发行普通股多数投票权的股东亲自出席或通过正式签署的代理人出席将构成法定人数。如果股票的持有人使用其唯一的16位数控制号码出席会议，则这些股票被视为 “亲自” 出席；如果持有人在会议之前通过代理人正确投票，则该股票被视为 “亲自” 出席。如果年会未达到法定人数，我们预计年会将休会或推迟，以征求更多代理人。

关于第1号提案（董事选举），每位董事必须由亲自出席或由代理人代表出席年会的股东对该董事候选人的多数票的赞成票中选出，只要达到法定人数，则有权投票选举董事选举。因此，获得最多 “赞成” 票的两名董事候选人将当选。关于第1号提案，您可以投赞成票或 “拒绝” 权力，为每位董事候选人投票。如果您对一名或多名董事候选人 “拒绝” 投票权，则您的投票将不会对此类董事候选人的选举产生任何影响。经纪商的非投票不会对董事候选人的选举产生任何影响。

批准第2号提案（批准独立审计师的任命）将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就此事进行表决的股东投的多数票的赞成票，前提是达到法定人数。所投的多数票意味着 “赞成” 一项提案的票数超过了 “反对” 该提案的票数。对于第 2 号提案，您可以对每项提案投赞成票、“反对” 或 “弃权”。如果您对一项提案 “投弃权票”，则您的投票将不会对该提案产生任何影响。如下所述，我们预计经纪人不会对第2号提案投反对票。

如果有法定人数，则批准第3号提案（反向股票拆分）将需要所有有权在年会上投票的已发行普通股的多数投票权投赞成票。对于第 3 号提案，您可以投赞成、反对或 “弃权” 票。如果您对第 3 号提案 “投弃权票”，则您的投票将与投反对票 “反对” 该提案具有相同的效果。如下所述，我们预计经纪人不会对第3号提案投反对票。

批准第4号提案（休会）以及其他可能应在年会上讨论的事项将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就此事进行表决的股东投的多数票的赞成票，前提是达到法定人数。所投的多数票意味着 “赞成” 一项提案的票数超过了 “反对” 该提案的票数。关于第4号提案以及可能在年会上讨论的其他事项，您可以对每项提案投赞成票、反对票或弃权票。如果您对一项提案 “投弃权票”，则您的投票将不会对该提案产生任何影响。如下所述，我们预计经纪人不会对第4号提案投反对票。

投票；代理；撤销

在年会之前收到且未在年会之前或年会上撤销的经适当执行的代理人代表我们在年会上的普通股将根据代理人的指示在年会以及年会的任何休会、延期或延期上进行表决。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果您是经纪商、银行或其他被提名人持有的登记在册的股票的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。

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登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，并且提交了正式执行的委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定是否有权就每个事项进行投票。经纪人没有自由裁量权对非常规事项进行投票。第1号提案（董事选举）是非常规事项，而第2号提案（批准独立审计师的任命）、第3号提案（反向股份分割）和第4号提案（延期）是例行事项。因此，如果您不向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得就第1号提案对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，但可以自行决定根据第2号提案、3号提案和第4号提案对您的股票进行投票。

执行委托书的记录持有人可以通过以下方式撤销该委托书：（i）通过互联网或电话进行新的投票；（ii）届时出席年会并投票；（iii）正式执行、注明日期和交付新的代理卡，或者（iv）向我们的秘书发出撤销先前发出的委托书的书面通知，该通知的日期在先前交付的委托书之后。参加年会本身并不构成撤销委托书。任何撤销代理的书面通知均应发送给华盛顿州西雅图 Cherry St. 113 Cherry St. PMB 88154 的 Leafly Holdings, Inc. 注意：秘书兼高级公司和证券法律顾问妮可·桑切斯或通过电子邮件发送至 nicole.sanchez@leafly.com。如果您的普通股存放在经纪账户中，则必须按照经纪人的指示撤销代理人。

弃权票和经纪人不投票

当为受益所有人持有有表决权证券股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为被提名人对该项目没有全权投票权，也没有收到受益所有人的指示。弃权票、拒付票和经纪人不投票包括在确定是否达到法定人数但不被视为 “赞成” 或 “反对” 给定提案的票。因此，弃权票、暂停投票和经纪人反对票不影响第1号提案（董事选举）、第2号提案（批准独立审计师任命）、第4号提案（休会）或任何其他需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股东多数票的项目投赞成票的投票结果。第3号提案（反向股票拆分）需要获得普通股大多数已发行股的批准。因此，弃权票与投票 “反对” 第3号提案（反向股票拆分）具有相同的效力。

代理招标费用

我们正在向股东征求年会的代理人。我们将承担招揽代理的费用，并已聘请了位于康涅狄格州斯坦福市南塔5楼拉德洛街333号的Morrow Sodali LLC来协助代理招标流程。我们将向Morrow Sodali支付8,500美元的费用，外加费用。招标材料的副本将提供给持有普通股的经纪公司、信托人和托管人，以造福他人，以便此类经纪公司、信托人和托管人可以将招标材料转发给此类实益所有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人员向这些实益所有者转发招标材料的费用。我们的董事、高级职员或其他公司正式雇员可以通过电话或个人招揽来补充最初通过邮寄方式征求代理人的信息。不会因这些服务向我们的董事、高级管理人员或其他正式员工支付额外报酬。

事务；休会

我们预计，除了本委托书中提出的提案外，其他任何问题都不会提交年会。但是，如果在年会上适当地提出了其他事项，或者如果年会休会或延期，则代理持有人将自行决定对这些事项进行投票。

如果年会未达到法定人数，则年会主席可以不时休会，直到达到法定人数。任何可能在最初注意到的会议上处理的业务都可以在休会期间进行处理。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者在休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录在案的股东发出延会通知。

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选举监察员

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）在年会上列出选票情况，布罗德里奇的代表将担任独立选举监察员。

收到多套投票材料

股东可以收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

代理材料的持有情况

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将仅向共享相同地址的多位股东（如果他们看上去是同一个家庭的成员）提供一份我们的年度报告和本委托书的副本，否则我们将只向邮寄代理材料的互联网可用性通知的一份副本。参与住户的股东如果在邮件中收到代理材料的纸质副本，他们将继续收到单独的代理卡。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本交付给位于共享地址的任何股东，我们将向该地址交付了任何这些文件的单一副本。要单独接收副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年代理材料和年度报告的单份副本，您可以通过以下方式联系我们：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯

高级公司和证券法律顾问

113 Cherry St.，PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

电子邮件：nicole.sanchez@leafly.com

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，要求提供有关家庭持股的信息。

投票结果报告

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表8-K的最新报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交对表格8-K的修正以公布最终结果。

8

第1号提案——选举第二类董事

截至 2023 年 5 月 15 日，我们的董事会由六名成员组成，分为三类，常设董事会委员会的组成如下表所示。

董事会主席

首席独立董事

* 委员会成员

** 委员会主席

我们的二类董事布莱斯·朱贾·佐托和彼得·李的任期将在年会上到期。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已批准提名二类董事Blaise Judja-Sato和Peter Lee参加年会选举，任期三年，在我们的2026年年度股东大会上届满（或直到他们各自的继任者当选并获得资格）。每位被提名人目前均为公司董事，如果当选，则已同意担任董事。如果任何被提名人死亡或被取消资格，或者任何被提名人拒绝或无法担任董事，则可以根据董事会指定的全权投票选出该被提名人的代理人。

我们的任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。任何董事、被提名人或执行官与他或她被选为董事和/或执行官的任何其他人之间也没有任何安排或谅解。

需要投票才能获得批准

董事会选举的候选人应由亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票选举董事的股东对该董事所投的多数票选出，前提是有法定人数。

Leafly 董事会的建议

LEAFLY 的董事会一致建议其股东投票 “支持” 下面列出的所有二类董事候选人。

年会选举提名人

下文提供了有关我们的董事候选人的信息，包括他们的资格和主要职业，以及促使董事会得出每位被提名人应担任董事的关键经验和资格。

Blaise Judja-Sato。佐藤十二先生自 2022 年 2 月 4 日起担任董事会成员。Judja-Sato 先生热衷于利用技术应对创造机遇的全球挑战。他的全球专业经验涵盖从初创企业到大型跨国公司；从政府到非政府组织；从联合国到社会企业和慈善机构。Judja-Sato先生自2019年起在Jumia Technology AG（纽约证券交易所代码：JMIA）的监事会任职，并且是风险与审计、提名和治理以及薪酬委员会的成员。自2021年7月以来，他还一直在全球健康非营利组织Grassroot Soccer的全球董事会任职。他是帮助政府解决资源匮乏社区医疗服务挑战的非营利组织VillageReach的创始人；也是Resilience Trust的创始人，该组织致力于在资源短缺的环境中重新构想心血管护理，重点是非洲。他之前曾担任过多个负责全球职责的高级领导职位，包括国际电信联盟执行董事；美国纳尔逊·曼德拉基金会创始人兼主席；谷歌全球发展计划联席主管；Teledesic 国际业务发展总监；AT&T 区域董事总经理；埃森哲高级顾问。先生

9

Judja-Sato 拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、巴黎理工学院的工程学硕士学位和蒙彼利埃大学的数学硕士学位。

我们相信，Judja-Sato先生的商业和财务专业知识和经验使他完全有资格担任董事会董事。

彼得·李。李先生自 2022 年 2 月 4 日起担任董事会成员。李先生在2019年8月至2022年2月4日期间担任Merida Merger Corp. I（“Merida”）总裁，在2019年9月至2022年2月4日期间担任梅里达的首席财务官、秘书和董事会成员。李先生在公开市场和私募股权领域担任投资专业人士超过20年。自2018年4月以来，李先生一直是对冲基金的独立投资者和顾问。从2011年到2018年4月，他共同创立了Sentinel Rock Capital, LLC并担任管理合伙人，这是一家以多头/空头股票为导向的对冲基金。在此之前，从2009年到2011年，他是以多头/空头股票为导向的对冲基金Spring Point Capital的分析师和合伙人。从2007年到2009年，他在黑石集团旗下的多头/空头股票对冲基金业务Blackstone Kailix担任金融服务和零售行业的行业主管。从2005年到2007年，他在老虎管理公司担任分析师，评估公共投资。李先生在获得工商管理硕士学位后加入了老虎管理公司。此前，李先生于2000年至2002年在J.H Whitney & Company担任高级合伙人，并于1999年至2000年在Capital Z Partners担任合伙人，专注于投资金融服务和金融科技公司的成长型私募股权。李先生的职业生涯始于1997年，当时在摩根士丹利的私募股权投资基金摩根士丹利资本合伙公司担任分析师。李先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，由于他的业务经验，包括咨询经验以及业务联系和关系，李先生完全有资格担任董事会董事。

常任董事

宫下洋子。宫下女士担任公司首席执行官和公司董事会成员。宫下女士被任命为 Leafly LLC（前身为 Leafly Holdings, Inc.）的首席执行官（“Legacy Leafly”）自2019年5月起担任Legacy Leafly的总法律顾问，于2020年8月出任。宫下女士曾在2020年至2022年期间担任Legacy Leafly的董事，并于2022年2月4日被任命为我们的董事会董事。此前，宫下女士曾于2005年7月至2019年4月在盖蒂图片社担任过多个职务，包括高级副总裁兼总法律顾问。在加入 Getty Images 之前，她于 2001 年 11 月至 2005 年 6 月在华盛顿州西雅图的 Perkins Coie LLP 执业。Miyashita 女士的职业生涯一直为以使命为导向的公司服务，应对复杂的全球法律和监管环境，以便将有意义和引人注目的产品推向市场。她拥有华盛顿大学法学院的法学博士学位和加州大学伯克利分校的学士学位。

我们认为，宫下女士对公司的长期愿景以及担任首席执行官所获得的运营和历史专业知识使她有资格担任董事会董事。

艾伦·皮克里尔。皮克里尔先生自 2022 年 2 月 4 日起担任董事会成员。Pickerill 先生在 30 多年的职业生涯中担任过各种财务和会计职位，主要在上市科技公司工作。他目前是Porch Group（纳斯达克股票代码：PRCH）的董事会成员兼审计委员会主席，曼森建筑公司的董事会成员，也是大西雅图基督教青年会的董事会成员。自2021年12月以来，他还担任华盛顿大学福斯特学院EMBA课程的兼职教职员工。皮克里尔先生在2017年9月至2019年12月期间担任Expedia集团的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，自2008年起在该公司工作。Pickerill先生负责监督Expedia Group的会计、财务报告和分析、投资者关系、财务、内部审计、税务和全球房地产团队。此前，他曾担任 Expedia Group 的投资者关系高级副总裁兼财务主管。皮克里尔先生的职业生涯始于德勤会计师事务所七年，之后在多家上市科技和互联网公司工作，包括担任INTERLINQ Software Corporation的首席财务官，以及在微软和盖蒂图片社任职。Pickerill 先生于 1991 年在华盛顿获得注册会计师执照。Pickerill 先生拥有华盛顿大学迈克尔·福斯特商学院的商业和会计学士学位。

我们相信，皮克里尔先生的商业和财务专业知识和经验使他完全有资格担任董事会董事。

迈克尔·布鲁Blue 先生于 2022 年 2 月 4 日被任命为董事会成员，并担任董事会主席。布鲁先生与他人共同创立了Privateer Holdings，这是一家专注于大麻的私募股权公司，创立了多家企业（包括Tilray, Inc.（纳斯达克股票代码：TLRY）、Left Coast Ventures Inc.（NEO: GRAM.U）和Docklight Brands, Inc.），并于2011年收购了Legacy Leafly，直到2019年该公司进行了资本重组并将其在Legacy Leafly的所有权分配给了Privateer Holdings的股东。Blue 先生在 2011 年至 2018 年期间担任 Privateer Holdings 的首席财务官，并从 2018 年起担任其管理合伙人，直到 2019 年与 Tilray, Inc. 合并。他还在 2011 年至 2019 年期间担任 Legacy Leafly 的财务主管，并在 2011 年至 2022 年 2 月 4 日期间担任 Legacy Leafly 的董事。布鲁先生曾在Ten Eleven Management LLC（dba Privateer Management）担任管理合伙人，该公司在2019年2月至2021年3月期间为包括Legacy Leafly在内的多家大麻企业提供咨询和管理服务。在共同创立 Privateer Holdings 之前，Blue 先生曾在私募股权领域担任过多个高级职务，包括 2007 年 7 月至 2011 年 10 月在 Herrington, Inc. 担任负责人，并于 2005 年 7 月至 2007 年 7 月担任de Vissher & Company的副总裁。Blue 先生于 2005 年获得耶鲁管理学院工商管理硕士学位。

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我们认为，Blue先生在Legacy Leafly、私募股权、投资银行、咨询、业务开发和运营以及大麻行业的经验使他完全有资格担任董事兼董事会主席。

Cassandra “Cassi” Chandler。钱德勒女士于 2022 年 2 月 4 日被任命为我们的董事会成员。钱德勒女士是Vigeo Alliance的总裁兼首席执行官，该联盟与企业合作培养新兴领导者，留住多元化人才，建立蓬勃发展的包容性文化。钱德勒女士还自2017年1月起在纽约警察局担任独立联邦监督员，并自2019年1月起在佩斯大学公共安全和国土安全研究生课程担任情报和恐怖主义课程的兼职教授。此前，钱德勒女士曾于2015年2月至2017年12月担任美国银行业务运营高级副总裁，负责建立综合框架，以识别、评估和评估新出现的监管风险和企业覆盖领域的运营有效性。她还曾在其全球多元化和包容性咨询委员会任职。在加入该银行之前，钱德勒女士在联邦调查局（“FBI”）工作了近24年，负责白领犯罪、金融犯罪、恐怖主义、网络犯罪调查和外国情报活动。她领导联邦调查局的培训部门，重新设计了联邦调查局的医疗保健欺诈及其刑事和国内恐怖主义情报计划，并被任命为美国高级行政人员事务部首位黑人女性特工助理局长和联邦调查局首位女性国家发言人和公共事务主任。钱德勒女士曾获得过诸如乔治 ·W· 布什总统领导下的高级行政人员职位总统级功勋行政人员奖、国家妇女与警务中心的 “打破玻璃天花板” 奖和诺福克有色人种协进会开拓者奖等奖项。她曾在美国海军陆战队红队任职，负责监督海军陆战队对将步兵军官职位扩大到女性的评估，并曾在许多慈善和多元化委员会任职。钱德勒女士拥有路易斯安那州立大学的学士学位和洛约拉大学法学院的法学博士学位。

我们认为，钱德勒女士的执法、商业和包容性经验使她完全有资格担任董事会董事。

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第 2 号提案 — 批准独立审计师的任命

经股东批准，公司董事会审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）公司为截至2023年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。尽管法律不要求批准，但我们的董事会认为应让股东有机会就此问题发表看法。尽管对审计委员会没有约束力，但如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所。预计马库姆的代表将参加年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题（如果有）。自2019年以来，Marcum一直担任我们的独立注册会计师事务所。

需要投票才能获得批准

批准任命马库姆为公司独立注册会计师事务所需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的普通股多数票的赞成票。

Leafly 董事会的建议

LEAFLY的董事会一致建议其股东投票 “赞成” 批准MARCUM成为该公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

我们的审计委员会任命Marcum LLP（“Marcum”）公司为截至2023年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。自2019年以来，Marcum一直是我们的独立注册会计师事务所。下表分别列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum向我们提供的专业服务的费用：

审计相关费用与在注册声明方面所做的工作有关，例如尽职调查程序和安慰信的签发。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会维持预先批准独立审计师所做工作的政策和程序，根据审计委员会章程，所有审计员的聘用都必须事先获得审计委员会的批准。根据公司的事先批准程序，2022财年的所有费用均由Leafly的审计委员会预先批准。在2021财年，由于Legacy Leafly不是上市公司也没有审计委员会，因此Marcum在2021财年向公司提供的服务获得了Legacy Leafly管理层的批准。

第 3 号提案——批准反向股份分割

背景和拟议修正案

我们第二次修订和重述的公司注册证书目前授权公司共发行2.05亿股股本，包括2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500万股优先股，面值每股0.0001美元。

2023年5月8日，经股东批准，董事会批准了对我们第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案由董事会酌情决定以不低于1比10且不超过1比25的比率对普通股进行反向股票拆分，该范围内的确切比率由董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）继续上市的最低每股出价要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的目的不是也不会产生根据《证券交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效果

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1934年，经修订（“交易法”）。反向股票拆分无意在修改现有股东在任何实质性方面的权利。

如果我们的股东批准了第3号提案并实施了反向股票拆分，那么我们每25股已发行普通股最多将被合并并重新归类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了第3号提案，但董事会将拥有决定是否以及何时修改我们第二次修订和重述的公司注册证书以实现反向股份分割的唯一权力。如果第三号提案获得股东的批准，董事会将根据公司在不影响反向股票拆分的情况下提高普通股交易价格以达到纳斯达克的最低股价标准、反向股票拆分前的普通股每股价格以及预期的稳定性等因素，决定进行反向股票拆分是否符合公司和股东的最大利益反向股票之后的普通股每股价格分裂。如果董事会认为实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率。

为实现反向股票拆分而对公司注册证书进行第二次修订和重述的拟议修正案的案文列于本委托书的附件A（“反向股份拆分修正案”）。如果第3号提案获得公司股东的批准，公司将有权向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案，该修正案将自反向股票拆分修正案规定的日期和时间生效；但是，反向股票拆分修正案需要进行修订，以包括特拉华州国务卿办公室和董事会可能要求的变更认为必要和可取。董事会已确定反向股票拆分修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将其提交年会供股东审议。

反向股份分割修正案的原因

维持纳斯达克上市

在本委托书寄出之日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LFLY”。除其他外，纳斯达克的持续上市要求要求我们的普通股必须将收盘价维持在每股1.00美元以上。我们过去和将来都可能无法遵守维持普通股在纳斯达克上市所必须满足的某些上市标准。

2022 年 11 月 2 日，我们收到了纳斯达克的一封缺陷信，通知我们，根据纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)（“投标价格要求”），我们的普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元的最低买入价要求以下。我们获得了 180 个日历日（或直到 2023 年 5 月 1 日）的期限，以恢复对投标价格要求的遵守。到 2023 年 5 月 1 日，我们无法恢复对投标价格要求的遵守。我们也没有资格获得第二个 180 个日历日的合规期，因为我们不遵守纳斯达克的三项替代最低首次上市要求中的任何一项。因此，2023年5月2日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，除非我们及时要求纳斯达克上市听证小组（“小组”）举行听证会，否则普通股将从纳斯达克退市。2023 年 5 月 8 日，我们及时要求在专家组举行听证会，我们将在听证会上介绍我们的合规计划并要求进一步延长时间（“请求”）。专家小组有权自2023年5月2日起再给予我们最多180个日历日，以恢复对投标价格要求的遵守。该请求暂停了纳斯达克的任何进一步行动，尽管听证程序尚待审理，但预计普通股将继续在纳斯达克上市和交易。作为我们计划在2023年5月2日后的180天内恢复遵守投标价格要求的一部分，我们要求股东批准反向股票拆分。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为，我们的普通股交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低普通股的交易价格并增加普通股交易的交易成本。

如果《反向股票拆分修正案》生效，将导致我们已发行普通股总数减少并提高普通股的市场价格。只有当董事会认为减少已发行股票数量符合公司和股东的最大利益，并且有可能改善普通股的交易价格并增加我们获准维持在纳斯达克上市的可能性时，它才打算进行反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格以满足买入价要求。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的长期影响，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股已发行股票数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向你保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格上涨反向股票拆分比率的倍数，也无法导致普通股市场价格永久或持续上涨。我们的市场价格

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普通股可能受到可能与已发行股票数量无关的其他因素的影响，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能会导致普通股的市场价格上涨，这可能会增加人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致普通股的交易量减少和做市商数量的减少，尤其是在反向股票拆分不会导致普通股的每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有 “奇数手”，这可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股 “奇数” 的股东人数。通过某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商，购买或出售少于100股普通股（“奇数” 交易）可能会导致交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东在出售普通股时可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果普通股的每股市场价格的上涨与反向股票拆分比率成正比，或者在上涨之后没有维持或超过该价格，那么以我们的市值衡量，我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分提案未获批准的潜在后果

如果第3号提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权生效反向股票拆分修正案，该修正案旨在通过提高普通股的每股交易价格来促进普通股在纳斯达克的持续上市，以帮助确保股价足够高，足以满足投标价格要求。我们的董事会无法实现反向股票拆分都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和股东的最大利益，因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比25。

具体的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为这使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

董事会实行反向股票拆分的自由裁量权

如果第三号提案获得股东的批准，董事会将有权酌情实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算进行反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格上涨而不影响反向股票拆分，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后，如果得以实施，就无法保证我们的普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量的减少成正比地上涨，也无法保证拆分后的普通股的市场价格能够维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在年会上批准了第3号提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合当时公司及其股东的最大利益的情况下，反向股票拆分才会生效。股东无需采取进一步行动即可实现或放弃反向股票拆分。即使我们已经取消了最低股价要求，但如果股东批准了本第3号提案并且董事会，我们仍可能实施反向股票拆分

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认为进行反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益。如果我们的董事会在公司2024年年度股东大会之前没有实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分修正案将被放弃。

普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分受到影响，普通股的市场价格下跌，则按绝对数字和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后将流通的股票数量减少可能会大大减少交易量，否则会对普通股的流动性产生不利影响。

我们没有提议反向股票拆分，以回应我们所知道的任何积累普通股或获得公司控制权的努力，管理层也不是向董事会或股东建议一系列类似行动的计划。尽管反向股票拆分后普通股的已发行股票数量有所减少，但我们的董事会无意将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

如果获得股东的批准，反向股票拆分将自我们第二次修订和重报的公司注册证书修正证书中规定的日期和时间生效，其形式基本上是作为附件A附于本委托书的反向股票拆分修正案，该修正案已提交特拉华州国务卿。提交反向股票拆分修正案的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利（如果有的话）的评估来确定。如果董事会在提交此类反向股票拆分修正案之前随时自行决定不进行反向股票拆分不再符合公司和股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，尽管股东已获得批准，也无需股东采取进一步行动。董事会目前打算进行反向股票拆分。如果我们的董事会在公司2024年年度股东大会之前没有实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，实现反向股票拆分的《反向股票拆分修正案》将被放弃。

反向股票拆分对普通股的影响

根据反向股票拆分修正案，我们在反向股票拆分生效前夕已发行普通股（“旧普通股”）的每位持有人将在反向股票拆分完成后成为较少的普通股（“新普通股”）的持有人。

基于 [•]截至记录日的已发行普通股，下表反映了根据某些可能的汇率进行反向股票拆分后将流通的普通股的大致数量。

反向股票拆分将平等地影响所有股东，不会影响任何股东在公司的比例股权，但获得额外普通股代替部分股份的股东除外。我们普通股持有人目前获得的任何权利都不会受到反向股票拆分的影响。反向股票拆分后，每股新普通股的持有人将有权获得每股一票，否则将与旧普通股相同

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普通股。反向股票拆分也不会影响我们普通股的授权股票数量。新普通股的股份将全额支付且不可征税。

反向股票拆分后，普通股的每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分（如果有）生效之日，我们的资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向股票拆分比率从目前的金额按比例减少，额外的实收资本账户将计入规定资本减少的金额。反向股票拆分后，每股净收益或亏损以及其他每股金额将增加，因为我们的已发行普通股将减少。在未来的财务报表中，将重新计算截至反向股票拆分之前的每股净收益或亏损和其他每股金额，以使反向股票拆分具有追溯效力。正如下文 “反向股票拆分对未偿还股票奖励、认股权证和可转换票据的影响” 中所述，未偿还的期权奖励、认股权证和可转换票据的每股行使价将成比例增加，在行使未偿还期权、认股权证和可转换票据时可发行的普通股数量或与其他股票奖励（例如限制性股票单位奖励）相关的普通股数量将成比例减少，每种情况都将根据所选的反向股票拆分比率由董事会撰写。公司预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

我们目前被授权发行最多2亿股普通股。截至记录日期，有 [•]我们已发行和流通的普通股。尽管反向股票拆分后我们的普通股的授权数量不会发生变化，但我们的已发行和流通的普通股数量将与董事会选择的比率成比例减少。因此，反向股票拆分实际上将使我们可供未来发行的已授权和未发行普通股的数量增加反向股票拆分所产生的减少额。相反，关于根据我们的股权激励计划预留发行的股票数量，可用普通股的数量将根据董事会选择的反向股票拆分比率进行相应调整，这样受股权激励计划约束的股票就会减少。

在反向股票拆分（如果有）之后，董事会将有权根据董事会认为适当的条款和条件，在遵守适用的证券法的前提下，在不经股东进一步批准的情况下发行所有授权和未发行的股票。我们目前没有任何在反向股票拆分获得批准和生效后发行额外股票的计划、提案或谅解。

反向股票拆分对未偿股权奖励、认股权证和可转换票据的影响

对杰出股票奖励的影响

如果反向股票拆分获得股东的批准并且董事会决定从反向股票拆分生效之时起实施反向股票拆分，则根据董事会选择的反向股票拆分比率，我们的股票计划下的所有未偿股权奖励将四舍五入到最接近的整数，并对其行使价进行相应的调整，行使价四舍五入到最接近的整数。此外，我们的股权激励计划下可供发行的普通股数量将根据董事会选择的反向股票拆分比率进行相应调整，这样受股权激励计划约束的股票就会减少。

对认股权证和可转换票据的影响

如果反向股票拆分获得股东的批准并且董事会决定实施反向股票拆分，则自反向股票拆分生效之日起：

这将导致行使或转换时此类证券支付的总价格大致相同，行使或转换后立即交付的普通股价值与反向股票拆分前立即交付的普通股价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例进行调整。

对注册股东和实益股东的影响

反向股票拆分后，公司打算将以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他被提名人持有）的普通股的股东与普通股以他们的名义注册的登记股东一样对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对其以 “街道名称” 持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割；但是，这些银行、经纪商或其他被提名人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票分割。如果您在银行、经纪人或其他被提名人处持有我们的普通股，并且在这方面有任何疑问，公司鼓励您联系您的银行、经纪人或被提名人。

对 “账面记账” 登记股东的影响

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公司的登记股东可以以电子方式以账面记录形式持有部分或全部股份。这些股东将没有股票证书证明他们对我们普通股的所有权。但是，他们获得了一份反映其账户中注册的普通股数量的报表。

如果您以账面登记表持有旧普通股的注册股份，则无需采取任何行动即可在适用的情况下以注册账面记账形式获得新普通股的股份。在反向股票拆分生效后，交易对账单将尽快自动发送到您的记录地址，表明您持有的新普通股数量。

已发行和流通的普通股

除已发行和流通的股票数量外，反向股票拆分之前和之后的普通股的权利和优先权将保持不变。在反向股票拆分生效之后，我们预计反向股票拆分不会导致我们的财务状况、管理层所有权百分比、股东人数或业务的任何方面发生重大变化。

我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，因此，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。如果生效，拟议的反向股票拆分将不会影响我们根据《交易法》或该法规定的定期或其他报告要求对普通股的注册。

反收购效应

我们没有提议进行反向股票拆分，而是相应增加可供未来发行的普通股的授权和未发行数量，其目的是将新增的股票用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以利用增加的股份来增加或阻止收购公司控制权的企图。我们认为，我们的高管或董事对该提案的兴趣与任何其他股东的利益不同或更大。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。每位在反向股票拆分后原本持有部分普通股的股东将获得一股普通股以代替该部分股份。

评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得有关反向股票拆分的评估或异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

在获得公司股东批准之前，反向股票拆分将无法完成（如果有的话）。除了向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》外，在完成反向股票拆分之前，公司没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是关于反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论。本讨论仅供一般信息之用，无意讨论美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的各个方面，也未涉及任何州、地方或外国所得或其他税收后果，包括赠与税或遗产税、替代性最低税或净投资收入的医疗保险缴款税。本次讨论以经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）以及据此颁布的现行《财政条例》、行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能追溯有效，任何此类变化都可能影响该讨论的持续有效性。

敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体，或作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人。根据《守则》第1221条的定义，本摘要还假设普通股的反向股票拆分前是作为 “资本资产” 持有，反向股票拆分后的普通股将作为 “资本资产” 持有。此外，以下讨论并未涉及在反向股票拆分之前或之后发生的交易的税收后果（无论此类交易是否与反向股票拆分有关），包括但不限于在预计反向股票拆分的情况下行使期权或购买普通股的权利。

一般而言，在将反向股票拆分前的普通股兑换为反向股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何收益或损失。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分前在反向股票拆分中交换的普通股的总税基相同。股东在反向股票拆分后的持有期普通股应包括股东持有反向股票拆分前的期限

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在反向股票拆分中交换的普通股。特殊的税基和持有期规则可能适用于以不同价格或不同时间收购不同大宗普通股的股东。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股。在某些情况下，由于持有的股票数量不能被反向股票拆分比率平均整除而有权获得部分普通股的股东将自动有权额外获得一部分普通股，四舍五入为普通股反向股票拆分后的下一整股。目前尚不清楚额外获得如此一部分普通股的美国联邦所得税后果。敦促每位股东咨询他、她或自己的税务顾问，了解在反向股票拆分中获得整股以换取部分股份可能产生的税收后果。

股东的税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

必选投票

第3号提案需要获得有权在年会上投票的大多数普通股已发行股份的持有人投赞成票。

Leafly 董事会的建议

LEAFLY 的董事会一致建议其股东对第 3 号提案投赞成票。

第 4 号提案 — 批准年度会议的一次或多次休会，以征求更多支持第 3 号提案的代理人

背景

关于第3号提案，该提案旨在批准我们第二次修订和重述的公司注册证书修正案，以实现反向股票分割，如果休会时没有足够的选票来批准第3号提案，我们的股东还被要求在必要或适当时批准一次或多次年会休会，以寻求更多支持3号提案的代理人。

如果我们的股东批准该提案，我们可以休会年会和年会的任何续会，并利用这段额外的时间来征求更多代理人，包括向先前退回了投票反对批准第3号提案的经适当执行的代理人的股东征求代理人。此外，董事会可以在年会开始之前推迟年会，无论是为了征求更多代理人还是出于其他原因。

如果年会为了征求更多代理人而休会，则已经提交代理人的股东可以在延期会议上行使代理权之前随时撤销代理人。

董事会认为，如果年会时没有足够的选票批准第3号提案，则能够在必要或适当时将年会延期到更晚的某个日期符合Leafly和我们的股东的最大利益，以便就批准第3号提案征求更多代理人。

对于第 4 号提案，如果年会未达到法定人数，我们的章程第 2.6 节规定，会议主席可以宣布年会休会。

Leafly 董事会的建议

LEAFLY 的董事会一致建议其股东对第 4 号提案投赞成票。

公司治理和董事会事务

根据公司章程，董事会分为三类，每类尽可能包括近三分之一的董事，任期三年，每年仅选举一类董事。宫下女士和皮克里尔先生被分配到一级，Judja-Sato 先生和李先生被分配到二级，布鲁先生和钱德勒女士被分配到三级。

导演独立性

纳斯达克的规则要求董事会的大多数成员是独立的。根据适用的纳斯达克规则，“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。

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根据纳斯达克上市规则的定义，除宫下洋子以外的每位董事都有资格成为独立董事，董事会由美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中与董事独立性要求相关的规则所定义的大多数 “独立董事” 组成。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的独立性标准。此外，公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员必须符合纳斯达克上市标准规定的独立性标准。

董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，布鲁先生、钱德勒女士、Judja-Sato先生、李先生和皮克里尔先生均为 “独立董事”，目的是在董事会及其任职的每个委员会任职（视情况而定）。

多元化总监

提名和公司治理委员会致力于建立一个人口多元化的董事会，以反映广泛的技能、资格和经验。下表汇总了截至2023年5月15日董事会的人口多样性。

公司治理

我们以一种我们认为将使我们的利益与股东的利益密切一致的方式来组织公司治理。这种公司治理的显著特点包括：

董事会通过了公司治理准则（“公司治理准则”），这是我们董事会及其委员会运作的灵活框架。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

根据公司章程，我们的《公司治理准则》规定，董事会可以自行决定从董事会成员中选出一名董事会主席。董事会没有规定董事会主席和首席执行官办公室分离的政策，并认为在不时确定适合我们的董事会领导结构时应保持灵活性。

考虑到迈克尔·布鲁的经验、专业知识、对我们业务和运营的了解以及战略愿景，我们的董事会认为，迈克尔·布鲁目前担任董事会主席对我们和股东最有利。作为董事长，Blue 先生主持董事会会议，并拥有董事会主席通常履行的其他权力和职责。

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我们的独立董事任命彼得·李为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，李先生主持我们独立董事的定期执行会议，与董事长合作制定董事会会议的议程、时间表和材料，并履行董事会可能决定和委派的其他职责。

我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成、拥有重要权限和监督的独立审计、薪酬和提名及公司治理委员会以及健全的公司治理政策和实践，可以有效维持其对管理层的独立性和监督。

我们的董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其监督职责。我们的董事会负责监测和评估公司的战略风险敞口。我们的审计委员会负责监督网络安全风险、灾难恢复和隐私合规性，并考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会会议和委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议、代替会议的书面同意书及其常设委员会开展业务。董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

我们希望我们的董事出席所有董事会会议及其所属委员会的任何会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。尽管我们没有关于董事出席股东会议的正式政策，但我们试图安排会议，以便所有董事都能参加并鼓励他们参加股东大会。我们所有的董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。2022 年，我们的董事会举行了 5 次会议。2022 年，我们的所有董事都出席了 100% 的董事会会议和他或她所属委员会会议。

审计委员会

我们的审计委员会除其他外负责：

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董事会任命卡桑德拉·钱德勒、Blaise Judja-Sato和Alan Pickerill为审计委员会成员，艾伦·皮克里尔担任其主席，他们均符合 “独立董事” 的定义，目的是根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们的审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融素养要求，并有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

2022 年，我们的审计委员会举行了 4 次会议。审计委员会成员出席了100％的审计委员会会议。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站 https://investor.leafly.com 上查阅。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

董事会任命艾伦·皮克里尔、Blaise Judja-Sato 和 Peter Lee 为薪酬委员会成员，布莱斯·朱贾-佐托担任委员会主席。薪酬委员会的每位成员都符合 “独立董事” 的定义，以便根据适用的纳斯达克规则在薪酬委员会任职，并且是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

2022 年，我们的薪酬委员会举行了 5 次会议。薪酬委员会成员出席了 100% 的薪酬委员会会议。

薪酬委员会有权自行决定保留或征求委员会的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，监督和解雇该委员会的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并直接负责任命、薪酬和监督该顾问的工作。薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia来协助其评估高管和董事的薪酬计划和水平。薪酬委员会利用Compensia的服务协助其评估了2022年的高管和董事薪酬计划和水平。此外，Compensia还协助薪酬委员会评估了我们董事会和我们的非雇员成员的薪酬

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执行官，包括长期和短期年度激励奖励的设计；评估与公司整体薪酬政策和做法相关的风险；了解高管和董事会薪酬的趋势。Compensia 不直接向公司提供任何其他服务。薪酬委员会评估了Compensia的独立性，考虑了纳斯达克上市规则5605（d）（3）（D）中列出的因素，并确定Compensia与公司的合作不会引发任何利益冲突。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站 https://investor.leafly.com 上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

在公司最后一个完成的财年中，在薪酬委员会任职的人在2022财年的任何时候，或者在任何其他时候，都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官均未担任过任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，其中一位执行官曾担任过我们的董事会董事或薪酬委员会成员。彼得·李目前在薪酬委员会任职，担任梅里达总裁、首席财务官兼秘书，直至公司、美利达、梅里达合并子公司和梅里达合并子公司和梅里达合并二号有限责任公司之间于2021年8月9日修订的特定协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易于2022年2月4日结束。(“业务合并”), 但没有获得此类服务的补偿, 只报销了代表梅里达开展的活动所产生的自付费用.

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

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董事会任命卡桑德拉·钱德勒、迈克尔·布鲁和彼得·李为提名和公司治理委员会成员，卡桑德拉·钱德勒担任委员会主席。提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克规则中 “独立董事” 的定义。2022 年，我们的提名和公司治理委员会举行了 4 次会议。提名和公司治理委员会的成员全部出席了提名和公司治理委员会会议。

提名和公司治理委员会从股东、管理层、董事和其他来源收到对潜在董事候选人的推荐。在评估每位潜在候选人时，提名和公司治理委员会根据公司的业务、结构和董事会的当前需求，考虑每位候选人的经验、资格、特质、多样性和技能。股东可以使用 “股东与董事会沟通” 中描述的方法提交此类建议，推荐候选人供提名和治理委员会审议。股东还可以根据我们的章程提名董事候选人，如 “我们的股东提案” 中所述。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站 https://investor.leafly.com 上查阅。

套期保值政策

我们通过了一项内幕交易政策，除非事先获得公司总法律顾问的批准，否则禁止我们的所有董事、高级管理人员和员工就公司证券进行套期保值或质押交易或类似安排，包括看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股票互换、抵押和交易所基金（不包括基础广泛的指数基金）。此外，除非事先获得公司总法律顾问的批准，否则董事、高级管理人员或员工不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为保证金贷款的抵押品。

道德和商业行为守则

我们通过了一项道德和商业行为准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则可在我们的网站 https://investor.leafly.com/ 上查阅。我们的商业行为准则是 “道德准则”，定义见第 S-K 法规 406 (b) 项。我们希望在我们的网站上就道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

股东与董事会的沟通

希望与董事会沟通的有关各方，包括董事会的非管理层董事，可以通过写信给董事会并将信件邮寄或通过电子邮件发送给华盛顿州西雅图市Cherry St. 113 Cherry Holdings, Inc.，PMB 88154（电子邮件：nicole.sanchez@leafly.com），注意：高级企业和证券法律顾问妮可·桑切斯。我们的高级公司和证券法律顾问将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会的相应成员。

高管薪酬

概述

我们选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为Leafly是一家新兴成长型公司。缩减后的披露规则适用于 “小型申报公司”，该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下颁布的规则中定义，要求披露（i）我们的首席执行官；（ii）其他两名薪酬最高的执行官，他们在2022年的总薪酬超过100,000美元，截至2022年12月31日担任执行官；以及（iii）根据以下规定，最多另外两名本应被任命为执行官的人ii) 但事实上，截至2022年12月31日，这些人不再担任执行官。我们将这些人称为我们的 “近地物体”。在 2022 财年，我们的 NEO 是我们的首席执行官宫下洋子、我们的首席财务官苏雷什·克里希纳斯瓦米和于 2023 年 1 月 1 日离开公司的前首席运营官塞缪尔·马丁。

与我们的指定执行官的就业安排

宫下洋子，首席执行官

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根据宫下女士与Legacy Leafly签订的自2020年8月17日起生效的雇佣协议（“首席执行官协议”），她随意担任Leafly的首席执行官。首席执行官协议规定（i）40万美元的基本工资，可由我们的董事会或薪酬委员会根据其年度绩效评估惯例进行调整；（ii）目标年度奖金机会等于宫下女士当时基本工资的50％，可由我们的薪酬委员会酌情以现金和/或股权形式发放。根据首席执行官协议的规定，宫下女士：（i）在2021年获得了股票期权奖励，详见下文 “——基于绩效的期权奖励”，（ii）根据我们不时生效的股权激励薪酬计划和计划，有资格获得长期股权激励薪酬奖励，由我们的薪酬委员会自行决定。有关宫下女士截至2022年12月31日的杰出股权奖励摘要，请参阅下文的 “—财年年终杰出股权奖励”。宫下女士也有资格参加我们员工普遍可用的员工福利计划。

首席执行官协议规定，如果协议中规定的或以其他方式支付给宫下女士的任何款项或福利根据《守则》第280G条被视为 “超额降落伞补助金”，则此类款项将限于根据该守则第280G条可能支付给宫下女士的最大金额，而不会给Leafly造成任何扣除损失，但前提是由于这种削减，“如果不进行税后净收益，宫下女士的 “税后净收益” 将超过税后净收益。

有关宫下女士在某些解雇后有权获得的补助金和其他福利的描述，请参阅下文 “终止雇佣关系或控制权变更后的可能付款” 部分。

苏雷什·克里希纳斯瓦米，首席财务官

根据克里希纳斯瓦米先生与Legacy Leafly签订的自2021年9月13日起生效的录取通知书（“首席财务官信函”），他随意担任Leafly的首席财务官。首席财务官信函规定（i）基本工资为37.5万美元，可由我们的董事会或薪酬委员会根据其年度绩效评估做法进行调整；（ii）目标年度奖金机会等于Krishnaswamy先生当时基本工资的40％，可由我们的薪酬委员会酌情以现金和/或股权形式发放。根据首席财务官信函的条款，Krishnaswamy先生（i）在2021年和2022年获得了某些 “新员工” 股权奖励，详见下文 “—长期股权激励薪酬”，并且（ii）根据我们不时生效的股权激励薪酬计划和计划，有资格获得长期股权激励薪酬奖励，由我们的薪酬委员会酌情决定。有关Krishnaswamy先生截至2022年12月31日的杰出股票奖励摘要，请参阅下方的 “—财年年终杰出股票奖励”。Krishnaswamy先生也有资格参与我们员工普遍可用的员工福利计划。

塞缪尔·马丁，前首席运营官

根据马丁先生与Legacy Leafly签订的自2021年8月1日起生效的晋升邀请函（“首席运营官信”），他在2023年1月1日之前一直担任我们的首席运营官。首席运营官信函规定基本工资为38.5万美元，目标年度奖金机会为马丁当时基本工资的40％。根据首席运营官信函的条款，马丁先生（i）在2022年获得了RSU补助金，详见下文 “——长期股权激励薪酬”，并且（ii）根据我们不时生效的股权激励薪酬计划和计划，有资格获得长期股权激励奖励，由薪酬委员会自行决定。有关马丁先生截至2022年12月31日的杰出股票奖励摘要，请参阅下文的 “—财年年终杰出股权奖励”。马丁先生还有资格参与我们员工普遍可用的员工福利计划。

我们的高管薪酬计划的主要组成部分

本节讨论了我们针对近地物体的高管薪酬计划的实质性组成部分。Leafly 于 2022 年 2 月成为一家上市公司，因此，我们预计我们的高管薪酬计划将随着时间的推移而发展，同时仍支持 Leafly 的整体业务和薪酬目标。

基本工资

将基本工资与高管薪酬计划的其他组成部分结合起来考虑，并与市场上类似职位的薪酬进行比较，旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。总的来说，我们力求提供旨在反映每位执行官的责任和问责范围的基本工资水平。请参阅下方薪酬汇总表中的 “工资” 一栏，了解在所述年份中为我们的每位Neo提供服务而向其支付的基本工资金额。

年度奖金计划

2022 年，为了适当地激励和奖励我们的员工，包括我们的 NEO，并进一步使我们的 NEO 的薪酬与公司业绩保持一致，我们制定了 2022 年年度激励计划（“2022 AIP”），规定激励奖励以现金、普通股或两者的组合形式支付，由薪酬委员会根据其确定

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确定2022财年预先设定的绩效目标的实现情况。对于每位有资格获得 2022 年 AIP 奖励的员工，包括我们的 NEO，2022 年 AIP 规定了最低 (0%)、目标 (100%) 和最高 (150%) 奖励水平，按每位此类员工年基本工资的百分比计算。要获得任何奖励的资格，每个 NEO 都必须在支付此类款项时受雇于公司。

下表列出了2022财年每位Neo的目标奖励等级，即占基本工资的百分比。

我们的2022年AIP绩效目标包括2022财年的收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标（均为 “绩效目标”，定义如下），潜在的奖金支出分配给每个绩效目标和每个绩效目标的实现情况，没有任何线性插值适用于任何结果。

下表列出了我们的薪酬委员会为我们的近地物体设定的2022财年的绩效目标和付款门槛：

2023年，在评估了公司实现2022年绩效目标的情况后，薪酬委员会批准（i）公司的收入低于5,500万美元，因此收入绩效目标的支出为0％；（ii）公司调整后的息税折旧摊销前利润亏损低于2,700万美元，调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标的支出为100％。因此，薪酬委员会批准根据2022年AIP向宫下女士和克里希纳斯瓦米先生分别支付97,373美元和73,000美元的奖金，约占每位高管目标奖金资格的50％。由于马丁先生于2023年1月1日离职，他没有资格获得奖金。

薪酬委员会批准根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），奖金以现金支付75％，以RSU奖励的形式支付25％。RSU 奖项分四等额分期授予，从 2023 年 3 月开始，到 2023 年 6 月结束（“2022 年 AIP RSU 大奖”）。由于 2022 年 AIP RSU 大奖旨在补偿我们的 NEO 在 2022 年的服务和表现，因此此类奖项的授予不以 NEO 在公司的持续服务为条件。请参阅下方薪酬汇总表中的 “非股权激励计划薪酬” 一栏，包括其脚注，了解我们的Neo在2022财年的业绩中获得的2022年AIP现金奖励。2022 年 AIP RSU 奖项未包含在下面的薪酬汇总表中，因为补助金是在 2023 年发放的。

长期股权激励薪酬

根据我们的2021年计划，我们的NEO有资格获得基于股权的奖励，由我们的薪酬委员会酌情决定。在业务合并之前，我们的NEO根据Legacy Leafly 2018股权激励计划获得了股票期权补助（

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“2018 年计划”）。股权奖励旨在通过将薪酬与多年内绩效目标的实现和股价升值联系起来，进一步使我们的近地物体的利益与股东的利益保持一致，强调长期业绩，同时支持留住我们的管理团队。我们的近地天体股权奖励计划每年由薪酬委员会确定。迄今为止，我们的NEO已根据我们的2021年计划获得了基于服务和绩效的RSU的补助，并在我们的2018年计划下获得了基于服务和绩效的股票期权的补助，如下所述。

基于绩效的股票单位（“PSU”）奖励

2022 年，薪酬委员会根据我们的 2021 年计划（“2022 年 PSU 大奖”）向我们的 Neo 颁发了多年 PSU 奖励。每个 2022 年 PSU 奖项由三个部分组成，每批中的 PSU 数量通常等于每个此类奖项下授予的 PSU 总数的三分之一。每批代表有资格在三个不同的年度绩效期（每个绩效期）内授予的PSU数量。“第一表演期” 为2022年1月1日至2022年12月31日；“第二个表演期” 为2023年1月1日至2023年12月31日；“第三个表演期” 为2024年1月1日至2024年12月31日。根据我们的薪酬委员会每年为每个绩效期（“PSU 绩效目标”）设定和批准的 “营收收入” 和 “调整后息税折旧摊销前利润” 目标的实现情况，每批中的PSU有资格在相应的绩效期内分配50％。如果我们在2026年2月4日当天或之前的30天内在任意20天内实现10亿美元的市值（“PSU市值里程碑”），则此类未归属的PSU将保持未归属状态，并且有资格获得归属。如果PSU市值里程碑是在2026年2月4日当天或之前实现的，则自薪酬委员会做出确认PSU市值里程碑已实现的决定之日起，所有未归属的PSU都将全部归属。

2022 年，薪酬委员会批准了 PSU 绩效目标和第一绩效期的支付百分比，这些目标和支付百分比与薪酬委员会在 2022 年 AIP 下批准的绩效目标和支付百分比相同，如上所述。在我们授予2022年PSU大奖时，我们根据授予当日得出的结论，即该目标无法实现，确定该奖项中受2022年收入目标约束的部分的授予日期公允价值为0美元。

2023年，薪酬委员会在评估了公司实现2022年绩效目标的情况后做出最终决定，确认（i）公司的收入低于5,500万美元，因此收入绩效目标的支出为0％；（ii）公司调整后的息税折旧摊销前利润亏损低于2700万美元，调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标的支出为100％。根据这一决定，在2023年3月13日，如果公司实现PSU市值里程碑，宫下女士和克里希纳斯瓦米先生的2022年PSU奖项中有50％有资格归属，而因未实现收入绩效目标而未授予的PSU中有50％将保持未兑现并有资格归属。由于马丁先生的离职，他的2022年PSU奖项被没收且没有资格授予。

基于时间的 RSU 奖项

2022 年，我们还根据我们的 2021 年计划向每位 NEO 颁发了基于时间的 RSU 奖励，即 (i) 向克里希纳斯瓦米先生和马丁先生提供的与 NEO 的招聘和晋升相关的补助金（“新员工 RSU 奖”）；以及（ii）向宫下女士和马丁先生发放的年度长期股权激励补助金（“年度 RSU 大奖”）。New Hire RSU Awards有资格在获奖者开始就业一周年后的第一个日历月内获得25％的奖励，然后在获得者就业开始一周年之后的第一个日历月内分季度等额分期发放，为期三年，直到奖励全部发放，前提是NEO的持续工作。年度RSU奖有资格每季度以1/16的增量授予，每隔三个月的第20天发放，为期四年，直到奖项全部授予，前提是NEO的持续工作。

基于业绩的期权奖励

2021年，Legacy Leafly分别根据首席执行官协议和首席财务官信函的规定，向宫下女士和克里希纳斯瓦米先生授予了基于绩效的期权奖励（“绩效期权”），此类补助金包括 “流动性事件期权” 和 “里程碑期权”。正如先前披露的那样，每个NEO绩效期权所依据的股票数量在业务合并完成后进行了调整，并经调整后在 “——财年年终杰出股权奖励” 表中列出。每个绩效选项都有资格按以下方式授权：

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基于时间的期权奖励

在2022年之前，Legacy Leafly向我们的每位Neo发放了基于时间的股票期权奖励，这些奖励通常有资格在适用的归属开始日期一周年之际分配25％，在NEO连续工作的下一个月以1/48的增量发放，直到奖励在四年后全部归属。根据股票期权协议的条款，执行官可以选择在归属之前行使股票期权，并在行使时获得限制性股票，这受适用于标的股票期权的相同归属条件的约束。

退休金

我们提供符合税收资格的固定缴款退休储蓄计划（“401（k）计划”），根据该计划，我们符合条件的员工，包括我们的NEO，可以在税前和税后基础上自愿缴纳其年度薪酬的一定百分比，但不得超过美国国税局规定的限额。每个工资期，我们为参与401（k）计划的符合条件的员工（包括我们的NeO）提供401（k）公司对等缴款，最高为不超过合格薪酬1％的延期工资的100％，外加符合条件薪酬的1％至6％的延薪的50％。通常，用于计算401（k）计划缴款的 “符合条件的薪酬” 是作为基本工资、加班收入、奖金和佣金支付给员工的金额。我们的每个 NEO 都有资格在 2022 年参加 401 (k) 计划。我们不赞助任何不合格的递延薪酬计划或养老金计划。

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2022 年薪酬摘要表

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的NeoS持有的未偿股权奖励的某些信息：

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终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

因故或因死亡或残疾自愿辞职或解雇

首席执行官宫下洋子

首席执行官协议规定，如果宫下女士非出于 “正当理由” 自愿辞职，或者公司因 “原因” 或她死亡或 “残疾”（均定义见首席执行官协议）而解雇她，则无需向宫下女士支付进一步的款项，但她有权获得（i）任何已获得、应计或欠款但尚未支付的薪酬，以及（ii）任何福利根据公司的福利计划和计划累积或赚取的或根据适用法律她有权获得的收入（第 (i) 条）和(ii) 统称为 “应计薪酬和福利”）。

对宫下女士而言，《首席执行官协议》将 “原因” 定义为以下任何一项：（a）在公司发出书面通知描述宫下女士未能履行此类职责或责任后，未能根据协议履行分配的职责或责任（因残疾导致的失误除外），以及宫下女士在书面通知发出之日起30个日历日内未能纠正此类绩效失误；（b）参与任何不诚实、欺诈、虚假陈述、贪污或其他行为在重大方面对公司造成或有理由预期会造成损害；(c) 违反适用于我们业务的任何联邦或州法律或法规；(d) 违反宫下女士与公司之间的任何保密协议或发明转让协议；(e) 对任何犯罪（轻微的交通违规行为除外）或任何道德败坏行为定罪或不予抗辩；(f) 在公司发出描述适用情况的书面通知后，持续的重大过失或重大不当行为自此类书面通知发出纠正此类行为的书面通知之日起 10 个日历日内进行行为和未能纠正（如果可以治愈）；或 (g) 违反《首席执行官协议》、《机密信息协议》或宫下女士与公司之间任何其他与雇佣相关的协议的任何重要条款。

首席执行官协议将 “正当理由” 定义为宫下女士在任何公司救济期到期后的30天内在未经宫下女士同意的情况下辞职：（a）大幅削减权限、义务或责任；（b）削减前夕生效的基础现金薪酬削减10％以上，除非公司也同样减少了所有其他高级管理人员的基本现金薪酬公司的；(c) 公司地理位置的重大变化主要工作设施或地点；前提是搬迁距离当时所在地点少于 25 英里不被视为地理位置的重大变化；(d) 公司严重违反首席执行官协议；(e) 在控制权变更之前，宫下女士不再担任董事会成员（除非自愿从董事会辞职）；或（f）控制权变更后，公司未能让任何人承担首席执行官协议的实质性义务继任者。

“残疾” 的含义与财政部法规第1.409A-3 (i) (4) (i) 条中规定的含义相同。

首席执行官以外的 NEO

如果除宫下女士以外的任何NEO因任何原因终止公司的服务，则无需向NEO支付任何其他款项，除非NEO有权获得应计补偿和福利。

杰出股票奖

如果NEO出于任何原因终止公司的服务，但与控制权变更（定义见适用计划）无关，则任何未归属的股权奖励将立即被没收。NEO 通常在 90 天后会有 90 天的时间

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终止行使任何已归属、未行使的股票期权。如果公司出于 “原因”（定义见适用计划）终止NEO，则任何既得的、未行使的股票期权将立即到期。如果NEO的服务因 “残疾”（定义见适用计划）或死亡而终止，则NEO将在终止之日后分别有12个月和18个月的时间行使任何已归属、未行使的股票期权。

符合条件的首席执行官解雇——控制期没有变化

根据首席执行官协议，如果宫下女士在 “控制期变更期” 之外发生 “符合条件的解雇”，则她有权获得以下赔偿：（a）现金遣散费，相当于解雇时年基本工资的100％，在解雇后的12个月内支付；（b）补偿COBRA保费，总计所得税，最长为12个月。首席执行官协议中将符合条件的终止定义为 (a) 公司非因原因、死亡或残疾或 (b) 宫下女士因 “正当理由” 解雇，如首席执行官协议所定义和上文概述的那样。如果在控制权变更期之外进行合格终止，宫下女士的未归属股权奖励将立即被没收，她将在终止之日后的90天内行使任何既得的、未行使的股票期权，在此之后这些期权将到期。遣散费的支付取决于宫下女士发布索赔和辞去董事会职务的生效。

“控制权变更” 在 2018 年计划中定义，“控制权变更期” 是指控制权变更生效日期前 90 天开始并在其生效日期后 12 个月结束的时期。

关于业务合并，对首席执行官协议进行了修订，规定宫下女士将来在Leafly Earn-Out计划（“盈利退出计划”）下可能获得的任何奖励在宫下女士的合格解雇后仍未兑现并有资格授予。

在控制权变更期间终止 NEO

首席执行官宫下洋子

根据首席执行官协议，如果宫下女士在 “控制变更期” 内发生 “合格解雇”，则她有权获得以下资格：（a）一次性现金遣散费，等于（i）解雇时年基本工资的100％，外加（ii）目标年度奖金；（b）COBRA保费补偿，总计所得税，最长为12个月；以及 (c) 加快所有股权奖励的全部归属，目的是确定根据上述规定将归属的股份数量对于任何基于绩效的股权奖励，适用的绩效标准将被视为已达到 100% 的水平。在此类终止后，宫下女士将有90天的时间行使既得的、未行使的期权，之后这些期权将到期。遣散费的支付取决于宫下女士发布索赔和辞去董事会职务的生效。

首席执行官以外的 NEO

如果除宫下女士以外的任何NEO因控制权变更（定义见适用计划）而终止，则无需向NEO支付任何其他款项，除非NEO有权获得应计薪酬和福利以及以下股权奖励待遇。

为除首席执行官以外的 NEO 颁发股权奖

如上文所述，如果控制权发生变化，我们的NEO在2018年计划下未归属的流动性活动和里程碑期权奖励将全部归属。如果因控制权变更而终止，则2018年计划下任何未归属的时间期权奖励将被没收且不归属。如果除我们的首席执行官以外的NEO在2021年计划中定义的控制权变更当天或之后6个月内终止公司的服务，则2021年计划下任何未归属的RSU奖励将全部归属并全额支付，前提是任何适用的绩效条件已达到 (i) 在任何已完成的绩效期内，根据实际业绩，或 (ii) 在任何部分或未来绩效期，以较高者为准；或除非另有规定，否则在每种情况下均由薪酬委员会确定的实际业绩NEO 的奖励协议。

2022 年董事薪酬

董事会在审查薪酬委员会提出的建议后决定董事薪酬的形式和金额。董事会会议或委员会会议均不支付个人会议费用。我们支付或报销非雇员董事参加董事会面对面会议所产生的差旅费和其他费用。业务合并后的2022年，我们向每位非雇员董事（宫下女士在董事会任职期间未获得报酬）支付了股权和现金的组合，概述如下：

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根据我们在授予日期前一天结束的60天平均交易价格，我们董事的RSU补助金的美元价值已转换为许多限制性单位。

2022 年非雇员董事的薪酬如下：

某些关系和关联方交易

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖公司（或其直接和间接子公司和受控实体）将参与的任何交易或安排或任何系列交易或安排，无论公司是否为一方，并且关联方在此类交易中拥有直接或间接的实质性利益（除非具有明显的附带性质或根据关联人确定）认为这种利益无关紧要的交易政策性质（无需进一步审查），包括但不限于不动产或个人财产的销售、购买或其他转让、通过租赁或其他方式使用财产和设备、收到或提供的服务、借贷或提供资金、贷款或其他承诺的担保，以及公司雇用相关人员的直系亲属，或对此类个人具有重要意义的雇用条款或条件的变更。

在审查和批准任何此类交易时，审计委员会的任务是根据相关事实和情况，确定该交易是否符合或不违背公司的最大利益，包括但不限于关联人与公司的地位或关系、交易的实质性、业务目的和理由，该交易的条款是否与正常交易的条款相似或是否与现有条款相当根据公司通常向其提供的条款非关联人的人员、交易是否处于正常业务过程中、交易对公司业务和运营的影响、潜在的利益冲突以及整体公平性。所有这些都获得批准

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考虑到上述考虑，交易必须由审计委员会在审计委员会下次会议期间进行审查、批准或批准，如果公司法律顾问认为有必要，则更早进行。

关联人交易

梅里达关联人交易

赞助商股票

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和Merida Holdings, LLC（“保荐人协议”）签订了一项协议（“保荐人协议”），其中规定（a）在业务合并结束时，“保荐股份” 数量等于 (i) 梅里达或代表梅里达产生的某些未付费用（超过 “未偿梅里达费用”）的商数 650万美元除以（ii）10.00美元（此类股份，“没收的股份”），将被保荐人没收并由梅里达取消，（b）双方将对现有股票托管协议（“股票托管修正案”）进行修正，规定在满足某些盈利条件之前，没收和取消被没收的股份，托管所有剩余的保荐股份；(c) 保荐人股份将在业务合并完成后的180天内受到转让限制。

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和保荐人签订了《股票托管修正案》，该修正案规定，在业务合并完成后，没收股份生效后，剩余的赞助商股份（“净赞助商股份”）中有50％已经或将要从托管中解冻，具体如下：(a) 50％的净赞助商股份已从托管中释放由于满足中规定的某些条件而导致的业务合并完成的日期合并协议，（b）净赞助商股份的百分之二十五将在第一次价格触发事件（定义见合并协议）发生时从托管中解除，（c）当时在托管中持有的所有保荐人股份将在第二次价格触发事件（定义见合并协议）发生时从托管中释放，以及（d）如果控制权变更（定义见合并协议）导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过适用的每股价格与第一次价格触发事件或第二次价格触发事件相关的必填事件发生在保荐人股票托管期间，则在此类控制权变更完成之前（i）以前未发生的适用触发事件应被视为已发生，（ii）适用的净赞助商股票将从托管中解除。在第二个盈亏期（定义见合并协议）结束后的下一个工作日，所有未从托管中释放的保荐人股份将被没收和取消。

行政支持协议

自2019年11月起，梅里达与Merida Manager III, LLC签订了行政服务协议，价格为每月5,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持（“管理协议”）。2021年10月，梅里达终止了5,000美元的管理协议，作为完成业务合并的条件，从2021年9月30日起没收了总额为55,000美元的应计管理费。由于终止了行政协议，截至2021年12月31日，没有未清余额。该管理协议仅为梅里达谋利，无意为梅里达的高级管理人员或董事提供补偿以代替工资或其他补偿。除了每月5,000美元的管理费、向保荐人和梅里达的高管、董事、梅里达初始股东或其关联公司支付的与完成初始业务合并有关的咨询、成功或发现费以及偿还保荐人可能向梅里达提供的贷款外，没有向赞助商梅里达初始支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用股东、特别顾问、美利达管理团队成员或其各自的关联公司，用于在Merida初始业务合并完成之前或与之相关的服务。

预付款 — 关联方

由于预计承销商将选择充分行使超额配股权，保荐人向梅里达额外预付了41,458美元，以支付购买额外认股权证的费用。截至2021年12月31日，16,458美元的预付款未付并按需到期。这笔款项已在业务合并完成时偿还，截至2022年12月31日已不再未支付。

期票—关联方

2019年8月6日，梅里达向保荐人发行了无抵押本票（“保荐人本票”），据此，梅里达在保荐人本票下借入了100,569美元的本金，这也是保荐人本票下最大的未偿本金总额。保荐人本票不计息，应在 (a) 2020年9月30日、(b) 梅里达首次公开募股完成或 (c) 梅里达决定不进行首次公开募股之日以较早者为准。在业务合并结束之前，保荐人本票下仍未偿还的339美元，已在业务合并结束时偿还，截至2022年12月31日已不再未偿还。

2021年6月25日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“本票”），根据该期票，梅里达在本票下借入的本金总额为400,000美元，这也是本票下最大的未偿本金总额。期票不计息，在业务合并完成之前应付。在此之前期票下仍未偿还的40万美元

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业务合并的关闭已偿还与业务合并的完成相关的款项，截至2022年12月31日，已不再悬而未决。

2021年10月13日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“第二期期票”），根据该期票，梅里达在第二期期票下借入的本金总额为400,000美元，这也是第二期期票下最大的未偿本金总额。第二张期票不计息，在业务合并完成之前应付。在业务合并完成之前，第二期期票下仍未偿还的40万美元已在业务合并完成时偿还，截至2022年12月31日已不再未偿还。

注册权

在业务合并结束时，公司与注册权持有人签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，(a) 梅里达在与梅里达首次公开募股同时进行的私募中向保荐人和EarlyBirdCapital（“EBC”）出售的任何（i）已发行普通股或任何未偿还的认股权证，以及（ii）根据合并协议向获得普通股的Legacy Leafly股东发行的已发行普通股或任何已发行认股权证商业合并或根据盈亏计划作为盈亏股票发行，(b) 任何其他股权通过股票分红或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式就任何此类普通股发行或发行的公司证券将有权获得注册权。在业务合并中获得普通股的Legacy Leafly的某些股东是注册权协议的当事方，包括我们的首席执行官宫下女士、董事会主席迈克尔·布鲁和Leafly的重要投资者之一布伦丹·肯尼迪，他们是关联方。

根据注册权协议的条款，我们之前提交了注册声明，登记了注册权持有人股份的转售，该声明已生效。保荐人、EBC及其受让人要求的活期注册或现货承销总额不得超过三次，在任何十二个月内要求的需求注册不超过两次，Leafly持有人在任何十二个月内要求的活期注册或现货承销总量不得超过六次，需求注册或现货承销的总额不得超过两次，而且公司没有义务参与超过四次的需求注册或现货承销在任何十二个月期限内，提供书面服务。公司已经承担并将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明有关的费用。

私人控股和私人企业管理

在2019年2月14日之前，Legacy Leafly一直是Privateer Holdings的全资子公司，当时Privateer Holdings对Legacy Leafly进行了资本重组并将其在Legacy Leafly的所有权分配给了股东。2019年，Legacy Leafly与Privateer Management签订了经修订的企业服务协议。Legacy Leafly董事会的两人迈克尔·布鲁和克里斯蒂安·格罗是Privateer Management的高管，因此Privateer Management被确定为关联方。在2021年3月31日之前，Privateer Management提供管理服务、支持服务、行政服务，有时还代表Legacy Leafly支付员工的健康福利和其他费用，有时Legacy Leafly代表Privateer Holdings支付员工的健康和福利费用。在截至2021年12月31日的年度中，Legacy Leafly在其合并运营报表中没有在一般和管理费用中记录这些服务的任何支出。截至2021年12月31日，Legacy Leafly没有报告任何代表私人控股公司支付的员工健康和福利应收账款。截至2021年12月31日，Legacy Leafly没有欠Privateer Management在2020年及之前代表其支付的公司服务和费用的任何款项。

其他

Leafly的重要投资者之一布伦丹·肯尼迪是Tilray Brand, Inc. 的董事会成员，该公司是Leafly的客户High Park Holdings Ltd.的母公司，因此被确定为关联方。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司从与该客户签订的合同中分别记录了约14.2万美元和14.2万美元的收入（参见Leafly在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注15）。

2021年6月，肯尼迪购买了总额为1,000,000美元的可转换本票，年利息为8％。该票据是作为现有2021年票据系列的一部分发行的（参见Leafly在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注11），并适用相同的利率、到期日和转换条款。该票据在2022年2月业务合并完成时根据其条款转换为Legacy Leafly普通股，以及其他2021年票据，随后在业务合并中交换为合并对价。

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违法行为第 16 (A) 条报告

美国证券交易委员会的规定要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股的初始实益所有权声明（表格3）和实益所有权变动声明（表格4和5）。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格的审查和/或无需额外表格的书面陈述，我们认为我们的所有执行官、董事和超过10％的受益所有人都遵守了2022财年所有适用的申报要求，但以下情况除外：

审计委员会报告

审计委员会审查了公司截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并与之讨论了此类独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526所要求的正式书面声明（与审计委员会就独立性问题进行沟通），描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司的情况。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会成员

艾伦·皮克里尔

卡桑德拉·钱德勒

Blaise Judja-Sato

上述报告不是 “征集材料”，不应被视为 “已提交”，也不得通过任何以提及方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明视为以提及方式纳入其中，除非公司以引用方式具体纳入了这些信息，否则不得视为根据《证券法》或《交易法》提交。

某些受益所有人和管理层的担保所有权-开放

下表列出了截至2023年5月8日由我们拥有的普通股的实益所有权的信息：

出于下表的目的，我们根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权。如果某人拥有或共享 “投票权”，包括投票权或指导证券投票权，或 “投资权”，包括处置或指导证券处置的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的 “受益所有人”。除非在下表脚注中另有说明，并遵守适用的共同财产法，否则我们认为表中提到的个人和实体对其实益拥有的普通股和认股权证拥有唯一的投票权和投资权。

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我们对实益所有权百分比的计算基于截至2023年5月8日的41,048,566股已发行普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量以及该人占所有已发行股份的所有权的百分比时，我们将该人自有和未偿还的受期权或认股权证约束的普通股以及该人持有的将在2023年5月8日后的60天内归属的限制性单位。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，我们并不认为此类股票为已发行股份。
 

* 表示小于 1%。

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股权补偿计划信息

截至2022年12月31日，Leafly制定了以下股权补偿计划，根据这些计划，注册人的股权证券获准发行：

其他事项

截至本委托书发布之日，除本委托书所述外，董事会不知道有任何将在年会上提交审议的事项。如果任何其他事项在年会或其任何延期或推迟之前妥善提出，并经过表决，则所附代理人将被视为赋予其指定为代理人的个人自由裁量权，可以就任何此类事项对代理人所代表的股份进行表决。

我们股东的提案

根据《交易法》第14a-8条拟纳入明年委托书的股东提案应发送给我们的主要执行办公室，并且必须在2024年1月26日营业结束之前收到。该提案必须符合《交易法》第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于将股东提案纳入我们的代理材料的规定。有关提交股东提案的详细资格要求，包括最近修订的资格门槛的分阶段实施期，请参阅规则14a-8（b）。

此外，我们的章程规定，希望在年会上提名董事或向股东提出任何其他业务的股东必须不迟于去年年度股东大会一周年前90天或早于120天以书面形式将该提案通知我们的公司秘书。因此，对于我们的2024年年度股东大会，任何通知都必须不早于2024年3月14日发出，不得迟于2024年4月13日发出。就提名董事而言，如果会议日期在该周年纪念日之前或之后超过45天，则通知必须不早于会议前120天的开业时间，并且不迟于该年会前第90天的营业结束时间，或者如果晚于首次公开披露此类年会日期之日后的第十天营业结束。为了在年会上向股东介绍任何其他业务，如果会议日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则必须不早于会议前120天营业结束时收到通知，也不迟于会议前第90天营业结束时收到通知

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此类年会, 或者, 如果在此之后举行, 则在首次公开披露此类年度会议日期之日后的第十天结束工作.建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。公司可能不坚持遵守这些要求这一事实不应被解释为放弃我们在未来任何时候这样做的权利。

除了满足我们的章程中关于提前通知任何提名的上述要求外，打算根据《交易法》第14a-19条为公司提名人以外的2024年年度股东大会寻求代理人以支持董事候选人的股东必须根据我们的章程提供通知，该章程通常要求在上述期限内收到此类通知。任何此类征求代理的意向通知都必须符合美国证券交易委员会规则14a-19的所有要求。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和展品清单以及任何特别要求的附录。请求应发送至：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯

高级公司和证券法律顾问

Leafly Holdings, Inc.，Cherry St. 113，PMB 88154，

华盛顿州西雅图 98104

电子邮件：nicole.sanchez@leafly.com

年度报告也可在我们的投资者关系网站上查阅，该网站位于 https://investor.leafly.com/。本委托声明中对网站地址的引用无意用作超链接，除非本委托声明另有规定，否则此类网站包含的信息或可通过此类网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。

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附件 A

经第二次修订和重述的 LEAFLY HOLDINGS, INC. 公司注册证书修正证书

Leafly Holdings, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

“(e) 生效于 [•][上午/下午]美国东部时间（“生效时间”）开启 [•]，2023 年（“生效日期”），在生效时间前夕公司发行、流通或持有的10至25股公司普通股之间的每个数字均应自动合并为一（1）股有效发行、全额支付和不可评估的普通股（“反向股票拆分”），但不必采取任何进一步行动，改为下文所述的部分股份的处理。尽管有上述规定，但不得发行与反向股票拆分相关的部分股份。原本有权获得部分股份的登记股东将自动有权将其部分股份四舍五入到最接近的整股。任何股东都不会获得现金来代替部分股份。此后，每张在生效时间之前代表普通股的证书（“旧证书”）应代表旧证书所代表的普通股合并为的普通股数量，但须按上述对部分股份进行调整。”

为此，Leafly Holdings, Inc. 促使本修正证书自那时起生效，以昭信守 [•], 2023.

LEAFLY 控股公司

作者：_________________________

姓名： [•]

标题： [•]

扫描查看材料并投票 LEAFLY HOLDINGS, INC. 113 CHERRY STREET PMB 88154 华盛顿州西雅图 98104-2205 会议前通过互联网投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输您的投票说明和以电子方式传递信息。在 2023 年 7 月 11 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/lfly2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。将打印在带有箭头标记的方框中的信息准备就绪，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票指令。在 2023 年 7 月 11 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark、在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮资的信封中或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。V18512-P94229 LEAFLY HOLDINGS, INC.董事会建议您对以下提案投赞成票：1.选举董事候选人：1a。Blaise Judja-Sato 1b.彼得·李董事会建议您对以下提案投赞成票：2.批准任命Marcum LLP为独立审计师。批准公司第二次修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在按不低于1比10且不超过1比25的比率对公司普通股的已发行股份进行反向股票拆分，确切比率将由公司董事会在上述范围内自行决定。4.批准年度会议的一次或多次休会。注：在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。For Thordhold！!!为了反对弃权！！！!!!!!!请完全按照此处显示的您的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V18513-P94229 LEAFLY HOLDINGS, INC.年度股东大会 2023 年 7 月 12 日太平洋时间上午 9:00 此委托书由董事会征集。股东特此任命宫下洋子和妮可·桑切斯或他们中的任何一人为代理人，每人有权任命她的替补者，并特此授权他们代表和投票 LEAFLY 的所有普通股，如本选票背面所示 HOLDINGS, INC. 表示，股东有权在太平洋时间2023年7月12日上午9点举行的年度股东大会上投票，虚拟访问www.virtualshareholdermeeting.com/lfly2023，以及任何休会或延期。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则该委托书将根据董事会的建议进行表决。续，背面有待签名