美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告
对于 ，截至2023年3月31日的季度期
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-39553
AMESITE INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(734)876-8130
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
有
目录
| 页面 | ||
| I 部分 — 财务信息 | 1 | |
| 商品 1。财务报表 | 1 | |
| 商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | |
| 商品 3。关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 商品 4.控制和程序 | 19 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 20 | |
| 商品 1。法律诉讼 | 20 | |
| 商品 1A。风险因素 | 20 | |
| 商品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 | |
| 商品 3。优先证券违约 | 20 | |
| 商品 4.矿山安全披露 | 20 | |
| 商品 5。其他信息 | 20 | |
| 商品 6.展品 | 21 | |
| 签名 | 22 |
-i-
关于前瞻性陈述的警告 声明
此 10-Q 表季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述可以用前瞻性术语 来识别，如 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“预期”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或这些术语或其他类似术语的否定词 。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计 和预测，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。 我们可能无法真正实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际业绩或事件 可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的业务和我们的 前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的 风险和不确定性：
| ● | 我们的 人工智能 (AI) 驱动的学习平台能够使企业、大学和 K-12 学校在不成为软件技术公司的情况下及时提供 的热门课程和认证计划； |
| ● | 我们的 计划提高在线机器学习平台为高校带来机会主义增量收入的能力， 以及通过使用机器学习和自然 语言处理提高留存率和毕业率，从而提高获得国家资金的能力； |
| ● | 我们的 继续作为持续经营企业的能力； |
| ● | 我们的 获得和维护我们技术的知识产权保护的能力，以及我们在不侵害他人知识产权的情况下开展业务的能力； |
| ● | 我们 依赖第三方开展业务和研究； |
| ● | 我们的 依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴来提供和维护我们的学习平台； |
| ● | 我们的 吸引和留住合格的关键管理和技术人员的能力； |
| ● | 我们对在《Jumpstart Our Business Startups Act》、 或 JOBS Act 下我们将在多长时间内成为新兴成长型公司的预期； |
| ● | 我们的 财务业绩；以及 |
| ● | 与我们的竞争对手或行业相关的政府监管和发展的影响。 |
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
此 10-Q 表季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可能从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中包含的 信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
-ii-
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
Amesite Inc.
简化 财务报表
2023 年 3 月 31
-1-
Amesite Inc.
内容
| 简明财务报表 | 页面 | |
| 简明的 资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 简明的 运营报表（未经审计） | 4 | |
| 简明股东权益表（未经审计） | 5 | |
| 简明现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7-13 |
-2-
Amesite Inc.
简明的 资产负债表（未经审计）
| 2023年3月31日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备-净额 | ||||||||
| 资本化软件-网络 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债： | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计收益赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 随附的简明财务报表附注
-3-
Amesite Inc.
简明的 运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 技术和内容开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
参见 随附的简明财务报表附注。
-4-
Amesite Inc.
简明的 股东权益表（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额——2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股发行——扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 为咨询服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股发行——扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向供应商发放用于服务的股票 | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行——扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向供应商发放用于服务的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股发行——净额 | - | - | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 随附的简明财务报表附注。
-5-
Amesite Inc.
简明现金流量表（未经审计）
| 已于 3 月 31 日结束的九 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损变动与用于经营活动的净现金的变化： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | ||||||||
| 为换取咨询服务而发行的普通股的价值 | ||||||||
| 使用现金的运营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计 补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中 净现金和现金等价物（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在资本化软件上投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中的净现金 和现金等价物（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量——普通股发行——扣除发行成本 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净 （减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 大量 非现金交易： | ||||||||
| 收购包含在应付账款和应计负债中的资本化 软件 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股 以换取咨询服务 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
-6-
Amesite Inc.
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日
附注1-业务性质和流动性
Amesite Inc.（“公司”）成立于 2017 年 11 月。该公司是人工智能驱动的平台和课程设计者 ，为学校和企业提供定制、高性能和可扩展的在线产品。公司使用机器 学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。该公司的客户是企业、大学和学院、 和 K-12 学校。公司的活动存在重大风险和不确定性。该公司的业务被认为属于一个细分市场。
2020年9月18日，根据2020年7月14日（“生效日期”） 的协议和合并计划（“合并协议”），我们完成了重组合并，根据该协议，我们与我们的前 母公司Amesite Inc.（“Amesite Parent”）合并，最终我们的公司成为幸存的实体。与此相关，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书 和合并证书，并将我们的名称从 “Amesite 运营公司” 改为 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite Parent 的董事和高管 成为我们的董事和高级管理人员。
根据合并协议 ，在生效日期，Amesite母公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，已发行 并在生效日期前夕流通，以一对一的方式转换为我们的普通股。
此外， 在生效日期前夕收购已发行的Amesite Parent股份的每份期权或认股权证都转换为并成为 在相同的条款和条件下收购我们普通股的等效期权。
-7-
附注2-重要会计政策
演示文稿的基础
公司的 简明财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）编制的，并考虑了美国证券交易委员会（“SEC”）的要求。 公司的财政年度结束于 6 月 30 日。
在管理层看来，公司截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的简明财务报表包括所有调整和应计费用，仅包括正常的经常性应计调整，这是公允列报过渡期业绩所必需的 。这些中期业绩不一定代表了 全年的业绩。
根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已压缩在 中或从本报告中省略。这些财务报表应与 公司截至2022年6月30日的10-K表年度报告中包含的简明财务报表及其附注一起阅读。
使用估计值的
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计数和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。
公平 价值测量
会计 准则要求在财务报表中以公允价值报告某些资产和负债，并为确定 该公允价值提供框架。确定公允价值的框架基于层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入和估值技术进行优先排序 。
由 1 级输入确定的公平 价值使用活跃市场中公司 能够获得的相同资产或负债的报价。
由 2 级输入确定的公平 值使用其他可直接或间接观察的输入。这些 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的 报价以及其他输入，例如利率和收益率曲线，这些输入可以在通常报价的时间间隔内观测到 。
3 级输入是不可观察的输入，包括在相关资产 的市场活动很少（如果有）的情况下可用的输入。这些 3 级公允价值衡量标准主要基于管理层自己使用定价模型、 贴现现金流方法或类似技术的估计。
在用于衡量公允价值的输入在上述公允价值层次结构中属于不同级别的 实例中，整个公允价值衡量标准 都是根据对估值有重要意义的最低级别输入进行分类的。公司对特定投入对这些公允价值衡量标准的重要性的评估 需要进行判断，并考虑每项资产 或负债的特定因素。
-8-
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为
三个月或更短的所有投资视为现金等价物。截至年底，联邦存款保险公司投保
的银行存款（支票和储蓄账户）总额为美元
所得 税
当前的纳税负债或资产在当年的纳税申报表中根据预计应付或可退还的税款进行确认。递延税 负债或资产根据财务报告和税务 会计之间暂时差异的估计未来税收影响进行确认。
递延的 税收资产会被估值补贴减少，前提是管理层得出结论，资产更有可能无法变现 。递延所得税资产和负债是使用预计适用于预计收回或结算这些暂时差异的 年应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。 税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的运营报表中得到确认。
技术 和内容开发
技术 和内容开发支出主要包括与维护我们的平台相关的人事和人员相关费用以及与 相关的合同服务以及托管和许可成本，在发生时计入费用。它还包括 资本化软件成本的摊销，以及与改进我们的平台和创建内容相关的研发成本 ，这些成本在发生时计入支出。
属性 和装备
财产 和设备按成本入账。直线法用于计算折旧和摊销。资产的折旧时间超过了其估计的使用寿命 。租赁权改善的成本按照 相关租赁期限或资产的估计使用寿命中的较小者进行折旧（摊销）。维护和维修费用在发生时记入费用。
| 折旧 寿命-年 | |||
| 租赁权改进 | |||
| 家具和固定装置 | |||
| 计算机设备和软件 |
资本化 软件成本
公司将开发供内部使用的软件
所产生的成本资本化，包括开发内部使用的计算机软件所产生的软件、材料、顾问以及员工的工资和工资相关成本。软件开发之前产生的规划成本和不符合
资本化条件的成本计入费用。公司在三年内摊销资本化软件，这是该软件的预期使用寿命
。公司确认的摊销费用约为美元
收入 确认
我们几乎所有的收入都来自与企业、学院和大学的合同安排
，以提供与产品供应相关的综合技术和技术支持服务
的全面平台。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，我们确认了与客户
签订的合同的收入约为美元
-9-
绩效 义务和认可时间
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。合同的交易 价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。
我们 的收入来自年度许可安排，包括维护费、设置费以及课程开发 和其他项目的可变费用。我们与合作伙伴的合同通常为期两年，并有单一的履约义务。在合同背景下， 承诺建立和提供由紧密集成的技术和服务合作伙伴组成的托管平台，以吸引、注册、教育和 支持学生，这两项承诺没有区别。当合作伙伴获得 并享受福利时，该绩效义务即得到履行，这种福利在合同期限内按比例发生。
有时， 我们将提供专业服务，例如自定义开发、非复杂实施活动、培训和其他各种 专业服务。我们会评估这些服务，以确定它们在 合同中是否不同且可单独识别。在我们与因评估而包含多项履约义务的客户签订的合同中，我们根据相对独立的销售价格为每项单独的履约义务分配 交易价格。 我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据可观察到的交易估算的，而解决方案或服务是以独立 为基础出售的。当无法观察到独立销售价格时，我们会使用成本加利润法来分配交易价格。
我们不披露未履行的绩效义务的价值
，因为可变对价完全用于转让构成单一
绩效义务一部分的服务的完全未兑现的承诺（即，收到的对价基于产品供应水平，事先未知）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
九个月中，所有确认的收入均已在相关合同期内确认。此外，
在截至2023年3月31日的九个月中，
我们 还收取本质上固定的费用，例如年度许可证和维护费，以取代或与可变的 对价同时收取。费用与注册我们的客户课程的学生人数无关，分配给 ，并在向客户提供公司平台的合同服务期内按比例确认（即，客户在合同服务期内同时获得和使用 软件的好处）。
以下因素影响我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：
| ● | 我们的大多数客户 是国内各个地区的私立和公共学习机构 |
| ● | 我们的大多数客户 都有年度付款条款 |
账户 应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表 项目包括我们简明资产负债表上的应收账款（净额）和合同负债。 应收账款（净额）按可变现净值列报，我们根据管理层 对应付金额可收性的评估，使用备抵法为可疑账户做好准备。我们会根据历史收款经验 和对应收账款现状的审查，定期对我们的估算值进行审查和修订。从历史上看，无法收回账户的实际注销额与先前的估计没有显著差异。截至 2023 年 3 月 31 日或 2022 年 6 月 30 日，应收账款余额中的可疑账款没有备抵金。
-10-
当我们履行了 或部分履行了绩效义务时，我们可能会在向客户开具账单之前确认收入，因为可能要等到服务期开始后才能向客户开具账单。 截至2023年3月31日和2022年6月30日，我们没有任何此类合同资产。
截至每个资产负债表日的合同 负债表示截至报告期末我们简明运营报表中已计入或收到的金额与收入 中确认的金额相比的多余金额，此类金额在我们的简明资产负债表上作为递延收入反映为流动负债 。我们通常在服务期和 履约义务完成之前收到付款。在交付服务或以其他方式履行我们的义务之前，这些付款被记录为递延收入，届时收入得到确认。
一些 合同还涉及年度许可费，这笔费用是从客户那里收到的预付款。在这些合同中，平台启动前收到的许可费 被记录为合同负债。
下表提供了截至3月31日的九个月中合同负债余额变化的信息：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 比林斯 | ||||||||
| 减去已确认的收入（扣除取消后的收入）： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的九个月中，已确认的收入包含在每年期初余额中的递延收入余额中约为 $
截至 2023 年 3 月 31 日 的递延收入余额预计将在未来 12 个月内确认。
每股净亏损
每股基本 净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股亏损包括潜在的摊薄证券，例如未偿还的期权和认股权证，在确定每个 报告期内已发行的摊薄性股票时使用各种 方法，例如库存股或修改后的库存股法。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，公司分别拥有与 普通股期权和认股权证相关的379,545股和382,077股可能具有摊薄性的普通股，这些普通股是使用假设转换法确定的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，普通股期权和普通股认股权证的摊薄效应未计入计算每股净亏损的平均已发行股数 ，因为由于我们在这些时期的净亏损，这种影响将具有反稀释作用。
基于股票的 薪酬
我们 根据我们的股票计划发放了三种类型的股票奖励：股票期权、限制性股票单位和股票认股权证。授予员工、董事和独立承包商的所有基于股票的 奖励在每个授予日均按公允价值计量。我们依靠 Black-Scholes 期权定价模型来估算授予的股票奖励的公允价值，预期波动率基于公司股票价格的历史 波动率。股票期权通常自授予之日起两年内归属，合同条款通常为十年 。限制性股票单位的期限通常为自协议截止之日起12个月。发行的股票认股权证的期限为五年。有关计算股票薪酬支出时使用的假设的信息载于财务报表附注附注3中的 。
-11-
风险 和不确定性
公司所处的行业变化迅速。公司的运营将面临重大风险和不确定性 ，包括与早期公司相关的财务、运营、技术和其他风险，包括业务失败的潜在风险 。
2020年3月11日 ，世界卫生组织宣布由新型冠状病毒引起的呼吸系统疾病的爆发为 “大流行”。 疫情于 2019 年底首次被发现，现被称为 COVID-19，已影响了全球成千上万的人。作为回应，包括美国在内的许多 国家已采取措施抗击疫情，这些疫情影响了全球业务运营。 尽管管理层认为公司的运营没有受到重大影响，但公司将继续关注情况。 此外，尽管公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响，但目前无法合理估计 影响的程度。
附注 3-股票薪酬
公司的股权激励计划（“计划”）允许向公司的高级职员、员工、董事、顾问、代理人和独立承包商授予股票期权、股票增值权、限制性 股票或限制性股票单位。 公司认为，此类奖励可以更好地使其员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。 期权奖励的行使价通常等于授予之日公司股票的市场价格； 这些期权奖励通常在授予之日起两年内授予，合同期限通常为十年。某些期权奖励 提供加速归属（如计划中所定义）。
公司已预留了383,333股普通股可供根据该计划发放。
公司使用Black Scholes模型（“BSM”）估算每个期权奖励的公允价值，该模型使用下表中包含的加权平均 假设。预期波动率基于同类公司的历史波动率。公司 使用历史数据来估计估值模型中的期权行使，或者在历史 数据不可用时估算预期的期权行使。期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线 。该公司自成立以来没有支付过任何普通股股息，也预计在可预见的将来不会为其普通股支付 股息。在计算年度薪酬支出金额时，公司 选择不估算没收情况，而是将没收情况入账。
下表汇总了用于估算截至九个月内授予的股票期权的公允价值的假设：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
截至2023年3月31日的九个月中， 期权活动摘要如下所示：
| 选项 | 股票数量 | 加权平均行使价 | 剩余合同期限的加权平均值 （以年为单位） | ||||||||
| 已于 2022 年 7 月 1 日发行 | $ | ||||||||||
| 已授予 | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | |||||||||
| 待定，预计将于2023年3月31日归属 | |||||||||||
-12-
在截至 2023 年 3 月 31 日的九个月中
授予的期权的加权平均授予日期公允价值为 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了
$
从 2022 年 1 月开始，董事会薪酬按照
的费率计算
截至2023年3月31日，大约有美元
附注 4-认股权证
截至2023年3月31日和2022年6月30日，有
| 认股证 | 认股权证数量 | |||
| 已于 2022 年 7 月 1 日发行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||
公司使用Black-Scholes 模型来衡量认股权证的公允价值。
注意 5-所得税
在截至2023年3月31日的九个月中， 以及自成立以来的前几个时期，公司的活动没有产生应纳税所得额 或纳税负债。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司尚未在简明运营报表中确认所得税优惠。
该公司大约有 $
注 6-后续事件
没有。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
接下来对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的财务 报表和相关附注以及我们截至2022年6月30日的经审计财务报表和相关 附注一起阅读，这些报表包含在我们于2022年9月28日向美国证券交易委员会 或美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告下文和 其他地方讨论了我们认为可能导致或导致这些差异的因素，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明 ” 部分和第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。
概述
接下来的 讨论重点介绍了我们在截至2023年3月31日的三个月和九个月中的经营业绩和影响我们财务状况的主要因素以及 的流动性和资本资源，并提供了管理层认为 与评估和理解此处列出的财务状况和经营业绩报表相关的信息。 以下讨论和分析基于本 10-Q 表季度报告中包含的未经审计的简明财务报表，该报告是我们根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。您应阅读 的讨论和分析以及此类财务报表及其相关附注。
我们目前没有盈利，我们无法保证 我们会盈利。在截至2023年3月31日的九个月中，我们的净亏损为320万美元，在2017年11月14日（成立之日）至2023年3月31日期间，我们的净亏损为3,250万美元。
对公司履行 未来义务的能力的评估本质上是判断性的、主观的，容易发生变化。根据他们目前的预测，管理层认为 将有足够的现金和现金等价物在 发布这些财务报表后的未来十二个月内维持公司的计划运营。
2023 年 2 月 15 日，公司举行了股东特别大会（“特别会议”）。 在特别会议上，股东们还批准了一项修改公司注册证书的提案，以 对公司已发行普通股（面值0.0001美元）进行反向拆分，具体比率在 范围内，从一比五（一比五）到最高五十分（一比五十），由公司董事会自行决定。
特别会议之后，董事会批准对公司已发行和流通的普通股 股进行十二比一（1 比 12）的反向拆分（“反向股票拆分”）。2023 年 2 月 21 日，公司向 特拉华州国务卿提交了影响反向股票拆分的 公司注册证书（“修订证书”）的修正证书。反向股票拆分自美国东部时间2023年2月21日下午4点01分生效，当纳斯达克股票市场于2023年2月22日开盘时，公司的 普通股开始在经拆分调整后的基础上交易。
2023 年 3 月 8 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，信中称，由于该公司 普通股在至少连续 10 个交易日的收盘价等于或高于每股 1.00 美元，因此公司已恢复遵守纳斯达克上市中规定的 继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 规则 5550 (a) (2)。
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演示文稿的基础
此处包含的 财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的要求编制的。
关键 会计政策以及重要判断和估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务 报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估计 基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。如果条件与我们的假设不同，则实际结果可能与这些估计值不同 。尽管 “简明财务报表附注” 的 注2更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对在编制财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。
内部开发的 资本化软件
我们 将与内部使用软件相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的 的直接人工成本和第三方供应商成本。软件开发项目通常包括三个阶段：初期项目阶段（所有成本在发生时记为支出 ）、应用程序开发阶段（某些成本资本化，某些成本在发生时记为支出）和 后实施/运营阶段（所有成本在发生时记为支出）。应用程序开发阶段的资本成本 包括与所选软件组件的设计和实现、软件构建和配置基础架构、 和软件接口相关的成本。成本资本化需要在确定项目何时进入应用程序开发 阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例以及我们期望从该软件的使用 中受益的时间时做出判断。软件投入使用后，这些成本将在软件的估计使用寿命 （通常为三年）内以直线法摊销。
基于股票的 薪酬
我们 根据我们的股票计划发放了三种类型的股票奖励：股票期权、限制性股票单位和股票认股权证。授予员工、董事和独立承包商的所有基于股票的 奖励在每个授予日均按公允价值计量。我们依靠 Black-Scholes 期权定价模型来估算授予的股票奖励的公允价值，预期波动率基于公司股票价格的历史 波动率。股票期权通常自授予之日起两年内归属，合同条款通常为十年 。限制性股票单位的期限通常为自协议截止之日起12个月。发行的股票认股权证的期限为五年。有关计算股票薪酬支出时使用的假设的信息载于财务报表附注附注3中的 。
收入 确认
我们 的收入几乎全部来自与企业、学院和大学以及K-12学校的合同安排，以提供 一个与产品供应相关的紧密集成的技术和技术支持服务的综合平台。与我们的许可安排相关的收入 通常在平台交付后的合同期内按比例确认。在给定时间段内确认的与许可安排相关的收入 将包括在本期内生效的合同或在前一时期已生效且目前仍在执行的合同。
绩效 义务和认可时间
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。合同的交易 价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。
我们 的收入来自年度许可安排，包括维护费、设置费以及课程开发 和其他项目的可变费用。我们与合作伙伴的合同通常为期两年，并有单一的履约义务。在合同背景下， 承诺建立和提供由紧密集成的技术和服务合作伙伴吸引、注册、教育和支持 学生所需的托管平台并无区别。当合作伙伴获得和使用 权益时，该绩效义务即得到履行，这种福利在合同期限内按比例发生。
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有时， 我们将提供专业服务，例如自定义开发、非复杂实施活动、培训和其他各种 专业服务。我们会评估这些服务，以确定它们在 合同中是否不同且可单独识别。在我们与客户签订的因本次评估而包含多项履约义务的合同中，我们根据相对独立的销售价格为每项单独的履约义务分配交易 价格。我们的解决方案 和服务的独立销售价格通常是根据独立销售解决方案或服务时可观察到的交易估算的。 当无法观察到独立销售价格时，我们会使用成本加利润法来分配交易价格。
我们 不披露未履行绩效义务的价值，因为可变对价完全分配给转让构成单一履约义务一部分的服务（即，收到的对价基于 产品供应水平，事先未知）。
我们 还收取本质上固定的费用，例如年度许可证和维护费，以取代或与可变的 对价同时收取。费用与注册我们的客户课程的学生人数无关，分配给 ，在向客户提供公司平台的合同服务期内（即 客户在合同服务期内同时获得和使用软件的好处），按比例予以确认。
以下因素影响我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：
| ● | 我们的大多数客户 是国内各个地区的私立和公共学习机构 |
| ● | 我们的大多数客户 都有年度付款条款 |
账户 应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表 项目包括我们简明资产负债表上的应收账款（净额）和合同负债。 应收账款（净额）按可变现净值列报，我们根据管理层 对应付金额可收性的评估，使用备抵法为可疑账户做好准备。我们会根据历史收款经验 和对应收账款现状的审查，定期对我们的估算值进行审查和修订。从历史上看，无法收回账户的实际注销额与先前的估计没有显著差异。截至2023年3月31日和2022年6月30日，没有为应收账款余额的可疑账款备抵金。
当我们履行或部分履行了绩效义务时，我们 可能会在向客户开具账单之前确认收入，因为可能要等到服务期开始后才能向客户开具账单 。截至2023年3月31日和2022年6月30日，我们没有 任何合同资产。
截至每个资产负债表日期的合同 负债表示截至报告期末开单或收到的金额与我们的运营报表中收入 中确认的金额之比，此类金额在我们的资产负债表 中作为流动负债反映为递延收入。我们通常在服务期和履行义务完成之前收到付款。 这些款项在服务交付或我们以其他方式履行义务之前记作递延收入，此时 将收入确认为递延收入。
一些 合同还涉及年度许可费，这笔费用是从客户那里收到的预付款。在这些合同中，平台启动前收到的许可费 被记录为合同负债。
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操作结果
收入
在截至2023年3月31日的三个月中，我们创造了204,589美元的收入，而截至2022年3月31日的三个月为209,518美元。在截至2023年3月31日的九个月中，我们创造了722,010美元的收入，而截至2022年3月31日的九个月为539,383美元。截至2023年3月31日的三 和九个月中，与去年相比的收入增长主要是由合同续订推动的。
常规 和管理
一般和管理费用主要包括 的人事和人事相关费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源和其他不提供直接运营服务的部门。一般和管理费用还包括专业费用和其他公司费用。
截至2023年3月31日的三个 个月的一般和管理费用为653,128美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,239,153美元。截至2023年3月31日的九个月中，一般和行政 费用为1,945,796美元，而截至2022年3月31日的九个月为3,926,901美元。 三个月期与九个月期之间的减少主要是由于故意削减成本，包括裁减 员工和相关管理成本。这些削减之所以成为可能，是因为完成了某些功能和平台功能 ，这些功能和平台功能所需的人员比构建所需的人员少。
技术 和内容开发
技术和内容开发费用主要包括 ，包括与持续改进和维护我们的平台相关的人员和人员相关费用以及与平台的持续改进和维护 相关的合同服务以及托管和许可成本。技术和内容支出还包括资本化软件 成本的摊销。
截至2023年3月31日的 三个月的技术和内容开发费用为279,411美元，而截至2022年3月31日的三个月为899,951美元。截至2023年3月31日的九个月中，技术和内容 开发费用为1,191,273美元，而截至2022年3月31日的九个月为2377,077美元。技术领域三个月与九个月期之间的减少也主要与员工人数和相关管理成本的减少 有关，因为这些成本会随着员工人数的增加而增加。内容开发的三个月和九个月 周期的缩短主要是由于完成了某些现在由我们的客户提供的学习计划，而且 维护所需的人员少于构建所需的人员配备。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要由吸引客户使用我们产品的活动组成。这包括人事和人事相关的 费用、各种搜索引擎和社交媒体费用以及广告成本。
截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用为217,528美元，而截至2022年3月31日的三个月为282,684美元。截至2023年3月31日的九个月 的九个月中，销售和营销费用为824,669美元，而截至2022年3月31日的九个月为1,153,944美元。 三个月 周期与九个月销售和营销周期之间的下降主要与那些将信息直接传递给我们的关键市场并改善潜在客户挖掘的 的销售和营销流程有关。在这两个时期，我们都看到符合营销条件的潜在客户 (MQL) 有所增加，同时总销售和营销支出也有所减少。
利息 收入
在截至2023年3月31日的三个月中，利息收入总额为18,297美元，而截至2022年3月31日的三个月的利息收入为1,207美元。在截至2023年3月31日的九个月中， 的利息收入总额为36,256美元，而截至2022年3月31日的九个月的利息收入为8,742美元。
净亏损
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为927,997美元，而截至2022年3月31日的三个月的净亏损为2,216,112美元。在截至2023年3月31日的九个月中，我们的净亏损为3,204,819美元，而截至2022年3月31日的九个月的净亏损为6,916,507美元。在截至 2023 年 3 月 31 日的九个月中，与 2022 年相比， 的亏损大幅降低，这要归因于上述刻意节省成本的措施，我们推出了现在可维护且成本更低的 功能，调整了员工人数以反映人员需求的减少，并通过更有针对性、更有效的信息传递提高了我们的 销售和营销效率。
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资本 支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的资本 资产新增额分别为11.3万美元和91,083美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，我们的资本资产增加 为288,209美元，资本化技术和内容开发为549,659美元。在我们建立和完成技术平台的过程中，我们将继续将大量软件开发 成本资本化，主要包括内部薪资、薪资相关成本和承包商成本。
财务 头寸、流动性和资本资源
概述
我们 目前没有盈利，正如上面提到的亏损所表明的那样，我们无法保证我们将永远盈利。
在 2017 年 11 月 14 日（成立之日）至 2020 年 9 月 30 日期间，我们从私募融资交易（股票和债务）中筹集了约 11760,000 美元的净收益。 2020年9月25日，我们完成了25万股普通股的发行，每股面值0.0001美元，发行价格 为每股60.00美元（扣除承保折扣、佣金和其他发行成本后的净收益总额约为1,280万美元）。
2021 年 8 月 2 日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“购买 协议”），根据该协议，根据特定的条款和条件， 我们可以出售高达 1650 万美元的普通股。我们在收购协议下的净收益将取决于销售频率 、出售给林肯公园的股票数量以及我们向林肯公园出售股票的价格。2021 年 8 月 2 日，我们根据收购协议向林肯公园出售了 63,260 股普通股，总收购价为 1,500,000 美元。 我们还向林肯公园发行了12,727股普通股，作为对林肯公园根据购买协议不可撤销地承诺购买我们的普通股 股票的对价。
2022 年 2 月 16 日，我们完成了普通股的公开发行，收到了约 251 万美元的现金收益，扣除承销 折扣、佣金和其他发行成本（财务报表附注 6）。
2022 年 9 月 1 日，我们完成了普通股的公开发行和同时私募认股权证，获得了约 185 万美元的现金收益，扣除承保折扣、佣金和其他发行成本（财务报表附注 6）。
截至2023年3月31日，我们的现金余额总额为 610万美元。
公司正在发展其客户群，但尚未完成建立足以支付 支出的稳定收入来源的工作。自成立以来，该公司一直存在经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，并预计 在可预见的将来将继续产生净亏损并在其运营中使用现金。
对公司履行 未来义务的能力的评估本质上是判断性的、主观的，容易发生变化。根据他们目前的预测，管理层认为 将有足够的现金和现金等价物在 发布这些财务报表后的未来十二个月内维持公司的计划运营。
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在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧
没有。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “小型申报公司”。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在本10-Q表季度报告所涵盖期末 ，我们在包括首席执行官（也是我们的首席执行官）和首席财务 官（也是我们的首席财务和会计官）在内的管理层的监督下，对第13a-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第15d-15（e）。根据该评估， 我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们在2022年9月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中描述了公司的内部控制中发现了重大的 弱点。从那时起，公司利用COSO五部分框架对其控制措施进行了全面的风险评估 ，加强了围绕其结构、平台、程序、 和人员的控制活动，并实施了监控流程。
如上所述 除外，在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素超出 我们的控制范围，包括我们在10-K表年度报告中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响 。与之前在10-K表年度报告 中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化，但如下所述：
对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们的财务报表根据 编制，符合适用于持续经营企业的美国公认会计原则（GAAP），该原则考虑在正常业务过程中变现资产 和偿还负债。我们正处于发展客户群的初期阶段， 尚未完成建立稳定的收入来源的工作，该收入来源足以支付我们在很长一段时间内的成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我们的净亏损分别为9,059,923美元和11,586,292美元。在截至2023年3月31日的 的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为927,997美元和3,204,819美元。
我们继续经营的能力取决于 我们筹集额外资金和实施业务计划的能力。2022 年 9 月 1 日，我们完成了 普通股的公开发行，为公司带来了185万美元的净收益。根据我们目前的运营情况以及我们目前可用的 现金余额，管理层得出结论，当前的情况不再使人们对我们继续作为 持续经营的能力产生实质性怀疑。
项目 2。股权证券的销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品
| 展览 | 通过引用合并 | 已归档 | ||||||||||
| 数字 | 附录 描述 | 表单 | 文件 否。 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 注册人公司注册证书 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020 年 11 月 16 日 | |||||||
| 3.2 | 注册人的章程 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020 年 11 月 16 日 | |||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条提交的首席执行官认证。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条提交的首席财务官认证。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 Page Interactive Data File——注册人截至 2022 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告的封面采用了 Inline XBRL 格式 | X | ||||||||||
| * | 就经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 18 条而言，该认证被视为 未提交，也不得以提及方式被视为已纳入根据1933年《证券法》、经修订的 或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据 根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告
| AMESITE INC. | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/Ann Marie Sastry，博士 |
| 安·玛丽·萨斯特里，博士 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/{ br} Sherlyn W. Farrell |
| 谢琳·W·法雷尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
| （首席会计官） |
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