爱德华·施泰兴街 18-20 号

L-2540 卢森堡

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卢森堡法律意见斯伦贝谢投资股份有限公司附录 5（表格 8-K）意见

参考

导言

定义

此处使用但未定义（其他）的大写术语按本意见信附表中的定义使用。

在这封意见信中：

所有服务均由 Loyens & Loeff Luxembourch s.a r.l. 提供，这是一家私人有限责任公司（societte a ressabilite limitee），注册办事处位于卢森堡 L-2540 卢森堡爱德华·施泰兴街 18-20 号，在卢森堡商业和公司登记处 （卢森堡商业与社会注册局）注册，编号为 B 174.248。其所有服务均受其一般条款和条件的约束，其中包括责任限制、卢森堡法律的 适用性以及卢森堡法院的权限。这些一般条款和条件可通过 loyensloeff.lu 查阅。

阿姆斯特丹 ● 布鲁塞尔 ● 卢森堡 ● 鹿特丹 ● 香港

伦敦 ● 纽约 ● 巴黎 ● 新加坡 ● 东京 ● 苏黎世

调查范围

为了提交本意见书，我们仅审查和依赖了以电子方式传输的（i）发行文件、（ii）已执行或颁布的意见文件以及（iii）附表1（组织文件）第 3 段（组织文件）中列出的文件 的副本。

我们没有审查过以引用方式纳入或在意见文件中提及的任何文件（除非作为 意见文件包括在内），因此我们的意见不适用于此类文件。

意见的性质

我们仅就本意见信发布之日生效的卢森堡法律问题发表意见，不包括 未公布的判例法。我们没有义务对其进行更新，也没有义务就此类法律或判例法、其解释或适用的任何变化提供建议。

除非本意见信中明确指出，否则我们不就国际公法、任何条约、任何条约组织或欧洲法律（在卢森堡法律中实施或直接适用于卢森堡的规则）、监管和税收事务（包括EMIR、AIFMD、miFID II、miFIR、 SFTR、SFDR、《证券化条例》和 DAC 发表意见 6（在每种情况下都包括各自的欧盟和国家授权或执行立法或法规），以及关于转让定价的立法或条例，竞争、GDPR、会计或行政 法、制裁法律法规或由此产生的后果。

我们的意见严格限于此处所述的事项。除非本意见信中明确指出，否则我们不就事实问题、意见文件所设想的交易的 商业和其他非法律方面以及意见文件和与本意见信相关的任何其他 文件中包含的任何陈述、担保或其他信息发表任何意见。我们没有对卢森堡的受益所有人登记册进行任何调查。

我们对意见文件的有效性和可执行性不发表任何意见。

除非本意见信中明确规定，否则我们对发行文件或其中所含的 信息的准确性、真实性或完整性不发表任何意见。

在这封意见信中，卢森堡的法律概念有时用英语表达，而不是用原来的 法语或德语术语表达。有关概念可能与其他司法管辖区法律中存在的同一个英文术语所描述的概念不同。此外，就卢森堡法律的不同领域而言，以 为例，一个术语的含义可能与卢森堡其他法律领域的含义不同。英语术语所描述概念的含义应为卢森堡法律相关领域下等效的 卢森堡概念的含义。

只有在明确的条件下，才能依赖本意见书，即 下产生的任何解释或责任问题将受卢森堡法律管辖，并且只能在卢森堡市区法院提起诉讼。

本意见书由Loyens & Loeff Luxembourch SARL签发，只有在明确的{ br} 条件下才能作为依据，即Loyens & Loeff Luxembourch SARL的任何责任仅限于根据其职业责任保险单支付的金额。只有Loyens & Loeff Luxemboureng SARL对这封意见信承担责任。

观点

企业地位

正当授权

正当执行

没有违规

收件人

本意见书是写给您的，只有在 意见文件所涉及的交易中，您才能依赖本意见书，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人披露和依赖该意见书。

我们特此同意将本意见作为 8-K 表当前报告的附录5提交，但据了解，我们的同意不得也不得被解释为承认我们属于该法第 7 条或美国证券交易委员会相关规则和 法规需要征得同意的人员类别。

/s/Judith Raijmakers

/s/安妮·玛丽·尼古拉斯

担任代表 (强制性命令) Loyens & Loeff Luxembourgen SARL

担任代表 (强制性命令) Loyens & Loeff Luxembourgen SARL

提供文件

注册声明。

招股说明书补编。

意见文件

由公司、担保人和受托人签订的日期为 2023 年 5 月 15 日的补充契约，受纽约州法律管辖。

2023 年 5 月 15 日的一份受纽约州法律管辖的高级管理人员证书，由 公司和担保人签署，票据将根据该证书发行。

代表票据的两张全球票据，受纽约州法律管辖，每张日期均为2023年5月15日， 由公司发行（全球票据）。

组织文件

RCS 文档

RCS于2023年5月12日发布的与公司有关的摘录（摘录）。

RCS于2023年5月12日就公司截至2023年5月11日的状况签发的与 公司有关的缺席司法裁决或未经清算的行政解散证书（RCS证书）。

公司文档

2011年8月18日的公司注册契约（公司注册契约）。

2011年9月2日公司章程的合并文本（“章程”）。

分辨率

文档

所有原始文件都是真实的，所有签名（无论是手写的还是电子的）都是真实的，由相关个人插入或 同意插入，所有副本都完整且与原件一致。

摘录、RCS 证书和决议中包含的信息和陈述是真实的， 在相关日期准确和完整。

公司成立、存在、公司权力

公司的注册过程没有缺陷（未出现在 Incorporation 契约的正面上）。这些条款在相关日期完全生效并生效。

公司有其中央管理机构（中央管理）及其主要利益中心（如《破产条例》中的 所述）位于卢森堡，在卢森堡以外没有机构（如《破产条例》所述）。

公司遵守并遵守有关公司注册的所有法律和法规。

公司 (a) 现在和将来都不会因签订意见文件或履行意见文件下的 义务而处于停止付款状态（停止 付款)，或者被视为处于这种状态，并且没有因其进入意见文件或履行意见文件下的 义务而丧失信誉（é布兰门特de crédit)，或者被视为已丧失此类信誉且意见文件的任何一方都不知道或可能合理地 知道此类情况，(b) 不符合受任何破产程序约束的标准，(c) 不符合受任何破产程序约束的标准，也不会是其进入意见文件或履行意见文件下的 义务的结果，但须受任何破产程序约束。

公司执行、签订和履行意见文件以及与之相关的交易（a）符合其公司利益，（b）旨在追求利润（但有利可图) 和 (c) 服务于公司的公司目标。

授权

这些决议 (a) 正确反映了公司董事会通过的决议， (b) 已在充分遵守章程和任何适用的章程的情况下获得有效通过，(c) 完全有效。

在执行、订立和履行意见文件规定的义务方面，公司没有任何合同义务获得任何第三方或个人的同意、批准、 合作、许可或其他方式。

处决

意见文件由经授权的人员代表公司签署。

根据 所有相关法律法规，签署附表 1（已审阅文件）所列文件的所有个人都有签署该文件的法律行为能力和权力。

监管的

发放笔记

只有在豁免根据 《招股说明书条例》和/或任何成员国的相关实施措施起草招股说明书的要求和/或《招股说明书法》或票据的情况下，才能发行这些票据，只有在不构成 招股说明书条例和/或招股说明书法所指的向公众发行的证券的情况下发行。

这些票据不会在任何市场上市。

票据仅以注册形式发行。

全球票据将执行、认证和交付，票据将根据意见文件的条款进行订阅、付款、发行 和注册。

杂项

根据意见文件达成的每笔交易或与之相关的每笔交易（包括共同和单独交易） 均基于真正的法律和经济考虑，由公司、代表公司或为公司进行的每笔付款和转账都是公平进行的。

已签订的意见文件的各方将真诚地履行其 加入的意见文件规定的义务，其目的在于开展业务，无意欺诈或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何合法利益，也无意规避任何强制性法律、任何 司法管辖区的法规或合同安排。

任何司法管辖区（卢森堡除外）的法律或 意见文件中提及的文件中均没有会对本意见书产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的条款。

破产

本意见书受适用卢森堡公共政策规则、 压倒一切的法规和强制性法律所产生的所有限制，以及因破产程序原因而产生的所有限制。

信息的准确性

执行和提交 后，公司文件和影响公司的法院命令可能无法立即在RCS上公布，与之相关的文件或通知的提交和发布可能会延迟。对于公司未能遵守其申报、通知、报告 和发布义务的后果，我们不发表任何意见。

法律要求发布的与卢森堡公司有关的文件仅在公司和协会电子登记册上发布之日起对第三方 有效（公司和协会电子回收），除非公司证明相关第三方事先知道这些 。但是，第三方可能会依赖尚未发布的此类文件。此类文件在发布后的 15 天内对证明不可能获得 知识的第三方无效。

无论是否已提交或下达了清算程序 的行政解散、清盘、管理申请或命令、是否指定了接管人、是否提议或批准了与债权人的安排 或任何其他破产程序是否已启动，本条款、摘录和RCS证书均不构成确凿证据。

成立、存在和公司权力

我们对公司存在的看法基于公司文件、摘录和RCS证书（ 特别证实，未经清算程序不得进行行政解散，也不得就破产作出司法裁决（failite），与债权人的合并（协约 公关é发明的de la failite），暂停付款（sursisde 付款），受控管理（消化 contrôlée），司法清算（清算 司法的）或任命临时管理员（管理员 临时性的) 与公司有关的已在 RCS 注册。

卢森堡公司必须在 股东大会批准后的一个月内存入年度账目，并且不迟于财政年度结束后的七个月。检察官可以要求对违约公司进行司法清算。

委托书

杂项

卢森堡公司只能进行符合其公司利益的交易。 一项交易是否符合公司的公司利益，在很大程度上取决于事实考虑，此类评估的责任由相关公司的董事会或经理承担。如果任何此类交易 随后被认定违背公司的公司利益，则该交易可能被认定为无效。

我们对卢森堡法律规定的一般防御措施不发表任何意见，例如胁迫、欺骗（娃娃) 或者错误 (错误).

在登记、遗产和 增值税部门注册意见文件（以及与之相关的任何文件）（lenregistrement、Domaines 和 tva 管理) 在卢森堡，如果意见文件（以及与之相关的任何文件）(i) 附在契约上，则需要将意见文件（以及与之相关的任何文件）附在契约上，而契约本身必须已注册 (行为义务可登记) 或 (ii) 存放在公证人处 (depose au rang des minutes dun n）。即使法律不要求注册，意见文件（以及与 相关的任何文件）也可以注册（prensente a lenregistrement）。在这种情况下，注册税将以固定金额或 从价计价金额取决于 文档的性质。卢森堡法院或卢森堡当局可能要求将意见文件（以及与之相关的任何文件）翻译成法语、德语或卢森堡语。