附录 4.1
斯伦贝谢投资有限公司
4.500% 高级票据 2028 年到期
4.850% 2033年到期的优先票据
由以下机构提供不可撤销和无条件的担保
斯伦贝谢有限公司
第三份补充契约
日期截至2023年5月15日
纽约银行 梅隆，
作为受托人、注册商、付款代理人
和 转账代理
第三份补充契约（这个第三份补充契约) 截至 由上市有限责任公司斯伦贝谢投资股份有限公司于 2023 年 5 月 15 日起生效 (societé anonyme) 根据卢森堡大公国法律注册和存在，注册地址为 5, Place de la Gare、L-1616 卢森堡、卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处注册 (商业与社会登记处) 在数字 B 163.122 下（公司），斯伦贝谢有限公司，一家根据库拉索岛法律注册的公司（担保人），以及作为受托人的纽约梅隆银行（受托人)、注册商、付款 代理和过户代理。
演奏会
答： 公司、担保人和受托人签署并交付了截至2013年12月3日的契约，该契约经第二份补充契约第1.9节修订，日期为2020年6月26日（经修订，Base 契约），规定公司不时发行证明其债务的债券、票据或其他债务工具。经本第三份补充契约补充和修订的基本契约在此称为 契约.”
B. 公司已授权发行本金为5亿美元的4.500％ 2028年到期的优先票据（2028 笔记）以及2033年到期的4.850％优先票据的本金为5亿美元（2033 笔记而且，连同2028年注释一起，注意事项”).
C. 公司和担保人希望根据基本契约第9.1节签订本第三份补充契约，以 (i) 制定票据的条款，并根据基本契约第2.2节，(ii) 根据基本契约第2.2.13和2.3节确定票据的形式，(iii) 修改基本契约的某些 条款到笔记。
D. 根据本第三份补充契约的条款，使本第三份补充契约成为有效且具有法律约束力的 协议所需的一切必要工作都已完成。
因此，现在，出于上述前提，公司、 担保人和受托人相互签订并同意，就每系列票据，为该系列票据持有人不时获得同等和相称的利益，具体如下：
第一条
第 1.1 节。其他 定义术语。
此处使用的以下定义术语仅对注释具有以下含义：
1
“适用程序就任何全球票据的任何转让或交换或 实益权益而言，指存托机构在相关时间适用于此类转让或交换的规则和程序。
“认证笔记指以注册的非全球认证形式的最终票据。
“全球笔记传奇指本协议第 1.4.1 节中规定的图例，该图例必须出现在根据契约发行的所有全球票据上 。
“全球笔记指每个系列票据的全球票据，无论是单独还是总体，其形式为 ，其形式为本协议附录A和附录B，带有根据基本契约第2.1节及本协议第1.3节发行的《全球票据图例》。
“间接参与者指就保管人而言，通过或与参与者保持直接或间接 保管关系的任何实体。
“利息支付日期指票据中规定的 票据分期付息的规定到期日。
“票据担保指担保人根据契约条款为公司在 契约和每系列票据下的义务提供的担保。
“参与者就 存托人而言，是指在存托人拥有账户的人。
“兑换日期当用于任何待兑换 的票据时，是指契约确定的赎回日期。
第 1.2 节。注释条款。
以下术语与注释有关：
(1) 票据应构成基本契约下的两个独立系列证券，标题为4.500% 2028年到期的优先票据就2028年票据而言，以及4.850% 到期的优先票据 2033就2033年票据而言。
(2) 每系列票据的本金总额（ 初始笔记）可以根据契约进行初步认证和交付的票据分别为5亿美元的2028年票据和5亿美元的2033年票据。未经一系列票据 持有人同意，公司可以不时发行该系列的额外票据（在任何此类情况下）其他注意事项) 的形式和条款与该系列先前未偿还的票据相同（发行日期和在某些情况下 利息开始累积的日期除外），并且具有获得应计和未付利息的权利。系列的任何附加票据和相应的初始票据应构成 单曲
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契约下的系列证券，包括用于投票和赎回的证券，以及所有提及该系列票据的内容均应包括该系列的初始票据和任何 附加票据，除非上下文另有要求， 提供的, 然而，除非该 系列的初始票据和附加票据可以互换用于美国联邦所得税目的，否则应为适用的附加票据单独发行CUSIP或ISIN。该系列的任何附加票据也将由担保人担保（与该系列初始票据的票据担保等级相同）。 可能发行的系列附加票据的本金总额应为无限额。
(3) 2028年票据的全部未偿还本金应在2028年5月15日支付，2033年票据的全部未偿还本金应在2033年5月15日支付。
(4) 2028年票据的利率应为每年4.500％，2033年票据的利率应为每年4.850％。每个 系列票据的应计利息的起始日期为2023年5月15日，或最近支付或提供利息的利息支付日期。2028年票据和2033年票据的利息支付日期应为每年的5月15日和11月15日， 从2023年11月15日开始。利息应在每个利息支付日之前的4月30日和10月31日营业结束时向登记在册的持有人支付（无论是否为工作日）。计算利息所依据的 应为由十二个30天个月组成的360天年度的基准。
(5) 每个系列的票据应全部以一张或多张已注册的全球票据的形式发行，此类全球票据的存托人 应为纽约州纽约的存托信托公司（DTC）。2028年票据的形式应基本上与附录A所附的形式相同，2033年票据的形式应基本上与附录B所附的 相同，每张票据的条款均以引用方式纳入相关系列票据。每个系列的票据应以美元计价和支付，可发行的最低面额为 2,000 美元，超过面额的 1,000 美元整数倍数。
(6) 每个系列的票据可以在此类票据到期日之前由公司或担保人选择 兑换，如基本契约第三条和每个系列票据中的可选赎回标题所规定。
(7) 票据不会从任何偿债基金中受益。
(8) 除非本协议第1.3和1.5节另有规定，否则票据持有人在发生任何特定事件时除基本契约中规定的 权利外，不得拥有任何特殊权利。
(9) 每个系列的票据将是公司的 优先无抵押债务，在公司所有其他无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。
3
(10) 票据不可转换为公司的普通股或其他 证券。
(11) 基本契约第四条规定的限制性契约应适用于 的每个系列票据。
(12) 票据应作为非限制性证券发行。
第 1.3 节。转移和交换。
1.3.1 全球票据的转移和交换。本第 1.3.1 节仅取代了基本契约 第 2.14.2 节中关于票据的第二段。
除非基本契约第2.14.2节另有规定，否则全球票据不得作为 整体转让，除非存管人将其转让给该存托人的被提名人或该存托人的另一位被提名人，或者由存托人或任何此类被提名人向继任存托人或 此类继任存托人的被提名人转让；但是，全球票据的实益权益可以转让并按照经本第1.3节修订的基本契约第2.7节的规定进行交换。
1.3.2 转让和交换全球票据的实益权益。本第 1.3.2 节仅适用于注释。
根据契约和适用程序的 条款，各系列全球票据的实益权益的转让和交换将通过存管机构进行。转让各系列全球票据的实益权益还需要遵守下文 (a) 或 (b) 分段（视情况而定），并酌情遵守其他 分段中的一项或多项。
(a) 转让同一 全球票据中的实益权益。任何全球票据的实益权益均可转让给以同一全球票据的实益权益形式交割该票据的人员。无需向 注册商发出任何书面命令或指示即可实现本第 1.3.2 (a) 节所述的转让。
(b) 全球票据的所有其他转让 和实益权益交换。对于不受上文第 1.3.2 (a) 节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向 注册商交付：
(i) 两者：
(1) 参与者或间接参与者根据 适用程序向存管人发出的书面命令，指示存管人将同一系列另一张全球票据的实益权益贷记或安排存入贷方，金额等于待转让或交换的实益权益；以及
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(2) 存管人根据 适用程序发出的指示，其中包含有关此类增加款记入参与者账户的信息；或
(ii) 两者：
(1) 参与者或间接参与者根据 适用程序向存管人发出的书面命令，指示存管人安排发行金额等于转让或交换实益权益的凭证票据；以及
(2) 保管人向书记官长发出的指示，其中包含有关该凭证票据应以 名义登记的人的信息。
在满足契约和适用系列票据中关于转让或交换Global Notes 实益权益的所有要求后，受托人应根据本第三份补充契约第1.3.4节调整相关全球票据的本金。
1.3.3 认证票据的转让和交换。本第 1.3.3 节仅适用于注释。
根据认证票据持有人的要求且此类持有人遵守本第 1.3.3 节的规定，注册商 将登记认证票据的转让或交换。在进行此类转让或交换登记之前，提出请求的持有人必须向书记官长出示或交出经正式批准或附有经正式书面授权的书面的 转让指示，其格式令书记官长满意，由该持有人或其律师正式签署。此外，提出请求的持有人必须提供注册商合理要求的 适用的任何其他证明、文件和信息。
1.3.4 取消和/或调整全球票据。本第 1.3.4 节仅适用于注释 。
在将特定全球票据的所有实益权益兑换为 此类系列的认证票据或特定全球票据已全部兑换、回购或取消时，每张此类全球票据将根据Base 契约第2.12节退还给受托人，或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候，如果将全球票据的任何实益权益兑换或转让给将以另一全球票据或该系列的 认证票据的实益权益的形式交付该票据的人，则该适用系列的此类全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或存托人将按照 的指示对该全球票据进行背书受托人要反映这一点
5
减免；如果实益权益被交换或转让给将以该类 系列另一张全球票据的实益权益的形式交付受益权益的人，则此类其他全球票据将相应增加，受托人或存托人将根据受托人的指示对此类全球票据进行认可，以反映这种增加。
1.3.5 与转让和交换有关的一般规定。仅就票据而言，本第 1.3.5 节将以 取代基本契约的第 2.7 节。
(a) 为了允许对转让和交换进行登记，公司将签署 ，受托人将在收到根据基本契约第2.3节发出的公司命令后对全球票据和认证票据进行认证。
(b) 不向全球票据实益权益持有人、全球 票据持有人或认证票据持有人收取任何转让或交换登记的服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付任何印花税、印花税储备税、单证、转让税或与之相关的类似政府 费用（任何此类转让税或类似的政府费用除外）的款项根据基本契约第2.11、3.6或9.6节，在交换或转让时支付）。
(c) 注册商无需登记任何选定进行 兑换的票据的全部或部分转让或交换，但部分兑换的任何票据中未兑换的部分除外。
(d) 在登记转让或交换全球票据或凭证票据时发行的所有 全球票据和凭证票据将是公司的有效债务，证明债务相同，有权获得与此类转让或交换登记时退还的适用系列的全球票据或凭证票据相同的债务。
(e) 书记官长和公司均无需：
(i) 在根据经本第三补充契约修订的基本契约第3.2节赎回的期限内，发行、登记转让或交换该系列的任何票据开业前15天开始，到选择该系列票据当天营业结束时结束；
(ii) 登记任何选择兑换的票据的全部或部分 的转让或交换，但部分兑换的任何票据中未兑换的部分除外；或
(iii) 登记 的转账或在记录日期和下一个下一个利息支付日之间交换票据。
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1.3.6 持有者。本第 1.3.6 节仅在票据方面取代《基本契约》第 2.14.6 节 。
在正式提交任何票据转让的登记之前，受托人、任何代理人和公司可将以任何票据的名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以便收取此类票据的本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）的付款，用于所有其他 目的，受托人、任何代理人或公司均不是受到相反通知的影响。
第 1.4 节。传奇。
仅就票据而言，本第1.4节应取代基本契约的第2.14.3节。
除非契约的适用条款中另有特别说明 ，否则以下图例将基本上以以下形式出现在根据契约发行的每张全球票据的正面上。
本全球票据由存托人（定义见管理本票据的契约 ）或其被提名人为本票据的受益所有人的利益而保管，
并且在任何 情况下均不可转让给任何人，除了 (1) 受托人可以根据第三份补充契约第1.3节的要求在本协议上签发备注，(2) 根据第三份补充契约第1.3节，本全球票据可以全部但不能部分交换，(3) 根据基本契约第2.12节，本全球票据可以交付给受托人取消 TURE 和 (4) 经公司事先书面同意，本全球票据可以转让给继任存托机构。
除非将本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则不得将本票据转让 ，除非转让给该托管人的托管人或被提名人，由托管人或该托管人的被提名人转让给存托人或该存托人的另一被提名人或该存托人的任何此类被提名人转让 存托人或托管人或其被提名人。因此，除非该证书由存托信托公司的授权代表出示（纽约州纽约州水街55号）（DTC)，交给公司或其 代理进行转账、交换或付款登记，以及任何证书
7
已发行以 CEDE & CO 的名义注册。或 DTC 授权代表可能要求的其他名称（任何款项均已向 CEDE & CO. 支付）或者 DTC 授权代表可能要求的其他 实体，任何人出于价值或其他目的转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此拥有权益 。
第 1.5 节。注意担保。
1.5.1 担保。
(a) 在不违反本第 1.5.1 节的前提下，担保人特此向经受托人认证和交付的票据的每位持有人以及受托人及其继承人和受让人无条件保证，无论契约、票据或公司在本协议或协议下的义务如何 的有效性和可执行性如何：
(i) 票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）以及公司根据契约应支付的所有其他款项，无论是在到期时，都将通过加速、 赎回或其他方式立即全额支付，以及票据（如果合法）的逾期本金、溢价（如果有）和利息（如果有）以及票据的所有其他义务的利息根据本协议及其条款，公司将立即向持有人或受托人支付全额款项或履行 ；以及
(ii) 如果 延长任何票据或任何其他此类债务的支付时间或续期，则无论是在规定到期日还款或根据延期或续订条款履行时，都将立即全额支付，无论是在规定到期日，还是通过 加速或其他方式。
不论出于何种原因，如果到期应付任何如此担保的金额或任何如此担保的履约，担保人都有义务立即支付同样的款项。担保人同意，其票据担保是付款担保，而不是收款担保。
(b) 担保人特此同意，无论适用票据或契约的有效性、规律性或可执行性如何，无论适用票据或契约的有效性、规律性或可执行性如何，不论适用票据持有人或受托人对本协议或 任何条款的豁免或同意、收回对公司的任何判决、执行该判决的任何行动或任何判决的行动如何本来可能构成合法或公平地解除或辩护的其他情况担保人。担保人特此放弃尽职调查、 出示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔以及要求首先对公司提起诉讼的任何权利
8
公司，抗议、通知和所有要求和承诺，除非完全履行该系列票据和契约中包含的与该系列票据有关的 义务，否则不得解除其对一系列票据的票据担保。
(c) 如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受托人向公司、担保人或 任何托管人、受托人、清算人或与公司或担保人有关的其他类似官员归还给公司、担保人或该持有人、担保人票据担保的任何款项，在此之前解除的范围内， 将恢复其全部效力和效力。
(d) 担保人同意，在全额支付本协议担保的与该系列票据有关的所有债务之前，它无权就该系列票据担保的任何债务向持有人行使任何 代位权。担保人 进一步同意，在担保人与适用系列票据持有人和受托人之间，(1) 就担保人票据担保而言，根据基本契约 第六条的规定，可以加快本协议担保债务的到期，尽管有任何中止令、禁令或其他禁令阻止担保债务加速到期特此，以及 (2) 在 宣布加快履行规定的此类义务的情况下在基本契约第六条中，就 担保人票据担保而言，此类债务（无论是否到期和应付）将立即由担保人到期支付。
1.5.2 担保人责任限制。担保人以及每位持有人接受票据， 特此确认，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性 转让法或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于其票据担保的范围内，担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人特此不可撤销地同意，担保人的义务将限制在最大金额以及与此类法律相关的担保人所有其他或有和固定负债生效后，担保人在其附注 担保下的义务将不构成欺诈性转让或转让。
1.5.3 票据担保的执行和交付。第1.5.1节中规定的票据 担保条款不要求担保人通过在受托人认证和交付的每张票据上注明担保人官员认可的此类票据担保来证明其票据担保。 第三份补充契约将由担保人的一名官员代表担保人签署。
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本协议第1.5.1节中规定的票据担保将完全有效 ，无需在每张票据上背书此类票据担保的注释。
如果在本第三个 补充契约上签名的担保人官员在受托人认证任何票据时不再担任该职务，则该票据担保仍然有效。
受托人经认证后交付的任何票据将构成代表担保人按期交付本第三份 补充契约中规定的票据担保。
1.5.4 发行版。
在根据基本契约第八条对系列票据进行法律抗辩或契约抗辩或清偿 并解除契约后，担保人将在契约规定的范围内解除和解除其票据担保下与该系列票据有关的任何义务。
如果担保人没有按照本 第 1.5.4 节的规定，解除其在票据担保下对适用系列票据的义务，则担保人仍将承担该系列票据的全部本金、溢价（如果有）和利息（如果有），以及担保人根据契约承担的与本第 1 条第 1 节规定的这类 票据有关的其他义务 1.5。
第 1.6 节。选择要兑换的票据。本第 1.6 节应 仅在票据方面取代基本契约的第 3.2 节。
如果在任何 时间要兑换的票据少于所有系列票据，则受托人将选择该系列的认证票据进行兑换 按比例计算 基础（或者，对于由全球票据代表的系列票据，除非法律或适用的证券交易所另有要求，否则将根据 的存托人适用程序选择要赎回的适用系列票据）。受托人对本节所设想的选择不承担任何责任。
第 1.7 节。兑换通知。
特此对基本契约第3.3节对票据进行修订，仅将第一句中的数字 30 改为数字 10。
第 1.8 节。税法变更后兑换。本第 1.8 节仅在票据方面取代 基本契约第 3.10 节。
公司或担保人可以随时自行决定赎回任一系列票据的全部 但不能部分赎回该系列票据，但不能部分赎回，但不得提前至少10天或不超过60天向此类票据的持有人发出通知（该通知不可撤销），赎回价格等于其本金总额 的100％，以及
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至公司或担保人确定的赎回日期（如适用）之前的应计和未付利息（如果有）（a税收兑换日期) 以及当时到期且因赎回或其他原因将在纳税赎回日到期的所有 额外金额（如果有）（前提是此类票据的持有人有权在相关记录日领取相关利息支付日到期的利息以及与之相关的额外金额（如果有）），前提是公司或担保在下一个需要支付此类票据的任何款项的日期担保人（视情况而定）需要或将需要支付额外的 金额，而公司或担保人无法避免通过采取合理措施承担的任何此类付款义务（但不包括替换票据的债务人，为避免疑问，就担保人而言， 由公司付款），该要求是由于：
(a) 相关税务管辖区法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何 修正案、变更或执法或解释的变更或变更，这些变更或修正案在发布日或之后生效（或者，如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期，即较晚的日期）生效， ，或
(b) 对此类法律、法规或 裁决的官方解释或适用的任何修正或变更（包括根据裁决、判决、有管辖权的法院的命令、任何立法机构或税务机关采取的行动或已公布的行政惯例的变更）在发布日期（或者，如果适用的相关税务管辖区成为相关税务管辖区）当天或之后生效发行日期之后的日期，即较晚的日期）。
如果适用系列票据的款项到期，则公司和担保人（如适用）均不得早于 公司或担保人有义务支付此类款项或预扣的最早日期前 90 天发出任何此类赎回通知，并且支付额外金额的义务必须在发出此类通知时 生效。在根据上述规定发出任何赎回票据的通知之前，公司或担保人（如适用）将向受托人提交独立税务顾问的意见，大意是 的此类修正或变更使公司或担保人有权根据本第1.8节赎回此类票据。此外，在公司或担保人（如适用）发出赎回上述票据的通知之前，它将向受托人提供一份高级管理人员证书，说明公司或担保人（如适用）不能采取合理措施逃避公司或担保人（如适用）支付额外款项的义务。
受托人将接受并有权依赖此类高级管理人员证书和 法律顾问的意见作为上述先决条件的存在和满足的充分证据，在这种情况下，它将是确凿的，对票据持有人具有约束力。
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上述规定也将适用 作必要修改后 适用于公司或担保人的任何继承人 人出于税收目的注册成立、组建或居住的司法管辖区，或由该人或代表该人就票据或适用的票据担保进行付款的任何司法管辖区，以及其中的任何政治 分支机构。
第 1.9 节。额外金额。仅在票据方面，本第 1.9 节将取代 Base 契约的第 4.6 节。
(a) 公司根据票据或与票据有关的所有款项，或担保人 就票据担保支付的所有款项，将免除或扣除当前或未来的任何税收、关税、征税、评估或其他政府费用，包括任何相关的 利息、罚款或税收增加 (税收) 除非当时法律或法律解释或行政要求预扣或扣除此类税款。如果出于税收目的在公司（或继任者）或担保人（或继任者）当时为税收目的注册成立、组建或居住的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构征收或征收的任何 税款或 (2) 来自或代表公司支付款项的任何司法管辖区，或担保人（包括适用系列票据的任何付款代理人的管辖权）或其中的任何政治细分部门 或其中的任何政治分支（每个第 (1) 和 (2) 条，a相关税务管辖区) 必须随时从公司或代表公司根据 适用系列票据或与 适用系列票据相关的任何款项中支付或视为支付的任何款项，或者担保人根据或与适用票据担保有关的任何款项，包括本金、赎回价、利息或溢价的支付，公司或担保人将支付此类额外的 款项（额外金额) 如有必要，使适用票据的每位受益所有人在扣缴、扣除或征收（包括 从此类额外金额中扣留、扣除或征收的任何此类款项）后收到的此类款项的净金额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的相应款项；但是，前提是无需为以下方面支付 额外款项：
| (1) | 任何税收，前提是除非此类票据或票据担保的持有人或受益所有人（如适用）与相关税务司法管辖区（包括但不限于，现在或曾经是 的国民、居民或公民，正在或曾经在 从事贸易或业务、现在或曾经在 从事贸易或业务，或者实际存在或曾经存在或曾经存在过 之间存在任何实际或被认为存在或 以前的联系在该司法管辖区设有常设机构（用于税收目的），除了持有此类票据，执行该类 票据或适用的票据担保下的权利，或收取与此类票据或票据担保有关的任何款项； |
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| (2) | 任何税款，前提是此类税款是在相关款项首次可供支付给持有人后 30 天内出示适用的付款票据 （需要出示）而征收的税款（除非持有人在该 30 天期限的最后一天出示了适用票据 ，则持有人有权获得额外金额）； |
| (3) | 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收； |
| (4) | 如果持有人是 受托人、合伙企业、有限责任公司或其他非此类款项的唯一受益所有人，则对公司或担保人向持有人支付的任何款项征收或与之相关的任何税款，前提是如果该持有人是该票据的唯一受益所有人，则不会对此类款项征税； |
| (5) | 根据卢森堡 2005 年 12 月 23 日法律预扣、扣除或征收的任何税款，该法律不时修订至 时； |
| (6) | 对此类票据持有人征收的税款或与向该票据持有人支付的款项有关的税款，该持有人本可以通过向另一付款代理人出示此类票据（在需要出示的情况下）来避免此类扣缴或扣除； |
| (7) | 除从此类票据或 适用的票据担保项下或与之相关的付款中扣除或预扣以外的任何应付税款； |
| (8) | 由于 此类票据的持有人或受益所有人未能遵守公司或担保人向持有人提出的任何认证、身份、信息或其他报告要求而征收或预扣的任何税款，无论是法规、条约、法规或 相关税收司法管辖区的 行政惯例所要求的，是免除或降低扣除率的先决条件相关税务管辖区征收的税款或预扣税（包括但不限于持有人或受益所有人不在该相关税务管辖区居住的证明 ），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人合法有权提供此类证明或文件的范围； |
| (9) | 根据经修订的 1986 年《美国国税法》第 1471 (b) 条征收、扣除或预扣的任何税款 第 1471 (b) 条征收、扣除或预扣的任何税款（代码) 或根据《守则》第 1471 至 1474 条以其他方式施加的，在每种情况下，均以 票据最初发行之日为准（发行日期)（以及任何具有实质性可比性的经修订或后续版本）、其下的任何现行或未来的法规或协议、其官方解释或任何执行与之相关的 政府间协议的法律；或 |
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| (10) | 本节 1.9 (a) 第 (1) 至 (9) 项的任意组合。 |
(b) 除上述费用外，公司和担保人（视情况而定）还将向受益所有人支付和赔偿 ，用于支付和赔偿相关税收所有者目前或未来的任何印花税、发行税、注册税、法庭税或文件税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征税（包括罚款、利息和任何其他与之相关的合理费用） ，这些税收由相关税务司法管辖区对交付征收，、发行或注册票据、契约、票据担保或提及的任何其他文件或文书此处，除卢森堡外，任何 注册职责（取消注册权) 该款项将在任何一方在卢森堡自愿注册票据、契约、票据担保或其中提及 的任何其他文件或文书后支付。
(c) 如果公司或担保人（视情况而定）意识到有义务就票据或票据担保项下或与票据担保有关的任何款项 支付额外款项，则公司或担保人将在 付款之日前至少30天的日期向受托人交付（除非有义务支付额外金额）在该付款日期前不到45天出现，在这种情况下，公司或担保人将在此后立即通知受托人）证明 需要支付额外金额以及预计应支付的金额。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理能够在相关付款日期向持有人支付此类额外款项 。受托人有权仅依靠此类官员证书作为证明此类付款是必要的、确凿的证据。
(d) 公司或担保人（视情况而定）将缴纳法律 要求的票据和票据担保的所有预扣和扣除额，并将根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相应的税务机关。公司或担保人将尽其合理努力从每个税务机关获取税收 收据，以证明已缴纳任何已扣除或预扣的税款。根据合理的书面要求，公司或担保人将在支付任何已扣除或预扣的税款之日后的合理时间内 向受托人（或根据书面要求向持有人或受益所有人）提供证明公司或担保人已付款的税收收据的核证副本，或者如果尽管此类实体努力获取 收据，但仍未获得收据，该实体付款的其他证据（受托管理人合理满意）。
14
(e) 每当契约中提及在任何 背景下根据票据本金或本金、利息或任何系列票据或适用票据担保项下或与之相关的任何其他应付金额支付的款项时， 将被视为包括提及额外款项的支付，前提是在这种情况下，额外金额是、曾经或是将为此付款.
本第 1.9 节中的义务将在契约终止、抗辩或解除、票据持有人或实益 所有者进行的任何转让后继续有效，并将比照适用于公司或担保人的继任人为税收目的注册成立、组建或居住的任何司法管辖区，或由或通过该个人在适用票据上付款 的任何司法管辖区（或任何票据担保）及其任何政治细分或其中的任何政治分支。
尽管 在契约、票据或票据担保中有任何相反的规定，但受托人、注册服务商、任何过户代理人或任何付款代理人均无需确定受益所有人的身份，也不会对公司或担保人的 对此作出的任何决定负责。
第二条
杂项
第 2.1 节。 定义。
本第三份补充契约中使用但未定义的大写术语应具有 基本契约中规定的含义。
第 2.2 节。契约确认。
经本第三份补充契约补充和修订的基本契约在各个方面均已获得批准和确认，基本契约、 本第三份补充契约及其任何适用的补充契约应被解读、接受和解释为与票据有关的相同文书。
第 2.3 节。适用法律。
本 第三份补充契约、票据和票据担保，包括因第三份补充契约、票据或票据担保而产生或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
15
特此明确排除适用经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法 第470-1至470-19条（含）的规定。
第 2.4 节。可分割性。
如果本第三份补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不得因此受到任何影响或损害。
第 2.5 节。同行。
本第三份补充契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议各方在单独的对应方中签署， 以这种方式签订时，每份契约均应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。
第 2.6 节。没有 好处。
本第三份补充契约中的任何明示或暗示均不得向本协议各方及其继承人或受让人以及票据持有人以外的任何人提供本第三份补充契约或基本契约下的任何福利或合法或衡平法权利、补救措施或索赔。
第 2.7 节。受托人不承担任何责任。
受托人不以任何方式对票据、票据担保或本 第三份补充契约的有效性或充分性承担任何责任。此处包含的陈述应仅被视为公司或担保人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。
16
为此，本协议双方促使本第三份补充契约自上述第一份起正式执行 ，以昭信守。
| 斯伦贝谢投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/乔安娜·托德 | |
| 姓名：乔安娜·托德 | ||
| 职位：B 级导演 | ||
| 斯伦贝谢有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·费夫 | |
| 姓名：凯文·费夫 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
[第三份补充契约的签名页]
| 纽约梅隆银行 作为受托人、注册商、 付款代理和过户代理人 | ||
| 来自： | /s/ 丹妮丝·凯勒克 | |
| 姓名：丹妮丝·凯勒克 | ||
| 职位：副总统 | ||
[第三份补充契约的签名页]
附录 A
2028年到期的4.500％优先票据的形式
[插入全球 笔记图例]
4.500% 2028年到期的优先票据
| 没有。 [] | $[] |
CUSIP：806854 AK1
ISIN：US806854AK11
斯伦贝谢投资有限公司
承诺向 Cede & Co. 或注册受让人支付本金 []2028年5月15日的美元（经随附的全球票据中的增减表修改）。
利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日
记录日期： 4 月 30 日和 10 月 31 日（无论是否为工作日）
本票据（定义见下文）的每位持有人接受本票据（定义见下文）即表示同意， 应受本票据条款和本文所述契约的约束，并代表此类持有人授权和指示本文所述的受托人受此类条款的约束。本票据的每位持有人特此放弃所有关于 接受此处和契约中包含的条款的通知，并放弃该持有人对上述条款的依赖。
在受托人或代表受托人签署本说明的认证证书之前， 无权获得契约规定的任何福利，也不得出于任何目的有效或成为强制性的。本说明的规定在本说明背面 延续，无论出于何种目的，此类延续条款的效力均应与本说明完全阐述的效果相同。
附录 A-1
为此，公司促使本文书根据 契约签署，以昭信守。
日期：2023 年 5 月 15 日
| 斯伦贝谢投资有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 A-2
身份验证证书
这是斯伦贝谢投资股份有限公司发行的2028年到期的4.500％优先票据之一，该系列在上述契约中提及的 中提及。
日期：2023 年 5 月 15 日
| 纽约梅隆银行 作为受托人 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：授权签字人 | ||
附录 A-3
斯伦贝谢投资有限公司
4.500% 2028年到期的优先票据
本票据是上市有限责任公司斯伦贝谢投资股份有限公司正式授权的系列债务证券之一 （societé anonyme) 根据卢森堡大公国法律注册和存在，其注册地址位于卢森堡大公国 L-1616 卢森堡火车站广场 5 号，并在卢森堡贸易和公司登记处（Registre de Commerce et des Sociétes）注册，编号为 B 163.122（公司)，根据截至2013年12月3日的证明其 债务的公司债券、票据或其他债务工具的契约以一个或多个系列发行或将发行一个或多个系列，该契约经截至2020年6月26日的第二份补充契约第1.9节修订（经修订，基本契约），由 公司正式签署和交付 Schlumberger Limited，这是一家受库拉索岛法律管辖的有限责任公司（担保人）和作为受托人的纽约梅隆银行（受托人)、注册商、付款代理和 过户代理人，经第三份补充契约补充和修订，截止日期为 2023 年 5 月 15 日（第三份补充契约），由公司、担保人和受托人之间进行。经第三份补充契约补充和修订的 基本契约在此称为契约. 根据基本契约的条款，根据基本契约发行的债务证券可按系列发行，其金额、 到期日、利率以及基本契约中规定的其他方面可能有所不同。这张纸条是本文正面指定的系列之一（单独而言，注意，总的来说，注意事项)， 特此提及契约来描述受托人、公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免（持有者”).
此处使用且未另行定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
1。利息。票据的利率应为每年4.500％。票据 的应计利息的起计日期应为 2023 年 5 月 15 日，或最近一次支付或准备利息的利息支付日期。票据的利息支付日期应为每年的5月15日和11月15日，从2023年11月15日开始。 利息应在每个利息支付日之前的4月30日和10月31日营业结束时向登记在册的持有人支付（无论是否为工作日）。计算利息 的依据应为由十二个30天个月组成的360天年度的基础。
2。付款方式。公司将向在本票据正面提及的此类利息支付的常规记录日期营业结束时以 名义注册的票据的个人支付票据的利息（违约利息除外）（如果有）。如果票据或其一部分被要求赎回，并且赎回日期晚于任何利息支付日的常规记录日期 ，则在该利息支付日之前，则此类票据的利息
附录 A-4
票据将在出示和交出契约中规定的票据后支付。票据的本金和利息应在根据契约为此目的设立的 付款代理办公室以美元支付，也可以由公司选择通过邮寄到注册持有人地址的支票支付，或者对于任何全球票据，或者 认证票据持有人在到期日前不少于15天向任何付款代理的指定办公室提出申请任何付款，通过电汇到美元账户。
3。注册商、付款代理和过户代理人。最初，纽约梅隆银行将担任注册商；最初的付款代理将是 纽约梅隆银行；初始转账代理将是纽约的纽约梅隆银行。公司可以在不通知任何持有人的情况下变更或任命任何注册商、付款代理人或过户代理人。
4。契约。这些票据是公司的优先无抵押债务，构成本票据正面指定为 的系列4.500% 2028年到期的优先票据，最初的本金总额限制在5亿美元以内。公司将根据书面要求免费向任何持有人提供基本契约和第三份补充 契约的副本。可以向：德克萨斯州休斯敦圣费利佩街5599号斯伦贝谢有限公司77056，注意：副总裁兼财务主管。
5。 可选兑换。在票面赎回日（定义见下文）之前的任何时候，公司可以选择随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格（以 本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：
(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）折扣到赎回日（假设票据在面值赎回日到期）（假设360天年度包括十二个30天月）按美国国债利率（定义见下文）折扣到赎回日（假设票据在面值赎回日到期）的 剩余定期还款的现值总和加上20个基点减去 (b) 应计利息，以及
(2) 待赎回票据本金的100％，
在任何一种情况下，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。
在票面赎回日当天或之后，公司可以选择随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上相应的应计和未付利息（如果有），赎回价格等于赎回日（但不包括赎回日）。
“面值看涨日期指 2028 年 4 月 15 日。
“国库利率就赎回日期而言，是指公司根据以下两段 确定的收益率。
附录 A-5
美国国债利率将由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的 时间之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 之后出现的最近一天的收益率或收益率确定系统被指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物） (H.15)，标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司将选择 适用：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日（剩余寿命）的时期；或（2）如果没有与剩余寿命完全等于美国国债固定到期日的收益率，则两者产生的收益率与H.15的美国国债固定到期日相对应，收益率与H.15的固定到期日相对应 H.15 的财宝恒定到期日立即比 剩余寿命长，并且将使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命更短或更长的国库固定到期日 ，则H.15的单一国库常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15到期日将被视为其到期日等于自赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，则公司将根据每年 利率计算国库利率，该利率等于该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与面值赎回日相等，一只到期日早于票据收回日 ，另一只到期日晚于面值收回日，则公司将选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或更多的美国国债 在票面收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，则公司将根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的平均买入和卖出价从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债 证券。在根据本段的条款确定国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率将基于此类美国 国债在纽约市时间上午 11:00 的买入和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。
附录 A-6
为避免疑问，受托人没有义务确定或计算契约下任何可选赎回的任何利率、 价格或金额。在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的均具有约束力。
这些票据不会从任何偿债基金中受益。
6。面值、转账、兑换。这些票据采用注册形式，面额为2,000美元，超过其面额的整数倍数为1,000美元。票据的转让可以按照契约的规定进行登记，也可以交换票据。除其他外，注册商和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件， 公司可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。公司无需交换或登记任何票据或选择兑换的票据部分的转让，但部分兑换的任何票据中未兑换的部分 除外。此外，在选择要兑换的票据之前的15天内，或者在记录日期与下一个下一个 利息支付日之间，公司无需交换或登记任何票据的转让。
7。被视为所有者的人。无论出于何种目的，票据的注册持有人均可被视为票据的所有者。只有 注册持有人拥有契约下的权利。
8。向公司还款。受托人和付款代理人应在公司书面要求下随时根据书面要求立即向 公司支付他们持有的任何多余款项或政府债务（或由此产生的收益）。
在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求 向公司支付他们持有的用于支付本金、保费（如果有）、利息或任何额外款项的款项，这些款项自该款项到期之日起两年内仍无人认领。向公司付款后，有权获得这笔款项的持有人 必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了其他人，并且受托人和付款代理人对此类款项的所有责任都将终止。
9。修订、补充和豁免。未经任何票据持有人同意，公司、担保人和受托人可以在某些情况下修改或 补充契约、票据或票据担保，包括：（a）纠正任何模棱两可之处、遗漏、缺陷或不一致之处；（b）规定公司承担在 契约下的义务以及票据担保下的票据义务或担保人的义务任何合并、合并或资产转让后的继承人，或规定承担公司在契约下的义务以及担保人子公司根据基本契约第5.2节出具的票据 ；(c) 在凭证票据之外提供无凭证票据；(d) 为 票据提供任何担保或担保，或为在票据上增加额外债务人提供任何担保或担保；(e) 遵守任何根据TIA实现或维持契约资格的要求; (f) 增加将使 未偿票据持有人受益的契约或放弃任何权利
附录 A-7
公司根据契约；(g) 修改或取消契约的任何条款， 提供的对于在执行此类补充契约之前创建的任何未偿票据 ，任何此类变更或取消均不会生效，该补充契约有权从该条款中受益；(h) 规定发行一系列新的债务 证券并确定其形式和条款和条件；(i) 发行额外票据， 提供的在契约要求的范围内，此类额外票据的条款与票据相同，将被视为与票据同一系列的一部分；(j) 为接受和任命票据的继任受托人提供证据和提供 ，并在规定或便利多名 受托人管理信托时增加或修改契约的任何条款；（k) 添加与票据有关的其他违约事件；以及 (l) 进行任何不会对其任何票据产生不利影响的更改任何重大方面的未偿票据。公司发行的 未偿票据本金占多数的持有人可以放弃这些票据的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，尽管有上述规定，但这些持有人不得放弃 任何票据的任何付款中的任何违约或违约事件。
经作为单一类别投票的当时未偿票据（包括但不限于附加票据，如果有）本金总额至少占多数的 持有人同意，可以对契约、票据或票据担保进行修改或补充，也可以获得豁免，以及委托人付款中任何现有的违约或违约事件（违约或违约事件除外）经当时未偿还票据（包括但不限于附加票据，如果有）本金总额的多数持有人同意，此类票据的利息或额外金额（如果有）的溢价 ，则可以免除此类票据的利息或额外金额（如果有）的溢价， ，除非付款被撤销），否则不遵守契约、票据或票据担保的任何条款单一类别（包括但不限于在购买、要约或 交易所获得的同意报价，如注释）。
10。违约和补救措施。如果公司票据的违约事件发生并且仍在继续 （基本契约第6.1（f）或（g）节中提及的违约事件除外），则受托人或未偿票据本金至少25％的持有人可以要求公司立即支付本金 金额加上此类票据的应计和未付利息。如果基本契约第6.l (f) 或 (g) 节中提及的与公司（或担保人）有关的违约事件发生，则公司票据的本金加上 应计和未付利息将立即到期支付，受托人或任何持有人无需采取任何行动。
11。受托人可以持有票据。受托人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司或其任何关联公司交易 ，其权利与非受托人时相同。任何代理人都可以以类似的权利和义务做同样的事情。但是，受托人受基本契约第7.10和7.11节的约束。
附录 A-8
12。董事、高级职员、员工和某些其他人不承担个人责任。公司或担保人的董事、 高级职员、员工、公司注册人或类似的创始人、股东或成员，均不对契约、票据或票据、Note 担保下的公司或担保人承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即表示放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是 发行票据的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
13。解除契约。 契约包含与解除和抗辩有关的某些条款，无论出于何种目的，这些条款的效力都应与本文规定的相同。
14。身份验证。在受托人通过手动、传真或电子签名签署附于本票据另一面的 认证证书之前，本票据无效。
15。额外金额。在契约规定的范围内，公司有义务为本 票据支付额外金额。
16。缩写。习惯缩写可用于持有人或受让人的名字， 例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全体租户）、JT TEN（= 拥有生存权且不作为共同租户）、CUST（= 监护人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。
17。适用法律。契约、本票据和票据担保，包括由契约、票据或票据担保引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
特此明确排除适用经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法 第470-1至470-19条（含）的规定。
附录 A-9
任务表
要分配此票据，请填写以下表格：(I) 或 (我们) 将此票据分配并转移至：
|
|
| （插入受托人的法定姓名） |
（插入受托人 soc.证券或税务身份证号）
（打印或键入受让人姓名、地址和 邮政编码）
而且不可撤销地 任命
代理人将这张票据转移到公司账簿上。代理人可以代替他代行事。
日期：_________________
| 你的签名：_______________ |
| （请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名） |
| 签名保证： |
| |
| （签名必须由经认可的签名担保尊爵会计划的参与者（或受托人接受的其他签名担保人）担保） |
附录 A-10
全球附注中增减时间表
本全球票据的增减幅度如下：
| 增加或减少的日期 |
减少的金额 |
增加的金额 |
此项的本金 |
授权签名 |
附录 A-11
附录 B
2033 年到期 4.850% 的优先票据的形式
[插入全球 笔记图例]
4.850% 2033年到期的优先票据
| 没有。 [] | $ [] |
CUSIP：806854 AL9
ISIN：US806854AL93
斯伦贝谢投资有限公司
承诺向 Cede & Co. 或注册受让人支付本金 []2033年5月15日的美元（经随附的全球票据中的增减表修改）。
利息支付日期：5 月 15 日和 11 月 15 日
记录日期： 4 月 30 日和 10 月 31 日（无论是否为工作日）
本票据（定义见下文）的每位持有人接受本票据（定义见下文）即表示同意， 应受本票据条款和本文所述契约的约束，并代表此类持有人授权和指示本文所述的受托人受此类条款的约束。本票据的每位持有人特此放弃所有关于 接受此处和契约中包含的条款的通知，并放弃该持有人对上述条款的依赖。
在受托人或代表受托人签署本说明的认证证书之前， 无权获得契约规定的任何福利，也不得出于任何目的有效或成为强制性的。本说明的规定在本说明背面 延续，无论出于何种目的，此类延续条款的效力均应与本说明完全阐述的效果相同。
附录 B-1
为此，公司促使本文书根据 契约签署，以昭信守。
日期：2023 年 5 月 15 日
| 斯伦贝谢投资有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 B-2
身份验证证书
这是斯伦贝谢投资股份有限公司发行的2033年到期的4.850％优先票据之一，该系列在上述契约中提及的 中提及。
日期：2023 年 5 月 15 日
| 纽约梅隆银行 作为受托人 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：授权签字人 | ||
附录 B-3
斯伦贝谢投资有限公司
4.850% 2033年到期的优先票据
本票据是 上市有限责任公司斯伦贝谢投资股份有限公司正式授权的系列债务证券之一（societé anonyme) 根据卢森堡大公国法律注册和存在，其注册地址位于卢森堡大公国 L-1616 卢森堡火车站广场 5 号，并在卢森堡贸易和公司登记处（Registre de Commerce et de Commerce et des Sociétés）注册，编号为 B 163.122（公司)，根据截至2013年12月3日的证明其 债务的公司债券、票据或其他债务工具的契约以一个或多个系列发行或将发行一个或多个系列，该契约经截至2020年6月26日的第二份补充契约第1.9节修订（经修订，基本契约），由 公司正式签署和交付 Schlumberger Limited，这是一家受库拉索岛法律管辖的有限责任公司（担保人）和作为受托人的纽约梅隆银行（受托人)、注册商、付款代理和 过户代理人，经第三份补充契约补充和修订，截止日期为 2023 年 5 月 15 日（第三份补充契约），由公司、担保人和受托人之间进行。经第三份补充契约补充和修订的 基本契约在此称为契约. 根据基本契约的条款，根据基本契约发行的债务证券可按系列发行，其金额、 到期日、利率以及基本契约中规定的其他方面可能有所不同。这张纸条是本文正面指定的系列之一（单独而言，注意，总的来说，注意事项)， 特此提及契约来描述受托人、公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免（持有者”).
此处使用且未另行定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
1。利息。票据的利率应为每年4.850％。票据 的应计利息的起计日期应为 2023 年 5 月 15 日，或最近一次支付或准备利息的利息支付日期。票据的利息支付日期应为每年的5月15日和11月15日，从2023年11月15日开始。 利息应在每个利息支付日之前的4月30日和10月31日营业结束时向登记在册的持有人支付（无论是否为工作日）。计算利息 的依据应为由十二个30天个月组成的360天年度的基础。
2。付款方式。公司将向在本票据正面提及的此类利息支付的常规记录日期营业结束时以 名义注册的票据的个人支付票据的利息（违约利息除外）（如果有）。如果票据或其一部分被要求赎回，并且赎回日期晚于任何利息支付日的常规记录日期 ，则在该利息支付日之前，则此类票据的利息
附录 B-4
票据将在出示和交出契约中规定的票据后支付。票据的本金和利息应在根据契约为此目的设立的 付款代理办公室以美元支付，也可以由公司选择通过邮寄到注册持有人地址的支票支付，或者对于任何全球票据，或者 认证票据持有人在到期日前不少于15天向任何付款代理的指定办公室提出申请任何付款，通过电汇到美元账户。
3。注册商、付款代理和过户代理人。最初，纽约梅隆银行将担任注册商；最初的付款代理将是 纽约梅隆银行；初始转账代理将是纽约的纽约梅隆银行。公司可以在不通知任何持有人的情况下变更或任命任何注册商、付款代理人或过户代理人。
4。契约。这些票据是公司的优先无抵押债务，构成本票据正面指定为 的系列4.850% 2033年到期的优先票据，最初的本金总额限制在5亿美元以内。公司将根据书面要求免费向任何持有人提供基本契约和第三份补充 契约的副本。可以向：德克萨斯州休斯敦圣费利佩街5599号斯伦贝谢有限公司77056，注意：副总裁兼财务主管。
5。 可选兑换。在票面赎回日（定义见下文）之前的任何时候，公司可以选择随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格（以 本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：
(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）折扣到赎回日（假设票据在面值赎回日到期）（假设360天年度包括十二个30天月）按美国国债利率（定义见下文）折扣到赎回日（假设票据在面值赎回日到期）的 剩余定期还款的现值总和，再减去（b）至赎回日的应计利息，以及
(2) 待赎回票据本金的100％，
在任何一种情况下，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。
在票面赎回日当天或之后，公司可以选择随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上相应的应计和未付利息（如果有），赎回价格等于赎回日（但不包括赎回日）。
“面值看涨日期指 2033 年 2 月 15 日。
“国库利率就赎回日期而言，是指公司根据以下两段 确定的收益率。
附录 B-5
美国国债利率将由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的 时间之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 之后出现的最近一天的收益率或收益率确定系统被指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物） (H.15)，标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司将选择 适用：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日（剩余寿命）的时期；或（2）如果没有与剩余寿命完全等于美国国债固定到期日的收益率，则两者产生的收益率与H.15的美国国债固定到期日相对应，收益率与H.15的固定到期日相对应 H.15 的财宝恒定到期日立即比 剩余寿命长，并且将使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命更短或更长的国库固定到期日 ，则H.15的单一国库常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15到期日将被视为其到期日等于自赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，则公司将根据每年 利率计算国库利率，该利率等于该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与面值赎回日相等，一只到期日早于票据收回日 ，另一只到期日晚于面值收回日，则公司将选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或更多的美国国债 在票面收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，则公司将根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的平均买入和卖出价从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债 证券。在根据本段的条款确定国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率将基于此类美国 国债在纽约市时间上午 11:00 的买入和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。
为避免疑问，受托人没有义务确定或计算 与契约下的任何可选赎回有关的任何利率、价格或金额。在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的均具有约束力。
附录 B-6
这些票据不会从任何偿债基金中受益。
6。面值、转账、兑换。这些票据采用注册形式，面额为2,000美元，超过其面额的整数倍数为1,000美元。票据的转让可以按照契约的规定进行登记，也可以交换票据。除其他外，注册商和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件， 公司可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。公司无需交换或登记任何票据或选择兑换的票据部分的转让，但部分兑换的任何票据中未兑换的部分 除外。此外，在选择要兑换的票据之前的15天内，或者在记录日期与下一个下一个 利息支付日之间，公司无需交换或登记任何票据的转让。
7。被视为所有者的人。无论出于何种目的，票据的注册持有人均可被视为票据的所有者。只有 注册持有人拥有契约下的权利。
8。向公司还款。受托人和付款代理人应在公司书面要求下随时根据书面要求立即向 公司支付他们持有的任何多余款项或政府债务（或由此产生的收益）。
在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求 向公司支付他们持有的用于支付本金、保费（如果有）、利息或任何额外款项的款项，这些款项自该款项到期之日起两年内仍无人认领。向公司付款后，有权获得这笔款项的持有人 必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了其他人，并且受托人和付款代理人对此类款项的所有责任都将终止。
9。修订、补充和豁免。未经任何票据持有人同意，公司、担保人和受托人可以在某些情况下修改或 补充契约、票据或票据担保，包括：（a）纠正任何模棱两可之处、遗漏、缺陷或不一致之处；（b）规定公司承担在 契约下的义务以及票据担保下的票据义务或担保人的义务任何合并、合并或资产转让后的继承人，或规定承担公司在契约下的义务以及担保人子公司根据基本契约第5.2节出具的票据 ；(c) 在凭证票据之外提供无凭证票据；(d) 为 票据提供任何担保或担保，或为在票据上增加额外债务人提供任何担保或担保；(e) 遵守任何根据TIA实现或维持契约资格的要求; (f) 增加将使 未偿票据持有人受益的契约或放弃任何权利
附录 B-7
公司根据契约；(g) 修改或取消契约的任何条款， 提供的对于在执行此类补充契约之前创建的任何未偿票据 ，任何此类变更或取消均不会生效，该补充契约有权从该条款中受益；(h) 规定发行一系列新的债务 证券并确定其形式和条款和条件；(i) 发行额外票据， 提供的在契约要求的范围内，此类额外票据的条款与票据相同，将被视为与票据同一系列的一部分；(j) 为接受和任命票据的继任受托人提供证据和提供 ，并在规定或便利多名 受托人管理信托时增加或修改契约的任何条款；（k) 添加与票据有关的其他违约事件；以及 (l) 进行任何不会对其任何票据产生不利影响的更改任何重大方面的未偿票据。公司发行的 未偿票据本金占多数的持有人可以放弃这些票据的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，尽管有上述规定，但这些持有人不得放弃 任何票据的任何付款中的任何违约或违约事件。
经作为单一类别投票的当时未偿票据（包括但不限于附加票据，如果有）本金总额至少占多数的 持有人同意，可以对契约、票据或票据担保进行修改或补充，也可以获得豁免，以及委托人付款中任何现有的违约或违约事件（违约或违约事件除外）经当时未偿还票据（包括但不限于附加票据，如果有）本金总额的多数持有人同意，此类票据的利息或额外金额（如果有）的溢价 ，则可以免除此类票据的利息或额外金额（如果有）的溢价， ，除非付款被撤销），否则不遵守契约、票据或票据担保的任何条款单一类别（包括但不限于在购买、要约或 交易所获得的同意报价，如注释）。
10。违约和补救措施。如果公司票据的违约事件发生并且仍在继续 （基本契约第6.1（f）或（g）节中提及的违约事件除外），则受托人或未偿票据本金至少25％的持有人可以要求公司立即支付本金 金额加上此类票据的应计和未付利息。如果基本契约第6.l (f) 或 (g) 节中提及的与公司（或担保人）有关的违约事件发生，则公司票据的本金加上 应计和未付利息将立即到期支付，受托人或任何持有人无需采取任何行动。
11。受托人可以持有票据。受托人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司或其任何关联公司交易 ，其权利与非受托人时相同。任何代理人都可以以类似的权利和义务做同样的事情。但是，受托人受基本契约第7.10和7.11节的约束。
附录 B-8
12。董事、高级职员、员工和某些其他人不承担个人责任。公司或担保人的董事、 高级职员、员工、公司注册人或类似的创始人、股东或成员，均不对契约、票据或票据、Note 担保下的公司或担保人承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即表示放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是 发行票据的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
13。解除契约。 契约包含与解除和抗辩有关的某些条款，无论出于何种目的，这些条款的效力都应与本文规定的相同。
14。身份验证。在受托人通过手动、传真或电子签名签署附于本票据另一面的 认证证书之前，本票据无效。
15。额外金额。在契约规定的范围内，公司有义务为本 票据支付额外金额。
16。缩写。习惯缩写可用于持有人或受让人的名字， 例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全体租户）、JT TEN（= 拥有生存权且不作为共同租户）、CUST（= 监护人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。
17。适用法律。契约、本票据和票据担保，包括由契约、票据或票据担保引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
特此明确排除适用经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条 (含) 的规定。
附录 B-9
任务表
要分配此票据，请填写以下表格：(I) 或 (我们) 将此票据分配并转移至：
（插入受托人的法定姓名）
（插入受托人 soc.证券或税务身份证。 号）
（打印或键入受让人姓名、地址和 邮政编码）
并不可撤销地任命 代理人转让公司账簿上的本票据。代理人可以替换另一个 来代替他。
日期：_________________
| 你的签名：_______________ |
| （请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名） |
| 签名保证： | ____________________________ | |
| （签名必须由经认可的签名担保尊爵会计划的参与者（或受托人接受的其他签名担保人）担保） |
附录 B-10
全球附注中增减时间表
本全球票据的增减幅度如下：
| 增加日期 或减少 |
减少的金额 |
增加的金额 |
此项的本金 注意以下事项 这样的减少（或增加） |
的签名 |
附录 B-11