附录 1
BOFA 证券有限公司
德意志银行证券公司
MUFG 证券美洲公司
斯伦贝谢 投资有限公司
2028 年到期 500,000,000 美元 4.500% 的优先票据
50亿美元于 2033 年到期 4.850% 的优先票据
由 保证
斯伦贝谢有限公司
承保 协议
2023年5月8日
美国银行证券有限公司
德意志银行证券公司
三菱日联证券美洲有限公司
作为代表
列出了几家承销商
在此附表 1 中
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 德意志银行证券公司
1 哥伦布圆环
纽约，纽约 10019
c/o 三菱日联证券美洲公司
美洲大道 1221 号，6第四地板
纽约，纽约 10020
女士们、先生们：
斯伦贝谢投资股份公司是一家根据卢森堡大公国法律组建的上市有限责任公司（societte anonyme） ，注册地址为 L-1610 卢森堡火车站广场 5 号，在卢森堡商业和公司登记处注册，编号为 B 163.122（以下简称 “公司”）， 提议向本文件附表 1 中列出的几家承销商（承销商）发行和出售，美国银行证券公司、德意志银行证券公司和三菱日联银行证券美洲公司担任代表 （各为一位代表，以及
统称为代表），其2028年到期的4.500％优先票据（2028年票据）的本金为5亿美元， 其2033年到期的4.850％优先票据（2033年票据以及与2028年票据一起为证券）的本金为5亿美元。证券将根据截至2013年12月3日的契约发行，该契约由公司、根据库拉索岛法律注册的公司 斯伦贝谢有限公司作为担保人（担保人）和作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行（经2020年6月26日第二份 补充契约（经补充后为基本契约）修订和补充），并经进一步修订和补充，补充契约的日期为截止日期（定义见下文）（ 第三份补充契约，以及连同基本契约（即契约），并将由担保人（担保）在无抵押的优先基础上提供无条件担保。
公司和担保人特此确认他们与多家承销商就证券的购买和出售达成协议，因为 ：
1。注册声明。公司和担保人已根据经修订的1933年《证券法》以及该法的委员会规章制度（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了与证券有关的S-3表格（文件编号333-271711）的注册声明，包括招股说明书。此类注册声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第430B条被视为其生效时注册声明一部分的 信息（如果有），在此称为注册 声明；此处使用的初步招股说明书一词是指根据第424条向委员会提交的与证券有关的每份初步招股说明书（b) 根据《证券法》和注册中包含的招股说明书 生效时省略第430条信息的声明，招股说明书一词是指在确认证券销售时首次使用（或根据证券法 第173条应买方要求提供）的招股说明书。如果公司和担保人根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了简短的注册声明，则此处提及的注册声明一词均应视为包括此类第462条注册声明。本协议中对注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、自注册声明生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）生效之日起以提及方式纳入的文件，以及任何提及与 有关的修改、修正或补充的内容注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《交易法》）提交的、被视为以提及方式纳入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和 招股说明书中赋予此类术语的含义。
2
在出售时（定义见下文）当天或之前，公司和担保人准备了以下信息（统称销售时间信息）：2023年5月8日的初步招股说明书以及本文件附件A中列出的每份自由撰写招股说明书（定义见证券法第405条） 。
销售时间是指 2023 年 5 月 8 日纽约市时间下午 3:15。
2。承销商购买证券。
(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，分别而不是共同同意以等于99.4的价格从公司购买本协议附表1中 承销商名称对面的相应证券本金 2028年票据本金的60％，价格等于本金的99.464％2033 年票据，加上 2023 年 5 月 15 日至 截止日的应计利息（如果有）。除非根据本协议规定支付了要购买的所有证券，否则公司没有义务交付任何证券。
(b) 公司和担保人明白，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，代表认为这是可取的，并且最初是按照销售时间信息中规定的条款发行证券。公司和担保人承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司提供或通过承销商的任何关联公司出售 和出售证券，任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
(c) 证券的付款和交付将于 2023 年 5 月 15 日 纽约时间上午 10:00 在纽约市时间上午 10:00 或在代表和公司书面商定的相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日。此类付款和交付的时间和日期为 ，此处称为 “截止日期”。
(d) 证券的付款应通过电汇将可立即可用的 资金转入公司向代表指定的账户，然后将一份或多张代表 证券的全球票据（统称为全球票据）交付给存托信托公司（DTC）的被提名人，承销商账户，以及与出售证券有关的任何应缴转让税，均由公司正式支付。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午 1:00，供代表查阅。
(e) 公司和担保人承认并同意 每位承销商仅以本公司和担保人的正常合同对手的身份行事（包括与确定发行条款 有关的证券），而不是以公司和担保人的身份行事
3
本公司、担保人或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、 担保人或任何其他人提供建议。公司和担保人应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本协议所设想的交易进行 自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不就此对公司或担保人承担任何责任或义务。本公司代表或任何承销商、担保人、本协议设想的交易或其他与此类交易有关的事项的任何 审查将仅为代表或此类承销商 的利益而进行，不得代表公司、担保人或任何其他人。
3A。公司和 担保人的陈述和担保。公司和担保人向每位承销商共同和单独声明并保证：
(a) 初步的 招股说明书。委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合《证券法》，而且 没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述其中必须陈述的或作出声明所必需的重大事实，而不是 具有误导性；前提是公司和担保人不作任何陈述或保证关于初步招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 明确用于承销商的信息。
(b) 销售时间信息。鉴于 规定的情况，销售时 信息不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会在截止日期包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司和担保人对销售时的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证信息基于此类承销商以书面形式向公司提供的与任何 承销商有关的信息承销商通过代表明确用于其中。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，也没有遗漏销售时间信息中包含的必须包含在招股说明书中的重大事实陈述 。
(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）没有编写、作出、使用、授权、批准或提及，也不会编写、发出、 使用、授权、批准或提及任何构成出售或征求证券要约的书面通信（定义见《证券法》第 405 条）（每份此类通信，均由 公司或其代理人发出和代表（下文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的来文除外）和发行人
4
Free Writing 招股说明书）除外（i）根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件 、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 本协议附件 A 中列出的构成销售时间信息一部分的文件以及 (v) 任何电子路演和任何其他书面文件 通信，在每种情况下均根据第 4 (c) 节使用。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将在 （在规则433规定的期限内）根据《证券法》（在规定的范围内）提交，如果与此类发行人自由写作招股说明书附带的初步招股说明书或在交付前交付，则在出售时均未提交，在 截止日期不会，包含任何关于重要事实的不真实陈述，或未陈述作出重大事实所必需的重大事实根据当时的情况，其中的陈述不具有误导性； 规定，公司和担保人对发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，这些陈述或遗漏基于并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商 的信息。
(d) 注册声明和 招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或任何生效后修正案的异议通知。委员会没有发布任何暂停 注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼或与发行有关的诉讼，据委员会所知，也没有对注册声明提起任何威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将将在所有重大方面符合《证券法》 和《信托契约法》经修订的1939年，以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《信托契约法》），没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略了 以陈述其中必须陈述或必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日，截至截止日期，招股说明书将 不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实或根据作出这些陈述的情况，为作出陈述所必需的，不得产生误导； 前提是公司和担保人不就 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分或 (ii) 注册声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏以及任何陈述或遗漏以及任何陈述或遗漏以及任何陈述或遗漏以及任何陈述或遗漏根据与 any 有关的信息对其进行修改或补充承销商通过代表以书面形式向公司提供，明确供公司使用。
5
(e) 公司的组织和良好信誉。公司已正式注册成立，在适用范围内，根据其注册所在司法管辖区的法律， 作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有财产和开展业务的公司权力和权限，并且在适用范围内，在开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除外，以失败为准 符合条件或处于良好状态的程度在适用范围内，从整体上讲，地位不会对担保人及其子公司的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响 （重大不利影响）。
(f) 正当授权。公司拥有执行和 交付证券的所有必要权利、权力和权限，公司拥有执行和交付本协议和契约（统称交易文件）以及履行本协议和契约（统称交易文件）以及履行本协议和 规定的义务；以及为正当授权、执行和交付每份交易文件以及完成交易文件而需要采取的所有公司行动由此所设想的交易已得到适当和有效的 执行。
(g) 基本契约。基本契约已由公司正式授权、执行和交付，是公司签订的有效且具有约束力的协议（假设协议其他各方获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利和一般权益原则的类似 法律（统称为 “可执行性例外情况”）。
(h) 第三份补充契约。第三份补充契约已获得正式授权，在公司签署和交付后， 将成为公司的有效且具有约束力的协议（假设协议其他各方已获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但受强制执行例外情况的约束。
(i) 证券。证券已获得公司的正式授权，在根据契约的 条款执行和认证并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付后，将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受 强制执行例外情况的约束，并将有权享受契约的好处。
(j) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(k) 交易文件的描述。每份交易文件和 证券在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。
6
(l) 没有违规或违约。公司没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且没有发生过在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何 条款、契约或条件的情况下，在通知或时间失效或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件公司受其约束或受其约束 公司的任何财产或资产；或 (iii) 违反任何法律或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或法规，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，对于任何 此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(m) 没有 冲突；无需同意。公司执行和交付本协议、契约和证券以及公司履行其在本协议、契约和证券下的义务不会违反 (i) 适用的 法律的任何规定；(ii) 公司的公司章程或章程；(iii) 对公司具有约束力的任何协议或其他文书；或 (iv) 任何政府 机构、机构或法院的任何判决、命令或法令对公司拥有管辖权，除非在上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条的情况下，任何不具有管辖权的此类违规行为有理由预计将单独或整体产生重大不利影响 ，公司履行交易文件或证券规定的义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格认证，除非美利坚合众国各州的证券法或蓝天法或其他司法管辖区的类似法律可能要求 证券的发行和出售。
(n) 法律诉讼。除注册声明、销售时间信息和招股说明书和诉讼程序中描述的诉讼以及合理预计不会对公司履行义务的权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响外，没有悬而未决的法律或政府诉讼，据公司所知， 公司参与的诉讼或公司任何财产受到威胁本协议、契约或证券或完成 招股说明书所设想的交易。
(o) 《投资公司法》。如每份注册声明、销售时间信息和招股说明书所述，在证券的发行和出售及其收益的 应用生效后，公司将不受监管，因为该术语在经修订的1940年《投资 公司法》中定义。
(p) 没有稳定性。公司没有直接或间接采取任何旨在或合理预计 会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
7
3B。担保人的陈述和保证。担保人向 每位承销商陈述并保证：
(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，而且每份初步招股说明书在提交初步招股说明书时，在所有重大方面均符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏根据发表招股说明时必须陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司和担保人不作任何陈述或保证关于 初步招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与任何承销商有关的信息。
(b) 销售时间信息。根据作出陈述的情况，销售时的信息不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会在截止日期包含任何不真实的 陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司和担保人对销售时的任何陈述或遗漏不作出 陈述或保证信息基于该承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息明确通过代表 在其中使用。销售时间信息中未遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，也未省略招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述 。
(c) 发行人 免费写作招股说明书. 公司和担保人（包括其代理人和 代表，承销商除外）没有编写、制作、使用、授权、批准或提及除 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (a) 条不构成招股说明书的任何文件或《证券法》第 134 条、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 本 附件 A 中列出的构成文件部分销售时间信息以及 (v) 任何电子路演和任何其他书面通信，每种情况下均根据第 4 (c) 节使用。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合 ，已经或将在（在第 433 条规定的期限内）根据《证券法》提交（在此规定的范围内），如果与此类发行人自由写作招股说明书附带或交付前交付的初步 招股说明书一起在销售时不符合，在截止日期也不会，包含任何关于重要事实的不真实陈述，或未陈述作出重要事实所必需的重大事实 根据当时的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司和担保人对发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或 遗漏不作陈述或保证，这些陈述或遗漏基于并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确供其使用。
8
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动 上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内提交给委员会；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用此类 注册声明或任何生效后修正案的异议通知。 委员会没有发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼或与发行有关的诉讼，据公司或担保人所知，也没有受到委员会的威胁； 截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将将在所有重大方面符合《证券法》和《信托契约法》，以及没有也不会 包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述重要事实或必要的事实，以使其中陈述不产生误导；截至招股说明书及其任何修正或补充发布之日，截至截止日期 ，招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述或作出必要的重要事实根据其发表的情况，其中的陈述 不具有误导性；前提是公司和担保人不对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》下受托人资格和资格声明（表格T-1）的那部分或（ii）注册声明和招股说明书及其任何修正或补充中的任何陈述或遗漏，以及基于与任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的 相关的信息，不作任何陈述或担保在其中。
(e) 合并了 文档。在向委员会提交的每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合或将符合 的要求（视情况而定），如果与此类注册声明、招股说明书或销售时信息中的其他信息一起阅读，则在注册时符合或将符合 的要求 声明在招股说明书发布时生效Sale 和 at the Clasing Time，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏根据作出陈述时的情况而言必须陈述的重要事实或 在声明中作出陈述所必需的 ，不会造成误导。
(f) 财务 报表。担保人及其合并子公司的财务报表及其相关附注以提及方式纳入每份注册声明、销售时间信息和招股说明书 在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》的适用会计要求以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为 交易法）（如适用）的规则和条例在所有重大方面都公平地在财务方面担保人及其合并子公司截至指定日期的状况及其经营业绩以及 在指定期间的现金流变化；例如
9
财务报表是按照公认的会计原则编制的，在整个财务期内始终适用，除非其中披露 ；每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以提及方式纳入的其他担保人财务信息来自公司及其 子公司的会计记录，公允地呈现了其中显示的信息。以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据 在所有重大方面都提供了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(g) 无重大不利变化。与每份 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的担保人及其合并子公司的最新财务报表相比，担保人及其合并子公司的财务状况、收益、业务或 业务总体上没有发生任何重大不利变化。
(h) 公司和 担保人的组织和良好信誉。公司和担保人均已正式注册成立，在适用范围内，根据其注册所在司法管辖区的法律，拥有拥有各自财产和开展业务的公司权力和 权限，具有进行业务交易的正当资格，在适用范围内信誉良好 财产需要这样的资格，除非未能做到这一点在适用范围内，没有理由预期如此合格或信誉良好，会产生重大不利影响。
(i) 担保人重要子公司的组织和良好信誉；资本化。担保人 的每家重要子公司均已正式注册或组建，根据其注册或组建司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他法律实体有效存在（在适用于重要子公司的范围内），拥有 公司、合伙企业或其他实体拥有其财产和开展业务的权力和权限，具有进行业务交易的正式资格且信誉良好（在适用范围内）在每个 司法管辖区如此重要的子公司）其开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格，除非合理预计不符合资格或信誉良好的行为不会产生 重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则每家重要子公司的所有已发行股本均已获得正式有效授权并且 已完全发行已支付且不可征税，由担保人直接或间接拥有，不包含所有留置权、抵押权、股权或债权（除非这些留置权、抵押权、股权或 债权，因为这些留置权、抵押权、股权或 债权在单独或总体上对其所有权、使用或价值无关紧要，或者在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的留置权、抵押权、股权或 债权）。
10
(j) 正当授权。公司拥有执行和 交付证券的所有必要权利、权力和权限，公司和担保人拥有执行和交付交易文件以及履行各自在本协议和交易文件下的义务的所有必要权利、权力和权限；为正当批准、执行和交付每份交易文件以及完成所设想的交易，他们必须采取的所有公司行动 均已完成经适当和有效采取。
(k) 基本契约。基本契约已由 公司和担保人正式授权、执行和交付，是 公司与担保人的有效且具有约束力的协议（假设其他各方已获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但受强制执行例外情况的约束。
(l) 第三份补充契约。 第三份补充契约已获得正式授权，在公司 和担保人签署和交付后，将成为公司与担保人签订的有效且具有约束力的协议（假设其他各方已获得应有的授权、执行和交付），可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性 例外情况。
(m) 证券与担保。证券已获得公司的正式授权，在根据契约的规定执行和 认证后，根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付后，将是公司的有效和有约束力的义务，可根据 的条款强制执行，但有可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处；担保已获得正式授权由担保人作出，当证券已正式执行时，以及根据契约条款在 中进行认证，并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款，将是担保人的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但有可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。
(n) 承保 协议。本协议已由公司和担保人正式授权、执行和交付。
(o) 交易文档的描述。每份交易文件和担保在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。
(p) 没有违规或违约。公司、担保人或担保人的任何重要子公司均不会 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且未发生过在应有的履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约中包含的任何条款、契约或条件的情况下，在发出通知或时效或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件，本公司、担保人或担保人的任何重要 子公司签署的贷款协议或其他协议或文书或者通过哪个
11
公司、担保人或担保人的任何重要子公司受本公司、担保人或任何担保人 重要子公司的任何财产或资产的约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，第 (ii) 和 (iii) 条除外) 如上所述 ，适用于任何此类违约行为或违规行为，这些违约行为或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响效果。
(q) 无冲突；无需同意。 公司和担保人执行和交付本协议、契约（包括其中规定的担保）和证券以及公司和 履行其在本协议、契约（包括其中规定的担保）和证券下的义务不会违反（i）适用法律的任何规定；（iii）公司和担保人的公司章程或章程；（iii）对本协议、契约（包括其中规定的担保）和证券具有约束力的任何协议或其他文书公司、担保人或担保人的任何重要子公司；或 (iv) 任何判决、 命令或法令对公司、担保人或担保人的任何重要子公司拥有管辖权的政府机构、机构或法院，除非在上文第 (i)、(iii) 和 (iv) 条的情况下，对于任何此类违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，也无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格认证用于本公司和担保人履行 在本协议下的义务，契约（包括其中规定的担保）或证券，除非美利坚合众国 各州的证券法或蓝天法或其他司法管辖区的类似法律在证券的发行和出售方面可能有要求。
(r) 法律诉讼。除注册声明、销售时间信息和 招股说明书和诉讼中描述的诉讼外，没有任何待审的法律或政府诉讼，据公司或担保人所知，也没有任何法律或政府诉讼受到公司、担保人或担保人任何重要子公司的任何财产的威胁 有理由预期不会产生重大不利影响或对公司和担保人履行本协议、契约 （包括其中规定的担保）或证券规定的义务或完成招股说明书所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响。
(s) 独立 会计师。普华永道会计师事务所根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，对担保人及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，是担保人及其合并子公司的独立公共会计师 。
12
(t) 没有未公开的关系. 担保人或其任何子公司与担保人或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在 的每份注册声明和招股说明书中对此进行描述，此类文件和销售时信息中也没有这样描述。
(u) 投资 公司法。担保人是，在使证券的发行和出售及其收益的使用生效后，如每份注册声明、销售时间信息和招股说明书所述， 将不受监管，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
(v) 遵守环境法。担保人及其重要子公司（i）遵守了与保护人类健康和 安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规；（iii）已获得适用的环境法 要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及（iii）遵守了相关环境法 要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准；（iii）遵守了相关环境法 要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及（iii）遵守了相关环境法 所要求的所有许可证、许可证或其他批准；以及（iii）遵守了相关环境法 所要求的所有许可证、包含任何此类许可证、许可证的所有条款和条件，或批准，除非在注册声明、销售时间信息和 招股说明书中均有规定，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可、许可证或批准的条款和条件，单独或总体而言 不会产生重大不利影响。
(w) 不承担与环境法相关的责任。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书或 中另有规定，否则不存在与环境法（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境 法律或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书或 中另有规定有理由预计会有重大不良影响效果。
(x) 披露控制。 担保人维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在确保担保人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息积累的控制和程序并酌情与担保人管理层进行了沟通，以允许及时做出有关必要披露的决定。担保人已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露 控制和程序的有效性进行了评估。
13
(y) 会计控制。担保人维持符合《交易法》要求的 财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），由其主要 高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督之下，旨在为财务报告的可靠性和根据 为外部目的编制财务报表提供合理的保证，得到普遍接受会计原则。担保人维持足够的内部会计控制，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定 授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体授权使用资产；(iv) 将记录在案的资产问责制与资产问责制进行比较以合理的时间间隔对现有资产，并对任何 差异采取适当行动。除非在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露或以引用方式纳入，否则担保人的内部 控制不存在任何重大弱点或重大缺陷。
(z) 对外国资产管制处的遵守情况。 担保人不得将发行所得直接或间接用于向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或 以其他方式提供此类收益，以资助目前受到美国财政部外国资产办公室 控制的任何美国制裁的个人的活动。
(aa) 没有经纪人费用。担保人及其任何子公司均不是与任何人（本协议除外）签订的任何 合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致对任何承销商提出与发行和出售 证券相关的经纪佣金、融资人费或类似款项的有效索赔。
(bb) 无法稳定。公司和担保人均未直接或间接采取任何旨在或 的行动，该行动有理由预期会导致或导致证券价格的稳定或操纵。
(抄送) 萨班斯-奥克斯利 法案。担保人在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及为此颁布的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法案》）。
(dd) 网络安全; 数据保护。除非在每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书中另有说明，或者合理预计单独或总体上不会产生重大不利影响，否则担保人及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在所有重大方面均足够、按照要求进行操作和表现与担保人及其业务运营的关系子公司 目前运营。担保人及其子公司有
14
实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（敏感数据））的完整性、持续运行、 冗余和安全性。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书的每个 中所述或合理预计不会单独或总体上产生重大不利影响，否则不存在任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问 的情况，除非已采取补救措施但没有产生材料成本或责任或责任或通知任何责任，或者合理预计不会产生任何通知任何成本或责任的情形其他人，也不包括正在接受内部审查或 调查的任何与之有关的事件。除非在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，或者合理预计单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 担保人及其子公司目前在实质上遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、 内部政策和与隐私相关的合同义务 IT 系统和敏感数据的安全性以及保护此类IT系统和敏感数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。
4。公司与担保人的进一步协议。公司和担保人与每位 承销商共同和单独订立契约并达成以下协议：
(a) 所需申报。公司和担保人将在《证券法》第424 (b) 条和第430B条规定的 期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文件附件A中提及的定价条款表）； 公司和担保人将立即提交所有报告和任何最终委托书或根据第 13 (a)、13 (c) 条，公司和担保人必须向委员会提交的信息声明，招股说明书发布之日之后的 《交易法》第 14 或 15 (d) 条，只要需要交付与证券发行或出售有关的招股说明书；公司和担保人将向之前的纽约市承销商提供或安排提供 份招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书（如果之前未交付）纽约市时间上午 10:00，在本协议签订之日之后的下一个工作日，以 为代表可能的数量合理地要求。公司将在《证券法》第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付本次发行的注册费（但不使其中的附带条件生效） ，无论如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。公司和担保人将根据要求免费向代表交付 (i) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，每种情况下都包括其中提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件； (ii) 向每位承销商 (A) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，在每种情况下包括所有证物以及在招股说明书交付期内提交的同意以及 (B) （定义见下文）下面），
15
代表合理要求的招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每份发行人自由写作招股说明书的副本 可以合理要求的副本。在本文中，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售证券有关的招股说明书 必须交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）的期限，即在证券公开发行首次公开发行之日之后的这段时间。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人免费 写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司和担保人都将向承销商的代表和法律顾问提供或 提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查并且不会使用、授权、批准、引用或归档任何此类发行人免费 撰写招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(d) 给 代表的通知。从本协议发布之日起至招股说明书交付期结束，公司和担保人将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议（哪些建议可以通过电子邮件发送），（i）注册声明的任何修正案何时提交或生效；（iii）招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作 招股说明书已提交时；(iii) 委员会对注册声明进行任何修正或对注册声明进行任何修正或补充的任何请求招股说明书或委员会收到的与注册 声明或委员会提供任何其他信息请求有关的任何评论；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书的命令，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起或威胁任何诉讼的命令；（v) 招股说明书交付中发生的任何事件的情况 在此期间，招股说明书、销售时间信息或任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略根据作出声明的情况，在招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书中必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实；(vi) 公司和担保人收到任何通知的时间委员会 反对使用注册声明或任何生效后的修正案根据《证券法》第 401 (g) (2) 条；以及 (vii) 公司和担保人收到有关在任何司法管辖区暂停 证券发售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司和担保人将尽最大努力防止发布任何暂停证券有效性的此类命令注册声明，防止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽最大努力争取尽快撤回招股说明书。
16
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生了 任何事件或存在任何情况，因此当时修改或补充的任何销售时间信息将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导性或 (ii) 认为有必要担保人律师或承销商律师修改或补充任何销售时间 信息至根据法律，公司和担保人将立即将此事通知承销商，并立即编写对任何销售时间信息（或任何向委员会提交并以引用方式纳入其中的文件）的必要修正或补充，并在不违反上文 (c) 段的前提下向委员会提交，并向 承销商提供 承销商，以便在任何销售时间发表声明 经修改或补充的信息将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于发表声明时的情况 ，既不会造成误导，也不会使任何销售时信息符合法律。
(f) 持续合规。如果 在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何条件，因此当时修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略根据作出招股说明时的情况在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的任何重要 事实，不具有误导性或 (ii) 有必要担保人法律顾问或承销商律师 ，修改或补充招股说明书以遵守规定根据法律，担保人公司将立即将此事通知承销商，并立即编写招股说明书的必要修正案或补编（或任何向委员会提交并以引用方式纳入其中的文件）的修正案或补充，以便经修订或 补充的招股说明书中的声明（包括拟纳入的文件），并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交 根据当时的情况，（参见其中提及）不会制作、具有误导性或使招股说明书符合法律规定.
(g) 蓝天合规。公司和担保人将与承销商合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法 ，使证券有资格发售和出售，并将持续有效的资格；前提是公司 和担保人均无需 (i) 有资格成为外国公司或其他实体或在其所在司法管辖区的证券交易商否则不必符合资格，(ii)在任何此类司法管辖区提交对 送达诉讼程序的普遍同意，或者 (iii) 在不受其他约束的情况下在任何此类司法管辖区自行纳税。
17
(h) 收益表。 担保人将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和 代表公布，但无论如何不得迟于生效日期（定义见《证券法》第 158 (c) 条）后的16个月，一份符合《证券法》 第 11 (a) 条规定以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括，可选择）的收益报表（无需审计）担保人，第 158 条规则）。
(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至包括截止日期在内的期限内，未经代表事先书面同意，公司和担保人不得提议、出售、签约出售或以其他方式处置由公司或担保人发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 所得款项的用途。公司将按照每份注册声明、 销售时间信息以及收益使用标题下的招股说明书中的说明使用出售证券的净收益。
(k) DTC。公司将协助 承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 无法稳定。 公司和担保人都不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作 招股说明书的副本。
5。 承销商的某些协议。每位承销商特此向公司和担保人代表并同意：
(a) 它没有也不会使用、授权 使用、参考或参与规划使用《证券法》第 405 条定义的任何免费书面招股说明书（该术语包括使用 公司和担保人向委员会提供的、未以提及方式纳入注册声明和公司和担保人发布的任何新闻稿中的任何书面信息），除了（i) 一份自由书面招股说明书，该招股说明书仅由这些 承销商使用，不会触发申报义务根据第 433 条向委员会提交的此类免费书面招股说明书，(ii) 在附件A上列出的或根据上文第 3A (c) 或 3B (c) 或 第 4 (c) 节（包括任何电子路演）编制的任何发行人自由写作招股说明书，或 (iii) 由该承销商编制并经担保人事先书面批准的任何免费书面招股说明书（中提及的每份此类免费书面招股说明书）第 (i) 或 (iii) 条，承销商自由写作招股说明书）。尽管如此，承销商可以在未经担保人同意的情况下使用本协议附件A中提及的定价条款表。
(b) 根据《证券法》第8A条，它不受任何与发行有关的未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼，将立即通知 公司和担保人）。
18
6。承销商义务条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买 证券的义务取决于公司和担保人履行各自的契约和其他义务的情况，以及以下附加条件：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条为此目的提起的 诉讼也不得等待委员会审理或受到威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应及时根据《证券法》向委员会提交 在《证券法》第 433 条（《证券法》）和本法第 4 (a) 条所要求的范围内；以及提出的所有请求应遵守委员会 关于提供更多信息的要求，使代表们感到合理满意。
(b) 陈述和 担保。在本协议发布之日以及截至截止日期，本协议中包含的公司和担保人的陈述和保证应是真实和正确的；公司、担保人及其 各自的高级管理人员或授权签署人（视情况而定）在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期及截至截止日期均应是真实和正确的。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付两者中较早者之后，(i) 任何全国认可的统计评级组织对证券或担保人发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级均不得降级 ，因为该术语是《交易法》第 3 (a) (62) 条中定义的 ，(ii) 此类组织不得下调 公开宣布其评级已受到监督或审查，或已改变其对评级的看法担保人或其任何重要子公司发行或担保的证券或任何其他 债务证券或优先股（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。
(d) 无重大不利变化。不得发生或不存在本协议第 3B (g) 节所述类型的事件或情况，每份销售时信息（不包括销售时之后的任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述这些 事件或条件，在代表的判断中 的判断使继续发行、出售或按照本协议规定的条款和方式交付证券，即销售时间信息和招股说明书。
19
(e) 军官证书。自 截止日期起，代表应已收到公司高级管理人员或授权签字人（视情况而定）以及担保人的执行官或授权签字人（视情况而定）的证书，使代表们合理满意 (i) 确认每位此类高级人员或授权签字人（视情况而定）都已仔细审查了注册声明、销售时间信息和招股说明书，以及视情况而定，以每位此类官员或经授权的 签字人为准公司或担保人（视情况而定）在本协议第 3A (b) 和 3A (d) 节中就公司以及第 3B (b) 和 3B (d) 节就担保人作出的陈述可能是真实的， 正确，(ii) 确认据每位此类官员或授权签字人（视情况而定）所知，其他陈述以及公司或担保人（如适用）在本协议中做出的承诺是真实的， 是正确的，而且公司或担保人（如适用）已遵守所有协议并满足了在截止日期当天或之前根据本协议履行或满足的所有条件，以及 (iii) 上文 第 (b) 段规定的与公司或担保人有关的条件（视情况而定），其大意是本协议第 3B (g) 节所述的任何类型的事件或条件都不会发生或将不存在。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，PricewaterhouseCoopers LLP应应应公司和担保人的要求向 代表提供注明各自交付日期并寄给承销商的信函，其形式和实质内容令代表合理满意，其中包含报表 以及会计师就财务报表和某些财务报表给承销商的安慰信中通常包含的那类信息由... 包含或纳入的信息在销售信息时间 和发行备忘录中均提及；前提是截止日期送达的信函使用的截止日期不得超过截止日期前三个工作日。
(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。(i) Gibson Dunn & Crutcher LLP， 公司和担保人的美国法律顾问，应应公司和担保人的要求，向代表提供截至截止日期 并写给承销商的书面意见和10b-5声明，涵盖代表合理要求的事项，大意如本协议附件C；(ii) Loyens & Lotcher 公司的卢森堡法律顾问 eff Luxembourch S.a r.l. 本应向代表和纽约梅隆银行提供公司的请求及其书面意见以截止日期为截止日期并发给承销商，涵盖代表合理要求的事项 ，其实质内容载于本协议附件D；(iii) 应担保人的库拉索岛法律顾问 stvB Advocaten (Europe) N.V. 应担保人的要求，向代表提供截止日期 的书面意见并写给承销商，涵盖代表按规定实质性合理要求的事项在本文件附件E中列出。
(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。截至截止日期，代表应已收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明， 此类律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项。
20
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或发行 担保的法规、规则、 法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止发行或发布的禁令或命令出售证券或发行担保。
(j) 信誉良好。代表应在截止日期（截至截止日期或截止日期之前的最接近的实际日期）收到来自这些司法管辖区相应 政府当局的书面或任何标准电信形式的令人满意的证据，证明公司和 担保人在各自的组织司法管辖区内信誉良好。
(k) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司和担保人应向代表提供代表可能合理要求的更多 证书和文件。
上述所有意见、信函、证书和证据，或本协议其他地方 ，只有在形式和实质上使承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。
7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司和担保人共同和个别同意赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位承销商、其关联公司、代理人、董事和高级管理人员以及控制该类 承销商的所有人（如果有），使其免受与之相关的任何损失、索赔、损害和责任（包括但不限于法律费用和其他费用 任何诉讼、诉讼或法律程序或任何主张的索赔（如产生此类费用和开支），由注册声明（或其任何修正或补充）中包含的关于重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述 或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述或必要的事实而产生或基于以下内容的共同或多项陈述；(ii) 或任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的重大事实，任何发行人自由写作根据具体情况，招股说明书或销售时间 信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重大事实而导致的
21
在每种情况下均作出这些声明，均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据该承销商通过代表以书面形式提供给公司和担保人的 陈述或遗漏。
(b) 对公司和担保人的赔偿。每位承销商分别而不是共同同意，在 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内，对 公司、担保人、各自的关联公司、代理人、董事、授权签署人和高级管理人员以及 第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或担保人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与本款规定的赔偿范围相同 (a) 上文，但仅涉及 引起或由于 的任何损失、索赔、损害或责任基于该承销商通过代表以书面形式 向公司和担保人提供的与该承销商有关的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，据称的不真实陈述或遗漏，经理解并同意，唯一 此类信息由中列出的以下信息组成标题为 “承保（利益冲突）” 的初步招股说明书和招股说明书：第1段中提供的承销商姓名以及紧随第 1 段第 3 段、第 7 段和第 8 段第 3 句和第 8 段之后的表 。
(c) 通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可能寻求赔偿的人提起或提起任何诉讼、 诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该 个人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未通知的人提供赔偿 的人不得免除其在本第 7 条下可能承担的任何责任，除非在此类违约行为对受保人造成实质性损害的程度（通过丧失实质性权利或抗辩权）；并且， 此外，未通知赔偿人不应免除本第 7 条规定的责任以外的任何责任。如果对受赔偿人提起或提起任何此类诉讼 并且受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘受赔偿人合理满意的律师（未经受赔偿人同意，受保人不得担任赔偿人的律师）代表受赔偿人和根据本第 7 条有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可在此类诉讼中指定并应合理支付费用和开支 并应支付该律师在此类诉讼中产生的费用和开支.在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和 费用应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人双方同意相反的意见；(ii) 赔偿人未能在 合理的时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人
22
应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能不同于赔偿人可用的法律辩护，或者 (iv) 任何此类诉讼中被指名的 方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方之间实际或潜在的 利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为所有受保人承担超过一家独立律师事务所（ 除外）的费用和开支，所有合理产生的此类费用和开支应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员的任何此类独立公司以及该承销商的任何 控制人员均应由代表以书面形式指定，签署注册 声明的任何此类独立公司、担保人、其各自的董事、授权签署人和高级管理人员以及公司和担保人的任何控制人员均应由公司以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果经此类同意达成和解 ，或者原告有不可上诉的最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因这种 和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话，但如果受赔偿人随时要求赔偿人向受赔偿人偿还本款所设想 合理产生的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任：(i) 此类和解是在赔偿人 收到此类请求后超过 30 天后达成并且 (ii) 赔偿人不得向受保人偿还款项根据此类和解之日之前的此类请求。未经受保人 个人的书面同意，任何受保人均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼达成任何和解，并且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解协议 (x) 包括无条件释放该受保人，其形式和实质内容使受保人合理满意，从此类诉讼所涉索赔的所有责任中扣除，(y) 不是 包括关于任何受保人或代表任何受保人过失、罪责或未能行事的任何陈述或承认。
(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者该段中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每个 赔偿人应向该受保人因此类损失、索赔、损害赔偿或损害赔偿而支付或应付的金额缴纳，以代替根据该款对受保人支付或应付的金额负债 (i) 以 表示，其比例应适当反映公司和担保人获得的相对收益一方面是承销商从证券发行中获得的，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则其比例应适当反映第 (i) 条中提及的相对收益，同时反映公司和担保人一方面与 承销商在该陈述或遗漏方面的相对过失造成了此类损失, 索赔,
23
损害赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。公司和担保人一方面获得的相对收益，另一方面承销商获得的相对收益 应视为与公司和担保人从出售证券中获得的净收益（扣除承销商的折扣和佣金后但在扣除费用之前）以及 承销商获得的与此相关的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下均为载于招股说明书封面的表格中，总而言之证券的发行价格。公司和担保人以及承销商的相对过失 应参照重要事实的不真实或涉嫌不真实陈述，或 陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或担保人提供的信息或承销商和双方的相对意图、知识、获取信息的机会和更正机会有关，从而确定其相对过失 或防止这种陈述或遗漏。
(e) 责任限制。公司、担保人和承销商同意，如果根据本第 7 条缴款 由按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过未考虑上文 (d) 段所述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述 限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权 从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。根据本第 7 节，承销商的缴款义务与其各自在本协议 下的购买义务成正比，而不是共同缴款。
(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是 排他性的，也不限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
8。 终止。如果在本协议执行和交付后以及截止日期之前或 在纽约证券交易所的交易一般已暂停或受到重大限制；(ii) 公司或担保人发行或担保的任何证券的交易均已暂停，则代表可以完全酌情决定终止本协议（下文第 (iv) 条另有规定除外），前提是事先通知担保人 br {} 在任何交易所；(iii) 本应宣布全面暂停商业银行活动由联邦或纽约州当局；或 (iv) 在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、 金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在代表看来，这些事件是重大和不利的，因此按照本协议所设想的条款和方式发行、出售或交付 证券是不切实际或不明智的、销售时间信息和招股说明书。
24
9。违约承销商。
(a) 如果在截止日，任何一家或多家承销商违背了购买其在本协议下同意购买的证券的义务 ，并且违约超过根据本协议所购买证券总额的十分之一，则非违约承销商可以自行安排 由担保人根据本协议包含的条款合理满意的其他人购买此类证券。如果在任何一位或多位承销商违约后的36小时内， 非违约承销商没有安排购买此类证券，则担保人有权再有36小时的时间，让非违约承销商合理满意的其他人 按照此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买任何一家或多家违约承销商的证券， 未违约的承销商或担保人可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以实现公司美国法律顾问和 承销商担保人或法律顾问在注册声明、销售时间信息和招股说明书中可能需要的任何变更，或在任何其他文件或安排中，担保人同意立即准备任何修正案或 对影响任何此类变更的注册声明、销售时间信息和招股说明书的补充。在本协议中，就本协议的所有目的而言，除非 上下文另有要求，否则，承销商一词包括未在本协议附表1中列出的根据本第9节购买一位或多位违约承销商同意但未能购买的证券的任何个人。
(b) 如果尚未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一 ，则担保人有权要求每位非违约承销商购买该承销商 在本协议下同意购买的证券本金加上该承销商按比例份额（基于该承销商同意在本协议下购买的证券本金）此类违约承销商或承销商 的证券这种安排尚未作出。
(c) 如果在根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和担保人购买违约 承销商或承销商的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果担保人不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止 非违约承销商不承担任何责任。根据本第 9 节终止本协议，公司或担保人均不承担任何责任，但公司 和担保人将继续负责支付本协议第 10 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会终止并继续有效。
25
(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承保人因违约造成的损害而对公司、担保人或任何非违约承保人可能承担的任何责任。
(e) 为避免疑问，如果承销商根据本协议购买证券的义务构成BRRD负债（定义见下文），并且由于相关清算机构（定义见下文）行使了下文第12节规定的相关保释立法规定的权力，该承销商在截止日期没有全额购买 在本协议下同意购买的证券 就此类BRRD责任而言，就本第9节的所有目的而言，应将该承销商视为违背了购买其在本协议下同意购买但尚未购买的证券的义务，对于其他承销商的义务，本 第 9 条将继续完全有效。
10。支付 费用.
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司和担保人均同意共同支付或促成全额付款 自掏腰包与履行本协议下各自的 义务相关的成本和开支，包括但不限于，(i) 自掏腰包 证券的授权、发行、首次销售、准备和交付所涉及的成本以及与此相关的任何应缴税款；(ii) 自掏腰包根据《证券法》编制、印刷和提交 注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、销售时间信息和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补编）及其分发所涉及的费用；(iii) 自掏腰包复制和分发每份交易文件的成本；（iv）费用和 自掏腰包公司和担保人律师和独立会计师的费用；（v）费用和 自掏腰包根据 代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册、资格认证和确定投资资格以及编写、印刷和分发蓝天备忘录所产生的费用（包括承销商律师的相关费用和开支）；(vi) 评级机构为证券评级收取的任何费用； (vii) 费用和 自掏腰包受托人和任何付款代理人的费用（包括相关合理费用和向此类各方提供任何法律顾问的开支）； (viii) 所有 自掏腰包与向金融业监管局 管理局进行任何发行申报和批准以及DTC批准证券进行账面记账转账所产生的费用和申请费；以及 (ix) 所有 自掏腰包公司和担保人在 向潜在投资者进行任何路演演讲时产生的费用。
26
(b) 如果 (i) 本协议根据第 8 条终止，(ii) 公司出于任何 原因未能将证券投标交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司和担保人共同和单独同意 向承销商偿还所有费用 自掏腰包 承销商因本协议和本协议设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师合理产生的费用和开支）；但是，在上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，如果 未能完成协议或终止协议是由于任何承销商的违约所致，则公司和担保人无需支付此类费用和开支作家。
11。承认美国 特别决议制度。
(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是 本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国的州。
(b) 如果 作为受保实体的任何承销商或该承销商的任何 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议下可能对这种 承销商行使的默认权利的范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权利，前提是本协议受美国法律管辖美国的州。
12。保释的合同承认。
(a) 本协议各方承认、接受并同意，根据本协议产生的BRRD责任可能受相关清算机构 行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：(i) 相关清算机构就承销商在本协议下对公司或担保人的任何 BRRD 责任行使 bail-in 权力的影响，其中（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合 : (w) 减少全部或部分BRRD负债或到期未付金额；(x) 将BRRD负债的全部或部分转换为 承销商或其他个人的股份、其他证券或其他债务，向公司和担保人发行或授予此类债务、证券或债务；(y) 取消BRRD；以及 (z) 对任何 利息（如果适用）、到期日或任何付款到期日的修改或变更，包括暂时暂停付款；以及 (ii) 在相关 清算机构认为必要的情况下修改本协议的条款，以使相关清算机构行使的保释权生效。
27
(b) 本协议各方承认并接受，本条款对本文所述事项详尽无遗 ，不包括本协议的任何其他条款或本协议双方之间与本协议主题有关的任何其他协议、安排或谅解。
(c) 如本第 12 节所用：
保释立法是指与英国和欧洲经济区成员国有关的已实施或随时实施欧盟救助立法附表中所述的BRRD、相关的实施法律、法规、 规则或要求。
保释权是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关保释立法有关的任何减记权和转换权。
BRRD 是指建立信贷机构和投资公司复苏框架 和清算框架的第2014/59/EU号指令。
BRRD责任与根据适用的保释立法实施BRRD的此类法律、法规、 规则或要求中的含义相同。
欧盟救助立法附表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上描述的、当时生效的文件。
相关清算机构是指有能力 对承销商行使任何保释权的清算机构。
13。有权获得 协议受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和本协议提及的任何控制人以及本协议第7节中提及的每位承销商 的关联公司、高级管理人员和董事提供保障并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何从任何承销商处购买证券的 人均不得仅因此类购买而被视为继任者。
14。生存。公司、担保人和承销商在本协议中包含的或由本公司、担保人或承销商 根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的 各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议 应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或进行任何调查，都将保持完全的效力和效力 由或代表公司、担保人或承销商。
15。某些定义的条款。就本协议而言，除非 另有明确规定：
28
(a) 关联公司一词的含义在《证券法 法》第 405 条中规定；
(b) “一方的 BHC 法案关联公司” 一词是指该方的关联公司（该术语的定义和解释见 根据 12 U.S.C. 1841 (k)）；
(c) “工作日” 一词是指除纽约市 允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；
(d) “受保实体” 一词是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据该术语进行解释；
(e) “默认权利” 一词的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释；
(f) “交易法” 一词是指经修订的1934年《证券交易法》；
(g) “重要子公司” 一词的含义见《交易法》第 S-X 条例第 1-02 条，仅指担保人于 2023 年 1 月 25 日向委员会提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的 年度报告附录21 中列出的那些重要子公司；
(h) 子公司一词的含义是《证券法》第 405 条中规定的 ；以及
(i) “美国特别清算制度” 一词指 (i) 《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
16。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
29
(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为 已正式发出。应向承销商发出通知 c/o BoFa Securities, Inc.，114 West 47第四街， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，注意：High Grade 交易管理/法律，传真：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；c/o 德意志银行证券公司，纽约哥伦布环路 1 号，纽约 10019，注意：债务资本市场 辛迪加，附副本给总法律顾问（电子邮件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）；以及 c/o 位于美洲大道 1221 号的三菱日联证券美洲公司，纽约州纽约6楼，传真：(646) 434-3455，注意：资本市场集团。应在荷兰海牙的Parkstraat 83向公司和担保人发出通知，收件人：财政部运营总监和德克萨斯州休斯敦5599圣费利佩77056，收件人：副总裁兼财务主管。
(c) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖， 根据纽约州法律进行解释。
(d) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中 接受陪审团审判的任何权利。
(e) 同行。本协议可以在 对应方中签署（可包括通过任何标准电信形式交付的对应协议），每份协议均为原件，共同构成同一份文书。通过电传复印机、传真或其他电子传输（即 pdf 或 tif）交付本协议 签名页的已执行副本应与交付手动签名的对应文件一样有效。执行、 已签署、签署、交付，以及与本协议或任何待签署的与本协议相关的文件中或与之相关的词语应视为包括电子签名、交付或 以电子形式保存记录，每项内容应视情况与手动签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性 be、 和本协议各方同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。
(f) 修正或豁免。对本协议任何条款的 修正或豁免，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不生效，除非本协议各方以书面形式签署。
(g) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或 解释。
30
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本 协议。
| 真的是你的， | ||
| 斯伦贝谢投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/乔安娜·托德 | |
| 姓名：卡罗尔·乔安娜·托德 | ||
| 职位：B 级导演 | ||
| 斯伦贝谢有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·费夫 | |
| 姓名：凯文·费夫 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
[承保协议的签名页面]
已接受：2023 年 5 月 8 日
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/Sandeep Chawla | |
| 姓名：桑迪普·乔拉 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 德意志银行证券公司 | ||
| 来自： | /s/ 本·斯米尔琴斯基 | |
| 姓名：本·斯米尔琴斯基 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ 托马斯·肖特 | |
| 姓名：托马斯·肖特 | ||
| 职务：董事总经理/债务集团 | ||
| 三菱日联证券美洲公司 | ||
| 来自： | /s/ 理查德·特斯塔 | |
| 姓名：理查德·特斯塔 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 每个人都是为了自己，也代表着他们 列出了几家 承销商 在本附表 1 中。 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 1
| 承销商 |
的本金 2028 笔记 |
的本金 2033 笔记 |
||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| 德意志银行证券公司 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| BBVA 证券公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
35,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| Natixis 证券美洲有限责任公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 渣打银行 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 联合信贷资本市场有限责任公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附件 A
促销时间信息
| • | 定价条款表，日期为 2023 年 5 月 8 日，主要采用附件 B 的形式。 |
A-1
附件 B
根据第 433 条提交
注册 声明编号 333-271711
斯伦贝谢投资有限公司
2028 年到期 500,000,000 美元 4.500% 的优先票据
50亿美元于 2033 年到期 4.850% 的优先票据
定价条款表
2023年5月8日
| 发行人： | 斯伦贝谢投资有限公司 | |||
| 担保人： | 斯伦贝谢有限公司 | |||
| 问题格式： | 美国证券交易委员会注册 | |||
| 交易日期： | 2023年5月8日 | |||
| 结算日期**： | 2023年5月15日 | |||
| 标题： | 4.500% 2028年到期的优先票据（2028年票据） | 4.850% 2033年到期的优先票据（2033年票据以及连同2028年票据的票据） | ||
| 本金金额： | $500,000,000 | $500,000,000 | ||
| 优惠券： | 4.500% | 4.850% | ||
| 公开发行价格： | 99.810% | 99.914% | ||
| 利息支付日期： | 5 月 15 日和 11 月 15 日，从 2023 年 11 月 15 日开始 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，从 2023 年 11 月 15 日开始 | ||
| 到期日： | 2028年5月15日 | 2033年5月15日 | ||
| 整体通话： | T + 20 个基点 | T + 25 个基点 | ||
| Par Call： | 在 2028 年 4 月 15 日当天或之后的任何时间 | 在 2033 年 2 月 15 日当天或之后的任何时间 | ||
| 基准国库： | UST 3.500% 将于 4 月 30 日到期， 2028 |
UST 3.500% 于 2033 年 2 月 15 日到期 | ||
| 国债收益率： | 3.493% | 3.511% | ||
| 点差至基准国库： | +105 个基点 | +135 个基点 | ||
| 再发行收益率： | 4.543% | 4.861% | ||
| CUSIP： | 806854 AK1 | 806854 AL9 | ||
| ISIN: | US806854AK11 | US806854AL93 | ||
B-1
| 联合图书管理人： | 美国银行证券有限公司 | |
| 德意志银行证券公司 | ||
| 三菱日联证券美洲有限公司 | ||
| BBVA 证券公司 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| SG 美洲证券有限责任公司 | ||
| 汇丰证券（美国）有限公司 | ||
| 联合经理： | Natixis 证券美洲有限责任公司 | |
| 渣打银行 | ||
| 联合信贷资本市场有限责任公司 | ||
| ** | 票据的结算和出售 |
发行人预计将在2023年5月15日左右交付票据付款，这将是继2023年5月8日（票据定价日 之后的第五个工作日）。由于二级市场的交易通常在两个工作日内结算，因此 票据最初将在T+5结算，因此希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买方必须指定其他结算安排以防止结算失败。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册 声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多 完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，您可以通过以下方式联系BofA Securities, Inc.索取招股说明书的副本 1-800-294-1322 或 dg.prospectus_requests@bofa.com，德意志银行证券公司在 1-800-503-4611或 prospectus.CPDG@db.com 还有三菱日联金融集团美洲证券公司 1-877-649-6848.
下面可能出现的任何 免责声明或其他声明均不适用于本通信，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是本通信通过彭博或 其他电子邮件系统发送而自动生成的。
B-2