第 1 号修正案
第二次修订和重述了2013年股票激励计划
的
AKAMAI 技术有限公司
特此对2013年第二次修订和重述的股票激励计划修订如下：
1. 特此删除本计划的第 4 (a) (1) 节，代之以新的第 4 (a) (1) 节，内容如下：
“(a) 股票数量。根据第9条的调整，可根据本计划对公司普通股（“普通股”）的总数（每股面值0.01美元）发放奖励，但须根据第9条进行调整：
(1) 33,750,000股普通股；以及”
Akamai 科技公司
第二次修订和重述了2013年股票激励计划
1. 目的
特拉华州的一家公司 Akamai Technologies, Inc.（“公司” 或 “Akamai”）的 2013 年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提高公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力，为这些人提供旨在使他们的利益与利益保持一致的股权所有权机会和基于绩效的激励措施，从而促进公司股东的利益公司股东的。除非上下文另有要求，否则 “公司” 一词应包括经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条以及根据该法颁布的任何法规（“该法”）中定义的公司现有或未来的任何母公司或子公司，以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）本公司董事（“董事会”）。
2. 资格
公司的所有员工、高级管理人员和董事以及公司的顾问和顾问（顾问和顾问这两个术语的定义和解释是按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S-8表格或任何后续表格中的定义和解释的）都有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励都被称为 “奖励”：期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）和现金奖励（定义见第 8 节）。
3. 管理和授权
(a) 董事会管理。该计划将由董事会管理。在遵守并符合本计划规定的前提下，董事会应有权和自由裁量权：(i) 确定哪些符合条件的员工、高级职员、董事、顾问和顾问将获得奖励，(ii) 确定每项奖励所涵盖的普通股（定义见下文）、现金或其他对价的数量，(iii) 确定任何奖励的条款和条件（包括公允市场价值（定义见下文）、行使价，授予时间表、奖励期限和终止后的期限来自可能行使奖励的就业或服务），（iv）批准本计划下使用的奖励协议和其他文件的形式，（v）通过、修改和废除管理本计划运作的管理规则、指导方针和惯例，（vi）解释
本计划和任何奖励文件的条款并纠正其中的任何歧义、遗漏或不一致之处，(viii) 修改或修改奖励或批准计划或奖励条件的豁免，(viii) 确定第8节允许的其他股票奖励（定义见下文）的性质和条款，以及（ix）为本计划的管理做出所有其他必要或可取的决定。董事会的所有决定均应由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。根据董事会授权行事的任何董事或个人均不对与本计划有关或根据本计划真诚作出的任何行动或决定负责。
(b) 委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。本计划中所有提及 “董事会” 的内容均指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的官员，前提是董事会在本计划下的权力或权限已下放给此类委员会或官员。尽管如此，就向董事授予奖励而言，委员会是指薪酬委员会。
(c) 向主席团成员授权。在遵守适用法律（包括特拉华州通用公司法第 152 条和第 157 (c) 条）的任何要求的前提下，董事会可将向公司员工或高级管理人员授予奖励（但须遵守本计划规定的任何限制）的权力，以及根据本计划行使董事会可能确定的其他权力，前提是董事会应确定此类官员授予的奖励条款，高级管理人员可授予的受奖励限制的最大股票数量，以及授予此类奖励的期限；并进一步规定，不得授权任何高级管理人员向公司的任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条）或公司的任何 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）。”
(d) 对非雇员董事的奖励。非雇员董事的奖励只能由委员会授予和管理，根据《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条的定义，委员会的所有成员都是独立的。
4. 可供奖励的股票
(a) 股票数量。根据第9条的调整，可根据本计划对公司普通股（“普通股”）的总数（每股面值0.01美元）发放奖励，但须根据第9条进行调整：
(1) 26,500,000 股普通股；以及
(2) 额外普通股数量等于 (i) 在本计划首次获得公司股东批准之日前夕根据公司 2009 年股票激励计划（“2009 年计划”）留待发行的普通股数量；(ii) 根据公司第二次修订和重述计划授予奖励的普通股数量之和 1998 年股票激励计划、公司 2001 年股票激励计划和公司 2006 年股票激励根据合同回购权，奖励到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或由公司以原始发行价格回购的计划（但是，就激励股票期权而言，受本守则的任何限制）。根据本计划发行的普通股可以全部或部分由已授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。根据奖励计划，将以激励性股票期权（定义见第 5 (b) 节）的形式提供多达500万股（5,000,000）股普通股。
(b) 股票计数。为了计算根据第 4 (a) 节和第 4 (c) (1) 节中包含的子限额在本计划下可用于授予奖励的股份数量：
(1) SAR涵盖的所有普通股应计入根据本计划可用于授予奖励的股票数量和本第 4 (b) 节第一条款所列的分项限额；但是，前提是 (i) 只能以现金结算的 SAR 不得计算在内；(ii) 如果公司同时授予相同数量普通股的特别提款权且仅有规定可以行使一项此类奖励（“Tandem SAR”），只能行使期权所涵盖的股份，不能行使Tandem SAR所涵盖的股份，应按此计算，与另一方的行使相关的到期不会恢复本计划的份额；
(2) 如果任何奖励 (i) 在未得到充分行使的情况下到期或被终止、交出或取消，或者全部或部分被没收（包括公司根据合同回购权以原始发行价格回购受该奖励约束的普通股），或者（ii）导致任何普通股无法发行（包括由于可以现金或股票结算的特别行政区而导致的实际以现金结算），则该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于授予奖励；但是，前提是 (1) 就激励性股票期权而言，上述规定应受《守则》规定的任何限制；(2) 在行使特别行政区的情况下，计入本计划下可用股份和本第 4 (b) 节第一条款所列子限额的股份数量应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区的百分比，无论行使时实际用于结算此类特别行政区的股份数量是多少，以及 (3) 股票所涵盖的股份Tandem SAR 在此类 Tandem SAR 到期或终止后不得再次获得授权；
(3) 参与者以 (i) 在行使奖励时购买普通股或 (ii) 履行奖励的预扣税义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份）而向公司交付的普通股（通过实际交割、认证或净行使权）不得重新计入可用于未来授予奖励的股票数量；以及
(4) 公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不得增加可用于未来授予奖励的股票数量。
(c) 分项限制。在根据第9条进行调整的前提下，应适用以下关于受奖励限制的股份数量的子限制：
(1) 每位参与者限额。本计划下可向任何参与者授予奖励的最大普通股数量为每个日历年100万股，但须根据第9条进行调整。就上述限额而言，期权与SAR（定义见下文）的组合应视为单一奖励。本第 4 (c) (1) 节中描述的每位参与者限额的解释和适用应与《守则》第 162 (m) 条或其任何后续条款及其相关法规（“第 162 (m) 条”）一致。
(2) 限制对非雇员董事的奖励。在任何日历年中，向任何个人非雇员董事授予的最高现金和股权薪酬（在股权奖励的情况下，出于财务报告目的，根据授予日期公允价值计算）不得超过1,000,000美元。在特殊情况下，董事会可以酌情决定对个别非雇员董事的这一限额作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与授予此类薪酬的决定。
(d) 替代奖励。就实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制，但可以根据董事会认为适当的条件发放替代奖励。除非因本守则第422条和相关条款而有要求，否则替代奖励不得计入第4（a）节规定的总股份限额或本计划中包含的任何子限额。
5. 股票期权
(a) 一般情况。董事会可以授予购买普通股的期权（每个 “期权”），并确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使普通股的条件和限制
每种期权，包括其认为必要或可取的与适用的联邦或州证券法有关的条件。非激励性股票期权（定义见下文）的期权应被指定为 “非法定股票期权”。
(b) 激励性股票期权。董事会打算成为《守则》第 422 条所定义的 “激励性股票期权”（“激励性股票期权”）的期权只能授予Akamai、《守则》第 424 (e) 或 (f) 条所定义的 Akamai 现有或未来的任何母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励性股票期权的任何其他实体，并应受其约束符合并应按照《守则》第 422 条的要求进行解释。如果参与者在任何日历年度内首次可行使的激励性股票期权的授予之日股票的公允市场价值（定义见下文）超过100,000美元，则在该日历年可行使的首批价值100,000美元的股票的期权将是激励性股票期权，公允市场价值（定义见下文）超过100,000美元且在该日历年可行使的股票的期权将是非法定股票期权。如果旨在作为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，也不是董事会采取的任何行动，包括但不限于将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他人不承担任何责任。
(c) 行使价。董事会应确定每种期权的行使价或确定此类行使价的公式。行使价应在适用的期权协议中规定；但是，行权价格不得低于期权授予之日公允市场价值（定义见下文）的100％，前提是如果董事会批准授予期权，行使价将在未来某个日期确定，则行使价不得低于该未来日期公允市场价值的100％。
(d) 不对期权进行重新定价。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（除非第9节另有规定）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还期权，以提供低于该未偿期权当时每股行使价的行使价，（2）取消任何未偿期权（无论是否根据本计划授予），并根据本计划授予新的奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (d)) 涵盖相同或不同数量的普通股以及每股行使价低于取消期权当时的每股行使价，（3）取消每股行使价高于当时公允市场价值的任何未偿还期权以换取现金，或（4）根据计划采取构成纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所指的 “重新定价” 的任何其他行动。
(e) 期权期限。每项期权均可在适用的期权协议中规定的时间和条款和条件行使；但是，前提是期限不超过7年。
(f) 行使期权。行使期权的方法可以是向公司交付由适当人签署的行使通知或董事会批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），同时按照第 5 (g) 节的规定，全额支付行使期权的股份数量。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司在行使后尽快交付。
(g) 行使时付款。行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
(1) 以现金或支票支付，应本公司指示；
(2) 除非适用的期权协议中另有规定或董事会批准，否则 (i) 信誉良好的经纪人作出不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何必要的预扣税；或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求其立即向公司交付足以支付现金或支票行使价和任何必要的预扣税；
(3) 在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的普通股，其估值由董事会确定（或以经董事会批准的方式）（“公允市场价值”），前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式，(ii) 此类普通股，如果直接从公司收购，在董事会在其文件中可能规定的最短期限（如果有）内归参与者所有自由裁量权，(iii) 此类普通股不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求的约束；
(4) 在适用的非法定股票期权协议中规定或经董事会批准的范围内，向公司发出 “净行使” 通知，因此，参与者将获得 (i) 期权行使部分所依据的股票数量，减去 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 (B) 公平的股票数量行使当日的市场价值；
(5) 在适用法律允许、适用的期权协议中规定或董事会批准的范围内，支付董事会可能确定的其他合法对价；
(6) 通过上述允许的付款方式的任意组合。
(h) 没有重新加载权限。根据本计划授予的任何期权均不得包含任何规定受让方有权在行使原始期权时自动授予额外期权的条款。
(i) 没有股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。
6.股票增值权
(a) 一般情况。董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人有权在行使时获得普通股或现金或两者的组合（这种形式由董事会参照增值确定，自授予之日起和之后，按普通股的公允市场价值超过根据第6（c）条确定的补助价格确定）。确定此类赞赏的日期应为行使日期。
(b) 补助金。股票增值权可以与根据本计划授予的期权同时授予，也可以独立授予。
(1) 双人组大奖。当股票增值权与期权同时被明确授予时，(i) 股票增值权只能在相关期权可行使（董事会指定的与控制权变更事件有关的范围除外）且可根据行使相关期权所需的程序行使；(ii) 股票增值权将在相关期权可行使的时间或时间内行使；(ii) 股票增值权将在相关期权可行使终止或行使相关期权，除非在此范围内由董事会就控制权变更事件指定，除非相关期权已行使或终止的股票数量超过股票增值权未涵盖的股票数量，否则就少于期权所涵盖股份总数而授予的股票增值权不会减少；(iii) 该期权将在行使相关股票增值权后终止且无法再行使；以及 (iv) 股票增值权只能在以下情况下转让相关的选项。
(2) 独立的 SAR。未与期权同时授予的股票增值权将在董事会可能在特区协议中规定的时间和条件下行使。
(c) 补助金价格。董事会应确定特别行政区的授予价格或行使价或确定此类行使或补助价格的公式。行使或授予价格应在适用的特区协议中规定。行使或授予价格不得低于授予之日普通股每股公允市场价值的100％
特区，前提是，如果董事会批准了自未来日期起生效的特区拨款，则授予价格应不低于该未来日期公允市场价值的100％。
(d) 任期。自授予之日起，特别行政区的期限不得超过7年。
(e) 运动。股票增值权可以通过向公司交付由适当人签署的书面行使通知或董事会批准的任何其他形式的通知（包括电子通知）以及董事会要求的任何其他文件来行使。
(f) 不对特别行政区重新定价。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（除非第 9 节另有规定）：(1) 修改根据本计划授予的任何未偿特别提款权，以提供低于该未偿特别行政区当时每股授予价格的每股授予价格，(2) 取消任何未偿还的股票增值权（无论是否根据本计划授予的奖励），以取代根据本计划授予的新奖励（根据该计划授予的奖励除外）至涵盖相同或不同数量的普通股的第 4 (d) 节并使每股授予价格低于取消的特别行政区当时的每股行使价，（3）取消每股授予价格高于当时公允市场价值的任何未偿特别行政区以换取现金，或（4）根据计划采取构成纳斯达克规则所指的 “重新定价” 的任何其他行动。
(g) 无重新加载权限。根据本计划授予的任何特别行政区均不得包含任何规定，使受赠方有权在行使原始特别行政区时自动获得额外特别提款权。
(h) 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。
7.限制性股票；限制性股票单位股票
(a) 一般情况。董事会可以授予普通股奖励（“限制性股票”），但如果在董事会为此类奖励规定的适用限制期或期限结束之前，公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接受者手中回购全部或部分此类股票（或要求没收此类股票，如果免费发行）。此外，董事会可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，这些普通股或现金将在未来某个日期在此类奖励归属时或之后交付（“限制性股票单位”）。（本文将限制性股票和限制性股票单位均称为 “限制性股票奖励”。）
(b) 所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。
(c) 与限制性股票有关的附加条款。
(1) 股息。只有当限制性股票不受适用于此类股票的可转让性和没收性限制时，公司就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（“未归属股息”）才应支付给参与者。每笔未归属股息的支付将不迟于向该类别股票股东支付股息的日历年度末，或者，如果较晚，则不迟于适用于限制性股票标的股票的可转让性限制和没收条款失效之日后的第三个月的第15天支付。未归属股息将不支付任何利息。
(2) 股票证书。公司可能要求参与者将就限制性股票发行的任何股票证书以及为此类限制性股票支付的任何股息或分配，连同空白背书的股票权力，存放在公司（或其指定人）的托管中。适用的限制期到期时，公司（或此类指定受益人）应将不再受此类限制的证书交付给参与者，如果参与者已死亡，则以董事会确定的方式向参与者指定的受益人（“指定受益人”）交付受益人，以收取参与者死亡时应得款项或行使参与者的权利（“指定受益人”）。在参与者未进行有效指定的情况下，“指定受益人” 应指参与者的财产。
(d) 与限制性股票单位有关的附加条款。
(1) 结算。根据适用的奖励协议的规定，在对每个限制性股票单位的任何其他限制（即结算）的归属和/或失效后，参与者有权从公司获得奖励协议中规定的普通股数量或等于该数量股票公允市场价值的现金。董事会可以规定，限制性股票单位的结算应强制推迟或由参与者选择，以符合《守则》第 409A 条的方式推迟结算。董事会可将任何强制性或选择性延期的限制性股票单位称为 “递延股票单位”。
(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。
(3) 股息等价物。在董事会自行决定的范围内，限制性股票单位的授予可能赋予参与者获得限制性股票单位的权利
金额等于申报和支付相同数量的普通股（“股息等价物”）的任何股息或其他分配。股息等价物应存入参与者的账户，可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应遵守与已支付的限制性股票单位相同的限制，每种情况都将在适用的奖励协议中规定。不会为股息等价物支付任何利息。
8. 其他股票奖项
董事会可以授予其他普通股奖励，以及其他全部或部分估值参照普通股或其他财产股份或其他财产的奖励（“其他股票奖励”），包括但不限于有权获得者获得未来交付的普通股的奖励。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的付款形式或作为代替参与者原本有权获得的补偿的付款形式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，具体由董事会决定。公司还可以授予绩效奖或其他以现金而不是普通股计价的奖励（“现金奖励”）。在不违反本计划规定的前提下，董事会应确定每项其他股票奖励的条款和条件，包括其适用的任何购买价格，以及每项现金奖励的条款和条件。
9.针对普通股变动和某些其他事件的调整
(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份合并、股票重新分类、分拆或资本或事件的其他类似变化，或者向普通股持有者发放除普通现金分红以外的任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第 4 (c) 节中规定的子限额，(iii) 证券的数量和类别，以及每股未偿还期权的每股行使价，（iv）每股和每股条款以及授予价格公司应按照董事会确定的方式公平调整每项股票增值权、（v）每股未兑现的限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每股未兑现的其他股票奖励的股票和每股相关条款以及收购价格（如果有）。如果本第 9 (a) 条适用且第 9 (b) 条也适用于任何事件，则第 9 (b) 条应适用于此类事件，本第 9 (a) 条不适用。
(b) 控制事件的变化。
(1) 定义。
(i) “控制权变更事件” 是指：
(A) 公司与另一实体的任何合并或合并，因此普通股被转换为或交换获得现金、证券或其他财产的权利或被取消；
(B) 根据股票交换或其他交易将公司普通股换成现金、证券或其他财产的任何行为；
(C) 任何合并或合并，导致公司在此之前流通的有表决权证券，此后不久（继续未偿还或转换为幸存或收购实体的有表决权证券）少于合并或合并后立即流通的公司或该尚存或收购实体有表决权的合并表决权的50％；
(D) 个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，前提是该个人在收购后实益拥有（根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）当时已发行普通股的50％或以上公司（“已发行公司普通股”）或（II）公司当时已发行有表决权的有表决权的证券的合并投票权通常在董事选举中（“已发行公司有表决权的证券”）；
但是，前提是就本 (D) 小节而言，以下收购不构成控制权变更事件：（W）直接从公司收购，（X）公司的任何收购，（Y）由公司或公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（Z）任何公司根据导致全部或基本上全部的交易进行的任何收购作为未偿债券受益所有人的个人和实体该交易前夕的公司普通股和已发行公司有表决权证券，直接或间接拥有当时已发行普通股的50％以上以及当时已发行的有表决权的证券的合并投票权，分别有权在该交易中最终或收购公司的董事选举中投票（应包括但不限于通过此类交易拥有公司或公司基本全部资产的公司）直接或通过一家或多家子公司），其比例与其在该交易前夕拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的比例基本相同；
(E) 出售公司全部或基本全部资产；或
(F) 公司的全面清算。
(ii) “正当理由” 是指 (A) 参与者的基本薪酬大幅减少；或 (B) 要求参与者搬迁到距离参与者先前履行主要工作职能的办公室超过二十五 (25) 英里的办公室或在那里履行主要工作职能；但是，除非 (X) 参与者向公司提供在最初存在后不超过 90 天内发出出于正当理由解雇的书面通知条件，(Y) 公司在收到此类通知后的30天内没有更正解雇的理由（如果可以更正），(Z) 参与者的终止雇佣关系发生在公司收到此类通知后的一年内。
(iii) “原因” 是指 (A) 参与者对公司业务或参与者为公司提供服务的能力产生重大不利影响的任何行为或不行为，包括但不限于实施任何犯罪（普通交通违法行为除外），或 (B) 拒绝或未能履行分配的职责、严重不当行为或过度缺勤，或 (C) 拒绝或不遵守公司的规定商业道德守则。
（2）对奖励的影响。
(i) 就控制权变更事件而言，除非在证明奖励的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则所有绩效奖励（定义见下文）应被视为在控制权变更事件发生前夕获得的，前提是适用绩效期已完全结束的任何绩效奖励的适用指标的实际表现（A）控制权变更的日期截至控制权变更事件发生之日，任何绩效期尚未完成或部分完成的绩效奖励（根据本第 9 (b) (2) (i) 条 “获得的绩效奖励” 被视为获得的任何绩效奖励）的活动和 (B) 适用绩效指标的目标绩效。
(ii) 如果发生控制权变更事件，则相关各方可以促使继任实体承担或延续此前发放的奖励，或者用继任实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，并根据这些各方的协议，对股票的数量和种类以及酌情对每股行使价格进行适当调整。如果此类控制权变更事件的各方未规定奖励的假设、延续或替换，则在控制权变更事件生效时，本计划和根据本协议授予的所有未付奖励将终止。在这种情况下，除非在证明奖励的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则所有带有时间归属条件或限制的奖励在控制权变更事件生效之前不可归属和/或行使
自控制权变更事件生效之日起，所有获得的绩效奖励应全部归属并可行使。如果在控制权变更事件中终止根据本计划授予的未付奖励，(A) 公司可选择（自行决定）向持有期权和特别股权的参与者支付或提供现金或实物付款，以换取取消期权和特别提款权，金额等于（x）在控制权变更事件中为每股普通股支付的价格（“销售价格”）之间的差额”) 乘以未偿还期权和特别提款权约束的普通股数量（在此范围内）可按不超过销售价格的价格行使）和（y）所有此类未偿还期权和特别行政区的总行使价（前提是，对于行使价等于或大于销售价格的期权或特别提款权，应无偿取消该期权或特别提款权）；或（B）应允许每位参与者在控制权变更事件结束之前的指定时间内免费取消董事会，行使该等持有的所有未偿还期权和特别提款权（在当时可行使的范围内）参与者。公司还可选择（自行决定）向持有期权和特别提款以外的奖励的参与者支付或提供现金或实物款项，金额等于销售价格乘以此类奖励所依据的普通股既得股份数量。
就本第 9 (b) (2) (ii) 节而言，如果控制权变更事件结束后，该奖励授予根据该奖励的条款购买或获得控制权变更事件结束前夕受奖励约束的每股普通股的权利，则应视为假定获得奖励普通股持有人就每持有的每股普通股举办的活动控制权变更事件（如果向持有人提供了选择对价，则是大多数普通股已发行股票的持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更事件获得的对价不仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购或继任公司同意，公司可以规定收到对价在裁决的行使或结算时，仅包括收购或继任公司（或其关联公司）的普通股数量，董事会认定其价值（截至该决定之日或董事会规定的其他日期）等同于已发行普通股持有人因控制权变更事件而获得的每股对价。
(iii) 如果控制权变更事件的各方规定假设、延续或替代奖励，除非奖励证明文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则每项假定、延续或替代的奖励（为避免疑问起见，包括任何获得的绩效奖励）应立即归属、可行使或酌情免遭没收终止参与者的资格
如果参与者出于正当理由终止了参与者在公司或继任公司的工作，或者公司或继任公司无故终止了参与者在公司或继任公司的工作，无论哪种情况，都是在控制权变更事件结束之日一周年当天或之前。
(a) 奖励的可转让性。参与者不得自愿或通过法律实施出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者激励性股票期权除外，根据符合条件的家庭关系令，在参与者有生之年只能由参与者行使；但是，前提是董事会可以允许或在奖励中规定无偿转让参与者向任何直系亲属或为任何直系亲属谋取的奖励成员、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体，前提是公司有资格使用S-8表格登记出售受《证券法》授予此类奖励的普通股，前提是受《守则》第409A条约束的激励性股票期权和奖励只能在《守则》允许的范围内转让；此外，，不得要求公司承认任何此类转让直到参与者和该获准的受让人向公司交付一份形式和实质上令公司满意的书面文书，确认该受让人受奖励所有条款和条件的约束，作为此类转让的条件。在与上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第 10 (a) 节中的任何内容均不得视为限制向公司的转让。
(b) 文件。每项奖项均应以董事会确定的形式（书面、电子或其他形式）作证。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件（但是，除非另有条款明确规定，否则不得与本计划中的条款和条件不矛盾）。
(c) 董事会自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与任何其他奖励一起发放。每个奖励的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
(d) 终止身份。董事会应确定参与者的残疾、死亡、解雇或其他终止、获准的休假或其他就业或其他身份变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在奖励下行使权利或获得任何福利的范围和期限。
(e) 预扣税。在公司颁发股票证书或以其他方式承认奖励下普通股的所有权之前，参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务。公司可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，则参与者必须向公司支付预扣税所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标等于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则预扣义务的支付应在公司在行使、归属或解除对奖励的没收时发行任何股票之前支付，或者在支付行使价或收购价的同时支付。董事会可以要求通过交付（实际交付或认证）普通股（包括奖励中保留的产生纳税义务的股份）来全部或部分履行公司的预扣税义务，这些股票按其公允市场价值（以公司确定的方式（或以公司批准的方式估值）估值）；但是，除非委员会另有规定，否则前提是股票的预扣税总额用于履行此类纳税义务不得超过公司的最低法定税收义务预扣义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但前提是公司能够保留公允市场价值（由公司确定或以公司批准的方式）在不涉及财务会计问题的情况下超过法定最低适用预扣税的普通股，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣预扣税税，公司可以保留公司为履行与任何奖励相关的纳税义务而自行决定的一定数量的普通股（不超过公允市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或以公司批准的方式）的股票数量）。董事会还可要求通过一项安排全部或部分履行公司的预扣税义务，根据该安排，立即出售根据任何奖励发行的一定数量的普通股，并将此类出售的收益汇给公司，金额足以支付应缴的预扣额。用于满足预扣税要求的股票不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求的约束。
(f) 修订裁决。除非第 5 (d) 和 6 (f) 节另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用另一项相同或不同类型的奖励取而代之，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，前提是除非 (i) 董事会认为该行动需要获得参与者的同意任何相关行动，不会对参与者产生重大和不利影响，或者 (ii)根据本协议第 9 节，允许进行更改。
(g) 库存交付条件。在 (i) 奖励的所有条件得到满足或之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股或取消对先前根据本计划交付的股票的限制
令公司满意，(ii) 公司法律顾问认为，与发行和交付此类股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法律法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规章制度；(iii) 参与者已签署并向公司交付了公司认为符合任何适用法律、规章或条例要求的适当陈述或协议。
(h) 加速。除非第 10 (i) 节另有规定，否则董事会可随时规定任何奖励应立即全部或部分行使、不受部分或全部限制或条件约束，或以其他方式全部或部分兑现（视情况而定）。
(i) 绩效奖。本计划下的奖励可以根据董事会可能确定的绩效目标的实现情况发放（“绩效奖励”），但须遵守第 4 (c) (1) 节中对此类补助所涵盖股份的限制。委员会应以书面形式证明适用于该奖项的绩效目标和其他重要条款已得到满足（在该委员会的会议记录中纳入此类决定可能会满足要求）。
(j) 最低授予额。在不违反第 10 (h) 节的前提下，任何奖励不得早于授予之日一周年发放，除非该奖励是用来代替参与者以其他方式获得或应付给参与者的工资、奖金或其他补偿的。上述句子不适用于总共授予的奖励，但最多为第 4 (a) 节规定的最大授权股份数量的5％。
(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人都不得因本计划的通过而主张或有权获得奖励，奖励的授予不得被解释为赋予参与者继续工作或与公司建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者关系的权利，不承担本计划规定的任何责任或索赔。
(b) 无股东权利。在不违反适用奖励规定的前提下，在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东就奖励发行的任何普通股。尽管如此，如果公司通过股票分红对普通股进行拆分，并且该期权的行使价和受该期权约束的股票数量自股息分配之日（而不是截至该股息的记录日）进行调整，则在该股票股息的记录日和分配日之间行使期权的期权持有人有权在分配日获得股票股息关于普通股
在行使此类期权时收购，尽管截至此类股票分红的记录日期营业结束时，此类股票尚未流通。
(c) 计划的生效日期和期限。本计划自本计划获得公司股东批准之日起生效。2032年5月12日之后，不得根据该计划发放任何奖励，2032年3月16日之后不得发放任何激励性股票期权奖励，但先前授予的奖励可能会延长到该日期之后。
(d) 修正计划。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是（i）除非该修正案获得公司股东的批准，否则根据纳斯达克规则需要股东批准的任何修正案都不得生效；以及（ii）如果纳斯达克修改了公司治理规则，使此类规则不再要求股东批准股权薪酬计划的重大修改，则自生效之日起及之后在纳斯达克规则的此类修正案中，没有对纳斯达克规则的修正除非获得股东批准，否则计划（A）大幅增加本计划授权的股票数量（根据第9条除外）、（B）扩大本计划可能发放的奖励类型、（C）实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别，或（D）大幅增加参与者通常可获得的福利的计划应生效。此外，如果在任何时候需要公司股东批准根据《守则》第422条或激励性股票期权的任何后续条款进行的任何其他修改或修正案，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第 11 (d) 节通过的任何计划修正案应适用于修正案通过时根据本计划尚未支付的所有奖励的持有者，并对这些奖励的持有人具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定此类修正不会对参与者在本计划下的权利产生重大和不利影响。
(e) 对外国参与者的规定。董事会可以修改授予外国人或在美国境外工作的参与者的奖励，或者根据本计划制定子计划或程序，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项上的法律、规则、法规或习俗的差异。
(f) 遵守《守则》第 409A 条。除非最初的个人奖励协议或经修正的个人奖励协议另有规定，否则如果向参与者提供的与解雇有关的任何款项、补偿或其他福利的任何部分被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，由公司确定根据其程序，参与者根据该决定（通过接受Award) 同意他或她受其约束，不得支付该部分款项、补偿或其他福利
在六个月之前加上 “离职”（根据《守则》第 409A 条确定）（“新付款日期”）之后的第二天，除非《守则》第 409A 条允许的情形。在离职之日和新的付款日期之间本应向参与者支付的任何款项的总额应在新的付款日期一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原始时间表支付。如果旨在豁免或遵守第 409A 条的奖励没有获得豁免或合规，也不对董事会采取的任何行动，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。
(g) 责任限制。无论本计划有任何其他规定，担任公司董事、高级职员、其他雇员或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、高级管理人员身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，公司的其他雇员或代理人。除非因就本计划采取的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项），公司将向已或将要委托给与本计划管理或解释有关的任何责任或权力的每位公司董事、高级职员、其他雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害欺诈或恶意。
(h) 批准次级计划。董事会可能会不时根据本计划制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券法或税法。董事会应通过本计划的补充来制定子计划，其中应包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的额外条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向任何未受此类补充文件标的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。
(i) 适用法律。本计划和根据本计划作出的所有奖励的条款应受特拉华州法律管辖并根据其解释，不包括该州法律中要求适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。