附录 10.9

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为这些信息（i）不是实质性信息，而且（ii）如果公开披露，将对竞争造成损害。

梅奥医学教育与研究基金会

专有技术许可协议

本专有技术许可协议（“协议”）自 2022 年 1 月 24 日（“生效日期”）由位于明尼苏达州罗切斯特市第一街西南 200 号的明尼苏达州慈善公司 Mayo 医学教育与研究基金会（下称 “MAYO”）与营业地点位于科拉尔克罗斯帕克路 2500 号、E116 号的特拉华州公司 Viewpoint Molocular Targing Inc. 签订并由位于明尼苏达州罗切斯特市西南 200 号的 Mayo 医学教育与研究基金会（“MAYO”）签订爱荷华州维尔 52241（“公司”），每个人都可被称为 “当事方”，统称为 “双方”。

鉴于 MAYO 拥有医疗技术领域的专家，他们拥有的知识和信息通常不属于公共领域，对其他缺乏此类专业知识的各方将非常有用；

鉴于，公司认为梅奥的专业知识具有价值，并希望获得和使用此类专业知识来推进公司自己的产品开发和产品测试工作；

鉴于 MAYO 希望将此类专业知识用于产品、服务、方法和流程的开发和商业化，供公司使用和受益；

鉴于，公司拥有与开发和商业化用于癌症诊断成像和治疗的设备、药物药物、试剂和诊断剂相关的专有知识、技术和产品；以及

鉴于 MAYO 愿意授予且公司也愿意接受 MAYO 对其专有知识和技术的权利的免版税许可，目的是开发、商业化和以其他方式利用与公司产品、服务、方法、流程和技术相关的此类专有知识和技术。

因此，考虑到上述内容和下文规定的条款和条件，双方特此商定如下：

第 1.00 条 — 定义

就本协议而言，本条中定义的术语将具有规定的含义，将同时适用于单数和复数形式：

第 2.00 条-权利的授予

2.0l 向公司提供补助金。根据本协议的条款和条件，MAYO代表其自身及其关联公司在本协议期限内向公司及其关联公司授予以下选项：（a）就前景专利权的独家或非排他性许可（如果有）进行谈判以制作、已制作、使用、要约出售、销售、已销售和进口许可技术产品；以及（b）非排他性、免版税、已全额付款，永久的，全球性的权利和许可，有权根据所有权利，所有权进行再许可（通过多层次许可）以及由MAYO或其关联公司在该领域研究、开发、制造、制造、提供、出售、已售出、已出售和进口许可技术产品（“许可证”）的任何专有技术产品所拥有或控制的权益，包括与管理、交付或以其他方式使用公司药品有关的许可技术产品（“许可证”）。

2.02 获得专有技术的机会。在专有技术转让期限内，MAYO将向MAYO调查员提供合理的机会，让他们在本协议期限内定期向公司转让专有技术（经双方同意），但如果在生效日期或有效期内不存在任何有形形式的专有技术，则在任何情况下均不要求MAYO提供任何有形形式的专有技术。公司将有权将任何专有技术缩减为有形的形式； 提供的，这种有形形式本身应被视为本协议中定义的专有技术。为避免任何疑问，与根据本协议向公司转让专有技术有关的所有费用、费用和成本（包括但不限于MAYO Investor花在转让专有技术上的时间）将完全由MAYO承担，而不是由公司承担。如果MAYO调查员不愿或无法履行本协议规定的义务，则如果公司以书面形式要求MAYO找到替代者来承担本协议规定的义务，则MAYO将尽商业上合理的努力寻找具有类似经验和技能的替代者。任何此类替代都必须征得公司的同意，不得无理拒绝。

2.03 权利保留。此处的所有权利均受：(a) 美国政府在专有技术和前景专利权方面的权利、义务和要求（如果有的话），包括 35 U.S.C. §§200 等、37 C.F.R. 第 401 部分等中规定的权利、义务和要求。（“Bayh-Dole 法案”）；以及（b）MAYO及其关联公司保留的、不可撤销的执业和实践与Mayo、Mayo的关联公司（包括梅奥的参考实验室和梅奥合作服务有限责任公司、梅奥诊所平台和梅奥诊所护理网络）的教育、研究和临床计划相关的专有技术的权利。公司同意在适用范围内遵守《Bayh-Dole 法案》的规定，包括立即向梅奥提供所需的信息，以使MAYO能够满足其合规要求。

2.04 未授予其他权利；知识产权；前景专利权的披露和选择权。

(a) 本协议不授予领域外的任何权利、所有权或利益，也不授予MAYO或其关联公司在任何其他有形或无形财产权中的任何权利、所有权或利益，包括但不限于第2.01节（授予）和2.02节（专有技术访问权限）中未明确规定的任何专利权、专有技术或材料或任何改进（统称为 “MAYO保留权利”）。所有 MAYO 保留权利均由 MAYO 明确保留，公司同意本协议在任何情况下均不会 (i) 耗尽 MAYO 保留权利中包含的任何 MAYO 专利权，或 (ii) 被解释为 MAYO 或其关联公司向公司出售、转让或默示许可 MAYO 保留权利中包含的任何有形或无形财产权。

(b) 与新发明、改进和/或知识产权有关的发明将根据适用法律确定。MAYO将立即向公司披露在本协议期限内不时产生的任何前景专利权（如果有）。公司可以选择在全球一个或多个国家获得任何 Foreground 专利权的独家和/或非排他性许可，可在向 MAYO 发出书面通知后行使。行使期权将使双方有义务在不少于九十 (90) 天的期限内真诚地就此类许可条款进行谈判（除非此类许可协议是双方在这样的 90 天期限内谈判并正式签署的）。

(c) 尽管有其他相反的规定，本协议不授予MAYO、MAYO Investory或MAYO的任何关联公司对公司拥有、许可或以其他方式控制的任何知识产权的任何权利、所有权或利益，包括但不限于对任何公司药品、公司的医疗信息技术或公司机密信息的任何权利、所有权或利益。

2.05 协议指导委员会。

(a) 公司及梅奥和梅奥调查员应在本协议生效之日起三十 (30) 天内尽商业上合理的努力成立协议指导委员会（“协议指导委员会” 或 “PSC”）。PSC 应包括来自各方的代表，并应为双方提供一个论坛，讨论和商定任何适用的研发计划、研究协议以及根据本协议双方合作研究和开发许可技术产品而开展的任何研究工作所产生的任何适用的研发计划、研究协议和结果。双方应制定与PSC会议相关的会议时间表和其他适用程序，使PSC能够在本协议的专有技术期限内每个日历季度举行不少于一次会议，或者按照双方可能商定的更高频率举行会议。在本任期内，根据梅奥的政策，只要MAYO调查员是MAYO的雇员，市长调查员应通过电话会议或亲自参与PSC。

(b) 公司应按每小时工资向梅奥补偿梅奥调查员在PSC中所扮演的角色 [**]总数不得超过 [**]在任一给定的 12 个月期限内累积的总金额。双方理解并同意，MAYO调查员在任期内每12个月的任期内参与PSC的时间不得超过四十（40）小时（“服务时间”）。公司应向梅奥支付规定的旅行时间小时费率，前提是上述旅行时间已由公司事先申请和批准。上述旅行时间应按以下方式支付 [**]国内旅行每小时最多单程八 (8) 小时，国际旅行单程最多十二 (12) 小时。旅行时间将包含在服务时间的计算中。公司同意向梅奥报销梅奥与梅奥调查员参与PSC所需的差旅相关的实际合理差旅和住宿费用。所有此类旅行必须经公司事先书面要求。正如梅奥和梅奥调查员不时公布的那样，所有差旅和住宿费用均应受公司差旅政策的约束并受其约束。公司不得预付任何差旅费用。公司还同意向梅奥报销与批准的差旅相关的杂项、合理的自付费用，例如地面交通和普通膳食，前提是公司合规部门在四十五（45）天内收到报销申请，并由公司合规部门对此类费用进行审查。公司应在收到后四十五 (45) 天内支付所有费用报销申请。MAYO将提供公司合理接受的与差旅和/或自付费用报销申请有关的文件。

2.06 有限次级许可证。公司的任何再许可应授予以书面形式同意受与公司本协议基本相同的条款和条件约束的分销商或分许可证持有人，否则此类分许可将无效。在遵守公司对第三方的保密义务的前提下，公司将在每份分许可协议签署后立即向梅奥提供经修订的副本，其唯一目的是使MAYO能够验证此类再许可协议是否符合此处规定的适用要求。公司应做出商业上合理的努力，确保此类分销商和分许可证持有人遵守本协议中与根据本协议第 2.01 节授予的适用分许可证有关的条款和条件。公司对所有分销商和分许可证持有人的绩效负责，就好像此类绩效是由公司自己执行一样。公司应努力做出商业上合理的努力，确保第 2.01 节规定的每份此类分许可协议仅在其中规定的权利和义务方面将 MAYO 指定为第三方受益人，这些权利和义务仅与根据该协议授予此类分许可证被许可人的分许可有关。未经MAYO事先书面批准（此类批准不得无理扣留、附带条件或延迟），不得转让，包括通过进一步的再许可、委托或转让，否则此类进一步的再许可、委托或转让将无效。

第 3.00 条 — 公平

3.01 对价——普通股。在充分考虑此处授予的权利的情况下，公司将在生效之日起三十 (30) 天内向梅奥诊所发放权利 [**]公司每股面值0.0001美元的股票普通股（“公司权益” 和 “发行”）。发行应根据本协议附录A形式的普通股购买协议中规定的条款、条件和限制进行，梅奥对公司股权的接收和所有权应遵守这些条款、条件和限制。双方同意（a）截至发行之日公司股权的价值为 [**] ([**])，(b) 公司股权仅用于根据本协议第 2.01 条向公司许可的许可，不用于补偿梅奥调查员转让专有技术和/或参与 PSC 所花费的时间，补偿详见上文第 2.05 (b) 节；(c) 除非适用的强制性法律另有要求，否则任何一方都不会采取任何立场，无论是与所得税有关还是其他方面，与前述条款 (a) 和 (b) 不一致。双方同意，本协议下的应付对价，包括但不限于第 2.05 (b) 节和本第 3.01 节规定的对价，代表知识产权（包括根据本协议向公司授予的许可和权利）和参与PSC的公允市场价值，是在正常交易中谈判的。

3.02 美国货币。根据本协议向MAYO支付的所有款项将通过从美国银行提取的汇票支付，并以美元支付。

3.03 税。公司对以下所有税款、关税、进口税、评估和其他政府费用负责，无论其指定为何：（a）由于MAYO履行了本协议规定的义务；或（b）基于本协议授予的权利。如有必要，公司将根据梅奥的合理要求和费用，协助梅奥通过条约或其他方式获得任何减税（包括避免双重征税）、退税或免税。尽管有其他相反的规定，（a）公司没有义务代表梅奥或梅奥调查员缴纳与本协议有关的任何所得税；（b）公司不得被视为梅奥调查员或梅奥任何其他人员的雇主；（c）公司没有义务代表梅奥或根据本协议授予任何股权缴纳任何形式的税款至上文第 3.01 节或由 MAYO 或其代表 MAYO 对此类股权的任何处置。

第四条- [故意省略]

第 5.00 条- [故意省略]

第 6.00 条-知识产权管理

6.01 控制。MAYO应全权控制专有技术的保护、防御、执法、维护、遗弃和其他处理。对于在准备、归档、起诉、维护、放弃或其他专有技术处理过程中的任何作为或不作为，MAYO对公司不承担任何责任。如果公司行使了许可 Foreground 专利权的选择权并且该许可已生效，则公司应拥有提交、起诉、维护、执行和捍卫任何 Foreground 专利权的第一权利，但没有义务。

6.02 第三方诉讼。如果第三方因涉及许可技术产品侵犯该第三方的知识产权而对公司提起诉讼，公司将立即通知梅奥并定期向梅奥通报诉讼情况。对于因公司侵犯与许可技术产品相关的第三方知识产权而引起的任何第三方索赔、要求或法律诉讼，公司同意对MAYO进行赔偿、辩护并使其免受损害； 提供的，对于因MAYO的重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔、要求或诉讼，公司没有义务对MAYO进行赔偿、辩护或使其免受损害。

第 7.00 条 — 名称的使用

7.01 名称和徽标的使用。未经另一方事先、书面、明确同意，任何一方都不得将另一方或其关联公司的任何徽标、名称、商品名称、服务标志或商标或其任何模拟、缩写或改编，或任何雇员或代理人的姓名用于宣传、促销或其他目的。一方可自行决定拒绝此类同意。MAYO 的商标包括但不限于 “MAYO®”、“MAYO Clinic®” 和 triple shield MAYO 徽标。关于使用梅奥的名称，根据本节提交的所有批准申请都必须在需要回复之日前至少十 (10) 个工作日提交给梅奥诊所公共事务业务关系小组，电子邮件地址为 BusinessRelations@mayo.edu。

第 8.00 条-保密性

8.01 机密信息的处理。除非第 8.02 节（披露权）中另有规定，否则任何一方都不得在期限内及之后的五 (5) 年内披露、使用或以其他方式提供对方的保密信息，并将采取至少与保护自己的机密信息相同的谨慎程度，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度。为明确起见，向MAYO Investor披露的公司机密信息将被视为公司的机密信息，并受本协议规定的保密和限制使用义务的约束。

8.02 披露权。

(a) 在履行本协议规定的义务或行使权利的合理必要或适当范围内，公司可以向其分许可人、分销商、顾问和外部承包商披露 MAYO 的机密信息，条件是每个此类实体或个人都同意保密和不使用义务，至少与本协议中的义务一样严格。此外，在每种情况下，公司都将被允许向实际和/或潜在的所有者、投资者、被许可人、合作伙伴、供应商、收购者和代理人披露机密信息，前提是此类第三方受与本协议中包含的保密义务基本相似的保密义务的约束。

(b) 在履行本协议规定的义务或行使权利的合理必要或适当范围内，MAYO可以向其顾问和外部承包商披露公司的机密信息，条件是每个此类实体都同意至少与本协议中的保密和不使用义务一样严格。

(c) 如果法律、法规（包括但不限于交易其或关联公司股票的证券交易所规则）或法院命令要求一方披露任何机密信息，则它有权这样做，前提是：(i) 立即通知披露方；(ii) 合理地协助披露方获得保护令或其他补救措施，以披露方的选择；以及披露缔约方的开支，仅披露履行此类义务所需的最低金额。

8.03 协议的保密性。除非法律另有要求，否则本协议的具体条款和条件应为机密信息，但本协议的存在将不是机密信息，双方可以声明公司是根据专有技术获得许可的。

第 9.00 条 — 担保、陈述、免责声明和赔偿

9.01 公司的陈述和保证。公司向梅奥保证并陈述：

(a) 它在本协议所设想的业务方面经验丰富，或者其工作人员经验丰富；

(b) 它已独立评估了梅奥、专有技术和梅奥调查员以及公司活动中的适用性或效用，签订本协议的依据是自己的评估，而不是依赖本协议中未另行表述的梅奥的任何陈述，做出此类决定的风险由公司自行承担；

(c) 它现在维持并将继续维持第 9.03 节（赔偿和保险）中规定的定期保险，并且此类保险足以涵盖公司在本协议下的义务；

(d) 本协议的执行和交付已获得公司的正式授权，公司执行本具有约束力的协议无需进一步的公司或其他批准；

(e) 在履行本协议规定的义务时，它应遵守并要求其分销商和分许可证持有人遵守所有适用的超国家、国家、联邦、州和地方法律、法令和法规；以及

(f) 其在本协议下的权利和义务与对其具有约束力的任何合同义务或法院或行政命令不冲突。

9.02 梅奥的陈述和保证。MAYO 向公司陈述并保证：

9.03 免责声明。

(a) 除第 9.02 节另有规定外，各方没有也不会就专有知识（就梅奥而言）和机密信息（就每一方而言），包括但不限于适销性或对特定用途的适用性、适用性、耐久性、状况、质量或任何其他特征，做出任何性质的直接或间接、明确、法定或暗示的承诺、承诺、担保、陈述或担保专有技术和机密信息；以及

(b) 专业知识和机密信息 “按原样” 提供，“有所有缺陷” 和 “存在所有缺陷”，双方明确放弃因虚假陈述或违反与专有技术（就梅奥而言）和机密信息（就每一方而言）有关的任何承诺、担保、陈述或担保而向另一方提出任何索赔的所有权利；除非第 9.02 节另有规定，否则各方均明确放弃所有权利明确否认因任何交易、使用或贸易惯例而产生的任何默示担保，尊重专有技术（就梅奥而言）和机密信息（就每一方而言）的范围、有效性或可执行性，或者许可技术产品的使用、销售、要约销售或进口不会侵犯其他知识产权；本协议中的任何内容均不得解释为任何一方有义务提起、起诉或辩护有关专有技术（对于梅奥）和机密信息（在 MAYO 的情况下）的诉讼各方的情况）。

(c) 在任何情况下，任何一方的责任均不包括任何特殊、间接、偶然、后果性或惩罚性损失或损害赔偿，即使该方已被告知此类损害的可能性。MAYO的总责任不得超过截至对梅奥提起诉讼之日公司实际向梅奥支付的补偿总额（包括根据上文第3.01节作为股权），该补偿金总额（包括根据上文第3.01节作为股权），该补偿金已导致公司达成和解或裁定损害赔偿。

9.04 赔偿和保险。

(a) 公司将为MAYO、MAYO的关联公司及其各自的受托人、高级职员、代理人、独立承包商和员工（“MAYO受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损失，使其免受任何第三方索赔、诉讼、要求、判决、损失、成本、支出、损害赔偿和负债（包括律师费、法庭费用和其他诉讼费用）的损失，无论所主张的法律理论如何，源于或与以下各项有关：(i) 行使或行使由公司或任何分许可证或分销商或代表本协议授予的任何权利；(ii) 许可技术产品的研究、开发、设计、制造、分销、使用、销售、进口、出口或其他处置；以及 (iii) 公司或本协议下任何分许可证或分销商的任何作为或不作为，包括其疏忽或故意的不当行为或违反第 11.05 条（反腐败合规）； 提供的如果第三方索赔源于 (i) 因本协议下的许可证或股权授予而向MAYO Investor支付的赔偿，和/或 (iii) MAYO 的欺诈、重大过失、故意不当行为和/或对本协议的重大违反，则公司不承担任何义务。根据本协议，MAYO和MAYO的关联公司没有义务向公司提供赔偿。

(b) 作为本第 9.04 (b) 节中规定的任何赔偿的条件，寻求赔偿的梅奥受保人将在收到书面通知后的十 (10) 个工作日内将梅奥受保人打算根据本协议寻求赔偿的任何索赔通知另一家公司，但如果未能在这十 (10) 段期限内通知公司，则不得解除公司的赔偿义务工作日不会对此类索赔或诉讼的辩护产生重大影响。MAYO和任何此类MAYO Indemnitee应合理地与公司和/或其保险公司充分合作，为此类索赔进行辩护，并合理提供公司和/或其保险公司可能合理要求的所有与之相关的信息和文件。公司有权选择辩护律师，并指导任何此类索赔的辩护或解决， 提供的未经梅奥事先书面同意，该公司不得就梅奥作为当事方的任何索赔达成和解，此类同意不得以不合理的条件、拖延或拒绝为条件。

(c) 公司将投保基于事故的责任保险，以涵盖其在本协议下的义务，包括期限内的产品责任和合同责任，金额至少为500万美元（合500万美元）。此外，此类政策将把MAYO和Mayo Clinic列为附加被保险人。此处要求的任何保险范围的最低限额不应限制公司在本协议下的责任。

9.05 禁止不一致的陈述。任何一方均不得作出任何声明、陈述或保证，也不得接受与本节或本协议任何其他条款中包含的任何免责声明或限制相冲突的任何责任或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就任何会使另一方承担责任的事项达成和解或采取任何行动，也不得要求该另一方承认任何责任。

第 10.00 条-期限和终止

10.01 学期。本协议自生效之日起并在公司研究、开发、制造、使用或销售包含专有技术的许可技术产品（“期限”）期间一直有效（“期限”），除非双方相互延期，或者除非根据本第 10 条提前终止； 提供的，除非双方达成书面协议，否则梅奥调查员向公司转让专有技术的义务将在生效日期（“专有技术转让期限”）两周年后到期； 进一步提供，根据本协议第 2 条授予公司的权利和许可应在本协议到期或终止后继续有效； 除了，梅奥因公司未得到证实的重大违约行为而根据第 10.02 节、MAYO 第 10.03 节或梅奥第 10.04 节终止本协议将导致此类权利和许可立即终止，如果梅奥根据第 10.02、10.03 或 10.04 条终止专有技术和梅奥机密信息，则公司应立即停止使用专有技术和梅奥机密信息。

10.02 因违约而终止。如果公司严重违反本协议，包括但不限于未能支付本协议规定的任何必要费用，梅奥将通过具体提及本协议适用条款中适用的违反义务以书面形式将此类违约行为通知公司，公司将在收到此类通知后的六十 (60) 天内纠正此类违规行为，使梅奥合理满意。如果公司未能尽合理努力及时纠正此类违规行为，MAYO可自行决定通过向公司发送书面终止通知来全部或部分终止本协议。如果MAYO严重违反本协议，公司将以书面形式将此类违约行为通知梅奥，MAYO将在收到此类通知后的六十 (60) 天内纠正此类违规行为，使公司感到合理满意。如果MAYO未能纠正此类违规行为，则公司可自行决定通过向MAYO发送书面终止通知来完全终止本协议。

10.03 因诉讼终止。MAYO不向对梅奥或其关联公司提起诉讼的实体提供专有技术，因此，如果公司对梅奥或其关联公司提起任何诉讼或程序，MAYO可以在向公司发出30天书面通知后终止本协议。尽管有上述规定，公司仍可根据本协议和/或与MAYO和/或任何MAYO关联公司达成的任何其他协议对MAYO的重大违约行为提起诉讼，但不导致MAYO根据本协议终止本协议的权利。

10.04 公司破产。如果发生破产事件，本协议立即终止，无需通知公司。“破产事件” 是指公司 (a) 应根据任何适用的破产法或破产法向其提出申请，前提是此类申请未被驳回或撤销；(b) 为债权人的利益对其全部或几乎所有资产进行全面转让；(c) 允许为其业务或资产指定接管人；或 (d) 利用或受任何管理机构任何法规规定的任何程序的约束与破产或保护债权人权利有关.自动终止后，MAYO应向公司提供书面通知。

为方便起见，10.05 终止。公司有权在向梅奥发出不少于十 (10) 天的书面通知后终止本协议。

10.0 生存。本协议的终止或到期并不解除任何一方先前应有的权利和义务。公司的所有机密信息应由公司选择退还或经销毁认证，然后由公司以书面形式告知梅奥。本质上规定持续权利和义务的权利和义务在本协议终止或到期后继续有效，包括第 2.01 节（MAYO 因公司未获救的重大违约行为根据第 10.02 节终止本协议、MAYO 第 10.03 节或 MAYO 第 10.04 节）、第 2.03 节（权利保留）、2.04（不授予其他权利；知识产权）、2.06（分许可）)、第 4.02 节（会计）、第 9.04 节（赔偿和保险）、第 10.05 节（为方便而终止），10.06（生存）、11.05（反腐败合规）和第 7 条（姓名的使用）、第 8 条（保密）和第 11 条（一般规定）。

第 11.00 条-一般条款

11.01 修正案。除非双方签署书面文件并确定为本协议的修正案，否则不得对本协议进行修改或修改。

11.02 施工。各方承认本协议提供了寻求律师建议的机会，因此，不得将本协议解释为支持或反对任何一方。

11.03 完整协议。本协议构成双方之间就其标的物的最终、完整和排他性协议，取代双方过去和同期就本协议主题达成的所有口头或书面协议、承诺和谅解。

11.04 出口管制。双方同意不使用或以其他方式出口或再出口他们之间根据本协议交换或转让的任何东西，除非得到美国法律和获得该协议的司法管辖区的法律的授权。特别是，但不限于，交换的物品不得 (a) 出口或再出口到任何美国禁运国家，或 (b) 向美国财政部特别指定国民名单或美国商务部被拒绝人员名单或实体名单上的任何人出口或再出口。通过签订本协议，各方声明并保证他们不在任何此类国家或任何此类名单上。各方还同意，它们不会将交换的任何物品用于美国法律禁止的任何目的，包括但不限于开发、设计、制造或生产导弹或核武器、化学武器或生物武器。如果任何一方得知任何涉嫌违反本款的行为，则该缔约方应立即将此类涉嫌违规行为告知另一方，并在随后的任何民事或刑事调查和辩护中相互合理合作。

11.05 反腐败合规。各方、其关联公司和任何分许可证持有人在履行本协议时应以道德、合法、务实和专业的方式行事，并应遵守在美国或其他地方可能适用于他们的所有适用法律、法规和指令。在不限制上述规定的前提下，为避免疑问，MAYO和COMPANY以及任何分许可证持有人应遵守所有适用司法管辖区的所有适用法律或法规，还应遵守美国《反海外腐败法》（“FCPA”）（15 USC §§ 78dd-1 等）和任何类似的适用的反贿赂条款、法律或法规。在本协议期限内，各方应合理地协助另一方确保遵守协议。任何一方或任何分许可证持有人未能遵守本节的要求应成为另一方因故立即终止本协议的理由。

11.06 适用法律和司法管辖权。本协议的条款和条件以及因本协议产生或与本协议有关的所有争议均受明尼苏达州法律管辖，特别不包括其法律选择原则。这不是销售商品的协议，因此明尼苏达州颁布的《统一商法典》第2条不适用。

11.07 标题。本文档中使用的文章和章节的标题仅为便于参考。

11.08 独立承包商。双方理解并同意，双方之间的关系是独立承包商的关系。任何一方都不是另一方的代理人、雇员或仆人。除非本协议中明确规定，否则任何一方均不得对另一方根据本协议执行工作或义务的方法进行任何控制或指导。此外，本协议中的任何内容均无意在双方之间建立任何明示或暗示的合伙关系、合资关系、租赁或股权关系。

11.09 诱导推荐。诱导或鼓励患者转诊既不是本协议的目的，也不是双方的意图，本协议或双方之间的任何其他协议也没有要求公司或其工作人员将患者推荐给梅奥购买产品或服务。根据本协议支付的任何款项均不得作为患者转诊的回报，也不得作为购买、租赁或订购任何产品或服务的回报。

11.10 创建的权利限制。本协议是双方的个人协议，对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力和唯一的利益，不得解释为授予任何第三方任何权利。具体而言，不得为可能使用许可技术产品的任何客户、患者、研究对象或其他个人（或其亲属、继承人、受抚养人或个人代表）创造利益。

11.11 任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议下的权利转让给任何第三方（此类同意不得被无理扣留、拒绝或延迟）； 提供的，一方可以在未经另一方事先书面同意的情况下将其权利转让给以下各方：(i) 向控制、受该方控制或与该方共同控制的任何关联公司或其他实体；(ii) 与出售其全部或基本全部资产有关的权利；(iii) 在任何合并或合并中将其权利转让给尚存实体；(iv) 与公司控制权变更有关的收购方。任何声称违反本条款的转让均无效。此种书面同意如作出，不得以任何方式解除转让人对其受让人履行本协议的责任。

11.12 通知。双方之间与本协议有关的所有通知和其他商业通信均应采用书面形式，通过挂号信发送，地址如下：

通过挂号信发送的通知应视为在邮寄之日后的第三天送达。任何一方均可根据本节发出书面通知，更改其地址或传真号码。

11.13 对应物。本协议可以任意数量的对应方签署，这些副本合在一起构成原件，影印件、传真、电子或其他副本在所有方面都具有与油墨签名的原件相同的效力。本协议各缔约方同意受该缔约方授权代表的复印件、传真或电子签名的约束。

11.14 研究和临床试验。双方承认，公司在梅奥赞助的任何研究或临床试验都受或将要遵守单独的谈判协议，该协议包括明确的协议、相关预算以及双方可能商定的或法律或梅奥政策要求的任何条款和条件。

11.15 可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分将保持完全的效力和效力，就好像该无效或不可执行的条款从未成为本协议的一部分一样。

11.16 豁免。任何一方未能投诉另一方的任何违约行为或执行该方的任何权利，无论这种失败可能持续多长时间，均不构成对另一方在本协议下的权利的放弃。任何一方对违反本协议任何条款的豁免不得解释为对随后违反相同或任何其他条款的行为的豁免。除非双方另有书面协议，否则不得放弃本协议的任何部分。

附录 A

普通股购买协议