附录 10.4

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为这些信息（i）不是实质性信息，而且（ii）如果公开披露，将对竞争造成损害。

独家许可协议

由此而来

爱荷华大学研究基金会

和

视角分子靶向

本许可协议（“协议”）自 2018 年 6 月 5 日起生效（“生效日期”）由爱荷华大学研究基金会与 Viewpoint Molecular Targing, Inc.（一家根据爱荷华州法律组建和存在，地址位于爱荷华州爱荷华城吉尔摩霍尔北 6 号 52242 号）和 Viewpoint Molecular Targing, Inc. 之间生效爱荷华州科拉尔维尔 E116 UI BioVentures 中心 Spark Road 52241（“被许可方”）。

鉴于，作为爱荷华大学（“UI”）管理其知识产权的代理人，UIRF 拥有许可与附录 A（“发明”）中确定的技术相关的专利权和专有技术的专有权利，并希望将上述发明用于公共利益，以及；

鉴于被许可方希望将本发明商业化，并愿意承诺直接或通过第三方开发利用本发明权利的产品并将其推向市场。

因此，现在，UIRF愿意根据本协议的条款根据其在发明中的权利授予许可。考虑到以下契约和条件，双方达成以下协议：

1.1 “关联公司” 是指直接或间接拥有或控制、由被许可方拥有或控制，或与被许可方共同拥有或控制的任何实体。就本定义而言，“所有权” 或 “控制权” 是指：(a) 拥有公司或所有权单位至少百分之五十 (50%) 的有表决权股份，如果属于公司以外的法人实体，则拥有或占有权；(b) 指导该实体管理和政策的权力；(c) 任命或罢免董事会多数成员或同等合伙人的权力，成员或经理（如果与公司以外的法人实体有关）；或（d）获得百分之五十（50％）或以上的权利的利润或收益。根据本协议，实体只有在该实体符合关联公司资格的期限内才有权享受本协议下的关联公司的福利，但是，即使该实体不再有资格成为关联公司，该实体在本协议下的所有义务仍将持续到其目的实现为止。

1.2 “机密信息” 指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露并在披露时标记为机密（或其他类似名称）的任何信息或材料，或者如果首次以口头或目视方式披露，则在此时被确定为机密并在三十 (30) 天内以书面形式确认的任何信息或材料。尽管如此，如果接收方知道或理应知道属于或应该被视为机密的信息类型，则未将此类信息标记或确认为机密信息不应导致该信息被视为非机密信息。机密信息不包括以下任何信息或材料：(a) 在披露时接收方已经合法知道（披露方除外），由接收方的书面记录证明；（b）在公共领域，但接收方或从接收方获得信息或材料的任何人的作为或不作为除外；（c）由过去和现在不在的第三方向接收方披露的信息承担任何保密义务；或 (d) 由接收方的雇员不知道或无法访问机密信息，如接收方的书面记录所证实的那样。

1.3 故意省略了

1.4 故意省略了

1.5 “使用领域” 是指附录 A 中确定的所有适用使用领域，包括但不限于癌症诊断、监测和治疗。

1.6 “许可产品和/或许可流程” 是指在美国或其他国家获得有效法定豁免的情况下受专利权保护、侵犯专利权或将侵犯专利权的任何产品或工艺。

1.7 “许可产品数据” 是指被许可方拥有或控制的与给定许可产品和/或许可流程相关的数据，包括临床数据，在本协议生效日期之后生成。

1.8 “市场排他性” 是指根据或不受任何监管机构授予或排除的与许可产品和/或许可流程相关的专有利益，包括但不限于孤儿药保护或数据排他性。

1.9 “净销售额” 指被许可方及其关联公司出售、租赁、转让、执行或以其他方式提供的许可产品和/或许可流程开具发票或收到的总金额，但仅在记录在案且仅归因于许可产品和/或许可流程的范围内：(a) 实际给予的惯常贸易、数量和现金折扣；(b) 实际发放的回报、积分和补贴；(c)) 运输和保险，如果单独收费并包含在发票总额中；以及 (d) 销售税或实际支付并包含在发票总额中的其他政府海关费用（不包括增值税和其他消费税）。作为非现金交易的一部分转让给被许可方的关联公司或分许可证持有人的许可产品和/或许可流程的净销售额应按当时的惯常销售价格或向第三方开具发票的公允市场价值计算，以较高者为准。如果没有此类发票可供参考，则双方应就公允市场价值达成协议。净销售额在首次交货或开具发票时累计。

1.10 “专利权” 是指附录A中列出的专利和/或专利申请的有效主张， 专利权，以引用方式纳入此处，所有声称具有优先权的美国、PCT和外国专利申请，包括部分分割、延续和延续（但仅限于此类延续中主张的主题的范围——部分由附录A的披露完全披露并使之符合《美国法典》第35章）

§112），所有由此颁发的专利、重新发行、复审以及对上述任何一项的延长或补充保护证书均允许延期或补充保护证书，在每种情况下，仅限于要求发明的范围。

1.11 “监管机构” 是指代表任何国家、多国、地区、州或地方机构、部门、行政部门、局、局、基金、委员会、理事会或其他政府实体为测试、制造、营销、分销、使用和/或销售许可产品而授予批准、许可、许可、注册、授权的美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他类似监管机构、机构或实体及其各自的继任者 (s) 和/或相应的许可流程管辖权。

1.12 “研究补助金” 是指根据爱荷华州或联邦政府、基金会或私人赞助的研究补助金或其他资金、合同和/或合作协议授予被许可方的所有资金，包括与专利权相关的延期。具体而言，研究补助金包括SBIR和STTR奖励。

1.13。“特许权使用费抵免” 是指如果被许可方因为任何许可产品和/或许可流程的制造、使用、出售、要约销售或进口会侵犯该第三方的权利，而被许可人需要许可或从第三方获取技术，除非已获得此类第三方技术的许可或其他权利，或者被许可人以其他方式认为需要此类第三方提供此类许可或其他权利，则被许可方有权获得特许使用费抵免在此确定。如果制造和销售给定许可产品和/或许可流程所需的合并特许权使用费负担超过净销售额的5％（“特许权使用费堆栈上限”），则应支付给UIRF的特许权使用费可以按一定金额进行调整，该金额与UIRF获得的特许权使用费占被许可方在许可产品和/或许可流程的总特许权使用费负担中所占的份额（“特许权使用费总额”）堆栈”），按照以下公式：

D = A/B * C；其中：

A = 第 3.3 节中规定的特许权使用费率；

B = 特许权使用费总额；

C = 特许权使用费堆栈上限=[**]；以及

D = 被许可人向 UIRF 支付的调整后的特许权使用费率，但在任何情况下不得低于 [**]of A，即第 3.2 节中规定的特许权使用费率。

双方承认，自生效之日起，双方预计，被许可方销售许可产品需要获得新墨西哥大学对下述知识产权的许可，因此应受该特许权使用费抵免的约束。每款许可产品的首次商业销售后，被许可方应立即将该特定许可产品的实际特许权使用费抵免通知UIRF。

1.14 “分许可证持有人” 指被许可人或其关联公司根据与第 2.4 节一致的条款向其授予或以其他方式传递本协议许可的任何权利的任何个人或实体。

1.15 “技术信息” 是指包括但不限于 UIRF 拥有和控制的研究和开发信息、材料、机密信息、技术数据、未获得专利的发明、专有技术和支持信息，截至描述发明、制造和/或使用的生效日期不属于公共领域，由 UIRF 选择提供给被许可方用于或与许可产品和/或许可流程的开发、制造或使用相关的信息 (是）。如果 UIRF 提供的技术信息为：(i) 材料，被许可方和/或分许可证持有人制作的材料的所有后代和衍生均包含在技术信息中；(ii) 软件或其他受版权保护的作品，被许可方和/或分许可证持有人制作的此类作品的所有衍生品均包含在技术信息中。

1.16 “期限” 是指从生效日期到专利权最后一次到期之日的时间，除非根据下文第11节提前终止。

1.17 “领土” 是指标识为全球的地理区域，也列在附录 A 中

1.18 “有效索赔” 是指 (a) 任何已颁发、未过期专利的任何索赔，如果具有司法管辖权的法院或政府机构的决定未被撤销或认定为不可执行或无效，或者在允许的上诉期限内未就其提出上诉，也没有通过重新发布、免责声明或其他方式被驳回或承认无效或不可执行，或 (b)) 任何尚未被最终驳回或过期且无法上诉的未决专利申请；或重新填充或者尚未丢弃。

2.1 许可证。在遵守本协议条款和被许可方遵守本协议的前提下，UIRF 授予被许可方：(a) 专有的、不可转让的许可，仅限于本期限内的地区和使用领域，有权根据专利权制造、制造、使用、销售、要约销售和进口许可产品和/或许可流程；以及 (b) 专有的、不可转让的许可，仅限于地区和使用领域，使用技术信息开发、制造和销售许可产品和/或许可工艺) s. 本协议不授予对有形或无形财产或 UIRF 的任何专利申请或专利的所有权、权益、许可或权利，包括以暗示、禁止反言或其他方式授予除许可专利权以外的任何专利申请或专利，无论此类专利是主导还是从属于许可的专利权。

2.1.1 UIRF 已在 “按原样”、“原样” 的基础上合理提供附录 E 中描述的技术信息，并将在生效之日起九十 (90) 天内以相同的基础转移技术信息中包含的材料（如果有）。UIRF 对技术信息没有其他义务。此处的任何内容均不得解释为技术信息的销售。

2.1.2 被许可方同意，除专利权和技术信息外，它未获得授权，也不会实践或曾经行使过 UIRF 的任何专利，只有被许可人才能按照本协议的条款实践和行使专利权和技术信息。此外，无论有何相反之处，被许可方同意，除了被许可方根据本协议获得并维持其许可的许可产品和/或许可流程外，UIRF 没有授予任何出售或要约出售任何标的的权利。被许可方承认，它已经彻底调查了与专利权相关的材料，并对此类信息的准确性和完整性感到满意。专利耗尽不适用于任何未经授权的销售，被许可方应向包括分许可证持有人和许可产品和/或许可流程的客户在内的所有实体发出通知，说明此类限制，包括有关领域的限制，以防止专利权和任何默示许可的耗尽。

2.1.3 如果被许可方和/或分许可方：(i) 停止使用专利权和/或技术信息，则被许可方应立即以书面形式通知 UIRF。如果分许可证持有人终止根据第 2.4 节签订的分许可协议，被许可方应以书面形式通知 UIRF。

2.2 权利保留。UIRF 为自己和 UI 保留：(a) 实践和实践专利权和技术信息的权利，包括使用、使用、制作、制作、转让和转让专利权和技术信息，用于用户界面教育或其他非营利性大学用途，包括用于研发和/或教育目的、临床试验和患者护理目的，以及在其中发布的权利；以及 (b) 所有其他权利、所有权和利益，不包括所有其他权利、所有权和利益第 2.1 节明确授权， 执照.

2.3 政府资助。被许可方明白，在美国或州政府的资助下，专利权和技术信息可能已经或将来可能被构思或最初实际付诸实践。本协议授予的所有权利均受政府可能因此类资金而获得的权利和要求的限制并受其约束，包括 35 U.S.C. §§200 等、37 C.F.R. §401 等中规定的权利和要求。(“Bayh-Dole 法案”).被许可方同意遵守并使UIRF和UI遵守Bayh-Dole法案的规定，包括立即向UIRF和UI提供满足其合规要求所需的信息，并在美国主要生产许可产品和/或许可工艺以及通过使用许可产品和/或许可工艺生产的产品。

2.4 子许可证。被许可人可以对本节中授予的部分或全部权利进行再许可

2.1 前提是此类分许可符合本协议的所有条款，将 UIRF 指定为第三方受益人，并在本协议终止时终止。任何希望行使 UIRF 在本协议下许可的任何权利的被许可方关联方均应签订分许可协议，并在本协议中被称为分许可证持有人。被许可方对任何分许可证持有人的活动负有同样的责任，就好像这些活动直接属于被许可人的活动一样。未经UIRF事先书面批准，根据本协议授予的分许可不得转让，包括通过进一步的再许可。被许可方应在每个分许可证中包含所有限制的书面通知，包括本节中规定的限制。在正式签署后的七 (7) 天内，被许可方应立即将与分许可证持有人达成的每份协议及其每项修正案通知并向 UIRF 提供副本。

3.1 成功费。被许可人应向 UIRF 支付成功费 [**]百分比 ([**]) 总对价，定义见附录F的条款和条件

3.2 分许可证持有人付款。被许可人应直接向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）所有报酬，不包括被许可人根据第 3.3 条从任何分许可证持有人因专利权下的权利而获得的特许权使用费，包括所有预付许可费、里程碑付款或其他款项，以及股权、债务解除以及商品或服务等任何非现金支付的公允市场价值。未经UIRF事先书面批准，被许可人同意不从分许可证持有人那里收到任何代替现金付款的东西。被许可方应立即将分许可证持有人应付的报酬通知UIRF，并在分许可证持有人到期付款之日起四十五 (45) 天内汇出款项。

被许可人将向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）根据被许可人从分许可证持有人那里收到的净销售额获得的特许权使用费。被许可方将在被许可方获得此类收入的每个日历季度结束后的四十五 (45) 天内向UIRF支付该持续特许权使用费收入的百分比。

3.3 获得特许权使用费。作为本协议授予被许可人的权利的对价，无论被许可方是否积极行使这些权利，被许可方都应按照以下附录 C 中的规定直接向 UIRF 支付特许权使用费：

(a) A [**]百分比 ([**]) 基于报告期内经美国食品药品管理局批准的疗法、诊断和其他医疗相关产品的许可产品和/或许可工艺的净销售额（定义见第 1.6 节）的特许权使用费；以及

(b) A [**]百分比 ([**]) 特许权使用费基于报告期内非 FDA 监管的产品和服务的许可产品和/或许可流程的年净销售额（定义见第 1.6 节）。

特许权使用费应根据第 3.4 节汇出， 付款 和 5.1， 财务报告，并应受第 1.13 节的特许权使用费抵免的约束。

3.4 付款。所有款项均应在第 5.5 节指定的地址以美元向 UIRF 支付， 通告。法律要求被许可方在汇出特许权使用费时预扣的任何预扣税款应从已支付的特许权使用费中扣除，被许可方应向UIRF提供此类税款的所有正式收据的原件。如果任何特许权使用费基于从外币兑换的净销售额，则应使用外币中公布的汇率付款 《华尔街日报》 在特许权使用费付款所涉报告期的最后一个工作日，与付款有关的所有转让费用应由被许可方承担。逾期付款应承担相当于每月百分之一半（1 1/ 2％）或爱荷华州高利贷法允许的最高百分比中较低的利息。接受逾期付款不应否定或放弃UIRF寻求其可能有权获得的任何其他法律或衡平法补救措施的权利。UIRF 对任何特定付款要求的豁免、延迟或未能执行并不默示适用于本协议中规定的任何其他过去或未来的要求。款项应按以下方式汇出：

请将支票支付给：

爱荷华大学研究基金会，

联邦税务编号23-7436761，然后邮寄至：

爱荷华大学研究基金会收件人：会计

6 Gilmore Hall

爱荷华州爱荷华城北国会街 112 号 52242-5500

或者：

银行电汇付款说明：

银行：北卡罗来纳州富国银行——旧金山银行路由号码：121000248

账号： [**]

SWIFT BIC: WFBIUS6WFFX

受益人：爱荷华州立大学（爱荷华州爱荷华城 Jessup Hall 7 号 52242）

3.4 特许权使用费收购谈判。根据被许可方的要求，双方同意随时就本协议的修正案进行真诚的谈判，该修正案将取代被许可方对 UIRF 的所有特许权使用费支付义务以及本协议第 3.1、3.2、3.3、5 和 7.5.1 节规定的相关义务，以换取被许可人向 UIRF 一次性付款。

4.1 发展计划。被许可方应采取商业上合理的努力，在地区使用领域的一个或多个区域将许可产品和/或许可流程推向市场。被许可方已向UIRF提供了一份开发计划，该计划描述了被许可方打算如何将许可产品和/或许可流程推向市场，该计划作为附录B附在本协议中， 发展计划，以引用方式纳入此处。

4.2 发展里程碑。在部分履行将许可产品和/或许可流程推向市场的义务时，被许可方或其分许可证持有人应实现附录 B 中规定的商业开发绩效里程碑。被许可方应在实现每个开发里程碑后立即通知 UIRF，确定被许可方还是分许可证持有人对实现该里程碑负责，以及实现该里程碑的实际日期。

4.3 调查报告。被许可方应在附录 D 中规定的每个日历年结束后的三十 (30) 天内向 UIRF 提供年度报告，详细描述：(a) 截至该报告期内，每种许可产品和/或许可流程的所有开发和营销活动以及所有分许可证持有人的名称和地址，包括哪些分许可证持有人是关联公司和分包商；(b) 所有净销售额每个许可产品和/或许可流程；以及（c）下一个年度的最新开发计划。UIRF 有权审核被许可方有关许可产品和/或许可流程开发的记录，以确认遵守本协议的条款。

4.4 要求。被许可方未能：(a) 按照当前发展计划实现实质性业绩；(b) 实现每个发展里程碑；或 (c) 遵守 Bayh-Dole 法案，在任何情况下均构成对本协议的重大违反。

如果被许可方未能在规定的日期之前实现第 4.2 节的开发里程碑，则被许可方应在适用的里程碑日期前三十 (30) 天向 UIRF 提供此类延迟的书面解释以及更新的 “发展计划”。被许可方对此类延迟的解释应包括FDA或其他适用监管机构要求被许可方进行额外研究或试验、被许可方重新制定或更改任何许可产品的制造工艺、被许可方停止任何临床试验或重新设计任何临床试验，或被许可方采取任何其他行动或停止采取任何行动或以其他方式延迟任何许可产品的临床开发的书面文件。UIRF 应真诚地考虑被许可方对此类延迟的解释和更新的 “发展计划”，如果认为这些解释合理，UIRF 应以书面形式给予被许可方更多时间以实现适用的第 4.2 节发展里程碑，并给予相应的时间来合理考虑被许可方的建议和每次延迟的情况。

4.5 董事会会议。双方将遵守附录 G 中的理事会观察员权利协议。

5.1 财务报告。从首次净销售完成后开始，被许可方应向UIRF提交半年度报告，该报告应在每个日历年结束和中点后的三十 (30) 天内提交，其中应列出应向UIRF的所有款项的完整账目，按许可产品和/或许可流程逐个许可产品和/或许可流程计算此类金额（说明每种许可产品的商业名称）产品和/或许可流程，包括总净销售额核算以及任何适用的国外报告汇率、扣除额、补贴和费用，以及分许可证持有人的任何付款。如果未进行任何销售且未支付其他款项，则被许可方应提交一份说明此情况的报告。在提交报告的同时，被许可方应汇出应付的全部款项。为了协助 UIRF 预测未来收入，被许可方应在每年 1 月 31 日之前每年向 UIRF 提供三 (3) 年的净销售额以及被许可方预计在预计的三年中每年到期应付给 UIRF 的其他金额的预测。

5.2 条记录。被许可方应在相关日历年度结束后的五 (5) 年内按照本协议的要求保留和维护完整、准确和持续的记录，并要求所有分许可证持有人保留和维护有关 (a) 本协议规定的许可产品和/或许可流程的开发的完整、准确和连续的记录。

5.4 状态。在生效日期的每个周年之际，被许可方应以书面形式向UIRF报告被许可方及其分许可证持有人是否有资格根据13 C.F.R. §121.802中的资格要求获得减少的专利费；(b) 是 Bayh-Dole 法案法规、37 C.F.R. §§401.2 (g) 和 401.1 下的 “小型企业公司” 14 (a) (5)。

5.5 通知。本协议规定的所有必要通信均应以书面形式发给当事方，通过以下的实际地址、电子邮件地址或传真号码发送给当事方，或由当事方根据本条款另行指定，并正式发出或发出：(a) 当面送达之日；(b) 在收到确认后通过传真、电子邮件或其他电子传送手段发送的日期；(c) 存款后三 (3) 天如果邮件通过经认证的美国邮件寄出，邮费已预付，需要退货收据；以及 (d) 在存款后一 (1) 天全国认可的隔夜承运人服务，费用已预付。

6.1 机密信息的处理。除非此处明确规定，否则任何一方均不得在本期限内及之后的三 (3) 年内披露、使用或以其他方式提供对方的保密信息。就本协议第 6 节而言，被许可方通过第 2.1 节中的独家许可获得的机密信息和许可产品数据被视为被许可人的机密信息。对于机密信息中包含的任何技术信息，本第 6.1 节中规定的三年期限将在期限之后继续有效并无限期延长，直到技术信息不再符合机密信息资格。各方同意以与保护自己的机密信息相同的谨慎程度对待另一方的所有机密信息，但在任何情况下都应采取合理的谨慎措施。

(a) 在履行本协议规定的义务或行使权利的合理必要范围内，被许可方可以向其分许可方、顾问、分包商或任何其他第三方披露 UIRF 的机密信息，条件是每个此类实体以书面形式同意：(i) 至少在被许可方要求的时间内保留机密信息；(ii) 仅允许将机密信息用于被许可方有权使用机密信息的范围；以及 (iii) 不得直接或间接披露、使用或转移任何机密信息，损害或损害 UIRF 或 UI 拥有的任何权利，包括专利权。

(b) 如果法律、法规、传票或法院命令要求披露任何机密信息，则被迫披露的一方应：(i) 立即通知另一方，以便另一方可以寻求禁令救济、保护令或其他可用补救措施；(ii) 仅提供法律要求或已成为法律要求的保密信息部分。

6.3 禁令救济。鉴于机密信息的性质以及未经授权向任何第三方披露、使用或转让其机密信息可能给该方造成的竞争损害，本协议双方同意，金钱损害可能不足以弥补任何违反或威胁违反本第 6 条的行为。除所有其他补救措施外，一方有权在任何具有管辖权的法院寻求具体履约以及禁令和其他公平救济，作为对任何违反或威胁违反本第6条的行为的补救措施。

7.1 责任。专利权和技术信息的提交、起诉、维护和辩护是UIRF的专有权利，完全由UIRF自行决定。UIRF 应：(a) 向被许可方通报与专利权有关的所有进展；(b) 让被许可方有机会在采取所有行动之前就所有行动提出建议和评论；

(c) 在收到或提交后十 (10) 天内向被许可人提供发送或收到的与专利权有关的所有信函的副本；(d) 就所有影响专利权的拟议行动方针寻求被许可人的律师。

7.1.1 UIRF 将支付准备、提交、起诉和维护与专利权相关的《专利合作条约》申请所产生的所有合理费用，总费用不超过 [**] ([**]）。被许可人不会向UIRF报销这笔费用。

7.1.2 被许可方应根据附录 A 中列出的专利费用支付时间表，偿还过去剩余的专利费用。

7.1.3 如果被许可方要求 UIRF 提交与该等专利权相关的专利申请 [**]，被许可方将在申报之前将由UIRF确定的预计费用存入托管账户。

7.1.4 为避免疑问，支付与专利权相关的所有过去和持续的成本和开支，包括与专利权的申请、起诉、维护和辩护相关的律师费和专家费 [**]应由被许可方全权负责。根据专利费用支付时间表（附录A），被许可方应向UIRF偿还与专利权相关的所有记录在案的成本和开支，无论是在期限之前还是在期限内产生的。2018 年 7 月 17 日之后向被许可方开具发票的所有费用应在 UIRF 以电子方式向 Heyward Coleman 的被许可方提交发票后的三十 (30) 天内支付， [**]或被许可方不时指定的其他人。

7.2 终止支持。如果被许可方拒绝支付与提交或起诉任何专利申请或维护或保护专利权范围内任何专利相关的任何费用或开支，则应立即向UIRF发出书面通知，此类专利权的所有权利应归还给UIRF，此后应被排除在根据本协议许可的专利权之外。如果根据此类通知行事的UIRF停止或拒绝起诉专利申请或维护专利，则被许可人将不会出售该专利申请或专利主张所涵盖的任何产品或实践任何本应涵盖的任何产品或流程，除非被许可方根据本协议为该产品或工艺在这些专利权适用的国家/地区的销售支付特许权使用费，其费率为这些许可产品和/或许可流程的净销售额设定。如果被许可方未在产生费用或开支之日前至少三十 (30) 天发出 UIRF 通知，则被许可方仍应对 UIRF 产生的合理成本和开支负责。被许可方理解并同意，被许可方必须在被许可方提供其打算停止支持的书面通知后的四十五 (45) 天内向监管机构提供与发明有关的所有数据和申报副本。终止后，应在被许可方提供终止本协议的书面通知后的四十五 (45) 天内向UIRF提交一份最终报告，其中包括其选择终止本协议的理由的解释以及所有许可产品数据和向监管机构提交的与本发明相关的文件副本。为明确起见，除所有其他权利和补救措施外，被许可人未能支付与之相关的任何费用或开支的专利或专利申请，包括UIRF在发票到期日后六十 (60) 天内为这些专利费用或开支提交的任何发票，该专利或专利申请应排除在专利权范围之外，与这些专利申请和专利有关的所有权利将归还给UIRF，并可以由 UIRF 自由许可给他人，无需承担其他义务被许可人。

7.3 专利期限延长。双方应合作在专利权范围内选择一项专利，以根据该领土每个国家的适用法律寻求延长其期限或补充保护证书。各方同意签署任何文件，并根据另一方合理的要求采取与之相关的任何其他行动。

7.4 标记。所有许可产品和/或许可流程的标记方式应符合每个使用、运输、销售和进口国家的专利法律和惯例，并应遵守上文第 2.2 和 2.3 节中规定的保留权利声明。应UIRF的要求，被许可方应提供此类适当标记的证据。

7.5 侵权行为。UIRF 和被许可方同意立即以书面形式将任何涉嫌侵犯专利权或技术信息的情况以及被许可方或其分许可证持有人合法掌握的任何有关此类侵权行为的现有证据通知另一方。

7.5.1 被许可方首先有权在使用和区域领域以其名义对侵权者执行专利权，或者以其他方式自行承担成本和费用采取行动消除侵权行为，前提是该许可在诉讼开始时是排他性的，并且在整个诉讼过程中保持排他性，并且被许可人向UIRF充分通报建议和评论的权利和机会。在开始任何此类行动之前，独家被许可人将在决定是否起诉时仔细考虑UIRF的观点以及对公共利益的潜在影响，如果分许可证持有人不是此类诉讼的当事方，则被许可人同意向分许可证持有人报告UIRF的观点。UIRF 将在任何此类行动中进行合理合作，费用由被许可方承担。被许可人应本着诚意行事，维护 UIRF 在专利权中的权利、所有权和利益。被许可方应向UIRF支付此类诉讼或和解中任何追回款的50％，扣除与此类诉讼或和解相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支。

7.5.2 未经 UIRF 的明确书面同意，被许可方不得就任何可能对 UIRF 施加任何实质性义务或承认任何过错（包括损害专利权）的诉讼中达成和解或同意同意同意判决，但该同意裁决可能拒绝。如果被许可人决定不对第三方侵权者执行专利权，则此处的任何内容均不妨碍 UIRF 要求被许可人向此类第三方侵权者授予再许可，允许此类专利权侵权者根据专利权执业，前提是 UIRF 与第三方侵权者真诚达成的和解安排允许这种做法。

7.5.3 如果被许可方选择以侵权为由提起诉讼，UIRF同意在必要时被指定为名义上的第三方原告，并进一步同意向UIRF提供任何可用且被许可方在起诉此类诉讼时需要的信息。

7.5.5 如果被许可人及其分许可证持有人（如果有）选择不根据上述段落行使起诉专利权侵权行为的权利，UIRF可以自费这样做，控制此类行动并保留由此产生的所有追回款项。如果被许可方选择不根据第 7.5.5 节行使其权利，则由 UIRF 强制执行的专利权只会终止，专利权的定义将被单方面修改以排除此类权利，UIRF 可自行决定就此类专利权向被许可人承担任何进一步的义务，包括但不限于，为了 UIRF 的唯一使用和利益，起诉和维持专利申请许可或放弃专利申请或专利。

7.5.6 如果对被许可人或 UIRF 提起宣告性判决诉讼，指控任何专利权无效的宣告性判决诉讼，或者任何专利局对专利权下的任何专利提起复审，则 UIRF 有权自费干预和接管该诉讼的唯一辩护；否则，如果被许可人选择为此类诉讼或复审进行辩护，则此类抗辩将被视为被许可人根据本第 7.5 条行使专利权，并享有所有合作权和诉讼权在第 7.5.3 和 7.5.4 节下关闭。

7.6 被许可方的质疑。如果被许可人打算以任何方式质疑任何专利权的有效性或可执行性，包括但不限于提出异议、干预、 各方之间 审查或复审程序，被许可方应：(a) 提前九十 (90) 天向UIRF发出有关此类意向的书面通知；(b) 继续将根据本协议应支付的所有款项直接支付给 UIRF，并且无权向托管账户或其他账户支付任何此类款项。如果受到质疑的任何专利权的至少一项索赔因未被认定无效或不可执行而在质疑中幸存下来，则无论该索赔是否作为质疑的一部分进行了修改，则在本协议剩余期限内，本协议中规定的所有特许权使用费率、最低特许权使用费和其他付款率均应在裁定之日增加三倍，被许可方应支付UIRF（包括实际律师）产生的所有费用和开支。的费用）与质疑辩护有关。为清楚起见，向UIRF支付的任何款项均不可退还或抵消，包括质疑之前或期间根据本协议支付的任何金额，即使质疑成功或以其他方式确定专利权不包括有效索赔。被许可方将在分许可协议中包含分许可证持有人与 UIRF 类似的义务。

8.1 如果与专利权相关的未来知识产权仅在被许可方创始人的学术机构中开发并且完全由被许可方资助（“资助的未来知识产权”），则UIRF将按照与专利权相同的条款向被许可方授予受资助未来知识产权的许可，唯一的不同是UIRF不会额外授予被许可人 [**] ([**]），也未同意推迟额外补偿 [**] ([**]）用于支付与准备、申请、起诉和维护专利权相关的费用。

8.2 如果与专利权相关的未来知识产权仅在被许可方创始人的学术机构中开发，且未由被许可方全额资助（“未资助的未来知识产权”），则UIRF可以将未资助的未来知识产权许可给被许可方。要获得资格，必须满足以下无资金未来知识产权的条件：

8.2.1 知识产权必须在本协议生效之日起五年内以书面形式向 UIRF 披露；

8.2.2 替代资金来源尚未获得 Unfunded Future IP 的所有权；

8.2.4 UIRF没有被限制向被许可人提供此类无资金的未来知识产权。

如果这些条件中的一项或多项未得到满足，双方将真诚合作，就此类未资助的未来知识产权的许可进行谈判。

8.3 如果8.2的要求得到满足，UIRF将向被许可人授予Unfunded Future IP的许可，包括但不限于以下条款：

8.3.1 被许可人向UIRF支付的固定预付费用为 [**] ([**]）。被许可人可以书面要求推迟支付此类费用。如果 UIRF 同意批准此请求，则被许可方同意发行等于以下的可转换票据 [**] ([**]）。此类可转换票据将包括百分之五（5%）的年利息。被许可方将在票据的前六年按年仅支付利息。付款将在被许可方书面申请延期报销的周年日到期。在第七年，被许可方将向UIRF支付未付的本金。

8.3.2 8.3.1 中所述的付款将在签署许可证修正案时支付。

(a) 在任期内，它在任何时候都是根据其注册国或组建国的法律存在的有效法律实体，有权拥有其所有财产和资产，并按目前经营的方式开展业务；

(b) 本协议的签署和交付已获得正式授权，无需公司或其他方面的进一步批准即可签署本具有约束力的协议；

(c) 它在根据本协议履行职责时应遵守任何适用的国际、国家或地方法律法规；

(d) 在整个期限内，它应尽商业上合理的努力在使用领域内开发、制造和销售许可产品和/或许可工艺；以及

(e) 如第10.3节所述，它现在维持并将继续维持在整个期限内及以外的保险范围。

(a) UIRF 不作本协议中明示、暗示、法定或其他未明确规定的陈述或担保。UIRF 明确否认所有其他陈述和担保，包括对适销性和特定用途适用性的任何担保；交易过程、使用或贸易惯例；关于技术信息和专利权的范围、有效性或可执行性，以及与本协议所设想的许可产品和/或许可流程有关的任何陈述和担保；任何专利将颁发和保留；以及制造、使用、销售的非侵权性担保，提议销售或进口许可产品和/或许可产品进程。在任何情况下，UIRF 均不对利润损失、使用损失或任何其他后果性、偶然性、惩戒性或惩罚性损害承担任何责任。如果被许可人故意侵犯 UIRF 的知识产权，无论是 (i) 超出本许可的范围，还是 (ii) 由本许可证保留的或归还给 UIRF 的知识产权，此处的任何内容均不限制 UIRF 根据本协议寻求具体履约以及寻求有管辖权的法院可能给予的法律、禁令或其他救济的权利和能力。

(b) UIRF 对被许可方或被许可方关联方对许可产品和/或许可流程的设计、开发、制造、使用、销售或其他处置不承担任何责任。与许可产品和/或许可流程的设计、开发、制造、出售、销售或其他处置和性能有关的全部风险全部由被许可方承担。

9.3 禁止不一致的陈述。被许可方不得作出任何声明、陈述或担保，也不会承担任何与本协议条款不一致的责任或责任。

10.1 赔偿。被许可方应就任何种类或性质的任何和所有要求、判决、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损失、损害赔偿和/或责任以及所有成本和开支，向UIRF、UI、爱荷华州董事会及其各自的关联公司、官员、董事、员工、学生、代表、独立承包商、代理人和顾问（“UIRF 受保人”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，包括合理的律师费、仲裁和法庭费用，这些费用在任何时候都产生于或与之有关被许可方或分许可方：(a) 行使此处授予的任何权利；(b) 违反本协议的任何条款；(c) 制造、销售、要约出售、进口或使用许可产品和/或许可流程 (b) 由许可产品和/或许可流程造成的人身死亡或伤害或任何财产损失) 基于任何产品责任理论（包括但不限于侵权、担保或严格责任形式的行为）或侵权责任理论。

10.2 程序。UIRF 应将任何引起被许可方在本第 10 条下的义务的索赔或诉讼通知被许可方，并允许被许可方在 UIRF 可接受的律师的帮助下对索赔的辩护进行单独指导和控制，包括有权自行决定合理解决此类诉讼，前提是此类和解不对 UIRF 受保人施加任何实质性义务或承认任何过失（包括损害专利权）。只要被许可方在收到每张发票后的三十 (30) 天内向UIRF报销，UIRF Indemnitees将按要求进行合理合作，费用由被许可方承担，为诉讼辩护。UIRF 受保人可以自费与其选择的律师一起参与任何索赔的辩护或起诉。

(a) 从被许可方或被许可方附属机构以商业方式分销、提供或出售任何许可产品和/或许可流程（用于获得监管机构的批准除外）开始，被许可方应自行承担成本和费用购买和维护商业一般责任保险，金额不低于每次发生2,000,000美元，每年总金额不低于2,000,000美元，并将受保人列为额外被保险人。在任何此类许可产品和/或许可流程的临床试验期间，被许可方应自行承担成本和费用，购买和维护商业一般责任保险，金额等于或低于UIRF要求的金额，并将受保人列为额外被保险人。此类商业一般责任保险应为人身伤害和财产损失提供保险，包括已完成的业务、人身伤害、合同雇员保险、一揽子合同和产品保险。如果被许可方选择为上述全部或部分限额进行自我保险（包括年总额超过25万美元的免赔额或预留金），则必须首先向UIRF提交拟议的自保计划，以供UIRF考虑。不得将所需的最低保险金额解释为被许可方在本协议下的赔偿义务方面的责任限制。此处要求的任何和所有保险单均应包含利益条款的可分割性。

(b) 被许可方应在签署本协议的同时向UIRF提供责任保险证书。被许可方应在取消、不得续订或实质性更改此类保险之前至少三十 (30) 天向 UIRF 提供书面通知。如果被许可人在这三十天内没有获得提供类似保险的替代保险

(30) 天期限，UIRF 有权在三十 (30) 天期限结束时终止本协议，恕不另行通知或任何额外的等待期。

(c) 在本协议到期或终止之后，被许可方应在 (i) 与本协议有关或开发的任何许可产品和/或许可流程由被许可方或分许可证持有人或被许可人的关联公司进行商业分销、提供或销售期间；(ii) 在 (c) (i) 所述期限之后的合理期限内维持此类商业一般责任保险在任何情况下均不得少于十五 (15) 年.

11.1 到期。除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议将在期限结束时到期。

(a) 如果另一方严重违反本协议，并且未能在收到书面通知后的九十 (90) 天内完全纠正此类违约行为，则任何一方均可终止本协议。

(b) 如果另一方进入清算阶段，为与本协议相关的任何资产指定接管人或管理人，或停止经营业务，或者申请破产，或者对被许可方提出非自愿破产申请，或者发生任何类似事件，即使根据任何外国司法管辖区的法律，本协议也应立即终止。被许可人或被许可人的授权代表应立即将任何此类情况通知UIRF。除非本协议第 12.4 节中明确说明，否则被许可方、代表被许可方资产行事的任何受托人或其他人均不得承担或转让本协议。

11.3 被许可方终止。被许可方可在提前九十 (90) 天向 UIRF 发出书面通知并支付以下费用后无故终止本协议 [**]解雇费..在终止后的四十五 (45) 天内，应向 UIRF 提交一份最终报告，其中包括对选择终止本协议的理由的解释。

(a) 如果被许可方或其分许可证持有人直接或间接对 UIRF 或 UI 提起任何诉讼或诉讼，UIRF 可以终止本协议，除非此类诉讼是针对 UIRF 未得到证实的重大违约行为或即将威胁违反本协议的行为。如果UIRF是此类诉讼的胜诉方，则被许可方同意在诉讼结束时立即向UIRF偿还所有费用和开支，包括与之相关的合理律师费和法院费用。

(b) 如果被许可方未能支付本协议规定的到期款项，UIRF 可以终止本协议，除非被许可方在收到书面通知后的九十 (90) 天内充分补救此类违约行为以及本协议第 3.4 节规定的所有应付利息。如果未按此方式付款，UIRF 可以通过书面通知立即终止本协议。

(c) 如果被许可方违反了本协议规定的任何义务（上文11.2 (a) 中规定的义务除外，该义务优先于任何其他违约行为），并且如果在 UIRF 提供此类违约行为的书面通知之日后的九十 (90) 天内仍未得到纠正，UIRF 可以通过书面通知立即终止本协议。

11.5 幸存的权利和义务。本协议的终止或到期并不解除任何一方先前应有的权利和义务。就其性质而言，规定持续权利和义务的权利和义务应在本协议终止和到期后继续有效。在本协议终止或到期之前，UIRF 在本协议下授予被许可方的所有权利立即归还给 UIRF，被许可方同意不行使或未行使任何未到期的专利权或技术信息有效主张，另一方的所有机密信息应根据披露方的选择予以退还或经销毁认证。被许可方及其分许可证持有人应在终止或到期后的三十 (30) 天内提供最终账目并支付截至到期或终止之日根据本协议第 3 节应计的所有款项。最终会计应与上文第5.1节所述的财务报告类型相似，并包含所有适用信息。自本协议终止之日起，被许可方还应向UIRF提供许可产品和/或许可流程库存的证书。被许可方有权在终止生效之日后的六 (6) 个月内出售或以其他方式处置终止时存在的许可产品和/或许可流程库存，并应在该期限结束或此类库存最终处置之日后的六十 (60) 天内（以较早发生者为准）提交最终报告并支付与之相关的所有特许权使用费。

12.1 适用法律和地点。本协议受爱荷华州法律管辖，不考虑任何要求适用其他司法管辖区法律的法律选择条款，由此产生的任何和所有争议均应在爱荷华州法院解决。任何由本协议引起或与本协议有关但不受主权豁免禁止的诉讼或仲裁应由爱荷华州具有管辖权的法院或法庭进行。被许可人同意利用此类法院。此处的任何内容均不得解释为放弃主权豁免。

12.2 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款在任何控制法律机构下被确定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不得以任何方式影响其余条款的有效性或可执行性或这些条款在任何有效和可执行的司法管辖区的可执行性。双方希望本协议中的条款在给定司法管辖区的法律、法规或法院命令所不禁止的最大范围内有效和执行，因此，双方将对任何无效或不可执行的条款进行改革，以实现生效日期所证明的双方的意图。

12.3 出口管制。被许可方理解并承认，某些物品和技术数据的转让受美国控制此类物品和技术数据出口的法律、法规和制裁的约束，包括美国商务部的《出口管理条例》、美国国务院的《国际武器贸易条例》和/或美国财政部外国资产管制办公室的条例。被许可方理解并承认，这些法律、法规和制裁可能禁止或要求向某些国家和/或外国人出口或视为出口某些物品或技术数据。在被许可方与 UIRF 之间，被许可方特此同意对被许可方或其关联公司或分许可人违反适用法律、法规和制裁的行为承担全部责任，被许可方同意，如果此类违规行为引起的任何性质的法律诉讼，它将为UIRF受保人（定义见上文第10.1节）进行辩护并使其免受损害。为避免疑问，UIRF 并不表示需要许可证，也不表示如果需要许可证，将颁发许可证。

12.4 任务。除上文第 2 节所述的分许可权外，UIRF 在本协议下授予的权利和许可是特定的，未经 UIRF 事先书面同意，不得转让或以其他方式转让给任何一方。但是，允许被许可方将本协议转让、委托或以其他方式转让给（且仅限于）其全部业务或本协议所涉及的被许可人部分业务的受让人或受让人，无需获得 UIRF 的书面同意。未经被许可方同意，UIRF 可以转让或转让本协议、专利权和技术信息及其在本协议下的义务和/或利益。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，且仅为双方的利益服务。任何违反本协议的分配、委托或调动均属无效。

(a) 未经事先书面同意，被许可方不得在每个单独的案例中使用UIRF、UI或其任何员工的名称、商标或任何名称或商标的改编，除非双方可以声明被许可人是根据专利权和技术信息获得许可的。

(b) 通过签订本协议，UIRF 不直接或间接认可被许可方提供或将要提供的与本协议直接或间接相关的任何产品或服务。

(c) 只有在另一方给予书面批准后，一方才能发布关于本协议存在的新闻稿或其他形式的公开公告，前提是此类批准不会被无理拒绝。在所有其他情况下，明确禁止被许可方在广告、宣传或其他促销活动中使用 “爱荷华大学” 的名称或任何 UI 学院、系或发明者的姓名。

(d) 尽管有上述规定，UIRF 和/或 UI 可能会未经被许可方、被许可方的关联公司或分许可证持有人批准，披露根据《爱荷华州公开记录法》、《爱荷华州法典》第 22 章和适用的联邦法律属于公开记录事项的本协议条款。

12.6 独立承包商。本协议中的任何内容均不得将双方置于合伙关系、合资企业或代理关系中，任何一方均无权或授权以本协议明确说明以外的任何方式对另一方承担义务或约束力。

12.7 许可证的注册。被许可方同意在根据适用法律有义务注册或发出通知的每个国家/地区注册并提供有关本协议的必要通知，费用由被许可方承担，并以其他方式确保完全遵守适用于被许可人的当地/国家法律。

12.8 不可抗力。本协议中任何一方均不对本协议项下的任何失败或延迟承担责任，前提是上述故障或延误直接由但不限于自然灾害、战争、起义、骚乱和/或任何其他原因造成 不可抗力 超出业绩受到影响的一方的合理控制范围，也无其过失或疏忽。除此之外，作为主张无责任的条件，遇到困难的一方应立即向另一方发出书面通知，并在所依据的原因发生后提供全部细节。预定履行履约义务的日期将延长一段时间，等于因任何延误而损失的时间。

12.9 完整协议。本协议，包括其附录，构成双方就主题事项达成的完整协议，取代之前的所有书面或口头通信、协议或谅解，包括但不限于 2016 年 6 月签署的《停顿协议》。本协议的任何修正必须以书面形式进行，并由双方签署。延迟或未能主张权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件不构成对该权利的放弃，也不构成随后未能履行任何此类条款或条件的类似借口。有效的豁免必须以书面形式签署，并由授予豁免的一方签署。各方承认，本协议提供了寻求律师建议的机会，因此，不得严格解释本协议是支持还是反对起草者。

12.10。本协议可以在任意数量的对应方上签署，每份协议都将被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。各方承认，就本协议而言，通过传真、电子邮件或其他电子传输手段传输的原始签名或副本将构成原始签名，具有与收到原始签名相同的效力和法律效力。代表法律实体签署本协议的每位个人特此向签署本协议的对方表示并保证，他或她已获得代表该实体签署本协议的正式授权。

接受并同意：

附录 A

发明：UIRF 案例编号和相关专利申请，包括以下内容：

知识产权支出（2016-006），截至 2018 年 7 月 17 日： [**]

截至2018年7月17日，知识产权支出（2016-112）： [**]

截至2018年7月17日，知识产权支出（2018-091）： [**]

截至2018年7月17日，知识产权支出总额： [**]

使用领域：指附录 A 中确定的所有适用使用领域，包括但不限于癌症诊断、监测和治疗

区域：全球

专利费用支付时间表 ([**] - [**] = [**]):

附录 B

发展计划：Viewpoint旨在为可能涉及合作安排或大型制药公司收购的流动性事件创造价值。该公司打算通过SBIR机制和吸引企业风险投资集团或风险投资集团的股权投资来筹集资金。

绩效里程碑：除了第 4.3 节所述的尽职调查外，

业务发展里程碑

制定适用于收集数据以向 FDA 提交的 IND 的 GLP 程序。 [**].

开始 1 期临床试验 [**]

开始第 2 阶段临床试验 [**]

开始第 3 阶段临床试验 [**]

首次销售产品 [**]

财务里程碑

申请第二阶段 [**]SBIR by [**]

安全 [**]在股权投资中 [**]

安全 [**]在股权投资中 [**]

安全 [**]在 SBIR 第二阶段由 [**]

最低年销售额为 [**]通过 [**]

附录 C

成功费。 [**]%.

分许可证持有人付款。被许可人应直接向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）所有报酬，不包括被许可人根据第 3.3 条从任何分许可证持有人因专利权下的权利而获得的特许权使用费，包括所有预付许可费、里程碑付款或其他款项，以及股权、债务解除以及商品或服务等任何非现金支付的公允市场价值。未经UIRF事先书面批准，被许可人同意不从分许可证持有人那里收到任何代替现金付款的东西。被许可方应立即将分许可证持有人应付的报酬通知UIRF，并在分许可证持有人到期付款之日起四十五 (45) 天内汇出款项。

被许可人将向 UIRF 付款 [**]百分比 ([**]）根据被许可人从分许可证持有人那里收到的净销售额获得的特许权使用费。被许可方将在被许可方获得此类收入的每个日历季度结束后的四十五 (45) 天内向UIRF支付该持续特许权使用费收入的百分比。

获得特许权使用费。作为本协议授予被许可人的权利的对价，无论被许可方是否积极行使这些权利，被许可方都应按照以下附录 C 中的规定直接向 UIRF 支付特许权使用费：

附录 D

年度开发和营销报告表

此表格涵盖日历年度的结尾 [十二月三十一日 ].

附录 E

技术信息

没有

附录 F

成功费

就第 3.1 段和本附录 F 而言，以下单词和短语的含义如下：

综合考虑因素：

公允市场价值：任何证券或其他财产的估值将参照流动性事件定义中描述的交易的有效交易协议来确定，前提是，如果此类有效交易协议无法轻易确定此类估值，则对于存在活跃公开市场的证券：

受投资信函或其他类似自由适销性限制约束的证券的估值方法将考虑相对于根据上文 (a) 或 (b) 条确定的市值的适当折扣，以反映其近似的公允市场价值。

对于没有活跃公开市场的证券，其价值将是其公允市场价值，即 (i) 由被许可方董事会真诚地确定并经UIRF批准，此类批准不得无理拒绝，或 (ii) 由被许可方指定和支付的第三方评估师确定。

首次公开募股：被许可人根据承销的注册公开发行首次出售其股票。

流动性事件：首次发生以下任何事件：

前提是就上文 (a)、(b) 或 (c) 小段所述的任何交易而言，紧接该交易之前的被许可方（或其关联公司）的股权持有人不拥有收购、幸存或继承实体（无论是被许可方还是其他人）的多数投票权，被许可方董事会批准的任何融资交易如果向提供融资担保的第三方提供投票控制权，则不是被视为流动性事件。

首次公开募股前估值：等于（i）首次公开募股中出售的被许可方每股普通股价格和（ii）首次公开募股结束前夕被许可方普通股已发行股票总数的乘积，在全面摊薄后转换为普通股，使发生或被视为的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或类似行动生效在首次公开募股完成时发生。

收盘后对价：与任何流动性事件（包括但不限于任何收盘后的里程碑付款、托管或扣留对价）相关的应付给被许可方或其股东的任何延期或或有对价的款项（与未来就业、未来咨询服务或相关的未来薪酬限制性契约，例如非竞争性付款）相关的任何应付款。

就第 3.1 段而言，以下条款和条件适用：

费用支付：第3.1段中规定的费用将在流动性事件或首次公开募股结束之前一次性支付，前提是任何收盘后对价将在被许可方及其股权持有人收到此类收盘后对价后的十五 (15) 天内支付。付款方式如下：

根据第3.1段和本附录F的设想，被许可方欠UIRF的成功费应在首次流动性事件或首次公开募股（以先发生者为准）时触发且应付和应付，不应与任何随后的流动性事件或首次公开募股有关的应付和欠款。

报告：除了根据本协议向UIRF提供的其他报告和信息外，从生效之日到流动性事件或首次公开募股之日（视情况而定），被许可方将向UIRF提供与被许可方股东相同的频率提供与被许可方和被许可方运营有关的财务信息，包括年度财务报表和中期财务报表以及合理要求的任何其他信息由 UIRF 不时撰写时间由被许可方定期准备。在流动性事件或首次公开募股发生并根据第 3.1 段支付款项之前，UIRF 将收到通知并拥有被许可方董事会（或有权控制被许可人的类似机构）的任何和所有会议的全部观察权，并将根据附录 G 中的董事会观察员权利协议，在向被许可方董事会成员提供任何书面材料的副本的同时，向被许可方董事会成员提供此类材料的副本。

生效：本协议第3.1段和附录F的规定不可撤销，在本协议到期或终止后继续有效，自生效之日起归属。如果被许可方进行了重组或以其他方式重组，并且该交易不是流动性事件，则此类重组或重组的继任者将继续受本协议条款的约束。

附录 G

董事会观察员权利协议

关于本附录所附的独家许可协议，被许可方和 UIRF 特此达成以下协议：

本附带协议的形成、解释和履行应根据爱荷华州法律进行解释、解释、管辖、适用和执行，不影响其法律冲突或法律选择原则。