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NAUTILUS CRYPTOMINE LLC 目录 页面 独立审计师报告... 1 财务报表 运营报表... 3 资产负债表... 4 现金流量表... 5 成员权益表... 6 财务报表附注 1.组建, 组织和运营... 7 2.重要会计政策的列报依据和摘要... 8 3.财产, 厂房和设备... 9 4.无形资产... 10 5.承诺和意外开支... 10 6.成员权益... 10 7.补充现金流信息... 10 8.关联方和关联交易... 11 9.后续事件... 12 术语和缩写词汇表... 13

Marcum LLP n 777 S. Figueroa Street n Suite 2900 n 加利福尼亚州洛杉矶 90017 n 电话 310.432.7400 n www.marcumllp.com 独立审计师报告 致董事会和成员 Opinion 我们已经审计了构成 资产负债表的 Nautilus Cryptomine LLC 的财务报表截至2022年12月31日， 综合收益、截至该日止年度的成员权益变动和现金流的相关运营报表，以及 财务报表的相关附注。 我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，所附财务报表在所有重大方面公允地列报了Nautilus Cryptomine LLC截至2022年12月31日的 财务状况以及截至该日止年度的 运营业绩和现金流。 意见依据 我们的审计是根据美国 美利坚合众国 (GAAS) 普遍接受的审计标准进行的。我们报告的 审计员对财务报表审计的责任部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。我们 必须独立于 Nautilus Cryptomine LLC，并根据与审计相关的道德要求履行我们的其他道德 责任。我们 认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据 。 管理层对财务报表的责任 管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表， 负责设计、实施和维护与编制和公允列报不存在重大错报的财务报表（不论是 是由于欺诈还是错误造成的）相关的内部控制。 在编制财务报表时，管理层必须评估总体上是否存在 条件或事件，使人们对 Nautilus Cryptomine LLC 在 财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生实质性怀疑。 1

审计师对财务报表审计的责任 我们的目标是获得合理的保证，以确定整个财务报表是否存在因欺诈或错误造成的重大错报，并发布包含我们意见的 审计报告。合理的保证是一种高水平的保证，但是 并不是绝对的保证，因此不能保证根据 进行 GAAS 的审计总能发现存在重大错误陈述。由于欺诈 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻 内部控制，因此未发现因欺诈导致的 重大错误陈述的风险更高。如果 单独或总体而言，错报极有可能影响合理的用户 根据财务报表做出的判断，则将其视为重大陈述。 在根据 GAAS 进行审计时，我们： 在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。 识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误， ，并设计和执行应对这些风险的审计程序。这种 程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和 披露的证据。 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计 程序，但不是为了就Nautilus Cryptomine LLC内部控制的有效性表达 意见。因此，不表达 这样的观点。 评估所用会计政策的适当性以及管理层做出的 重大会计估算的合理性，并评估财务报表的整体 列报方式。 得出结论，根据我们的判断，从 总体来看，是否存在使人对 Nautilus Cryptomine LLC 能否在合理的时间内继续 作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。 除其他事项外，我们需要就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部 控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。 加利福尼亚州洛杉矶 2023 年 4 月 27 日 2

NAUTILUS CRYPTOMINE LLC 运营声明 （千美元） 截至 2022 年 12 月 31 日止的四个月收入 19$ — 开支 开发 (976) (1,880) 销售、一般和行政 (4,047) (3,845) 折旧和摊销 (42 br) (29) {} 加密货币减值 (5) — 出售加密货币的收益（亏损）1 — 净收益（亏损）$ (5,050) $ (5,754) 继任者前任 随附的财务报表附注是财务报表不可分割的一部分。 3

NAUTILUS CRYPTOMINE LLC 资产负债表 （千美元） 2022 年 12 月 31 日 现金 19,074 美元限制性现金 5,000 美元与关联公司 3,603 个数字资产、比特币 4 预付费用 1,305 个流动资产总额 28,986 个无形资产——子计量协议 61,000 个财产和设备，净资产 93,552 美元负债和权益 应付账款 4,761 美元应计费用 8,103 总负债 12,864 成员权益 170,674 总负债和权益 183,538 美元财务报表附注是财务报表的组成部分。 4

NAUTILUS CRYPTOMINE LLC 现金流量表 （千美元） 继任者前任 截至八个月的四个月 2022 年 12 月 31 日经营活动 净收益（亏损）$ (5,754) 对账调整： 折旧和摊销 42 29 比特币采矿收入 (19) — 加密货币 5 — 其他 (1) — 资产和负债的变化： 关联公司的延期租赁资产 (1,822) (1,781) 数字资产、比特币和预付费用 233 183 应付账款和应计费用 5,095 1,184 其他负债 2 (1) （用于）经营活动提供的净现金（1,515）(6,140) 投资活动 不动产、厂房和设备支出 (44,786) (75,542) 融资活动提供的净现金 成员缴款 56,764 91,293 融资活动提供的净现金 56,764 91,293 现金和限制性现金净增加（减少）10,463 9,611 期初现金和限制性现金 13,611 4,000 现金和限制性现金期末现金24,074 美元 13,611 随附的财务报表附注是财务报表不可分割的一部分。 5

NAUTILUS CRYPTOMINE LLC 截至2022年12月31日止年度的成员权益表（千美元） TeraWulf Coin LLC 总会员 期初余额，2021 年 12 月 31 日——前身 104,223 美元 104,223 美元 208,446 美元净收益（亏损）（2,877) (2,877) (5,754) 会员的现金缴款 36,234 55,059 91,293 收购 Cumulus Coin LLC 的影响 (73,580) (85,183) (158,763) 2022 年 8 月 31 日——前身 64,000 美元 71,222 美元 135,222 美元 (1,402) (3,648) (5,050) 非现金分配致会员 (33,499) (31,231) (64,730) 会员的现金缴款 7,993 48,771 564 会员的非现金捐款 16,905 34,254 51,159 Talen Energy Supply 合并的 Cumulus Digital Holdings 的影响 105 (2,796) (2,691) 2022 年 12 月 31 日——继任者 54,102 美元 116,572 美元 170,674 随附的财务报表附注是财务报表不可分割的一部分。 6

NAUTILUS CRYPOTOMINE LLC 财务报表附注 财务报表附注中出现的大写术语和缩写在词汇表中定义。除非另有说明，否则美元以千计， 。除非上下文明确表示 ，否则 “Nautilus”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Nautilus Cryptomine LLC。 1。成立、组织和运营 TeraWulf（Thales）LLC (a) Cumulus Coin LLC (a) Nautilus Cryptomine LLC (a) 2022 年 12 月 31 日，TeraWulf (Thales) LLC 持有 25% 的所有权，Cumulus Coin 持有 75% 的所有权。 Nautilus 成立于 2021 年，是 TeraWulf 和 Cumulus Coin 的合资企业，旨在开发、建造、拥有和运营位于宾夕法尼亚州伯威克的加密采矿 设施。2022 年 8 月之前，TeraWulf 和 Cumulus Coin 各拥有 Nautilus 50% 的股权，每方 都有责任按比例为 Nautilus LLC 协议规定的债务提供资金。2022 年 8 月，Cumulus Coin 和 TeraWulf 执行了 Nautilus LLC 协议的修正案，根据该修正案，除其他外，Cumulus Coin 同意向 Nautilus 提供 更多资金，以换取增加 Cumulus Coin 的所有权百分比。该协议还包括增加Cumulus Coin的 治理权，以及允许每个成员弥补对方的资本出资缺口以换取 增加所有权的条款。由于该协议导致Cumulus Coin收购了Nautilus的多数股权和控制权，因此我们的所有权集团之间发生了 控制权的变更，该所有权集团被视为业务合并。由于控制权的变更，我们的 资产和负债通过Push-Down Accounting按公允价值进行了重新计量。有关公允价值 调整的更多信息，请参阅注释 3。截至2022年12月31日，TeraWulf（泰雷兹）有限责任公司持有25％的所有权，Cumulus Coin持有75％的所有权。 该项目的第一阶段旨在建设容量高达 200 兆瓦的数字货币采矿设施，第二阶段如果执行，可能会将 该项目扩展到容量为 300 兆瓦的设施。鹦鹉螺于 2023 年 2 月开始加密货币采矿业务。 截至 2022 年 12 月 31 日，Nautilus 在于 2023 年开始商业运营的同时，通过初步测试，获得了非可观的营业收入。2022 年，当 Nautilus 进行开发、采购和 设备测试活动时，加密采矿设施未投入运营。 2022 年 5 月，截至 2022 年 12 月 31 日，间接拥有 Cumulus Coin 控股权的 Talen Energy Supply 根据《美国破产法》第 11 章向美国德克萨斯州南区破产法院提交了一份自愿 申请。破产申请包括 Talen Energy Supply的大部分直接和间接子公司，但不包括Cumulus Coin Holdings（Cumulus Coin 的 直接母公司）；Cumulus Digital（Cumulus Coin Holdings 的直接母公司）、Cumulus Digital Holdings（Cumulus Coin Holdings 的直接母公司）、Cumulus Digital Holdings（Cumulus Coin Holdings 的直接母公司）、CTalen 债务人的重组计划于2022年12月获得破产法院的批准，预计塔伦债务人将在2023年第二季度摆脱破产。 重大商业风险 Nautilus 面临业务风险，这些风险可能导致我们未来的业绩与历史业绩不同，并可能对我们的业务、 前景或财务状况产生不利影响，包括但不限于： • 我们的合资伙伴延迟或无法获得所需资金，以及（或）我们无法就我们的业务和项目的管理决策获得协议 ，这可能导致我们的 业务运营中断和（或）暂停； • 对我们业务的应有影响归因于联邦和州监管机构加强了对加密货币行业的监督 • 我们有能力获得加密货币矿工和其他必要的硬件以支持我们的加密货币采矿业务的扩张以及（或）修复或更换现有矿机，原因是此类设备供应商数量有限以及 间歇性的全球供应链限制（包括最近的半导体短缺）； • 故障和（或）技术过时我们现有的加密货币矿工和其他硬件； •当前和未来的贸易限制，包括关税、配额、贸易制裁、禁运、保障措施和 海关限制对我们在海外制造的业务所需的加密货币矿工或硬件的影响； • 比特币价格波动的影响，比特币价格波动存在风险，历史上一直受到大幅波动和显著波动 7

• 加密货币资产的市场状况和对加密货币资产的整体情绪，包括该行业最近破产造成的 极端价格波动和混乱所造成的负面影响； • 总网络哈希率的增长和相关的比特币挖矿难度等级的增加，以及在开采一定数量的比特币后发生的区块 奖励 “减半事件”，这会影响区块奖励的数量 } 收到的收入和创收； • 运营可能产生的信用风险加密货币市场，包括但不限于我们的经纪商、 托管人、银行、一般市场以及关联交易场所和交易所； • 适用于我们当前和 未来运营和电力供应的州、联邦和其他法律法规的变化及其解释，包括：(i) 监管变更或可能改变对 us的投资性质或限制或禁止的行动完全使用加密货币或以其他方式使用对我们的业务产生不利影响， 前景或运营和电力供应；以及（ii）未来对加密货币 采矿和新矿工制造的环境影响的监管，这可能会完全限制或禁止我们的采矿活动或以其他方式影响 新矿工的可用性； • 数字资产财务会计的有限先例，以及未来会计和（或） 涉及数字资产交易的税收要求的任何变化的影响，这可能需要我们更改我们对数字 资产的核算方式； •与以下原因造成的潜在中断或故障相关的运营风险：（i）极端天气的影响；（ii）潜在的 停电、其他关键系统故障和互联网；以及（iii）我们无法控制的战争行为、破坏行为和其他事件； • 投资者、贷款人、客户和政府监管机构的审查越来越多，与比特币采矿的实际或感知的 环境影响有关，包括环境个人和政府 行为者提出的与美国消耗的能源有关的担忧比特币挖矿过程可能导致任何比特币采矿活动大幅减少或 完全停止； • 我们运营的行业竞争激烈，与财务 和其他资源较多的公司竞争，包括在监管框架更灵活的国家运营的公司； • 我们的创新能力，跟上加密货币采矿行业快速技术变革的步伐； • 网络安全的影响可能导致的违规行为或类似事件在，我们的数字资产损失或我们的 声誉受损。 2。重要会计政策的列报基础和摘要 列报依据 财务报表是根据公认会计原则编制的。Nautilus认为，随附的财务报表 包括在正常业务过程中经常发生的调整，这些调整被认为是公允陈述此类业绩所必需的。Cumulus Coin 于 2022 年 8 月收购 Nautilus 控股权之前出现的时段 ，该周期被视为企业 组合，如注1所述，2022年1月1日至2022年8月31日被视为并标记为 “前任”，而后期 合并期，即2022年9月1日至2022年12月31日，则被视为并标记为 “继任期”。 重要会计政策摘要 估计值的使用。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有负债的披露以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 公允价值法。截至2022年12月31日，鹦鹉螺不受任何重大公允价值决定的约束。资产负债表上某些 资产和负债的账面价值，包括 “应付账款和其他应计负债”，约为公允价值。有关 2022 年发生的非经常性公允价值确认的 信息，请参阅注释 3。 信用风险集中度。Nautilus的信用风险主要集中在其现金和现金等价物中。现金和 限制性现金和现金等价物通常存放在存款金额超过 联邦存款保险公司提供的最高存款保险的账户中。现金和限制性现金及现金等价物主要存放在具有投资级信用评级的主要 金融机构的账户中。在某些情况下，资金投资于由美国政府发行或担保的最初到期日少于90天的高流动性美国国债或其他 债券。 所得税。Nautilus 是一家以税收为目的的合伙企业。因此，所得税的任何影响和所得税的不确定性都由诺第留斯成员承认 。 限制性现金。受协议限制的银行存款在资产负债表上作为 “限制性现金” 列报。有关 的其他信息，请参阅注释 7。 8

财产、厂房和设备。软件等无形资产的支出按成本资本化。在 业务合并中获得的无形资产按公允价值确认。在每种情况下，此类金额在资产负债表 上作为 “财产、厂房和设备” 列报。使用利用每项无形资产的经济收益的摊销模式，在每项 无形资产的估计使用寿命内累积使用寿命有限的无形资产账面价值的减少额。此类定期扣减以 作为运营报表中的 “折旧和摊销” 费用列报。 有关不动产、厂房和设备的更多信息，请参阅注释 3。 无形资产。电力分计量安排的无形资产支出按成本资本化，必要时按公允价值资本化。 此类金额在资产负债表上作为 “无形资产” 列报。 有用寿命有限的无形资产账面价值的减少额是在每项无形资产的估计使用寿命内使用摊销模式累积的，在这种模式中，每项 无形资产的经济收益都得到利用。这种定期减少在运营报表中作为 “折旧和摊销” 的费用列报。 有关无形资产的更多信息，请参见注4。 损伤。每当事实和情况的变化表明 资产组的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值评估。减值指标可能包括经济环境的变化、负面的财务趋势、 资产的实物损失或管理层关于战略举措的决策。出于减值目的，将个人资产分组为 ，这是存在可识别现金流的最低水平，在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，如适用 。如果有迹象表明某一资产组的账面价值可能无法收回，管理层将审查该资产组的预期未来现金 流量。如果未贴现的税前现金流总和小于资产组的账面价值，则该资产组将 减记为其估计的公允价值。公允价值可以通过多种估值方法确定，包括第三方评估、类似资产的市场 价格和现值技术。减值费用在出现减值状况的 期间在合并运营报表中列报。如果事实和情况表明，在建资产的账面价值不会带来 未来的经济收益，则此类金额将在此类项目被放弃、取消或管理层认定成本不可收回期间列为费用。 截至2022年12月31日的年度， 除了与加密货币相关的减值费用外，没有确认任何减值费用，这些费用是非实质性的。 租赁。使用权资产和租赁负债代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表 我们支付租赁产生的租赁款的义务。使用权资产和租赁负债在 租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。租赁的折扣率是租约中隐含的费率，除非 费率不容易确定。在这种情况下，根据租赁开始之日获得的信息，使用的贴现率将是公司在与租赁相似的时间段和经济环境内的 增量担保借款利率。 Nautilus 已与 Cumulus Data 签订了地面租赁协议，初始租赁期为五年，从 2022 年 6 月 15 日开始。2022 年，Nautilus 开始在资产负债表上累积与该协议相关的某些成本，这些费用以 “与关联公司的延期 租赁” 和 “应付账款” 列报。有关其他信息，请参阅注释 8。 3。财产、厂房和设备 2022 年 12 月 31 日成本 累积成本 储备 价值 在建工程 (a) 92,958$ — 92,958 美元资本化软件 369 (40) 329 其他 296 (31) 265 不动产、厂房和设备，净值 93,623 美元 (71) $93,552 (a) 包括 62 美元数百万台采矿设备。 2022 年 8 月，在前一时期，由于诺第留斯有限责任公司协议的修订，Cumulus Coin 合并了 Nautilus， 从而按公允价值重新计量了鹦鹉螺的资产和负债。2022 年 9 月， Talen Energy Supply 和 Talen Growth 在 Cumulus Data Holdings 和 Cumulus Coin Holdings 中持有的优先股权被转换为 Cumulus Digital这次股权转换导致Cumulus Digital Holdings被Talen Energy Supply整合。因此，在2022年9月的继任期内，诺第留斯确认了与Talen Energy Supply合并Cumulus Digital Holdings相关的进一步公允价值调整。非现金公允价值调整为： 无形资产31,730美元不动产、厂房和设备 (a) (193,184) 净公允价值调整增加（减少）(b) $ (161,454) (a) 代表在建工程。 (b) 总额为2022年8月确认的1.58亿美元和2022年9月确认的300万美元。 9

估计的公允价值调整主要由贴现现金流技术确定。该技术利用了大量 不可观察的输入，包括从 13.5% 到 14.5% 不等的折扣率。据信，所使用的折扣率和其他贴现现金流 假设范围与主要市场参与者使用的假设范围一致。此类假设考虑了 关于诺第留斯未来现金流前景的现有证据，包括但不限于估计的未来预期运营收入和使用寿命、产能价格、能源价格、比特币价格、运营成本和资本支出。 其他财产、厂房和设备的估计使用寿命为四年，而资本化软件的估计使用寿命为五年。 4。无形资产 12月31日， 2022 成本 地面租赁下的电力子计量表 61,000 美元有关2022年确认的该无形资产的公允价值调整的信息，请参阅附注 3。 这种无形资产的直线摊销从2023年2月开始运营开始，预计将持续到2027年6月 。未来五年每年的无形资产摊销费用估计为： 2023 2024 2025 2026 2027 预计摊销费用为 12,317 美元 14,077 美元 14,077 美元 14,077 美元 6,452 美元 5。承诺和意外情况 诉讼 截至 2022 年 12 月 31 日，Nautilus 未参与任何会对 的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼、索赔和（或）诉讼。 6。成员权益 根据Nautilus LLC协议的条款，Nautilus的业务和事务由 成员指定的管理委员会管理。每位成员有权为该成员持有的每持有17％的所有权百分比指定一名经理，前提是 TeraWulf 有权任命一名经理，只要其所有权百分比为 15% 或以上。与 Nautilus LLC 协议修正案一起，每个成员的应占收入将基于Cumulus Coin和 TeraWulf 贡献的矿工的哈希率。 有关 Nautilus 的组织结构和组成细节以及成员在 Nautilus 的利益的更多信息，请参阅注释 1。 7。补充现金流信息 2022 年各期现金流量表的补充信息为： 继任前任 截至八个月的四个月 2022 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日非现金投资和融资活动 资本支出应付账款增加（减少）美元（21,218）美元，向成员分配的非现金分配减少了不动产、厂房和设备 (a) (b) 美元 (66) 5,584) $ — 会员为增加不动产、厂房和设备而提供的非现金捐款 (c) (d) 45,851 — 由Cumulus 会员增加了预付费用 (e) 750 — 会员为结算服务协议下的某些费用而缴纳的非现金缴款 (f) 5,412 — (a) 包括向每位会员提供的与终止 Nautilus 的一份矿工合同相关的3,200万美元积分。 (b) 包括向TeraWulf成员分配的200万美元，用于支付转移到TeraWulf的一定数量的矿工的价值。 (c) 涉及成员矿工的缴款，包括2022年第四季度产生的某些运费。 (d) 在 2022 年 8 月修订 Nautilus LLC 协议后，成员分别向鹦鹉螺提供矿工。 (e) 涉及根据Nautilus公司服务协议从非现金股权出资中预先支付的年费。 (f) 涉及与成员结算由非现金股权出资结算的应付账款。 在 2023 年第一季度，成员捐赠的矿工总价值估计为 5200 万美元。由于此值是估计值，因此这种 金额有待修订。这些捐款将在成员权益表中作为 “ 成员的非现金捐款” 列报。 10

此外，Nautilus向TeraWulf成员分发了矿工，估计总价值为300万美元。由于此值是估计值， 此类金额有待修订。这些分配将在成员权益表中作为 “向 成员的非现金分配” 列报。 有关每个成员贡献的矿工数量的更多信息，请参见注8。有关 2022 年确认的非现金公允价值 调整的信息，请参阅附注 3。 8。关联方和关联交易 公司是其运营中重要的关联方和关联公司交易的参与方。根据关联协议 执行并在 2022 年运营报表中列报的交易是： 继任前任 截至八个月的四个月结束的交易是 财务报表 演示加盟协议 2022 年 12 月 31 日支持服务——Beowulf 销售、一般和 管理 Beowulf E&D Facity Operations 3,208$ 2,021 支持服务——Cumulus Digital 销售、一般和 管理 Nautilus Corporate 服务 $837 1,801 关联方和关联公司余额12月31日在资产负债表上公布的有： Affilition 2022 Assets 与关联公司 Cumulus Data 3,603 美元预付费用 Cumulus Data 应付账款 Cumulus Data 3,603 美元应计费用 Talen Energy Supply 45 Ground Lease Nautilus 已与 Cumulus Data 签署了为期五年 的初始期限于 2022 年 6 月 15 日。租约包括三年、六个月和三年的延期选项，由 Nautilus 选择。 根据地面租赁协议，Nautilus 每月向 Cumulus Data 支付大约 13.2 万美元的基本租金，外加额外租金 ，其中包括偿还 Cumulus Data 建造诺第留斯变电站和某些其他 共享基础设施所产生的费用。变电站成本的额外租金在11年内使用每年8％的利率摊销。 额外租金由 Cumulus Data 按预估每月收取，视年度调整情况而定。2022 年 12 月，对《地面租赁 协议》进行了修订，将诺第留斯号应付的大约 400 万美元租金的支付推迟到 2022 年 12 月 31 日。从 2023 年 3 月开始，延期 租金分四个月等额分期支付。如上所述，该修正案还将租赁期延长了六个月 ，期限介于第一和第二个三年续订期之间，在此期间，除了向该设施提供的 次级电量外，无需支付任何租金。截至2022年12月31日，400万美元的递延租金在资产负债表上列报，分别列在 的 “与关联公司的延期租赁” 和 “应付账款” 中。 在 Nautilus 于 2023 年 3 月选择将分包计量增加 50 兆瓦之后，《地面租赁协议》目前规定在租赁的初始期限内向 Nautilus 分配 150 兆瓦的电力。鹦鹉螺将支付：（i）20美元/兆瓦时购买此类地下电力的前100兆瓦， 的资金来自成员的消费；（ii）为接下来的50兆瓦支付44.05美元，由Cumulus Coin资助。Ground 租赁协议允许 Nautilus 选择将其可能消耗的低电量增加到 300 兆瓦。根据 地面租赁协议的条款，在选举时的初始期限或延长期限的剩余时间内，在150兆瓦以上或延长期限的剩余时间内，采用基于市场的固定价格 。 设施运营协议 Nautilus 于 2021 年 5 月与 Beowulf E&D 签署了 Beowulf FOA 协议，根据该协议，Beowulf E&D 同意提供或安排提供 某些基础设施、施工、运营和维护以及行政服务，以建造和运营 Nautilus 设施并支持诺第留斯在鹦鹉螺设施的持续业务。 Nautilus同意向Beowulf E&D支付75万美元的年费，每年提前支付。Nautilus 还同意 向 Beowulf E&D 偿还 Beowulf E&D 或其关联公司因服务相关活动支付的所有自付费用、开支和资本成本（与此类资本成本有关，仅限于 Nautilus 事先书面批准的范围），包括工资、工资及相关员工福利和成本的 部分（包括税收和缴款）以及支付给 Beowulf E&D 员工的其他补偿，可直接分配给这些 Beowulf E&D 员工所花的时间，提供服务的独立承包商和分包商 ，补偿金由 Nautilus 每月预付，每月核对。 11

2022 年 8 月，对 Beowulf FOA 进行了修订，允许鹦鹉螺在方便时终止 FOA，以换取大约 200 万美元的 终止费。2022 年 12 月，Beowulf FOA 被终止，根据下述的 PNA，所有欠贝奥武夫勘探和开发的款项均已支付 。 在终止 Beowulf FOA 时，诺第留斯与 Talen Energy Supply 一起执行了 Talen FOA。Talen FOA的条款与Beowulf FOA基本相同，唯一的不同是Talen Energy Supply无权获得上述75万美元的年费。 Nautilus 企业服务协议 Nautilus 是与 Cumulus Digital 签订的 Nautilus CSA 的缔约方，根据该协议，Cumulus Digital 将为 Nautilus 提供或安排 Nautilus、企业和 行政服务，包括会计和财务报告、 发展规划、房地产、信息技术、财务规划和分析、银行、财务、监管、法律、供应链等日常企业级管理和支持服务以及 秘书和行政职能. Nautilus同意支付750万美元的年费，每年提前支付。Nautilus 还将补偿 所有可归因于服务相关活动的自付费用、开支和资本成本（与此类资本成本有关，仅限于诺第留斯在 事先书面批准的范围内），包括工资、工资和相关雇员 福利和成本（包括税收和缴款）以及可直接分配给雇员所花时间的其他补偿 提供服务的员工、独立承包商和分包商，其中报销将由 Nautilus 按月预付。截至 2022 年 12 月 31 日，诺第留斯在资产负债表上有75万美元的 “预付费用”，用于支付这笔年费。 Nautilus CSA 的期限将持续到：(i) 经双方同意终止协议；(ii) Cumulus 和 其关联公司出售其在 Nautilus 的权益；(iii) 完成Nautilus的首次公开募股；或 (iv) 在另一方违约的情况下 任一方终止协议。 付款净额结算协议 2022 年 12 月，Nautilus、Cumulus Coin、Cumulus Digital、TeraWulf 和 Beowulf E&D 签订了 PNA，根据该协议，双方 同意抵消和（或）承担各种款项：（i）鹦鹉螺在 Nautilus CSA 下欠的 Cumulus Digital；（ii）诺第留斯欠贝奥武夫的 Beowulf FOA 下的 E&D；(iii) Cumulus Coin 和 TeraWulf 根据鹦鹉螺有限责任公司协议向 Nautilus 提供。除其他外，Cumulus Coin同意承担Nautilus CSA规定的诺第留斯向Cumulus Digital支付的约200万美元的款项，以及上面讨论的地面租赁协议修正案规定的TeraWulf约40万美元的递延租金义务。根据 PNA，在纳入双方商定的抵消额和付款假设后，Cumulus Coin 向 Beowulf E&D 支付了 大约 200 万美元的现金，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付了大约 200 万美元的现金。 矿工分配和捐款 2022 年 3 月，Nautilus 和 TeraWulf 签署了一项交换协议据此，TeraWulf 将从 Nautilus 撤出 2,500 名矿工，稍后再接替他们。2022 年 8 月执行 Nautilus LLC 协议修正案后， 无需退回或更换矿工。因此，该交易以分配TeraWulf在Nautilus 的股权以及与Push-Down会计相关的估值调整中对Nautilus “不动产、厂房和设备” 的减少形式提出。 2022 年 9 月，Cumulus Coin 和 TeraWulf 达成协议，TeraWulf 可以再撤出 2,500 名矿工，这笔款项是作为 TeraWulf 在鹦鹉螺的股权分配，以及资产负债表上诺第留斯的 “财产、厂房和设备” 的减少。 在 2022 年 8 月修订 Nautilus LLC 协议后，每个成员必须单独向公司捐赠矿工。在 2022 年第四季度，Cumulus 会员贡献了 8,104 名矿工，TeraWulf 会员贡献了 3,780 名矿工。在成员权益表中， 在 “成员的非现金缴款” 中列报。 在 2023 年第一季度，Cumulus 成员贡献了 12,285 名矿工，TeraWulf 会员贡献了 9,546 名矿工。此外，Nautilus 向 TeraWulf 成员分发了 4,870 名矿工。这些缴款和分配预计将在 成员权益表中列为 “成员的非现金缴款（分配）”。有关这些 矿工的估计总价值的信息，请参阅注释7。 9。后续事件 Nautilus 评估了截至2023年4月27日（财务报表可发布之日）的后续事件；所有重大 后续事件（如果有）都包含在各自的财务报表附注中。 12

GLOSSARY OF TERMS AND ABBREVIATIONS Legal Entities Beowulf E&D. Beowulf Electricity & Data Inc., a subsidiary of TeraWulf. Cumulus Coin. Cumulus Coin LLC, a direct subsidiary of Cumulus Coin Holdings. Cumulus Coin Holdings. Cumulus Coin Holdings LLC, a direct subsidiary of Cumulus Digital and the parent of Cumulus Coin. Cumulus Data. Cumulus Data LLC, formerly Susquehanna Data LLC, a direct subsidiary of Cumulus Data Holdings that is developing a data center campus in Luzerne County, PA and is the lessor under the Ground Lease Agreement. The company's name was changed in October 2021. Cumulus Data Holdings. Cumulus Data Holdings LLC, a direct subsidiary of Cumulus Digital, and the parent of Cumulus Data. Cumulus Digital. Cumulus Digital LLC, a direct subsidiary of Cumulus Digital Holdings and the parent of Cumulus Data Holdings and Cumulus Coin Holdings. Cumulus Digital Holdings. Cumulus Digital Holdings, LLC, a direct subsidiary of Talen Energy Supply that owns Cumulus Digital. As of December 31, 2022, Talen Energy Supply owns approximately 75% of the membership interests in Cumulus Digital Holdings, with the remainder held by affiliates of Orion and Riverstone Cumulus Member. Cumulus Coin. Members. Collectively, Cumulus Member and TeraWulf Member. Nautilus. Nautilus Cryptomine LLC, a joint venture owned by Cumulus Coin and by TeraWulf that is in the process of beginning a cryptomining project. Riverstone. Riverstone Holdings LLC. Talen Energy Supply. Talen Energy Supply, LLC. TeraWulf. TeraWulf (Thales) LLC, a TeraWulf Inc. subsidiary, an unaffiliated third party that owns an equity interest in Nautilus. TeraWulf Member. TeraWulf. Other Terms and Abbreviations Beowulf FOA. Facility Operations Agreement executed in May 2021 between Nautilus and Beowulf E&D that was terminated in December 2022. See Note 8 for additional information. Bitcoin. A virtual digital currency, with no central issuing authority, used in peer-to-peer online transactions. FASB. Financial Accounting Standards Board. GAAP. Generally Accepted Accounting Principles in the United States. Ground Lease Agreement. Agreement executed in May 2021 (as amended, amended and restated or otherwise modified from time to time), between Nautilus and Cumulus Data for certain premises located in Pennsylvania. The agreement also provides for sub-metering of electricity. See Note 8 for additional information. MW. Megawatt, one million watts of electric power. MWh. Megawatts of electric power per hour. Nautilus CSA. Corporate Services Agreement dated May 13, 2021 (as amended, amended and restated or otherwise modified from time to time) between Cumulus Digital, as assignee of Talen Energy Supply and Nautilus whereby Talen Energy Supply is to provide corporate and administrative services. See Note 8 for additional information. Nautilus LLC Agreement. The Limited Liability Company Agreement of Nautilus Cryptomine LLC, originally effective as of May 13, 2021 and as may be amended, amended and restated or otherwise modified from time to time.. Orion. Orion Energy Partners, whose affiliates are third-party lenders involved in a debt arrangement with Cumulus Coin. PNA. In December 2022, Nautilus, Cumulus Coin, Cumulus Digital, TeraWulf and Beowulf E&D entered into a PNA pursuant to which the parties agreed to offset and (or) assume various amounts owed: (i) by Nautilus to Cumulus Digital under the Nautilus CSA; (ii) by Nautilus to Beowulf E&D under the Beowulf FOA; (iii) by Cumulus Coin and TeraWulf to Nautilus under the Nautilus LLC agreement. SEC. Securities and Exchange Commission. Push-Down Accounting. Use of the acquirer's basis in the preparation of the acquiree’s separate financial statements. 13

Talen FOA. Facility Operations Agreement executed in December 2022 between Talen Energy Supply and Nautilus to replace the Beowulf FOA. See Note 8 for additional information. 14