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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
对于从到的过渡期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
公司或组织） | 证件号） | |
（主要行政办公室地址） | （州） | （邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：
每节课的标题： |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称： |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 年中是否遵守了此类申报要求天。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的
有
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表
目录
| 页面 | |
前瞻性陈述 | 3 | |
第一部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | ||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表 | 6 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并股东权益表 | 7 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 8 | |
合并财务报表附注 | 9 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 38 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 48 | |
第 4 项。控制和程序 | 48 | |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 49 | |
第 1A 项。风险因素 | 49 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 49 | |
第 3 项。优先证券违约。 | 49 | |
第 4 项。矿山安全披露。 | 49 | |
第 5 项。其他信息。 | 49 | |
第 6 项。展品 | 50 | |
签名 | 52 |
2
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前瞻性陈述
本季度报告包含 “前瞻性陈述”在1995年《美国私人证券诉讼改革法》的含义范围内，该法涉及风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要载于以下各节： “风险因素”和 “管理’s 讨论和分析。”在不限制前一句的概括性的前提下，任何时候我们使用这些词语 “期望，”打算，” “将，” “预期，” “相信，” “有信心，” “继续，” “提议，” “寻求，” “可以，” “可能，” “应该，” “估计，” “预测，” “可能，” “目标，” “目标，” “目标，” “计划的，” “项目，”而且，在每种情况下，无论其否定术语或其他各种或相似的术语以及相似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，本质上是前瞻性的。但是，缺少这些词或类似的表达方式并不意味着陈述不具有前瞻性。对于 TeraWulf 而言，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：
| ● | 加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下跌， 具体而言，是比特币的价值， 这可能会导致对TeraWulf的需求下降’s 服务； |
| ● | 各种数据挖掘服务提供商之间的竞争； |
| ● | 需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能昂贵或难以获得，也可能无法获得（全部或部分），如果获得则可能会严重稀释TeraWulf股东的所有权利益； |
| ● | 实现某些业务目标的能力以及及时和具有成本效益地执行综合项目的能力； |
| ● | 不利的地缘政治或经济状况，包括高通货膨胀环境； |
| ● | 安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的业务或我们的数字钱包； |
| ● | 与我们的数字资产托管人和我们的矿池提供商有关的交易对手风险； |
| ● | 就业劳动力因素，包括关键员工的流失； |
| ● | 政府安全、健康、环境和其他法规的变化，可能需要大量开支； |
| ● | 与使用 TeraWulf 相关的责任’s 服务； |
| ● | 货币汇率波动；和 |
| ● | 本季度报告中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括以下列出的风险、不确定性和因素 “风险因素”以及标题下所列的内容 “风险因素”在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中（ “秒”) 在 2023 年 3 月 31 日（ “原版 10-K”），经我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告修订（ “10-K/A”再加上原版 10-K， “10-K 表年度报告”). |
这些前瞻性陈述反映了我们对截至本季度报告发布之日未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是本季度报告发布之日以后的其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。您应该完整地阅读本季度报告
3
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理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
4
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第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
TERAWULF INC.和子公司
合并资产负债表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
（以千计，股票数量和面值除外）
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
（未经审计） | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 |
| | | |||
数字货币，网络 | | | ||||
预付费用 |
| | | |||
其他流动资产 |
| | | |||
流动资产总额 |
| | | |||
被投资方净资产中的权益 |
| | | |||
不动产、厂房和设备，净额 |
| | | |||
使用权资产 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计建筑负债 |
| | | |||
其他应计负债 |
| | | |||
应付关联方的股份负债 |
| | | |||
应付给关联方的其他款项 |
| | | |||
或有价值权利 |
| | | |||
经营租赁负债的当前部分 |
| | | |||
应付保险费融资 | | | ||||
可转换本票 | — | | ||||
长期债务的当前部分 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
| | | |||
长期债务 |
| | | |||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支（见附注12） |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
| | | |||
普通股，$ |
| | | |||
待发行的普通股 | | — | ||||
额外的实收资本 |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债总额和股东权益 | $ | | $ | | ||
参见合并财务报表附注。
5
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TERAWULF INC.和子公司
合并运营报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千计，股票数量和每股普通股亏损除外；未经审计）
三个月已结束 | |||||||
| 3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | |||
收入成本（不包括如下所示的折旧） | | | |||||
毛利 |
| |
| | |||
运营成本： |
|
|
|
| |||
运营费用 | | | |||||
运营费用-关联方 | | | |||||
销售、一般和管理费用 | | | |||||
销售、一般和管理费用-关联方 | | | |||||
折旧 | | | |||||
出售数字货币的已实现收益 | ( | — | |||||
数字货币的减值 | | | |||||
运营总成本 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | |||||
所得税前亏损和被投资方净亏损中的权益 |
| ( |
| ( | |||
所得税（费用）补助 | — | — | |||||
被投资方净亏损中的权益，扣除税款 | ( | ( | |||||
持续经营造成的损失 |
| ( |
| ( | |||
已终止业务的亏损，扣除税款 | ( | ( | |||||
净亏损 | ( | ( | |||||
优先股分红 | ( | ( | |||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股亏损： |
|
|
|
| |||
持续运营 | ( | ( | |||||
已终止的业务 |
| - |
| ( | |||
基础版和稀释版 | ( | ( | |||||
已发行普通股的加权平均值： | |||||||
基础版和稀释版 | | | |||||
参见合并财务报表附注。
6
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TERAWULF INC.和子公司
股东权益合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千计，股票数量除外；未经审计）
| ||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 |
| 额外 |
| 普通股 | 累积的 |
|
| |||||||||||||
| 数字 |
| 金额 |
| 数字 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 待印发 | 赤字 |
| 总计 | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
重新收购普通股以换取认股权证 | — | — | ( | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||||
配合债务修改发行认股权证 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
认股证发行 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
普通股发行，扣除发行成本 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
将发行的普通股，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
可转换本票转换为普通股 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬支出和股票发行 | — | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| ||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 |
| 额外 |
| 普通股 | 累积的 |
|
| |||||||||||||
| 数字 |
| 金额 |
| 数字 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 待印发 | 赤字 |
| 总计 | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
发行扣除发行成本后的A系列可转换优先股 | | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股发行，扣除发行成本 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
优先股分红 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
参见合并财务报表附注。
7
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TERAWULF INC.和子公司
合并现金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千计；未经审计）
三个月已结束 | |||||||
| 3月31日 |
| |||||
2023 | 2022 | ||||||
来自经营活动的现金流： |
|
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
| |||||
债务发行成本、承诺费的摊销和债务折扣的增加 |
| | |
| |||
有关普通股的关联方费用有待结算 | | — | |||||
为利息支出而发行的普通股 | | — | |||||
股票薪酬支出 | | — | |||||
折旧 | | | |||||
使用权资产的摊销 | | | |||||
采矿带来的数字货币增加 | ( | ( | |||||
数字货币的减值 | | | |||||
出售数字货币的已实现收益 | ( | — | |||||
出售数字货币的收益 | | — | |||||
被投资方净亏损中的权益，扣除税款 |
| | |
| |||
已终止业务的亏损，扣除税款 |
| | |
| |||
运营资产和负债的变化： |
|
| |||||
预付费用的减少（增加） |
| | ( |
| |||
关联方应付金额减少 | — | | |||||
其他流动资产的增加 |
| ( | ( |
| |||
其他资产的增加 |
| ( | ( |
| |||
应付账款减少 |
| ( | ( |
| |||
其他应计负债增加 (减少) |
| ( | |
| |||
应付关联方的其他款项增加 |
| | |
| |||
减少经营租赁负债 |
| ( | ( |
| |||
持续经营业务中用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( |
| ||
已终止业务中用于经营活动的净现金 |
| ( | ( |
| |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( |
| ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
对合资企业的投资，包括代表合资企业支付的直接付款 |
| ( | ( |
| |||
代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的有偿付款 |
| — | ( |
| |||
偿还代表合资企业或合资企业伙伴支付的厂房和设备押金 |
| — | |
| |||
厂房和设备的购买和存款 |
| ( | ( |
| |||
或有价值权利负债的支付 | ( | — | |||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
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来自融资活动的现金流量: |
|
|
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| ||
保险保费融资的收益 | | | |||||
保险费融资的本金支付 | ( | ( | |||||
普通股发行收益，扣除已支付的发行成本 |
| | |
| |||
待发行的普通股收益，扣除发行成本美元 | | — | |||||
认股权证发行的收益 | | — | |||||
发行优先股的收益 |
| — | |
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发行可转换本票的收益 | | — | |||||
融资活动提供的净现金 |
| |
| |
| ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
| |
| ( |
| ||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
| | |
| |||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | | $ | | |||
在此期间支付的现金用于： |
|
|
|
| |||
利息 | $ | | $ | | |||
所得税 | $ | — | $ | — | |||
参见合并财务报表附注。
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
注释 1 — 组织
组织
TeraWulf, Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）是一家数字资产技术公司，其核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币采矿。TeraWulf 的主要业务包括在美国运营、开发和建造比特币采矿设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的电源提供燃料。该公司运营着一系列全资或合资的比特币采矿设施，每套设施都部署了一系列强大的计算机，这些计算机可以解决复杂的加密算法，计算能力提供给 矿池运营商将开采比特币并验证比特币网络上的交易。TeraWulf 的收入主要来自每股支付的基本金额和从矿池中以比特币获得的交易费奖励，作为对提供计算能力的补偿。该公司还利用其可用的数字基础设施向第三方提供矿工托管服务，公司可以选择将来购买托管矿机。尽管该公司将来可能会选择开采其他加密货币，但目前没有这样做的计划。
TeraWulf's
2021 年 12 月 13 日，TeraWulfInc. 完成了与明尼苏达州的一家公司（“IKONICS”）的战略业务合并（“合并”），根据合并，除其他外，该公司有效地收购了IKONICS，成为了全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”）的上市公司，这是业务合并的主要目的。IKONICS的传统业务是开发和制造高质量的光化学成像系统，主要销售给各种表面印刷商和装饰商。客户的应用主要是丝网印刷和磨料蚀刻。TeraWulf最初在其合并财务报表中将IKONICS业务归类为待售业务和已终止业务。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了IKONICS几乎所有历史净资产的出售（见注）3)。资产出售后，IKONICS的名称改为RM 101 Inc.（“RM 101”）。
风险和不确定性
流动性和财务状况
公司蒙受了归属于普通股股东的净亏损为美元
根据其比特币采矿设施的发展，在截至2023年3月31日的三个月中，公司投资了约美元
在截至2023年3月31日的三个月中，公司在实现短期正运营现金流方面完成了几个显著步骤，即：（1）公司修改了长期债务协议（见附注9），除其他变更外，
9
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
通过发行面值普通股，取消2024年4月7日之前的固定本金摊销，并可能在更长时间内取消固定本金摊销 $
新冠肺炎
尽管世界卫生组织在 2023 年 5 月 5 日宣布不再将 COVID-19 视为全球突发卫生事件，但由于与 COVID-19 相关的持续供应中断，包括矿工交付中断，公司的业务运营可能会不时中断。公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到与COVID-19相关的延迟。迄今为止，由于 COVID-19，公司的供应商和承包商经历了某些但微不足道的延迟。
附注2 — 重要会计政策
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。公司认为，随附的未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允陈述此类中期业绩所必需的。所有重要的公司间账户和交易均已取消。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
截至2022年3月31日的三个月未经审计的中期合并现金流量表中的某些金额已重报，如先前在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中所披露的重报的截至2022年3月31日的三个月未经审计的中期合并现金流量表中所披露的那样。错误陈述仅与错误计算非现金活动对购买和存款对厂房和设备的影响有关，导致低报了用于投资活动的净现金，相应地夸大了最初包含在相应的未经审计的临时合并现金流量表中的经营活动所用净现金。
未经审计的中期合并运营报表的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何过渡期的预期业绩。未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。随附的未经审计的中期财务报表应与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
在财务报表中使用估算值
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值用于（但不限于）诸如收购资产的公允价值和企业合并中承担的负债、企业合并中发行的或有对价的公允价值、不动产、厂房和设备及无形资产的使用寿命的确定、商誉和待售资产的减值、购买单独发行或作为债务或股票发行组成部分发行的股权证券或认股权证的公允价值、变动的公允价值等项目嵌入式的转换条款转换特征、股票薪酬的公允价值和必要服务期限、非货币交易中收到的资产的公允价值、租赁安排产生的使用权资产和租赁负债的设立、厂房和设备资本化的开始时间、无限期无形资产的减值、长期资产的减值、递延所得税资产的可收回性以及各种应计账款的记录。这些估计是在考虑了过去和当前的事件以及对未来事件的假设之后得出的。实际结果可能与这些估计有所不同。
补充现金流信息
下表显示了补充现金流信息（以千计）：
三个月已结束 | |||||||
| 3月31日 |
| |||||
2023 | 2022 | ||||||
非现金活动的补充披露： |
|
| |||||
向合资企业提供厂房和设备或厂房和设备上的沉积物 | $ | | $ | — | |||
应付账款中的普通股发行成本 | $ | | $ | | |||
其他应计负债或应付账款中的优先股发行成本 | $ | — | $ | | |||
厂房和设备的购买和存入应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和长期债务 | $ | | $ | | |||
投资合资企业的其他应计负债、应付关联方的其他款项和长期债务 | $ | | $ | | |||
其他应计负债中的优先股股息 | $ | — | $ | | |||
其他流动资产中的应收优先股收益 | $ | — | $ | | |||
可转换本票转换为普通股 | $ | | $ | — | |||
为长期债务折扣而发行的普通股认股权证 | $ | | $ | — | |||
减少对合资企业的投资，增加用于分配或转让非货币资产的厂房和设备 | $ | | $ | — | |||
重新收购普通股以换取认股权证 | $ | | $ | — | |||
现金和现金等价物
原始到期日为三个月或更短的高流动性工具被归类为现金等价物。公司目前主要在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的两家金融机构维持现金和现金等价物余额。公司在这些机构的账户已投保，最高为美元
2023年3月12日，Signature Bank（“SBNY”）被其州租船机构纽约州金融服务部关闭。同日，联邦存款保险公司被任命为接管人，并转移了SBNY的所有客户存款和几乎所有资产。转至北卡罗来纳州Signature Bridge Bank，这是一家由联邦存款保险公司运营的提供全方位服务的银行。联邦存款保险公司、美国财政部和美联储共同宣布，无论存款保险限额如何，SBNY的所有存款人都将获得赔偿。作为该行动的一部分，该公司自动成为北卡罗来纳州Signature Bridge Bank的客户。正常
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TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
银行活动于 2023 年 3 月 13 日星期一恢复。2023年3月29日，联邦存款保险公司告知公司，该公司的银行账户将于2023年4月5日关闭，截至该日期的任何剩余资金将通过支票分配给公司。截至2023年3月31日，公司持有大约 $
限制性现金
当法律限制提款或一般用途时，公司认为现金和有价证券受到限制。公司在合并资产负债表中报告限制性现金，并根据限制的预期期限确定流动或非流动分类。截至2023年3月31日，合并资产负债表中包含的限制性现金由于由第三方托管代理作为建筑托管持有，因此只能使用。截至12月，合并资产负债表中包含的限制性现金2022 年 31 月 31 日仅限使用，主要是因为根据有关出售某些 RM 101 资产的资产购买协议（见注释 3），将其存放在托管中。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，其总额与合并现金流量表中显示的金额（以千计）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
限制性现金 |
| |
| | ||
现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | | $ | | ||
分部报告
业务部门被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。我们的首席运营决策小组（“CODM”）由首席执行官、首席运营官和首席战略官组成。目前，该公司仅在数字货币采矿领域开展业务。该公司的采矿业务位于美国，该公司仅在美国有员工，并将其采矿业务视为
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本入账，扣除累计折旧。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的（通常
当资本化对财务报表的影响是重大的，资产的建造已经开始并且正在产生利息时，与资产建设相关的利息被资本化。利息资本化在资产基本完工并准备好用于预期用途或不再产生利息成本时，以较早者为准。
租赁
公司在开始时确定一项安排是否为租赁，如果是，则将该租赁归类为经营租赁或融资租赁。经营租赁包含在使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债中，扣除合并资产负债表中的流动部分。融资租赁将包括在不动产、厂房和设备、融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债中，扣除合并资产负债表中的流动部分。该公司
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目录
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
不确认初始期限为12个月或更短的短期租赁的ROU资产或租赁负债，而是以直线法确认租赁期内的租金支出。在一项被确定为租赁的安排中，公司将租赁和非租赁部分都列为单一组成部分，并在公司以类似方式确认与租赁和非租赁部分相关的成本时将其记作租赁。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁ROU的资产和负债在生效之日确认，随后根据租赁期内租赁付款的现值在基础租赁安排发生变化时重新计量。如果租约没有提供隐性利率，或者隐性利率无法确定，则公司通常根据在开始之日类似租赁付款期限内的抵押借款的估计利率来估算其增量借款利率。ROU 资产还包括已支付的任何租赁预付款，不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使该期权。
与经营租赁 ROU 资产相关的成本在租赁期限内酌情在运营支出或销售（一般和管理）中以直线法确认。可变租赁费用在发生时确认，主要包括未计入使用权资产和经营租赁负债的计量范围的公共区域维护费用。Finance ROU 租赁资产在资产估计使用寿命或租赁期结束时所有权未转让（如果所有权在租赁期满时未转让）中以较短者为准，在运营费用或销售、一般和管理费用中酌情按直线摊销。融资租赁的利息部分包含在利息支出中，并在租赁期内使用实际利率法进行确认。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不是任何融资租赁的交易对手。
债务修改
该公司根据适用的美国公认会计原则评估其债务工具的修正案。该评估包括 (1) 将嵌入式转换期权的公允价值变化与修正前债务账面金额的变化进行比较（如果适用）以及（2）修正后债务未来现金流的净现值与原始债务的净现值进行比较，以确定在每种情况下变动是否大于
可转换工具
公司根据适用的美国公认会计原则核算其可转换债务和可转换股票工具的发行。在该会计方面，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第480号 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值活动”（“ASC 815”）对协议的各种条款和特征进行了评估。ASC 480要求对某些金融工具进行负债核算，包括体现转让可变数量股份的无条件义务的股票，前提是债务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：（1）初始已知的固定货币金额，（2）发行人股权公允价值以外的变动或（3）发行人货币股票公允价值的变化，但是交易对手的价值则相反方向是发行人股票的价值。根据ASC 815，公司评估了协议的各种条款和特征
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以确定它们是否包含嵌入式衍生工具，根据ASC 815，这些工具必须与主合同分开核算，并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债（如果有）的公允价值必须在每个报告日重新估值，相应的公允价值变化记录在本期经营业绩中。
认股证
公司使用ASC 480和ASC 815来协助确定为购买普通股而发行的认股权证应归类为负债还是权益。确定需要进行负债分类的认股权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当期收益中。确定需要进行股票分类的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不得重新计量。迄今为止，公司授予的所有认股权证均归类为股权。
非货币交易
公司将非货币交易中交换的商品和服务按公允价值核算，除非标的交易交易缺乏商业实质内容或收到或放弃的资产的公允价值无法合理确定，在这种情况下，非货币交易将根据放弃的非货币资产的记录金额进行衡量。
股票发行成本
股票发行成本记作发行收益的减少。如果认为相关发行有可能结束，则相关发行结束之前产生的股票发行成本，包括现货登记表，将在合并资产负债表中记录在其他资产中。
待售和已终止业务分类
公司将企业归类为待售企业，在此期间，管理层承诺制定出售该业务的计划，该企业在目前的状况下可以立即出售，启动了完成出售业务计划的积极计划，有可能在一年内出售该企业，并且该业务以相对于其公允价值的合理价格进行销售。
在收购时符合待售分类标准的新收购企业被报告为已终止业务。当企业被归类为待售时，净资产是按减值计量的。商誉减值是根据题为 “商誉和无限期无形资产” 的会计政策中描述的方法计量的。当待售资产的账面金额超过其公允价值减去出售成本时，将记录减值损失。其他资产和负债通常通过将其账面价值与各自的公允价值进行比较来衡量减值。长期资产在归类为待售时不进行折旧或摊销。
收入确认
公司根据财务会计准则理事会的ASC 606确认收入”与客户签订合同的收入” (“ASC 606”)。收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 |
| ● | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3 步：确定交易价格 |
| ● | 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
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| ● | 第 5 步：当公司履行绩效义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种不同的承诺商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “独特” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：客户可以单独或与客户随时可用的其他资源（即商品或服务能够与众不同）从商品或服务中受益，并且该实体向客户转让商品或服务的承诺与其中的其他承诺是分开的合同（即转让商品或服务的承诺）在合同中是不同的合同的上下文）。
如果某项商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到发现一捆不同的商品或服务。
交易价格是实体期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
| ● | 变量考量 |
| ● | 限制变量对价的估计 |
| ● | 合同中存在重要的融资部分 |
| ● | 非现金对价 |
| ● | 应付给客户的对价 |
只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转的情况下，才将可变对价包含在交易价格中。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时予以确认，可酌情在某个时间点或一段时间内予以确认。
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采矿池
该公司已与加密货币矿池（Foundry USA Pool）达成协议，向该矿池提供计算能力以换取对价。该安排可以随时终止，任何一方都不会受到巨额罚款，合同期限被视为24小时。公司的强制性补偿权仅在公司向其客户（矿池运营商）提供计算能力时开始并持续有效。矿池采用每股全额支付（“FPPS”）模式。在FPPS模式下，作为向矿池提供计算能力的交换，公司有权获得按股支付的基本金额和交易费奖励补偿，该补偿按每日计算，金额近似于根据当时的区块链难度本可以开采的比特币总额和使用公司计算能力本可以获得的交易费用。在这种模式下，无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得补偿。
为加密货币交易验证服务的矿池提供计算能力是公司日常活动的产出。提供此类计算能力是唯一的履约义务。公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，都是可变的。由于加密货币被视为非现金对价，因此获得的加密货币奖励的公允价值是使用合约签订时公司主要市场上相关加密货币的报价确定的，该报价按每日计算。当已确认的累积收入数额可能不会出现重大逆转时，即确认收入。每24小时的合同期限过后，矿池会将加密货币对价转入我们指定的加密货币钱包。
这些交易中没有重要的融资部分。但是，可能会以矿池运营商费的形式向客户支付对价；该费用（如果有）将从公司收到的比特币中扣除并记录为反向收入，因为它不代表对特殊商品或服务的付款。
数据中心托管
公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括在物理安全的数据中心托管客户的矿工，该数据中心提供电力、互联网连接、环境空气冷却和可用的维护资源。随着时间的推移，托管收入会随着时间的推移而得到确认，因为客户可以同时获得和消费公司业绩的好处。公司确认托管收入的前提是此类收入不会出现重大逆转。数据中心托管客户需要开具发票，并按月付款。虽然大部分对价以现金支付，但某些对价以加密货币支付。由于加密货币被视为非现金对价，因此获得的加密货币奖励的公允价值是使用合同签订时公司主要市场上相关加密货币的报价确定的。该公司有
加密货币
由于公司有能力，包括比特币在内的加密货币包含在合并资产负债表的流动资产中
在高度流动的市场上将其出售，并打算在需要时清算其加密货币以支持运营。公司通过向采矿池提供计算能力和托管活动获得的加密货币根据上述公司收入确认政策入账。
加密货币被视为具有无限使用寿命的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是在其整个持有期内持续评估减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值，公允价值是使用衡量其公允价值时的加密货币的报价来衡量的，该报价基于公司主要市场上公布的加密货币的盘中最低报价。如果确认了减值损失，则该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
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合并财务报表附注（未经审计）
公司销售的加密货币和授予公司的加密货币，包括作为数据中心托管服务的补偿，均包含在合并现金流量表中经营活动的现金流中。公司按照先进先出（“FIFO”）的会计方法核算其损益。
收入成本
矿池收入的收入成本主要由直接的电力成本组成，但不包括单独列出的折旧。数据中心托管的收入成本主要由电力、劳动力和互联网供应的直接成本组成。
股票薪酬
在非融资服务交易中，公司定期向员工和非雇员发行限制性股票单位。根据股份支付的权威指导方针，FASB ASC 718”补偿 — 股票补偿，” 公司衡量股票薪酬授予当日的成本，基于奖励的估计公允价值。对于按时归属的限制性股票单位（“RSU”），公允价值由授予当日的公司股价决定。对于根据市场状况进行归属的限制性单位，市场状况的影响在使用蒙特卡罗仿真模型确定拨款日的公允价值时会考虑在内。该公司尚未发行股票期权。限制性股票单位和股票期权的费用在员工或非雇员的服务期内（包括符合市场条件的限制性股票单位的衍生服务期）以直线方式确认。除非市场状况不佳，否则具有市场条件的限制性股票单位的股票薪酬将在衍生的服务期内记录在推算的服务期之前得到满足, 在这种情况下, 累计追补的数额从实现之日算起.除非服务条件未得到满足，否则无论市场条件是否得到满足，都将记录具有市场条件的限制性单位的股票补偿。公司在没收行为发生时予以核算。公司将超额税收优惠或授予或结算奖励的缺陷视为所得税优惠或净收益（亏损）中的备抵金中的离散项目，相关现金流归类为经营活动。
停电积分
因参与需求响应计划而收到的款项在合并业务报表中作为收入成本减少额入账。该公司记录的停电信贷额度约为 $
每股亏损
公司使用参与证券所需的两类方法计算每股收益（亏损）。两类方法要求普通股股东在此期间的可用收入根据普通股和参与证券各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。
普通股每股基本亏损的计算方法是将公司归因于普通股股东的净亏损（经申报或累积的优先股股息调整后）除以该期间已发行普通股的加权平均数。可转换优先股是参与证券，因为它们按比例分享普通股申报的任何股息，但由于它们没有义务分担公司亏损，因此不包括在每股基本净亏损的计算中。摊薄后的每股亏损反映了如果酌情使用库存股法或转换后的方法将潜在摊薄工具（如果有）转换为普通股，则额外已发行股票数量对加权平均已发行股票数量的影响。摊薄后每股亏损的计算不包括加权平均已发行股票中的摊薄工具，因为它们具有反摊薄作用。截至2023年3月31日，公司的摊薄工具或参与证券包括可转换优先股、普通股认股权证和为服务发行的限制性股票。截至2022年12月31日，公司的摊薄工具或参与证券包括可转换优先股、可转换本票、普通股认股权证和为服务发行的限制性股票。 如果截至2023年3月31日，可转换优先股（定义见附注13）的全部清算优先权按其转换价格转换，则公司将发行大约
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合并财务报表附注（未经审计）
浓度
本公司或其合资企业已签订合同
附注 3 — 业务合并、待售资产和已终止业务
在十二月2021 年 13 月 13 日，公司完成了与 RM 101（前身为 IKONICS Corporation）的合并，根据合并，除其他外，公司实际上收购了 RM 101 并成为纳斯达克的上市公司。除其他外，合并中的对价包括或有价值权协议（“CVR协议”）规定的合同或有价值权利（“CVR”）。根据CVR协议，截至合并前不久，每位101令吉的股东都收到了101令吉
2022 年 8 月，RM 101 以美元将包括仓库在内的某处房产出售给了第三方
2022 年 8 月，RM 101 将 (i) 某些财产，包括仓库和用于制造、运营和管理的建筑物，(ii) 其几乎所有的营运资金以及 (iii) 其历史业务出售给了第三方 $
根据CVR协议，公司于2023年3月1日首次分配了美元
收购后，RM 101业务符合待售资产和已终止运营标准，并在这些合并财务报表中反映为待售的已终止业务。该公司认定，RM 101业务符合待售资产，因为管理层承诺制定出售该业务的计划，该业务处于随时可出售的状态，并且被认为该业务很可能在十二个月内被出售。截至2022年12月31日，所有待售净资产均已出售。
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三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
净销售额 | $ | — | $ | | |
销售商品的成本 |
| — |
| | |
毛利 |
| — |
| | |
销售、一般和管理费用 |
| |
| | |
研究和开发费用 |
| — |
| | |
重新计量或归类为待售减值 |
| — |
| | |
扣除其他收入之前的已终止业务的亏损 | ( |
| ( | ||
其他收入 | | | |||
所得税前已终止业务的亏损 |
| ( | ( | ||
所得税优惠 |
| — |
| | |
已终止业务的亏损，扣除税款 | $ | ( | $ | ( | |
截至2022年3月31日的三个月合并运营报表中扣除税款的已终止业务亏损也包括美元
注4 — 公允价值衡量标准
公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，使用了优先考虑估值技术投入的三级公允价值层次结构来衡量公允价值。水平如下：（第 1 级）可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价；（第 2 级）活跃市场中类似资产或负债的可观察输入；不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价以外的投入；以及（第 3 级）市场数据很少或根本没有的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。
下表说明了截至2023年3月31日以非经常性公允价值计量的金融工具，按等级公允价值水平隔开（以千计）：
意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
报价 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
处于活动状态 | 可观察 | 不可观察 | |||||||||||||
市场 | 输入 | 输入 | 重新测量 | ||||||||||||
| 账面价值 |
| （等级 1） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） |
| 获得 | ||||||
或有对价负债-或有价值权利 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | |||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
下表说明了截至2022年12月31日以非经常性公允价值计量的金融工具，按等级公允价值水平隔开（以千计）：
意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
报价 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
处于活动状态 | 可观察 | 不可观察 | |||||||||||||
市场 | 输入 | 输入 | 重新测量 | ||||||||||||
| 账面价值 |
| （等级 1） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） |
| 获得 | ||||||
或有对价负债——或有价值权利 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
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| (1) | 在截至2022年3月31日的三个月中，公司根据通过积极营销和出售标的资产获得的信息，将估值方法从使用其他不可观察的投入改为其他可观察的投入。 |
公司已确定截至2023年3月31日的长期债务公允价值约为美元
该公司采用了Black-Scholes期权定价模型以及以缺乏适销性为由适用折扣（“DLOM”）对与新定期融资相关的普通股认股权证进行估值以及对与第五修正案（每项修正案的定义见附注9）相关的普通股认股权证的估值。DLOM之所以适用，主要是因为对行使相应认股权证的合同限制。认股权证的估计公允价值使用 3 级输入确定。模型和公允价值估计中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率和DLOM相关的假设。该公司根据认股权证合同期限内的上市公司同行集团波动率估算波动率。无风险利率基于授予日的美国国债利率，其到期日与认股权证的预期寿命相似，假设认股权证的预期寿命等同于其合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。该公司采用的DLOM为
注 5 — 比特币
下表显示了公司的比特币活动（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
期初余额 | $ | | $ | — | ||
从矿池和托管服务收到的比特币 | | | ||||
减值 |
| ( |
| ( | ||
处置 | ( | — | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
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注6——不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备，净包括以下内容（以千计）：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
矿工 | $ | | $ | | ||
施工中 | | | ||||
租赁权改进 | | | ||||
装备 |
| |
| | ||
矿工的存款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
公司将借款利息的一部分资本化，为其资本支出提供资金。资本化利息作为资产成本的一部分入账，折旧期与相关资产相同。资本化利息成本为 $
折旧费用为 $
附注 7 — 租约
五月生效2021 年，公司与交易对手签订了与其计划在纽约的比特币采矿设施有关的地面租约（“地面租赁”），由于受到公司管理层成员的控制，交易对手是关联方。地面租赁包括固定付款和或有付款，包括根据消费者物价指数的变化以及公司在房东拥有、运营和维护场所的成本中所占比例而进行的年度升级。Ground Lease 最初的期限为
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以下是截至2023年3月31日估计经营租赁负债的年度未贴现现金流的到期分析（以千计）：
截至 12 月 31 日的一年： |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
截至2023年3月31日，未贴现现金流与合并资产负债表中确认的经营租赁负债的对账情况如下（以千计）：
经营租赁的未贴现现金流 |
| $ | |
未摊销的折扣 |
| | |
经营租赁负债总额 |
| | |
经营租赁负债的当前部分 |
| | |
经营租赁负债，扣除流动部分 | $ | |
在截至2022年3月31日的三个月中，公司签订了数字货币采矿设备的短期租赁安排。经营租赁的期限是
注8 — 所得税
公司过渡期间的税收准备金或所得税优惠是根据公司年度有效税率的估计值确定的，该税率根据相关期间考虑的离散项目（如果有）进行了调整。该公司的有效税率为
如果根据现有证据的权重，部分或部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740要求提供估值补贴以减少报告的递延所得税资产。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司估计其部分递延所得税资产将用于抵消公司的递延所得税负债。根据美国的历史亏损水平以及剩余递延所得税资产可扣除期间的未来预测，管理层认为，目前公司很可能无法从剩余的可扣除的临时差额中获得收益，因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司已为未变现的递延所得税资产金额记录了估值补贴。
该公司有
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附注 9 — 债务
长期债务
长期债务包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
定期贷款 | $ | |
| $ | | |
债务发行成本和债务折扣 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减少一年内到期的长期债务 |
| — |
| | ||
长期债务总额，扣除一年内到期的部分 | $ | | $ | | ||
2021 年 12 月 1 日，公司与作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托公司（“LGSA”）签订了贷款、担保和担保协议。LGSA 由 $ 组成
关于LGSA，公司向定期贷款的持有人发放了定期贷款
2022 年 7 月，公司对 LGSA 进行了修订（“第一修正案”）。该修正案规定了另外一项 $
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$
关于新期融资，公司支付了$的预付费用
公司确定债务修改会计适用于新定期贷款机制。第三方和预付费用在第一修正案定期贷款和延迟提取定期贷款承诺之间按比例分配。的第三方费用 $
与延迟提取定期贷款承诺相关的已支付费用和普通股认股权证的公允价值，合计 $
2022 年 10 月，公司对 LGSA 进行了第三次修正案（“第三修正案”）。第三修正案将初始资金分配至 $
2023年1月27日，公司与LGSA贷款机构签订了一份具有约束力的条款表（“条款表”），根据该条款，双方同意在某些条件下对LGSA本金摊销和修改某些治理权利进行某些修改。2023 年 3 月 1 日，公司加入了第五修正案。第五修正案取消了在2024年4月7日之前根据LGSA进行的定期贷款的强制性摊销，前提是公司获得的总净收益至少为 $
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如果公司偿还了至少美元，则该期限将自动延长至2024年12月1日定期贷款的到期日
公司确定债务修改会计适用于第五修正案。由于第一修正案和第五修正案是在十二个月内发生的，因此在确定债务修改会计模式的适当性时适用了第一修正案之前存在的债务条款。便士认股权证和美元认股权证的分配价值，合计 $
经修订的 LGSA 要求公司维持或履行某些肯定、否定和报告契约。除其他外，肯定契约包括要求公司维持保险，维护采矿设备，并在所有重大方面遵守公司的Nautilus合资协议（见注11），每项协议的定义均如此。负面契约限制或限制了公司承担债务、设立留置权、剥离或收购资产、进行限制性付款以及允许将公司在Nautilus合资企业的权益减少到以下的能力
就截至2023年3月31日的三个月的LGSA长期债务总额而言，公司摊销了美元
截至2023年3月31日，未偿长期债务的本金到期日如下（以千计）：
截至 12 月 31 日的一年： |
|
| |
2023 | $ | — | |
2024 |
| | |
本金到期日总额 | $ | |
附注 10 — 备用股权购买协议和可转换本票
备用股权购买协议
2022年6月2日，公司与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权但没有义务向约克维尔出售，但须遵守某些限制和条件，最高为美元
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合并财务报表附注（未经审计）
从 2022 年 6 月 2 日开始，最早在 (i) 次月的第一天结束
约克维尔可转换本票
2022 年 6 月 2 日，公司向约克维尔发行了期票，该期票以
可转换本票
2022年11月，公司发行了本金总额约为美元的可转换本票（“可转换票据”）
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合并财务报表附注（未经审计）
截至2022年12月31日，票据包含在合并资产负债表中的可转换本票中。2023年1月30日，对可转换票据进行了修订，将转换日期更改为股东批准日期（定义见附注14）之后的第三个工作日。2023 年 3 月，可转换票据和应计但未付的利息转换为
2023年1月30日，公司在私下谈判交易中向合格投资者签订了可转换本票（“一月份可转换票据”），这是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条免于注册的私募的一部分，本金总额为美元
注 11 — 合资企业
2021 年 5 月 13 日，公司与塔伦能源公司（“塔伦”）的子公司（均为 “成员”，统称为 “成员”）成立了一家合资企业 Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”），负责开发、建造和运营
2022 年 8 月 27 日，成员签署了经修订和重述的合资协议（“A&R 协议”），根据该协议，除其他变更外，单位所有权将由基础设施捐款决定，而开采的比特币的分配将由每个成员各自的哈希率贡献决定。允许成员向矿工缴款，但不得超过其自有基础设施的有效电力容量百分比。各方保留访问权限
2023 年 3 月 23 日，公司与 Nautilus 签订了第二份经修订和重述的有限责任公司协议
（“第二份 A&R Nautilus 协议”）。根据第二份 A&R Nautilus 协议，该公司持有
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合并财务报表附注（未经审计）
设施最多可额外增加 50 兆瓦，完全由塔伦成员资助，总容量可达 300 兆瓦。在这样的选举中，Nautilus将筹集更多资金用于扩张，并与Talen成员或其关联公司签订额外的能源供应协议，以增加产能，但须获得监管部门的批准和第三方同意。
2021 年 3 月 19 日，TeraCub 签署了一项协议，从 MinerVa 半导体公司（“MinerVa”）手中收购比特币矿工，总额为
2021 年 6 月 15 日，鹦鹉螺进入
2022 年 12 月，公司与 Nautilus、Talen 以及关联方 FOA 和 CSA 协议对手签订了支付净额结算协议，根据该协议，Nautilus 欠了 FOA 和 CSA 的每个交易对手的某些款项，包括终止 FOA 协议。这些金额被抵消，得出了净业绩，即公司大约欠关联方FOA交易对手（见附注16） $
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合并财务报表附注（未经审计）
在截至2022年3月31日的三个月中，公司代表Nautilus向MinerVa和Bitmain等公司直接支付的款项包含在合并现金流量表中代表合资企业支付的直接付款相关的合资投资中。本脚注中包含的金额与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表标题的对账如下（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
付款 TeraWulf | $ | — | $ | ( | ||
与代表合资企业直接付款相关的合资企业投资 | — | ( | ||||
对合资企业的直接投资以及为合资企业缴纳的厂房和设备付款 | ( | ( | ||||
对合资企业的投资，包括代表合资企业支付的直接付款 | $ | ( | $ | ( | ||
支付人才 | $ | — | $ | ( | ||
其他有偿付款 | — | — | ||||
代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的有偿付款 | $ | — | $ | ( | ||
的人才报销 | $ | — | $ | | ||
其他有偿付款 | — | — | ||||
偿还代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金 | $ | — | $ | | ||
Nautilus是使用权益会计法核算的VIE。下表汇总了截至2022年12月31日公司对Nautilus的权益以及公司因参与VIE而面临的最大损失风险（以千计，百分比除外）：
|
|
|
|
|
| 对的承诺 |
| |||||||||||||
公司的 | 未来 | 公司的 | ||||||||||||||||||
净亏损 | 变量 | 额外 | 最大值 | |||||||||||||||||
% | 初始的 | 额外 | 盗梦空间 | 对 | 捐款 | 遭受损失的风险 | ||||||||||||||
实体 | 所有权 | 投资 | 投资，净额 | 迄今为止 | 实体 | (1) | 在实体中 (2) | |||||||||||||
鹦鹉螺 |
| | % | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 成员可以就宾夕法尼亚州比特币采矿设施的变更达成共同协议，这可能会增加公司需要提供的捐款金额。成员可以为宾夕法尼亚州的比特币采矿设施寻求替代融资，这可能会减少每个成员可能需要提供的投资金额。 |
| (2) | 截至2023年3月31日的最大风险敞口是通过将公司在该实体的可变权益以及任何可能要求公司提供额外财务支持的明示或隐含安排相加来确定的。该金额代表了公司合同规定的资本出资，这是宾夕法尼亚州比特币采矿设施建设初期所需的资本出资。 |
由于A＆R协议下成员所有权百分比和治理权的变化，塔伦确定从会计角度控制了合资企业，因此出于内部会计目的，必须对合资企业的可识别资产和负债进行公允估值。根据CSA的规定，塔伦负责维护合资企业的账簿和记录，并选择推迟对诺第留斯账簿和记录的公允价值调整。公司将合资企业视为权益法投资，所有权百分比的变化不影响公司的会计方法或基准。因此，Nautilus的账簿和记录与公司的会计之间存在基本差异
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合资企业的基础。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明经营业绩以及截至2023年3月31日和12月的简明财务状况Nautilus 的 2022 年 31 日摘要如下（以千计）：
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
2023 (1) |
| 2022 | ||||
简明的运营报表信息： |
| |||||
收入 | $ | | $ | — | ||
运营费用 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
| 2023 年 3 月 31 日 (1) |
| 2022年12月31日 (1) | |||
资产负债表简要信息： |
|
|
|
| ||
流动资产 | $ | | $ | | ||
非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
流动负债 | $ | | $ | | ||
非流动负债 | | |||||
公平 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2023年3月31日的三个月的简明运营报表信息以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明资产负债表信息反映了塔伦估计的诺第留斯公允价值衡量标准的影响，该衡量标准源于ASC 805的应用。”业务合并，” 如上所述，已经被塔伦推到诺第留斯的书籍和记录中。公司在鹦鹉螺资产和负债中的基础继续按历史价值记录在随附的合并资产负债表上。 |
2022 年 3 月，公司与鹦鹉螺和鹦鹉螺合资企业签订了交换协议，根据该协议，公司购买了该协议
2022年9月，根据A＆R协议的允许，由于其Lake Mariner设施已投入运营，该公司进行了转让
2023年2月和3月，根据A＆R协议的允许，公司转让了大约的控制权
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2023 年 3 月 31 日，并录得亏损
正如A＆R协议所设想的那样，允许成员向矿工缴款，但不得超过其自有基础设施的有效电力容量百分比。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，公司向Nautilus捐赠了根据矿商供应商合同确定的公允价值为美元的某些矿商
附注 12 — 承付款和意外开支
诉讼
公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何悬而未决或威胁的索赔。公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼、监管调查和索赔。
比特大陆矿机购买协议
2021 年 12 月 7 日，公司与 Bitmain 签订了非固定价格销售和购买协议，用于购买
2021 年 12 月 15 日，公司与 Bitmain 签订了非固定价格销售和购买协议，用于购买
2022 年 9 月，公司签订了
2022 年 11 月，公司签订了
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合并财务报表附注（未经审计）
2022 年 12 月，公司与 Bitmain 签订了未来销售和购买协议，总共购买
其他承诺
2022 年 2 月，公司与纽约州电力管理局（“NYPA”）达成协议，购买最多
附注 13 — 可转换优先股
TeraWulf 可转换优先股
2022 年 3 月，TeraWulf 与某些合格和机构投资者（统称为 “持有人”）签订了 A 系列可转换优先股认购协议（“认购协议”）。根据订阅协议，公司出售了
可转换优先股的持有人将按年率累积累累累积股息
可转换优先股的持有人将有权随时不时对全部或任意整数的可转换优先股进行可选转换。如果每股普通股最后报告的销售价格（定义见公司的A系列可转换优先指定证书）超过，则公司有权在发行之日三周年之后强制转换可转换优先股
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以及该日期的股票价格（如定义）。转换率不会超过
附注 14 — 普通股
2023 年 2 月 23 日（“股东批准日期”），公司举行了股东特别大会。
因此，截至2023年3月31日，TeraWulf的公司注册证书规定了以下的授权股份
2022 年 3 月，公司完成了私募配售
2022 年 4 月，公司与作为承销商（“承销商”）的坎托·菲茨杰拉德公司签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，公司向承销商发行并出售了总额为
2022 年 4 月，公司完成了私募配售
2022 年 4 月，公司与 Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc. 和 D.A. Davidson & Co. 签订了销售协议（“四月自动柜员机销售协议”）。（统称为 “自动柜员机代理商”），根据该协议，公司可以不时通过自动柜员机代理或向自动柜员机代理提供和出售公司普通股，面值美元
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合并财务报表附注（未经审计）
2022年10月，公司与私下谈判交易中的某些合格投资者（统称为 “十月收购者”）签订了单位认购协议，这是私募配售（“十月私募配售”）的一部分，根据该协议免于注册经修订的 1933 年《证券法》。根据单位认购协议，公司出售了
2022 年 12 月，作为私募配售（“12 月私募配售”）的一部分，公司在私下谈判交易中与某些合格和机构投资者签订了认购协议或单位认购协议（“12 月私募配售”），该协议免于注册经修订的 1933 年《证券法》。根据这些协议，公司发行的总收购价为 $
2023年1月30日，公司与公司管理层成员控制的某些合格投资者实体（“认股权证投资者”）签订了（a）认购协议（“认股权证认购协议”），根据该协议，此类认股权证投资者从公司购买了认股权证
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合并财务报表附注（未经审计）
2023 年 1 月 30 日，公司与管理层成员控制的实体（“交易所股东”）签订了交换协议（“交换协议”）。根据交换协议，交易所股东共交换了
2023 年 2 月，公司开始承销公开发行
2023年2月，公司与某些合格投资者（“二月普通股投资者”）签订了认购协议，根据该协议，2月普通股投资者购买了该协议
在截至2023年3月31日的三个月中，
附注 15 — 基于股票的薪酬
在五月2021 年 13 月 13 日，公司生效了 2021 年综合激励计划（以下简称 “计划”），旨在通过为每个人提供收购公司股权或其他激励性薪酬的机会，从而吸引和留住公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以使此类个人的利益与公司股东的利益保持一致。该计划规定了发行的最大股票数量、激励性股票期权的交付股份限制以及董事会任何非雇员成员的最高薪酬金额等条款。该计划下的补助形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，股票薪酬支出为 $
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合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中向员工和董事会成员授予的未归属公司限制性股票的活动：
| 未归属的限制性股票单位 | |||||
股票数量 | 加权平均授予日公允价值 | |||||
截至2022年12月31日未归属 |
| |
| $ | | |
已授予 | |
| $ | | ||
既得 | ( |
| $ | | ||
被没收/取消 | — | $ | - | |||
截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属 | | $ | | |||
如上表所示，授予的 RSU 包括代表 RSU
下表汇总了在截至2023年3月31日的三个月中，向非员工（不包括董事会成员）授予的未归属公司限制性股票的活动：
| 未归属的限制性股票单位 | |||||
股票数量 | 加权平均授予日公允价值 | |||||
截至2022年12月31日未归属 |
| |
| $ | | |
已授予 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
被没收/取消 | — | $ | - | |||
截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属 | | $ | | |||
如上表所示，授予的 RSU 包括代表 RSU
附注 16 — 关联方交易
2021年4月27日，由于受到公司管理层成员的控制，公司与关联方Beowulf Electrication & Data Inc.（“Beowulf E&D”）签订了行政和基础设施服务协议（“服务协议”）。根据服务协议，Beowulf E&D将向TeraWulf提供或促使其关联公司提供某些必要的服务，以建造和运营公司开发或预计开发的某些比特币采矿设施并支持公司的持续业务，包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务和会计、人力资源、法律、风险管理和外部事务咨询相关的服务。服务协议的初始期限为 并规定向 Beowulf E&D 支付某些固定、直通和激励性款项，包括在 TeraWulf 的首次公开募股完成或合并完成后 TeraWulf 在全国认可的证券交易所上市，此后，在部署的比特币采矿能力方面实现某些里程碑时，向特定员工发放 TeraWulf Componal Stock 股票的 Beowulf E&D 奖励在比特币采矿设施。对于基本费用，公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年费，金额为 $
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2023 年 3 月 29 日，TeraWulf 和 Beowulf E&D 签订了《服务协议》第 1 号修正案，根据该修正案，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付一笔较低的年度基本费用，自 2023 年 1 月 1 日起生效 $
服务协议还规定了与绩效相关的里程碑和相关的激励性薪酬。关于其普通股于2021年12月在全国认可的证券交易所上市，根据服务协议，公司同意发行价值为美元的奖励
注释 17 — 后续事件
公司已经评估了截至2023年5月15日（这也是这些合并财务报表可供发布的日期）的后续事件，并确定没有需要披露的后续事件。
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与对本10-Q表季度报告中包含的其他项目的审查以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。除非另有说明，否则下面列出的所有数字均代表持续经营的业绩。此处使用但未定义的大写术语应具有合并财务报表中赋予此类术语的含义。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。见 “前瞻性陈述”。
最近的事态发展
正如先前在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，2023 年 3 月 17 日，TeraWulf 收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的来信，通知该公司，根据公司普通股的收盘价，在过去 30 个工作日内，TeraWulf 的普通股没有达到纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 要求的最低买入价，自动启动 180 个日历日的宽限期公司恢复合规的时期。该通知对我们普通股的上市或交易没有直接影响，它继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “WULF”。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，TeraWulf有180个日历日自通知发出之日起或直到2023年9月13日重新遵守最低出价要求。2023年4月24日，工作人员通知TeraWulf，他们已确定在连续10个工作日内，即从2023年4月10日至2023年4月21日，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或以上，因此，TeraWulf重新遵守了纳斯达克上市规则5550（a）（2）。
普通的
TeraWulf 是美国环保比特币采矿设施的垂直整合所有者和运营商。由一群经验丰富的能源和电力专业人士创立和领导，该公司正在根据其可持续能源使命积极运营和建设两个比特币采矿设施，分别位于纽约州和宾夕法尼亚州，即Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施。TeraWulf 将拥有并运营其比特币采矿设施场地，预计将消耗超过 91% 的零碳能源，目标是实现 100%。在计划中的扩建工程中，TeraWulf签订了Nautilus Cryptomine设施的电力购买协议，将获得约2.0美分/千瓦时的电力。此外，Lake Mariner设施距离罗伯特·摩西·尼亚加拉发电厂仅40英里，这是一座约2600兆瓦的水力发电设施，是纽约州最大的发电设施，也是美国最大的发电设施之一，可全天候获得低成本的无碳电力。随着Nautilus Cryptomine设施的电力购买协议以及增建Lake Mariner设施的战略位置，TeraWulf预计将实现约3.5美分/千瓦时的平均长期电力成本，这使公司成为美国领先的低成本和零碳比特币采矿运营商具有竞争力。
水手湖设施
Lake Mariner Facility位于纽约巴克已退役的萨默塞特燃煤发电站附近，通过与纽约警察局达成的协议，已经获得了最初的90兆瓦的能源，以支持其比特币采矿能力，并有可能扩大到额外的410兆瓦的能源供应。TeraWulf 于 2022 年 3 月开始在 Lake Mariner 设施开采比特币，其采矿能力为 10 兆瓦，位于前燃煤发电厂的涡轮甲板上，并于 2022 年第三季度为其第一座专用采矿大楼（“1 号楼”）通电，可容纳约 50 兆瓦的采矿能力。在 2022 年第三季度，结合下文讨论的 Nautilus 合资企业修正案，公司通过转移先前购买的 Nautilus 设施使用的矿工，扩大了 1 号楼的自采能力，以加速收入增长。公司的第二座专用采矿大楼（“2号楼”）的施工已基本完成，该建筑还计划容纳约50兆瓦的采矿能力，目标于2023年第二季度完工。
鹦鹉螺隐矿设施
Nautilus Cryptomine 设施是 TeraWulf 和 Talen（“鹦鹉螺合资企业”）的合资企业。Nautilus Cryptomine设施位于宾夕法尼亚州卢塞恩县塞勒姆镇，毗邻2.5吉瓦的核动力萨斯奎哈纳站，其中2.3吉瓦由塔伦拥有和运营。Nautilus Cryptomine 设施的权力已得到保障
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供应从与萨斯奎哈纳站发电机相连的变电站直接接收的零碳核能，为期五年，有连续两次的三年更新选项。Nautilus Cryptomine 设施位于 “电表后面”，未连接到配电网，因此避免了通常由其他大型电力消费者支付的输电和配电费用。在本季度报告发布时，Nautilus Cryptomine设施可以从萨斯奎哈纳站获得高达300兆瓦的比特币采矿能力，预计将成为第一个由100％ “表后” 零碳核能提供动力的比特币采矿设施场地。TeraWulf 于 2022 年第四季度开始在 Nautilus Cryptomine 设施安装矿机，并于 2023 年第一季度开始开采比特币。2022 年 8 月，公司和 Talen 修改了合资协议，从而将 TeraWulf 在该设施的股份减少至 25%，并调整了 TeraWulf 的矿工和基础设施规模，从而在五年内最大限度地利用了 50 兆瓦的电力，约为 2.0 美分/千瓦时。2023 年 3 月，公司和 Talen 进一步修改了合资协议 （“第二份 A&R Nautilus 协议”）。根据第二份A＆R Nautilus协议，公司持有Nautilus25％的股权，塔伦持有Nautilus75％的股权，每份权益均可根据相对资本出资进行调整。在主要扣除每个成员的电力和运营成本份额后，根据每个成员各自的哈希率贡献定期进行分配。根据第二份《A&R Nautilus 协议》的条款，Nautilus Cryptomine 设施最初需要 200 兆瓦的电力容量。在2024年5月13日之前，公司可能会选择将鹦鹉螺Cryptomine设施的能源需求扩大多达50兆瓦，完全由公司提供资金。如果公司做出这样的选择，Talen成员可以在其后的十二个月内选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求最多增加50兆瓦，完全由塔伦成员资助，总容量最多为300兆瓦。在这样的选举中，Nautilus将筹集更多资金用于扩张，并与Talen成员或其关联公司签订额外的能源供应协议，以增加产能，但须获得监管部门的批准和第三方同意。
TeraWulf预计将主要通过在其比特币采矿设施现场可持续地开采比特币来创造收入。增量收益可以通过对开采的比特币进行套期保值以及对TeraWulf灵活负载进行商业优化来产生。 公司还将利用其可用的数字基础设施向第三方提供矿工托管服务，公司的目标是持有将来购买托管矿工的期权。
我们认为，TeraWulf是比特币网络中重要的低成本参与者，这要归功于我们的垂直整合、大规模运营的增长、市场领先的零碳电力供应安排以及经验丰富、敬业的高级管理团队。
业务合并
TeraWulf 于 2021 年 12 月 13 日（“截止日期”）完成了与 IKONICS 公司（“IKONICS”）的业务合并，根据该合并，除其他外，TeraCub公司（“TeraCub公司”，前身为TeraWulf Inc.）将有效地收购IKONICS并成为纳斯达克的上市公司，这是业务合并的主要目的。根据合并协议的条款，截止日期前夕发行和流通的每股IKONICS普通股将自动转换为并兑换（i）一股有效发行、全额支付且不可评估的TeraWulf普通股，（ii）根据CVR协议获得一项或有价值权（“CVR”），以及（iii）获得5.00美元无利息现金的权利。截止日期前夕发行和流通的TeraCub普通股自动转换为获得TeraWulf大量有效发行、全额支付和不可评估的股票的权利，因此转换前的TeraCub普通股股东将在截止日期之后立即有效控制TeraWulf已发行股票总额的98％。
根据CVR协议，截至截止日期前，IKONICS的每位股东每持有的IKONICS已发行普通股将获得一个CVR。CVR的持有人有权从合并之日后18个月内完成的IKONICS全部或任何部分合并前业务的出售、转让、处置、分拆或许可中获得净收益（定义见CVR协议）（如果有）的95％，但最多可保留该交易和其他交易总收益（定义见CVR协议）的10％ 根据定义，为偿还留存负债而留存的金额。CVR不向其持有人授予IKONICS或TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益，除非在有限的情况下，否则不可转让，也未在任何报价系统上市，也未在任何证券交易所上市。CVR协议将在向持有人履行所有付款义务后终止。截止日期十八个月后，CVR的持有人将没有资格获得处置 IKONICS 合并前业务任何部分（如果有）的报酬。截至2023年3月31日，公司合并资产负债表中包含的CVR负债为700万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了所有待售IKONICS净资产的出售，净收益为1,330万美元，其中700万美元根据资产准备金仍处于托管状态
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截至2022年12月31日的购买协议。2023 年 2 月，所有托管资金均已发放给公司。资产出售后，IKONICS的名称改为RM 101 Inc.（“RM 101”），该实体没有剩余的业务或员工。
业务合并完成后，101令吉普通股停止在纳斯达克交易，TeraWulf普通股于2021年12月14日在纳斯达克开始交易，股票代码为 “WULF”。
新冠肺炎
尽管世界卫生组织在 2023 年 5 月 5 日宣布不再将 COVID-19 视为全球突发卫生事件，但由于与 COVID-19 相关的持续供应中断，包括矿工交付中断，公司的业务运营可能会不时中断。公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到与COVID-19相关的延迟。迄今为止，由于 COVID-19，公司的供应商和承包商经历了某些但微不足道的延迟。
运营结果
自公司于2021年2月8日成立以来，公司的主要活动一直集中在资本收购、合并谈判和完成、合资企业谈判和参与、矿商采购、电力采购、施工开工和管理、开始采矿业务、正在进行的采矿业务、上市公司准备和一般公司活动。该公司未来十二个月的运营计划是继续增加其运营采矿设施的采矿能力，并完成其他比特币采矿设施的建设，这些设施既有全资的，也有通过Nautilus合资企业拥有的。
持续运营
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表中包含的持续经营亏损的所有项目均与其唯一业务板块数字货币采矿的全资业务有关，原因是公司将RM 101业务列为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的已终止业务。
收入和收入成本
下表列出了收入和收入成本（不包括折旧）（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
| 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
收入 |
| $ | 11,533 |
| $ | 217 |
收入成本（不包括折旧） | $ | 5,002 | $ | 32 | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，收入分别为1150万美元和21.7万美元，增长了1,130万美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日至2022年3月31日的三个月内基础设施的建设和投入使用，采矿能力的增加，以及在截至2022年3月31日的三个月之后，水手湖设施的矿工托管安排已开始。在截至2023年3月31日的三个月中，采矿收入为920万美元，托管收入为230万美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，收入成本（不包括折旧）分别为500万美元和3.2万美元，增加了约500万美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日至2022年3月31日的三个月内基础设施的建设和投入使用，以及在截至2022年3月31日的三个月之后，水手湖设施开始了矿工托管安排，从而增加了采矿能力。收入成本主要由电力支出组成，在较小程度上包括根据我们的矿商托管协议提供的服务成本。公司将需求响应计划收到的款项记录为收入成本的降低；在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，收到的付款总额并不大。该公司正在扩大此类可用课程的注册人数。
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成本和开支
下表列出了运营费用（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
| 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
运营费用 |
| $ | 308 |
| $ | 480 |
运营费用-关联方 | 597 | 62 | ||||
$ | 905 | $ | 542 | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，运营费用（包括关联方支出）分别为90.5万美元和54.2万美元，净增36.3万美元。由于设备租赁费用降低，运营支出减少。运营费用——关联方增加，这是由于在截至2023年3月31日至2022年3月31日的三个月内与建造和投入使用的基础设施相关的水手湖设施的人员配备增加，以及地面租赁成本的增加。
下表列出了销售、一般和管理费用（以千计）：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
销售、一般和管理费用 |
| $ | 6,492 |
| $ | 5,985 |
销售、一般和管理费用-关联方 | 2,898 | 2,816 | ||||
$ | 9,390 | $ | 8,801 | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用（包括关联方支出）分别为940万美元和880万美元，净增60万美元。销售、一般和管理费用主要包括专业费用、律师费、员工薪酬和福利、员工和顾问的股票薪酬、保险和一般公司费用。增长的主要原因是截至2023年3月31日的三个月的股票薪酬为87.6万美元，而截至2022年3月31日的三个月为0美元。该公司已采取降低成本的举措，旨在降低其总体运营支出，预计这将有利于其未来的运营盈利能力。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧率分别为540万美元和4,000美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日至2022年3月31日的三个月期间，基础设施建设和投入使用，采矿能力增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，数字货币的减值分别为62.7万美元和5,000美元。数字货币减值代表公司持有比特币期间比特币价格的下跌。比特币的减值在持有期内不会被逆转，而是在清算时确认收益（如果有）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，出售数字货币的已实现收益（即比特币清算的收益）分别为60.3万美元和0美元。在每种情况下，增长都是由于在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内采矿能力增加而赚取和出售的比特币都增加了。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，利息支出分别为680万美元和530万美元，增加了150万美元。利息支出主要与公司在截至2023年3月31日的三个月中本金为1.460亿美元的定期贷款融资，而在截至2022年3月31日的三个月中，本金为1.235亿美元。利息支出的增加主要是由于与定期贷款融资的规定利率相关的利息增加了约60万美元，与定期贷款融资相关的债务发行成本和债务折扣的摊销增加了约150万美元，但被合并资产负债表中不动产、厂房和设备资本化利息增加约30万美元以及投资方净资产中股权资本化利息增加所抵消在合并资产负债表中在截至2023年3月31日的三个月中，每种情况约为40万美元，而截至2022年3月31日的三个月中。该公司的定期贷款融资的到期日为2024年12月31日。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税（支出）福利为0美元。 根据目前美国的历史亏损水平和递延所得税净资产可扣除期间的未来预测，管理层
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认为公司很可能无法从剩余的可扣除临时差额中获得好处，因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司已对其递延所得税资产总额进行了全额估值补贴。
被投资方净亏损中的权益，扣除税款
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，被投资者的净亏损（扣除税款）分别为1,020万美元和78.8万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，该金额包括从Nautilus向公司分配矿工的890万美元减值损失，根据分配之日的账面价值，矿商按公允价值计值。减值损失是矿商在首次购买和分销之间价格下跌的结果。在每种情况下，剩余金额代表TeraWulf在Nautilus损失中所占的比例份额，Nautilus于2023年2月开始主要运营。
已终止业务的亏损，扣除税款
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，已终止业务的亏损（扣除税款）分别为35,000美元和290万美元。在截至2022年3月31日的三个月中， 已终止业务的净税亏主要包括已终止业务的390万美元减值亏损，用于减记其公允价值101令吉的相关账面金额减去估计的销售成本，由CVR的140万美元重估收益所抵消，后者是收购RM10的或有对价收购价格部分。在截至2023年3月31日的三个月中，RM 101的所有资产在期初之前已售出，RM 101没有任何业务或员工。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物和限制性现金余额为1,700万美元，营运资金缺口为3,390万美元，股东权益总额为1.463亿美元，累计赤字为2.127亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司归属于普通股股东的净亏损为2650万美元。该公司已开始在Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施进行采矿活动，但尚未达到支持其主要业务所需的规模。该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币的收益为其主要业务提供资金。现金的主要用途是建设采矿设施、还本付息和一般公司活动，在较小程度上用于投资与采矿设施建设和一般公司活动有关的Nautilus合资企业。 现金流信息如下（以千计）：
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
提供的现金（用于）： |
|
| |||||
经营活动： |
|
| |||||
持续运营 | $ | (8,623) | $ | (15,202) | |||
已终止的业务 |
| (90) |
| (50) | |||
经营活动总数 |
| (8,713) |
| (15,252) | |||
投资活动 |
| (16,170) |
| (46,817) | |||
筹资活动 |
| 33,546 |
| 19,200 | |||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | 8,663 | $ | (42,869) | |||
截至2022年3月31日的三个月未经审计的中期合并现金流量表中的某些金额已重报，如先前在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中所披露的重报的截至2022年3月31日的三个月未经审计的中期合并现金流量表中所披露的那样。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于持续经营经营活动的现金分别为860万美元和1,520万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的现金来自净亏损2630万美元减去非现金支出，扣除2,070万美元，经某些资产和负债余额变动调整后，再加上出售比特币的收益990万美元。非现金支出主要包括（i）已终止业务的35,000美元亏损，扣除与Rm101业务相关的税款，截至2022年12月31日，其资产已基本出售；（ii）与公司净亏损相关的1,020万美元净亏损，（iii）与债务摊销相关的350万澳元
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发行成本和债务折扣的增加，（iv）数字货币减值和出售数字货币的已实现收益净额为24,000美元，（v）股票薪酬为87.6万美元，（vii）折旧540万美元，（vii）为利息支出发行的普通股为26,000美元，（viii）使用权资产的摊销为25万美元，（ix）关联方费用有待结算 31.3万美元的股票。某些资产和负债的变动主要包括流动负债（包括应付账款、其他应计负债和应付关联方的其他款项）净增350万美元，流动资产（包括预付费用、关联方应付金额和其他流动资产）净增476,000美元，以及其他资产增加83,000美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于持续经营业务投资活动的现金分别为1,620万美元和46.8美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司净向其合资企业投资了230万美元和1,910万美元，分别投资了1,000万美元和2770万美元用于建设其在水手湖设施的采矿设施。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付了与CVR相关的390万美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，融资活动为持续经营提供的现金分别为3,350万美元和19.2美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，扣除发行成本后，已发行或待发行的普通股收益分别为3,100万美元和680万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司支付的本金超过了保险费融资的收益120万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，公司从保险费融资中获得的收益超过了310万美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司从认股权证发行中获得了250万美元的收益和130万美元的可转换本票的发行。在截至2022年3月31日的三个月中，公司发行了A系列优先股，扣除发行成本后的收益为930万美元。
合同义务和其他承诺
该公司是与比特大陆科技有限公司签订的六份矿机购买协议的交易对手。截至2023年3月31日，公司已履行这些合同下的所有合同财务承诺。
该公司是2022年8月27日经修订和重述的Talen合资协议的交易对手。根据该合资协议，公司已净投资1.495亿美元，并已将其股权权益调整为合资企业的25％。公司预计不需要任何额外的重大资本出资。
财务状况
公司的历史财务信息有限，可用来评估其业绩。该公司已开始在Laker Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施进行采矿活动，但尚未达到支持其主要业务所需的规模。该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币的收益为其主要业务提供资金。在TeraWulf能够从运营中产生正现金流之前，TeraWulf预计将主要通过资产负债表上的现金、出售开采的比特币或通过提供矿工托管服务以及在需要时发行股权证券来为其业务运营和基础设施建设提供资金。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司在实现短期正运营现金流方面完成了几个显著步骤，即：（1）公司修改了长期债务协议，除其他变更外，取消了2024年4月7日之前的固定本金摊销，（2）通过发行普通股、普通股认股权证和可转换本票，公司获得了约3,470万美元的净收益，如先前披露，再加上运营产生的现金流，是预计将基本足以在实现自由现金流正值企业之前的几个月内满足公司的最终资本支出要求、其他义务和运营费用 (3) 在Nautilus Cryptomine设施开始的采矿活动，公司认为已经为该设施的所有已知和预期资本承诺提供了资金，(4) 公司基本上收到了矿商供应商签约的所有矿工，并且在矿商购买协议下没有剩余的未偿财务承诺，(5)收到的矿工足以充分利用水手湖设施和鹦鹉螺隐矿设施在役和在建的采矿能力，(6) 水手湖设施和鹦鹉螺隐矿设施的剩余建设活动目前正在进行中，预计将于2023年第二季度完成。此外，如果业务需要使用，公司将签订有效的市场发行销售协议，出售总发行价格不超过2亿美元的普通股（“自动柜员机发行”）。根据本协议发行普通股将根据公司在S-3表格上的有效注册声明（注册声明编号333-262226）进行。公司已确定这些行动很有可能
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条件将使公司能够从运营中产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺，因此，毫无疑问，该公司至少有能力在未来十二个月内继续作为持续经营企业。合并财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。
关键会计政策和估计
上述对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。公司合并财务报表的编制需要适用会计政策和使用估算值。下文描述了对编制合并财务报表和估算最重要的会计政策，这些政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。
有关公司重要会计政策的摘要，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的合并财务报表附注2和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注的附注2。
可变利息实体
可变利益实体（“VIE”）是指股权投资者没有 (i) 足够的风险股权供法律实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的法人实体，或 (ii) 作为一个整体，没有权力通过投票或类似权利指导法人实体开展对实体经济表现影响最大的活动，或 (iii) 承担法人实体预期损失的义务或获得权法人实体的预期剩余收益。公司将通过被视为VIE的主要受益人来合并其拥有控股财务权益的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下两个特征：（1）有权指导VIE对其经济表现影响最大的活动；（2）吸收VIE可能对VIE造成重大损失的义务或从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。如果这两个特征都得到满足，则公司认为自己是主要受益人，因此将把该VIE合并到其合并财务报表中。
公司在首次参与VIE时确定其是否是VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否是VIE的主要受益人。确定实体是否为VIE以及公司是否是VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，需要做出重大判断，例如该实体是否为VIE，公司在VIE中的权益是否为可变权益，确定对实体经济表现影响最大的活动，公司是否控制这些活动，以及公司是否有义务吸收VIE的损失或有权吸收VIE的损失从 VIE 中获得好处可能对 VIE 很重要。
2021年，该公司与一家无关的合资企业成立了名为Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）的合资企业，负责在宾夕法尼亚州开发、建造和运营比特币采矿设施。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，公司确定Nautilus为VIE。尽管公司有能力对诺第留斯号施加重大影响，但该公司已确定它无权指导对诺第留斯号经济业绩影响最大的活动。最初，指导Nautilus对诺第留斯经济业绩影响最大的活动的权力由合资企业双方平均分配，这是因为许多关键的经营决定都需要双方股东批准，如果不能平等分担，则主要由合资企业控制，包括通过合资企业在管理委员会中的多数代表权。因此，公司已确定它不是Nautilus的主要受益人，因此按照权益会计法对该实体进行了核算。与公司参与Nautilus相关的风险包括承诺可能为额外的股权投资提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，公司将其在鹦鹉螺的所有权减少至25.0％。
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采矿池
该公司已与加密货币矿池（Foundry USA Pool）达成协议，向该矿池提供计算能力以换取对价。该安排可以随时终止，任何一方都不会受到巨额罚款，合同期限被视为24小时。公司的强制性补偿权仅在公司向其客户（矿池运营商）提供计算能力时开始并持续有效。矿池采用每股全额支付（“FPPS”）模式。在FPPS模式下，作为向矿池提供计算能力的交换，公司有权获得按股支付的基本金额和交易费奖励补偿，该补偿按每日计算，金额近似于根据当时的区块链难度本可以开采的比特币总额和使用公司计算能力本可以获得的交易费用。在这种模式下，无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得补偿。
为加密货币交易验证服务的矿池提供计算能力是公司日常活动的产出。提供此类计算能力是唯一的履约义务。公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，都是可变的。由于加密货币被视为非现金对价，因此获得的加密货币奖励的公允价值是使用合约签订时公司主要市场上相关加密货币的报价确定的，该报价按每日计算。当已确认的累积收入数额可能不会出现重大逆转时，即确认收入。每24小时的合同期限过后，矿池会将加密货币对价转入我们指定的加密货币钱包。
这些交易中没有重要的融资部分。但是，可能会以矿池运营商费的形式向客户支付对价；该费用（如果有）将从公司收到的收益中扣除并记录为反收益，因为它不代表对特殊商品或服务的付款。
数据中心托管
公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括在物理安全的数据中心托管客户的矿工，该数据中心提供电力、互联网连接、环境空气冷却和可用的维护资源。随着时间的推移，托管收入会随着时间的推移而得到确认，因为客户可以同时获得和消费公司业绩的好处。公司确认托管收入的前提是此类收入不会出现重大逆转。数据中心托管客户需要开具发票，并按月付款。虽然大部分对价以现金支付，但某些对价以加密货币支付。由于加密货币被视为非现金对价，因此获得的加密货币奖励的公允价值是使用合同签订时公司主要市场上相关加密货币的报价确定的。该公司与客户签订了一份数据中心托管合同，该合同将于2023年12月到期，合同签订时，该公司主要市场的比特币报价约为38,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司的矿机托管收入分别为230万美元和0美元。
加密货币
包括比特币在内的加密货币包含在合并资产负债表中的流动资产中，这是因为该公司有能力在高度流动的市场上出售比特币，并且打算在需要时清算其加密货币以支持运营。公司通过向采矿池提供计算能力和托管活动获得的加密货币根据上述公司收入确认政策入账。
加密货币被视为具有无限使用寿命的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是在其整个持有期内持续评估减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值，公允价值是使用衡量其公允价值时的加密货币的报价来衡量的，该报价基于公司主要市场上公布的加密货币的盘中最低报价。如果确认了减值损失，则该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
公司销售的加密货币和授予公司的加密货币，包括作为数据中心托管服务的补偿，均包含在合并现金流量表中经营活动的现金流中。公司按照先进先出（“FIFO”）的会计方法核算其损益。
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发行普通股或认股权证的债务；债务修改
2021年12月1日，TeraCub加入了LGSA，其中包括1.235亿美元的定期贷款额度。关于LGSA，公司向定期贷款的持有人发行了839,398股普通股，相当于收盘后TeraWulf公开注册股份的1.5％。债务工具与债务发行中包含的任何其他组成部分（包括普通股）之间的收益分配通常基于相对公允价值分配方法。在应用相对公允价值分配方法时，确定已发行普通股的公允价值和独立于已发行普通股的定期贷款的公允价值需要做出重大判断。作为衡量敏感度的标准，定期贷款部分的估计公允价值变动10％将导致分配给每个定期贷款和股权部分的公允价值发生190万美元的变化。
2022年7月，公司签署了LGSA的第一修正案，其中包括额外借款1,500万美元，以及发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买3,472,640股普通股。债务变更的会计处理很复杂，需要作出重大判断。潜在的会计结果包括有问题的债务重组会计、注销会计或修改会计，每种会计对合并财务报表的影响各不相同。公司已确定修改会计适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要做出重大判断。作为衡量敏感度的标准，认股权证的估计公允价值变动10％将导致第一修正案规定的借款记录价值发生30万美元的变化。
2022年10月，公司签署了LGSA的第三修正案，其中包括额外借款750万美元以及发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买2667,678股普通股。债务变更的会计处理很复杂，需要作出重大判断。潜在的会计结果包括有问题的债务重组会计、注销会计或修改会计，每种会计对合并财务报表的影响各不相同。公司已确定修改会计适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要做出重大判断。作为衡量敏感度的标准，认股权证的估计公允价值变动10％将导致第三修正案规定的借款记录价值发生20万美元的变化。
2023年3月，公司签署了LGSA第五修正案，其中包括发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买27,436,126股普通股，以每股1.00美元的价格购买13,718,064股普通股。债务变更的会计处理很复杂，需要作出重大判断。潜在的会计结果包括有问题的债务重组会计、注销会计或修改会计，每种会计对合并财务报表的影响各不相同。公司已确定修改会计适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要做出重大判断。作为衡量敏感度的标准，认股权证的估计公允价值变动10％将导致第三修正案规定的借款记录价值发生160万美元的变化。
可转换工具
公司根据适用的美国公认会计原则核算其可转换债务和可转换股票工具的发行。在该会计方面，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第480号 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值活动”（“ASC 815”）对协议的各种条款和特征进行了评估。ASC 480要求对某些金融工具进行负债核算，包括体现转让可变数量股份的无条件义务的股票，前提是债务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：（1）初始已知的固定货币金额，（2）发行人股权公允价值以外的变动或（3）发行人货币股票公允价值的变化，但是交易对手的价值则相反方向是发行人股票的价值。根据ASC 815，公司评估了协议的各种条款和特征，以确定它们是否包含嵌入式衍生工具，根据ASC 815，这些工具必须与主合同分开核算，并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债（如果有）的公允价值必须在每个报告日重新估值，相应的公允价值变化记录在本期经营业绩中。
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所得税
公司根据会计准则编纂（“ASC”）740-10的规定对所得税进行核算，”所得税会计” 除其他外，这要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产和负债方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对资产和负债账面金额与税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。提供估值补贴是为了抵消管理层认为递延所得税净资产很可能无法变现的任何净递延所得税资产。公司遵循ASC 740-10关于不确定所得税状况会计的规定。在提交纳税申报表时，所采取的某些立场很可能会在税务机关的审查后得以维持，而另一些立场则受到所采取立场的优点或最终将维持的立场金额的不确定性。根据ASC 740-10的指导方针，在此期间，管理层认为，在审查包括解决上诉或诉讼程序（如果有的话）后，税收状况的好处在财务报表中得到承认，在此期间，管理层认为这种状况更有可能无法维持。所持的税收头寸不会与其他头寸相抵消或合计。然后，合并财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50％的最大收益来衡量的。与税收状况相关的福利中超过上述衡量金额的部分应反映为公司资产负债表中不确定税收优惠的负债，以及经审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。所得税最关键的估计是确定是否记录任何净递延所得税资产的估值补贴，包括净亏损结转，管理层必须估计递延所得税资产变现的可能性是否更大。
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。
第 4 项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）可以有效地为公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证：
| ● | 在 SEC 规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及 |
| ● | 酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼 |
TeraWulf 可能会不时参与与其业务开展相关的各种法律和行政诉讼、诉讼和索赔。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，存在重大不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。当TeraWulf确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，TeraWulf承认索赔或未决诉讼条款。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。在本季度报告所涉期间，TeraWulf没有受到任何重大未决法律和行政诉讼、诉讼或索赔的约束。TeraWulf的业务和运营也受到广泛的监管，这可能会导致对TeraWulf的监管程序。
第 1A 项。 | 风险因素 |
我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在10-K表年度报告中讨论的风险因素。如果其中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大和不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
没有。
第 3 项。 | 优先证券违约。 |
没有。
第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
没有。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第四部分
第 6 项。 | 附件、财务报表附表 |
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
(3.1) | 经修订和重述的 TeraWulf Inc. 公司注册证书，日期为 2021 年 12 月 13 日（参照 TeraWulf 于 2021 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表最新报告附录 3.1 纳入）。 | |
(3.2) | TeraWulf Inc. 修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年2月23日（参照TeraWulf Inc.于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的第3号修正案附录3.3纳入）。 | |
(3.3) | TeraWulf Inc. 修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年2月23日（参照TeraWulf Inc.于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的第3号修正案附录3.4合并）。 | |
(3.4) | 经修订和重述的 TeraWulf Inc. 章程，自 2021 年 12 月 13 日起生效（参照 TeraWulf Inc. 于 2021 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表最新报告附录 3.2 纳入其中）。 | |
(4.1) | TeraWulf Inc.与其中所列某些人签订的截至2023年3月1日的认股权证协议（参照TeraWulf Inc.于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
(4.2) | TeraWulf Inc.与其中所列某些人签订的注册权协议，日期为2023年3月1日（参照TeraWulf Inc.于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2），日期为2023年3月1日。 | |
(10.1)† | TeraWulf Inc.、其某些子公司、不时参与该修正案的贷款人以及全国协会威尔明顿信托基金（参照 TeraWulf Inc. 于 2023 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 1.1 纳入），日期为 2023 年 3 月 1 日。† | |
(10.2) | Foundry USA 泳池服务协议，日期为2020年8月27日（参照TeraWulf Inc.于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
(10.3)† | NYDIG Trust Company LLC 与 Lake Mariner Data LLC 签订的数字资产托管协议，日期为 2022 年 3 月 10 日（参照 TeraWulf Inc. 附录 10.2 纳入） 注册声明第 3 号修正案 在 2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 S-3/A 表格（文件编号 333-268563）上）。† | |
(10.4)† | NYDIG Execution LLC 与 Lake Mariner Data LLC 之间签订的数字资产执行协议，日期为 2022 年 9 月 16 日（参照 TeraWulf Inc. 于 2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 S-3/A 表注册声明第 3 号修正案附录 10.3）。† | |
(10.5)† | 经修订和重述的 Nautilus Cryptomine LLC 有限责任公司协议，自 2022 年 8 月 27 日起生效（参照 TeraWulf Inc. 于 2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 S-3/A 表注册声明第 3 号修正案附录 10.4 纳入）。† | |
(10.6)† | Nautilus Cryptomine LLC 第二份经修订和重述的有限责任公司协议，自 2023 年 2 月 1 日起生效（参照 TeraWulf Inc. 于 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 1.1 纳入其中）。† | |
**31.1 | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 | |
50
目录
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
**31.2 | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 | |
***32.1 | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条要求对首席执行官进行认证。 | |
***32.2 | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条要求的首席财务官认证. | |
**99.1 | Nautilus Cryptomine LLC 截至2022年12月31日止年度的财务报表 | |
**101 | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的财务报表，格式为在线可扩展业务报告语言（ixBRL）；（i）截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表，（iii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并股东权益表，（iv）) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表，以及 (v) 附注合并财务报表。 | |
**104 | 封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
( ) | 如特别指出的，先前在公司向美国证券交易委员会提交的文件中提交的证物。 |
† | 本附录的某些部分已根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) (ii) 项和第 601 (b) (10) (iv) 项（如适用）进行了编辑。公司同意应委员会的要求向委员会补充提供未经编辑的证物副本。 |
** | 随函提交。 |
*** | 随函提供。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
TERAWULF INC. | ||
2023年5月15日 | 来自： | //Paul B. Prager |
（日期） | 保罗 B. 普拉格 （首席执行官） | |
来自： | /s/ 帕特里克·弗勒里 | |
帕特里克·A·弗勒里 （首席财务官） | ||
来自： | /s/ Kenneth J. Deane | |
Kenneth J. Deane （首席会计官） | ||
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