KWESST MICRO SYSTEMS

管理层的讨论和分析

截至2023年3月31日的三个月零六个月

（以加元表示）

本管理层的讨论和分析（“MD&A”）中提及 “KWESST”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 的所有内容均指截至2023年3月31日的KWESST Micro Systems Inc.及其子公司。本 MD&A 已准备就绪，生效日期为 2023 年 5 月 11 日。

本MD&A应结合我们截至2023年3月31日的三个月和六个月未经审计的简明合并中期财务报表（“2023 财年第二季度”）以及截至2022年9月30日的年度经审计的合并财务报表和相关附注（“2022 财年 FS”）一起阅读。本MD&A中提供的财务信息来自这些未经审计的简明合并中期财务报表，这些报表根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。本MD&A包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关未来财政期预期发展以及我们未来计划和目标的陈述。无法保证此类信息会被证明是准确的，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。见 “前瞻性陈述”。

除非另有说明，否则本 MD&A 中所有提及的美元或美元金额均指加拿大货币。

与KWESST相关的其他信息，包括新闻稿，可在SEDAR上查看，网址为www.sedar.com。

在本MD&A中，我们列出了扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和息税折旧摊销前利润（EBITDA），并根据扣除基于股份的薪酬、外汇损失（收益）、衍生负债的公允价值变化以及任何一次性、不定期和非经常性项目（“调整后的息税折旧摊销前利润”）进行了调整，为读者提供了衡量我们经营业绩的补充指标，从而重点介绍了我们核心业务中可能不存在的趋势否则在仅依赖《国际财务报告准则》财务衡量标准时显而易见。除国际财务报告准则财务指标外，管理层还使用非国际财务报告准则指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策，用于计划和预测目的，以及评估我们的财务业绩。我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标使我们能够确定业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在非国际财务报告准则财务指标的计算中排除的某些支出的影响所掩盖。

因此，我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标反映了我们的持续业务，允许在业务中进行有意义的比较和分析，并为投资者和证券分析师以及其他利益相关方提供有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，增进他们对我们过去业绩和未来前景的总体理解。

我们提醒读者，这些非国际财务报告准则财务指标不能取代我们对国际财务报告准则财务业绩的列报，只能用作我们根据国际财务报告准则列报的财务业绩的补充而不是替代。使用非国际财务报告准则指标存在局限性，因为它们不包括《国际财务报告准则》必须包括的所有费用，而且涉及对可比的非国际财务报告准则财务指标排除项目的判断。此外，其他同行可能会使用其他非国际财务报告准则指标来评估其业绩，或者可能以不同的方式计算非国际财务报告准则指标，所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务指标作为比较工具的用处。

作为一家早期公司，我们的大部分产品尚未达到商业化生产，并且从一开始就蒙受了巨额亏损和负运营现金流，这些资金主要来自融资活动。KWESST的2023财年第二季度财务报告是在 “持续经营” 的基础上编制的，该基础假设在可预见的将来，KWESST将能够在正常业务过程中变现其资产并偿还负债。请参阅 2023 财年第二季度财务报告附注 2 (a)。

商标

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务商标和商品名称的权利。本 MD&A 还包含属于其他公司的其他商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本 MD&A 中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带有®、™ 或 SM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标暗示，此类使用或显示不应被解释为暗示与这些其他方有关系、认可或赞助我们。

本文件中的某些陈述构成适用的加拿大和美国证券法所指的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于与我们的目标和实现这些目标的战略有关的信息，以及与我们的信念、计划、预期、估计和意图有关的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信” 或 “继续” 等术语和短语来识别，这些术语的否定词和类似术语，包括提及假设，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者在历史和未来可能发展的背景下了解我们、我们的业务、运营、前景和风险，因此提醒读者，此类信息可能不适用于其他目的。

除其他外，与我们相关的前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

• 我们对我们的业务、财务状况和经营业绩的期望；
• 我们开展业务和未来可能开展业务的国内外立法和监管制度的未来状况；
• 我们向国内和国际市场的扩张；
• 我们吸引客户和客户的能力；
• 我们的营销和业务计划及短期目标；
• 我们获得和保留开展业务所需的许可证和人员的能力；
• 我们与第三方的战略关系；
• 我们在运营所在市场的预期趋势和挑战；
• 我们作为上市公司的治理；以及
• 对产品未来发展的期望以及我们将这些产品推向市场的能力。

前瞻性陈述基于多种假设，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素，本节将更详细地讨论其中一些因素。”风险因素“在我们于 2023 年 1 月 27 日发布的 20-F 表年度报告中：

• 运营历史有限；
• 未能实现增长战略；
• 未能完成交易或实现预期收益；
• 对关键人员的依赖;
• 监管合规；
• 竞争；
• 法律、法规和准则的变化；
• 对我们产品的需求；

• 原材料价格波动；
• 产品定价；
• 提供足够产品的能力；
• 扩展到其他司法管辖区；
• 损害我们的声誉；
• 运营风险和保险范围；
• 运营现金流为负；
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；
• 环境法规和风险；
• 知识产权的所有权和保护；
• 对销售产品的限制；
• 对管理的依赖；
• 我们的员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动；
• 我们设施或电子文件和数据存储方面的安全漏洞，以及与违反适用隐私法相关的风险；
• 有关 COVID-19 的政府法规、员工健康和安全法规；
• COVID-19（包括 COVID-19 变体）的持续时间和对我们运营的影响；
• 监管或机构程序、调查和审计；
• 支持我们的运营和增长计划的额外资本要求，导致对股东的进一步稀释；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动有关的风险；
• 与安全许可相关的风险；
• 与我们的证券所有权相关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；
• 与我们的外国私人发行人身份相关的风险；以及
• 与我们未能满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求相关的风险。

尽管此处包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但提醒投资者不要过分依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在准备有关资本资源可用性、业务业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

因此，此处包含的所有前瞻性陈述均受上述警示陈述的限制，也无法保证我们预期的业绩或发展能够实现，也无法保证即使已基本实现，它们也会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则此处包含的前瞻性陈述自本文发布之日起提供，除非适用法律可能要求，否则我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

业务概述

企业信息

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律于2017年11月28日注册成立的加拿大公司。我们的注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 2900 套房，我们的公司办公室位于加拿大安大略省渥太华 Terrence Matthews Crescent 155 号 1 单元。我们在以下国外设有代表处：华盛顿特区（美国）、伦敦（英国）和阿布扎比（阿拉伯联合酋长国）。

作为一家处于商业阶段的早期技术公司，我们开发和商业化下一代技术解决方案，为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们专注于三个利基市场细分市场，如下所示：

我们的核心使命是保护和拯救生命。

主要亮点——截至2023年3月31日的季度（“2023 财年第二季度”）

以下是截至2023财年第二季度的季度的主要亮点摘要：

• 在 1 月 17 日于美国拉斯维加斯举行的 2023 年 SHOT 展上^第四到 20^第四，2023 年，我们展示了我们的全新 PARA OPS 专业系列（Pro-5 magnum）设备和我们的 ARWEN 非致命发射器。截至本MD&A之日，我们正在生产首批单发和多发设备，供公共安全用户在今年春季和夏季进行初步评估。我们最初的销售重点将是美国和国外的执法机构。

• 2023 年 2 月 20 日至 24 日，在阿拉伯联合酋长国阿布扎比举行的 IDEX 贸易展上，我们展示了我们的 BLDS 和 PARA OPS 设备。

• 2023年3月1日，我们宣布Steven Archambault将辞去首席财务官的职务，以寻求海外新机会，并承诺在2023年4月3日之前继续担任KWESST的首席财务官，并在此后协助KWESST确保平稳过渡。我们已经聘请了一位猎头顾问来协助我们寻找首席财务官。

• 2023 年 3 月 1 日，Rick Bowes 辞去了数字化与反威胁运营副总裁的职务，转任为 KWESST 的全职业务发展顾问。我们已经聘请了一位猎头顾问来协助我们寻找新的总经理。

• 2023 年 3 月 6 日至 8 日，我们作为主办赞助商参加了在英国伦敦举行的 Future Soldier 2023 技术会议和博览会，英国国防部、北约和行业主要利益相关者参加了该活动，特别关注士兵现代化和战术边缘整合。

• 2023年3月31日，KWESST股东批准了长期激励计划（“LTIP”）的续约。此外，KWESST的无利益股东批准了LTIP的修正案，将根据LTIP授权发行的RSU、PSU、DSU和SAR（统称为 “股份单位”）的数量从60,682股增加到407,274股。此外，KWESST的无利益股东批准将50,981股股票期权的行使价修改为3.60美元，即2023年3月31日多伦多证券交易所V上KWESST普通股的收盘价。

• 2023 年 3 月 31 日，我们的执行主席担任临时首席财务官，直到任命常任首席财务官。

以下是自2023财年第二季度以来发生的主要亮点摘要：

• 2023 年 4 月 19 日至 20 日，在美国底特律举行的 MDEX 贸易展上，我们向美国陆军坦克汽车和军备指挥项目经理、OEM 和供应商展示了我们的 BLDS 车辆应用。
  
• 2023年5月1日，与2022年12月6日加拿大发行有关的普通股购买认股权证（见 美国首次公开募股和加拿大发行 下图）开始在多伦多证券交易所上市，代码为 “KWE.WT.U”。
  
  
• 关于2022年6月与加拿大泰雷兹公司（“泰雷兹”）和Modis Canada Inc.（“Modis”）（以下简称 “合资集团”）签订的合资企业，我们于2023年5月2日宣布，加拿大国防部（“DND”）向合资集团授予了1.36亿美元的多年期国防合同，KWESST在该合同中的份额至少为1美元为期五年的初始合同，每年400万美元，然后是五年、为期一年的期权年度（“加拿大政府合同”）。合同的初始期限预计将从2023年夏末或秋初开始，一直持续到2028年5月，此前必须满足此类军事合同的某些手续和惯常的工作计划定义。该合同旨在为加拿大陆军提供专业的软件开发和集成解决方案，这是其数字现代化的一部分。作为合资集团，这三家公司将结合各自在加拿大和国际国防指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察（C4ISR）领域的专业知识。

操作结果

以下精选财务数据摘自 2023 财年第二季度 FS。

 ^{(1) 息税折旧摊销前利润和 调整后 EBITDA 是非国际财务报告准则衡量标准s.参见 "非国际财务报告准则指标".参见下文 "非国际财务报告准则指标的对账".}

在下表中，我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与最具可比性的国际财务报告准则财务指标进行了核对。

在2023财年第二季度和年初至今，KWESST的净亏损分别为120万美元和340万美元。2023财年第二季度和年初至今调整后的息税折旧摊销前利润亏损分别为270万美元和400万美元，比前同期增长58％和2％，这主要是由于人员成本、咨询成本、专业费用、监管和合规成本以及贸易展的增加推动了运营支出的增加。2023财年第二季度和年初至今息税折旧摊销前利润亏损的调整包括与认股权证负债相关的股票保险成本以及衍生负债公允价值的变化，所有这些都与美国首次公开募股和加拿大发行认股权证有关（见2023财年第二季度FS的附注12和13）。由于在2023年3月31日前的最后12个月中，股票补助金的数量与上一财年同期相比有所减少，这导致本季度和年初至今的股票薪酬支出与2023财年第二季度和年初至今相比大幅减少。

收入

在截至2023年3月31日的三个月中，总收入与上期同期保持一致，与2022财年年初至今相比，2023财年年初至今增加了30万美元，这主要是由于我们的数字化业务线额外产生了20万美元，非致命业务线增加了10万美元（来自ARWEN产品的销售）。

我们预计，随着新的加拿大政府合同的出台，我们的PARA OPS即将商业推出（计划于2023财年第三季度末推出），以及ARWEN产品线的全年收入业绩，收入将在2023财年增加。

毛利

我们在2023财年和2022财年的第二季度毛利都微不足道。在2023财年年初至今，我们的收入为20万美元，毛利率为44％，而2022年同期这一数字微不足道。由于大多数产品线都处于收入前阶段，我们预计，随着我们在整个财年增加预期收入，2023财年毛利/利润率将持续波动。

运营费用（“运营支出”）

与前一同期相比，本季度的总运营支出增长了40％，即90万美元。不包括基于股份的薪酬支出（非现金项目）的变化，本季度的总运营支出增加了120万美元，增长了64％，主要原因与2023财年年初至今下文所述的原因相同。

2023财年年初至今的总运营支出为480万美元，而2022财年年初至今为540万美元。不包括基于股份的薪酬，总运营支出为450万美元，而去年同期为410万美元，比上年同期增长11％，这是由于以下因素：

• G&A增加了60万美元，增长了27％，这主要是由于我们的前首席财务官获得了留用奖金，高级管理层和董事的薪酬有所增加，以适应市场，咨询费和与非致命业务领域关键人员相关的留用奖金增加。此外，由于KWESST于2022年12月在纳斯达克上市，以及随后的监管申报合规，我们的D&O保险、专业费用和合规成本也有所增加。
  
• 标准普尔减少了50万美元，下降了23％，这主要是由于股票薪酬支出减少了30万美元，加上2023财年年初至今的美国业务发展咨询成本降低。这被推广我们产品的展会支出增加所部分抵消。
  
  
• 研发减少了70万美元，下降了55％，这主要是由于2023财年年初至今的股票薪酬支出与前一同期相比减少了50万美元。由于重新分配了我们的大部分工程资源以履行客户合同，研发费用进一步减少。相关成本作为销售成本（向客户交付的履约义务）和在建库存的一部分列报。这些成本包括工资成本每年平均增长15％，这是由于当地对熟练、经验丰富的工程师的强劲需求。

其他收入（支出），净额

在2023财年第二季度，我们的其他总收入为180万美元，而2022财年第二季度的其他支出总额为10万美元。其他净收入（支出）的这种变化与下文所述的2023财年年初至今的原因相同。

在2023财年年初至今，我们的其他总收入为110万美元，而其他支出总额为10万美元。其他净收入（支出）的变化主要是由2022年3月31日基础普通股价格下跌推动的认股权证负债公允价值的310万美元有利变动所推动的。根据国际财务报告准则，我们需要在每个报告日重新计量认股权证负债，直到认股权证负债行使或到期。这被以下因素部分抵消：

• 净融资成本增加60万美元，主要是由于在本季度美国IPO和加拿大发行结束后，确认了与偿还所有未偿贷款相关的剩余未摊销增值成本和利息支出；
  
• 由于本季度美元升值，外汇损失增加了20万美元；以及
  
  
• 与美国首次公开募股和加拿大发行相关的股票发行成本为130万美元。根据国际财务报告准则，我们需要在美国首次公开募股和加拿大发行所产生的股权和认股权证负债之间按比例分配420万美元的承保和股票发行总成本（统称为 “股票发行成本”）。股票发行成本中分配给认股权证负债的部分已记为支出。

季度业绩摘要

下表汇总了截至2023年3月31日最近完成的八个季度（未经审计）的选定业绩。

^{注意：由于准备了成千上万的表格，有 可能 四舍五入差异。}

季度业绩趋势分析

根据我们在2023年1月27日的年度MD&A中的披露，我们的季度业绩趋势没有实质性变化，唯一的不同是我们预计，由于PARA OPS产品的推出和预计会有新的军事合同，加上运营业绩中强调的运营支出的增加，我们在2023财年的季度收入将进一步波动。此外，我们预计，由于每个报告期对认股权证负债的重新计量，我们的季度净亏损将进一步波动，公允价值的变化记录在损益表中。

财务状况、流动性和资本资源

财务状况

下表总结了我们的财务状况：

^{(1) 营运资金按流动资产减去流动负债计算。}

截至2023年3月31日，我们的营运资金为220万美元，比2022年9月30日增加了1,020万美元。增长的主要原因是美国首次公开募股和加拿大发行的净收益，部分被所有未偿贷款的偿还、逾期应付账款和某些应计负债的偿还以及2023财年年初至今的净营业亏损所抵消。流动负债包括认股权证负债，这是非现金负债项目（见2023财年第二季度附注12）。不包括认股权证负债，营运资金将为480万美元。这些认股权证负债将在认股权证行使或到期时消失。如果行使，所得款项将为我们提供额外的资本，以满足我们未来的营运资金需求。无法保证任何认股权证会得到行使。

总资产较2022年9月30日增加了550万美元，主要是由于美国首次公开募股和加拿大发行的净收益增加了510万美元的流动资产，但部分被所有未偿贷款的偿还、逾期应付账款的偿还和某些应计负债所抵消。

总负债从2022年9月30日减少了250万美元，至2023年3月31日的580万美元，这主要是由于流动负债的减少。尽管我们在本季度已大量支付了未付应付账款并全额偿还了所有未偿贷款，但如上所述，按公允价值确认的认股权证负债抵消了这些贷款。截至2023年3月31日，我们的认股权证负债为260万美元。

流动性和资本资源

可用流动性

我们管理流动性的方法是尽可能确保我们始终有足够的流动性来偿还到期的负债。我们定期进行现金流预测，以确保我们有足够的现金来满足我们的运营需求，同时保持足够的流动性。目前，我们不使用任何衍生金融工具来对冲我们的货币风险。

截至2023年3月31日，我们的现金状况为400万美元，自2022年9月30日以来增加了380万美元，这主要是由于美国首次公开募股和加拿大发行的净收益，但部分被2023财年所有未偿贷款的偿还、逾期应付账款和某些应计负债的偿还以及年初至今的净营业亏损所抵消。

2022 年 12 月 9 日，我们完成了美国首次公开募股和加拿大发行，据此，在扣除承销和发行成本之前，我们的总收益为 1,410 万美元（或 1,940 万加元）（见下文， 资本资源，以了解更多细节，包括我们对收益的预期用途）。鉴于截至2023年3月31日的剩余现金状况、未清应收账款的收取、新的加拿大政府合同和其他预期合同的出台，以及PARA OPS将于2023财年商业启动，我们相信我们有足够的流动性和资本在未来十二个月内及时为我们的营运资金和合同义务提供资金。但是，如果我们未能实施业务计划，我们可能需要额外的资金，这可能会对我们的财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。无法保证我们将来能够根据需要筹集额外资金。潜在的资本来源可能包括额外的股权和/或债务融资。我们认为，资本可用性将受到资本市场状况、PARA OPS系统商业化工作的成功、赢得新客户合同的时机、潜在的收购以及其他相关考虑因素等因素的影响（见 风险因素）。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会面临摊薄，任何额外的债务都将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意可能进一步限制我们运营的运营和财务契约。任何未能以有利于我们的条件或根本不筹集额外资金都可能要求我们大幅改变或削减当前或计划中的业务，以节省现金，直到产生足够的运营收益（如果有的话），并可能导致我们无法推进商业化战略或利用商机。

合并现金流量表

下表汇总了我们各个时期的合并现金流量表：

经营活动使用的现金

在2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的现金流增加了620万美元，达到920万美元，这主要是由于逾期应付账款的付款以及在我们完成美国首次公开募股和加拿大发行之前未付的自愿递延工资、咨询费和奖金，以及截至2023年3月31日的六个月中的大量预付费用。预付费用增加了140万美元，主要是由于D&O和商业保险的续保、与未来Phantom销售相关的特许权使用费、资本市场咨询服务以及PARA OPS负责人的留用奖金（如果他在我们设定的指定日期之前自愿离职，则可退还）。

投资活动使用的现金

在截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的现金流为90万美元，比同期增加了60万美元，这主要是由于对我们的PARA OPS产品开发的额外投资，以及为PARA OPS增加了低利率的初始生产设备。

融资活动提供的现金

2023财年年初至今，融资活动提供的现金流为1,390万美元，而2022财年为200万美元，主要来自美国首次公开募股和加拿大发行产生的净收益，部分被截至2023年3月31日的六个月中所有未偿借款的偿还所抵消。

资本资源

我们管理资本的目标是保障我们继续经营业务的能力，并维持业务的未来发展。我们的高级管理层负责通过定期审查财务信息来管理资本，以确保有足够的资源来满足运营需求和投资，以支持其增长战略。我们的董事会负责监督这一过程。我们可以不时发行新的普通股或债务，以维持或调整我们的资本结构。我们不受任何外部施加的资本要求的约束。

迄今为止，我们的主要资本来源来自借款、证券发行、股票期权和认股权证的行使，在较小程度上来自商业前收入。以下是我们的资本明细：

在 2023 财年年初至今，我们在美国 IPO 和加拿大发行结束后全额偿还了所有未偿贷款。

合同义务和承诺

截至 2023 年 3 月 31 日，我们的合同义务和承诺如下：

已发行股票

截至2023年3月31日，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，没有规定面值。

下表显示了截至2023年3月31日的已发行普通股和摊薄证券：

(1) 代表行权时将发行的股票数量。

美国首次公开募股和加拿大发行

2022 年 12 月 9 日，我们完成了承销的美国公开募股（“美国首次公开募股”）和承销的加拿大发行（“加拿大发行”）。在美国首次公开募股中，我们以每单位4.13美元（“单位”）的公开发行价格出售了250万股，包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证的每股行使价为5.00美元，可以立即行使，自发行之日起五年后到期。在美国IPO的结束中，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了199,000份预先注资的普通股购买权证和37.5万份购买普通股的认股权证。所有这些认股权证将于 2027 年 12 月 8 日到期。

在加拿大发行中，我们以每单位4.13美元的价格出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证。认股权证的每股普通股行使价为5.00美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。

美国IPO和加拿大发行的完成使总收益达到1,410万美元（1,940万加元）。扣除承保折扣和发行费用后，净收益为1,120万美元（1,520万加元）。有关更多详情，请参阅 2023 财年第二季度财政年度的附注 13。

有关美国首次公开募股和加拿大发行所得款项的预计用途，请参阅我们2023年1月27日发布的2022财年年度MD&A。

用于债务清算的股票

2022年12月13日，我们发行了56,141个单位，用于结清2022年3月贷款中的12,000美元和2022年8月贷款中的223,321美元，包括未付的应计利息和10％的到期溢价。有关更多详情，请参阅 2023 财年第二季度的附注 13 (a)。

资产负债表外的安排

我们没有对我们的经营业绩、财务状况、收入或支出、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

关联方交易

有关KWESST在正常业务过程中进行的关联方交易的披露，请参阅2023财年第二季度财务报告附注9。

金融工具和其他工具

当我们成为该工具合同条款的当事方时，我们即确认金融资产和负债。在初始确认时，金融资产和负债按公允价值加上直接归属于金融资产和负债的交易成本计量，但按公允价值计入损益的金融资产或负债除外，交易成本在发生时计为支出。

有关进一步披露我们的金融工具，请参阅 2023 财年第二季度财务报告附注 17。

有关会计政策和估算的讨论，请参阅2022财年经审计的合并财务报表附注2（f），这些政策和估算对于理解我们的业务运营和运营业绩至关重要。

未平仓股票信息

截至2023年3月31日，KWESST的法定资本由无限数量的普通股组成，没有规定面值。截至2023年3月31日，共有4,073,106股已发行和已发行普通股。

披露控制和程序以及财务报告的内部控制

由于我们在2022年12月6日在纳斯达克上市，KWESST不再是 “风险发行人”，这导致KWESST从本临时申报开始，在建立和维护财务报告披露控制和程序以及内部控制方面受到适用法律的额外要求，定义见National InstractNorment NI 52-109 “发行人年度和中期申报中的披露认证”（“NI 52-109”）。在截至2023年3月31日的三个月中，我们聘请了一家第三方咨询公司来协助管理层对以下内容进行审查和评估，审查和评估仍在进行中，其他问题可能会引起我们的注意。

披露控制和程序（“DC&P”）

我们的首席执行官兼临时首席财务官负责建立和维护我们的 DC&P。这些 DC&P 旨在提供合理的保证，确保及时记录、处理、汇总和报告需要公开披露的信息。我们的首席执行官兼临时首席财务官在本季度末评估了我们的DC&P的设计和有效性，根据评估得出的结论，由于下述重大弱点，我们的DC&P截至2023年3月31日尚未生效。

我们在跨多个系统的 IT 总体控制中存在一系列缺陷，包括与职责分离和用户访问权限相关的缺陷。因此，我们得出结论，日记账分录、收入和库存成本等领域的流程级自动化和手动控制依赖于受影响的 IT 系统的 IT 常规控制、信息和数据，也无效，因为它们可能会受到不利影响。这种重大缺陷为无法及时防止或发现中期或年度财务报表中的重大错误陈述创造了合理的可能性。在发现这一重大弱点后，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序。

财务报告的内部控制（“ICFR”）

我们的ICFR旨在为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们的管理层负责建立和维护足够的 ICFR。管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，并不期望我们的ICFR能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为，也不会在未来的所有条件下生效。控制系统受到固有的限制，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现财务报表编制和列报方面的控制目标提供合理但不是绝对的保证。

NI 52-109要求首席执行官兼临时首席财务官证明他们负责制定和维护KWESST的ICFR，并且这些内部控制措施的设计和有效为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制财务报表提供了合理的保证。我们的首席执行官兼临时首席财务官还负责披露最近一段时间内对我们的ICFR产生重大影响或有理由可能对我们的ICFR产生重大影响的任何内部控制变化。在首席执行官兼临时首席财务官的监督下，我们的管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》对ICFR的设计进行了评估。

截至2023年3月31日，管理层评估了我们的ICFR的设计，并得出结论，如上所述，我们的ICFR包含一个重大缺陷。为了弥补这一重大缺陷，管理层继续进行额外的账户对账和其他分析和实质性程序，以确保可靠的财务报告和按照《国际财务报告准则》编制财务报表。只有在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论后，才能认为重大缺陷已得到补救。

补救计划

由于有关重大缺陷的结论是在本季度末发现的，因此我们没有足够的时间制定补救计划来纠正上述重大弱点。我们预计将在2023财年第三季度末之前完成补救计划，并在2023财年的剩余时间内纠正实质性弱点，直至2024财年，直到实质性弱点得到纠正。

尽管无法保证我们会及时实施补救计划，也无法保证将来不会发现ICFR中的其他重大弱点，但管理层认为，上述努力一旦实施，将加强我们的ICFR和DC＆P，并有效修复已发现的重大弱点。管理层将在必要时采取额外的补救措施，继续评估和努力改善KWESST的ICFR环境。