的简明合并中期财务报表

KWESST MICRO SYSTEMS

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三六个月

（未经审计-以加元表示）

KWESST MICRO SYSTEMS

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的目录

KWESST MICRO SYSTEMS

简明合并中期财务状况表

2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日

（未经审计）

见附注2 (a) 持续经营和附注19 承诺和意外开支。

见未经审计的简明合并中期财务报表的附注。

代表董事会：

KWESST MICRO SYSTEMS

净亏损和综合亏损的简明合并中期报表

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三六个月

（未经审计）

见未经审计的简明合并中期财务报表的附注。

KWESST MICRO SYSTEMS

股东权益变动简明合并中期报表（赤字）

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月

（未经审计）

见未经审计的简明合并中期财务报表的附注。

KWESST MICRO SYSTEMS

现金流量简明合并中期报表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月

（未经审计）

见附注18补充现金流量信息。

见未经审计的简明合并中期财务报表的附注。

1。企业信息

a) 公司信息

KWESST Micro Systems Inc.（“公司”、“KWESST”、“我们”、“我们的” 和 “我们”）于2017年11月28日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 2900 套房，我们的公司办公室位于加拿大安大略省渥太华 Terrence Matthews Crescent 155 号 1 单元。我们在以下国外设有代表处：华盛顿特区（美国）、伦敦（英国）和阿布扎比（阿拉伯联合酋长国）。

我们开发和商业化下一代技术解决方案，为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们的核心使命是保护和拯救生命。

KWESST的普通股在多伦多证券交易所（“TSX-V”）上市，股票代码为KWE，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为KWE，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为62U。此外，在美国发行的认股权证也在纳斯达克上市，股票代码为KWESW。自2023年5月1日起，在加拿大发行的认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为KWE.WT.U。

b) 反向股票分割

2022 年 8 月，我们向美国证券交易委员会提交了 F-1 表格注册声明，并申请将其普通股在纳斯达克上市。关于KWESST在纳斯达克的上市申请，我们于2022年10月28日对其普通股进行了70比1（1比70）的反向股票拆分（“反向拆分”）。因此，2022年10月28日开业时的所有登记股东都获得了KWESST的一股已发行和流通普通股，以换取KWESST的70股已发行普通股。没有发行与反向拆分相关的部分股票。反向拆分创建的所有部分股份均四舍五入到最接近的普通股整数，任何代表0.5股或更多普通股的部分权益均有权获得一整股普通股。

自反向拆分之日起，对行使未偿还股票期权时可发行的普通股的行使价格和数量进行了相应调整，以反映反向拆分。限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）也已针对反向拆分进行了调整。虽然认股权证的数量并未因反向拆分而发生变化；但每份认股权证的转换率已从一股普通股调整为0.01428571股普通股。本文列出的本期和比较期内有关KWESST已发行普通股和其他证券的所有信息，包括每股净亏损，均使反向拆分生效。

2。准备基础

(a) 继续关注

这些未经审计的简明合并中期财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。

作为一家早期公司，我们的大部分产品尚未达到商业化生产，并且从一开始就蒙受了巨额亏损和负运营现金流，这些资金主要来自融资活动。在截至2023年3月31日的六个月中，我们蒙受了340万美元的净亏损和920万美元的负运营现金流（2022年——净亏损550万美元，负运营现金流为290万美元）。截至2023年3月31日，我们的营运资金为220万美元（2022年9月30日——负540万美元）。

我们在正常业务过程中继续作为持续经营企业变现资产和偿还负债的能力取决于及时完成额外销售订单、及时推出新产品以及在需要时筹集额外债务或股权融资的能力。有各种风险和不确定性会影响我们未来的财务状况和业绩，包括但不限于：

我们缓解这些重大风险和不确定性的战略是及时执行一项商业计划，旨在继续关注收入增长、产品开发和创新、提高整体毛利、管理运营支出和营运资本需求，并根据需要获得额外资本。

未能实施我们的商业计划可能会对我们的财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。无法保证我们将来能够根据需要筹集额外资金。因此，存在重大风险和不确定性，可能使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

这些简明的合并中期财务报表不包括对账面金额和资产、负债和报告支出分类的任何调整，如果持续经营基础不合适，则可能需要进行这些调整。

(b) 合规声明

这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的IAS 34（《中期财务报告》）（“IAS 34”）编制的。它们不包括根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的完整财务报表所需的所有信息，应与我们截至2022年9月30日的年度合并财务报表一起阅读。但是，包括精选的解释性附注，以解释对理解自截至2022年9月30日的上一次年度合并财务报表以来我们的财务状况和业绩变化具有重要意义的事件和交易。

这些未经审计的简明合并中期财务报表由董事会于2023年5月11日授权发布。

(c) 整合的基础

这些未经审计的简明合并中期财务报表包括KWESST及其控制的实体的财务报表。

当我们有权管理一个实体的财务和运营政策，以便从其活动中获得收益，接触或有权获得我们参与该实体的可变回报，并有能力通过其对该实体的控制来影响这些回报时，控制就实现了。从控制权移交给我们之日起至控制权终止之日，子公司将全面合并。年内收购的子公司的损益自收购之日或处置生效之日起确认（视情况而定）。所有公司间往来业务和余额均已消除。

截至2023年3月31日，我们拥有以下全资子公司：

(d) 本位币和列报货币

这些财务报表以加元（“CAD”）、我们的功能货币和列报货币列报。

(e) 测量依据

合并财务报表是按历史成本编制的，某些按公允价值计量的金融工具除外。历史成本通常基于为换取资产而给予的对价的公允价值。

(f) 估计和判断的使用

根据国际财务报告准则编制未经审计的简明合并中期财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的适用以及报告的资产和负债金额、收入、支出和或有负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。

对估计数和基本假设进行持续审查。估计数的修订将得到预先确认。

判决

有关在适用对这些合并财务报表中确认的金额有最大影响的会计政策时做出的判断的信息与截至2022年9月30日的合并财务报表附注2（f）中披露的信息相同，但以下新项目除外：

估计数

有关截至2023年3月31日的假设和估算不确定性的信息，这些假设和估计不确定性存在导致下一个财政年度资产和负债账面金额进行重大调整的重大风险，与截至2022年9月30日的合并财务报表附注2（f）中披露的信息相同。

COVID-19 不确定性

与截至2022年9月30日的合并财务报表附注2（f）中提供的披露相比，我们的 COVID-19 评估没有变化。

3。重要会计政策

在截至2023年3月31日的六个月中，这些简明合并中期财务报表中的会计政策与截至2022年9月30日止年度的KWESST合并财务报表中适用的会计政策相同。

4。收购

2021 年 12 月 15 日，我们收购了安大略省（加拿大）的一家公司 2720178 Ontario Inc.，该公司拥有安大略省（加拿大）的一家公司 Police Ardence Company Inc. 的所有已发行和流通股份（以下简称 “警用弹药收购”）。Police Orndance 位于安大略省鲍曼维尔，在佛罗里达州开展辅助业务，拥有 ARWEN 的所有知识产权^TM发射器产品线，以及专为防暴和战术小组设计的37毫米子弹系列。Police Orndance 的执法客户遍布加拿大、美国和国外。警用弹药收购为我们提供了一个战略机会，可以利用其执法客户群来加速其特种弹药业务的增长。

我们根据国际财务报告准则3核算了《警察条例》的收购， 业务合并.

对价已转移:

购买对价包括以下内容：

认股权证每份1.72美元的价格可行使，并将于2024年12月15日到期。反向拆分的结果（见附注1（b）），每份认股权证转换为0.01428571股普通股或70份认股权证，以获得KWESST的一股普通股。

在股票购买协议中规定的财务里程碑实现后，我们于 2022 年 4 月向卖方发行了 875 股或有普通股。

我们对公允价值的估计如下：

收购结束时的净现金流入如下：

收购的净资产:

收购对价已分配给 Police Ordence 的净资产，如下所示：

由于上述收购价格分配，我们没有记录到收购警用弹药的商誉。

对KWESST经营业绩的影响:

自2021年12月16日起，Police Ordence的运营业绩包含在这些未经审计的净亏损和综合亏损的简明合并中期报表中。如果收购发生在2021年10月1日，管理层估计，在截至2022年3月31日的三个月和六个月中，Police Ordence将为KWESST的经营业绩分别贡献约128,600美元和282,300美元的收入以及约47,300美元和59,100美元的净亏损。在确定这些金额时，管理层假设，如果收购发生在2021年10月1日，则收购之日产生的公允价值调整将相同。

我们承担了与收购相关的非物质成本。

5。贸易和其他应收账款

下表列出了KWESST的贸易和其他应收账款：

在截至2023年3月31日的六个月中（2022年至零美元），贸易和其他应收账款没有减值。

下表显示了未开票应收款的变化：

6。库存

下表列出了库存明细：

在截至2023年3月31日的六个月中，库存没有减值（2022年至零美元）。

7。无形资产

下表显示了自2022年9月30日以来无形资产的变动：

截至2023年3月31日，管理层得出结论，无形资产没有减值（2022年至零美元）。PARA OPS 的发展^TM在截至2023年3月31日的六个月内基本完成，134,654美元的摊销已在一般和管理费用中确认。管理部门确定估计的使用寿命为五年。

8。应付账款和应计负债

下表列出了我们的应付账款和应计负债的明细：

9。关联方交易

截至2023年3月31日，应付给我们的高管和董事的未付工资、董事费用和费用报销的应付账款和应计负债为177,500美元（2022年9月30日——672,531美元）。

10。借款

以下是自2022年9月30日以来的借款对账情况：

自2022年9月30日以来，KWESST的加拿大皇家银行信贷额度没有变化。

11。合同负债

以下是自2022年9月30日以来的合同负债对账：

12。认股证负债

以下是自2022年9月30日以来的认股权证负债对账表：

 美国首次公开募股和加拿大发行

2022 年 12 月 9 日，我们完成了承销的美国公开募股（“美国首次公开募股”）和承销的加拿大发行（“加拿大发行”），总收益为 1,940 万加元（1,410 万美元）（见附注 13 (a)）。作为美国首次公开募股和加拿大发行的一部分，我们发行了3,226,392份认股权证（“2022年认股权证”），行使价为每股5.00美元。此外，美国承销商行使了超额配售选择权，购买了：

• 199,000份预先注资认股权证，行使价为每股0.01美元，每份预先注资的认股权证为3.81024美元（扣除承销商折扣）；
• 37.5万份认股权证，行使价为每股5.00美元，每份认股权证为0.0001美元；

有关美国首次公开募股和加拿大发行的更多信息，请参阅附注13（a）。

根据国际财务报告准则，上述证券被归类为金融负债（以下称为 “认股权证负债”），因为行使价以美元计价，这与我们的本位货币（加元）不同。因此，在开始时尚不清楚可能行使上述证券的最终收益（以加元计）。这些金融负债由FVTPL进行分类和计量（见截至2022年9月30日的经审计合并财务报表附注3（c））。认股权证负债重估收益在简明合并中期净亏损表和综合亏损表的其他收益（支出）中列报。

认股证负债

虽然美国IPO中发行的认股权证在纳斯达克上市，并于2022年12月9日收于每份认股权证0.90美元，但管理层得出结论，由于交易窗口短，收盘价并不能反映活跃的市场，因此不能代表公允价值。因此，在成立之初，2022年认股权证是使用Black Scholes期权定价模型（二级）以公允价值计量的。我们使用了以下假设：

^{(1) 公允价值是在标的资产上衡量的 常见的 分享 关闭 价格在纳斯达克2022 年 12 月 9 日，减去 0.01 美元行使价格.}

^{(2) 相同 公允价值 如同 计算公式为 搜查令s.}

超额配股预筹认股权证的股价（美元）基于2022年12月9日发行的普通股的估计公允价值，从4.13美元的单位价格和0.01美元的行使价中扣除认股权证的公允价值1.05美元（见附注13（a））。

根据上述公允价值，向承销商发行超额配股预先筹资的认股权证和认股权证产生了251,877美元的非现金费用，这笔费用包含在简明合并中期净亏损和综合亏损报表中认股权证负债的公允价值变动中。

2023 年 3 月 31 日，我们使用以下假设重新衡量了这些认股权证的公允价值：

^{(1) 公允价值 基于 斯达克收盘定价 2023 年 3 月 31 日为了认股权证.}

^{(2) 公平 值是在以下位置测量的 纳斯daq 收盘价 上 2023年3月31日, 对于潜在的共同点 股票 减去 0.01 美元行使价格.}

包括向承销商发行超额配股预先注资的认股权证和认股权证的非现金费用，我们在截至2023年3月31日的三个月和六个月中分别确认1,838,972美元和3,189,395美元为认股权证负债公允价值的变化，这在简明的合并净亏损和综合亏损中列报。

2022 年 12 月债务清算

2022 年 12 月 13 日，我们与现有贷款机构签订了股份债务安排（见附注 13 (a)），最终发行了 56,141 个单位，其条款与加拿大发行的单位相同，唯一的不同是标的证券有四个月的持有期。因此，这导致发行了56,141股普通股和56,141股认股权证负债，行使价为每股5.00美元，将于2027年12月13日到期。我们最初使用Black Scholes期权定价模型记录了认股权证负债的公允价值，标的股票价格等于4.13美元的单价。

2023年3月31日，我们使用2023年3月31日纳斯达克收盘价0.39美元重新计量了这些认股权证负债的公允价值。重新计量导致截至2023年3月31日的三个月和六个月中，认股权证负债的公允价值分别变动了27,535美元和51,884美元，这在简明合并净亏损和综合亏损中列报。

13。股本和缴纳盈余

a) 股本

已授权

KWESST 有权发行无限数量的普通股。

已发行普通股

以下是自2022年9月30日以来已发行普通股变动的摘要：

美国首次公开募股和加拿大发行

2022 年 12 月 9 日，我们完成了美国首次公开募股和加拿大发行。在美国首次公开募股中，我们以每单位4.13美元（“单位”）的公开发行价格出售了250万股，包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证的每股行使价为5.00美元，可以立即行使。在美国首次公开募股结束时，承销商部分行使了超额配股权，以4.12美元（承销商折扣前）额外购买了199,000份预先注资的普通股购买权证（“预先融资认股权证”）和37.5万份期权认股权证，以每股0.0001美元的价格购买普通股。预先融资认股权证是一种金融工具，要求持有人在行使预先融资认股权证时只需支付很少的对价（行使价为0.01美元）即可获得普通股（见附注14）。预先注资认股权证的持有人没有投票权。所有这些认股权证将于2027年12月9日到期。

在加拿大发行中，我们以每单位4.13美元的价格出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证。认股权证的每股普通股行使价为5.00美元，可立即行使，并在五年后于2027年12月9日到期。自2023年5月1日起，认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为KWE.WT.U。

美国IPO和加拿大发行的完成使总收益达到1,940万加元（合1,410万美元），扣除承保折扣和发行费用。

在美国首次公开募股中出售的KWESST普通股和认股权证于2022年12月7日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为 “KWE” 和 “KWESW”。

ThinkeQuity是美国首次公开募股的唯一账面运营经理，PI Financial是加拿大发行的唯一账面管理经理。

会计待遇

有关美国首次公开募股和加拿大发行的认股权证的会计核算，请参阅附注12。

经纪人的薪酬和股票发行成本

作为提供与美国首次公开募股相关的服务的对价，ThinkeQuity获得了：（a）经纪交易商现金佣金为835,000美元（合1,138,105加元），相当于美国发行总收益的7.5％；（b）承销商认股权证（“美国承销商认股权证”），用于购买最多134,950股普通股，相当于普通股的5％和预先筹集的普通股购买的5％ 根据美国发行发行的认股权证。每份美国承销商认股权证均可行使，以5.1625美元的价格收购一股普通股，自2023年6月4日起行使，到2027年12月9日到期。

作为提供与加拿大发行相关的服务的对价，PI Financial获得了：（a）约21万美元（合286,230加元）的现金佣金；以及（b）50,848种补偿选项（“加拿大补偿选项”）。每份加拿大补偿期权均可行使，以4.13美元的价格收购一个加拿大单位，并将于2024年12月9日到期。

除了上述经纪商的补偿外，我们还为美国首次公开募股和加拿大发行承担了210万美元的股票发行成本（合280万加元），其中628,262加元是在2022年9月30日产生和延期的。

经纪人总薪酬（包括美国承销商认股权证和加拿大补偿期权的公允价值）和股票发行成本为320万美元（合440万加元）。这一总额按普通股和认股权证负债的公允价值按比例分配。因此，在截至2023年3月31日的六个月中，为认股权证负债分配的130万加元被记为支出。

用于债务清算的股票

在多伦多证券交易所获得有条件批准后，我们已经与现有贷款机构达成了债务安排的股份协议，该安排于2022年12月13日结束。这导致发行了56,141个单位，用于结算2022年3月贷款中的12,000美元和2022年8月贷款的223,321美元（合302,197加元），包括未付的应计利息和10％的到期溢价（“债务清算”）——见附注10。单位条款与加拿大发行的单位相同。

b) 认股权证

以下是自2022年9月30日以来未兑现认股权证的变动摘要：

美国承销商认股权证

在美国首次公开募股中，我们发行了134,950份认股权证（“美国承销商认股权证”）。每份美国承销商认股权证均可行使，以5.1625美元的价格收购一股普通股，为期5年（到2027年12月9日到期）。管理层使用Black Scholes期权模型估算了这些认股权证的公允价值，并提供了以下输入：

我们已将美国承销商认股权证的公允价值记录为189,592美元，相当于股票发行成本（非现金交易）。

下表提供了截至2023年3月31日未兑现的认股权证总额的更多信息：

c) 缴纳的盈余

经纪人补偿选项

在加拿大发行中，我们发行了50,848份加拿大补偿期权。每个加拿大补偿期权均可行使，以等于4.13美元的价格收购一个单位，为期两年（到2024年12月9日到期）。根据补偿期权的结构，管理层使用蒙特卡罗方法（第二级）估算了其公允价值。我们在蒙特卡罗模型（100,000 次模拟）中使用了以下关键输入：

我们已经记录了125,086美元的加拿大补偿期权的缴款盈余，相当于股票发行成本（非现金交易）。

基于股份的薪酬

2023年3月31日，KWESST股东批准了长期激励计划（“LTIP”）的续约。此外，KWESST的无利益股东批准了LTIP的修正案，将根据LTIP授权发行的RSU、PSU、DSU和SAR（统称为 “股份单位”）的数量从60,682股增加到407,274股。因此，我们有497,274股股票单位可供未来补助。

此外，KWESST的无利益股东批准将50,981股股票期权的行使价修改为3.60美元，即2023年3月31日多伦多证券交易所V上KWESST普通股的收盘价。根据国际财务报告准则2，这导致股票薪酬中的公允价值立即增加了77,001美元，抵消了截至2022年3月31日的三个月和六个月的缴款盈余。

在截至2023年3月31日的六个月中，根据我们的LTIP，我们没有授予任何股票期权、RSU、PSU 和 SAR。因此，截至2023年3月31日，我们有51,338种未偿还的股票期权。截至2023年3月31日，未来补助金的剩余可用股票期权池为351,989个。

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，我们记录的股票薪酬分别为151,981美元和277,047美元（2022年为422,931美元和1350,461美元）。

14。每股收益（亏损）

下表汇总了基本和摊薄后普通股的加权平均基本数的计算，以计算简明合并中期净亏损和综合亏损报表中报告的每股收益（亏损）：

2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，所有摊薄证券均为反摊薄证券，因为我们在上述期间蒙受了净亏损。

由于每份预先融资认股权证0.01美元的行使价是非实质性的，因此在美国首次公开募股中发行的199,000份预先融资认股权证包含在基本的每股净亏损计算中。

15。收入

下表，与客户签订合同的收入按主要地理市场、主要产品和服务项目以及收入确认时间分列。

截至2023年3月31日，KWESST的合同尚未确认的收入为1,029,889美元（2022年至157,901美元），其中78.59％预计将在未来12个月内得到确认，其余的21.41％预计将在2至3年内得到确认。

在截至2023年3月31日的三个月中，两个客户占收入的31.84％和13.45％（2022年——一个客户占84.19％）。在截至2023年3月31日的六个月中，三家客户占总收入的36.25％、15.51％和10.56％（2022年——一位客户占85.25％）。

16。净财务成本

下表列出了以下期间的净财务成本明细：

17。金融工具

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，截至2022年9月30日的经审计合并财务报表附注22中披露的我们的财务风险没有重大变化，但以下情况除外：

外币风险

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，我们的部分收入以美元计价，我们还采购了某些以美元计价的原材料用于产品开发。此外，我们在美国首次公开募股和加拿大发行（见附注13）中筹集了1,410万美元的总收益，包括发行行使价以美元计价的认股权证（见附注12）。因此，我们面临着美元货币的风险。在无法实现自然套期保值的情况下，美元货币的重大变化可能会对我们的财务业绩、财务状况和现金流产生重大影响。目前，我们不使用衍生工具来对冲其美元敞口。

截至2023年3月31日，我们的美元净敞口如下：

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，我们记录的外汇损失分别为19,684美元和150,040美元（2022年为9,044美元和299美元）。

流动性风险

截至 2023 年 3 月 31 日，我们的合同义务如下：

截至2023年3月31日，我们有400万美元的现金和220万美元的营运资金（见附注2（a））。

18。补充现金流信息

下表显示了非现金营运资本的变化：

除了附注13中提到的非现金项目外，在截至2022年3月31日的六个月中，我们还将以下非现金项目排除在现金流量表中：

• 作为美国IPO和加拿大发行结束时的净收益结算的一部分，2,924,880美元的非现金股票发行成本和453,102美元的应付账款；
• 行使了与 GhostStep 有关的 25 万份认股权证^TM2020 年 6 月的收购；以及
• 为既得限制性股票单位和PSU发行的股票为528,207美元。

以下是截至2022年3月31日的六个月中未列入现金流量表的非现金项目摘要：

• 通过普通股清算19,000美元的债务；
• 行使并从认股权证转入股本的认股权证的公允价值为61,136美元；以及
• 行使的与GhostStep有关的25万份认股权证为12.5万美元^TM于 2020 年 6 月收购。

19。承诺和意外情况

除下文所述外，截至2022年9月30日的经审计合并财务报表附注26中披露的承诺和意外开支没有重大变化。

2023 年 3 月，我们承诺在加拿大圭尔夫为我们的非致命行动签署一份为期三年的租赁协议。该租约将于2023年8月1日开始，并于2026年6月30日到期，总承诺额为208,285美元。

20。分段信息

我们的执行董事长已被确定为首席运营决策者。我们的执行主席评估了KWESST的业绩，并根据我们的内部管理系统提供的信息在合并层面分配资源。我们已经确定我们只有一个运营部门。

截至2023年3月31日，我们的所有财产和设备都位于加拿大，包括使用权资产。