Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”，“公司”， “我们的”、“我们” 或 “我们”）是一家以现代 商业模式向海洋工业提供海洋机器人、软件和服务的开发商。根据特拉华州法律 ，我们最初于2020年6月18日注册成立，名为CleanTech收购公司（“CLAQ”）。该公司的主要公司办公室位于德克萨斯州的韦伯斯特。我们的机器人 产品和服务通过机器人即服务 (“RaaS”) 商业模式以及硬件平台和软件许可证的直接产品销售交付给商业和政府客户。除了提供独立服务和前向型 产品外，我们的海洋机器人方法还开发了一系列用于改造/升级 传统系统和其他系统的技术产品 3^第三方派对车平台。我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析、 和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室 气体排放，并改善海上健康、安全和环境暴露。

业务合并-2022 年 9 月 9 日（“截止日期”），Nauticus Robotics， Inc. 根据该特定协议和合并计划（“合并协议”，以及 连同任何修正案、合并协议中设想的其他协议和交易，即 “业务合并”）完成了与德克萨斯州公司、CLAQ 的全资子公司 CleanTech Merger Sub, Inc. 的业务合并（“合并”）Sub”）和德克萨斯州的一家公司 Nauticus Robotics Holdings, Inc.（在截止日期之前，为 “Nauticus Robotics, Inc.”）和德克萨斯州的一家公司（“Nauticus Ro控股”)。 根据合并协议的条款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings之间的业务合并受到影响， 将Sub与Nauticus Robotics Holdings合并并入Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings作为CLAQ的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期，CLAQ更名为 “Nauticus Robotics, Inc.”，之前的Nauticus Robotics, Inc. 更名为 “Nauticus Robotics Holdings, Inc.”。

收盘时，除其他外，(a) Nauticus Preferred 股票的每股，面值 $0.01每股，在收盘前夕已发行和流通的股票转换为Nauticus Common 股票的股票，面值 $0.01每股（“Nauticus 优先股转换”）；（b）Nauticus Robotic Holdings, Inc. 未偿还的 每股 无抵押可转换票据债务均转换为Nauticus普通股（“Nauticus可转换票据转换”）；以及（c）Nauticus Commonal Stock 的每股 nauticus Componal Stock （包括Nauticus可转换票据的股份）的条款由于Nauticus优先股转换和Nauticus Conversibulate 票据转换而流通的普通股已转换为获得 (i) 的权利每股合并对价和 (ii) Earnout 股份（定义见下文）。

收盘时发行的股票汇总为 关注 (i) 总面值为36,650,778股普通股 0.0001 美元（收盘前 CLAQ 的 “普通股”，收盘后的 Nauticus 普通股）向商业合并中的Nauticus Common 股票的持有人发行了股票 (ii) 根据合并协议的 条款，有权额外获得托管中持有的7,499,993股普通股，如下所述（此类额外的托管股票，“Earnout 股票”）和（iii） 发行3,100,000股普通股用于股权融资（如下所述））。业务合并后，共发行了47,250,771股普通股 （包括Earnout股票）。

Nauticus Robotics Holdings, Inc. 普通股的前持有者有权按比例获得不超过的份额 7,499,993已发行并在 托管中持有的其他 Earnout 普通股。发生以下情况（均为 “触发事件”）时，Earnout 股票将从托管中解除：

收盘时，我们收到了对公共 实体订阅者的私人投资（“PIPE Investment”）的收益，包括：

根据美国公认的会计原则（“GAAP”），将业务合并 视为反向资本重组。 Nauticus Robotics Holdings Inc. 被确定为会计收购方，出于财务 报告目的，CLAQ 被视为被收购公司。因此，合并后的公司的财务报表是Nauticus Robotics Holdings Inc财务报表 的延续。

2022年9月9日，公司 从业务合并中获得了CLAQ的净现金为14,947,875美元。该公司还假设预付款为30,157美元， 应付账款和应计负债为14,796,942美元，应付票据为850,333美元，净权益为669,243美元。

截止日期 ，CLAQ的净现金总额为14,947,875美元。这笔款项加上PIPE投资的收益，可用于偿还某些债务、 交易成本和一般公司用途。

公司承担了与业务合并和股权融资相关的直接和增量成本12,582,000美元，主要包括投资 银行业务、法律、会计和其他专业费用。

COVID-19 疫情对业务的影响— COVID-19 的全球传播 在 2021 年和 2022 年造成了巨大的市场波动以及经济的不确定性和干扰。由于受到 COVID-19 的影响，宏观经济前景恶化和不确定性增加，公司受到不利影响 。我们已经经历了 ，并且可能继续遭受供应链中断，部分原因是 COVID-19 疫情的全球影响。根据 与 COVID-19 疫情相关的持续业务中断的持续时间，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能 暂停或推迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况和 遵守当前时间表的能力产生重大不利影响。此外，COVID-19 疫情已经影响了并将继续影响我们招募熟练员工 加入我们团队的能力。除其他外，COVID-19 疫情造成的情况对我们产品的需求以及向潜在客户测试和评估我们的机器人系统的能力产生了不利影响，并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。目前，无法准确预测 COVID-19 疫情影响的持续时间和程度 ，对我们的业务、经营业绩和 财务状况的最终直接和间接影响将取决于高度不确定的未来发展。

流动性— 自成立以来，公司经常出现亏损， 现金流为负。因此，公司一直依赖债务和股权融资来完成其发展工作。公司 继续开发其主要产品并开展广泛的研发活动。

我们预计需要额外的资金来继续扩大我们的 业务运营，其中可能包括收购和资本支出。目前，公司没有产生足够的收入 来支付运营费用、营运资金和资本支出。历史上，我们通过股权和 债务融资为我们的运营融资。我们目前没有任何股权或债务融资承诺， 我们可能无法以优惠条件获得额外资金（如果有的话）。我们正在考虑减少全权支出和其他削减成本的措施，只要不筹集到额外资金，这些措施可能会在短期内实施 。公司尚未实施实质性削减成本的措施 ，但将根据需要进行评估，以满足我们业务运营的资本需求。无法保证我们可以从外部来源筹集足够的 额外资本或实施实质性削减成本的措施。无法成功实施任一 措施都可能迫使我们削减或停止运营。但是，利用成本控制措施、手头现金、 运营收入以及未来可能的股权和债务融资，公司预计自本10-Q表发布之日起至少一年内有足够的资金来履行 的义务。

下表列出了我们收入的组成部分：

随着服务的提供，我们根据服务协议 承担的绩效义务通常会随着时间的推移而得到履行，因此，上述所有收入都已随着时间的推移得到确认。

合约余额— 截至2023年3月31日 净额应收账款总额为美元2,634,644客户应付的合同账单，预计将在未来三到六个月内收到。 截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款，净总额 $1,622,434。与 2022 年 12 月 31 日相比，2023 年 3 月 31 日应收账款的增加与各期之间的收款时间相对应。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应收账款中包含的 可疑账户备抵总额为美元9,963。坏账支出为美元0在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中。

合同资产包括未开具账单的 金额，通常是在使用成本对成本收入确认方法时，根据合同进行销售而产生的未开单 金额，且已确认的收入 超过向客户开具的金额。合同资产按预计开具账单和收取的净额入账。合同 资产减少了 $249,944在2023年的前三个月，主要是由于确认与履行或部分履行绩效义务相关的收入 的计费时机。

未履行的绩效义务 — 截至 2023 年 3 月 31 日，我们预计将确认大约 $8.2未来一段时间内来自与客户签订的现有 合同中未履行的绩效义务的百万收入。

下表汇总了截至2023年3月31日我们未履行的 绩效义务的预期收入：

如果我们的任何合同被修改或 终止，此类合同未履行的履约义务的预期价值将减少。

预付费用 包括以下内容：

财产和设备包括以下各项：

应计负债 包括以下内容：

2023 年 4 月，公司收到了德克萨斯州 的信函，评估其销售和使用税应纳税额为1.2百万。应计额记入简明合并 资产负债表的应计负债项下。

应付票据包括以下内容：

业务合并完成后，我们发行了本金总额为 的债券36,530,320一起 2,922,425$所得款项的SPA认股权证35,800,000包括一个 2% 原始发行折扣。SPA 认股权证的公允价值估计为 $20,949,110使用蒙特卡洛估值模型，该模型包含 对各种潜在结果的未来预测以及基于未来融资事件的任何行使价调整。这笔金额 被记录为认股权证负债，与最初的发行折扣一起在发行时被确认为债务折扣，总额为 $21,679,716.

债券可以由每位持有人选择按本金的120％ 进行转换，转换价格为15.00美元或2,922,425股普通股。对于某些事件，包括公司发行低于当前转换价格的摊薄工具，转换价格可能会向下调整 。债券未偿本金的利息按每年5％计算 ，按季度支付。债券由我们所有资产的第一优先权 权益和留置权担保，将于发行之日四周年，即2026年9月9日到期。

SPA 认股权证包含类似的反稀释条款，最初可以 $ 行使 20每股十年期限内由持有人选择（SPA认股权证的更多条款在附注 12中讨论）。

债务折扣将计入债券四年 期限内的利息支出。我们录制了 $907,865截至2023年3月31日的三个月的债务折扣增加，作为利息支出的一部分 包含在简明的合并运营报表中。债券的有效利率约为 25.2%.

公司根据为期64个月 的经营租约租赁其办公和制造设施，该租约即将到期 2024年4月30日。租约包括租金上涨和向公司退还扩建费用。使用权 资产和租赁负债金额是使用 8百分比贴现率，即与租赁权改善义务相关的利率 。

经营租赁包括租赁权改善义务， 承担利息 8%，并将于 2024 年 4 月 30 日到期。这笔债务的余额为美元46,194和 $56,634分别截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，并包含在简明合并资产负债表中的经营租赁负债中。根据本次租约 支付的现金总额为 $90,544和 $90,248分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。截至2023年3月31日，剩余的加权平均租期 为12个月。

公司还根据运营租约 租赁某些办公设备，租约从 2022 年 8 月开始，到 2025 年到期。使用权资产和租赁负债金额是使用以下方法确定的 7.75% 折扣率。在截至2023年3月31日的三个月中，根据该租约支付的现金为2,085美元，加权平均剩余 租赁期限为28个月。

所有租赁的加权平均折扣率约为 8% 截至 2023 年 3 月 31 日。

诉讼 — 在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼 和其他索赔。在简明的合并财务报表中， 中没有关于任何事项的应计金额。

过渡期的所得税准备金通常基于 估计的年度有效所得税税率，与特别与过渡期相关的重大、罕见或不寻常项目的影响分开计算。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，未确认任何所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别获得递延所得税资产的全额估值补贴 。

普通股— 共有 47,281,275截至2023年3月31日，普通股 股票已流通。

Earnout 股票-业务合并完成后， Nauticus Robotics Holdings, Inc. 普通股（包括因Nauticus Preferred 股票转换和Nauticus可转换票据转换而获得的股份）的前持有人有权按比例获得不超过的份额 7,499,993赚取 以托管方式持有的股票。发生某些触发事件后，Earnout 股票将从托管中解除。截至2023年3月31日，收益目标尚未实现，Earnout股票仍处于托管状态。

公开认股权证— 我们假设 8,625,000截至2023年3月31日，业务合并中的公共认股权证仍未兑现。每份完整的公共认股权证都使持有人 有权以美元的价格购买一股普通股11.50，有待调整。但是，除非我们有有效且最新的注册声明，涵盖行使 公共认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不可以现金行使 。在我们未能保持 有效注册声明的任何时期，认股权证持有人可根据《证券法》规定的现有豁免在无现金基础上行使公共认股权证 ，但须遵守监管认股权证协议的条款。公共认股权证在我们完成业务合并五周年 或在赎回或清算时到期。我们的公开认股权证在 纳斯达克上市，股票代码为 “KITTW”。

我们可以全部而不是部分赎回未偿还的 公共认股权证，价格为美元0.01每份搜查令：

如果我们如上所述宣布公开 认股权证进行赎回，我们可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 进行兑换。

在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或整合的情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和 股数。

截至2023年3月31日，在我们的简明合并资产负债表中作为负债计入的公共认股权证 的估值为美元1,956,891基于 的公开交易价格。在截至2023年3月31日的三个月中，公共认股权证的价值变动总额为美元（319,247) 并在我们的简明合并运营报表中与其他（收入）支出一起列报。

私人认股权证— 我们假设 7,175,000截至2023年3月31日，业务合并中的私人认股权证仍未兑现。每份私人认股权证 均可行使一股普通股，行使价为 $11.50并且在所有实质性方面都与公共认股权证 相同，唯一的不同是此类私募认股权证可以以现金行使（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股 的注册声明无效），也可以在无现金基础上由持有人选择，我们不能兑换， 在每种情况下都可兑换 ，只要它们仍由初始购买者或其关联公司持有。只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何关联人员实益拥有这些私募认股权证，CleanTech Investments, LLC购买的私人认股权证在2026年7月14日之后就不可行使。

私人认股权证 在我们的简明合并资产负债表中记为负债，截至2023年3月31日，其估值为美元1,653,223基于 的公开交易价格。 私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了 以下假设：股价为2.98美元，无假设分红，无风险利率为3.66％，隐含波动率为44.6％。在截至2023年3月31日的三个月中， 私募认股权证的价值变动总额为281,362美元，并在我们的简明合并运营报表中与其他（收入） 支出一起报告。

SPA 认股证— 在 收盘的同时，根据证券购买协议，我们发行了2,922,425份SPA认股权证。每份整份 SPA 认股权证均可按一股普通股行使 ，价格为 $20.00。如果涵盖行使 SPA认股权证时可发行的普通股的注册声明在注册持有人选择行使时无效，则持有人可以在注册声明生效之前，在我们未能维持有效的注册声明的任何时期， 根据《证券法》规定的现有豁免在无现金基础上行使SPA认股权证。SPA 认股权证 到期 十年在初始发行日期之后，或在赎回或清算时更早。

截至2023年3月31日，SPA认股权证在我们的简明合并资产负债表中作为负债 计为负债 31,315,131是使用蒙特卡洛估值 模型估算的，该模型结合了对各种潜在结果的未来预测以及基于未来融资 事件的任何行使价调整。在截至2023年3月31日的三个月中，SPA认股权证的价值变动总额为美元2,837,513并在我们的简明合并运营报表中与 其他（收入）支出一起列报。

SPA认股权证的行使价受 (i) 惯常的 反摊薄调整；(ii) 如果随后以低于行使价的每股价格出售股权，则相关认股权证的行权 价格将调整至此类较低的价格，认股权证所依据的股票数量将成比例增加。 在进行供股或分红的情况下，认股权证持有人将被视为他/她 持有的认股权证所依据的已发行股份。这些认股权证可以在无现金的基础上行使。

2022 年 9 月 6 日，股东批准了我们的 2022 年综合激励 计划（“综合激励计划”），2022 年 9 月 9 日，我们的董事会批准了综合激励计划。 综合激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）、 限制性股票和其他基于股票的奖励，其中任何一项都可能基于绩效，还规定激励奖金，可以以 现金、普通股或两者的组合支付。2023 年 3 月 31 日， 7,950,951根据Omnibus 激励计划，股票单位可供未来发行。

在业务合并截止之日，Nauticus Robotics Holdings, Inc. 有 279,464购买其普通股的未偿期权。此类期权最初是根据Nauticus Robotics Holdings, Inc.历来维护的2015年股权激励计划（“2015年计划”）发行的。未偿期权 已转换为 3,970,266购买我们普通股的期权。假设公司能持续为 提供服务，则剩余的期权归属 25在授予一年后归属的期权百分比，余额从授予一周年开始连续36次等额按月分期归属 。在归属期内，持有人对受期权约束的普通股 没有股东权利，也不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押期权。解雇后，未归属的 期权将被没收。2023 年 3 月 31 日， 3,472,129期权（最初根据2015年计划发行）仍可用于购买我们的普通股 。

使用Black-Scholes期权定价模型，股票期权授予的补偿支出根据授予之日的公允价值进行确认。

股票薪酬支出与根据综合激励计划授予的 期权有关，总额为美元139,912和 $206,059分别记录在2023年和2022年的前三个月，并记录在一般和管理费用中 。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1,282,580在剩余的加权平均期限内确认的与期权 相关的未确认补偿成本总额的百分比 2.42年份。

下表汇总了所列期间的未偿期权以及活动 （前一年的金额已使用换算率折算 14.2069应用于业务合并）：

截至2023年3月31日，可行使期权 的剩余加权平均合同期限为 5.86年份。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月中，行使的所有期权的总内在价值为美元54,687和 $0，分别地。截至2023年3月31日和2022年3月31日所有未偿期权的内在价值为美元3,837,080和 $2,607,385，分别地。截至2023年3月31日和2022年3月31日，所有可行使期权的内在价值为美元2,778,152 和 $1,735,720，分别地。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月 根据2015年计划发行的期权行使收益为美元59,178和 $0，分别地。股票薪酬 带来的税收优惠为 $11,859和 $0分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月。该金额的实现取决于 未来应纳税所得额的产生。

激励计划- 2022 年，我们的某些主要高管、员工和非雇员董事获得了 RSU。每个 RSU 都是名义金额，代表在 RSU 归属时获得公司一股 股普通股的权利。RSU 已发放给以下收件人，归属如下：

员工 RSU 补助金以时间为基础，在2023年、2024年和2025年12月31日的 三年期内平均归属，前提是继续就业。

非雇员董事 RSU 补助金是基于时间的，如果受赠方未参加选举投票，则在拨款日一周年纪念日或下一次公司股东年会 中较早者全部归属，条件是继续担任董事。

RSU 行政补助金以高管身份发放 的登录奖励是基于时间的，归属 50在新 雇用日期一周年之日起的百分比以及 50% 在新员工之日两周年之际.

此外，在2022年，向高级管理人员授予了基于绩效的限制性股票单位 （“PRSU”）。每个 PRSU 都是名义金额，代表在 PRSU 归属时获得一股 普通股的权利。PRSU 参与者可能会在两者之间赚钱 0% 和 150PRSU 的百分比，取决于某些 业绩条件的达成，这些条件基于公司 2022 年的收入。获得的 PRSU 将归属 502023 年 12 月 31 日的% 以及 50% 在 2024 年 12 月 31 日。

高级执行管理团队符合绩效条件，即 他们获得并获得了至少可以授予的PRSU 50根据奖励协议实现的目标的百分比。批准的 PRSU 数量为 1,214,580和 51授予的PRSU总额的归属百分比为 619,436.

薪酬委员会有一项政策，即公司不会向其任何董事或执行官提供与未来授予限制性 股票或股票单位有关的 美国联邦所得税总额。

以下是我们 2023 年前三个月的限制性股票 单位活动摘要：

截至2023年3月31日授予的限制性股票 的剩余加权平均合同期限为 1.32年份。

除非 RSU 已归属 且其基础的普通股已分配给参与者，否则 2022 年授予的 RSU 没有投票权。在限制期内，限制性普通股 股票的每位受让人被视为这些股票的记录所有者，有权获得这些 股票的任何股息。

2022 年授予的 PRSU 不具有股息权，但在 PRSU 的归属及其标的普通股已分配给 PRSU 参与者后拥有投票权 。

限制性股票单位的补助按其截至各自授予日期的估计公平 价值估值。2022 年的补助金仅以继续工作或以非雇员董事身份服务 为条件进行归属；因此，这些补助金是根据我们在纳斯达克股票市场的股票 的收盘价按授予日的公允市场价值估值的。

2023 年前三个月 限制性股票计划下的股票薪酬支出为美元42,914适用于 PRSU 和 $1,032,037适用于限制性单位，并记录在一般和管理费用中。截至 2023 年 3 月 31 日 ，我们有 $2,028,739将确认的未来与减贫单位相关的支出和 $7,180,050加权平均剩余寿命内与 RSU 相关的未来支出 1.8年份。2023 年前三个月的股票薪酬总支出（包括 期权、PRSU 和 RSU）总计为 $1,214,863.

Nauticus提供401（k）计划，允许 符合条件的员工向投资信托缴纳部分薪酬。公司对该计划的缴款总额 3雇员工资总额的百分比和此类缴款立即归属。401（k）计划提供了多种投资 选项，员工对这些选项拥有唯一的投资自由裁量权。该公司401（k）计划的成本为美元117,342和 $78,190 分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。

PIPE 投资和证券购买协议 —在业务合并完成的同时，公司收到了 (i) 来自关联方物质影响基金II，L.P. 的250万美元作为其对PIPE投资的捐款，(ii) 关联方斯伦贝谢科技公司的750万美元作为其对PIPE投资的捐款 ，(iii) 关联方Transocean Ltd.的750万美元作为对PIPE投资的捐款，(iv) 关联方材料影响基金II, L.P. 的510.2万美元证券购买协议。Material Impact Fund II, L.P. 目前 持有5,10.2万美元的未偿债券，利息为5％，按季度支付，将于2026年9月9日到期，还持有公司 已发行普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，第二期重大影响基金 L.P. 获得了美元65,192 用于支付公司债券的利息。

以下是每股基本股和摊薄后每股收益（亏损）的计算结果：

公司以公允价值衡量和报告某些金融和非金融 资产和负债。公允价值被定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移 负债而获得的价格。与公允价值衡量标准 相关的三个级别如下：

级别 1 — 可观察的输入，例如相同资产或负债的活跃市场报价。

级别 2 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入，例如 活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价或 可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。

等级 3 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产 或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法以及使用大量 不可观察投入的类似技术。

由于这些工具的 到期日或到期时间相对较短，应收账款、合同资产、 应付账款、应计费用和与非关联方债务的估计公允价值接近其账面金额。向关联方支付的票据可能不是正常交易，因此 可能无法反映公允价值。债券的估计公允价值接近其最近发行后的账面金额。

公司按 非经常性公允价值计量的非金融资产包括股票薪酬奖励、SPA认股权证的估值和Earnout Shares的估值。这些测量值被视为 3 级测量，因为它们涉及大量不可观察的输入。

根据上述公允价值层次结构，以下 表格显示了公司金融负债的公允价值以及所列期间的相关活动，这些负债必须按公允价值计量：

下表汇总了公司金融负债公允价值 的变化：

在编制简明合并财务报表时，公司 评估了截至简明合并 财务报表发布之日之前的所有后续事件和交易，以确定可能的确认或披露。