EX-10.1

附录 10.1

2023 万豪国际集团有限公司

股票和现金激励计划

2023 年 5 月 12 日生效



		页面

第一条	成立、目标和期限		1

第二条。	定义		1

第三条	行政		7

第四条。	受计划和最高奖励约束的股份		8

第五条	资格和参与		9

第六条	SAR和股票期权		9

第七条。	限制性股票		11

第八条	限制性股票单位		12

第九条	其他奖项		13

第十条	奖项的绩效衡量标准		13

第十一条	延期发放奖励		14

第十二条	非雇员董事奖		14

第十三条	指定受益人		16

第十四条	控制权变更		16

第十五条	参与者的权利		17

第十六条。	修改、修改和终止		18

第十七条	预扣税		18

第十八条	赔偿		19

第十九条	继任者		19

第二十条	法律建构		19

第二十一条	代码部分 409A		20

2023 万豪国际集团有限公司

股票和现金激励计划

第条 1.成立、目标和期限

1.1 制定计划。特拉华州旗下的万豪国际公司（以下简称 “公司”）特此制定一项激励性薪酬计划，称为 2023 年万豪国际集团股票和现金激励计划（以下简称 “计划”），如本文件所述。本计划自生效日期（定义见下文）起生效，并应按照本协议第1.3条的规定继续有效。为避免疑问，在生效日期之前授予的奖励应受适用的前身计划中规定的条款管辖。

1.2 本计划的目的。该计划的目的是通过使员工、非雇员董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益保持一致，并允许这些员工、非雇员董事和顾问参与公司的增长、发展和财务业绩，促进和增强公司的长期增长。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和保留关键人物的服务。

1.3 本计划的期限。本计划应于生效日期开始生效，并应继续有效，前提是董事会有权根据本协议第16条随时修改或终止本计划，直到根据计划条款购买或收购了受本计划约束的所有股份；但是，前提是第十个 (10) 之后不得根据本计划授予任何激励性股票期权^第四) 董事会批准计划之日的周年纪念日。

第二条。定义

2.1 法案指不时修订的 1933 年《证券法》。

2.2 年度会议是指选举董事的公司股东年度会议。

2.3 除非奖励协议中另有规定，否则获准退休人员是指 (i) 因残疾终止工作，或 (ii) (A) 在获奖者年满五十五 (55) 岁并完成十 (10) 年服务并且 (B) 继续遵守任何契约或类似条款的日期当天或之后经委员会特别批准从公司退休的任何参与者没收条件适用于参与者。

2.4 奖励是指根据本 SAR计划、非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股份的奖励、其他现金奖励、非雇员董事延期股票奖励或股票单位提供的个人或集体补助。

2.5 奖励协议是指公司与每位参与者签订的协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。

2.6 受益所有人的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条中该术语的含义相同。

2.7 受益人是指根据本协议第13条指定的一个或多个人。

2.8 董事会或董事会是指本公司的董事会。

2.9 除非奖励协议中另有规定，否则控制权变更是指以下任何事件之一的发生：

(a) 收购有表决权的证券。任何人直接或间接成为公司当时未偿还的有表决权证券（按投票权衡量）中超过百分之三十（30％）（30％）（如果该人是万豪家庭成员，则为百分之五十（50％））的受益所有人，前提是该人 (i) 没有直接从公司购买此类有表决权证券，(ii) 不是公司或其任何子公司，(iii) 不是受托人或根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有有表决权证券的其他信托机构，(iv) 不是承销商暂时持有与发行有表决权证券有关的有表决权证券，而且 (v) 不是公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权的比例基本相同；或

(b) 合并， 合并，等等。公司完成合并、合并、重组、业务合并或其他类似交易（无论是直接涉及公司，还是通过一家或多家子公司或关联公司间接涉及公司），但此类交易除外，在该交易之前的公司有表决权证券的持有人拥有随后立即流通的尚存实体有表决权证券的合并投票权百分之五十（50％）或以上权力（直接或间接）此类交易；要么

(d) 出售、清算或其他处置。公司股东批准公司完全解散或清算的计划，或者公司在任何单一交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或基本全部资产。

但是，在任何情况下，均不得将控制权变更视为发生在主要为了改变公司注册状态或建立控股公司结构而进行的合并、合并或其他重组中，控制权变更根据该结构，公司成为该实体的全资子公司，该实体的未偿有表决权证券在成立后立即由实益拥有公司的个人直接或间接实益拥有且比例基本相同之前未偿还的有表决权的证券到这种实体的形成。

尽管有上述规定，对于受《守则》第第 409A 节约束且控制权变更构成付款事件的任何奖励（或任何奖励的一部分），如果本第 2.9 条所述的任何事件不符合《守则》第 409A 条 (a) (2) (A) (v) 及其法规所指的控制权变更事件的资格，则此类事件应构成变更根据《守则》第 409A 条，只有在这种地位不会导致税收的情况下，才为第 2.9 条上述规定之目的进行控制，以及应制定适当的条款，保护未来分配的任何权利，包括等值的不合格递延薪酬账户分配。

2.10《税法》是指不时修订的 1986 年《国税法》。

2.11 委员会是指董事会的人力资源和薪酬委员会或由董事会任命负责管理与奖励授予有关的计划的其他委员会。

2.12 公司指万豪国际集团及其任何和所有子公司，以及本文第 19 条规定的任何继承者。

2.13 顾问是指任何非雇员或非雇员董事的自然人，向公司提供与在筹资交易中提供或出售证券无关且不直接或间接促进或维持公司证券市场，但受《守则》、该法或委员会可能规定的限制，将由委员会决定。

2.14 常任董事是指在任何日期在截至该日期的两 (2) 年期开始并持续担任董事的个人，以及在此期间被任命、当选或提名竞选为董事的任何其他董事（由个人指定的董事除外，该人应与公司签订协议，以实现第 2.9 (a) 条所述的交易，(b) 或 (d)，其股东的任命、选举或选举提名由批准在此类任命、选举或提名当日为常任董事的董事中，至少有三分之二（2/3）。由于针对董事的实际竞选或威胁竞选，或者由于董事会以外的任何人或代表任何其他人实际或威胁征集代理人，最初当选或提名为公司董事的任何个人均不得为常任董事。

2.15 除非奖励协议中另有规定，否则承保终止雇佣关系是指 (a) 参与者的任何非自愿终止雇佣关系，前提是此类解雇不是由于参与者的不当行为或违反任何公司政策所致；以及 (b) 参与者的基本薪酬、目标年度奖金或目标股票激励大幅减少；(ii) 实质性解雇参与者的职位、权限、职责的缩减或责任与控制权变更前夕生效的相同，前提是控制权变更（包括控制权变更导致公司股票未公开持有或由单一股东持有或控制的事实）本身不应被视为参与者地位或权限、义务或责任的实质性削弱；(iii) 职位、权限、职责的实质性削弱，或所属主管的职责

参与者必须在控制权变更前立即申报，包括要求参与者向公司高管或员工报告，而不是直接向公司董事会或子公司报告；(iv) 参与者保留权限的预算大幅减少；或 (v) 参与者必须向提供服务的地理位置发生变化，距离超过五十 (50)) 在每种情况下，距离控制权变更日期之前的位置的英里数，未经参与者同意。

2.16 董事是指董事会的任何成员。

2.17 残疾是指，除非奖励协议中另有规定，否则参与者是：

(a) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有实质收益的活动，这种损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月；或

(b) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，这些损伤预计会导致死亡，或可预计将持续不少于十二 (12) 个月，根据涵盖雇员的事故和健康计划领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金。

委员会应拥有根据上述定义最终决定参与者是否患有残疾的全部和最终权力，包括确定此类残疾所需的医学证据（例如，由参与者的医生填写的表格），（ii）此类残疾的发生日期以及 (iii) 与上述情况有关的任何附带事项；前提是行使任何权力同时确定参与者是否被禁用在《守则》第 409A (a) (2) (C) 条的含义范围内，应与此类守则部分保持一致。为了帮助做出决定，委员会有权要求参与者由一个或多个有资格提供专业医疗建议的个人进行检查，这些人由委员会选出或令委员会满意。

2.18 生效日期是指公司股东批准该计划的日期。

2.19 员工是指已经或将成为公司全职在职员工的任何个人。任何应公司要求并根据公司特别提及本计划这一条款的书面任务成为另一雇主雇员的员工，在此类分配期间，出于本协议规定的所有目的，均应继续被视为雇员。根据本计划，未受雇于公司的董事不应被视为员工。

2.20 交易法是指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何继任法案。

2.21 行使价是指参与者根据期权可以购买股票的价格或根据SAR衡量股票升值的基准价格。

2.22 公允市场价值指 (i) 如果股票在任何已建立的证券交易所、系统或市场上市，股票在相关日期的最高和最低报价的平均值（或者，如果该日没有销售，则为在该交易所、系统或市场报价的相关日期前最近一天计算的平均值），如上所述 《华尔街日报》或委员会（或其代表）选择的其他类似来源；以及（ii）在股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由委员会在考虑与Treas一致的因素的基础上，合理应用合理的估值方法，由委员会本着诚意确定。Reg. § 409A-1 (b) (5) (iv) (B)，因为委员会认为是适当的。

2.23 费用延期选择是指非雇员董事选择推迟收取费用，如本协议第 12.3 条所述。

2.24 费用是指以这种身份向非雇员董事支付的任何现金预留金和/或费用的全部或部分费用。

2.25 激励性股票期权或 ISO 是指购买根据本协议第 6 条授予的股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足 Code 第 422 节的要求。

2.26 内幕人士是指在相关日期担任公司根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券的高级管理人员、董事或超过百分之十（10%）的受益所有人的个人，所有这些证券的定义均受《交易法》第16条的定义。

2.27 万豪家庭成员指 (i) J.W. Marriott, Jr.、Richard E. Marriott、J.W. Marriott, Sr. 的任何兄弟姐妹，(ii) 前述任何人的任何子女、孙子或其他直系后代（包括收养子女和继子女），(iii) 前述的任何配偶、前配偶、民事伴侣或前民事伴侣，(iv) 任何兄弟姐妹或其他直系子女前述任何一项的家庭成员，(v) 上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、遗嘱受托人或受益人，或 (vi) 任何信托或其他实体，主要为上述一项或多项的利益而设立或控制（定义见《交易法》第12 (b) (2) 条）。

2.28 非雇员董事是指不是本公司雇员的董事。

2.29 非雇员董事递延股份奖励是指向非雇员董事授予的递延股份，如本文第 12.2 条所述。

2.30 非合格股票期权或 NQSO 是指购买根据本协议第 6 条授予的股票的期权，该期权无意符合《守则》第 422 条的要求。

2.31 期权是指激励性股票期权或非合格股票期权，如本文第 6 条所述。

2.32 其他现金奖励是指本文第 9.4 条所述的现金奖励。

2.33 其他基于股份的奖励是指此处第 9.1 至 9.3 条所述的奖励。

2.34 参与者是指根据本计划获得杰出奖励的个人。

2.35 限制期是指限制性股票的转让在某种程度上受到限制的时期（基于时间的流逝、绩效目标的实现或委员会酌情确定的其他事件的发生），并且根据本协议第7条的规定，股份面临的重大没收风险。

2.36 个人应具有《交易法》第 3 (a) (9) 条中该术语在第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的含义，包括该法第 13 (d) 节所定义的团体。

2.37 前身计划是指万豪国际集团1993年全面股票激励计划、万豪国际集团1996年综合股票激励计划、万豪国际集团1995年非雇员董事递延股票薪酬计划、经修订的万豪国际公司股票和现金激励计划以及喜达屋酒店及度假村国际集团2013年长期激励薪酬计划。

2.38 限制性股票是指在委员会认为适当的条件（包括继续雇用或参与或绩效条件）和条款的前提下授予的股份。

2.39 限制性股票单位是指以股份单位计价的奖励，在这种奖励下，股票发行（或代替现金支付）受委员会认为适当的条件（包括持续雇用、参与或绩效条件）和条款的约束。

2.40 SAR 是指根据本协议第 6 条授予参与者的股票增值权奖励，该奖励应以现金或股份或两者的组合结算。

2.41 严重不当行为是指实施与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，违反任何适用的契约或类似的没收条件（终止服务除外），或者，经委员会自行决定，故意作出或可能损害公司运营、财务状况或业务声誉的重大过失行为或不行为。

2.42 股份是指公司或采用本计划的任何继任公司的A类普通股。

2.43 股票单位账户是指公司根据第 12.3 条设立的记账账户。

2.44 股票单位是指非雇员董事股票单位账户的积分，每笔抵免额代表在股票单位账户结算时获得一股股票的权利。

2.45 子公司是指公司拥有Treas中定义的控股权的任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。Reg. § 1.414 (c) -2 (b) (2)，但门槛利息应超过百分之五十 (50%)，而不是至少八十百分比 (80%)。

2.46 终止服务是指在以下任何情况下终止非雇员董事的服务：

(a) 非雇员董事自愿辞职或退休；

(b) 如果股东未再次选举非雇员董事（或在已任命的非雇员董事的情况下当选）为董事会成员；或

对于受本守则第 409A 条约束的任何奖励，终止服务不包括任何不在 Treas 中规定的离职含义范围的事件。Reg. § 1.409A-1 (h)。

2.47 服务年是指连续十二 (12) 个日历月，在此期间，员工为公司工作一千 (1200) 小时或更多时获得报酬。

第三条行政

3.1 委员会。本计划应由委员会管理，委员会成员应为《交易法》第16b-3条或任何后续条款所指的非雇员董事。委员会成员应由董事会不时任命，并应由董事会酌情任职。

3.2 委员会的权力。除受法律或公司注册证书或公司章程限制的外，在遵守本计划规定的前提下，委员会有权选择参与本计划的员工、董事和顾问；确定奖励的规模和类型；以与计划一致的方式确定奖励的条款和条件；解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何协议或文书；制定、修改，或放弃计划管理的规则和法规；以及（但须遵守第 16 条（此处）的规定修改了任何未兑现奖励的条款和条件，前提是该计划中规定的条款和条件由委员会自行决定。此外，委员会应为管理本计划做出所有其他必要或可取的决定。委员会根据该计划作出的决定（包括对获得奖励的人的决定，

此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的奖励协议）不必统一，可以由委员会在根据本计划获得或有资格获得奖励的人员中选择性地制定，无论这些人处境是否相似。在法律允许的情况下，委员会可以将其在本计划下的权力下放给任何董事或员工。

3.3 具有约束力的决定。委员会或其指定人员根据计划的规定以及董事会的所有相关命令和决议做出的所有决定和决定均为最终决定、决定性并对各方具有约束力。

3.4 取消奖励。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者有严重不当行为，无论参与者是否解雇，委员会均可自行决定拒绝或撤销该参与者的批准退休人员身份或其他退休批准，或者以其他方式决定该参与者不得获得、授予或行使任何奖励或以其他方式获得奖励下的股份，除非奖励未授予、归属或完全行使，或因此未收到股份决心。此外，无论本计划中有任何其他相反的措辞，公司均可在公司不时生效的回扣政策（如果有）规定的范围内，收回与奖励或任何奖励下实现的收益相关的向参与者支付的任何股份或现金的全部或任何部分。

第四条。受计划和最高奖励约束的股份

4.1 股票数量。在不违反本计划第4.2和4.3条的前提下，根据本计划授予的奖励可发行的最大股票数量为 (a) 11,750,000股，其中百分之百（100%）可根据激励性股票期权发行，加上 (b) 截至生效日之后因该奖励被没收而未发行的前身计划下已发行的受任何奖励已发行的股票数量，在未行使的情况下终止、到期或以其他方式失效（在适用范围内），或者以现金结算。在公司股东批准本计划后，不得根据前身计划提供进一步的补助金。

4.2 分享回收利用。如果根据本计划授予的任何奖励被没收、取消、终止、到期、因任何原因失效或以现金结算，则受该奖励约束的任何股份均可再次用于根据本计划授予奖励。此外，如果公司保留了本应在结算奖励时发行的股份或参与者投标的股份（无论是通过实际交付还是认证），从而履行了根据任何奖励或前身计划授予的奖励下的预扣税义务、行使价或购买价格，则如此保留的股票数量或投标的股票数量应可用于根据本计划下的奖励发行。

4.3 调整授权股份和奖励。如果公司资本发生任何变化，例如股票分割、反向股票拆分、股票分红、特别股息、股份合并、资本重组或类似事件，或者由于公司交易而将股份更改为公司或其他公司的不同数量或类别的股票或证券和/或现金，例如任何合并，合并，分离，

收购财产或股份、发行股权、分拆或以其他方式分配公司股票或财产、任何重组（无论此类重组是否属于《守则》第 368 条中该术语的定义范围）、公司的任何部分或全部清算，或影响公司的类似事件，则委员会应对 (a) 随后可能交付的股份数量和类别进行公平调整根据第 4.1 条，(b) 未兑现奖励的股票数量和类别，(c)与任何奖项相关的行使价格，以及 (d) 可能适用于任何杰出奖项的绩效目标，以及委员会可以自行决定是否适当和公平地进行其他公平替代或调整，以防止削弱或扩大的权利。在不限制前一句的前提下，对于前一句所述的任何此类交易，委员会或董事会或承担本协议义务的任何其他法律实体的类似机构所做的调整可能包括 (i) 通过在公平基础上替代与奖励类似的适当股权或奖励（或者，如果没有，，则为可能会发现类似的股权，不合格等值的递延薪酬账户分配），前提是替代不会扩大或减少奖励项下的价值和权利；或者 (ii) 在向参与者发出书面通知后，前提是奖励将根据通知中规定的条款和条件（包括放弃任何现有条款或条件，包括归属限制或行使等待期）行使、分配、套现或兑换成价值，前提是任何受《守则》第 409A 条约束的奖励都必须除非该交易符合《守则》第 409A (2) (A) (v) 条及其相关法规所述的控制权变更事件，并且任何此类行动都符合 Treas 的要求，否则不得行使、分配、套现或交换价值。注册。§ 1.409A-1 (b) (5) (v) 在其适用范围内。根据本段前一句第 (i) 条对 ISO 进行的任何调整均应以不构成《守则》第 424 (h) (3) 节所指的修改的方式进行。

第五条资格和参与

5.1 资格。员工、非雇员董事和顾问应有资格参与本计划。

5.2 参与情况。在不违反本计划规定的前提下，可不时从所有符合条件的员工、非雇员董事和顾问中选出应获得奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额。

第六条SAR和股票期权

6.1 授予特别提款权和期权。根据本计划的条款和规定，可向员工、非雇员董事或顾问授予特许权和/或期权，其人数和条款由委员会确定的时间和时间；前提是ISO只能授予公司或其子公司的员工。除与第4.3条所述的公司市值变动有关外，在特别行政区或期权的行使价高于股票的公允市场价值的任何时候，未经股东批准，委员会不得降低此类特别提款权或期权的行使价，将特别提款权或期权换成新的奖励（包括

行使价较低（或没有）行使价的 SAR（或期权），购买或以其他方式将SAR或期权换成现金或其他价值，或者根据公认的会计原则，对此类SAR或期权采取任何其他被视为重新定价的行动。SAR或期权不得累积或以其他方式赚取股息，也不得授予与任何 SAR 或期权相关的股息等价物。

6.2 奖励协议。每笔SAR和期权授予均应由奖励协议作为证据，该协议应具体说明行使价、奖励期限、奖励所涉及的股票数量以及委员会应确定的其他条款。如果与期权有关，则奖励协议还应具体说明该期权是旨在成为《守则》第 422 条所指的 ISO，还是授予不属于《守则》第 422 条规定范围的 NQSO。

6.3 行使价。根据本第 6 条授予每份 SAR 或期权的行使价应至少等于 SAR 或期权授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）；但是，如果在 ISO 授予之日，员工（以及根据守则第 424 (d) 条将股票所有权归属员工的人）拥有拥有更多股票超过公司或其任何子公司所有类别股票（10% 股东）总投票权的百分之十（10%），行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。

6.4 SAR和选项的持续时间。根据本第 6 条授予的每个 SAR 和期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但是，前提是任何特许权或期权都不能在第十个 (10) 之前行使^第四) 授予周年纪念日；但是，前提是如果向 10% 的股东授予了 ISO，则在自授予之日起五 (5) 年后不得行使该 ISO。

6.5 行使特别提款权和期权。根据本第 6 条授予的 SAR 和期权应在委员会每次批准的限制和条件下行使，每项补助金或每位参与者的限制和条件不必相同。参与者行使 SAR 或期权的能力取决于参与者没有参与或参与过严重的不当行为。

6.6 通知和付款。根据本第6条授予的特别提款权和期权应通过向公司发出行使通知的方式行使，其方式应由委员会不时批准，规定行使特别行政区或期权的股份数量，就期权而言，同时全额支付股份。

行使任何期权时的行使价应全额支付给公司：(a) 现金或其等价物，或 (b) 如果管理的奖励协议允许，从行使时原本可以交付的股份中扣留或投标行使时合计公允市场价值等于行使价总额的股份（前提是投标的股份必须由参与者持有在投标前至少六 (6) 个月以满足行使价），或者 (c) 如果在相关奖励协议中允许，由 (a) 和 (b) 组合使用。

委员会还可以允许在美联储董事会条例T所允许的范围内进行无现金行使，但须遵守适用的证券法限制，或者通过委员会认为符合计划目的和适用法律的任何其他方式。

6.7 对股份可转让性的限制。委员会可视需要对根据行使特别行政区或根据本第6条授予的期权收购的任何股份施加限制，包括公司证券交易政策、适用的联邦证券法、此类股票随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于此类股票的任何蓝天法或州证券法规定的限制。公司还可能要求在指定的经纪公司持有股份。

6.8 SAR和期权的不可转让性。

(a) 激励性股票期权。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划授予的任何ISO。此外，根据本计划授予参与者的所有ISO只能由该参与者在其有生之年行使。

(b) SAR和 不合格股票期权。除非参与者奖励协议中另有规定或根据委员会通过的政策，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本第 6 条授予的 SAR 或 NQSO，除非是遗嘱或血统和分配定律。此外，除非本计划或奖励协议中另有规定，否则根据本第 6 条授予参与者的所有 SAR 和 NQSO 只能由该参与者在其有生之年行使。

第七条限制性股票

7.1 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可随时不时向员工、非雇员董事和顾问授予限制性股票，金额由委员会确定。

7.2 限制性股票协议。每份限制性股票授予均应由奖励协议作为证据，该协议应具体规定限制期、授予的限制性股票数量以及委员会应确定的其他条款。

7.3 可转移性。除非本第7条另有规定，否则在此授予的限制性股票在委员会规定并在《限制性股票奖励协议》中规定的适用限制期结束之前，或者在提前满足任何其他条件之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。根据本计划授予参与者的限制性股票的所有权利在其或的有生之年仅适用于该参与者。

7.4 其他限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的条件和/或限制，包括要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格、基于实现特定绩效目标（全公司、业务部门和/或个人）的限制、对实现绩效目标后的归属施加有时限的限制、遵守一项或多项契约或类似契约的要求没收条件，和/或适用的联邦或州证券法规定的限制。公司应保留公司持有的代表限制性股票的证书，直到适用于此类股份的所有条件和/或限制得到满足为止。除非本第7条另有规定，否则在适用的限制期的最后一天之后，参与者可以自由转让参与者根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票。限制性股票的分配以参与者不参与严重的不当行为为条件。

7.5 投票权。在限制性股票向参与者经纪账户转让（如果有的话）之前，参与者不得拥有股东对限制性股票标的股票的投票、转让、清算、分红（第7.6条规定的除外）或其他权利。

7.6 股息和其他分配。在限制期内，持有本协议授予的限制性股票的参与者可以计入持有该限制性股票时为标的股票支付的定期现金分红。根据委员会规定的条款，此类股息可以以现金应计或转换为限制性股票的额外股份；前提是任何此类股息将在限制性股票的标的股份归属和结算时（及在限度内）累积和支付。

第八条限制性股票单位

8.1 授予限制性股票单位。根据本计划的条款和规定，委员会可随时在之前向员工、非雇员董事和顾问授予限制性股票单位，金额由委员会确定。

8.2 限制性股票单位协议。每份限制性股票单位补助金均应由奖励协议作为证据，该协议应具体说明归属条件、授予的限制性股票单位数量以及委员会应确定的其他条款。

8.3 可转移性。除非本第8条另有规定，否则除非发行股份以结算限制性股票单位，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。在该参与者生命周期内，根据计划授予参与者的限制性股票单位的所有权利仅适用于该参与者。

8.4 其他限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票单位施加其认为可取的条件和/或限制，包括要求参与者为每个限制性股票单位支付规定的购买价格、基于特定绩效目标（全公司、业务部门和/或个人）实现情况的限制、对实现绩效目标后的归属施加有时限的限制、要求遵守一项或多份契约或类似的没收纯条件，和/或适用的联邦或州证券法规定的限制。限制性股票单位的结算以参与者不参与严重不当行为为条件。参与者对任何限制性股票单位标的股份均无任何权利，除非且直到此类股票以限制性股票单位的结算方式发行。

8.5 股息等价物。根据奖励协议的条款，限制性股票单位可以根据委员会规定的条款累积股息等价物，这些股息等价物可以以现金应计或转换为额外的限制性股票单位；前提是任何此类股息等价物将在标的限制性股票单位归属和结算的时间（及范围）累积并支付。

第九条其他奖项

9.1 授予其他基于股份的奖励。委员会可根据委员会确定的数目、条款、任何时间、不时地向员工、非雇员董事和顾问授予其他基于股份的奖励。

9.2 其他基于股份的奖励条款。其他股份奖励应包含委员会可能不时规定的条款和条件，可以以现金、股票、股份等值单位、股份增值单位、可转换为股份的证券或债券或上述各项的组合计价，可以以现金或股份支付，全部由委员会确定。其他基于股份的奖励可以单独发放，也可以与授予员工的其他奖励一起发放。

9.3 其他基于股份的奖励协议。其他每项基于股份的奖励均应由奖励协议作为证据，该协议应具体规定委员会确定的条款和条件，包括任何归属条件。

9.4 其他现金奖励。委员会可根据委员会确定的条款、任何时间、不时地授予基于持续工作或根据第 11 条规定的绩效（不基于股份）授予的其他现金奖励。每项此类其他现金奖励均可由奖励协议作为证据，该协议应具体规定委员会应确定的条款和条件。其他现金奖励不得减少根据第 4 条可能根据其他奖励发行的股票数量。其他现金奖励可能与年度奖金或长期绩效奖励有关。

9.5 股息等价物。根据奖励协议的条款，其他基于股份的奖励可以累积股息等价物，这些等价物可以以现金形式累积或转换为额外的其他基于股份的奖励；前提是，任何此类股息等价物将在基础其他股份奖励归属和结算的时间（和限度）累积和支付。

第十条奖项的绩效衡量标准

10.1 绩效衡量标准。用于奖励目的的绩效衡量标准可以是委员会规定的一项或多项绩效标准，这些标准可以适用于整个公司，也可以适用于公司的一个或多个部门或运营和/或业务部门或子公司、产品线、品牌、业务领域、地理区域、或行政部门。

10.2 调整。委员会可自行决定向上或向下调整对预设绩效目标实现程度的确定。

第十一条延期奖励

11.1 延期奖励。根据本计划的条款和规定，任何限制性的股票单位奖励、其他基于股份的奖励和其他现金奖励都可能包含一项允许参与者选择推迟此类奖励的条款。

11.2 选举方法。每位获得带有延期条款的奖励的参与者可以在公司提供给的表格上以书面形式选择推迟此类奖励的结算，也可以根据公司规定的程序，以其他方式选择推迟此类奖励的结算。尽管如此，任何未选择在公司指定的时间内推迟的符合条件的参与者应在奖励协议中规定的时间和条款获得和解。

11.3 条件。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本第11条推迟的任何裁决的结算都以：

(a) 参与者没有参与或曾经参与过严重不当行为；以及

(b) 参与者已向委员会提供了可以分发奖励的当前地址。

如果不满足这些条件，此类奖励将被没收并终止，无需付款。

11.4 作业。未经公司书面同意，不得转让或以其他方式转让根据本第 11 条推迟的奖励下的参与者权利，也不得受参与者债权人的任何权利或主张的约束，前提是公司可以抵消本公司欠或担保的任何款项，或欠与公司相关的任何信用合作社的价值抵消该奖励和任何标的股份的价值。

第十二条非雇员董事奖

12.1 奖项。非雇员董事应有资格：（a）根据本计划获得奖励和（b）进行延期费用选择。

12.2 非雇员董事递延股份奖励。在或差不多是第一个 (1)^st) 根据公司证券交易政策在公开交易窗口举行的每届年会之后，或者在董事会另行确定的日期，董事会指定的每位非雇员董事应获得董事会确定的部分股份的非雇员董事递延股份奖励。每项非雇员董事延期股份奖励应在非雇员董事的任期内按每日按比例归属且不可没收，该任期将在授予日期之后的下一次年会上到期。除非非雇员董事提前选择另一种时间或形式，否则既得股份应在非雇员董事终止服务后的三十 (30) 天内一次性分配给非雇员董事

分布。任何此类预先选择都必须以书面形式按照委员会（或其代表）规定的形式和方式作出，并在紧邻非雇员董事延期股份奖励授予年度之前的日历年度的最后一天或之前提交给公司（并且不可撤销）。在将标的股份分配给非雇员董事之前，非员工董事不得拥有公司股东对非雇员董事延期股份奖励的投票、转让、清算、分红或其他权利。

12.3 免费选举。

(a) 董事选举。根据本计划或公司允许的其他方式，可以推迟支付给非雇员董事的全部或任何部分费用。本计划下的每一次此类延期选举都必须以书面形式按照委员会（或其代表）规定的形式和方式提出，并在紧邻下一次年会（选举年）的非雇员董事任期之前的日历年度的最后一天或之前提交给公司，并且该选举必须不可撤销年。除了根据委员会允许并根据委员会制定的条款选择延期收取计划下的费用外，非雇员董事还可以选择以 SAR、期权或限制性股票单位的形式收取此类董事费；但是，前提是如果选择以特别提款权、期权或限制性股票单位的形式收取费用，则不得根据本第 12 条进行延期选择应允许 3 支付这些费用。

(b) 贷记股票单位到账户.根据本计划下的费用延期选择而推迟的金额应在应付费用的日历季度末（抵免日）存入股票单位账户中。任何非雇员董事存入股票单位账户的股票单位数量应等于 (i) 根据费用延期选择延期付款的金额除以 (ii) 信用日股票的公允市场价值，小数单位至少按三 (3) 位小数位计算。尽管如此，如果信用日是星期六、星期日或其他日期，而公司股票未在纳斯达克或其他国家交易所上市，则信用日应为公司股票在纳斯达克或其他国家交易所交易的前一天。

(d) 股息等价物的积分。自股票的每个股息支付日起，每位非雇员董事应将额外数量的股票单位存入其股票单位账户，等于 (i) 该股息支付日应支付的每股现金股息乘以截至记录日营业结束时存入其股票单位账户的股票单位数除以 (ii)) 该股息支付日股票的公允市场价值。如果股息以现金以外的形式支付，则此类股息应在名义上转换为现金，前提是其价值易于确定，并以符合前述方式存入，如果其价值不容易确定，则应以实物存入非雇员董事股票单位账户。

(e) 付款的股票单位。终止服务后，存入非员工董事股票单位账户的股票单位应一次性支付给非雇员董事，或者在不超过十 (10) 年的期限内以相同数量的年度分期支付给非雇员董事第12.3 (a) 条, 根据委员会不时制定的规则.

12.4 无资金状态。每位非雇员董事在根据本第12条延期支付的任何费用（以及与之相关的任何股票单位账户）或任何奖励中的利息应为公司普通债权人的权益。股票单位账户和存入其中的股票单位（以及如果有的话，实物股息）应始终由公司作为簿记分录进行维护，以证明公司无准备金和无抵押的一般债务。

12.5 对非雇员董事奖励的限制。在不违反第4.3条的前提下，在任何一个财政年度中向任何一位非雇员董事授予的任何奖励的最大股票总数应为750,000美元，除以此类奖励的授予日期公允价值，向下舍入至最接近的整数。

第十三条指定受益人

本计划下的每位参与者均可根据公司确定的程序，指定本计划下奖励的任何受益人或受益人。

第十四条控制权变更

14.1 奖励的待遇。除非在任何奖励协议中另有明确规定，否则如果在公司积极雇用的参与者在控制权变更之前的三 (3) 个月内或之后的二十四 (24) 个月内发生承保终止雇佣关系，则以下情况将适用于此类控制权变更和此类承保范围终止雇佣关系发生后立即持有或授予的该参与者（或任何受益人）的任何奖励（触发因素）日期）：

(a) 期权和特别提款权。所有未归属或不可行使的期权、SAR或其他基于股份的奖励，其形式与参与者截至触发日持有的期权或特别股权基本相同的形式均应视为标的股份或其他因控制权变更而取代股份的其他股权已全部归属和可行使，除法律规定的条件外，此类奖励的任何其他条件均应失效。任何绩效标准均应被视为已达到目标水平。此类奖励在 (i) 其原始任期结束或 (ii) 十二 (12) 个月（或对于经批准的退休人员，则为五个月）之前的之前有效

(5) 年) 在参与者承保的终止雇佣关系后。如果行使时没有股票或替代股权可用于兑现奖励，则应向参与者支付相当于每项此类奖励的二项式价值的现金款项，其中为此目的的标的股份的价值是根据导致控制权变更的交易通过要约或其他方式向公司普通股东支付的每股价格，以及用于计算二项式值的其他假设应为最近发布的公司年度委托书或年度报告。

(b) 限制性股票和限制性股票单位。对于形式与参与者截至触发日持有的限制性股票或限制性股票单位基本相同的任何限制性股票、限制性股票单位或任何其他基于股份的奖励，除适用于此类奖励的法律规定的限制、没收条件、延期结算和分配条件将失效，截至触发日期，所有此类奖励应被视为已全部归属，标的股份应视为已全部归属（或以取代标的股份的股权为控制权变更的结果）或现金应分配给参与者。任何绩效标准均应被视为已达到目标水平。如果没有此类股份或替代股权可供分配，则向参与者支付的现金应等于根据导致控制权变更的交易通过要约或其他方式向公司普通股东支付的每股价格，乘以原本将分配给参与者的标的股份或替代股权奖励的数量（如果有）。

14.2 第280G条削减福利。尽管本计划有其他规定，但如果根据本计划应向任何参与者支付的款项或其他福利金额，以及根据任何其他计划、计划、安排或协议应支付的任何款项或福利，构成超额降落伞补助金（根据第 280G 条或《守则》的含义），则本计划下的款项应以公司确定的方式减少（尽可能低金额）) 直到根据本计划支付给参与者的任何款项均不构成超额部分降落伞付款（在《守则》第 280G 条的含义范围内）。本第14.2条要求作出的所有决定，包括付款是否会导致超额降落伞补助金以及做出此类决定时使用的假设，均应由公司选定的注册会计师事务所作出。

第十五条参与者的权利

15.1 就业或服务。本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的工作或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用或为公司服务的权利。

15.2 参与。根据本计划，任何员工都无权被选中获得奖励，也无权被选中获得未来的奖励。

第十六条修改、修改和终止

16.1 修改、修改和终止。在不违反第 16.3 条的前提下，董事会（或其授权代表）可以随时不时更改、修改、暂停或终止本计划或任何奖励的全部或部分内容；但是，董事会可以自行决定以有权对该计划进行表决的公司股东的必要投票批准为通过该修正案的条件。除非董事会另有决定，否则公司最高级人力资源官还有权修改、修改、暂停或终止本计划或本第 16 条规定的任何奖励；但是，根据适用法律或任何适用的证券交易所规则，此类修正案不得大幅增加本计划的成本，也不得要求董事会（或其委员会）或公司股东的批准。

16.2 在某些异常或非经常性事件发生时调整奖励。只要委员会认为对影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括本协议第4.3条所述的事件）或适用法律、法规或会计原则变更的调整是适当的，则委员会可以调整奖励的条款和条件以及所包含的标准，以防止稀释或扩大本应提供的福利或潜在收益根据计划。

此前已授予 16.3 个奖项。未经持有该奖励的参与者的书面同意，任何终止、修改或修改本计划或任何奖励均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性不利影响。

16.4 兼并和收购中奖励的获得或替换。根据本计划，奖励可以从不时获得和延续，以取代因合并、合并或以其他方式收购雇用实体或公司或子公司收购雇用实体的资产或股票而成为或即将成为雇员、董事或顾问的实体的员工、董事或顾问持有的奖励。如此授予的任何替代奖励的条款和条件可能与本文规定的条款和条件有所不同，但前提是委员会在授予时认为适当使替代奖励符合替代奖励的规定。根据本计划，对先前授予和未行使的任何此类奖励的任何此类假设和延续都将被视为的未偿奖励，但不计入根据第4.1条留待发行的股票数量。此外，公司通过承担或替代被收购公司的未偿补助金而发行的任何股票都不会减少第4.1条规定的可用于补助的股份。

第十七条扣留

17.1 预扣税。公司有权力和权利从本计划产生的任何应纳税事件中扣除或预扣或要求参与者向公司汇出一笔足以支付法律或法规要求预扣的联邦、州和地方收入、国内或国外就业或其他相关税收的款项。

17.2 股份预扣税。关于与任何奖励相关的所需的预扣税，公司可以要求公司从根据该奖励发行的股票中扣留一定数量股票，从而全部或部分满足预扣要求；但是，前提是预扣金额不超过预扣额此类参与者适用司法管辖区的最高法定税率用于适用于此类应纳税所得的联邦、州、地方和外国收入、就业或其他相关税收目的。参与者的任何选择均不可撤销，以书面形式作出，由参与者签署，并应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。就股份预扣而言，应根据《守则》的适用条款以及据此颁布的法规和官方指导来确定扣留股份的公允市场价值。

第十八条赔偿

公司应就该人可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序或该人因所采取的任何行动或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序而遭受或合理产生的任何损失、成本、责任或开支，公司对每位现任或应担任委员会成员或董事会成员的人进行赔偿并使其免受损失、成本、责任或开支未能根据本计划采取行动，并针对该人为结算而支付的任何和所有款项采取行动，公司批准或由该人支付款项以偿还针对该人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是该人应让公司有机会自费处理和捍卫该案，然后该人才承诺代表这些人自己处理和辩护。上述赔偿权不应排斥此类人员根据公司的公司注册证书或章程、或其他方面可能有权获得的任何其他赔偿权，也不得排斥公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。

第十九条继任者

公司根据本计划承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购公司全部或基本全部业务和/或资产，还是合并、合并或其他结果。

第二十条法律建构

20.1 解释。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语还应包括女性和/或中性性别，复数应包括单数，单数应包括复数。无论本计划中何处使用 “包含”、“包含” 一词，均应将其视为后面是 “不限于” 字样。

20.2 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不影响本计划的其余条款，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。

20.3 法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

20.4 证券法合规。对于内部人士，本计划下的交易旨在遵守第16b-3条或其继任者在《交易法》下的所有适用条件。如果委员会的计划或行动的任何条款未能做到这一点，则应将其视为无效，但以法律允许和委员会认为可取的范围内。

20.5 适用法律。在不受联邦法律优先考虑的范围内，本计划及其下的所有协议应根据马里兰州法律进行解释并受其管辖。

第条 21.《守则》第 409A 节

21.1 一般情况。在《守则》第 409A 条可能适用于计划下的任何奖励的范围内，旨在使本计划和此类奖励的条款符合《守则》第 409A 条的适用要求，因此，在根据计划和奖励条款向参与者分配股份或其他金额之前，不对参与者征税。为此，本计划和奖励的管理和解释将符合《守则》第 409A 条和任何适用的财政部或美国国税局指南。

21.2 特定员工的延迟。如果计划下的任何奖励可能受《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的约束，则因离职而根据此类奖励分配股份或其他金额（定义见Treas）。注册。作为特定雇员（定义如下）的参与者的 § 1.409A-1 (h)) 不得在离职后的六 (6) 个月之前成立或开始，参与者死亡的情况除外。根据本第 21.2 条延迟的任何分配应在特定员工离职后的第七个月的第一天分发（不影响不在离职后六个月内的任何后续分期付款的时间）。就此而言，特定员工是指在 Treas 中描述的人员。Reg. § 1.409A-1 (i)，适用该规则下的默认规则，但用于识别特定员工的薪酬定义应与在同一确定期内确定谁是万豪国际集团高管递延薪酬计划的特定员工时使用的定义相同。