美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度中:
在从 ___________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
人民共和国
(主要行政办公室地址,邮政编码)
(注册人的电话号码,包括 区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 上注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
(或注册人必须提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用勾号指明
在过去 12 个月(或注册人
必须提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | ||
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
截至2023年5月8日, 发行人每类普通股的已发行股票数量如下:
证券类别 | 已发行股票 | |
普通股,面值0.001美元 |
CBAK 能源技术有限公司
目录
第一部分 | ||
财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表。 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 44 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 54 |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 54 |
第二部分 | ||
其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 56 |
第 1A 项。 | 风险因素。 | 56 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 56 |
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 56 |
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 56 |
第 5 项。 | 其他信息。 | 56 |
第 6 项。 | 展品。 | 56 |
i
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表。
财务报表
CBAK 能源技术有限公司和子公司
简明合并财务报表
在结束的三个月里
2022年3月31日和2023年3月31日
CBAK 能源技术有限公司
和子公司
目录
内容 | 页数 | |
截至2022年12月31日和2023年3月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 2 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益(亏损)(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月股东权益变动简明合并报表(未经审计) | 4 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 - 43 |
1
CBAK 能源科技有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年3月31日
(未经审计)
(以美元计算,股票数量除外)
注意 | 2022年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||
质押存款 | 2 | |||||||||||
贸易和应收票据,净额 | 3 | |||||||||||
库存 | 4 | |||||||||||
预付款和其他应收账款 | 5 | |||||||||||
来自前子公司的应收账款,净额 | 15 | |||||||||||
所得税可退还 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 6 | |||||||||||
在建工程 | 7 | |||||||||||
长期投资,净额 | 8 | |||||||||||
预付土地使用权 | 9 | |||||||||||
无形资产,净额 | 10 | |||||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | ||||||||||||
递延所得税资产,净额 | 19 | |||||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||||||
负债 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
贸易和应付票据 | 13 | $ | $ | |||||||||
短期银行借款 | 14 | |||||||||||
其他短期贷款 | 14 | |||||||||||
应计费用和其他应付账款 | 15 | |||||||||||
应付给前子公司的账款,净额 | 16 | |||||||||||
递延的政府补助金,当前 | 17 | |||||||||||
产品保修条款 | 18 | |||||||||||
认股权证责任 | 25 | |||||||||||
经营租赁负债,当前 | 9 | |||||||||||
融资租赁负债,当前 | 9 | |||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
递延的政府补助金,非当期 | 17 | |||||||||||
产品保修条款 | 18 | |||||||||||
经营租赁负债,非当期 | 9 | |||||||||||
应计费用和其他应付账款,非当期 | 15 | |||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
承付款和意外开支 | 26 | |||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股 $ | ||||||||||||
捐赠的股份 | ||||||||||||
额外的实收资本 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
非控股权益 | ||||||||||||
权益总额 | ||||||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ |
参见简明合并财务报表的附注 。
2
CBAK 能源科技有限公司及其子公司
简明合并运营报表 和综合收益(亏损)
在截至2022年3月31日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中
(未经审计)
(以美元计算,股票数量除外)
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
注意 | 2022 | 2023 | ||||||||||
净收入 | 28 | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研究和开发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财务收入,净额 | ||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税抵免 | 19 | |||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
减去:归属于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | ) | ||||||||||
归属于CBAK Energy Technology, Inc.股东的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
其他综合收入 | ||||||||||||
— 外币折算调整 | ||||||||||||
综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
减去:归属于非控股权益的综合(收益)亏损 | ( | ) | ||||||||||
归属于CBAK能源科技公司的综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
每股收益(亏损) | 24 | |||||||||||
— 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
— 稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
普通股的加权平均数: | 24 | |||||||||||
— 基本 | ||||||||||||
— 稀释 |
参见简明合并财务报表的附注 。
3
CBAK 能源科技有限公司及其子公司
股东权益变动简明合并表
在截至2022年3月31日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中
(未经审计)
(以美元计算,股票数量除外)
已发行的普通 股票 | 额外 | 法定的 | 累计 其他 | 非- | 国库 股票 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数字 | 已捐赠 | 付费 | 储备 | 累积的 | 综合的 | 控制 | 数字 | 股东们 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的股份 | 金额 | 股份 | 首都 | (注二十) | 赤字 | 收入 (亏损) | 利益 | 的股份 | 金额 | 公正 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的基于股份的 薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的基于股份的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向员工发行 普通股以获得股票奖励 | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
参见简明合并财务报表附注 。
4
CBAK 能源科技公司及其子公司
简明合并现金流量表
在截至2022年3月31日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中
(未经审计)
(以美元计)
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | |||||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
注销可疑账款和坏账准备金 | ||||||||
经营租赁的摊销 | ||||||||
减记库存 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
贸易和应收票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款和其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资销售型租赁 | ||||||||
贸易和应付票据 | ||||||||
应计费用和其他应付账款和产品保修条款 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
交易前子公司的应收账款和应付账款 | ||||||||
递延所得税资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
购置不动产、厂房和设备以及在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
从银行借款 | ||||||||
偿还银行借款 | ( | ) | ||||||
偿还叶俊南先生的借款 | ( | ) | ||||||
向股东借款 | ||||||||
向股东偿还借款 | ( | ) | ||||||
偿还来自非关联方的借款 | ( | ) | ||||||
融资租赁的本金支付 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ||||||||
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | ||||||||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
补充非现金投资和融资活动: | ||||||||
将在建工程移交给不动产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | $ | ||||||
年内为以下各项支付的现金: | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
扣除资本化金额的利息 | $ | $ |
参见简明合并财务报表的附注 。
5
CBAK 能源科技公司及其子公司
简明合并财务 报表附注
在截至2022年3月31日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中
(未经审计)
(以美元计算,股票数量除外)
1。主要活动、列报基础和组织
主要活动
CBAK Energy Technology, Inc.(前身为 中国比克电池有限公司)(“CBAK” 或 “公司”)是一家于 1999 年 10 月 4 日在内华达州 成立的公司,名为 Medina Copy, Inc.。该公司于 1999 年 10 月 6 日更名为 Medina Coffee, Inc.,随后于 2005 年 2 月 14 日更名为 China Bak Battery, Inc.CBAK 及其子公司(以下统称 “公司”) 主要从事各种标准和定制的锂离子 (称为 “Li-ion” 或 “Li-ion 电池”)高功率可充电电池的制造、商业化和分销。在出售BAK International Limited(“BAK International”)及其子公司(见下文)之前,该公司生产的电池用于蜂窝电话 电话以及其他各种便携式电子应用,包括大功率手持电话、笔记本电脑、电源 工具、数码相机、摄像机、MP3 播放器、电动自行车、混合动力/电动汽车和一般工业应用。 在 2014 年 6 月 30 日处置 BAK International 及其子公司后,公司将专注于制造、商业化 和分销用于无线电动工具、轻型电动汽车、混合电动 汽车、电动汽车、电动公交车、不间断电源和其他高功率应用的高功率锂离子可充电电池。
从2005年到2006年5月31日,公司股票通过场外交易公告板在场外交易 市场上交易,当时公司获得批准将其普通股 股票在纳斯达克全球市场上市,同日开始交易,交易代码为 “CBAK”。
2017年1月10日,公司向内华达州国务卿提交了合并条款 ,以实现公司与公司新成立的 全资子公司CBAK Merger Sub, Inc.(“合并子公司”)的合并。根据2017年1月16日生效的合并条款, 合并子公司与公司合并成公司,公司是幸存的实体(“合并”)。在 《内华达州修订法规》第 92A.180 章允许的情况下,合并的唯一目的是更改公司名称。
自2018年11月30日起,公司普通股的交易代码 从CBAK改为CBAT。自2019年6月21日开业起,该公司 普通股开始在纳斯达克资本市场上交易。
陈述和组织基础
2004年11月6日,比克国际是一家非营业 控股公司,其股东与深圳比克电池有限公司(“深圳比克电池”)基本相同,与深圳比克电池有限公司(“深圳比克电池”)的股东进行了 股票互换交易,目的是随后对公司进行反向收购。比克国际与深圳银行股东之间的 股票互换交易被视为对深圳 BAK的反向收购,深圳银行资产和负债的历史基础没有调整。
2005 年 1 月 20 日,公司完成了与 BAK International 股东的股票互换交易。根据CBAK、BAK International和BAK International股东于2005年1月20日签订的证券交易协议的条款,股票互换交易也被称为 “反向收购” ,根据内华达州法律完成。股票互换交易被视为公司的筹资 交易,使用历史 账面金额合并深圳银行的历史财务报表和业务。
6
同样在 2005 年 1 月 20 日,就在
完成股票互换交易之前,BAK International 与无关的投资者私募了普通股,
它共发行了
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“US GAAP”),如果在达到业绩门槛后将股份返还给公司高管,则托管协议(例如李先生制定的协议)通常构成 补偿。公司确定,在不考虑薪酬费用的情况下, 将达到截至2005年9月30日的年度的绩效门槛。 但是,在考虑了相关补偿费用后,公司确定该门槛本来不会达到。 公司还确定,即使不考虑薪酬费用,也无法达到截至2006年9月30日的年度的绩效门槛。
而
在2007财年将与
2006 业绩门槛相关的托管股份转让给投资者时,公司本应确认捐赠
股票的抵免额和额外实收资本的借记,这两者都是股东权益的组成部分。此条目并不重要
,因为已发行和流通的普通股总额、股东权益总额和总资产没有变化;
对收入或每股收益也没有任何影响。因此,先前提交的截至2007年9月30日的财年的合并财务报表将不予重报。截至2007年10月1日,通过对某些
项目的余额进行重新分类,本次股份转让已反映在这些财务报表中。截至 2007 年 10 月 1 日,捐赠股份和额外实收资本的余额按美元贷记和扣除
2007 年 11 月,李先生发表了
从2008年3月13日开始,公司在2005年1月的私募中与某些投资者签订了 和解协议(“2008 年和解协议”)。 由于其他投资者从未就此事提出任何索赔,因此公司没有与他们达成任何和解。
7
根据2008年的和解协议,
公司和和解投资者在不承认任何责任的情况下同意达成和解,共同免除与 2005 年 1 月私募有关的所有索赔
,包括与李先生存入托管的 2005 年业绩门槛
相关的托管股份相关的所有索赔,包括与相关注册权
相关的违约金索赔随着 2005 年 1 月的私募配售。根据2008年的和解协议,公司已向每位和解投资者支付了相当于公司普通股数量的和解金
根据李和解协议、2008 年和解协议以及发布后
截至2023年3月31日,在2005年1月的私人 配售中,公司尚未收到 未受到 “2008年和解协议” 涵盖的其他投资者提出的任何索赔。
由于公司已转让
2013年8月14日,大连比克贸易有限公司
成立,是中国比克亚洲控股有限公司(“比克亚洲”)的全资子公司,注册资本为美元
2013年12月27日,大连比克动力电池
有限公司成立,是比克亚洲的全资子公司,注册资本为美元
2018年5月4日,开比克新能源(苏州)有限公司,
有限公司(“CBAK 苏州”)成立
8
2019 年 11 月 21 日,大连 CBAK 能源科技
有限公司(“CBAK Energy”)成立,是比克亚洲的全资子公司,注册资本为美元
2020 年 7 月 14 日,公司以港元的现金对价从公司
前首席执行官李向前先生手中收购了根据香港法律注册的公司 BAK Asia
投资有限公司(“BAK Investments”)
2020 年 7 月 31 日,比克投资在中国成立了
全资子公司 CBAK 新能源(南京)有限公司(“CBAK 南京”),注册资本为 $
2020年8月6日,南京开邦新能源科技
有限公司(“南京 CBAK”)成立,是中国银行南京分行旗下的全资子公司,注册资本为人民币
2020年11月9日,南京大信新能源
汽车工业有限公司(“南京大新”)成立,是中国银行南京分行的全资子公司,注册资本为人民币
2021 年 4 月 21 日,CBAK Power 与深圳
BAK 动力电池有限公司(BAK SZ)、深圳亚洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastics)和刘晓霞一起,与李俊秀、湖南新涛新能源技术合伙企业、朱星宇和江苏赛德利制药机械
制造有限公司签订了
投资协议,投资湖南DJY 技术有限公司(“DJY”)。CBAK Power 已经支付了 $
2021 年 8 月 4 日,大信新能源汽车
科技(江苏)有限公司(“江苏大新”)成立,是南京开行控股的全资子公司,注册资本为人民币
2021 年 7 月 20 日,CBAK Power 签订了一份与 CBAK Power 投资浙江海创锂电池科技有限公司(“Hitrans”,前身为 Zhejinag
Meidu Hitrans 锂电池技术有限公司)相关的框架协议,根据该协议,CBAK Power 同意收购
9
2022年7月8日,Hitrans举行了2022年第二次股东
大会(“股东大会”),通过了一项决议,将Hitrans的注册资本从人民币增加
2022 年 12 月 8 日,CBAK Power 与五个人签订了股权
权益转让协议,共计出售
2023 年 3 月 10 日,CBAK Power 与南京 BFD 签订了
协议,转让
2018 年 7 月 6 日,广东美都 Hitrans 资源
回收技术有限公司
2021年10月9日,绍兴海升国际
贸易有限公司
该公司的简明合并财务 报表是根据美国公认会计原则编制的。
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ,以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。该会计基础在某些重大方面不同于用于编制公司及其子公司账簿的会计基础,后者是根据 适用于在中国 或香港设立的有限责任企业的会计原则和相关财务法规编制的。随附的简明合并财务报表反映了公司子公司 账户账簿中未记录的必要调整,以使其符合美国公认会计原则。
10
出售比克国际有限公司
及其子公司,即深圳比克动力电池有限公司(前身为比克电池(深圳)有限公司)后(“BAK
深圳”)、比克国际(天津)有限公司(“比克天津”)、天津晨浩科技发展有限公司(比克天津的子公司
成立于 2014 年 5 月 8 日,“天津晨豪”)、加拿大比克电池有限公司(“比克加拿大”)、BAK Europe
GmbH(“比克欧洲”)和比克电信印度私人有限公司(“比克印度”),于 6 月 30 日生效,2014 年,截至
2023 年 3 月 31 日,本公司的子公司包括:i) 中国比克亚洲控股有限公司(“比克亚洲”),一家于 2013 年 7 月 9 日在香港注册成立的全资
有限责任公司;ii)大连 CBAK 贸易有限公司(“CBAK Trading”),一家
全资有限公司,于 2013 年 8 月 14 日在中国成立;iii) 大连 CBAK 动力电池有限公司(“CBAK Power”),
一家于 2013 年 12 月 27 日在中国成立的全资有限责任公司;iv) CBAK 新能源(苏州)有限公司(“CBAK
苏州”),a
2020 年 12 月 8 日,
2021 年 2 月 8 日,
2021 年 5 月 10 日,公司与公司 未偿还的 B 系列认股权证的每位持有人签订了 第 1 号修正案(“B 系列认股权证修正案”)。根据B系列认股权证修正案,B系列认股权证的期限从2021年5月11日 延长至2021年8月31日。
截至2021年8月31日,公司尚未收到投资者发出的任何行使B系列认股权证的通知。截至本报告发布之日,B系列认股权证和A-2系列认股权证均已到期。
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元
该公司目前正在扩大其大连、南京和浙江工厂的 产品线和制造能力,这需要更多资金来为扩建提供资金。如果需要,该公司 计划在未来通过银行借款和股权融资筹集更多资金,以满足其每日现金需求。
11
新冠肺炎
公司业务已经并将继续 受到 COVID-19 疫情或其他健康流行病和疫情的不利影响。2022 年初,上海出现了一波由 Omicron 变种引起的感染浪潮,并实施了一系列限制和隔离,以遏制在上海 和其他地区的传播。2022 年 限制性措施生效时,公司在大连、南京和绍兴的制造设施未满负荷生产,这对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。中国于 2022 年底开始修改 的零冠状病毒政策,大部分旅行限制和隔离要求已于 2022 年 12 月取消。
随着 公司、其他企业和政府为遏制 COVID-19 传播可能采取的行动不断演变,COVID-19 疫情 将继续对公司业务产生的影响程度非常不确定,也难以预测和量化。由于围绕 COVID-19 疫情存在重大的 不确定性,目前无法合理估计 未来业务中断的程度和相关的财务影响。
COVID-19 疫情 对公司业务影响的严重程度将继续取决于多种因素,包括但不限于疫情的持续时间和严重程度 、COVID-19 的新变体、COVID-19 疫苗的功效和分布,以及 对全球供应链和公司客户、服务提供商和供应商影响的范围和严重程度,所有这些都是不确定的,不可能是 此时预测是合理的。截至公司简明合并财务报表发布之日, 疫情未来可能在多大程度上对公司的财务状况、流动性或运营业绩 产生重大影响尚不确定。COVID-19该公司正在密切关注和评估不断变化的形势,并评估其潜在风险。
继续关注
随附的简明合并财务 报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2023年3月31日,公司因经常性 净亏损和在不到一年的时间内到期的重大短期债务而出现累计赤字。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的 怀疑。公司继续经营的计划包括提高 的盈利能力,获得额外的债务融资,从现有董事和股东那里获得贷款以获得额外资金以满足 的运营需求。无法保证公司在上述计划中取得成功,也无法保证公司会以可接受的条件吸引股权 或另类融资,或者如果有的话。这些简明的合并财务报表不包括在 公司无法继续经营的情况下对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整 。
收入确认
当客户 获得对承诺商品或服务的控制权时,公司即确认收入,该金额反映了其期望在兑换 这些商品时获得的对价。公司按照亚利桑那州立大学第2014-09号规定的五步模式确认收入:(i)确定与客户签订的合同 ;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易 价格分配给合同中的履约义务;(v)在(或当)我们履行履约义务时确认收入。
当 客户获得对公司产品的控制权时,将确认产品销售收入,这种控制权发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。 如果 本应确认的资产的预期摊销期为一年或更短或金额不大,则公司将在合同发生时支出获得合同的增量成本。
记录的产品销售收入扣除了为在与公司客户签订的合同中提供的适用折扣和补贴而设立的 储备金。
产品收入储备被归类为产品收入的减少,通常分为以下几类:折扣和回报。这些储备金基于 对相关销售所赚取或申请的金额的估计,归类为应收账款减少额,因为应付给公司客户的金额 。
12
最近采用的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号, 金融工具——信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”),要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失 。 ASU 2016-13 取代了现有的已发生损失模型,适用于衡量按摊销成本测量 的金融资产的信贷损失。ASU 2016-13 将在经过修改的回顾基础上通过。2023 年 3 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-02,主题 326。亚利桑那州立大学取消了分题310-40中对债权人陷入困境的债务重组的会计指导,并提高了 对面临财务困难的借款人修改贷款的披露要求。此外,亚利桑那州立大学要求 披露326-20分题 “金融工具 -信贷损失——按摊销成本计量” 范围内应收账款的起始年份的应收账款注销总额。该 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的时期内有效。公司从2023年1月1日起使用修改后的回顾性方法应用了新标准 。此次采用并未对 公司的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布但尚未通过的会计 声明
2017年1月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2017-04号, 无形资产——商誉及其他(主题350),简化了商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了两步商誉减值测试的步骤2,在该测试中,商誉减值损失是通过将申报单位商誉的隐含 公允价值与该商誉的账面金额进行比较来衡量的。ASU 2017-04 仅要求进行一步式量化 减值测试,即商誉减值损失按申报单位账面金额超过其公平 价值(不超过分配给该申报单位的商誉总额)来衡量。华硕的采用是在经过修改的回顾基础上进行的。 作为一家规模较小的申报公司,该标准将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的中期和年度报告期内对公司生效。公司目前正在评估ASU 2017-04的采用将对其简明的合并 财务报表列报或披露产生的影响。
2021 年 10 月,FASB 发布了 ASU 2021-08, 业务合并(主题 805):与客户签订的合同的合同资产和合同负债的会计,要求 根据 ASC 606(与客户签订合同的收入)确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。这造成了 ASC 805 中一般识别和测量原则的例外情况。 作为一家规模较小的申报公司,ASU 2021-08 将在允许提前采用 之后开始的中期和年度报告期内对公司生效。本 ASU 中的修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并 。公司预计,该指南的通过不会对 简明的合并财务报表产生重大影响。
其他已发布 或由财务会计准则委员会或其他准则制定机构提出、要等到未来才需要采用的会计准则在采用后预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2。质押存款
截至2022年12月31日和2023年3月31日 31日的质押存款包括向银行存入的应付票据的质押存款(附注12)。
13
3。贸易和应收票据,净额
截至2022年12月31日 和 2023 年 3 月 31 日的交易和应收票据:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收票据 | ||||||||
$ | $ |
贸易和票据应收账款中包括金额为美元的留存款
应收款
对信贷损失备抵的分析如下 :
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
采用 ASC 话题 326 | ||||
截至2023年1月1日的余额 | ||||
本期准备金,净额 | ||||
本期注销 | ( | ) | ||
外汇调整 | ||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
4。库存
截至2022年12月31日和2023年3月31日 31日的库存包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
工作进行中 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,减记
的过时库存,以较低的成本或可变现净值为美元
5。预付款和其他应收账款
截至2022年12月31日和2023年3月31日 的预付款和其他应收账款包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
增值税可退还 | $ | $ | ||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
存款 | ||||||||
工作人员预付款 | ||||||||
预付的运营费用 | ||||||||
来自车辆销售的应收账款 | ||||||||
其他 | ||||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
14
对信贷损失备抵的分析如下 :
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
采用 ASC 话题 326 | ||||
截至2023年1月1日的余额 | ||||
本期准备金,净额 | ||||
外汇调整 | ( | ) | ||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
6。不动产、厂房和设备,净额
截至2022年12月31日 和 2023 年 3 月 31 日,不动产、厂房和设备包括以下内容:
2022年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
租赁权改进 | ||||||||
机械和设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
账面金额 | $ | $ |
在截至2022年3月31日和
2023年3月31日的三个月中,公司承担的折旧费用为美元
该公司尚未获得其大连制造设施中账面金额为美元的建筑物的财产所有权证书
在公司对其运营进行战略审查 的过程中,公司评估了公司不动产、厂房和设备账面价值的可收回性。 减值费用(如果有)表示公司不动产、厂房和设备的账面金额超过公司生产设施预计将产生的 估计折现现金流。公司认为,在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 没有减值。
7。施工中
截至2022年12月31日和2023年3月31日,在建工程包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
在建工程 | $ | $ | ||||||
购置不动产、厂房和设备的预付款 | ||||||||
账面金额 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2023年3月31日,在建工程主要包括建设CBAK Power、南京 CBAK和Hitrans的设施和生产线的资本支出。
在截至2022年3月31日和
2023年3月31日的三个月中,公司将利息资本化为
15
8。长期投资,净额
截至2022年12月31日和2023年3月31日的长期投资包括以下内容:
2022 年 12 月 31 日 | 3 月 31 日,
2023 | |||||||
对权益法被投资者的投资 | $ | $ | ||||||
投资非有价股权 | ||||||||
$ | $ |
对权益法被投资者的投资
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
所做的投资 | ||||
投资收入 | ||||
外汇调整 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
外汇调整 | ||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
2022 年 8 月,南京 CBAK 与本公司两个无关的
第三方广西贵物再生资源有限公司(“广西贵武”)和徐卫东先生,
签订了一项投资协议,共同成立一家新公司——广西贵武 CBAK 新能源科技
有限公司(“广西贵武 CBAK”),双方均持有该协议
广西贵武中国银行于2023年开始运营。 在截至2023年3月31日的期间,没有记录上述投资的收入。
投资非有价股权
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2023 | |||||||
成本 | $ | $ | ||||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
账面金额 | $ | $ |
2021 年 4 月 21 日,CBAK Power 与
深圳比克动力电池有限公司(比克深圳)、深圳亚洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastics)和刘晓霞(统称
“投资者”)一起,与李俊秀、湖南新涛新能源科技合伙企业、星宇
朱和江苏赛德力制药机械制造有限公司签订了投资协议对私人控股公司湖南德阳科技股份有限公司(“DJY”)的投资。CBAK Power 已经支付了 $
2022 年 11 月 28 日,南京 CBAK 与深圳产业教育投资有限公司和个人投资者刘文元共同成立了南京中巴克工业教育科技有限公司(“CBAK 教育”),注册资本为人民币
16
非有价股票证券是指对市场价值不易确定的私人控股公司的投资 。公司使用一种衡量替代方案来衡量没有易于确定的公允价值的非有价股票证券 的投资,该计量替代方案采用成本法减去减值, (如果有),加上或减去因可观察到的非经常性价格变动而产生的变化。因减值而重新计量的非有价股权 证券的公允价值归类为第三级。公司调整了在此期间重新计量的非有售 股票证券的账面价值,并将由此产生的损益作为其他营业 净收入(支出)的组成部分予以确认。公司认可
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的减值亏损。
9。租赁
(a) 预付土地使用权
预付 | ||||
降落 | ||||
租赁付款 | ||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
当年的摊销费用 | ( | ) | ||
外汇调整 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | ||||
该期间的摊销费用 | ( | ) | ||
外汇调整 | ||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
2014 年 8 月和 2021 年 11 月,本集团收购 土地使用权,在中国大连和中国浙江建造本公司的工厂。
预先支付了一笔款项,用于从业主手中收购
租赁土地,租赁期为
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,预付土地使用权的账面金额 没有出现减值损失。
(b) 经营租赁
2021 年 1 月 14 日,南京大新签订了一份位于天津的制造、仓库和办公空间租赁协议,为期三年,从 2021 年 3 月 1 日开始,到 2024 年 2 月 29 日
到期。每月租金约为人民币
2021 年 4 月 6 日,南京 CBAK 签订了南京仓库空间租赁协议
,期限为三年,从 2021 年 4 月 15 日开始,到 2024 年 4 月 14 日到期。
每月的租金约为人民币
2021 年 6 月 1 日,南京大信签订了一份无锡制造、仓库和办公空间的
租赁协议,期限为三年,从 2021 年 6 月 1 日开始,到 2024 年 5 月 31 日到期
。每月租金约为人民币
17
2021 年 6 月 1 日,Hitrans 与液化气供应商签订了为期五年的租赁
协议,从2021年7月1日起供应液氮和氧气。
每月的租金约为人民币
2021 年 12 月 9 日,Hitrans 在浙江签订了一份额外员工宿舍空间的租赁
协议,期限为三年,从 2021 年 12 月 10 日开始,到 2024 年 12 月 9 日到期。
2022 年 3 月 1 日,Hitrans 签订了一份租赁
协议,在浙江提供额外员工宿舍空间,期限为三年,从 2022 年 3 月 1 日开始,到 2027 年 2 月 28 日到期。每月租金约为人民币
截至2022年3月31日和2023年3月31日的人均协议 的三个月 的经营租赁费用如下:
2022年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
运营租赁成本 — 直线 | $ | $ |
(c) 作为承租人的公司——融资租赁
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
不动产、厂房和设备,按成本计算 | $ | $ | ||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
不动产、厂房和设备,融资租赁净额 | ||||||||
融资租赁负债,当前 | ||||||||
融资租赁负债,非流动 | ||||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ |
18
融资租赁费用的组成部分如下:
2022 | 2023 | |||||||
融资租赁成本: | ||||||||
资产折旧 | $ | $ | ||||||
租赁负债的利息 | ||||||||
租赁费用总额 | $ | $ |
以下是截至2023年3月31日按年份划分的租赁负债到期日表 :
正在运营 租赁 | 金融 租赁 | |||||||
2023 年的剩余时间 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此后 | ||||||||
未贴现现金流总额 | ||||||||
减去:估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债的现值 | $ | $ |
租赁期限和折扣率:
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2023 | |||||||
加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
土地使用权 | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均折扣率 | ||||||||
土地使用权 | ||||||||
经营租赁 | % | % | ||||||
融资租赁 | % | % |
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,与公司为承租人的 租赁相关的补充现金流信息如下:
3月31日 2022 | 3月31日 2023 | |||||||
运营资产的运营现金流出 | $ | $ |
10。无形资产,净额
截至2022年12月31日和2023年3月31日 的无形资产包括以下内容:
2022年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
计算机软件是按成本计算的 | $ | $ | ||||||
排污许可证 | ||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
19
摊销费用为 $
截至2023年3月31日,有限寿命 无形资产的未来摊销费用总额估计如下:
2023 年的剩余时间 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
11。收购子公司
2021 年 4 月 1 日,CBAK Power 与杭州聚众达信资产管理有限公司(“聚众达信”)签订了
框架投资协议,可能收购
Hitrans。巨忠达信是的受托人
2021 年 7 月 20 日,CBAK Power 签订了一份与 CBAK Power 对 Hitrans 的投资有关的框架
协议,根据该协议,CBAK Power 收购
截至收购协议签订之日,
此外,截至收购
协议签订之日,美都石墨烯的
20
作为交易的一部分,CBAK Power与Hitrans签订了
贷款协议,向Hitrans贷款约人民币
CBAK Power 应根据意向书支付应付给 juzhong
Daxin 的所有其他费用。根据收购协议,叶先生首先收购
的转移
收购完成后,CBAK Power
成为Hitrans控股的最大股东
公司完成了必要的估值 ,以评估收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值,由此确定并确认了截至相应收购日的商誉金额 。下表汇总了截至截止日期(2021 年 11 月 26 日)收购的资产和承担的负债的估计总公允价值 。
现金和银行 | $ | |||
债务产品 | ||||
贸易和应收票据,净额 | ||||
库存 | ||||
预付款和其他应收账款 | ||||
所得税可退还 | ||||
受托人应付的款项 | ||||
不动产、厂房和设备,净额 | ||||
在建工程 | ||||
无形资产,净额 | ||||
预付土地使用权,非当期 | ||||
租赁资产,净额 | ||||
递延所得税资产 | ||||
短期银行贷款 | ( | ) | ||
其他短期贷款 — CBAK Power | ( | ) | ||
贸易账户和应付账单 | ( | ) | ||
应计费用和其他应付账款 | ( | ) | ||
推迟的政府补助 | ( | ) | ||
土地增值税 | ( | ) | ||
递延所得税负债 | ( | ) | ||
导航 | ||||
减去:免除应付股息 | ||||
收购的资产总额 | ||||
非控股权益 ( | ( | ) | ||
善意 | ||||
可识别净资产总额 | $ |
21
为实施收购 而转移的对价的组成部分如下:
人民币 | 美元 | |||||||
的现金对价 | ||||||||
的现金对价 | ||||||||
总购买对价 |
该交易导致收购价格分配
为 $
当事件发生或情况变化表明资产 可能受到减值时,公司每年在申报单位层面进行商誉减值测试 ,并在年度测试之间进行商誉减值测试 。截至2022年12月31日,商誉已完全减损。在截至2022年3月31日的三个月中,Hitrans 申报单位的商誉减值损失未得到确认。
12。善意
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
商誉减值 | ( | ) | ||
外汇调整 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | ||||
商誉减值 | ||||
外汇调整 | ||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
当事件发生或情况变化表明资产 可能受到减值时,公司每年在申报单位层面进行商誉减值测试 ,并在年度测试之间进行商誉减值测试 。截至2022年12月31日,公司对NCM前体和阴极材料产品的报告单位 (“Hitrans 报告单位”)进行了测试
公司首先评估了定性因素 ,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。对于那些申报 单位并确定其公允价值很可能低于单位账面金额的人, 公司将执行两步量化商誉减值测试的第一步。进行评估后,如果申报单位的账面 金额高于其公允价值,则公司将进行两步量化 商誉减值测试的第二步。
在2022年和2021年,公司对Hitrans的报告部门进行了定性 评估。根据ASC 350-20-35-3C至ASC 350-20-35-3G的要求,公司评估了 所有相关因素,权衡了所有因素的总和。在截至2022年12月31日的年度中,由于Hitrans 申报单位的财务业绩低于最初的预期,该申报单位的公允价值被认为低于其账面价值。对于 该申报单位,在进行定性评估后确定其公允价值很可能低于该单位的账面价值 ,因此,公司对这两个申报单位进行了两步量化商誉减值测试 。
在两步商誉减值测试中, 公司使用收益法或资产法估算了特定报告单位组成部分的公允价值。使用收益 方法,公司使用贴现现金流估算申报单位的公允价值。对未来现金流的预测是 基于对未来净销售和运营支出的最佳估计,主要基于预期的扩张、定价、市场份额和 总体经济状况。对贴现现金流的某些估计涉及财务历史有限且正在制定 收入模型的企业。这些预测的变化可能会显著改变记录的减值金额(如果有的话)。基于资产的方法 用于评估某些特定组成部分的公允价值,由于未来现金流的不可预测性 ,这被认为是最谨慎的方法。
Hitrans 申报单位的第一步减值测试结果未通过,其确定的公允价值低于账面价值。公司进行了第二步减值测试,
采用收益法,导致商誉减值损失为美元
22
13。贸易和应付账单
截至2022年12月31日和2023年3月31日,贸易和应付账单包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
应付账单 | ||||||||
— 银行承兑汇票 | ||||||||
— 信用证 | ||||||||
$ | $ |
所有应付账单都具有交易性质,将在
内到期
银行承兑汇票的质押方:
(i) | 公司的银行存款(注2); |
(ii) | $ |
(iii) | 公司的预付土地使用权(注9) |
14。贷款
银行贷款:
截至2022年12月31日和2023年3月31日 31日,银行借款包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
短期银行借款 | $ | $ |
2021 年 11 月 16 日,
2021 年 4 月 19 日,
2022 年 3 月 21 日,
2022 年 1 月 17 日,
23
2022 年 2 月 9 日,
2022 年 3 月 8 日,
2022年4月28日,
2022 年 6 月 22 日,
2022 年 9 月 25 日,
2022 年 11 月 8 日,公司与中信银行绍兴分行签订了 的短期贷款协议,有效期至 2023 年 8 月 9 日,最高金额为 RMB10 百万(约 150 万美元),年利率为 4.35%。该公司在同一天借了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元)。 公司已于2022年11月16日和2022年12月27日分别偿还了500万元人民币(约合70万美元)和20万元人民币(约合10万美元)。还款后,公司与中国 中信银行绍兴分行签订了另一项为期一年的短期贷款协议,最高金额为20万元人民币(约合10万美元) ,期限为2022年12月27日至2023年12月27日,年利率为4.20%。
2022 年 12 月 9 日,公司获得了一元人民币
2023 年 1 月 7 日,
24
2023年3月29日,
公司从中国农业银行借入了一系列总额为人民币的承兑汇票
该公司向中国浙商银行股份有限公司借了一系列承兑汇票
。有限公司沈阳分公司总额为人民币
公司从交通银行股份有限公司绍兴分行借入了一系列总额为人民币的承兑汇票
公司从招商银行大连分行借了一系列总额为人民币的承兑汇票
截至2023年9月, 公司向中国银行股份有限公司借入了一系列总额为人民币2,070万元(约合300万美元)的承兑汇票,承兑汇票的期限为 ,由公司总额为人民币2,070万元(约合300万美元)的现金担保(注2)。
公司向江苏高淳农村商业银行借了一系列总额为人民币的承兑汇票
这些设施还由公司的资产担保, 账面金额如下:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
已质押存款(附注2) | $ | $ | ||||||
应收票据(附注3) | ||||||||
使用权资产(附注9) | ||||||||
建筑物 | ||||||||
$ | $ |
截至2023年3月31日,公司未使用的
承诺银行设施总额为美元
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,利息为美元
25
其他短期贷款:
截至2022年12月31日和2023年3月31日的其他短期贷款包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||||
注意 | 2022 | 2023 | ||||||||
关联方预付款 | ||||||||||
— 公司前首席执行官李向前先生 | (a) | $ | $ | |||||||
— 李云飞先生 | (b) | |||||||||
来自无关第三方的预付款 | ||||||||||
— 余文武先生 | (c) | |||||||||
— 彭龙倩女士 | (c) | |||||||||
— 苏州正源威针刺有限公司 | (d) | |||||||||
$ | $ |
(a) |
(b) |
(c) |
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,利息为美元
15。应计费用和其他应付账款
截至2022年12月31日和2023年3月31日 的应计费用和其他应付账款包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
应付施工费用 | $ | $ | ||||||
应付设备购置费 | ||||||||
违约赔偿金* | ||||||||
应计工作人员费用 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应计运营费用 | ||||||||
应付给非控股权益的股息(附注16) | ||||||||
其他应纳税款 | ||||||||
其他应付账款 | ||||||||
减去:非流动部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
$ | $ |
* |
26
2007 年 11 月 9 日,公司完成了
的私募配售,公司总收益为 $
2007 年 12 月 21 日,根据注册
权利协议,公司在 S-3 表格上提交了注册声明,美国证券交易委员会于 2008 年 5 月 7 日宣布该声明生效。因此
,公司估计违约赔偿金为 $
16。与关联方的余额和交易
在报告所述年份中, 公司与之进行交易的主要关联方如下:
实体或个人名称 | 与公司的关系 | |
新时代集团浙江新能源材料有限公司 | ||
郑州比克电池有限公司 | ||
深圳市比克电池有限公司 | ||
深圳市比克动力电池有限公司 |
(a) | 公司 前首席执行官李向前先生是郑州比克电池有限公司的董事。 |
(b) | 李向前先生是深圳比克电池有限公司和深圳比克动力电池有限公司的董事 |
27
关联方交易:
公司进行了以下重要的 关联方交易:
在结束的三个月里 3月31日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
从郑州比克电池有限公司购买电池 | $ | $ | ||||||
向郑州比克电池有限公司销售正极原材料 | ||||||||
向深圳比克动力电池有限公司销售正极原材料 |
关联方余额:
除上述情况外,截至2022年12月31日和2023年3月31日,公司记录了以下重要关联方余额 :
来自前子公司的应收账款,净额
2022年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
深圳比克动力电池有限公司应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ||||||
$ |
对信贷损失备抵的分析如下 :
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
采用 ASC 话题 326 | ||||
截至2023年1月1日的余额 | ||||
本期准备金,净额 | ||||
外汇调整 | ( | ) | ||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
截至2022年12月31日和2023年3月31日的余额包括向深圳比克动力电池有限公司出售正极材料的应收账款。截至本报告发布之日,深圳
比克动力电池有限公司已偿还了美元
来自/(给)相关 方的其他余额
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2023 | |||||||
应收贸易款,净额 — 郑州比克电池有限公司(i) | $ | $ | ||||||
应收票据 — 由郑州比克电池有限公司发行(ii) | $ | $ | ||||||
应付贸易额,净额 — 郑州比克电池有限公司(iii) | $ | $ | ||||||
向Hitrans的非控股权益支付的股息(注14) | $ | $ |
(i) |
(ii) |
(iii) |
28
应付给前子公司的账款
截至2022年12月31日和2023年3月31日 向前子公司支付的应付账款包括以下内容:
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2023 | |||||||
应付给深圳比克动力电池有限公司的应付账款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年12月31日和2023年3月31日 的余额包括从深圳比克动力电池有限公司购买库存的应付账款。
17。延期政府补助
截至2022年12月31日 和 2023 年 3 月 31 日,递延的政府补助金包括以下内容:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
政府补助金总额 | $ | $ | ||||||
减去:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ |
预先收到的政府补助金 将延期并在合并运营报表中予以确认,期限是将其与 打算补偿的成本相匹配。在收到款项并满足所有附加条件后,与完成研发项目阶段相关的政府补助将在合并业务报表中确认 。在不附加任何进一步义务或条件的情况下收到的不可退还的 补助金将立即在合并运营报表中确认。
2014 年 10 月 17 日,公司获得了人民币补贴
2020年6月23日,公司全资
香港子公司比克亚洲与江苏高淳经济开发区开发集团公司
(“高淳EDZ”)签订了框架投资协议,根据该协议,公司打算开发某些旨在实现
产能为8GWh的锂电池项目。高淳经济开发区同意提供各种支持,以促进项目的开发和运营。从2020年到报告日,公司收到人民币
29
在截至2021年12月31日的
年度中,公司确认了人民币
截至 3 月 31 日的三个月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
研究和开发费用 | ||||||||
一般和管理费用 | ||||||||
其他收入(支出),净额 | ||||||||
$ | $ |
18。产品保修条款
公司维持一项政策,即通过保修计划为其自2015年10月1日以来推出的某些新的电动汽车和LEV电池产品提供 售后支持。 的限定保障期限为电池的六到二十四个月, 轻型电动汽车 (LEV) 如电动自行车的电池模块的期限为十二到二十七个月,电动汽车 (EV) 的电池模块的期限为三年至八年(如果提前到达 ,则为12万或200,000 km)。公司根据 当前和历史产品销售数据以及产生的保修成本,对保修索赔风险进行估算。公司至少每年评估其记录的保修负债 的充足程度,并根据需要调整金额。
保修费用作为 销售和营销费用的一部分入账。应计保修活动包括以下内容:
2022年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
产生的保修费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年的(撤销)准备金 | ( | ) | ||||||
外汇调整 | ( | ) | ||||||
年底余额 | ||||||||
减去:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ |
19。所得税、递延所得税资产和递延所得税负债
(a) 综合收益(亏损)简明合并报表中的所得税
公司的所得税 抵免准备金包括:
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
中华人民共和国所得税 | ||||||||
当期所得税 | $ | $ | ||||||
递延所得税抵免 | ||||||||
$ | $ |
30
美国税收
CBAK 是内华达州的一家公司,
须缴纳美国联邦税和州税。2017 年 12 月 31 日,美国政府颁布了全面的税收立法,通常称为
,即《减税和就业法》(“税法”)。《税法》对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括
但不限于(1)将美国联邦企业所得税税率从
2017 年 12 月 22 日,美国颁布了《减税 减税和就业法案》(以下简称 “税法”),该法对美国的税法进行了重大修改,其中包括对外国子公司的全球无形 低税收入(GILTI)征税的条款。公司将根据GILTI条款应缴的税款视为本期支出。 截至2022年12月31日和2023年3月31日,公司没有任何经检测的总收入为阳性;因此,没有记录GILTI税的 额外准备金金额。
由于CBAK在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中没有应纳税所得额,因此美国没有准备好所得税 。
香港税务
BAK Asia和BAK Investment的香港利得税税率为
中华人民共和国税务
中国的《企业所得税法》适用的所得税税率
31
按法定所得税税率确定的所得税 准备金与公司所得税的对账情况如下:
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
所得税前收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
美国联邦企业所得税税率 | % | % | ||||||
按美国法定企业所得税税率计算的所得税支出(抵免) | ( | ) | ||||||
对账项目: | ||||||||
中国收入的利率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
优惠税率下实体的税收影响 | ( | ) | ||||||
非应税(收入)费用 | ( | ) | ||||||
基于股票的付款 | ||||||||
递延所得税资产的估值补贴 | ||||||||
所得税抵免 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(b) 递延所得税资产和递延所得税负债
截至2022年12月31日和2023年3月31日, 对递延所得税资产和负债的很大一部分产生的临时差异的税收影响如下所示 :
2022年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
递延所得税资产 | ||||||||
贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
库存 | ||||||||
不动产、厂房和设备 | ||||||||
长期投资,净额 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
应计费用、工资及其他 | ||||||||
产品保修条款 | ||||||||
结转的净营业亏损 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,非流动 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债,非流动 | ||||||||
收购产生的长期资产 | $ | $ |
32
截至2022年12月31日和2023年3月31日,
公司的美国实体的净营业亏损结转额为美元
根据中华人民共和国税收征管 法,如果少缴税款是由于纳税人或其 扣缴义务人犯下的计算错误造成的,则诉讼时效为三年。在没有明确界定的特殊情况下,诉讼时效延长至五年。在关联方交易的 情况下,诉讼时效为十年。逃税行为没有诉讼时效。
所得税状况不确定性
对所得税申报表的影响
必须以相关
税务机关审计后最有可能维持的最大金额予以确认。如果不确定的所得税状况低于
20。法定储备金
根据中华人民共和国相关法律法规
的规定,在中国设立的公司(“中国子公司”)必须根据中国子公司的法定财务报表,维持从
年度利润中提取的法定准备金,该财务报表是根据中国普遍接受的会计
原则编制的。金额和分配基准每年由中国子公司的董事决定
,不得低于
此外,由于中华人民共和国
的相关法律法规对从中华人民共和国法定储备金中分配或转移资产施加了限制,$
33
21。金融工具的公允价值
ASC 话题 820(公允价值计量和 披露)将公允价值定义为市场参与者在 计量日进行有序交易时,在主市场或最有利的市场上为资产或负债转移而获得的资产或负债所获得的交易价格(退出价格) 。本主题还建立了公允价值层次结构,这要求在衡量公允价值时根据可观察和不可观察的 输入进行分类。某些流动资产和流动负债是金融工具。管理层认为,他们的 账面金额是公允价值的合理估计,因为此类工具 的发行与预期实现之间的时间很短,如果适用,它们目前的利率等于目前的利率。 估值层次结构的三个层次定义如下:
● | 估值 方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产 或负债的输入。 | |
● | 估值 方法的三级输入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
债务产品的估值取决于许多 个因素,包括同类证券的现行利率、未来利率的预期波动率以及债务的其他相关条款。其他可以考虑的因素包括借款人充分偿还债务的能力、借款人相对于未偿债务面额的公平 市场价值以及为公司 债务投资提供担保的抵押品的质量。这些归类为二级债务产品的公允价值是参照相应 基金管理人的报价确定的。
认股权证的公允价值是使用 二项模型确定的,采用三级输入(注24)。
股票期权的公允价值是使用二项模型确定的 ,使用三级输入(注22)。
金融资产和 负债,例如现金和现金等价物、质押存款、贸易账户和应收票据、其他应收账款、与 前子公司的余额、应付票据、其他短期贷款、短期和长期银行贷款以及其他应付账款的账面金额接近其 的公允价值,因为这些工具的到期日较短或这些工具的利率接近于市场利率 。
22。员工福利计划
公司在中国的全职员工
参与政府规定的固定缴款计划,根据该计划,向员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房
基金和其他福利福利。公司根据员工工资的特定百分比累积这些福利,但不得超过当地政府规定的最高金额。发生时支出的员工福利总额为
34
23。基于股份的薪酬
限制性股票和限制性股份单位
2015 年 6 月 30 日授予的限制性股票
2015 年 6 月 12 日,董事会批准了
针对公司及其关联公司的员工、董事和顾问的
CBAK Energy Technology, Inc. 2015 年股权激励计划(“2015 年计划”)。根据该计划可以发行的最大股票总数为一千万股(
2015 年 6 月 30 日,根据2015年计划,
公司董事会薪酬委员会共批准了
2015 年 6 月 30 日授予的 限制性股票的所有限制性股票已于 2018 年 3 月 31 日归属。
截至2023年3月31日,没有与上述限制性股票相关的未确认的 股票补偿,将发行1,667股既得股票。
2016 年 4 月 19 日授予的限制性股票
2016 年 4 月 19 日,根据
2016年4月16日授予的限制性股票中 授予的所有限制性股票已于2019年6月30日归属。
截至2023年3月31日,没有与上述限制性股票相关的未确认的
股票薪酬
2019 年 8 月 23 日授予的限制性股票单位
2019 年 8 月 23 日,根据
公司记录的非现金股份薪酬
支出为 $
在2019年8月23日授予的限制性股份单位中 授予的所有限制性股份单位已于2022年3月31日归属。截至2023年3月31日,没有与上述限制性股票单位相关的未确认的 股票薪酬。
35
2020 年 10 月 23 日授予的限制性股票单位
2020 年 10 月 23 日,根据公司的
2015 年计划,薪酬委员会共批准了
公司记录的非现金股份薪酬
支出为 $
截至2023年3月31日,2020年10月23日授予的非既得限制性股份 单位如下:
截至2023年1月1日的非既得股份单位 | ||||
已授予 | ||||
既得 | ||||
截至2023年3月31日的非既得股份单位 |
截至 2023 年 3 月 31 日,有未确认的
股票薪酬 $
2021 年 11 月 29 日 29 日员工持股计划
2021 年 11 月 29 日,根据
授予公司
董事的股票期权的公允价值是在授予之日使用二项模型估算的。
36
公司 股票薪酬计划下的股票期权活动如下所示:
股票数量 | 平均值 行使价格 每股 | 聚合 固有的 价值* | 加权平均值 剩余的 合同的 以年为单位的任期 | |||||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||||||
已授予 | - | |||||||||||||||
已行使 | ||||||||||||||||
被没收 | - | - | - | |||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ |
* |
由于公司本身是一家投资控股 公司,预计不会产生营业利润来实现其结转净营业亏损所产生的税收优惠,因此 在截至 2022 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中,根据股票期权计划,未确认此类股票薪酬成本的所得税优惠。
24。每股收益(亏损)
以下是每股收益(亏损) 的计算:
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
减去:归属于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | ) | ||||||
归属于CBAK Energy Technology, Inc.股东的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
加权平均已发行股票—基本 | ||||||||
稀释型未归属限制性股票 | ||||||||
加权平均已发行股票——摊薄(注) | ||||||||
普通股每股收益(亏损) | ||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀释 | $ | $ | ( | ) |
注意: |
在截至2022年3月31日的三个月中,
在截至2023年3月31日的三个月中,所有 未偿还的认股权证均为反摊薄认股权证,不包括在摊薄计算中使用的股票中。
25。认股证
2020 年 12 月 8 日,公司与某些机构投资者签订了
证券购买协议,根据该协议,公司在注册直接发行中发行了
共发行了
37
2021 年 2 月 8 日,
2021 年 5 月 10 日,公司与公司 未偿还的 B 系列认股权证的每位持有人签订了 第 1 号修正案(“B 系列认股权证修正案”)。根据B系列认股权证修正案,B系列认股权证的期限从2021年5月11日 延长至2021年8月31日。
截至本报告发布之日,B系列认股权证以及 A-2 系列认股权证均已到期。
总共有
未偿认股权证的公允价值是 使用二项模型计算得出的,该模型基于向后归纳,假设如下:
2020 年融资中发行的认股权证
评估日期 | 2022年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
每股市场价格(美元/股) | $ | $ | ||||||
行使价(美元/价格) | ||||||||
无风险率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
预期期限/合同寿命(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
评估日期 | 3月31日 2023 | 3月31日 2023 | ||||||
每股市场价格(美元/股) | $ | $ | ||||||
行使价(美元/价格) | ||||||||
无风险率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
预期期限/合同寿命(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
38
2021 年融资中发行的认股权证
权证持有人
投资者 认股权证 系列 A1 | 放置 代理人 认股权证 | |||||||
评估日期 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 | ||||||
每股市场价格(美元/股) | ||||||||
行使价(美元/价格) | ||||||||
无风险率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
预期期限/合同寿命(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
权证持有人
投资者 认股证 系列 A1 | 放置 代理人 认股证 | |||||||
评估日期 | 3月31日 2023 | 3月31日 2023 | ||||||
每股市场价格(美元/股) | ||||||||
行使价(美元/价格) | ||||||||
无风险率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
预期期限/合同寿命(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
以下是使用三级输入定期按公允价值计量的认股权证负债期初 和期末余额的对账:
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2023 | |||||||
年初/期初余额 | $ | $ | ||||||
向机构投资者发行的认股权证 | - | |||||||
向配售代理发放的认股权证 | - | |||||||
已赎回认股权证 | ||||||||
收益中包含的已发行认股权证的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
年末/期末余额 |
以下是认股权证活动的摘要:
的数量 认股证 | 平均值 行使价格 | 加权平均值 剩余的 合同期限 以年为单位 | ||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
锻炼了/投降了 | - | |||||||||||
已过期 | ||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
39
26。承诺和意外开支
(i) | 资本承诺 |
截至2022年12月31日和2023年3月31日, 公司的合同资本承诺如下:
2022年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
用于建造建筑物 | $ | $ | ||||||
用于购买设备 | ||||||||
注资 | ||||||||
$ | $ |
(ii) | 诉讼 |
在正常业务过程中,公司 可能会卷入各种诉讼和法律程序。但是,诉讼存在固有的不确定性,不时出现的不利的 结果将影响其运作。除下文规定的法律诉讼外,公司目前不知道有任何公司认为会对公司运营、 财务状况或经营业绩产生不利影响的此类法律诉讼或索赔。
2016年7月7日,公司的承包商之一深圳汇洁净化
系统工程有限公司(“深圳汇洁”)向大连庄河市人民法院(“庄河法院”)对CBAK Power
提起诉讼,理由是该公司未能根据合同条款付款,将部分合同项目委托给第三方未经他们事先同意。原告要求
的总金额为 $
2017年6月30日,根据一审
,庄河法院裁定CBAK Power应支付剩余的人民币合同金额
40
2020年12月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知
,称豪能因未能根据购买合同条款支付
而对CBAK Power提起了另一项诉讼。Haoneng 寻求的总金额为 $
27。集中度与信用风险
(a) 浓度
公司有
单独包含以下客户
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
成品和原材料的销售 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
客户 A | % | |||||||||||||||
客户 B | % | |||||||||||||||
郑州比克电池有限公司(注15) | % | % |
* |
公司有
单独包含以下客户
2022年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
客户 A | $ | % | $ | |||||||||||||
客户 C | % | |||||||||||||||
郑州比克电池有限公司(注15) | % | % |
* |
该公司有
单独由以下供应商组成
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||
供应商 A | $ | $ | % | |||||||||||||
供应商 B | % | |||||||||||||||
供应商 C | % | % |
* |
该公司有
单独由以下供应商组成
2022年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
供应商 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
供应商 C | * | * | % | |||||||||||||
郑州比克电池有限公司(注15) | % | * | * |
41
(b) 信用风险
可能使公司 面临严重信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及质押存款。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,公司几乎所有的现金和现金等价物均由位于中国的主要金融 机构和在线支付平台持有,管理层认为这些机构的信用质量很高。迄今为止,公司 没有遭受任何现金和现金等价物损失。公司不要求抵押品或其他证券来支持存在信用风险的金融 工具。
对于与贸易账户 应收账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,并在必要时为潜在的信贷 损失保留准备金。
28。区段信息
集团的首席运营决策者已被确定为首席执行官(“首席执行官”),他在做出资源分配和评估公司业绩的决策时,根据美国公认会计原则金额审查 运营部门的财务信息。
由于附注11中讨论的收购Hitrans
,鉴于Hitrans的财务
信息已由集团首席执行官单独审查,集团确定Hitrans符合单独申报板块的标准。结果,该集团确定其运作地点
公司主要 在中国开展业务,公司几乎所有的长期资产都位于中国。
公司 的首席运营决策者根据每个报告细分市场的净收入、收入成本、运营 支出、营业收入、财务收入(支出)、其他收入和净收入来评估业绩。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月,按细分市场划分的净收入、收入成本、运营支出、 营业收入、财务收入(支出)、其他收入和净收益如下:
在截至2022年3月31日的三个月中 | CBAT | Hitrans | 公司未分配(注) | 合并 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
财务收入(支出),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出),净额 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税抵免 | ||||||||||||||||
净(亏损)收入 | ( | ) |
在截至2023年3月31日的三个月中 | CBAT | Hitrans | 公司未分配(注) | 合并 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财务收入(支出),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
所得税抵免 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
可识别的长期资产 | ||||||||||||||||
总资产 |
注意: | 公司不将其位于中国境外的资产和支出 分配给其应申报的细分市场,因为这些资产和活动是在公司层面管理的。 |
42
按产品划分的净收入:
该公司的产品可以归类 分为高功率锂电池和用于制造锂电池的材料。在高功率锂 电池的产品销售方面,公司制造了五种类型的锂离子可充电电池:铝壳电池、电池组、圆柱电池、 锂聚合物电池和高功率锂电池单元。该公司的电池产品出售给 第三方运营的包装厂,主要用于手机和其他电子设备。在用于制造 锂电池材料的产品销售方面,该公司通过其子公司Hitrans生产了用于制造 阴极的正极材料和前驱体。这些产品的收入如下:
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
高功率锂电池用于: | ||||||||
电动汽车 | $ | $ | ||||||
轻型电动汽车 | ||||||||
不间断电源 | ||||||||
用于制造锂电池的材料 | ||||||||
阴极 | ||||||||
先导 | ||||||||
合并收入总额 | $ | $ |
按地理区域划分的净收入:
该公司的业务位于 中华人民共和国。下表根据客户所在地分析了按地域市场划分的公司销售额:
三个 个月已于 3 月 31 日结束, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
中国大陆 | $ | $ | ||||||
欧洲 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
基本上,公司所有长期存在的 资产都位于中国。
29。随后发生的事件
公司评估了从2023年3月31日到财务报表发布之日的随后 事件,并确定没有需要披露的项目。
43
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。
以下管理层的讨论 和分析应与我们的财务报表及其附注以及本报告其他地方 出现的其他财务信息一起阅读。我们的财务报表以美元编制,符合美国公认会计原则。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的陈述包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》第21E条中该术语所指的 “前瞻性 陈述”。我们使用诸如 “相信”、“期望”、“预期”、“项目”、 “目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将” 或类似的 表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括与市场 和行业细分市场的增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度有关的陈述;对销售、收益、收入、利润 或其他财务项目的预测;任何关于未来运营的计划、战略和目标的陈述;有关 未来经济状况或业绩的任何陈述;以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。 请注意,任何此类前瞻性陈述都不能保证未来业绩,涉及风险和不确定性, 包括第 1A 项、我们在 2022 年 12 月 31 日财年截至 财年的10-K表年度报告中描述的 “风险因素” 以及假设,这些假设如果实现或被证明不正确,可能会导致 公司的业绩与所表达的业绩存在重大差异或此类前瞻性陈述所暗示。
敦促读者仔细阅读和考虑 我们在本报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种信息。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向有关各方 提供建议。本报告中的前瞻性 陈述仅代表截至本文发布之日,除非法律要求,否则我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述提供 更新、修订或修正以反映我们预期或未来事件的变化。
术语的使用
除非上下文另有说明,而且 仅用于本报告之目的,否则本报告中提及:
● | “公司”、“我们” 和 “我们的” 指内华达州的一家公司CBAK Energy Technology, Inc. 及其合并子公司的合并业务; | |
● | “BAK Asia” 指我们的香港子公司中国银行亚洲控股有限公司; | |
● | “CBAK Trading” 指我们的中国子公司大连CBAK贸易有限公司; | |
● | “CBAK Power” 归我们的中国子公司大连中巴克动力电池有限公司; | |
● | “CBAK 苏州” 指我们的中国子公司开邦新能源(苏州)有限公司; | |
● | “CBAK Energy” 指我们的中国子公司大连开巴克能源技术有限公司; | |
● | “BAK Investments” 指我们的香港子公司比克亚洲投资有限公司; | |
● | “CBAK 南京” 指我们的中国子公司开邦新能源(南京)有限公司; | |
● | “南京 CBAK” 指我们的中国子公司南京开客新能源科技有限公司; | |
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“南京 BFD” 指我们的中国子公司 南京BFD新能源技术有限公司,该公司前身为南京大新新能源汽车工业有限公司; |
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● | “Hitrans” 归我们持有67.33%的中国子公司浙江海创锂电科技(我们之前通过CBAK Power持有Hitrans67.33%的注册股权,占实收资本的69.12%)。2023年3月10日,CBAK Power与南京BFD达成协议,将CBAK Power持有的Hitrans67.33%的股权转让给南京BFD。截至本报告发布之日,股权转让在当地政府的登记仍在进行中。交易完成后,南京BFD将成为Hitrans的控股股东,而CBAK Power不再持有Hitrans的任何股权); |
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“广东海创” 指Hitrans 持有 80% 股权的中国子公司广东美都海创资源回收技术有限公司;
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“海胜” 指Hitrans 在中国的全资子公司绍兴海升国际贸易有限公司;
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● | “中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国; | |
● | “RMB” 是指人民币,即中国的法定货币; | |
● | “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的法定货币; | |
● | “SEC” 指美国证券交易委员会; | |
● | “证券法” 指经修订的1933年《证券法》;以及 | |
● | “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。 |
概述
我们是新能源高功率 锂电池的制造商,主要用于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能(例如不间断 电源 (UPS) 应用)和其他高功率应用。我们的主要产品包括新能源高功率锂 电池,但我们也在寻求扩大到轻型电动汽车的生产和销售。在2021年11月完成对Hitrans81.56%的注册股权(占实收资本的75.57%)的收购后,我们进入了开发和制造NCM前体和阴极材料的业务 。Hitrans是中国领先的三元前驱体 和阴极材料的开发和制造商,其产品具有广泛的应用,包括电动汽车、电动工具、高端 数字产品和存储等。
我们从前子公司比克国际(天津)有限公司(“比克天津”)手中收购了大部分运营资产,包括 客户、员工、专利和技术。 我们收购这些资产,以换取我们前子公司的应收账款减少,这些应收账款已于 2014 年 6 月处置。
截至2023年3月31日,我们报告了两个领域的财务和 运营信息:(i)高功率锂电池单元的生产和(ii)用于高功率锂电池单元的材料 的制造和销售。
我们 目前通过 (i) 我们在中国拥有的三家全资运营子公司开展业务,BAK Asia 是一家根据香港法律成立的投资 控股公司,于 2013 年 7 月 9 日成立;(ii) CBAK Nanking,我们通过 BAK Investments 拥有 的中国全资子公司,BAK Investments 是一家根据香港法律成立的投资控股公司,于 2020 年 7 月 14 日被我们收购;(iii) 南京 CBAK,CBAK Nanjing 的 100% 控股子公司;(iv) 南京 BFD,CBAK Nanjing 的 100% 控股子公司;(v) Hitrans,中国银行南京分行 的子公司CBAK Power,我们通过CBAK Power拥有其67.33%的注册股权(占实收资本的69.12%)。截至2023年3月31日,由于Hitrans随后的股权融资以及我们 将我们在Hitrans的部分股权转让给某些投资者,我们在Hitrans的股权已降至67.33%。
正如我们在2023年4月14日提交的截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告中披露的那样,我们在2020年开始建造我们的 南京工厂,以扩大我们的锂电池制造能力。该项目分为两个阶段:第一阶段,占地约27,173平方米 ,已于2021年下半年投入运营。从那时起,我们一直在稳步提高 第一阶段的产能,目前为 2 吉瓦时;第二阶段于 2022 年动工,预计将于 2023 年第三季度完成 最初的 60494 平方米基础设施。我们预计将在2023年最后一个季度 开始第一阶段的运营。一旦全面投入运营,南京设施的总容量预计将达到 20 GWh,以支持我们客户不断增长的需求。此外,我们一直在通过开发新产品、建立新的合作伙伴关系以及战略性收购 补充和扩大我们业务的公司来扩大我们的业务。
由于日益严重的环境污染问题, 中国政府在过去几年中一直在为新能源设施和车辆的开发提供支持。 预计我们将能够从新能源市场获得更多潜在订单。我们相信,随着市场对高功率锂铁产品的需求蓬勃发展,我们可以继续经营并可持续地恢复盈利。
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截至2023年3月31日的季度 的财务业绩亮点
以下是 截至2023年3月31日的季度的一些财务亮点:
● | 净收入:截至2023年3月31日的三个月,净收入从2022年同期的8,020万美元下降了3,780万美元,下降了47%,至4240万美元。 | |
● | 毛利: 截至2023年3月31日的三个月,毛利为290万美元,较2022年同期的530万美元毛利减少了240万美元。 | |
● | 营业亏损: 截至2023年3月31日的三个月,营业亏损为290万美元,较2022年同期的130万美元营业亏损增加了150万美元。 | |
● | 净收益(亏损): 截至2023年3月31日的三个月,净亏损为220万美元,而2022年同期的净收入为70万美元。 | |
● | 每股 股的全面摊薄收益:截至2023年3月31日的三个月,全面摊薄后的每股亏损为0.02美元, ,而2022年同期全面摊薄后的每股收益为0.01美元。 |
财务报表列报
净收入。 当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司会确认 收入,该金额反映了其预期 为换取这些商品而获得的对价。公司按照 ASU 第 2014-09 号规定的五步模式确认收入: (i) 确定与客户签订的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格; (iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在(或作为)我们履行 履约义务时确认收入。
当 客户获得对我们产品的控制权时,将确认产品销售收入,这种控制权发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。我们将获得合同的增量 成本计入当合同发生时,其本应确认的资产的预期摊销期不超过 年,或者金额不大。
记录的产品销售收入扣除了为在与客户签订的合同中提供的适用折扣和补贴而设立的 储备金。
产品收入储备被归类为产品收入的减少,通常分为以下几类:折扣和回报。这些储备金基于 对相关销售所赚取或申请的金额的估计,归类为应收账款减少额,因为应付给公司客户的金额 。
收入成本。 收入成本 主要包括材料成本、从事生产活动的员工薪酬、基于股份的薪酬、折旧 以及直接归因于产品生产的相关费用。收入成本还包括将库存 减记至成本和可实现净值的较低值。
研究和开发费用。 研究 和开发费用主要包括研发人员的薪酬、基于股份的薪酬、与研发设备相关的折旧和维护费用 以及研发材料成本。
销售和营销费用。 销售 和营销费用主要包括参与销售和营销工作的员工的报酬,包括雇用 包装待发货商品的员工、保修费用、广告成本、折旧、基于股份的薪酬以及差旅和娱乐 费用。我们不会因展示我们的产品、参与合作广告计划、参与 购买计划或类似安排而向零售公司支付时段费。
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一般和管理费用。 一般 和管理费用主要包括员工薪酬、股份薪酬、专业费用、保险、福利、 一般办公室费用、折旧、违约金费用和坏账支出。
财务成本,净额。 财务成本 主要包括利息收入和银行贷款利息,扣除资本化利息。
所得税费用。 我们在中国的子公司 的所得税税率为25%,但Hitrans和CBAK Power均被认定为 “高新技术 企业”,并在2021年至2024年期间享受15%的优惠税率。我们的香港子公司需缴纳利得税 ,税率为 16.5%。但是,由于我们没有任何源自香港或产生于香港的应纳税收入,因此这些实体没有缴纳任何此类税款。
运营结果
截至2022年3月31日的三个月、 和 2023 年 3 月 31 日的比较
下表列出了我们在所示时期内经营业绩的关键组成部分 。
(除百分比以外的所有金额均以千 美元计)
截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
2022 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 80,196 | 42,397 | (37,799 | ) | (47 | )% | |||||||||
收入成本 | (74,880 | ) | (39,491 | ) | 35,389 | (47 | )% | |||||||||
毛利 | 5,316 | 2,906 | (2,410 | ) | (45 | )% | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究和开发费用 | 3,313 | 2,455 | (858 | ) | (26 | )% | ||||||||||
销售和营销费用 | 830 | 721 | (109 | ) | (13 | )% | ||||||||||
一般和管理费用 | 2,237 | 2,481 | 244 | 11 | % | |||||||||||
可疑账款准备金 | 271 | 130 | (141 | ) | (52 | )% | ||||||||||
运营费用总额 | 6,651 | 5,787 | (864 | ) | (13 | )% | ||||||||||
营业亏损 | (1,335 | ) | (2,881 | ) | (1,546 | ) | (116 | )% | ||||||||
财务收入,净额 | 5 | 5 | - | (0 | )% | |||||||||||
其他收入,净额 | 285 | 183 | (102 | ) | (36 | )% | ||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | 1,632 | 85 | (1,547 | ) | (95 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 587 | (2,608 | ) | (3,195 | ) | (544 | )% | |||||||||
所得税抵免 | 94 | 403 | 309 | (329 | ) | |||||||||||
净收益(亏损) | 681 | (2,205 | ) | (2,886 | ) | (424 | )% | |||||||||
减去:归属于非控股权益的净(收益)亏损 | (236 | ) | 824 | 1,060 | (449 | )% | ||||||||||
归属于CBAK Energy Technology, Inc.股东的净收益(亏损) | $ | 445 | (1,381 | ) | (1,826 | ) | (410 | )% |
净收入。截至2023年3月31日的三个月, 从2022年同期的8,020万美元减少了3,780万美元,下降了47%,至4240万美元。
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下表按最终产品应用列出了 我们的净收入明细。
(除百分比外 的所有金额均以千美元计)
截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
2022 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
高功率锂电池用于: | ||||||||||||||||
电动汽车 | $ | - | 1,820 | 1,820 | 不适用 | |||||||||||
轻型电动汽车 | 89 | 1,968 | 1,879 | 2,111 | % | |||||||||||
不间断电源 | 14,931 | 25,815 | 10,884 | 73 | % | |||||||||||
15,020 | 29,603 | 14,583 | 97 | % | ||||||||||||
用于制造锂电池的材料 | ||||||||||||||||
阴极 | 28,363 | 10,621 | (17,742 | ) | (63 | )% | ||||||||||
先导 | 36,813 | 2,173 | (34,640 | ) | (94 | )% | ||||||||||
65,176 | 12,794 | (52,382 | ) | (80 | )% | |||||||||||
总计 | $ | 80,196 | $ | 42,397 | (37,799 | ) | (47 | )% |
截至2023年3月31日的三个月,电动 汽车电池销售的净收入为180万美元,而2022年同期为零,相当于增加了180万美元。部分原因是我们的电池现在具有改进的功能和更高的质量,使其对电动 汽车制造商更具吸引力。此外,电动汽车的下游市场在 2023 年继续增长,导致 对电动汽车电池产品的需求增加。结果,我们得以获得更多订单并增加销售量。
截至2023年3月31日的三个月,轻型 电动汽车电池销售的净收入为200万美元,而2022年同期为88,764美元,这标志着 增加了190万美元,增长了2,11%。由于各种 因素,轻型电动汽车市场在 2023 年继续保持强劲增长。首先,对电动自行车进行升级以符合中国新的 “国家标准”,导致对我们电池的需求增加 。其次,COVID-19 疫情刺激了送餐行业的快速发展,这反过来又推动了中国共享电动自行车市场的增长 。即使在疫情平息之后,这种增长仍在继续。最后,随着人们寻求减少碳 排放和污染的方法, 电动踏板车、发动机和自行车在中国、东南亚和欧洲市场越来越受欢迎。在有利的市场条件下,我们得以在2023年第一季度继续增长销售额。 我们努力继续渗透用于轻型电动汽车的电池市场。
在截至2023年3月31日的三个月中,不间断 电源电池销售的净收入为2580万美元,而2022年同期为1,490万美元, 增长了1,090万美元,增长了73%。用于不间断供应的电池销量的增加可以归因于 多种因素,包括对可再生能源的需求增长以及我们对可靠和低成本产品的开发。 随着越来越多的企业和家庭转向可再生能源,对可再生能源的需求不断增长,需要储能解决方案来支持这些能源。此外,我们对研发的关注使我们能够以具有竞争力的价格开发创新的 和可靠的储能产品。随着我们继续投资研发和改进产品供应,我们 预计将继续保持储能行业的领导地位,销售额将继续增长。
截至2023年3月31日的三个月,用于制造 锂电池的材料的销售净收入为280万美元,而 2022年同期为6,520万美元。这主要是由于2023年第一季度原材料价格的快速下跌,这给我们的电池材料产品的定价带来了巨大的 下行压力。
收入成本。 截至2023年3月31日的三个月,收入成本 降至3,950万美元,而2022年同期为7,490万美元,减少了3540万美元,下降了47%。收入成本的下降与净收入的减少一致。收入成本包括 在截至2023年3月31日的三个月中减记100万美元的过时库存,而2022年同期 的减记额为40万美元。每当有迹象表明库存价值受到减值时,我们就会将其减记。
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毛利。 截至2023年3月31日的 三个月的毛利为290万美元,占净收入的6.9%,而2022年同期的毛利为530万美元,占净收入的6.6%。毛利率的增加主要是由于我们的电池 细分市场的成本控制表现。
研究和开发费用。 在截至2023年3月31日的三个月中,研发费用降至约250万美元,而2022年同期约为 330万美元,减少了90万美元,下降了26%。减少的原因是,在截至2023年3月31日的三个月中,研发活动中使用的 材料减少了50万美元。我们将继续投资于先进电池产品和材料的研究 和开发,专注于性能更高 和更低成本的高功率锂电池单元。在截至2023年3月31日的三个月中,我们在制造和销售用于高功率 锂电池单元的材料方面承担了10万美元的测试和开发成本,而在截至2022年3月31日的三个月中,这一数字为50万美元。
销售和营销费用。在截至2023年3月31日的三个月中,销售额 和营销费用降至约70万美元,而2022年同期约为 80万美元,减少了约10万美元,下降了13%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,销售和营销 支出占收入的百分比分别为2%和1%。小幅下降的主要原因是与截至2022年3月31日的三个月相比,运费和申报费用减少了20万美元,这与销售额的减少相比被营销 费用增加的10万美元所抵消。在取消旅行 限制和检疫要求后,我们在 2023 年参加了更多展览。
一般和管理费用。 在截至2023年3月31日的三个月中,一般费用 和管理费用增至250万美元,占收入的5.9%,而2022年同期 为220万美元,占收入的2.8%,增长了20万美元,增长了11%。增长的主要原因是 由于南京中央银行的员工人数不断增加而产生的工资和社会保险费用。在截至2023年3月31日的三个月中,我们承担了 130 万美元的 工资和社会保险费用,而在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中,这一数字为 110 万美元。
可疑账款准备金。 截至2023年3月31日的三个月中,可疑账户的准备金为10万美元,而2022年同期 为30万美元。我们根据当前的预期信用损失模型确定补贴。每个 期都会根据预期终身信用损失的变化调整信贷损失备抵金。
营业亏损。由于上述 ,在截至2023年3月31日的三个月中,我们的营业亏损总额为290万美元,而2022年同期 的营业亏损为130万美元,增长了150万美元,增长了116%。
财务收入,网。截至2023年3月31日的三个月,财务 净收入为5,311美元,而2022年同期的财务收入为5,014美元。
其他收入,网。截至2023年3月31日的三个月,其他收入 为20万美元,而2022年同期为30万美元。在截至2023年3月31日的三个月中 ,我们获得了10万美元的政府援助,为锂电池的技术开发 创造了10万美元的服务收入。在截至2022年3月31日的三个月中,我们获得了70万美元的政府援助,被电动自行车样品销售的20万美元 损失和20万美元的非营业支出所抵消。
认股权证负债公允价值的变化。 我们在2020年12月和2022年2月完成的融资中发行了认股权证。我们决定,这些认股权证应将 记作衍生负债,因为认股权证以我们的功能货币以外的货币(美元)为主。 认股权证负债公允价值的变化主要是由于股价下跌。
所得税。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,所得税抵免额分别为40万美元和93546美元。
净收益(亏损)。 由于 上述情况,我们在截至2023年3月31日的三个月中净亏损220万美元,而2022年同期 的净收入为70万美元。
流动性和资本资源
我们从 多种来源为我们的流动性需求融资,包括短期银行贷款、根据银行信贷协议应付的其他短期贷款和应付账单、来自关联方和非关联方的预付款 、投资者以及股本和其他股票挂钩证券的发行。
在截至2023年3月31日的 三个月中,我们蒙受了220万美元的净亏损。截至2023年3月31日,我们的现金及现金等价物为4,310万美元。截至2023年3月31日,我们的流动资产总额为 1.30亿美元,流动负债总额为1.216亿美元,净营运资金为840万美元。
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截至2023年3月31日,我们的累计赤字 为1.333亿美元。截至2023年3月31日,我们的累积赤字来自经常性净亏损和在不到一年的时间内到期的重大短期债务。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所发布的截至2022年12月31日的年度报告 包括一段关于 的解释性段落,对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。
这些简明的合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
金融机构贷款
2021年11月16日,我们从交通银行股份有限公司绍兴分行获得了银行贷款 ,最高金额为人民币1.201亿元(约合1,750万美元), 期限为2021年11月18日至2026年11月18日。该设施由我们的土地使用权和建筑物保护。在该融资机制下,截至2022年12月31日和 2023年3月31日,我们 已分别借入了5,900万元人民币(约合850万美元)和7,400万元人民币(约合1,080万美元),期限各不相同,年利率为3.65%至4.15%。
2021年4月19日,我们从宁波银行股份有限公司获得了为期五年的承兑汇票据便利,最高金额为人民币8,440万元(约合1,320万美元)。在设施下提取的任何款项 都需要以至少相同金额的现金或银行承兑汇票应收票的形式提供担保。在 融资机制下,截至 2021 年 12 月 31 日,我们以 的形式从宁波银行股份有限公司借了总额为 RMB10 万 (约 160 万美元)的应付票据,这笔款项由我们总额为万 (约 160 万美元)的现金担保。RMB10我们在2022年1月至2月偿还了账单。
2022 年 3 月 21 日,我们续订了宁波银行股份有限公司的上述承兑汇票据额度,最高金额为 7160 万元人民币(1,040 万美元),其他条款保持不变。 在这些融资机制下,截至2022年12月31日和2023年3月31日,我们以各种期限的应付票据的形式分别借入了1,590万元人民币(约合230万美元) 和人民币2,130万元(约合310万美元),这笔款项由我们的现金担保,总额为人民币1,590万元(约合230万美元)和人民币2,130万元(约合230万美元) 分别为310万美元)。
2022 年 1 月 17 日,我们从中国农业银行获得了为期一年 的额度,最高金额为 RMB10 百万美元(约合 140 万美元),利息为中国人民银行(“PBOC”)短期贷款基准利率的 105% ,即每年 3.85%。该融资 由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保,并由无关的第三方江苏 信用融资担保有限公司担保。我们在 2022 年 1 月 20 日借了 RMB10 万美元(约 140 万美元),期限至 2023 年 1 月 16 日。2023 年 1 月 5 日,我们提前偿还了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元)。2023 年 1 月 5 日,公司获得了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元)的一年期 定期贷款,为期一年,截至2023年1月4日,利息为中国人民银行短期贷款基准 利率的 120%,即每年 3.85%,而其他条款和担保保持不变。2023 年 1 月 6 日,我们借了 RMB10 百万 (大约 150 万美元)。
2022 年 2 月 9 日,我们从江苏高淳农村商业银行获得了为期一年的期限 融资,最高额度为 RMB10 万美元(约合 140 万美元),利息为中国人民银行(“PBOC”)基准利率的 124%,即每年 4.94%。 设施由公司首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。我们在 2022 年 2 月 17 日借了 RMB10 百万 (大约 150 万美元),期限至 2023 年 1 月 28 日。2023 年 1 月 16 日,我们偿还了 RMB10 百万美元(约合 140 万美元) 。2023 年 1 月 14 日,我们获得了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元)的一年期贷款,利息 为中国人民银行短期贷款基准利率的 129%,即每年 4.70%。2023 年 1 月 17 日,我们借了 RMB10 百万美元(大约 150 万美元) ,期限至 2024 年 1 月 13 日...
2022 年 3 月 8 日,我们从中国浙商银行股份有限公司上虞分行获得了为期一年 的融资,最高金额为 RMB10 百万美元(约合 150 万美元),年利息为 5.5%。该融资由比克亚洲和我们的首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power的100%股权担保。我们在同一天借了 RMB10 百万美元(大约 150 万美元)。2022 年 5 月 17 日,我们提前偿还了贷款本金和相关贷款利息。
2022 年 4 月 28 日,我们从中国工商银行南京高淳分行获得了为期三年 的贷款,最高金额为 RMB12 百万美元(约合 170 万美元),期限为 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日。该设施由公司首席执行官李云飞先生和 李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。在该融资机制下,我们于2022年4月29日借入了 RMB10 百万美元(约合150万美元), 年利率为3.95%,期限至2023年4月29日。2023 年 4 月 19 日,我们偿还了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元)。2023 年 4 月 19 日,我们又获得了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元)的一年期贷款,利息为中国人民银行短期贷款基准利率 的102.5%,即每年3.90%。2023 年 4 月 20 日,我们借了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元),期限至 2024 年 4 月 19 日。
2022 年 6 月 22 日,我们从中国浙商银行股份有限公司上虞分行获得了另一笔为期一年 的定期融资,最高金额为 RMB10 百万美元(约合 150 万美元),年利息为 4.5%。该融资由比克亚洲和我们的首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power的100%股权担保。我们在同一天借了 RMB10 百万美元(约合 150 万美元),期限至 2023 年 6 月 21 日。2022 年 11 月 10 日,我们提前偿还了 贷款本金和相关的贷款利息。
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2022 年 9 月 25 日,我们与江苏高淳农村商业银行签订了另一份为期一年 的期限融资,最高金额为人民币 900 万元(约 130 万美元),年利率为 4.81%。该融资由比克投资和我们的首席执行官李云飞 先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士持有的CBAK Nanjui 100%股权担保。我们在2022年9月27日借了900万元人民币(约合130万美元), 期限至2023年9月24日。
2022 年 11 月 8 日,我们与中信银行绍兴分行签订了 短期贷款协议,有效期至 2023 年 8 月 9 日,最高金额为 RMB10 万美元(约合 150 万美元) ,年利率为 4.35%。我们在同一天借了 RMB10 百万美元(大约 150 万美元)。我们在2022年11月16日和2022年12月27日分别偿还了500万元人民币(约合70万美元)和20万元人民币(约合10万美元)。 还款后,我们与中信银行绍兴分行签订了另一份短期贷款协议,为期一年 的短期贷款协议,从2022年12月27日至2023年12月27日的最高金额为20万元人民币(约合10万美元), 年利率为4.20%。
2022年12月9日,我们从中信银行获得了500万元人民币 (约合70万美元)的信用证,有效期至2024年10月30日,用于结算对Hitran的收购。 我们在截至 2024 年 1 月 5 日的一年内使用了 150 万元人民币(约合 20 万美元)的信用证,利率为 2.7%。
2023 年 1 月 7 日,我们从中国邮政储蓄银行南京高淳分行获得了为期两年 的贷款,最高金额为 RMB10 百万美元(约合 150 万美元) ,期限为 2023 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日。该融资由公司首席执行官李云飞先生、李云飞 先生的妻子袁清辉女士和CBAK新能源(南京)有限公司担保。我们在2023年1月12日 12日借入了500万元人民币(约合70万美元),期限为一年,至2024年1月11日,利息为3.65%。
2023年3月29日,我们与中国银行有限公司 签订了一份为期一年的短期贷款协议,期限为2023年3月29日至2024年3月28日,最高贷款额为500万元人民币 (约合70万美元),年利率为3.65%。我们在同一天 借了500万元人民币(约合70万美元)。该贷款由公司在大连的土地使用权和建筑物担保。
我们从 中国农业银行借入了一系列总额为人民币980万元(约合140万美元)的承兑汇票,期限将于 2023 年 9 月到期,这笔承兑汇票由我们总额为 980 万元人民币(约 140 万美元)的现金担保。
我们从 中国浙商银行股份有限公司借了一系列承兑汇票。截至2023年4月至9月,Ltd沈阳分公司在不同期限内的总收入为7,840万元人民币(约合1140万美元),由我们的现金抵押总额为人民币5,050万元(约合740万美元),应收票据总额为人民币3,350万元 (约合490万美元)。
我们从交通银行股份有限公司 绍兴分行借入了一系列总额为人民币3240万元(约合470万美元)的承兑汇票,期限截止到2023年5月至9月,这笔承兑汇票由我们总额为人民币1740万元(约合250万美元)的现金以及浙江的土地使用权和建筑物 担保。
截至2023年4月至9月,我们从 招商银行大连分行借入了一系列总额为人民币1.026亿元(约合1,490万美元)的承兑汇票。 2023年4月至9月,这笔承兑汇票由公司总额为人民币1.026亿元(约合1,490万美元)的现金担保。
截至2023年9月,我们从 中国银行有限公司借入了一系列不同期限的总额为人民币2,070万元(约合300万美元)的承兑汇票,这笔承兑汇票由我们总额为人民币2,070万元(约合300万美元)的现金担保。
截至2023年4月至8月,我们从江苏高淳农村 商业银行借入了一系列总额为人民币2,220万元(约合320万美元)的承兑汇票,这些承兑汇票由我们总额为人民币2,220万元(约合320万美元)的现金担保。
截至2023年3月31日,我们有360万美元未使用的 银行设施。我们计划在到期时续订这些贷款,并打算在需要时通过银行借款 筹集更多资金,以满足我们的日常现金需求。
投资者的股权和债务融资
我们还通过私募配售、 注册直接发行以及其他股权和票据融资获得了资金。
2020年12月8日,我们与某些机构投资者签订了证券 购买协议,根据该协议,我们在注册直接发行中共发行了 9,489,800股公司普通股,每股购买价为5.18美元,并以每股6.46美元的行使价购买公司总共3,795,920股普通股的认股权证,行使价为每股6.46美元发行日期, 的总收益约为4,916万美元,扣除配售代理和其他机构的费用提供由 公司支付的费用。
51
2021 年 2 月 8 日,我们与同一投资者签订了另一份证券 购买协议,根据该协议,我们在注册直接发行中共发行了 8,939,976 股 的公司普通股,每股购买价格为 7.83 美元。此外,我们还向投资者发行了(i)同时私募配售 发行了A-1系列认股权证,共购买4,469,988股普通股,每股行使价为7.67美元, 自发行之日起可在42个月内行使;(ii)在注册直接发行中,B系列认股权证共购买4,469,988股普通股 ,每股行使价为7.83美元,自发行之日起可在90天内行使; (iii) 在注册直接发行中,A-2系列认股权证最多可购买2,234,992股普通股,每股行权价格 为7.67美元,自发行之日起45个月内可行使。在扣除配售代理费用和公司应支付的其他发行费用 之前,我们从 注册直接发行和同时进行的私募中获得了约7,000万美元的总收益。
2021 年 5 月 10 日,我们与公司未偿还的 B 系列认股权证的每位持有人签订了 B 系列 认股权证修正案。根据B系列认股权证修正案, B系列认股权证的期限从2021年5月11日延长至2021年8月31日。
截至2021年8月31日,我们尚未收到投资者发出的任何 行使 B 系列认股权证的通知。B 系列认股权证以及 A-2 系列认股权证均已于 2021 年 9 月 1 到期。
我们目前正在扩大大连和南京工厂的产品线和 制造能力,这需要额外的资金来为扩建提供资金。由于业务状况变化或其他未来发展,包括我们可能决定 进行的任何投资或收购,我们还可能需要 额外现金。如果需要,我们计划在到期时续订这些贷款,并计划在未来通过银行借款和股权 融资筹集更多资金,以满足我们的日常现金需求。但是,无法保证我们会成功获得这笔融资。如果我们现有的现金和银行借款不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权 证券、债务证券或向贷款机构借款。我们无法保证融资将达到我们需要的金额 ,也无法保证按照我们可接受的条件(如果有的话)提供。出售股权证券,包括可转换债务证券,将削弱我们现有股东的 利益。债务的产生将把现金转用于营运资本和资本支出,用于偿还 债务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和向 股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响 。
随附的简明合并财务 报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的,该报表考虑在正常业务过程中变现资产和 结算负债。简明的合并财务报表不包括任何调整 ,以反映这种与我们的持续经营能力相关的不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生未来可能产生的影响 。
下表汇总了我们在指定期间的 现金流:
(所有金额均以千美元计)
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 5,051 | $ | 9,521 | ||||
用于投资活动的净现金 | (2,718 | ) | (7,217 | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | 1,899 | 3,192 | ||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 164 | 285 | ||||||
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | 4,396 | 5,781 | ||||||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 26,355 | 37,356 | ||||||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 30,751 | $ | 43,137 |
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中,经营活动提供的净现金为950万美元,而2022年同期为500万美元。截至2023年3月31日的三个月,经营活动提供的 净现金主要归因于我们的贸易和应付账单增加了990万美元,前子公司贸易应收账款减少了370万美元,被贸易和应收票据 增加60万美元、库存增加200万美元以及应计费用和其他应付账款减少180万美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为500万美元,主要归因于我们的净利润(扣除非现金折旧和 摊销前、可疑债务准备金、库存减记、基于股份的薪酬和认股权证 负债公允价值变动)为160万美元,贸易和应付账单增加了1,380万美元,应计费用和其他付款增加 ables 的260万美元被贸易账户和应收票据增加的50万美元所抵消,增幅为在1,210万美元的库存中, 的预付款和其他应收账款增加了170万美元。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为720万美元,而2022年同期为270万美元。用于投资 活动的净现金包括购买不动产、厂房和设备以及在建工程。
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融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为320万美元,而2022年 同期融资活动提供的净现金为190万美元。截至2023年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金主要归因于 1,320万美元的银行借款预付款,被偿还的950万美元银行借款和偿还来自 关联方的20万美元借款和40万美元的融资租赁本金所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为190万美元。截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金主要归因于银行借款的580万美元预付款,被叶俊南先生偿还的400万美元借款所抵消。
截至2023年3月31日,我们的信贷额度和信贷额度下的未偿本金 如下:
(所有金额均以千美元计)
最大金额 可用 | 金额 借了 | |||||||
长期信贷便利: | ||||||||
交通银行股份有限公司绍兴分行 | $ | 12,850 | $ | 10,773 | ||||
中国工商银行股份有限公司 | 1,747 | 1,456 | ||||||
中国邮政储蓄银行南京高淳支行 | 1,456 | 728 | ||||||
16,053 | 12,957 | |||||||
短期信贷便利: | ||||||||
中信银行 | 728 | 728 | ||||||
江苏高淳农村商业银行 | 2,766 | 2,766 | ||||||
中国农业银行 | 1,456 | 1,456 | ||||||
中国银行大连金普新区分行 | 728 | 728 | ||||||
5,678 | 5,678 | |||||||
其他信贷额度: | ||||||||
交通银行股份有限公司绍兴分行 | $ | 4,720 | $ | 4,720 | ||||
中国农业银行 | 1,428 | 1,428 | ||||||
江苏高淳农村商业银行 | 3,227 | 3,227 | ||||||
宁波银行南京高淳支行 | 3,097 | 3,097 | ||||||
中国浙商银行股份有限公司 | 11,409 | 11,409 | ||||||
招商银行股份有限公司大连开发区分行 | 14,930 | 14,930 | ||||||
中国银行大连金州分行 | 3,014 | 3,014 | ||||||
中信银行绍兴盛中分行 | 728 | 218 | ||||||
42,553 | 42,043 | |||||||
总计 | $ | 64,284 | $ | 60,678 |
资本支出
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们的资本支出分别为270万美元 和720万美元。我们的资本支出主要用于建造 或升级我们的大连、南京和浙江设施。
我们估计,我们在2023财年的总资本支出 将达到约8000万美元。这些资金将主要用于建设拥有新产品线 和电池模块包装生产线的新工厂。
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关键会计政策
我们的简明合并财务信息 是根据美国公认会计原则编制的,该原则要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响 (1) 我们报告的 资产和负债金额,(2) 每个财政期末的或有资产和负债的披露,以及 (3) 每个财政期报告的收入和支出金额。我们会根据我们自己的 历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于可用信息和合理假设的 对未来的预期,这些共同构成了我们对从其他来源不容易看出 的事项做出判断的基础。由于使用估算值是财务报告过程不可分割的组成部分,因此我们的实际结果 可能与这些估算值有所不同。我们的某些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。
此前在我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表中披露的关键 会计政策没有重大变化,其中包括 在2023年4月14日提交的10-K表年度报告中。
会计准则的变化
有关相关声明的讨论,请参阅我们的简明合并 财务报表附注1,“主要活动、列报基础和组织——最近采用的会计准则” 和 “——最近发布但尚未通过的会计声明”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据《交易所 法案》第13a-15条的要求,我们的管理层在首席执行官和 临时首席财务官的参与和监督下,对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息在SEC规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的 首席执行官和临时首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。 在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,不管 的设计和运作得多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层需要 在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的监督下对披露 控制和程序进行了评估。根据截至本次评估之日 ,我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制 和程序无效。
54
正如我们在2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中披露的那样,在评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性时,管理层发现了我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点:
● | 我们没有制定适当的政策和程序来评估关键文件和协议的正确会计和披露情况。 |
● | 我们没有足够和熟练的会计人员,这些人员在运用美国普遍接受的会计原则方面具有适当水平的会计技术知识和经验,符合我们的财务报告要求。 |
为了修复上述物质弱点, 我们已经采取或正在采取以下补救措施:
● | 我们正在招聘一位具有丰富美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的常任首席财务官。裴向宇女士于2019年8月23日被公司董事会任命为临时首席财务官。 |
● | 我们定期为财务人员提供有关内部控制和风险管理的培训。我们定期向财务人员提供有关美国公认会计准则的培训。我们计划继续为我们的财务团队和其他相关人员提供有关适用于我们财务报告要求的美国公认会计准则的培训。 |
我们打算尽快完成对上面讨论的 重大缺陷的补救措施,但我们无法保证我们能够做到这一点。设计和实施 有效的披露控制和程序是一项持续的工作,需要我们预测和应对业务 以及经济和监管环境的变化,并投入大量资源来维护足够 履行我们的报告义务的财务报告系统。我们已经采取和打算采取的补救措施可能无法完全解决我们已经发现的重大弱点 ,将来可能会发现披露控制和程序中的重大弱点。如果我们 发现此类情况,我们打算尽快予以补救。我们承诺根据需要采取适当的补救措施, 。
财务 报告内部控制的变化
除上述事项外,在截至2023年3月31日的季度中, 的财务报告内部控制没有发生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼。
本表格10-Q 第一部分第1项中我们的简明合并财务报表附注26 “承诺 和意外开支—(ii)诉讼” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素 相比没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
除了先前在当前 表格8-K报告中披露的那样,在本报告所涉期间,没有未注册的股权证券销售或普通股回购。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下证物作为本 报告的一部分提交或以引用方式纳入:
展品编号 | 描述 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官认证。 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席财务官证书。 | |
101. INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101. 实验室 | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101. PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在 ixBRL 文档中)。 |
56
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 5 月 15 日
CBAK 能源技术有限公司 | ||
来自: | /s/ 李云飞 | |
李云飞 | ||
首席执行官 | ||
来自: | /s/ 裴翔宇 | |
裴翔宇 | ||
临时首席财务官 |
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