美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T
法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的
财务会计准则。
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b—2 条）。
是 ☐ 不是
截至2023年5月11日，有
名人堂度假村和 娱乐公司和子公司
表格 10-Q
目录
| 页面 | |
| 第一部分 财务信息 | 1 |
| 项目 1。财务报表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 |
| 简明的 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动合并报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 简明合并现金流量表（未经审计） | 4 |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 6 |
| 项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 48 |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
| 项目 4.控制和程序 | 56 |
| 第二部分。其他信息 | 57 |
| 项目 1。法律诉讼 | 57 |
| 商品 1A。风险因素 | 57 |
| 项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 57 |
| 项目 3.优先证券违约 | 57 |
| 项目 4.矿山安全披露 | 57 |
| 项目 5.其他信息 | 57 |
| 项目 6.展品 | 58 |
签名 |
60 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
名人堂度假村和 娱乐公司和子公司
简明的合并资产负债表
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 持有至到期的投资 | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 项目开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付加盟费用 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 融资负债 | ||||||||
| 衍生负债——利率互换 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（注 6、7和8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$ |
||||||||
| 截至2023年3月31日，清算优先权为222,011美元 | ||||||||
| |
|
|||||||
| 截至2023年3月31日，清算优先权为15,707,500美元 | ||||||||
| 普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债总额 和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
运营的简明合并报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | $ | ||||||
| 活动、租金和成本回收 | ||||||||
| 酒店收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 酒店运营费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权 权益的收益 | ||||||||
| 归属于HOFRE股东的 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
股东权益变动的简明合并报表
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
| B 系列
敞篷车 优先股 | C 系列 可兑换 优先股 | 普通股 | 额外 已付费 | 累积的 | 权益总额 可归因 到 HOFRE | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股东 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 奖励 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 单位 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 -普通股奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 奖励 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 单位 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机出售股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与修订应付票据相关的 所发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就修订应付票据的 发行的认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列 和 D 系列认股权证的修改 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 B 系列优先股 股票换成 C 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
名人堂度假村和 娱乐公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与用于经营活动的现金流量进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 票据折扣的摊销 | ||||||||
| 融资负债的摊销 | ||||||||
| 电影成本减值 | ||||||||
| 持有至到期投资的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 清偿债务的损失（收益） | ||||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付给分支机构 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 对持有至到期证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期证券的收益 | ||||||||
| 项目开发成本以及财产和设备的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 支付 B 系列股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过自动柜员机出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金，年初 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本，净额 | $ | $ | ||||||
| 修订股票分类的C系列认股权证负债 | $ | $ | ||||||
| C 系列和 D 系列认股权证的修订 | $ | $ | ||||||
| 采用 ASC 842 时使用权资产的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 应计的B系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 自动柜员机应收收入 | $ | $ | ||||||
| 因修订应付票据而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 就修订应付票据而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联公司的款项换成应付票据 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注1：组织、业务性质和流动性
企业的组织和性质
名人堂度假村和娱乐 公司是特拉华州的一家公司（包括其子公司，除非上下文另有说明，否则为 “公司” 或 “HOFRE”），在特拉华州注册成立，名为GPAQ Acquisition Holdings, Inc.，是我们的法定前身 Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的全资子公司，一家特殊目的收购公司。
2020年7月1日，公司根据2019年9月16日协议和合并计划 （经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，即 “合并协议”），完成了与特拉华州有限责任公司 HOF Village, LLC（“HOF Village”）的业务合并 ，由公司、GPAQ、GPAQ 收购者合并案 Sub, Inc.，特拉华州的一家公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“公司合并子公司”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉华州 有限责任公司（“Newco”）。合并协议所设想的交易被称为 “业务 组合”。
该公司是一家度假和娱乐公司 ，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆 Inc. 合作，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义开展业务。公司总部位于俄亥俄州坎顿，拥有 Hall of Fame Village，这是一个以 PFHOF 校园为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在推行 跨越三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂 Village Media”）和游戏。该公司位于俄亥俄州唯一的旅游开发区。
公司已与 PFHOF 和某些政府实体签订了 多项协议，其中概述了与 的各方在名人堂村所在财产方面的权利和义务，其中部分归公司所有，部分由政府和准政府实体向公司净租赁 （更多信息见注9）。根据这些协议， PFHOF 和出租实体有权按直接成本使用名人堂村的部分区域。
反向股票分割
2022 年 12 月 27 日，公司以 1 比 22 的比率对其普通股实施了 的反向股票拆分。有关其他 信息，请参阅附注 5 “股东权益”。因此，对本10-Q表季度报告中披露的股票数量和每股收益（亏损）进行了追溯性调整，以反映反向股票拆分。
6
名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注1：组织、业务性质和流动性（续）
流动性和持续经营
截至
2023 年 3 月 31 日，公司一直遭受经常性亏损。自成立以来，该公司的运营主要通过发行债务和股权获得资金。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司的资金约为 $
在截至2023年3月31日的三个月中，公司达成了以下两项 融资交易。有关这些交易的更多信息，请参见注4。
2023 年 1 月，该公司出售了
2023 年 2 月 2 日，公司收到了斯塔克县港务局发行的收益
继本
10-Q 表季度报告所涵盖的季度结束后，公司于 2023 年 5 月 2 日发布了
该公司预计，它将需要筹集额外资金 才能在未来几年内完成其发展计划。该公司正在寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金 。无法保证公司能够按照公司可接受的 条件筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营 成本。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小其计划的 开发范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续为其持续运营提供资金。 如果管理层无法执行其计划中的债务和股权融资计划，则这些条件使人们严重怀疑 自发布这些简明的 合并财务报表以来，公司是否有能力继续作为持续经营企业维持运营至少一年。随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致 的任何调整。
7
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的公司简明合并 财务报表是根据美利坚合众国 中期财务信息普遍接受的会计原则（“U.S GAAP”）和经修订的1933年证券法 （“证券法”）下第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和说明。 但是，公司管理层认为，公允列报财务状况 和经营业绩所需的所有调整均已包含在这些报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表后续任何季度或截至2023年12月31日的年度的预期业绩 。
合并
简明合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目和活动。对于 公司不是主要受益人，或者公司不拥有多数股权但有能力对运营和财务政策施加重大影响 的可变权益实体的投资，采用权益法进行核算。合并中取消了所有公司间利润、交易和 余额。
该公司拥有
重新分类
公司历史列报的某些财务报表细列项目已重新分类，以符合2023年相应的财务报表细列项目。 这些重新分类对先前报告的历史营业亏损、净亏损、总资产、总负债或股东 权益没有重大影响。
8
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
新兴成长型公司
该公司是 “新兴成长型公司”， 的定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条。 它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条 的审计师认证要求，减少其定期报告和代理 声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免举行不具约束力的咨询投票的要求任何的高管薪酬和股东批准 黄金降落伞补助金此前未获批准。该公司将于2023年12月31日不再是一家新兴成长型公司。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，除非要求私营公司（即 ，即尚未宣布生效的证券法注册声明或未根据经修订的1934年《证券交易法》注册某类证券 ）遵守新的或修订后的财务会计准则， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司 的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出这种 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或 私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长过渡期是困难的 ，也不是不可能的。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。 公司最重要的估计和假设涉及坏账、折旧、资本化为项目开发成本的成本、长期资产的使用寿命、潜在的 减值、债务变更和消灭的核算、评估公司的售后回租交易、基于股票的 补偿以及金融工具的公允价值（包括公司认股权证负债的公允价值）。当事实和情况需要时，管理层 会调整此类估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
9
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
认股权证责任
公司核算公司普通股
的认股权证，面值 $
现金和限制性现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，分别没有现金等价物。该公司在国家金融机构开设现金和托管账户。 余额有时可能超过联邦保险限额。
根据公司某些债务协议的要求，限制性现金包括用于资本改善和还本付息的托管储备账户
。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，余额为 $
投资
公司不时投资债务
和股权证券，包括从事补充业务的公司。
公司持有的所有有价股票和债务证券均计入ASC Topic 320 “投资——债务和股权证券”。截至2023年3月31日和
2022 年 12 月 31 日，公司持有 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
公司还有美元
10
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
应收账款
应收账款通常是赞助和其他协议下的应付金额 。应收账款将根据具体情况进行拖欠审查，当发起人或债务人错过预定付款时，应收账款被视为 拖欠账款。不对拖欠款收取利息。
应收账款的账面金额由
减去一笔备抵金，该备抵反映了管理层对未收款项的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信用状况的评估，估算余额中未收回的部分（如果有）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录的
可疑账户备抵额为美元
递延融资成本
在相关贷款期限内，获得融资所产生的成本资本化 ，摊销为施工期内项目开发成本的增加，在项目或部分项目被认为基本完成之前，不考虑 是否有任何延期方案。 项目或部分项目基本完成后，此类费用将在相关贷款期限内作为利息支出摊销。在随附的简明合并资产负债表上，任何未摊销成本 均以 “应付票据净额” 的抵消额显示。
债务消灭（或被视为 消灭的修改）后，剩余的递延融资成本将计入 “债务清偿损失”。
11
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司遵循财务会计 标准委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）606，通过与客户签订合同 获得的收入， 以正确确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品 或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了该实体期望在换取这些商品或服务时获得的对价。 为了确定实体确定在 ASC 606 范围内的安排的收入确认，公司执行了 以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在以下情况下确认 收入（或）该实体履行了履约义务。
公司通过各种渠道创收 ，例如赞助协议、租金、成本回收、活动和酒店运营。赞助安排中，客户 赞助游乐区或活动并在设定的时间段内获得特定的品牌认可度和其他权益，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入 。合同应付金额超过已确认的 赞助收入金额的部分包含在随附的简明合并资产负债表上的其他负债中。根据合同， 到期但未付的赞助收入包含在随附的简明合并资产负债表上的应收账款中。有关更多详细信息，请参阅 的注释 6。租金、成本回收和活动收入在相应的活动或服务 实施时予以确认。从开始日期 开始的租赁期内，长期租赁的租金收入按直线法入账。
履约义务是合同 中向客户转让特殊商品或服务的承诺。如果合同没有规定按履约义务计算的收入，则公司 会根据其相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格。此类价格通常由 使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润来确定。当公司 的绩效义务得到履行时，收入即予以确认。如果在公司业绩之前收到对价，包括可退还的金额 ，则收入的确认将推迟到履约义务得到履行或金额不再可退还为止。
公司自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和 饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。当 房间被占用或交付或提供商品和服务时，收入即予以确认。付款条款通常与提供商品 和服务的时间一致。尽管酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并以 相应的客房预订或其他协议为基础，但如果预计会向客户提供折扣 ，则需要估算出降低交易价格的估计值。对于套餐预订，交易价格根据每个组件的估计独立销售价格分配给 套餐中的绩效义务。
12
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司使用资产和负债方法 进行财务会计和所得税报告。对于在确定应纳税所得额时未考虑的永久项目，所得税准备金基于调整后的收入或亏损 。递延所得税代表了公司资产和负债的财务报告和纳税基础差异在预计差异将逆转的年份内按已颁布的税率计算的税收影响 。
公司评估递延 税收资产的可收回性，并在部分或全部递延所得税资产很可能无法变现 时设立估值补贴。管理层对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致 先前的纳税义务估算发生变化。管理层认为，已经为所得税做好了充足的准备。如果 各税务管辖区的实际应纳税所得额与估计值不同，则可能需要额外补贴或撤回储备金。
只有税务机关审查后很可能维持的
税收优惠才会得到确认。确认的金额以大于
的最大福利金额来衡量
公司记录与税务审计相关的利息 和罚款的政策是将此类项目作为运营支出的一部分记录在公司简明的 合并运营报表中。在截至2023年3月31日的三个月中， 和2022年3月31日的三个月中，没有发生任何罚款和利息。该公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会改变。管理层目前 不知道有任何正在审查的问题，这些问题可能导致重大付款、应计费用或重大偏离其立场。公司 的零有效税率与报告年度的法定税率不同，这主要是由于公司的净运营亏损 ，该亏损已全部保留在所列所有年度中。
该公司已将其美国 纳税申报表和俄亥俄州的州纳税申报表确定为其 “主要” 税收管辖区，2019 年至 2022 年的此类申报表仍有待审查。
13
名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
电影和媒体成本
公司将开发
电影和相关媒体的所有成本资本化为资产，包含在公司简明合并
资产负债表上的 “项目开发成本” 中。每部电影或媒体的费用将在预期的上映期内计为支出。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元
房地产投资会计
收购房地产后， 将确定收购是否符合作为资产或业务合并入账的标准。 的决定主要基于收购的资产和假设的负债是否符合企业的定义。对收购的资产和假设的负债是否符合企业定义的确定 包括单一或相似的资产门槛。 在适用单一或类似资产门槛时，如果收购的总资产的几乎所有公允价值都集中在 单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则收购的资产和承担的负债不被视为 业务。由于收购的总资产的几乎所有 的公允价值都归因于收购的房地产，公司的大多数收购都达到了单一或类似的资产门槛。
收购的房地产占 ，因为资产收购是按成本记录的，包括收购和交易成本。公司根据估计的相对公允价值将房地产成本 分配给收购的有形和无形资产及负债。公司综合使用内部估值 技术来确定 有形资产（例如土地、建筑物、家具、固定装置和设备）的公允价值，这些技术会考虑可比的市场交易、重置成本以及第三方估值专家提供的其他可用信息和公允价值估算 ，具体取决于收购情况。公司根据收购情况，结合内部估值 技术来确定已确定的无形资产或负债的公允价值 ，这些方法考虑了就地租赁的条款、可比租赁的当前市场数据和第三方估值专家提供的 公允价值估算，这些资产或负债通常与就地租赁有关。
如果一项交易被确定为业务 组合，则收购的资产、承担的负债和任何已确定的无形资产将在交易日期 按其估计的公允价值入账，交易成本在发生期间记为支出。
14
名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值测量
公司遵循FASB的ASC 820—10， 公允价值测量，以衡量其金融工具和非金融工具的公允价值，并纳入 关于其金融工具公允价值的披露。ASC 820—10 建立了衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的 披露范围。为了提高公允价值衡量标准和相关披露的一致性和可比性， ASC 820—10 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级划分为 三个大致层次。
ASC 820—10-20 定义的 公允价值层次结构的三个层次结构如下所述：
| 等级 1 | 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价市场价格 。 |
| 第 2 级 | 除活跃市场的报价 价格以外的定价输入，截至报告日，这些价格可以直接或间接观察。 |
| 第 3 级 | 的定价输入通常是不可观察的输入，也无法得到市场数据的证实。 |
当金融资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且 至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察的，则金融资产或负债被视为 三级。
公允价值层次结构为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）赋予最高优先级 ，为不可观察的投入赋予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平，则根据对工具公允价值计量有重要意义的最低水平输入进行分类 。
由于这些工具的短期性质，公司财务 资产和负债（例如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用）的账面金额接近其 的公允价值。根据公司目前为条款和到期日相似的贷款提供的借款利率，公司应付票据的账面金额被视为 以近似其公允价值。
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名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
公司使用公允价值 层次结构的第 1 级和第 3 级来衡量其认股权证负债、可供出售的投资和利率互换的公允价值。公司在每个报告期重新估值 其金融工具。在简明的合并运营报表中，公司将认股权证 负债公允价值变动的损益确认为 “认股权证负债公允价值的变化”。公司 在简明的合并运营报表中将利率互换公允价值变动的损益确认为 “利率互换公允价值的变化” 。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期计量并在资产负债表上按公允价值报告的金融负债 ，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 级别 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 认股权证负债 — A系列 认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||
| 认股权证负债——私募A系列认股权证 | 3 | |||||||||
| 认股权证负债 — B 系列认股权证 | 3 | |||||||||
| 认股权证负债总额的公允价值 | $ | $ | ||||||||
| 利率互换负债的公允价值 | 2 | $ | $ | |||||||
| 可供出售的投资 | 3 | $ | $ | |||||||
由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价 ，向GPAQ先前 股东发行的A系列认股权证（“公开A系列认股权证”）被归类为1级。三级金融负债包括向GPAQ赞助商发行的A系列认股权证（“私人 A系列认股权证”）和公司在2020年11月后续公开发行中发行的B系列认股权证， 这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要进行重大判断或估计。根据估算值 或假设的变化，对归类为公允价值层次结构第 3 级的公允价值衡量标准 的变化 进行分析，并适当记录在案。
16
名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
后续测量
下表显示了认股权证负债公允价值的变化 ：
| Public
系列 A 认股权证 | 私人 系列 A 认股权证 | B 系列 认股权证 | 总计 搜查令 责任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，布莱克·斯科尔斯3级 估值模型的关键输入如下：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 系列 A 认股权证 | B 系列 认股权证 | 私人 系列 A 认股权证 | B 系列 认股权证 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||||||
可供出售投资的估值基于接近计量日期的时间内 类似股票工具的销售额。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
注2：重要会计 政策摘要（续）
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损 的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净亏损由 通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出。公司 的潜在摊薄型普通股等价股，包括在 (i) 行使未偿还的 股票期权和认股权证、(ii) 归属限制性股票单位和限制性股票奖励以及 (iii) 优先股转换后可发行的增量普通股， 仅在摊薄效应具有摊薄作用时才包含在摊薄后每股净亏损的计算中。
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中，公司处于亏损状态，因此所有潜在的摊薄证券都将具有反摊薄性，计算结果 显示在随附的简明合并运营报表中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日， 以下已发行普通股等价物已被排除在每股净亏损的计算之外，因为它们的影响 将具有反稀释作用。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位将以普通股结算 | ||||||||
| 转换可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换B系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换C系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
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名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注3：财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 有用生活 | 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建筑和改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，公司记录的折旧费用为美元
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三个月中，公司转移了 $
项目开发成本中包括电影
的开发成本 $
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简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额
截至2023年3月31日，应付票据，净额包括以下 (1):
| 债务折扣和递延融资 | 利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 成本 | 网 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 首选 股权贷款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| Canton Loan 的城市 (3) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市场/SCF | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 资本贷款(5)(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| MKG DoubleTree Loan(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 资本贷款(5)(6)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| Constellation EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 伊利银行贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票首席财务官 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 贷款(6)(10) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH 资本过桥贷款(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
截至2022年12月31日，应付票据净额包括以下 ：
| 格罗斯 | 债务折扣和递延融资成本 | 网 | ||||||||||
| 首选 股权贷款(2) | ||||||||||||
| 坎顿市 贷款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||||||
| JKP 资本贷款(5)(6) | ||||||||||||
| MKG DoubleTree Loan(7) | ||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | ||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 资本贷款(5)(6)(8) | ||||||||||||
| Constellation EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | ||||||||||||
| JKP Split Note (5)(6)(9) | ||||||||||||
| 伊利银行贷款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票首席财务官 | ( | ) | ||||||||||
| CFP 贷款(6)(10) | ||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||||||
| CH 资本过桥贷款(6) | ||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | ||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的票据折扣摊销额为美元
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，公司录得的实物利息为美元
参见以下公司应付票据 的脚注：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
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名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
| (9) |
| (10) |
| (11) |
应付票据的应计利息
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付票据的应计 利息如下：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 优先股贷款 | $ | $ | ||||||
| 坎顿市贷款 | ||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||
| MKG 逸林贷款 | ||||||||
| 《广州合作协议》 | ||||||||
| CH 资本贷款 | ||||||||
| IRG Split Note | ||||||||
| JKP Split Note | ||||||||
| 伊利银行贷款 | ||||||||
| PACE 股票贷款 | ||||||||
| CFP 贷款 | ||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | - | |||||||
| 中国资本过桥贷款 | - | |||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ||||||||
| TDD Bonds | ||||||||
| TIF | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述金额包含在公司简明合并资产负债表上的 应付账款和应计费用中。
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简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
2022 年 3 月 1 日再融资交易
2022 年 3 月 1 日，公司修改了
其 IRG 和 IRG 关联公司持有的某些贷款。这包括IRG Split Note、JKP Split Note、CH Capital Loan 和
JKP Capital Loan。修正案（i）修改了贷款的未偿本金余额，将截至2022年3月1日已应计和
尚未支付的利息包括在内，总额为美元
作为修正案对价的一部分，
公司共发布了
TIF 贷款
对于公司，萨米特县发展金融管理局
（“DFA峰会”）提供了 $的私募配售
TIF 的期限要求公司在 2048 年 7 月 31 日之前分期付款
。当前的估算利率为
2022 年 12 月 27 日，公司支付了 $
23
名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
TIF 贷款（续）
2023 年 2 月 2 日， 公司收到了斯塔克县港务局（“港务局”）于该日发行的 18,100,000 美元本金增税融资（“TIF”）2023 系列（“2023 年债券”）收入债券。在1810万美元的本金中，约有680万美元用于偿还公司在名人堂村场地内某些道路改善的部分费用 ，约860万美元用于偿还萨米特县发展金融局 （“DFA”）2018年系列收入债券（“2018 年债券”），该债券是公司在 2022 年 12 月根据 收购的披露的安排（使公司获得了2018年债券的回报），大约120万美元用于支付 2023年债券的发行成本，大约90万美元用于资助亨廷顿 国家银行（“2023年债券受托人”）作为2023年债券受托人持有的还本付息准备金。2023年债券的到期日为2048年12月30日。 2023 年债券的利率为 6.375%。从2023年6月30日起，2023年债券的利息每半年支付一次，分别于 的6月30日和12月30日。
关于港务局发行2023年债券 ，公司将名人堂村场地内部分道路和相关改善工程 的所有权移交给了港务局。根据港务局、公司和公司子公司 Newco之间的维护和管理协议，公司对此类道路保持 的管理权和维护义务。
2023 年债券将由港务局从法定服务金中偿还，以代替公司缴纳的与公司 汤姆·本森名人堂体育场、ForeverLawn 体育中心、Constellaun 卓越中心、绩效中心、Retail II 物业、Play Action Plain 和室内私人道路相关的税款，扣除应付给坎顿市学区和 Plain 的部分当地学区，扣除斯塔克县和坎顿市的管理费，以及最低服务费对不包括体育场和青年球场的包裹征收款项 。根据港务局、坎顿市、 公司和Newco之间的合作协议，坎顿市 将净法定服务款分配给港务局，用于支付2023年债券，然后由港务局向2023年债券受托人认捐，用于根据港务局与2023年债券受托人之间的信托 契约支付2023年债券。最低服务费是根据某些TIF 申报及其补充文件对包裹的留置权，由公司支付给2023年债券受托人。
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名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
2022 年 11 月 7 日再融资交易
2022 年 11 月 7 日，公司和 IRG a 签订了一份信函协议（“IRG 信函协议”），根据该协议，IRG 的关联公司和关联方（“IRG 关联贷款人”）将向公司及其子公司提供下述某些财务支持，以换取下文所述的 特定对价。根据IRG信函协议提供的财务支持包括以下内容（“IRG 财务支持”）：
| (a) | 将 CH Capital Bridge 贷款到期日延长 至 2024 年 3 月 31 日 |
| (b) | 解除汤姆·本森名人堂体育场的头号抵押贷款 留置权 |
| (c) | 为 公司的希尔顿挂毯酒店提供融资承诺 |
| (d) | 为 公司的水上乐园提供完工保障 |
| (e) | 修改 IRG 贷款，提供可选的到期日延长一年的选项 |
作为交换，公司在 IRG Letter 协议中同意：
| (a) | 问题 |
| (b) | 将所有 IRG 贷款的利率提高至 |
| (c) | 使所有 IRG 贷款均可兑换为 $ |
| (d) | 修改C至G系列认股权证，使其可按$行使 |
在IRG信函协议中，IRG和公司
同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并对上述认股权证的重新定价和转换条款插入 “阻止” 条款，这样根据IRG信函协议可能向IRG及其关联方和关联方发行的普通股
股票的累计总数不得超过要求
} 纳斯达克上市规则 5635 (d)（“纳斯达克”）
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（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
CFP 贷款
2022 年 4 月 27 日，由我们的董事斯图尔特·利希特（“MLF”）全资拥有的有限责任公司 Midwest
Lender Fund, LLC 贷款了美元
作为发放贷款的对价
的一部分，经股东批准，公司于 2022 年 6 月 8 日向 MLF 发行：(A)
2022 年 11 月 7 日，公司进一步修订了
CFP 贷款，以增加公司可以随时行使的延期期权，以便将 CFP 贷款延长至 2025 年 3 月 31 日。作为修正案的交换，CFP贷款的利率提高到
亨廷顿贷款
2022 年 9 月 27 日，公司的子公司 HOF Village Retail I、
LLC 和 HOF Village Retail II, LLC 作为借款人（“子公司借款人”）与亨廷顿国家银行签订了
贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供高达美元的贷款
贷款将于 2024 年 9 月 27 日 到期（“初始到期日”）。但是，子公司借款人可以选择（“延期选项”） 将初始到期日再延长三十六（36）个月。
截至2023年3月31日，公司尚未根据贷款协议提取 。
此外，关于亨廷顿
贷款，公司于2022年9月27日签订了名义金额为美元的利率互换协议
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简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
未来的最低本金还款额
截至2023年3月31日，未偿应付票据 的最低本金要求如下：
| 在截至3月31日的三个月中， | 金额 | |||
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金支付总额 | $ | |||
减去：债务折扣和递延融资成本 | ( | ) | ||
| 本金支付净额总额 | $ | |||
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益
反向股票分割
2022 年 9 月 29 日，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的
修正案，以实现普通股的反向股票拆分，
我们的董事会批准了最终的反向股票拆分比率为 1 比 22。反向股票拆分于2022年12月27日生效。在
生效日，每22股已发行和流通普通股合并并转换为一股已发行和流通的普通股
。部分股份被取消，股东获得现金代替，总金额为美元
普通股的授权股数 和普通股的每股面值保持不变。还对名人堂度假和娱乐公司修订后的2020年综合激励计划（“计划”）下可发行的最大普通股数量 进行了相应调整。
因此，对本10-Q表报告中披露的股票数量和每股收益 （亏损）进行了追溯性调整，以反映反向股票拆分。
在适用的情况下，对以下披露进行了调整，以反映 2022 年 12 月 27 日生效的 1 比 22 反向股票拆分。
法定资本
2020年11月3日，公司股东
批准了对公司章程的修正案，将普通股的授权股数从
A 系列优先股称号
2020 年 10 月 8 日，公司向特拉华州国务卿提交了
指定证书，以确定
A 系列优先股的优先权、限制和相对权利。A系列优先股的授权股票数量为
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（未经审计）
附注5：股东权益（续）
2020 年综合激励计划
2020年7月1日，公司的综合
激励计划（“2020 年综合激励计划”）立即生效。2020年综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准。视调整情况而定，根据2020年综合激励计划授权发行的普通股
的最大数量为
股权分配协议
2021 年 9 月 30 日，公司与 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 签订了
股权分配协议，涉及
下的市场发行计划，公司可以不时发行和出售总发行价
不超过美元的公司普通股
发行限制性股票奖励
在截至2023年3月31日的三个月中，公司在限制性普通股 股票方面的活动如下：
| 股数 | 加权 平均的 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，与限制性股票奖励相关的股票薪酬为美元
29
名人堂度假村和 娱乐公司及子公司
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益（续）
发行限制性股票单位
在
截至2023年3月31日的三个月中，公司共授予了
在截至2023年3月31日的三个月中，公司在限制性股票单位的活动如下 ：
| 股票数量 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元
认股证
在截至2023年3月31日的三 个月中，公司的认股权证活动如下：
| 的数量 股票 | 加权 平均值 运动 价格（美元） | 加权 平均值 合同制的 寿命（年） | 固有的 价值（美元） | |||||||||||||
| 未缴——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
30
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益（续）
经修订和重述 C 系列认股权证
2022年3月1日，关于IRG拆分票据的修正案
（如附注4所述），公司修订了其C系列认股权证，将C系列认股权证
的期限延长至2027年3月1日。$ 的行使价
公司将这一修改视为IRG拆分票据的成本 ，该公司根据该票据计算了C系列认股权证的增量公允价值，并将其记录为与IRG拆分票据相比的折扣 。
2022 年 11 月 7 日，公司进一步修订了
C 系列认股权证，将行使价降至 $
以下假设用于计算与修改相关的C系列认股权证的公允价值 ：
| 原版
系列 C 认股证 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改版 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||
| 合计公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
31
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益（续）
经修订和重述的D系列认股权证向CH Capital Lending发行
2022 年 3 月 1 日，在与 CH 资本贷款修正案（如附注4所述）相关的
中，公司修订了向CH
资本贷款发行的D系列认股权证，将此类D系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。$ 的行使价
2022 年 11 月 7 日，公司进一步修订了
C 系列认股权证，将行使价降至 $
以下假设用于计算 与修改相关的D系列认股权证的公允价值：
| 原始 D 系列认股权证 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改版 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||
| 合计公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 年 1 月 12 日，
公司向 ADC LCR 名人堂经理 II, LLC（“A 系列优先投资者”）发行了股票
32
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益（续）
遵守纳斯达克最低出价要求
正如先前报道的那样，
2022 年 5 月 24 日，公司收到
纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信，通知公司在过去连续 30 个工作日内
公司普通股的买入价，面值 $
2023 年 1 月 11 日，公司收到了纳斯达克工作人员发来的 书面通知，通知公司已恢复遵守最低出价要求，因为纳斯达克 已确定公司普通股的收盘价在连续 10 个工作日内达到或高于最低 出价要求。因此，纳斯达克表示，此事现已结案。
名人堂度假和娱乐公司 2023 年激励计划
2023 年 1 月 24 日，
公司董事会通过了名人堂度假和娱乐公司 2023 年激励计划（“Incument
计划”）。激励计划无需股东批准。根据本计划所涵盖的奖励（包括经修订后受激励计划
约束的现有激励奖励）可能发行或转让的普通股
的总数为
33
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注6：赞助收入和相关承诺
江森自控公司
2020 年 7 月 2 日，公司与 Newco、PFHOF 和 Johnson
Controls, Inc.（“JCI”）签订了
经修订和重述的赞助和命名权协议（“命名权协议”）” 或 “江森自控”），该协议修订并重申了截至 2016 年 11 月 17 日的
赞助和命名权协议（“原始赞助协议”）。除其他外
，经修订的赞助协议：(i) 将修订后的
赞助协议期限内应付给 Newco 的费用总额从美元降低
如果公司在2021年10月31日之前没有向JCI提供证据证明其已获得足够的债务和 股权融资以完成第二阶段，或者如果第二阶段在2024年1月2日之前尚未开放，则在每种情况下，由于不可抗力以及通知和补救期，JCI 有权终止 的命名权协议。此外，根据命名权协议，如果公司没有在2020年12月31日当天或之前提供让JCI合理满意的证据 证明公司 已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段，则JCI 向公司支付赞助费的义务可能会从2020年12月31日起暂停 。
此外，2020年10月9日，Newco,
与 JCI 签订了 “技术即服务协议”（“TAAS 协议”）。根据 TAAS 协议，JCI 将
提供与名人堂村（“项目”）的建设和开发相关的某些服务，包括
但不限于，(i) 设计协助咨询、设备销售和作为项目第 2 阶段和第 3 阶段一部分建造的特定系统的交钥匙安装服务，以及 (ii) 某些系统的维护和生命周期服务
作为项目第 1 阶段的一部分建造，并将作为项目第 2 阶段和第 3 阶段的一部分建造。根据TAAS协议的条款，
Newco同意向JCI支付总额约为美元的款项
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注6：赞助收入和相关承诺（续）
江森自控公司（续）
TAAS 协议规定，关于 《命名权协议》，江森自控和 Newco 打算、承认并理解：(i) Newco 在 TAAS 协议下的绩效对于江森自控在《命名权协议》下的表现至关重要，也是江森自控根据该协议履约的条件；(ii) Johnson Controls 在命名权协议下的表现是 Newco 在 {下履约的必要条件 br} TAAS 协议。在 TAAS 协议中，江森自控和 Newco 声明、保证并同意 TAAS 协议和命名权协议中设想的交易协议和义务 旨在而且应该是相互关联、整合和不可分割的， 共同对于完成项目所需的单一基础交易至关重要。公司预计，有关命名权协议的争议的解决 将包括TAAS协议。
2022 年 5 月 10 日，公司收到 JCI 发出的TAAS协议终止通知（“TAAS通知”），立即生效。TAAS通知指出，JCI终止 的TAAS协议是由于Newco涉嫌违反其付款义务。此外，JCI在TAAS通知 中要求提供以下金额的总和：（i）所有逾期付款和Newco根据TAAS协议所欠的任何其他款项；（ii） 所有商业上合理且有据可查的分包商破损和拆除费用；以及（iii）JCI因公司涉嫌违约和行使JCI的直接损失而直接造成的所有商业上合理且有记录的直接损失权利 及其补救措施，包括合理的律师费。
此外
于 2022 年 5 月 10 日，公司收到 JCI 的域名权协议终止通知（“命名权通知”），
立即生效。命名权声明指出，JCI 终止命名权协议是因为 JCI
同时终止 TAAS 协议。命名权通知进一步指出，公司必须在命名权通知发布之日起
后的 30 天内向 JCI 付款 $
公司对自己在 TAAS 协议或命名权协议下的违约行为提出异议。公司认为，由于JCI未能根据命名 权利协议支付某些款项，因此违反了 《命名权协议》和《TAAS协议》，并于2022年5月16日向JCI提供了有关这些违规行为的通知。
公司正在根据命名权协议的条款寻求争议解决，以同时为JCI的
指控进行辩护，同时提出自己的索赔。各方在2022年11月参与调解，但未能达成解决方案。
2023 年 1 月 24 日，Newco 向 JAMS 提出仲裁请求，声称 JCI 违反合同、违反
默示的诚信和公平交易义务以及不当致富。2023 年 2 月 16 日，JCI 提交了回应，普遍否认了 Newco 的
指控，并就违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约以及不公正的
致富提出了反诉。2023 年 3 月 9 日，Newco 对江森自控的反诉作出了回应，普遍否认了 JCI 的指控。已经成立了一个由三名仲裁员组成的小组
来审理和裁定争议。该公司目前预计仲裁听证会
将于2023年第四季度在俄亥俄州举行。目前无法确定这场争端的最终结果。但是，
在管理层看来，出现重大不利结果的可能性很小。因此，该问题的解决可能导致
的调整（如果有的话）未反映在随附的简明合并财务报表中。在截至2022年12月31日的
年度中，公司暂停了收入确认，直到争议得到解决，并已根据截至2023年3月31日和2022年12月31日的到期金额记录了补贴
，金额为美元
其他赞助收入
公司的额外收入主要来自赞助计划 ，这些计划为其赞助商提供了通过我们的场地接触客户的战略机会，包括在我们网站上投放 广告。赞助协议可能包含多个要素，这些要素在协议期限内为 赞助商提供多种不同的好处，可以是单一期的，也可以是多年期的。这些协议为赞助商提供各种权利 ，例如场地命名权、我们场馆内的标牌、成为特定类别产品的独家提供商的能力、 在我们的网站上做广告以及协议中详述的其他好处。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注6：赞助收入和相关承诺（续）
其他赞助收入（续）
截至 2023 年 3 月 31 日，根据这些协议（不包括江森自控命名权协议），预计未来将向 收到的现金如下：
截至12月31日的年度
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
随着服务的提供，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认
收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，
公司确认了美元
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注7：其他承诺
与 Crestline Hotels 及度假村签订的管理协议
2019年10月22日，公司与Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）签订了
管理协议。公司任命并聘请 Crestline 作为公司的独家代理商，负责监督、指导和控制坎顿市中心逸林酒店的管理和运营。
考虑到Crestline提供的服务，公司同意以下两项中较高者：
Constellation EME Eme 快递设备服务 计划
2021年2月1日，公司与Constellation签订了
一份合同，根据该合同，Constellation将出售和/或交付公司购买的材料和设备。公司
必须提供 $
在线体育博彩协议
2022 年 7 月 14 日，Newco 与 Instabet, Inc. 签订了在线
市场准入协议，根据该协议，BETR 将作为移动
管理服务提供商（定义见适用的俄亥俄州博彩法），其中 BETR 将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌在线
体育博彩服务，但须获得所有必要的许可证。在线市场准入协议
的初始期限为
作为该协议的一部分，Newco将获得BETR的
有限股权和一定的收入分成，以及赞助和交叉营销的机会。有限的
股权以一分钱认股权证的形式出现，价值为 $
2022 年 11 月 2 日， 公司向体育直播博彩迈出了下一步，获得了国家对移动和零售体育博彩的有条件批准 图书。
根据俄亥俄州的体育博彩法HB29，俄亥俄州赌场控制 委员会为HOFV提供了获得实体体育业务（称为体育博彩 ）以及在线博彩平台的许可所需的授权。自2023年1月1日起，体育博彩 在俄亥俄州是合法的，适用于该州达到法定博彩年龄的任何人。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注7：其他承诺（续）
其他负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他负债包括以下 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 激活基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 存款和其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他承诺
正如这些简明的合并脚注中附注6、8和 9所披露的那样，公司还有其他承诺。
附注8：意外开支
在正常业务过程中，公司偶尔会受到 的法律诉讼和索赔。公司没有任何未决诉讼， 在管理层看来，这些诉讼单独或总体上会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
附注 9：关联方交易
应付关联公司款项
由于关联公司包括以下 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 归功于 IRG 成员 | $ | $ | ||||||
| 由于 PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC 是我们的董事斯图尔特·利希特（“IRG 会员”）控制的 HOF
Village, LLC 的成员，也是关联公司，为公司提供某些支持服务
。正如 IRG 成员的子公司 HOF Village, LLC 的运营协议中指出的那样，由我们的董事斯图尔特·利希特控制的 HOF Village, LLC 的经理 IRG Canton Village, LLC 的经理
LLC 可以赚取主开发费
上表 中应向关联方支付的款项是 IRG 成员关联公司按需应付的无息预付款。
上述应付给 PFHOF 的款项与向 PFHOF 预付款 有关，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和 费用报销的费用。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
全球许可协议
自 2022 年 4 月 8 日起，Newco 和 PFHOF 签订了
签订了全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可协议合并并取代
双方
先前签订的《经修订和重述的许可协议》、《经修订和重述的媒体许可协议》以及《品牌协议》。全球许可协议规定了PFHOF向Newco及其关联公司许可某些商标和作品的条款，以利用现有的PFHOF作品并创作新作品。全球许可协议授予 Newco 及其关联公司
将PFHOF商标与俄亥俄州
坎顿市内的主题娱乐和景点、青少年体育项目、电子游戏和视频游戏以及体育博彩结合使用的专有权利和许可。全球许可
协议还授予 Newco 及其关联公司在其他使用领域使用 PFHOF 标志和作品的非排他性许可，并拥有
优先拒绝权，但有特定的例外情况。全球许可协议承认PFHOF与某些第三方之间存在有效的
协议，这些协议对PFHOF的权利规定了某些限制，这影响了可以授予Newco及其关联公司的
的权利。这些限制包括但不限于拥有共同排他权
利用基于 PFHOF 圣体仪式和其他圣体活动的内容的第三方。
截至2023年3月31日，本协议 下未来的最低付款额如下：
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金支付总额 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司支付了美元
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
酒店建设 贷款承诺书
2022 年 11 月 3 日，
公司签订了一份承诺书（“酒店建筑贷款承诺书”），由公司作出，
作为担保人，公司间接全资子公司 HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作为借款人，Industrial
Realty Group, Inc.（“irginC”）作为贷款人。公司董事斯图尔特·利希特是Industrial Realty Group, LLC（“IRGLC”）的总裁兼董事会主席
。根据酒店建设贷款承诺书的条款，irGinc
承诺提供或安排 irGinc 的关联公司提供 $ 的贷款
酒店建设
贷款的期限为两年，可选择延长十二个月，但须遵守标准延期条件。酒店建设贷款的抵押品
将包括但不限于：
IRG 财务支持 和考虑
2022 年 11 月 7 日， 公司与 IRGLC 签订了信函协议（“IRG 信函协议”），根据该协议，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的关联公司和关联方将向公司及其子公司提供下述某些财务支持 ，以换取下文所述的某些对价。
根据IRG信函协议提供的财务支持 包括以下内容（“IRG 财务支持”）：
水上乐园建设 融资便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）将通过解除CHCL对体育场租赁权益 的第一笔抵押留置权以及质押HOFV体育场的会员权益等方式，帮助促进 与橡树街完成水上乐园项目建设融资。此外，IRGLC同意 提供完工担保，以根据需要为水上乐园项目提供其他所需的融资。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑（续）
延长CHCL 过桥贷款。IRGLLC同意，CHCL将把公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人的CHCL发行的 期票（“Bridge 贷款”）的到期日延长至2024年3月31日。
为所有 IRG 附属贷款机构贷款提供一年 延期选项。来自IRGLC关联公司和关联方（“IRG Affiliate 贷款人”）的所有贷款都将进行修订，规定可选择将其到期日延长一年，至2025年3月31日，延期费为1％ ，延期费在IRG关联贷款人贷款延期时支付。IRG 关联贷款机构贷款包括以下内容： (i) 过渡贷款，修改后的到期日为 2024 年 3 月 31 日；(ii) 定期贷款，应付给 CHCL，现有 到期日为 2024 年 3 月 31 日；(iii) 首次修订和重报的期票，应付给 IRG, LLC， 的有效期限为 3 月 2024 年 31 月 31 日；(iv) 第一份经修订和重报的期票，日期为 2022 年 3 月 1 日，应支付给 JKP Financial, LLC，现有到期日为 2024 年 3 月 31 日；(v) 有担保的 Cognovit 期票，日期为2020 年 6 月 19 日，分配给 2020 年 6 月 30 日 ，并于 2020 年 12 月 1 日和 2022 年 3 月 1 日修订，支付给 JKP Financial, LLC，现有到期日为 2024 年 3 月 31 日； 和 (vi) 期票，应付给中西部贷款基金有限责任公司（“MLF”），现有到期日为 2023 年 4 月 30 日 可以选择将到期日延长至2024年3月31日。
Tapestry 酒店施工 融资承诺书r. IRGLLC同意提供酒店建设 贷款承诺书中规定的为酒店项目提供资金的承诺。
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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑（续）
考虑到公司及其子公司将获得IRG财务支持 ，公司在IRG信函协议中同意向IRGLLC和IRG关联贷款人提供以下对价 ：
公司同意
支付 $
公司同意
修改 IRG 关联贷款机构贷款如下：(i) 所有 IRG 关联贷款机构贷款的利息为
公司同意 修改IRG关联贷款人持有的C至G系列认股权证如下：（i）IRG关联贷款人持有的C至{ br} G系列认股权证的行使价将重置为市场价格；（ii）IRG关联贷款人持有的 C至G系列认股权证的到期日将从当前到期日延长两年。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑（续）
在 IRG 信函协议中，
注十：浓度
在截至2023年3月31日的三个月中，
截至2023年3月31日，
在任何时候，公司都可以在其运营账户和第三方金融机构的限制性现金账户中存入资金 。美国的这些余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其经营 账户中的现金余额，但如果标的金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况 ，这些现金和限制性现金余额可能会受到影响。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注11：租约
该公司已作为承租人签订了运营租约 ，主要用于其体育场、体育中心和停车设施下的地面租赁。
在签订 合同时，公司会评估该合同是租约还是包含租约。公司的评估基于：（i） 合同是否涉及独特的已识别资产的使用，（ii）公司是否获得了在此期间从资产的使用中获得几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导该资产的使用。2022 年 1 月 1 日之前签订的在 ASC 840 下核算的租约 未经过重新评估进行分类。
对于经营租赁，租赁负债最初为 ，随后按未付租赁付款的现值计量。对于融资租赁，租赁负债最初以 的计量方式和日期与经营租赁相同，随后使用实际利息 法按摊销成本列报。除非租约中隐含了 利率，否则公司通常使用其增量借款利率作为租赁的折扣率。租赁付款的现值是使用运营和融资租赁的增量借款利率计算的 ，该利率是使用投资组合方法确定的，该利率基于公司在类似期限内在抵押基础上借入等于租赁付款的 金额所必须支付的利率。公司所有租赁的租赁期限 包括不可取消的租赁期加上公司延长 公司合理肯定会行使的租赁期权或延长由出租人控制的租赁期权所涵盖的任何额外期限。定期审查所有 ROU 资产 减值。
经营租赁的租赁费用包括 租赁付款加上任何初始直接成本，在租赁期内按直线法确认。融资 租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线法摊销资产或按摊销成本确定的使用寿命和利息 支出，租赁付款在租赁负债的减少和利息 支出之间分配。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注11：租约（续）
该公司的运营租赁主要由地面租赁和设备租赁组成 。与我们的租赁相关的资产负债表信息如下所示（ASC 842 于 2022 年 1 月 1 日通过 ）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 融资租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
与租赁有关的其他信息如下所示：
| 三个月
已结束 3 月 31 日， 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租约（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日，我们的经营 租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
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（未经审计）
附注11：租约（续）
出租人承诺
截至2023年3月31日，公司的Constellation
卓越中心和零售设施已部分租用，包括公司子公司的租赁。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个
个月中，公司记录了美元
截至12月31日的年度：
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
附注12：融资负债
2022 年 9 月 27 日，公司与吐温出售了公司粉丝互动区下的土地
。同时，公司与吐温签订了租赁协议（
出售该物业和同时回租被称为 “售后回租”）。售后回租可在99年的期限内偿还
。根据租赁协议的条款，公司的初始基本租金约为美元
2022 年 11 月 7 日，HOFV 水上乐园出售了公司未来水上乐园下的土地
。同时，公司与该物业的买方签订了租赁协议。
水上乐园的售后回租可在99年的期限内偿还。根据回租协议的条款，公司
的初始基本租金为 $
该公司将与吐温和橡树街的售后回租交易
视为与房产购买者的融资交易。公司签订了租赁协议，由于租赁付款的现值很重要，
均符合被归类为金融类租赁的资格，使用
的折扣率为
售后回租 交易中存在融资类租赁，这表明粉丝参与区和HOFV Waterpark下土地的控制权尚未移交给买方/出租方 ，因此，这些交易均被视为售后回租失败，必须作为融资安排入账。根据该裁决 ，公司被视为以假设的 贷款的形式从买方/出租人那里获得了由其租赁土地抵押的销售收益。假设贷款以 “租赁付款” 的形式作为本金和利息支付给买方/出租人。因此，在租约到期之前，公司不会出于会计目的将财产从账簿中注销。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注12：融资负债（续）
截至2023年3月31日，
融资负债的账面价值为美元
截至2022年12月31日，
融资负债的账面价值为美元
公司有权在2025年9月27日当天或之后随时根据租约以固定价格从TWAIN重新购买土地 。橡树街和HOFV Waterpark还签订了 购买期权协议，根据该协议，HOFV Waterpark获得了从 橡树街回购水上乐园物业的期权，该期权可以在从2027年12月1日开始到2034年11月30日结束的期限内行使。
在截至12月31日的财政年度中，与 融资负债相关的剩余未来现金付款如下：
| 2023（九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低责任付款总额 | ||||
| 归属利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
注 13：后续事件
后续事件的评估截止日期为 2023 年 5 月 15 日，即简明合并财务报表发布之日。除下文披露的情况外，没有发现其他需要披露或记录的事件 。
2023 年 5 月 2 日，名人堂度假村和
娱乐公司（以下简称 “公司”）向 ADC LCR 名人堂经理 II, LLC（“投资者”）发行
47
本10—Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明 不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，此处包含的 陈述不纯粹是历史性的 陈述是前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “意愿”、“预期”、 “估计”、“应该”、“期望”、“指导”、“项目”、“打算”、 “计划”、“战略”、“相信” 等词来识别，以及旨在识别前瞻性 陈述的类似表达式或变体。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。 可能导致或促成我们业绩的因素与前瞻性陈述所表达或暗示的因素存在重大差异 包括但不限于下文确定的因素，标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素包括 在我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表中 ，以及我们的随后向美国证券交易委员会提交了报告。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以 反映此类声明发布之日之后的事件或情况。
除非上下文另有要求，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语指的是特拉华州的一家公司名人堂度假村和娱乐 公司。
以下讨论应与 与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和附注一起阅读。
业务概述
我们是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆公司合作，以 职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义经营 业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿，拥有名人堂村，这是一个以 PFHOF 校园为中心的多用途 体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造多元化的收入来源 。我们正在三大支柱上推行差异化战略 ，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏。
战略计划分三个 阶段制定：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂村的第一阶段已投入运营，包括汤姆·本森 名人堂体育场、ForeverLawn 体育中心和 HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒体” 或 “媒体公司”）。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括一年一度的职业足球名人堂注册周期间的 NFL 名人堂游戏、Enshrinment 和 Concert for Legends。ForeverLawn Sports 综合体为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、 橄榄球和足球等其他运动的运动员举办训练营和锦标赛。名人堂Village Media利用职业足球运动制作独家节目。例如， 对由 PFHOF 控制的大量内容以及在 ForeverLawn 体育中心和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、 训练营和体育赛事等直播活动开发的新节目资产进行许可。
作为第二阶段发展计划的一部分，我们正在开发新的酒店、 景点和企业资产。名人堂 村未来组成部分的第二阶段计划包括两家酒店（一家位于校园，另一家位于坎顿市中心，于 2020 年 11 月开业）、名人堂室内 水上乐园、星座卓越中心（包括零售和会议空间的办公楼，于 2021 年 11 月开放）、表演中心（会议中心/场馆，于 2022 年 8 月开业）、Play Action Plaza （2022 年 8 月竣工），Retail I 的粉丝参与区（零售大道）、核心和外壳已于 {完工br} 2022 年 8 月，Retail II 的核心和外壳已于 2022 年 11 月完工）。第三阶段扩建计划可能包括 住宅空间、其他景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司运营业绩的关键组成部分
收入
我们通过赞助协议、租金、成本回收、活动和酒店运营等各种渠道创收。赞助安排中，客户 赞助游乐区或活动并在设定的时间段内获得特定的品牌认可度和其他权益，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入 。租金、成本回收和活动收入在相应的活动或服务实施时确认 。长期租赁的租金收入在自开始之日开始的租赁期内按直线法记录 。
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我们的自有酒店收入主要包括 酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起销售的住宿收入、食品和饮料 销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）的收入。当 房间被占用或交付或提供商品和服务时，收入即予以确认。付款条款通常与提供商品和服务的时间一致 。
运营费用
我们的运营费用包括运营费用、 折旧费用和其他运营费用。随着第一阶段开发的完成，这些费用有所增加。 随着第二阶段资产的完工，这些费用有所增加，预计随着校内 酒店、水上乐园和第三阶段的完工，这些费用将继续增加。
我们的运营费用包括与运营和维护运营娱乐和目的地资产（例如汤姆·本森名人堂体育场和ForeverLawn 体育中心）相关的成本。导致运营支出增加的因素包括：我们的第二阶段资产将投入运营， 为表现最佳的资产增加赛事以及体育赛事。
我们的折旧费用包括拥有和运营重要房地产和娱乐资产的相关 成本。随着 第一阶段和第二阶段开发的完成，这些费用有所增加。
其他运营费用包括 管理费、佣金支出和专业费用等项目。
最近的事态发展
关于与江森自控的命名权协议 的争议
公司与 JCI 就 命名权协议存在争议。公司正在根据命名权协议的条款寻求争议解决，以同时 为JCI的指控进行辩护，并提出自己的索赔。各方在 2022 年 11 月参与了调解，但未能达成解决方案。2023 年 1 月 24 日，Newco 向 JAMS 提出仲裁请求，声称 JCI 违反 合同、违反默示的诚信和公平交易义务以及不当致富。2023 年 2 月 16 日，JCI 提交了回应， 普遍否认了 Newco 的指控，并就违反合同、违反 诚信和公平交易的默示契约以及不正当致富提出了反诉。2023 年 3 月 9 日，Newco 对江森自控的反诉做出了回应，普遍否认 JCI 的指控。已经成立了一个由三名仲裁员组成的小组，负责审理和裁定争议。该公司预计 听证会将于 2023 年第四季度在俄亥俄州举行。目前无法确定这场争端的最终结果。 但是，管理层认为，出现重大不利结果的可能性很小。因此，该问题的解决可能导致 的调整（如果有的话）未反映在随附的合并财务报表中。在截至2022年12月31日的年度中，公司暂停了收入确认，直到争议得到解决，并已针对截至2023年3月31日和2022年12月31日的到期金额分别记录了6,000,000美元和4,812,500美元的备抵金 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据命名权协议应付的余额分别为7,822,917美元和6635,417美元。
有关此争议的更多信息，请参阅注释 6：赞助收入和相关承诺 — Johnson Controls, Inc.
7.00% 系列 A 累积可赎回优先股
2023年1月12日， 公司向ADC LCR名人堂经理II, LLC（“A系列优先投资者”）发行了公司1600股 7.00% 的A系列累积可赎回优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），价格 为每股1,000美元，总收购价为16万美元。2023年1月23日，公司以每股1,000美元的价格向A系列优先投资者 额外发行了公司A系列优先股的800股（“股份”）， 的总收购价为80万美元。2023 年 5 月 2 日，公司额外发行了 800 股公司 A 系列优先股 ，每股价格为 1,000 美元，总收购价为 800,000 美元。公司向A系列优先投资者支付了每次发行总收购价的2％的 发放费。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，向A系列优先投资者 投资者发行和出售股票免于注册。 A 系列优先股不能转换为普通股。A系列优先投资者已向公司表示， 是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，收购这些股票是为了投资 的目的，而不是为了出售股票的任何分配。
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遵守纳斯达克最低出价 要求
正如先前报道的那样， 于 2022 年 5 月 24 日，公司收到 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信，通知公司 公司普通股面值每股0.0001美元（“普通股”）的出价连续收盘价低于继续上市 的最低要求纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）规定的纳斯达克资本市场。
2022 年 12 月 27 日， 我们实施了反向股票拆分，除其他外，提高了我们的股票价格，以遵守纳斯达克的最低出价 要求（纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)）。
2023 年 1 月 11 日， 公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，通知公司已恢复遵守最低出价 要求，因为纳斯达克已确定公司普通股 股票的收盘价在连续 10 个工作日内达到或高于最低出价要求。因此，纳斯达克表示，此事现已结案。
名人堂 度假村和娱乐公司 2023 年激励计划
2023 年 1 月 24 日，公司 董事会通过了名人堂度假和娱乐公司 2023 年激励计划（“激励计划”）。 激励计划无需股东批准。根据本计划所涵盖的奖励（包括经修订后受激励计划约束的现有激励奖励）可以发行或 转让的普通股总数为110,000。激励计划所涵盖的奖励仅包括纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条规定的激励补助金。
本金为18,100,000美元增税 融资（“TIF”）收入债券
2023 年 2 月 2 日， 公司收到了斯塔克县港务局（“港务局”）于该日发行的 18,100,000 美元本金增税融资（“TIF”）2023 系列（“2023 年债券”）收入债券。在1810万美元的本金中，约有680万美元用于偿还公司在名人堂村场地内某些道路改善的部分费用 ，约860万美元用于偿还萨米特县发展金融局 （“DFA”）2018年系列收入债券（“2018 年债券”），该债券是公司在 2022 年 12 月根据 收购的披露的安排（使公司获得了2018年债券的回报），大约120万美元用于支付 2023年债券的发行成本，大约90万美元用于资助亨廷顿 国家银行（“2023年债券受托人”）作为2023年债券受托人持有的还本付息准备金。2023年债券的到期日为2048年12月30日。 2023 年债券的利率为 6.375%。从2023年6月30日起，2023年债券的利息每半年支付一次，分别于 的6月30日和12月30日。
关于港务局发行2023年债券 ，公司将名人堂村场地内部分道路和相关改善工程 的所有权移交给了港务局。根据港务局、公司和公司子公司 Newco之间的维护和管理协议，公司对此类道路保持 的管理权和维护义务。
2023 年债券将由港务局从法定服务金中偿还，以代替公司缴纳的与公司 汤姆·本森名人堂体育场、ForeverLawn 体育中心、Constellaun 卓越中心、绩效中心、Retail II 物业、Play Action Plain 和室内私人道路相关的税款，扣除应付给坎顿市学区和 Plain 的部分当地学区，扣除斯塔克县和坎顿市的管理费，以及最低服务费对不包括体育场和青年球场的包裹征收款项 。根据港务局、坎顿市、 公司和Newco之间的合作协议，坎顿市 将净法定服务款分配给港务局，用于支付2023年债券，然后由港务局向2023年债券受托人认捐，用于根据港务局与2023年债券受托人之间的信托 契约支付2023年债券。最低服务费是根据某些TIF 申报及其补充文件对包裹的留置权，由公司支付给2023年债券受托人。
公司和Newco 必须付款（“开发商缺口补助金”），前提是上述净法定服务付款 和实际支付的最低服务金不足以支付2023年债券的预定还本付息，并在一定的绩效标准（2023年债券的还本付息覆盖率 为1.05倍）之前签订了 支付最低还款额的担保连续几年）得到满足。此外，公司董事会成员 Stuart Lichter 以个人身份和信托为开发者短缺款提供担保，直到2023年债券 连续三年达到1.0倍的还本付息覆盖率。
如果法定的 服务付款和最低服务付款超过2023年债券还本付息所需的金额，则超额支付将首先 将2023年债券基金储备金增加和/或恢复至2023年债券原始本金的10％（即1,810,000美元） ，然后赎回2023年债券，支付的金额将计入2023年债券的本金余额。上述2023年债券基金储备 （最初为5％（即905,000美元），最多可增加10％），用于支付还本付息 和管理费，前提是法定服务付款、最低服务付款和开发商 缺口付款产生的资金不足，并在未使用的范围内，支付2023年债券的最后一笔还本付息。
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工业地产集团有限责任公司附属公司 贷款人交易
正如先前披露的那样， 于 2022 年 11 月 7 日，公司与工业地产集团 LLC（“IRGLC”）签订了信函协议（“IRG 信函协议”），根据该协议，IRGLLC 和某些 IRGLC 关联公司和关联方，包括 CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、IRG, LLC 和 JKP Financial, LLC（统称为 “IRG 关联贷款人”）将 向公司及其子公司提供以下财务支持 （“IRG 财务支持”），以换取下文所述的某些特定对价：(i) 为室内水上乐园提供某些财政支持，承诺为拥有180间客房的家庭旅馆的初期开发提供资金 ，（ii）将公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人发行的日期为2022年6月16日 的期票的到期日延长至2024年3月31日 “过渡贷款”），以及（iii）修订IRG附属贷款机构的所有贷款安排，规定可选择将其到期日延长一年 至2025年3月31日，延长百分之一延期费，在IRG关联贷款人 贷款延期时支付。公司董事斯图尔特·利希特是IRGLC的总裁兼董事会主席。
2023 年 3 月 17 日，根据IRG Letter 协议，公司及其某些子公司签署了 (a) 某些 IRG 关联贷款人信贷安排（以及 签订了两项信贷安排的备用票据）和（b）公司发行的由IRG关联贷款人持有的认股权证（统称为 定义为交易文件）的修正案，自2022年11月7日起生效（除非另有说明），作为对价 IRG Financial 支持。特别是，公司修改了由IRG关联贷款人持有的公司发行的C至F系列认股权证 ，经公司股东根据纳斯达克上市规则第5635（c）条批准，将修改G系列认股权证，如下所示： (i) IRG 关联贷款人持有的C至G系列认股权证的行使价重置为等于纳斯达克平均水平的105％ 公司普通股在11月7日橡树街收盘前五个交易日的官方收盘价，2022年，在反向股票拆分之前的价格为每股0.58美元（“市场价格”）； 和（ii）IRG关联贷款人持有的C系列至G系列认股权证的到期日期从当前到期日延长了两年 。此外，公司修改了作为交易文件的某些 IRG 关联贷款机构信贷安排（并为两项信贷安排签订了 备用票据），具体如下：(i) 所有 IRG 关联贷款机构贷款的利息为每年 12.5%，按月复利，按年支付 8%，剩余的应计利息并延期 直至到期；(ii) 本金、累计和未付利息的价格 IRG 关联贷款机构贷款可兑换 为普通股重置为 $每股普通股12.77股（使反向股票拆分生效），有待调整， 包括加权平均反摊薄调整，如果是中西部贷款基金有限责任公司参与的贷款，则须获得纳斯达克5635 (c) 下公司股东的批准；(iii) 公司和某些子公司与JKP Financial各签订了备用期票 ，LLC和Midwest Lender Fund, LLC向此类贷款机构提供增量收益，并由其现有票据抵消；(iv) 公司同意确认公司对Newco的100％会员权益的现有质押， 反映了此类质押可以担保 IRG 关联贷款机构贷款的所有到期款项；(v) 某些 IRG 关联贷款机构贷款是交叉抵押的 和交叉违约；(vi) 公司及其子公司承诺不转让、质押、抵押或抵押 的任何标的资产、会员权益未经 IRG 关联贷款人书面同意的关联实体或知识产权；(vii) 所欠的先前开发费用公司向 IRG 关联贷款人累积并计入过渡贷款， ，公司欠IRG关联贷款人的未来开发费用将按到期支付；(viii) 公司同意向IRG关联贷款人支付 公司在和解讨论中就现有合同 争议收取的所有合同争议现金和解的25％，这应适用于未偿还的IRG附属贷款机构贷款，首先适用于 IRG 附属贷款机构贷款应计利息 和其他费用，然后计入本金。
对IRG关联贷款人和IRG关联贷款人贷款持有的C系列 至F系列认股权证（以及签订两份备用票据）的修正和重申， 经公司股东根据纳斯达克上市规则第5635（c）条批准，G系列认股权证以及向中西部贷款基金有限责任公司发行的备用期票中 转换条款的生效均不受交易约束根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 4 (a) (2) 条 进行注册。根据《证券法》第501条的定义，每家IRG关联贷款机构 都向公司表明其是 “合格投资者”。
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尽管交易文件（定义见下文）中有任何相反的规定 ，但公司和IRG关联贷款人同意，根据交易文件 可能向IRG关联贷款人发行的额外普通股总数 不得超过纳斯达克上市规则第5635（d）（”纳斯达克上限 19.99”)，但此类限制 在获得批准（定义见下文）后将不适用。如果根据 向IRG关联贷款人发行的普通股数量达到纳斯达克19.99％的上限，以免违反上市规则5635（d）中规定的20％上限， 公司将根据其要求自行选择采取合理的商业努力获得交易文件的股东批准，并在必要时根据交易文件额外发行 普通股纳斯达克上市规则 5635 (d) (the”批准”)。就本文而言，”交易文件” 指第二次修订和重述的 C 系列认股权证、第二次修订和重述的 D 系列认股权证、两份经修订和重述的 E 系列认股权证、两份经修订和 重述的 F 系列认股权证、经修订和重述的 G 系列认股权证、合并和第二次修订和重述的 cognovit promissory 票据、合并和第二次修订和重述的有担保cognovit promissory 票据向 备用合并者 IRG, LLC 签发的有担保的 cognovit 期票，首次修订和重报了 JKP Financial, LLC 的有担保的 cognovit 期票， 期限贷款协议的第8号修正案、向CHCL发行的与定期贷款协议有关的第二次修订和重述的有担保cognovit期票、 定期贷款协议下质押和担保协议的第四修正案和分期人、定期贷款协议下抵押贷款的第二修正案和 分期人、合并协议以及第一次修订和重述的有担保cognovit bridge 向CHCL发行的期票 ，以及向中西部贷款基金有限责任公司发行的备用本票。
根据纳斯达克上市 规则5635 (c)，在发行涉及上市公司出售、发行或可能发行股权补偿的某些非公开发行 的普通股之前，必须获得股东的批准。为此，“股权薪酬” 包括以低于普通股市值的价格向我们的高管、董事、员工 或顾问发行的普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券），而 “市值” 是上市公司与此类高管、董事、雇员或顾问签订具有约束力的协议发放 股权补偿之前的收盘价。中西部贷款基金有限责任公司由我们的董事斯图尔特·利希特全资拥有。除非和 根据纳斯达克上市规则第5635（c）条获得公司股东的批准，否则向中西部贷款基金有限责任公司发行的经修订和重述的G系列认股权证 以及向中西部贷款基金有限责任公司发行的备用期票不会生效。
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运营结果
下表列出了比较 截至2023年3月31日的三个月与2022年同期净亏损组成部分的信息：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | 673,475 | $ | 819,290 | ||||
| 活动、租金和成本回收 | 908,312 | 337,393 | ||||||
| 酒店收入 | 1,538,646 | 949,841 | ||||||
| 总收入 | 3,120,433 | 2,106,524 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 13,673,716 | 7,666,609 | ||||||
| 酒店运营费用 | 1,459,203 | 1,153,112 | ||||||
| 折旧费用 | 2,553,360 | 3,242,285 | ||||||
| 运营费用总额 | 17,686,279 | 12,062,006 | ||||||
| 运营损失 | (14,565,846 | ) | (9,955,482 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (3,632,637 | ) | (1,213,541 | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | (855,891 | ) | (1,355,974 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (238,000 | ) | 4,750,000 | |||||
| 利率互换公允价值的变化 | (100,000 | ) | - | |||||
| 债务消灭造成的损失 | - | (148,472 | ) | |||||
| 其他（支出）收入总额 | (4,826,528 | ) | 2,032,013 | |||||
| 净亏损 | $ | (19,392,374 | ) | $ | (7,923,469 | ) | ||
| B 系列优先股分红 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 非控股权益 | 48,577 | 77,372 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (19,609,797 | ) | $ | (8,112,097 | ) | ||
| 每股净亏损—基本 | $ | (3.48 | ) | $ | (1.71 | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 5,629,086 | 4,745,022 | ||||||
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截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
赞助收入
截至2023年3月31日的 三个月的赞助收入总额为673,475美元，而截至2022年3月31日的三个月为819,290美元，减少了145,815美元， 下降了17.8％。下降的主要原因是我们的赞助协议组合发生了变化。
活动、租金和成本回收
截至2023年3月31日的三个月，来自活动、租金 和成本回收的收入为908,312美元，而截至2022年3月31日的三个月为337,393美元， 增长了570,919美元，增长了169.2％。这一增长主要是由表演中心和 体育场的活动、食品佣金、粉丝参与区和卓越中心租户的租金以及媒体收入的增加所推动的。
酒店收入
截至2023年3月31日的三个月 的酒店收入为1,538,646美元，而截至2022年3月31日的三个月为949,841美元，增长了588,805美元，增长了62％。这是由酒店宾客住宿和会议的增加所推动的。
运营费用
截至2023年3月31日的三个 个月的运营费用为13,673,716美元，而截至2022年3月31日的三个月为7,666,609美元，增长了6,007,107美元，增长了78.4％。 这一增长主要是由工资和相关成本增加250万美元、电影成本增加130万美元（包括相关的 减值）、81.8万美元的房地产税、广告和营销增加23.8万美元以及节目 和活动费用增加18.7万美元所推动的。
酒店运营费用
截至2023年3月31日的 三个月中，酒店运营费用为1,459,203美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,153,112美元，增加了306,091美元，增长了26.5％。 这一增长主要是由酒店工资和相关成本增加13.6万美元，食品和饮料 成本增加70,000美元以及特许经营费用增加42,000美元所推动的。
折旧费用
截至2023年3月31日的三个 个月的折旧费用为2,553,360美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,242,285美元，减少了688,925美元，下降了21.2％。 折旧费用的减少主要是某些大型资产在2022年完全折旧的结果。
利息支出
截至2023年3月31日的 三个月的总利息支出为3,632,637美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,213,541美元，增加了2419,096美元，即 199.3％。总利息支出的增加主要是由于正在进行的 建筑项目资本化债务比例的下降。
债务折扣摊销
截至2023年3月31日的三个月，债务折扣的摊销总额为855,891美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,355,974美元，减少了500,083美元， 或36.9％。下降的主要原因是，2022 年 11 月 修改债务后，取消了 IRG 相关债务的折扣。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值认股权证负债的变化意味着 在截至2023年3月31日的三个月中亏损23.8万美元，而截至2022年3月31日的三个月的收益为4750,000美元， 减少了4,98.8万美元或105％。认股权证负债公允价值变动的减少主要是由于我们的 股价下跌。
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流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们经常遭受损失。自成立以来，我们的业务主要通过发行债务和股权获得资金。截至 2023 年 3 月 31 日， 我们拥有大约 740 万美元的非限制性现金和 730 万美元的限制性现金，到期日持有 的3,230万美元流动投资，主要由美国国债组成。截至2024年5月15日，我们有5,860万美元的债务本金到期 。收取本金百分之一的费用，我们可能会将高达4160万美元的债务本金的到期日延长至2025年3月31日。
我们预计，我们需要筹集额外的 资金，才能在未来几年内完成我们的发展计划。我们正在寻求通过债务、建筑 贷款和股权融资获得额外资金。无法保证我们能够按照公司可接受的条件或完全按照 的条件筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营成本。如果我们无法获得 足够的额外资本，我们可能需要缩小计划开发范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者我们可能无法继续为我们的持续运营提供资金。如果管理层无法执行 计划中的债务和股权融资计划，那么这些条件使人们对我们是否有能力继续作为持续的 企业在发布这些简明的合并财务报表后维持运营至少一年的能力产生实质性怀疑。随附的 简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
现金流
自成立以来，我们主要使用可用的 现金为其项目开发支出提供资金。下表汇总了所列期间的现金流量：
| 在截至3月31日的三个 个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (11,542,932 | ) | $ | 2,567,693 | |||
| 投资活动 | (24,679,007 | ) | (19,739,267 | ) | ||||
| 融资活动 | 17,406,477 | 12,536,770 | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | $ | (18,815,462 | ) | $ | (4,634,804 | ) | ||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的现金流与 与截至 2022 年 3 月 31 日的三个月的现金流比较
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为11,542,932美元，主要包括我们的净亏损19,392,374美元，被2,553,360美元的非现金折旧 支出、855,891美元的票据折扣摊销、累积到债务的实物支付利息以及651,034美元的股票 薪酬支出所抵消。运营资产和负债的变化包括应收账款增加888,740美元， 预付费用和其他资产增加1,588,240美元，应付账款和应计费用减少875,060美元，应付关联公司款项减少110,903美元，其他负债增加3,184,424美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为 2,567,693美元。经营活动提供的净现金主要由公司 净亏损7,923,469美元推动，被3,242,285美元的非现金折旧费用、1,355,974美元的票据折扣摊销、718,294美元的实物支付 利息、债务豁免损失148,472美元、股票薪酬支出1,316,195美元所抵消，以及 认股权证负债的公允价值变动为4,750,000美元。运营资产和负债的变化包括 应收账款减少48,782美元，预付费用和其他资产减少451,139美元，应付账款和应计 支出减少4,588,788美元，应付关联公司账款增加1,776,606美元，其他负债增加1,623,200美元。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为24,679,007美元，其中包括30,021,129美元的国库证券投资、15,021,129美元的国库 证券收益以及9,679,007美元的项目开发成本投资。
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在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为19,739,267美元，其中包括我们的项目开发成本。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为17,406,477美元。这主要包括20,500,000美元的应付票据收益， 被312,431美元的应付票据还款、1,093,750美元的售后回租安排付款和1,537,342美元的融资 费用抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为12,536,770美元。这主要包括1,817,603美元的应付票据收益和12,531,505美元的自动柜员机股权筹集的收益，被1,508,437美元的应付票据还款和153,901美元的融资 成本所抵消。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排 。
关键会计政策与重要的 判断和估计
对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据 根据美利坚合众国公认的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。编制这些未经审计的 简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产 和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布日的或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估算基于 历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与 这些估计值不同。
有关我们的重要会计 政策的信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和 程序
我们已经建立了 披露控制和程序，以确保我们在根据 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其提供给认证我们的财务 报告的官员和其他高级成员管理层和董事会酌情允许就所需的 做出及时的决定披露。
根据他们截至2023年3月31日的评估 ，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中， 对公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对 对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中， 公司偶尔会受到法律诉讼和索赔。管理层认为，公司没有任何未决诉讼，这些诉讼单独或总体上会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响 。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受 各种风险和不确定性的影响，包括我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流以及普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们发布截至2022年12月31日的10-K表年度报告以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化，但以下情况除外：
我们的商业计划 需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。
截至 2023 年 3 月 31 日， 我们拥有大约 740 万美元的非限制性现金和 730 万美元的限制性现金，到期日持有 的3,230万美元流动投资，主要由美国国债组成。截至2024年5月15日，我们有5,860万美元的债务本金到期 。支付本金百分之一的费用，公司可以将高达4160万美元的债务本金的到期日延长至2025年3月31日。
尽管我们的战略假设 我们将获得足够的资金来拥有足够的营运资金，但我们目前没有来自 业务的可用现金和现金流，无法在短期或可预见的将来为我们提供足够的流动性。我们目前的预计负债超过了 当前的现金预期，而且来自当前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外资本和/或 现金流，为公司、我们的还本付息义务和持续业务提供资金。无法保证 我们将能够从未来的运营中筹集足够的额外资金或产生足够的未来现金流，为 名人堂村、我们的还本付息义务或持续业务提供资金。如果我们能够筹集的资金数额，加上 未来运营的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们当前的债务提供资金， 我们可能会被要求放弃或改变公司的计划。公司可能不得不通过股权 市场筹集额外资金，这可能会导致现有股东大幅稀释。如果管理层无法执行其计划中的债务和股权 融资计划，那么从发布本10-Q表季度报告 中包含的截至2023年3月31日的季度简明合并财务报表后，这些条件使人们对我们是否有能力继续维持运营至少一年 产生实质性怀疑。
我们获得 必要融资的能力可能会受到诸如资本市场的健康状况和准入、我们有限的往绩记录和可用的 历史财务信息，或者对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑等因素而受到损害。通过出售我们的额外股本、可转换债务或其他股权筹集的任何额外 资本都可能削弱我们股东的所有权百分比 。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。 优先证券的违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 4.1 | 第二次修订和重述的 C 系列认股权证（编号 2020 W-1），自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假和娱乐公司向 CH Capital Lending, LLC（参照公司 8-K 表格（001-38363）附录 10.1 纳入，于 2023 年 3 月 22 日向委员会提交） | |
| 4.2 | 第二次修订和重述的 D 系列认股权证（D 系列编号W-1)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向 CH Capital Lending, LLC（参照公司于 2023 年 3 月 22 日向委员会提交的 8-K 表格 (001-38363) 附录 10.2 合并） | |
| 4.3 | 经修订和重述的 E 系列认股权证（E 系列编号W-1)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向 CH Capital Lending, LLC（参照公司于 2023 年 3 月 22 日向委员会提交的 8-K 表格 (001-38363) 附录 10.3 合并） | |
| 4.4 | 经修订和重述的 E 系列认股权证（E 系列编号W-2)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向 CH Capital Lending, LLC（参照公司于 2023 年 3 月 22 日向委员会提交的 8-K 表格 (001-38363) 附录 10.4 合并） | |
| 4.5 | 经修订和重述的 F 系列认股权证（F 系列编号W-1)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向 JKP Financial, LLC（参照公司于 2023 年 3 月 22 日向委员会提交的 8-K 表格 (001-38363) 附录 10.5 合并） | |
| 4.6 | 经修订和重述的 F 系列认股权证（F 系列编号W-2)，自 2022 年 11 月 7 日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司向 JKP Financial, LLC（参照公司于 2023 年 3 月 22 日向委员会提交的 8-K 表格 (001-38363) 附录 10.6 合并） | |
| 4.7 | 经修订和重述的G系列认股权证，日期为2022年11月7日，由名人堂度假村和娱乐公司向中西部贷款基金有限责任公司发放（参照公司于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.7合并） | |
| 10.1 | Backup Joinder和首次修订和重述的有担保Cognovit期票自2022年11月7日起生效，由名人堂度假和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC作为持有人，JKP Financial, LLC作为持有人（参照公司于3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.8合并，2023) | |
| 10.2 | 自2022年11月7日起生效的名人堂度假娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC作为借款人，转而由CH Capital Lending, LLC担任行政代理人和贷款人（参照公司于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.9纳入） | |
| 10.3 | 合并和第二次修订和重述的COGNOVIT期票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向IRG, LLC发行（参照公司于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录 10.10 纳入） | |
| 10.4 | 合并和第二次修订和重述的COGNOVIT期票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向JKP Financial, LLC发行（参照公司于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录 10.11 纳入） | |
| 10.5 | 备用期票自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向中西部贷款基金有限责任公司发行（参照公司于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录 10.12 纳入） |
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| 10.6 | 合并及首次修订和重述期票，自2022年11月7日起生效，由名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和HOF Village Youth Fields, LLC向CH Capital Lending, LLC发行（参照公司于2023年3月22日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.13纳入） | |
| 10.7 | 截至2023年2月1日，斯塔克县港务局、俄亥俄州坎顿市、名人堂度假村和娱乐公司和HOF Village Newco, LLC签署的合作增税融资协议，HOF Village Stadium, LLC、HOF Village Youth Fields, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Excellence, LLC、HOF Village Exc公司于3月27日向委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38363）的附录10.71，2023) | |
| 10.8 | 斯塔克县港务局与 HOF Village Newco, LLC 之间的维护和管理协议（Stark Port Public Roadway）于 2023 年 2 月 1 日签订，签订日期为 2023 年 2 月 1 日，名人堂度假村和娱乐公司（参照公司于 2023 年 3 月 27 日向委员会提交的 10-K 表年度报告（文件编号 001-38363）附录 10.72 纳入） | |
| 10.9 | 名人堂度假村和娱乐公司和HOF Village Newco, LLC于2023年2月2日向斯塔克县港务局和亨廷顿国家银行提供的最低付款担保（参照公司于2023年3月27日向委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38363）附录10.73合并） | |
| 10.10 | 短缺付款担保，日期为2023年2月2日，由作为斯图尔特·利希特信托基金U/T/D受托人的斯图尔特·利希特于2011年11月13日发给斯塔克县港务局和亨廷顿国家银行（参照公司于2023年3月27日向委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-38363）附录10.74编入） | |
| 10.11 | 2023 年名人堂度假村和娱乐公司激励计划（参照公司于 2023 年 3 月 15 日向委员会提交的 S-8 表（文件编号 333-270572）注册声明附录 99.1 纳入） | |
| 10.12 | 名人堂度假村和娱乐公司2023年激励计划下的限制性股票单位奖励表格（参照公司于2023年3月15日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-270572）的注册声明附录99.2纳入其中） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 。 | |
| 101.INS* | 根据法规 S-T 第 405 条，采用内联可扩展业务报告语言（“Inline XBRL”）格式的交互式数据文件 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（采用 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| 名人堂度假村和娱乐公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/本杰明·李 |
| 本杰明李 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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