认股权证购买协议

本认股权证购买协议(“本协议”)的日期为2023年5月15日，由内华达州一家公司(“本公司”)与本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位“买家”和统称为“买家”)签署。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和据此颁布的规则506，本公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，且每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

因此，“收购人”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”指Mitchell Silberberg&Knupp LLP，其办公室位于纽约麦迪逊大道437号25层，New York 10022。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)下午5：30(I)如本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署，且(Ii)如本协议在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署，则在紧接本协议日期后的交易日(纽约市时间)，除非本公司与配售代理另有约定较早或较晚的时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于下午5：30(纽约市时间)，除非公司和配售代理另行约定更早或更晚的时间。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每份认股权证收购价”等于0.01美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和普通股的其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息失灵”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失效费”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“注册声明”是指符合本协议第4.16节规定的要求的注册声明。

“规则FD”是指委员会根据《交易法》颁布的规则FD，该规则可不时修改或解释，或委员会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或规则。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“权利”是指根据认股权证第2(F)(Ii)节可发行的普通股的权利。

“权利股”是指行使权利后可发行的普通股。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指认股权证、权利、认股权证股份和权利股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“股东批准”指根据纳斯达克资本市场(或任何后续实体)的适用规则及规例，就交易文件拟进行的交易可能需要本公司股东批准的事项，包括有关经调整行使价(定义见认股权证)及发行所有认股权证股份或供股股份(如适用)，其金额超过截止日期已发行及已发行普通股的19.99%(如适用)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“附属公司”系指根据证券法颁布的S-X法规第1条第1-02条所界定的本公司的任何重要附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指本公司目前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，邮寄地址为250Royall Street，广州，MA 02021，传真号码为(866)519-2854，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

“认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，该认股权证应可立即行使，其行使期限为一(1)年，其形式见本协议附件A。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

2.1收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的大体上同时，本公司同意出售，而买方(个别及非共同)同意购买总额高达1,500,000美元的认股权证。每名买方应通过电汇向公司交付与买方在本协议签字页上签署的认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自认股权证，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结案应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见书，基本上采用安置代理及买方可接受的格式；

(Iii)以买方名义登记的认股权证，购买最多数目的普通股，数目相等于买方认购的金额除以每份认股权证的买入价，初始行权价相当于每股普通股0.26美元，但须予调整；及

(Iv)公司的电汇指示，以公司信纸抬头，并由公司首席执行官或首席财务官签立。

(A)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)该买方的认购金额以电汇至本公司以书面指定的帐户。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)本协议所载买方的申述及保证的截止日期在各重要方面的准确性(或如申述或保证在各方面均受重大或重大不利影响所规限)(除非该等声明及保证在该日期是准确的，则属例外)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，在此情况下，该等声明和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本条例生效日期起至截止日期止，普通股的交易并未被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除《披露明细表》中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应将此处作出的任何陈述或保证(或契诺，视情况适用)或以其他方式作出的任何陈述或保证限定在披露明细表的相应章节中所包含的披露范围内，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司的所有附属公司载于附表3.1(A)。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。无论是公司还是任何公司

子公司不违反或不违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.5条要求的备案；(Ii)向委员会提交登记声明；(Iii)向交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及认股权证及供股股份上市的通知

(Iv)在必要时向证监会提交表格D，以及根据适用的州证券法和(V)股东批准(统称为“所需批准”)规定必须提交的文件。

(F)证券的发行。该等认股权证是本公司根据管限该等认股权证的司法管辖区法律而妥为授权及具约束力的责任，当按照本协议发行时，将会适时及有效地发行，且除交易文件所规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的影响。认股权证股份及供股股份于根据认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。

(G)大写。本公司截至2023年5月11日的资本总额见附表3.1(G)，其中附表3.1(G)还应包括截至2023年5月11日本公司关联公司实益拥有的普通股数量和登记在案的普通股数量。除附表3.1(G)所述外，本公司自2023年5月11日以来没有发行任何股本，但根据本公司股票期权计划行使员工购股权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据截至2023年5月11日的已发行普通股等价物转换和/或行使普通股等价物除外。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券及附表3.1(G)所载外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司在发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所载外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除必要的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都符合

根据证券法和交易法(视何者适用而定)的要求，且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或根据陈述所在情况而有必要陈述的重大事实，且该等陈述不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有实质性方面都与其中包含的协议和文件描述一致，证券法及其下的规则和条例要求在美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件中并无如此描述或备案。本公司为一方的或对其具有约束力或受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论其性质或描述如何)，以及(I)美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有十足效力和效力的、并可根据本公司及据本公司所知，根据其条款对本公司及其他各方强制执行的每项协议或其他文件，但(X)该等强制执行能力可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制外，(Y)因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令是由对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出的，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、判决或法令。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用及(B)根据公认会计原则须在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司并未产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行或附表3.1(I)所载的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。除非附表3.1(I)或美国证券交易委员会于本公告日期前提交的报告另有披露，否则本公司并无：(I)就借入的款项发行任何证券或产生任何直接或可能的责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)审理或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，并无影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、法律程序或调查(统称为“诉讼”)。附表3.1(J)、(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或提出质疑，或(Ii)如果作出不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。美国证券交易委员会报告中没有要求披露的未披露的行为。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。除附表3.1(J)所载者外，据本公司所知，证监会并无或拟对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未获豁免的事件，即经通知或时间流逝或两者同时放弃，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据已提交或须提交的任何重大协议而违约或违反任何重大协议的索偿通知，作为根据S-K法规第601(B)(10)项对本公司美国证券交易委员会报告的展示(无论是否已经放弃此类违约或违规行为)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权，法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据其发布、录入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守

任何此类许可证、许可证或批准，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，不遵守可合理地预期会个别地或总体地产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重要方面都是正确的。本公司目前并一直实质上遵守任何该等重要许可证或其他授权的任何条款，但不合理地预期不会产生重大不利影响的任何违规行为除外。本公司尚未收到任何政府当局、团体或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，这些诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品、运营或活动违反了任何适用法律、材料许可或其他授权，或公司不知道任何该等实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，据本公司所知，本公司也未有任何重大违反或违反任何适用法律的行为，可合理预期要求发布任何此类通信或导致调查、纠正行动，或任何政府机构或实体的执法行动。

(O)资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的费用所有权，但不包括所有留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项预留适当的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到书面索赔通知，或知悉美国证券交易委员会报告中所描述的知识产权或公司的任何产品或计划中的产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。都不是

本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员借入或借出款项，或规定向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司在所有重要方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T)某些费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司向买方出售证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)登记权。除各买方及美国证券交易委员会报告所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(X)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出有关本公司不符合该等交易市场上市或维持规定的通知。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(X)所载者外，本公司正在且没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律中因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。

(Z)披露。除交易文件预期进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开资料的资料，而该等资料并未在美国证券交易委员会报告中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Aa)不提供综合服务。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下，会导致本次证券要约与公司先前的要约整合：(I)《证券法》将要求

根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)任何上市或指定本公司证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Bb)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列出截至2023年5月11日本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Cc)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)没有一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。根据证券法规则501的规定，公司仅向购买者和某些其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff)会计师。本公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1(Ff)。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是一家

交易法要求的注册会计师事务所和(Ii)应就将纳入公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Gg)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Hh)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.15条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在厘定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。

(Ii)遵守规例M。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(JJ)S-3资格表格。本公司有资格按照证券法颁布的S-3表格登记买方转售证券的转售。

(KK)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Ll)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(NN)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

(PP)没有取消资格的事件。*关于根据证券法第506条将根据本规则发售和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)、在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(见证券法第405条)(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，且合计，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(Qq)其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Rr)取消资格事件通知。本公司将于下列事项结束日期前以书面通知买方及配售代理：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件。

(Ss)网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害，或与之有关的安全漏洞，但不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外，以及(Y)公司及其子公司未获通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或情况、任何安全漏洞或其他

(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与保护IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及附属公司是否已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有账户。该买方理解，该证券是“受限证券”，并且未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了或为分销或转售该证券或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方身份。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证和权利的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“认可投资者”，(A)证券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方无论是单独或与其代表一起，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对证券的预期投资的优点和风险，

并已如此评估该等投资的优点及风险。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)一般征求意见。据买方所知，有关买方并不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上发表任何有关该证券的广告、文章、通告或其他通讯而购买该证券，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告。

(F)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在无须不合理的努力或开支下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。*该买方承认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联属公司均没有向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或不需要该等资料或建议。该配售代理或任何联营公司均未曾就本公司或证券的质素作出任何陈述，而该配售代理及任何联营公司可能已取得有关该证券的非公开资料买方同意不需要向公司提供的证券。就向买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，在买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)并列明本协议项下拟进行的交易的重大定价条款后开始的期间内，该买方并无直接或间接执行任何有关本公司证券的买入或卖空，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(H)本协议完成后，买方(及其联营公司和作为一个集团与买方或买方的任何联营公司一起行事的任何人)将实益拥有不超过19.99%的普通股股份

或控制超过19.99%的本公司已发行证券在紧接交易结束后的总投票权，但就本第3.2(H)条而言，实益所有权和控制权的百分比应根据《交易所法案》第13(D)条确定。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。本公司可要求转让人向本公司或买方的联营公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何证券转让，而非根据有效的注册声明或规则第144条的规定，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在本第4.1节要求的情况下，以下列形式在任何证券上印制图例：

本证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受证券法登记要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。本证券可质押于在注册经纪交易商处开立的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司承认及同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，该买方可将质押或担保证券转让予质权人或抵押方。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。在适当的时候

就买方开支而言，本公司将签立及交付证券质权人或有担保人士可合理要求的有关证券质押或转让的合理文件，包括(如证券须根据本证券第4.16节注册)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股章程补充文件，以适当修订据此出售的股东名单。

(C)证明认股权证股份或供股股份的账面分录声明不应包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节所述的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法生效时，(Ii)如该等认股权证股份或供股股份根据规则144有资格出售，则本公司无须遵守规则第144条所要求的有关该等认股权证股份或供股股份的现行公开资料，亦无数量或出售方式限制，或者(Iii)如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要这种图例的话。公司应促使其律师向转让代理或买方出具法律意见，如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果买方提出要求，则买方应向该律师提供惯常代表函。如果认股权证或权利的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份或供股股份的转售时行使的，或如果该等认股权证股份或供股股份可根据规则144出售，而本公司当时符合规则第144条所要求的现行公开资料，或假若认股权证股份或供股股份可根据规则第144条出售，而无须本公司遵守规则第144条所规定的有关该等认股权证股份或供股股份的现行公开资料，或假若证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无其他要求提供有关图示，则该等认股权证股份或供股股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表认股权证股份或供股股份(视属何情况而定)的账面记账结算书后组成标准结算期(定义见下文)的交易日(该日期，即“图例删除日期”)，向该买方提交或安排向该买方提交一份代表该等股份的账簿记账声明，该声明不受所有限制性和其他传说的影响。本公司不得在其记录上做任何标记或向转让代理发出扩大本4.1节所述转让限制的指示。以下经除名的认股权证股份或供股股份的账面分录报表，应由转让代理按买方指示将买方的主要经纪的帐户记入存托公司系统的贷方而传送给买方。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位表示，该标准结算期在认股权证或附带限制性图例发行的认股权证或配股股份的账面报表交付之日生效。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，就为消除限制性传奇而交付的每1,000美元认股权证或配股股份(基于该证券提交给转让代理当日普通股的VWAP)，并受第4.1(C)节的规限；每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至该账簿记项声明在没有图例的情况下交付为止；以及(Ii)(A)如果公司没有通过联想向买方发出和交付(或导致交付)

删除日期代表该买方如此交付给本公司的证券的账面记账报表，该报表不受所有限制性和其他传说的影响，并且(B)如果在该移除日期之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方出售全部或部分普通股数量，或出售相当于该买家预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股数量，则，相当于买方购买普通股股票的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额部分(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的认股权证股份或供股股份数目乘以(B)自买方向本公司交付认股权证股份或供股股份当日起至根据本条第(Ii)条交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入价”)。

(E)每名买方各自(并非与其他买方共同)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股章程交付规定)或豁免出售任何证券，且如根据登记声明出售证券，则将按照其中所载的分销计划出售，并承认本第4.1节所载删除代表证券的证书上的限制性图例乃基于本公司对此理解的依赖。

4.2信息的提供；公共信息。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺尽最大努力根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(B)如本公司(I)因任何理由未能符合本规则第144(C)或(Ii)条所述的现行公开资料规定，并曾是本规则第144(I)(1)(I)条所述的发行人或日后成为发行人，则自本规则生效日期起计的六(6)个月周年日起至本规则第(1)(1)(I)条所述时间为止的期间内的任何时间，本公司可在无须遵守本规则第144(C)(1)(1)条的规定及不受本规则第144(C)(1)(1)条规定的限制或不受本规则第144(C)(1)(I)条的限制的情况下出售所有该等证券，且本公司未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件(“公开信息失灵”)，则除买方可采取的其他补救措施外，本公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是其出售证券的能力出现任何此类延误或降低，一笔相当于上述买方证券认购总额的百分之二(2.0%)的现金，在公共信息失灵当天及之后的每三十(30)天(按比例计算，期间总计少于30天)，直至(A)该等公共信息失灵修复之日及(B)买方根据第144条转让认股权证股份或供股股份时不再需要该等公共信息之日。公共信息失效费。公共信息失效费应在(I)发生此类公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵的事件或故障发生后的第三个工作日(以较早者为准)支付

如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，除非在随后的交易结束前获得股东批准，否则将要求根据证券法登记证券的出售，或根据任何交易市场的规则和规定与证券的要约或出售相结合，从而要求在结束此类其他交易之前获得股东批准。

4.4锻炼程序。认股权证中的行使通知形式和认股权证中的权利发行通知形式分别列出了买方行使认股权证和权利所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或发行通知，也不需要对任何行使通知或发行通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)，以行使认股权证或权利。除此处所述外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或权利。本公司须履行认股权证及权利的行使，并按照交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份及供股股份。

4.5证券法披露；公示。在披露时间之前，本公司应在8-K表格的当前报告中(或如果在披露时间之前提交了10-K或10-Q表格的定期报告，则在该报告中)披露拟进行的交易的重要条款，包括在交易法要求的时间内提交给委员会的交易文件。在提交该等文件后，本公司向买方表示，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开资料，本公司均已公开披露。此外，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员或联营公司与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似责任将终止。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)本条款第4.16节所述的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露，在此情况下，本公司应向买方提供本条款(B)允许的披露的事先通知。

4.6股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.7非公开信息。除根据第4.5节披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不基于该等重大、非公开信息进行交易的责任。但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.8收益的使用。除附件附表4.8所述或与根据其条款赎回认股权证有关外，公司应将出售证券所得款项净额用于营运资金，不得用于赎回任何普通股或普通股等价物、(B)解决任何未决诉讼或(C)违反《反海外腐败法》或外国资产管制处的规定。

4.9对购买者的赔偿。根据第4.9节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易所法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，根据交易文件或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解而作出的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或渎职行为)，公司将在适用法律允许的最大范围内，就所产生的任何及所有损失、索赔、损害、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和开支向每一买方赔偿，因(I)该注册说明书、任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重要事实的任何不真实或被指称为不真实的陈述而引起或与之有关的，或因或与任何遗漏或指称遗漏须在其内述明的重要事实或为使其内的陈述(如属招股章程或其补充文件，则根据作出该等陈述的情况而有需要)不具误导性而引起或与之有关的，但在但仅限于以下范围内者除外：该等不真实陈述或遗漏完全是基于该买方以书面明确向本公司提供的有关该买方的信息，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司

应有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.9条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.10普通股预留和证券上市。于本公告日期，本公司已预留，本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据任何认股权证或权利(视何者适用而定)的行使而发行认股权证股份或供股股份。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘时或之前，本公司应准备并向该交易市场提交一份额外的股份上市申请，涵盖可根据认股权证的行使而发行的普通股的股份。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则会将所有认股权证股份及供股股份(如有)纳入该申请内，并将采取必要的其他行动，使所有认股权证股份及供股股份(如有)尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

4.11股东批准。本公司应在本委托书日期后最早的实际日期召开股东特别会议(也可在股东年会上)，无论如何在2023年9月12日或之前，以获得股东批准的目的，根据本公司董事会的建议批准该提议，本公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向其股东征集委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该提议。公司应尽其合理的最大努力获得股东的批准。如本公司于首次会议上未获股东批准，本公司应于其后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直至取得股东批准或认股权证不再有效的较早日期为止。

4.12某些交易和保密。每名买方各自而非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，在本协议签署之日起至根据第4.5条首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内，将不执行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方单独且不与其他买方共同承诺，在本协议所拟进行的交易由本公司根据第4.5条公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露时间表中包含的信息保密。

本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，表示在本协议预期的交易首次根据第4.5条公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易，(Ii)自根据第4.5条首次公开宣布本协议拟进行的交易起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在根据第4.5条首次公布本协议拟进行的交易后，买方没有任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司证券。如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.13表格D；蓝天备案。本公司同意按照D规则的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得证券的豁免，或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的要求，迅速提供该等行动的证据。

4.14承认稀释。公司承认，该证券的发行可能导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步确认，其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行认股权证股份及供股股份的责任，均为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反申索、延迟或减持的权利所规限，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。

4.15故意省略。

4.16注册声明。本公司应在切实可行的范围内尽快(无论如何在本协议签订之日起30个历日内)以S-3表格(或其他适当表格，如本公司当时不符合S-3的资格)提交一份登记说明书，规定认股权证股份及在行使认股权证及供股时可发行的供股股份(视何者适用而定)的购买者可回售。本公司应作出商业上合理的努力，使该等登记说明书在以下两者中较迟的日期生效：(I)提交后30天及(Ii)截止日期后60天，并使该登记声明始终有效，直至没有买方拥有任何认股权证。

第五条
其他

5.1终止。如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前，成交尚未完成，则任何买方可仅就其在本协议项下的义务而终止本协议，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但条件是，此种终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多名当事人)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理公司交付的任何指示函和任何转换所需的任何费用

向买方交付任何证券所征收的印花税及其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和持有当时未偿还认股权证至少50.1%的买方(或在成交前，本公司和每名买方)签署的书面文件中，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方团体)造成不利影响，则还应要求该受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.9节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。每一方

同意关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.9条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销行使认股权证或权利的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向有关买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格(如属行使认股权证)及恢复买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)或权利，但须同时发出任何该等被撤销的行使通知。

5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或票据，作为交换和替代，并在取消后(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到公司合理地令公司满意的证据后进行。

毁灭。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等，如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股份额的每一次引用都应进行反向和正向调整

在本协议日期后发生的普通股的股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上述日期正式签署，特此为证。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[证券购买协议的买方签字页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签署人：_

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

手令数目：_

受益所有权阻止程序9.99%

EIN编号：_

即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人向本公司购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii)成交将于本协议日期后第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)交付不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附件A

手令的格式