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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年3月31日
或
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-36404
INPIXON
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州88-0434915
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
湖滨路东2479号
195号套房
帕洛阿尔托, 钙94303
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(408) 702-2167
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号上的每个交易所的名称
每一个都是注册的
普通股，面值0.001美元INPX纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股，面值0.001美元
26,665,373
(班级)
截至2023年5月15日未偿还

目录表

INPIXON
目录
页码
关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明
II
第一部分-财务信息
三、
第1项。财务报表
三、
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表
1
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的简明综合经营报表
3
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的简明综合全面亏损报表
5
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月夹层股权和股东权益变化简明综合报表
6
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的简明现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
41
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
54
第四项。控制和程序
54
第二部分--其他资料
56
第1项。法律诉讼
56
第1A项。风险因素
56
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
57
第三项。高级证券违约
58
第四项。煤矿安全信息披露
58
第五项。其他信息
58
第六项。陈列品
60
签名
61

i
目录表

关于前瞻性陈述和其他信息的特别说明
包含在本报告中
这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以找到许多(但不是全部)这样的陈述，比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达形式。特别是，这些陈述包括与未来行动有关的陈述；预期的产品、应用、客户和技术；预期产品的未来表现或结果；预期支出；以及预计的财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大相径庭。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
•我们的损失历史；
•我们实现盈利的能力；
•我们有限的经营历史与最近的收购；
•剥离我们的企业应用程序业务和后续业务合并(定义如下)的预期税收待遇和好处可能无法实现；
•与我们最近的收购、剥离我们的企业应用业务以及最近完成的后续业务合并或我们可能进行的任何其他战略交易有关的风险；
•我们成功整合我们收购的公司或技术的能力；
•我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术可能会超过我们的技术；
•客户对我们开发的产品和服务的需求；
•竞争性或替代性产品、技术和定价的影响；
•我们制造或交付我们开发的任何产品的能力；
•一般经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户造成的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率的上升、供应链挑战、材料和劳动力成本的增加、网络安全攻击、新冠肺炎造成的其他挥之不去的影响以及俄罗斯/乌克兰冲突；
•我们有能力在未来需要时获得足够的资金；
•我们完成战略交易的能力，其中可能包括涉及我们和我们的任何业务部门的收购、合并、处置或其他战略投资；
•我们吸引、留住和管理现有客户的能力；
•我们有能力保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；
•第三方的诉讼和其他索赔或各种监管机构的调查，我们可能会受到并被要求报告，包括但不限于美国证券交易委员会；
•我们成功地管理了上述项目所涉及的风险；
•现行或未来税制的任何改变的影响；以及
II
目录表

•本表格中讨论的其他因素10-Q。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本10-Q表格中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资或我们可能达成的合作或战略伙伴关系的潜在影响。

您应完整阅读本10-Q表格和我们作为证物提交给本10-Q表格的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”一词统称为InPixon及其附属公司。
关于反向股票拆分的说明
为遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，本公司于2022年10月7日起对其授权及已发行及已发行普通股(面值0.001美元)进行反向拆股，比率为1比75(下称“反向拆股”)。除非另有说明，我们已在此反映了反向股票拆分。


第一部分-财务信息
项目1：财务报表
所附简明综合财务报表是按照公认的中期财务信息会计原则编制的，这些会计原则是美利坚合众国普遍接受的会计原则，并符合表格10-Q的指示。因此，它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，简明综合财务报表包含所有重大调整，仅包括为公平列报中期内本公司的财务状况、经营业绩及现金流量所需的正常经常性调整。

截至2023年3月31日的业绩不一定代表全年的经营业绩。这些财务报表和相关附注应与我们截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表中包括的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表和附注包括在2023年4月17日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。
三、
目录表
INPIXON及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位为千，不包括股份数量和面值数据)
截至3月31日，
2023		截至12月31日，
2022
(未经审计)(经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$15,254 $10,235 
应收账款，扣除准备金净额#美元268及$272，分别
2,999 1,889 
票据和其他应收款430 86 
库存2,179 2,442 
应收票据— 150 
预付费用和其他流动资产2,797 2,803 
非连续性业务的流动资产— 12,261 
流动资产总额23,659 29,866 
财产和设备，净额1,052 1,064 
经营性租赁使用权资产净额484 531 
软件开发成本，净额1,313 1,265 
股权证券投资364 330 
长期投资50 716 
无形资产，净额2,810 2,994 
其他资产175 158 
非持续经营业务的非流动资产— 20,711 
总资产$29,907 $57,635 
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
1
目录表
INPIXON及其子公司
简明合并资产负债表(续)
(单位为千，不包括股份数量和面值数据)

截至3月31日，
2023		截至12月31日，
2022
(未经审计)(经审计)
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$1,767 $1,503 
应计负债5,112 2,619 
经营租赁债务，当期199 211 
递延收入1,382 1,323 
短期债务14,971 13,643 
购置负债— 197 
停产业务的流动负债— 5,218 
流动负债总额23,431 24,714 
长期负债
非流动经营租赁债务297 334 
停产业务的非流动负债— 472 
总负债23,728 25,520 
承付款和或有事项— — 
股东权益
优先股--$0.001票面价值；5,000,000授权股份
系列4可转换优先股-10,415授权股份；1已发布，并1截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿还债务
— — 
系列5可转换优先股-12,000授权股份；126已发布，并126截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿还债务
— — 
普通股--$0.001票面价值；500,000,000授权股份；16,478,253和3,570,894已发布，并16,478,252和3,570,893截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿还债务。
16 4 
额外实收资本339,148 346,668 
国库股，按成本价计算，1分享
(695)(695)
累计其他综合(亏损)收入(198)1,061 
累计赤字(330,586)(313,739)
归属于InPixon的股东权益7,685 33,299 
非控制性权益(1,506)(1,184)
股东权益总额6,179 32,115 
总负债和股东权益$29,907 $57,635 
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
2
目录表
INPIXON及其子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至3月31日的三个月，
20232022
(未经审计)
收入$3,104 $2,649 
收入成本791 797 
毛利2,313 1,852 
运营费用
研发1,983 2,124
销售和市场营销1,115 1,169
一般和行政5,613 7,334
与收购相关的成本164 115
交易成本1,400 — 
无形资产摊销220 347
总运营费用10,495 11,089 
运营亏损(8,182)(9,237)
其他(费用)/收入
利息(费用)/收入，净额(1,725)1 
其他收入/(支出)，净额29 (44)
权益证券未实现收益/(亏损)34 (1,503)
其他费用合计(1,662)(1,546)
持续经营净亏损，税前(9,844)(10,783)
所得税拨备(2,478)— 
持续经营净亏损(12,322)(10,783)
非持续经营亏损，税后净额(4,856)(774)
净亏损(17,178)(11,557)
非控股权益应占净亏损(305)(346)
InPixon股东应占净亏损(16,873)(11,211)
系列7优先股的增值— (4,555)
系列8优先股的增值— (548)
与系列8优先股相关的修改被视为股息— (2,627)
与与系列8优先股相关发行的权证相关的修改的当作贡献— 1,469 
摊销溢价-与系列8优先股相关的修改— 110 
普通股股东应占净亏损$(16,873)$(17,362)
3
目录表
INPIXON及其子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(1.38)$(9.05)
加权平均未偿还股份
基本版和稀释版12,238,684 1,917,629 

附注是这些简明合并财务报表的组成部分
4
目录表
INPIXON及其子公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20232022
(未经审计)
净亏损$(17,178)$(11,557)
累计换算调整产生的未实现汇兑损失(1,259)(102)
综合损失$(18,437)$(11,659)
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
5
目录表
INPIXON及其子公司
夹层权益和股东权益简明综合变动表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

系列4可转换优先股系列5可转换优先股普通股额外实收资本库存股累计其他综合收益(亏损)累计赤字非控制性权益股东(亏损)权益总额
股票金额股票金额股票金额股票金额
余额-2023年1月1日1 $— 126 $— 3,570,894 $4 $346,668 (1)$(695)$1,061 $(313,739)$(1,184)$32,115 
为清偿债务而发行的普通股— — — — 1,547,234 1 1,425 — — — — — 1,426 
为公开发行的现金净收益而发行的普通股9,655,207 10 14,956 — — — — — 14,966 
授予员工服务的股票期权和限制性股票奖励— — — — — — 329 — — — — — 329 
CXApp业务因剥离而解除整合— — — — — — (24,230)1— — — — — (24,230)
为行使认股权证净收益而发行的普通股— — — — 1,380,000 1 — — — — — — 1 
为交换认股权证而发行的普通股— — — — 324,918 — — — — — — — — 
累计平移调整— — — — — — — — — (1,259)26 (17)(1,250)
净亏损— — — — — — — — — — (16,873)(305)(17,178)
余额-2023年3月31日1 $— 126 $— 16,478,253 $16 $339,148 (1)$(695)$(198)$(330,586)$(1,506)$6,179 
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
1
6
目录表
INPIXON及其子公司
夹层权益和股东权益简明综合变动表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

系列7优先股系列8优先股系列4可转换优先股系列5可转换优先股普通股额外实收资本库存股累计其他综合收益(亏损)累计赤字非控制性权益股东(亏损)权益总额
股票金额股票金额金额股票金额股票金额股票金额股票金额
余额-2022年1月1日49,250 44,695 — — 1 $— 126 $— 1,730,140 $2 $332,761 (1)$(695)44 $(250,309)$1,688 $83,491 
为清偿债务而发行的普通股— — — — — — — — 57,472 — 1,500 — — — — — 1,500 
授予员工服务的股票期权和限制性股票奖励— — — — — — — — — — 1,533 — — — — — 1,533 
系列7优先赎回现金(49,250)(49,250)— — — — — — — — — — — — — — — 
系列8优先股以现金形式发行— — 53,198 41,577 — — — — — — 5,329 — — — — — 5,329 
增值折扣-系列7优先股— 4,555 — — — — — — — — (4,555)— — — — — (4,555)
增值折扣-系列8优先股— — — 548 — — — — — — (548)— — — — — (548)
与系列8优先股相关的修改被视为股息— — — 2,627 — — — — — — (2,627)— — — — — (2,627)
与与系列8优先股相关发行的权证相关的修改的当作贡献— — — (1,469)— — — — — — 1,469 — — — — — 1,469 
摊销溢价-与系列8优先股相关的修改— — — (110)— — — — — — 110 — — — — — 110 
预扣税款的限制性股票授予— — — — — — — — (12,802)— (336)— — — — — (336)
为CXApp溢价发行的普通股— — — — — — — — 144,986 — 3,697 — — — — — 3,697 
为交换认股权证而发行的普通股— — — — — — — — 184,153 — — — — — — — — 
累计平移调整— — — — — — — — — — — — — (102)(15)15 (102)
净亏损— — — — — — — — — — — — — — (11,211)(346)(11,557)
余额-2022年3月31日— $— 53,198 $43,173 1 $— 126 $— 2,103,949 $2 $338,333 (1)$(695)$(58)$(261,535)$1,357 $77,404 
——
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
7
目录表
INPIXON及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20232022
经营活动中使用的现金流量(未经审计)
净亏损$(17,178)$(11,557)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销429 317 
无形资产摊销1,025 1,489 
使用权资产摊销110 169 
基于股票的薪酬329 1,533 
分期付款费用估值收益— (2,827)
债务贴现摊销834 — 
外币交易未实现亏损(205)(167)
向员工分配权益法投资股份作为补偿666 — 
递延所得税2,478 — 
股权证券未实现亏损(34)1,503 
其他— 146 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款和其他应收账款(1,994)(239)
库存283 181 
预付费用和其他流动资产274 (3,607)
其他资产(4)41 
应付帐款(534)(1,345)
应计负债3,545 (109)
所得税负债(2)(40)
递延收入584 (666)
经营租赁义务(109)(141)
经营活动中使用的现金净额(9,503)(15,319)
用于投资活动的现金流
购置财产和设备(6)(81)
对资本化软件的投资(220)(107)
出售国库券— 28,001 
偿还应收票据所得款项150 — 
发行应收票据(300)— 
投资活动提供的现金净额(用于)(376)27,813 
融资活动产生的现金
发行优先股及认股权证所得款项净额— 46,906 
本票净收益125 364 
登记直接发售的净收益14,966 — 
为赎回优先股支付的现金系列7— (49,250)
8
目录表
INPIXON及其子公司
简明合并现金流量表(续)
(单位：千)
与限售股单位股份净结清有关的税款— (336)
偿还CXApp收购责任(197)(1,787)
为认股权证净收益发行的普通股1 — 
与CXApp剥离相关的股东分配(10,003)— 
由融资活动提供(用于)的现金净额4,892 (4,103)
汇率变动对现金的影响6 (19)
现金和现金等价物净额(减少)/增加(4,981)8,372 
现金和现金等价物--期初20,235 52,480 
现金和现金等价物--期末$15,254 $60,852 
补充披露现金流量信息：
支付的现金：
利息$— $1 
所得税$— $100 
非现金投融资活动
为清偿债务而发行的普通股$1,426 $1,500 
为CXApp分红支付而发行的普通股$— $3,697 
为换取认股权证而发行的普通股$— $14 
与CXApp剥离相关的向股东分配的非现金净资产$14,227 $— 
附注是这些简明合并财务报表的组成部分


9
目录表
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
注1-企业的组织和性质

InPixon是室内情报™公司。我们的解决方案和技术可帮助组织创建和重新定义卓越体验，从而实现更智能、更安全的环境。InPixon的客户可以利用我们的实时定位、地图绘制和分析技术来实现更高水平的生产力和性能，提高安全性和安全性，提高员工和员工的满意率，并推动更加互联的工作环境。我们的公司战略重点是成为全方位基础技术的主要提供商，以形成一套全面的解决方案，使组织及其员工能够获得并可操作室内数据。通过我们的技术，组织可以创建和利用物理位置的数字孪生兄弟，并在其当前环境和元宇宙中提供增强的体验。

InPixon专门为工业部门提供实时定位系统(RTL)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为Industry 4.0的一个重要方面。我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。通过我们的RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。有了我们的RTLS，工业企业可以转变他们的运营，并在数字时代保持领先地位。

InPixon的全堆叠工业IoT解决方案提供端到端可见性，并可控制广泛的资产和设备。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，找出效率低下的地方，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，InPixon的RTLS提供了可伸缩性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。

除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们还提供：

•通过我们的广告管理平台Shoom by InPixon，为广告、媒体和出版业提供数字解决方案(eTearSheets、eInvoice和adDelivery)或基于云的应用程序和分析；以及

•为工程师和科学家提供的一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，称为InPixon的节约。

我们报告以下公司的财务业绩三细分市场：室内智能、射击和储蓄。对于室内智能，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务来创造收入。对于Shoom和Saves，我们通过销售软件许可证获得收入。

企业应用的剥离和业务合并

2023年3月14日，我们完成了企业应用程序的剥离和后续的业务合并(“结束”)，与结束相关，KINS更名为CXApp Inc.(“新CXApp”)。根据交易协议，InPixon向CXApp提供现金及构成企业应用业务的若干资产及负债(包括InPixon的若干相关附属公司)予CXApp(“贡献”)。作为出资的代价，CXApp向InPixon发行了额外的CXApp普通股，使当时已发行的CXApp普通股的股数等于实现分派所需的CXApp普通股的股数。根据分派，InPixon截至收到记录日期的股东一CXApp普通股换取截至该日期持有的每股InPixon普通股。根据合并协议，每股Legacy CXApp普通股其后被交换以换取0.09752221612415190一股新的CXApp A类普通股(零碎股份向下舍入到最接近的完整股份)和0.3457605844401750一股新的CXApp C类普通股(零碎股份向下舍入到最接近的整股)。新的CXApp A类普通股和新的CXApp C类普通股在所有方面都是相同的，只是新的CXApp C类普通股没有上市，并将在以下较早的发生时自动转换为新的CXApp A类普通股：(I)180合并完成后的第二天，以及(Ii)新CXApp A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$12.00
10
目录表
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

以每股计算20任何时间内的交易日30-合并完成后的交易日。在交易完成时，InPixon的现有证券持有人持有大约50.0新CXApp已发行普通股的百分比。 出于美国联邦所得税的目的，预计这笔交易对InPixon及其股东是免税的。2023年3月15日，新CXApp在纳斯达克上开始常规交易，股票代码为“CXAI”。InPixon继续以股票代码“INPX”进行交易。

根据适用的会计指引，CXApp的业绩在简明综合收益表中作为非持续经营列报，因此在企业应用分拆完成前列报的所有期间的持续经营和分部业绩中均被剔除。简明综合现金流量表是在合并的基础上列报的，包括持续经营和非持续经营。关于剥离企业应用程序的更多信息，见《简明综合业务报表附注》附注24。

反向拆分股票

2022年10月7日，该公司实施了75股1股的反向股票拆分。本报告中反映的所有历史股票和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分。

注2-陈述的基础

本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)、中期财务资料及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包括在2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。
注3-重要会计政策摘要
本公司完整的会计政策载于本公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注2及附注2。
流动性
截至2023年3月31日，公司的营运资金盈余约为美元。0.2百万美元，现金约为$15.3百万美元。截至2023年3月31日的三个月，公司净亏损约为$17.2百万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，该公司使用了约美元9.5百万美元的现金用于经营活动。
风险和不确定性

“公司”(The Company) 不能向你保证 我们将永远不会 赚到 收入 足以 支持我们的 运营， 或 我们将永远不会 要有盈利能力。 在……里面 订单 至 继续 我们的 运营， 我们 有 补充 这个 收入 我们 赢得的 使用 收益 从… 这个 销售 我们的股权和债务证券以及贷款和银行信贷额度的收益。虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。虽然我们能够在整个疫情期间继续远程运营，但我们经历了供应链成本上升以及我们硬件产品某些组件的接收限制和延迟，影响了我们产品的交付时间。此外，如果某些客户继续受到疫情的持久影响的挑战，包括延迟让员工返回办公室，我们已经并可能继续看到某些产品的需求以及某些项目和客户订单的延迟。
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目录表
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注3--主要会计政策摘要(续)
某些全球事件，如大流行的持续影响、最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、市场波动和其他我们无法控制的一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济环境的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还预计，供应链中断和限制，以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能会继续对我们的业务构成挑战。虽然我们在截至2023年3月31日的三个月实现了与2022年同期相比的增长，但这些全球事件将对总体经济状况产生的影响正在不断演变，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。
公司在运营中的经常性亏损和现金使用情况是持续关注的指标，但公司目前的流动性状况包括#美元。15.3手头有百万美元现金外加4.1自2023年4月1日以来通过自动柜员机发行筹集了100万美元，约合3.8由于ATM机提供的额外资金高达100万美元，以及公司可获得的额外融资，我们相信，自财务报表发布之日起至少一年内，我们有能力缓解此类担忧。
整合
综合财务报表是使用InPixon、InPixon GmbH、InPixon Limited、Nanotron Technologies、GmbH、Intrav GmbH、InPixon India Limited和Game Your Game，Inc.的会计记录编制的。合并财务报表还包括InPixon加拿大公司、Design Reader，Inc.和InPixon菲律宾公司截至2023年3月14日的财务数据，这是上述Enterprise Apps剥离和业务合并交易中这些实体被剥离的日期。所有重要的公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期的收入和支出的报告额。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括：

•股权薪酬的计价；
•在包括收购在内的交易中发行的公司普通股的估值；
•信贷损失准备；
•股权证券的估值；
•递延税项资产的估值免税额；以及
•长期资产和商誉的减值。
企业合并
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按其在收购日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。于收购时，经营账目及业绩于收购日期及之后合并。
股权证券投资--公允价值
投资证券-公允价值主要包括对股权证券的投资，并根据美国会计准则第321号“投资-股权证券”按公允价值列账。这些证券是根据经流动资金调整后的权益证券各自的公开报价市价按市价计价。这些证券交易以交易日为基础进行记录。投资证券的任何未实现增值或贬值在简明综合经营报表中的权益证券未实现损失中列报。截至2023年3月31日止三个月的权益证券未实现收益约为$0.03在截至2022年3月31日的三个月中，未实现亏损约为$1.5百万美元。
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目录表
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注3--主要会计政策摘要(续)
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
硬件和软件收入确认

对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务在发货给客户时履行。这是指客户拥有产品的所有权以及拥有产品的风险和回报。向InPixon的客户交付产品的方式多种多样，包括(I)作为实物产品从公司的仓库发货，(Ii)通过第三方供应商直接发货，或(Iii)通过与软件许可证有关的电子交付。该公司利用与许多供应商和供应商的直运安排，向客户交付产品，而不必将库存实际保存在其仓库中。在这种安排中，公司与客户协商销售价格，直接向供应商支付发货产品的费用，承担向客户收取付款的信用风险，并最终对产品的可接受性负责，并确保产品符合客户的标准和要求。因此，本公司是与客户交易的委托人，并按毛数记录收入。该公司因销售硬件和软件产品而获得固定对价。本公司的客户一般在收到客户批准的发票后30至60天内付款。由于本应确认的资产的摊销期限不到一年，公司选择了实际的权宜之计，在合同发生时支出获得合同的成本。
软件即服务收入确认
关于销售公司的维护、咨询和其他服务协议，包括公司的数字广告和电子服务，客户支付固定的月费以换取公司的服务。随着数字广告和电子服务在整个服务期内的持续提供，公司的履约义务随着时间的推移而得到履行。该公司使用基于时间的方法在服务期间平均确认收入，因为该公司不断提供其服务。
专业服务收入确认
本公司的专业服务包括里程碑合同、固定费用合同和工时材料合同。
里程碑合同项下的专业服务采用完成百分比法核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在合并经营报表中确认。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体应向客户收取的所有金额。
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间按周或按月支付。时间和材料合同的收入按固定的每小时费率在直接劳动时间消耗时确认。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。由于公司的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应，因此公司选择了确认收入作为发票权利的实际权宜之计。对于固定费用合同，包括由内部人员提供的维护服务，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供持续的服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露关于其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，本公司并无产生任何该等亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。
许可证收入确认
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注3--主要会计政策摘要(续)
该公司与其客户签订合同，授予使用其专有软件的非独家本地许可。这些合同规定：(I)一年规定的条款，带一个一年续期选择权，(二)永久期限或(三)a两年期限结束时，可以选择升级到永久许可证。合同还可以规定以特定价格提供年度持续维护服务，包括维护服务、指定的支持以及软件的增强、升级和改进(“维护服务”)，具体取决于合同。本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件向客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。
公司确认与许可收入流相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议代表的是商品还是服务。依赖实体的IP并且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在托管安排中，客户不能占有该软件。通过访问码或密钥提供的软件配置表示货物的转移。本地软件的许可证代表一种产品，并为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。
许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即，不同的商品或服务)，并且不能确认归因于不同的商品或服务的收入，直到(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益。续订合同不与原始合同合并，因此，评估续订权利的方式与评估初始合同之后授予的所有其他附加权利的方式相同。在客户可以开始使用许可证并从中受益之前，收入不会被确认，这通常是在许可证续期开始时。因此，本公司在某个时间点，特别是在许可证续期开始时，确认因续订许可软件而产生的收入。
由于本公司提供持续服务，而客户在执行服务时，同时收取及消费本公司的表现所带来的利益，因此本公司采用以时间为基础的措施，在服务期间平均确认与维修服务有关的收入。
合同余额
该公司确认收入的时间可能与其客户支付的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司记录应收账款。或者，当付款先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。该公司递延的收入约为#美元1.4百万美元和美元1.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预收现金相关。该公司预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余业绩义务，并在未来12个月确认递延收入和相关合同成本。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日授予股权工具的公允价值，通过衡量为换取股权工具而获得的服务成本，对授予员工的期权进行会计处理。然后，该奖励的公允价值在接受者被要求提供服务以换取该奖励期间按比例确认为一项费用。
授予顾问及其他非雇员的购股权及认股权证于授出日期按公允价值入账，其后于每个报告期结束时调整至公允价值，直至该等购股权及认股权证归属为止，而经调整的该等工具的公允价值已于相关归属期间支出。
本公司根据授予权益工具的公允价值计量为交换该授予而获得的服务的成本。奖励的公允价值在授予之日计量，并在要求提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是授权期。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。
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目录表
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注3--主要会计政策摘要(续)
该公司产生了大约#美元的基于股票的补偿费用。0.3百万美元和美元1.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为100万美元，包括在一般和行政费用中。基于股票的薪酬费用与员工薪酬和相关福利有关。
每股净收益(亏损)
公司计算每股基本收益和摊薄收益的方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于在计算每股普通股摊薄净亏损时计入根据行使期权和认股权证而发行的普通股，每股普通股的基本和摊薄净亏损是相同的。
下表汇总了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月普通股和普通股等价物的数量，这些数字不包括在普通股稀释净亏损的计算中：
截至3月31日的三个月，
20232022
选项341,034 379,418 
认股权证3,847,109 1,737,627 
可转换优先股13 1,503,728 
普通股权利— 52,513 
总计4,188,156 3,673,286 
优先股
公司依据ASC 480《区分负债与权益》(“ASC 480”)提供的指导，对某些可赎回和/或可转换票据进行分类。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司完全控制的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，优先股被归类为永久股本。
本公司还遵循ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)提供的指导，其中规定，在其财务状况表中，(1)与自己的股票挂钩和(2)按股东权益分类的合同不被归类为衍生工具，应在财务报表的资产负债表中记在股东权益项下。管理层对优先股进行了评估，确定其确实符合ASC 815规定的范围例外，并将在公司财务报表的资产负债表上作为权益而不是衍生工具入账。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、股权证券投资、短期投资、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。本公司使用现有的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。该等金融工具(短期债务及股权证券投资除外)按其各自的历史账面值列账，因其短期性质而接近公允价值。如有需要，对权益证券的投资根据权益证券各自的公开报价市场价格按市价计价，并对流动性作出调整。短期债务基于公司在市场上可获得的类似条款，接近市场价值。
近期发布和采用的会计准则
本公司审阅了最近发布的会计声明，得出结论认为这些声明要么不适用，要么预计不会对简明综合财务报表产生重大影响。
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目录表
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注3--主要会计政策摘要(续)
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务结果或现金流没有实质性影响。简明合并财务报表包括约#美元。1.11.5亿美元的收益从控制累计赤字重新归类为非控股权益。这一重新分类并不影响公司的股东权益总额。
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简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
注4-收入的分类
收入的分类
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务，以及与其系统识别政策相结合的工作的专业服务。收入包括以下内容(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20232022
经常性收入
网络软件1,014 1,051 
*经常性收入总额$1,014 $1,051 
非经常性收入
新的硬件$1,305 $820 
网络软件42 410 
*专业服务743 368 
*非经常性收入总额$2,090 $1,598 
*总收入$3,104 $2,649 
截至3月31日的三个月，
20232022
在某个时间点确认的收入
室内智能(1)$1,656 $820 
节省(1)393 368 
总计$2,049 $1,188 
随时间推移确认的收入
室内智能(二)(三)$253 $577 
节省(3)325 366 
Shoom(3)477 518 
总计$1,055 $1,461 
总收入$3,104 $2,649 
(1)硬件和软件的履约义务在发货给客户的时间点履行。
(2)专业服务也按固定费用、时间和材料签约。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。由于公司的对价权利直接对应于迄今完成的业绩对客户的价值，因此公司选择确认收入作为发票权利的实际权宜之计，其中收入是随着时间的推移确认的。
(3)软件作为服务收入的履约义务在整个服务期内使用基于时间的措施得到平均履行，这是因为公司持续提供其服务，并且服务是随着时间的推移而被确认的。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
注5-商誉与无形资产

本公司于每年12月31日按报告单位审核商誉减值，并在任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行审核。该公司在这些分析中的重要假设包括但不限于项目收入、加权平均资本成本、终端增长率、从可比市场交易和其他市场数据得出的倍数。

截至2023年3月31日，公司的累计减值费用约为13.5百万美元，约合11.6与室内情报报告单位有关的百万美元，约为$1.2与Shoom报告股有关的百万美元和约#美元0.7与储蓄报告单位相关的百万美元。

2023年3月31日和2022年12月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：

2023年3月31日
总金额累计摊销衍生产品账面净额剩余加权平均使用寿命
IP协议$165 $(103)$— $62 1.50
商品名称/商标1,792 (306)(1,367)119 3.75
客户关系6,211 (843)(4,454)914 2.61
发达的技术14,772 (1,690)(11,466)1,616 4.97
竞业禁止协议1,837 (534)(1,204)99 0.49
总计$24,777 $(3,476)$(18,491)$2,810 
2022年12月31日
总金额累计摊销减损衍生产品账面净值
IP协议$162 $(91)$— $— $71 
商品名称/商标3,590 (1,414)(593)(1,458)125 
网上商店和网站404 (258)(146)— — 
客户关系9,121 (2,776)(749)(4,636)960 
发达的技术21,777 (5,385)(2,921)(11,781)1,690 
竞业禁止协议4,270 (2,488)(220)(1,414)148 
总计$39,324 $(12,412)$(4,629)$(19,289)$2,994 


摊销费用：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，持续运营的摊销费用约为美元0.2百万美元和美元0.7分别为百万美元。
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简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

附注5--商誉和无形资产(续)

无形资产的未来摊销费用预计如下(以千计)：

金额
2023年12月31日(为期9个月)$627 
2024年12月31日688 
2025年12月31日605 
2026年12月31日413 
2027年12月31日326 
2028年12月31日及其后151 
$2,810 
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简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
注6-库存
截至2023年3月31日和2022年12月31日的库存包括以下内容(以千为单位)：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
原料$376 $351 
在制品126 127 
成品1,677 1,964 
库存$2,179 $2,442 

注7-股票证券投资

投资证券--公允价值包括对公司股票和股权证券投资的投资。本公司投资证券的公允价值构成如下(以千计)：
截至2023年3月31日
成本公允价值
股权证券投资--公允价值
股权分置$54,237 $362 
股权11,064 2 
股权证券投资总额--公允价值$65,301 $364 

截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，本公司确认权益证券的未实现净收益为0.03百万美元和未实现亏损$1.5在简明合并经营报表的其他收入/支出部分中，分别增加了100万美元。

2022年4月27日，公司购买了10%可转换票据，本金总额约为$6.1百万美元，成交价为$5.5根据FOXO Legacy与本公司之间的证券购买协议(“2022年4月购买协议”)的条款，从FOXO Technologies Operating Company(前身为FOXO Technologies Inc.(“FOXO Legacy”))获得100万美元。可转换票据的利息应计为12年利率。可转换票据的期限为12个月然而，FOXO Legacy有能力将到期日延长为额外的3月份。可转换票据受某些转换特征的限制，其中包括2022年4月购买协议中定义的合格融资和/或合格交易。本公司在下列情况下可自愿转换票据270几天。在FOXO Legacy完成合格发行后，需要转换该票据。

2022年9月15日，FOXO Legacy完成了与Delwinds保险收购公司(现称FOXO Technologies Inc.)的业务合并，后者符合2022年4月购买协议中定义的合格产品的要求。这一合格发行触发了可转换票据到FOXO Legacy普通股的强制转换，然后自动转换为891,124福克斯A类普通股，面值$0.0001(“FOXO普通股”)在业务合并结束时。该公司确认了转换为美元的未实现收益。0.8在截至2022年12月31日的年度损益表中确认的2000万美元。

FOXO普通股在活跃的市场交易，因为该证券在纽约证券交易所美国证券交易所以“FOXO”的名义交易。福克索普通股是基于“Level 1”投入的可供出售股本证券，由活跃市场的报价组成，未实现的持有收益和亏损包括在收益中。公允价值由该证券截至2023年3月31日的收盘价确定。该公司确认了FOXO普通股的未实现收益#美元0.03百万美元和零分别在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的损益表上。


注8-其他长期投资
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

2020年，该公司支付了1.8百万美元用于599,999甲类单位及2,500,000Cardinal Venture Holdings LLC(“CVH”)B类单位。该公司是CVH的成员。CVH拥有KINS Capital，LLC的某些权益，KINS Capital，LLC是KINS Technology Group Inc.的保荐人实体(“发起人”)，KINS Technology Group Inc.是一家特拉华州公司和特殊目的收购公司，公司与该公司签订了业务合并(详情请参阅上文注释1下的“企业应用剥离和业务合并”和第I部分下的“近期事件-企业应用剥离和业务合并”一节，本文第2项)。这一美元1.8在2020年10月12日支付了百万美元的购买价格，因此是单位购买结束的日期。2020年12月16日，本公司增资1美元0.7百万美元，以换取额外的700,000B类单位。CVH将出资用于为保荐人购买证券提供资金。基础认购协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表本公司有权分别就保荐人的A类权益和B类权益接受保荐人作出的任何分派。
该公司一般采用三个月滞后法在其权益法投资中记录其收益份额，并将其记录在净投资收入内。在2021年1月1日至2021年12月31日和2022年1月1日至2023年3月31日期间，由于CVH是控股公司，CVH没有经营业绩。CVH只包含单位，没有分配KIN的股份，因此CVH不分配KIN产生的收入或费用的任何部分。因此，本公司在其营运报表中并无就其比例股权投资确认收益份额。
以下组成部分代表截至2023年3月31日的其他长期投资的组成部分：
截至3月31日的所有权权益，所有权权益截至12月31日，
20232022持有的仪器
被投资方
CVH A类— %14.1 %单位
CVH B类38.4 %38.4 %单位
InPixon对权益法的投资符合条件的实体在资产负债表上列示为约#美元的资产。0.1截至2023年3月31日，0.7截至2022年12月31日，为100万。
2022年7月1日，该公司借出了$150,000致CVH。贷款不产生利息，应于以下日期中较早的日期到期和全额支付：(I)KINS必须完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，以及(Ii)紧接KINS业务合并完成日期之前，除非在违约事件发生后加速。本公司首席执行官兼董事首席执行官Ali亦为CVH至凌晨3时之成员，而CVH，LLC为CVH之成员，在某些情况下可能有权管理CVH事务。由于业务合并的结束，于2023年3月15日，150,000贷款已还清。
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员及董事(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司转让其持有的CVH所有A类单位(“A类单位”)，合共599,999(Ii)每名受让人成为CVH的成员及成为CVH修订及重订的有限责任公司协议的订约方，日期为二零二零年九月三十日。该公司记录了大约$0.7在截至2023年3月31日的季度内，转让给受让人的股份的公平市值的补偿费用为百万美元，包括在精简综合经营报表的运营费用部分。

注9-应计负债

截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计负债包括以下内容(以千为单位)：
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简明合并财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

截至2023年3月31日截至2022年12月31日
应计薪酬和福利$1,354 $655 
应计利息支出234 1,197 
应计花红和佣金381 426 
应计交易成本2,075 — 
应计其他855 105 
应计销售额和其他应缴间接税213 236 
$5,112 $2,619 
附注10-债务
截至2023年3月31日和2022年12月31日的债务包括以下内容(以千为单位)：
短期债务成熟性2023年3月31日2022年12月31日
2020年3月10%注意
3/18/2023$— $— 
2022年7月期票，减去债务贴现#美元398及$760，分别为。
7/22/20236,776 6,045 
2022年12月期票，减去债务贴现#美元1,409及$1,880，分别为。
12/30/20236,992 6,520 
第三方应付票据6/30/20231,203 1,078 
短期债务总额$14,971 $13,643 
短期债务的利息支出总额约为#美元。1.7百万美元和美元0.1分别在截至2023年和2022年3月31日的三个月内摊销为利息支出，来自递延融资成本和短期债务发行时记录的票据折扣的综合摊销。

应付票据

2020年3月10%票据采购协议和本票

于二零二零年三月十八日，本公司与伊利亚特研究及交易有限公司(“伊利亚特”)订立票据购买协议，据此，本公司同意发行及出售一张无抵押本票予持有人(“2020年3月10%Note“)，初始本金总额为$6.5百万元，须于下列日期或之前支付12自发行之日起数月。初始本金金额包括原始发行贴现#美元。1.5百万美元和美元0.02本公司同意向持有人支付的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和其他交易费用。

以换取2020年3月的10%注意，持有者支付的总购买价格为$5.0百万美元。2020年3月的利息10%票据的应计利率为10年息%，在到期日或按照2020年3月的其他日期支付10%注意。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付115公司选择预付的未偿还余额部分的%。

从以下日期开始6从发证之日起至2020年3月止的月份，时间间隔如下10%票据已全额支付，持有人有权赎回最多为2020年3月初始本金余额的三分之一10%按月向本公司发出书面通知予以注明；但如持有人于其相应月份并无行使任何每月赎回金额，则除该未来月份的每月赎回金额外，该等每月赎回金额亦可供持有人于未来任何一个月赎回。

本公司于接获任何每月赎回通知后，须于接获该月度赎回通知后五个营业日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额。2020年3月10%注意
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附注10--债务(续)
包括违约准备金的惯例事件，但须受某些救济期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或破产程序的发生而发生的违约除外)，持有人可以书面通知的方式声明所有未付本金，外加根据2020年3月到期的所有应计利息和其他金额10%本票须即时到期及应付。在发生与破产有关的违约事件时，在没有通知的情况下，所有未偿还的本金，加上根据2020年3月到期的所有应计利息和其他金额10%票据将立即到期，并按强制性违约金额支付。2020年9月17日，本公司修改了票据在下列日期未结清时适用的一次性监控费6自发行日期起计月数，自10%至5%。监控费约为1美元0.3在2020年3月的基础上增加了100万10%注截至该日期的余额。2021年3月17日，本公司将到期日延长至2020年3月10%注：自2021年3月18日至2022年3月18日，公司同意支付约$0.1在2020年3月的未偿还余额中增加了100万美元10%注意。
自2022年3月16日起生效，我们对2020年3月10%注：这是一项修改。根据第三修正案的条款，2020年3月的到期日10%票据由2022年3月18日延长至2023年3月18日(“到期日延长”)。作为延长到期日的交换条件，我们同意支付一笔2%延展费，金额约为$0.1百万美元(“延展费”)，这笔钱被加到2020年3月的未清余额中10%注意。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司与伊利亚特订立交换协议，据此，本公司与伊利亚特同意：(I)以2020年3月的形式分拆新的本票10%注意大约等于$3.7百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$3.7百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付287,802公司普通股，有效价格在$4.78及$31.47每股。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%附注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(已发行普通股)进行比较，债转股并无亏损。
于截至2023年3月31日止季度内，本公司与伊利亚特订立交换协议，据此，本公司与伊利亚特同意：(I)以2020年3月的形式分拆新的本票10%注意大约等于$0.9百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.9百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付611,258该公司普通股的有效价格在$1.09及$1.68每股。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%附注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(已发行普通股)进行比较，债转股并无亏损。
2022年7月票据购买协议和本票

于2022年7月22日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“持有人”或“Streeterville”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意发行一张无抵押本金总额为$的无抵押本票(“2022年7月票据”)予持有人。6.5百万元(“最初本金”)，须在以下日期或之前支付12自发行日(“到期日”)起数月。初始本金金额包括$的原始发行折扣1.5百万美元和美元0.02本公司同意向持有人支付的法律费用、会计成本、尽职调查、监督及其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计$5.0百万美元(“交易”)。票据的利息应计利率为10年利率，在到期日支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择提前支付全部或部分未偿还余额，则应向持有者支付115我们可以选择预付未偿还余额部分的%。从以下日期开始6自发行日期起计的3个月内，直至票据全部付清为止，持有人有权每月最多赎回票据初始本金余额的三分之一，以换取现金。2022年7月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或无力偿债程序的发生而违约除外)，持有人可以书面通知，宣布所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。根据2022年7月票据的条款，如果该票据在之后仍未偿还6自发行日起数月，或截至2023年1月22日，a10%的监控费将加到本票余额中。2023年1月31日，持有人同意将一次性监测费从10%至5%.
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附注10--债务(续)
于截至2023年3月31日止季度内，本公司与施特特维尔订立交换协议，据此，本公司与施特特维尔同意：(I)将新发行的本票以2022年7月票据的形式分拆，金额约为$0.5百万美元，然后导致2022年7月票据的未偿还余额减少约#美元0.51000万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付935,976公司普通股，有效价格在$0.37及$0.915每股。本公司将2022年7月票据项下的本金交换分析为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(已发行普通股)进行比较，债转股并无亏损。

2022年12月票据购买协议和本票

于2022年12月30日，吾等与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议，据此吾等同意发行一张无抵押本金总额为$的无抵押本票(“2022年12月票据”)予持有人。8.4百万元，须于下列日期或之前支付12自发行之日起数月。的初始本金金额包括原始发行折扣#美元。1.9百万美元和美元0.02我们同意支付给持有人以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计$6.51000万美元。

2022年12月发行的票据的利息为10年息%，于到期日或根据2022年12月发行的票据支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择提前支付全部或部分未偿还余额，则应向持有者支付115我们可以选择预付未偿还余额部分的%。从以下日期开始6于发行日期起计六个月内及在下述期间直至2022年12月票据全数支付为止，持有人有权透过向吾等递交书面通知，赎回最多为2022年12月票据初始本金余额的六分之一加上每月应累算的利息；但如持有人在其相应月份并无行使任何每月赎回金额，则该等每月赎回金额应可供持有人在该未来月份每月赎回金额以外的任何其他月份赎回。

于收到任何每月赎回通知后，吾等将于本公司收到该月度赎回通知后五(5)个营业日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额。2022年12月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或破产程序的发生而导致的违约除外)，持有人可以通过书面通知，声明所有未偿还的本金，以及根据2022年12月到期的所有应计利息和其他金额 即日到期和应付的票据。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年12月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。

第三方应付票据

游戏您的游戏与个人签订了期票，由此获得了大约$0.22021年10月29日的1000万美元，约合美元0.22022年1月18日，2000万美元，约合0.12022年3月22日，2000万美元，约合0.12022年8月26日，百万美元，约合美元0.12022年9月16日，百万美元，约合美元0.12022年10月26日，百万美元，约合美元0.12022年11月29日的百万美元，约合美元0.12022年12月22日，百万美元，约合0.032023年1月18日为百万美元，约为0.12023年3月30日，为外部债务和营运资金需求提供资金。所有本票的利率均为8%，并于2023年6月30日或之前到期。截至2023年3月31日，票据下的欠款余额为$1.2百万美元。
注11-增资
注册的直销产品
于2022年3月22日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售(I)53,197.7234系列8可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买1,503,726普通股。系列8可转换优先股及相关认股权证的每股股份以认购额$出售。940，相当于原来发行的折扣68系列可转换优先股每股声明价值的%，总认购金额为$50.0百万美元。关于此次发行，该公司向内华达州国务卿提交了系列8可转换优先股的指定证书。系列8可转换优先股的每股
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注11-增资(续)
面值为$0.001每股及所述价值为$1,000每股。系列8可转换优先股的股票可转换为公司普通股，转换价格为$。35.38每股。系列8可转换优先股的每股股票有权获得累积红利，红利的支付形式与公司普通股的红利相同。从2022年10月1日开始至90-90天结束的任何时候，系列8可转换优先股的持有者有权以现金赎回其持有的全部或部分股票，赎回价格相当于该股票的声明价值，加上所有应计但未支付的股息以及所有违约金和其他费用、开支或到期金额。赎回时，系列8可转换优先股的持有人 将会被没收50与此相关而发行的认股权证的百分比。系列8可转换优先股的持有者应与公司所有其他类别和系列股票一起，作为一个单一类别对公司股东将采取的所有行动进行投票。第8系列可转换优先股和相关可没收认股权证在随附的资产负债表中记为夹层股权，因为持有人有权赎回这些股份以换取现金，而认股权证是第8系列可转换优先股的一项嵌入功能。不会被没收的剩余认股权证记录在股东权益中，因为剩余的认股权证被归类为独立工具，总价值为#美元。5.6百万美元。 扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为$。46.9百万美元。 优先股见附注13，认股权证详情见附注15。在截至2022年12月31日的季度内，公司收到了于2022年3月22日发行的第8系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为53,197.72系列8可转换优先股的股票，总支付现金约为$53.2100万美元，因此全部赎回。在赎回的同时，751,841逮捕令被没收。

在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了于2021年9月15日发行的系列7可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为49,250系列7可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$49.3百万美元。此外，根据相关购买协议，在赎回系列7可转换优先股时，各持有人均被没收75已发行的相关认股权证的百分比。因此，截至2022年3月22日，49,250系列7可转换优先股的股票被赎回和394,000相关的逮捕令被没收。 该公司注意到71在赎回股份的系列7优先股持有人中，也有百分比作为系列8可转换优先股持有人(“共享持有人”)参与。该公司将共享持有人的收益作为对系列7和系列8可转换优先股的修改以及相关的嵌入式认股权证进行会计处理。因与优先股有关的修订而导致的公允价值变动总额为#美元2.6于修订日期确认为被视为股息的百万股，据此摊销，直至赎回期于2022年10月1日开始。因与嵌入认股权证有关的修订而导致的公允价值变动总额为$1.5在修改之日被确认为被视为供款的100万美元，在此基础上增加，直至2022年10月1日赎回期开始。

于2022年7月22日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可发售其普通股股份，总发行价最高可达$252,000,000股(“股份”)不时透过Maxim独家担任本公司的销售代理(“自动柜员机发售”)。该公司打算将自动柜员机发售的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。在截至2023年3月31日的季度内，公司销售了9,655,207普通股，股价在$1.15及$1.86根据销售协议，每股总收益约为$15.4在扣除配售代理费及其他发售开支后，净收益为1,500万元或1,500万元。本公司并无责任根据销售协议出售任何股份，亦不能保证本公司会根据销售协议出售任何额外股份，或即使出售，亦不能保证本公司将出售股份的价格或金额，或任何该等出售的日期。该公司目前受制于美国证券交易委员会的《婴儿持股规则》，该规则禁止公开流通股低于7,500万美元的公司在12个月内根据搁置登记声明发行的证券不得超过此类公司公开流通股的三分之一。本规则可能会限制本公司未来根据销售协议发行股份或根据本公司有效的S-3表格搁置登记声明进行其他发售。
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附注12-普通股
截至2023年3月31日止三个月内，本公司发出1,547,234根据交换协议发行的普通股，以结清未偿还的余额和利息，总额约为$1.4百万美元以下的分割票据。见附注10.
截至2023年3月31日止三个月内，本公司发出9,655,207与自动柜员机发行相关的普通股，每股价格在$1.15及$1.86，为公司带来约$的毛利。15.4百万美元，净收益为$15.0减去销售佣金和其他发售费用后的100万美元。硒e 注11.
截至2023年3月31日止三个月内，本公司发出1,380,000与行权有关的普通股股份1,380,000预先出资认股权证价格为$0.001与2022年10月登记直接发售相关的每股。
截至2023年3月31日止三个月内，本公司发出324,918普通股，与权证修正案有关，以交换所有当时未发行的2021年9月权证和2022年3月权证。见附注15.

注13-优先股

该公司有权发行最多5,000,000面值为$的优先股0.001每股股份，其权利、优惠、特权及限制由本公司董事会决定。

系列4可转换优先股

2018年4月20日，公司向内华达州州务卿提交了创建系列4可转换优先股(“系列4优先股”)的指定证书，授权10,415系列4优先股，并指定系列4优先股的优先、权利和限制。系列4优先股没有投票权(法律要求的除外)，并可转换为普通股的数量，通过除以系列4优先股的总声明价值$确定。1,000每股须折算$16,740.

截至2023年3月31日，有1系列4优先股流通股。

系列5可转换优先股

2019年1月14日，公司向内华达州州务卿提交了创建系列5可转换优先股的指定证书，授权12,0005系列可转换优先股的股份，并指定5系列可转换优先股的优先股、权利和限制。系列5可转换优先股是无投票权的(除非法律要求的范围)。系列5可转换优先股可转换为普通股的股数，通过除以系列5可转换优先股的总声明价值$确定。1,000每股须折算$11,238.75.

截至2023年3月31日，有126系列5可转换优先股已发行股票。

系列7可转换优先股
于二零二一年九月十三日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售最多(I)58,750系列7可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买626,667普通股(“认股权证”)。系列7可转换优先股及相关认股权证的每股股份以认购额$出售。920，相当于原来发行的折扣8总认购金额为$的述明价值的%54.1百万美元。系列7可转换优先股的股票被记录为夹层股权，因为持有者有权赎回这些股票以换取现金。扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为$。50.6百万美元。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

附注13-优先股(续)
在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了于2021年9月15日发行的系列7可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为49,250系列7可转换优先股的股票，总支付现金约为$49.3百万美元。
截至2023年3月31日，有零系列7可转换优先股已发行股票。
系列8可转换优先股
于2022年3月22日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售 (I)最多53,197.7234系列8可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买1,503,726普通股(“认股权证”)。系列8可转换优先股及相关认股权证的每股股份(见附注15)以认购额$出售。940，相当于原来发行的折扣6总认购金额为$的述明价值的%50.0百万美元。系列8可转换优先股的股票被记录为夹层股权，因为持有者有权赎回这些股票以换取现金。扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为$。46.9百万美元。
在截至2022年12月31日的季度内，公司收到了于2022年3月22日发行的第8系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为53,197.72系列8可转换优先股的股票，总支付现金约为$53.2100万美元，因此全部赎回。
截至2023年3月31日，有零系列8可转换优先股已发行股票。
附注14-股票奖励计划与股票薪酬
2011年9月，本公司通过了2011年员工股票激励计划(“2011年计划”)，规定向员工、非员工董事、顾问和独立承包商授予激励性和非法定普通股期权以及基于股票的激励奖励。该计划于2021年8月31日到期终止，不会根据2011年计划颁发新的奖励。
2018年2月，公司通过了2018年员工股票激励计划(《2018年计划》，与2011年计划一起称为《期权计划》)，用于员工、公司高管、董事、顾问等聘用的关键人员。2018年计划规定授予激励性股票期权、NQSO、股票授予和其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位(如2018年计划中定义的)。
根据期权计划授予的激励性股票期权以不低于100在授予之日，相关普通股估计公允市值的百分比。激励性股票期权的每股行权价不得低于110持有本公司已发行普通股总额10%以上的任何个人在授权日的相关普通股估计公允价值的%。根据期权计划授予的期权授予的期限从立即到四年并可在不超过十年.
截至2023年3月31日，根据2018年计划可能授予的股票总数为52,000,000。截至2023年3月31日，341,034向本公司的雇员、董事及顾问(包括1在我们的计划之外分享和57我们2011年计划下的股票)和49,330,234根据2018年计划，可以选择未来的赠款。
员工股票期权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司记录的股票期权摊销费用约为#美元。0.3百万美元和美元0.9这笔款项分别列于简明综合业务报表的总务和行政部分。
截至2023年3月31日，非既得股票期权的公允价值总计约为美元。1.7百万美元，将在加权平均剩余期限内摊销为费用1.09好几年了。
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附注14--股票奖励计划和股票薪酬(续)
2011年和2018年计划授予的股票期权摘要如下：
2011年计划2018年计划非平面总计
截至2023年1月1日的期初余额57 351,529 1 351,587 
授与— — — — 
已锻炼— — — — 
过期— (1,826)— (1,826)
被没收— (8,727)— (8,727)
截至2023年3月31日的期末余额57 340,976 1 341,034 
每个员工期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，但有不是在截至2023年3月31日的三个月内授予股票期权。
本公司股票期权的预期股价波动率是由行业同行的历史波动率确定的，并使用了这些波动率的平均值。该公司将股票薪酬的价值归因于直线单一期权方法的运营。无风险利率是从适用期间的美国国债利率中获得的。股息假设为$0因为公司历来没有宣布任何股息，也不希望宣布任何股息。
限制性股票奖
2022年2月19日，12,802限制性股票奖励因员工税而被没收。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司记录了一笔费用为#美元0.02百万美元和美元0.7分别用于摊销既有限制性股票奖励。
下表汇总了授予的基于限制性股票的奖励活动：
限制性股票授权书
截至2023年1月1日的期初余额42,968 
授与— 
已锻炼— 
过期— 
被没收— 
截至2023年3月31日的期末余额42,968 
该公司根据公司普通股在各个授予日的收盘价确定了这些赠与的公允价值。补偿费用将在各自的归属期间摊销。
附注15-认股权证
于二零二二年一月二十八日，本公司与本公司若干现有认股权证持有人订立交换协议，该等认股权证可行使的总金额为657,402公司普通股的股份。根据交换协议，本公司同意向认股权证持有人发行合共184,153普通股股份及可收取合共52,513普通股换取现有认股权证。本公司将交换协议作为权证修改入账。该公司确定现有认股权证的公允价值，就好像在交换协议日期发行的一样，并将其与已发行普通股的公允价值进行比较。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算现有认股权证的公允价值，并确定其约为$12.00每股。已发行普通股的公允价值以交易所当日的收盘价为基础。修改前认股权证的总公允价值大于已发行普通股的公允价值，因此，不存在与交换相关的递增公允价值。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注15--认股权证(续)
于2022年3月15日至3月22日期间，我们收到本公司于2021年9月15日发行的第7系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，合共49,250系列7可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$49.3百万美元。此外，在赎回系列7可转换优先股时，每个持有人都被没收75与系列7可换股优先股(“系列7系列认股权证”)一起发行的相关认股权证的百分比。394,000与发行系列7可转换优先股相关发行的相应认股权证已被没收，并232,675相关认股权证仍未结清。
于二零二二年三月二十二日，本公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意于登记直接发售中发行及出售合共售出53,197.7234本公司第8系列可转换优先股的股份，面值$0.001每股，以及最多可购买的认股权证1,503,726普通股。每股股份及相关认股权证一并出售，认购额为$940，相当于原来发行的折扣6总认购金额为$的述明价值的%50.0百万美元。
截至2023年3月31日止三个月内，本公司发出1,380,000与行权有关的普通股股份1,380,000预先出资认股权证价格为$0.001与2022年10月登记直接发售相关的每股。

搜查令修订

于2023年2月28日，本公司与(I)本公司根据S-3表格登记声明(第333-204159号文件)于2018年4月发行的若干普通股认购权证(“2018年4月认股权证”)、(Ii)本公司根据S-3表格登记声明(第333-256827号文件)于2021年9月发行的若干普通股认购权证(“2021年9月认股权证”)的若干持有人(各包括其继承人及受让人，“持有人”及统称为“持有人”)订立认股权证修订(“认股权证修订”)，及(Iii)本公司根据S-3表格登记声明(第333-256827号文件)于2022年3月发行的若干普通股认购权证(“2022年3月认股权证”，连同2018年4月的认股权证及2021年9月的认股权证，称为“现有认股权证”)。

根据认股权证修订，本公司及持有人已同意修订(I)2021年9月的认股权证及2022年3月的认股权证，以规定所有该等已发行认股权证将自动交换为本公司的普通股，换股比率为0.33(I)于2021年9月或2022年3月(视何者适用而定)每份认股权证或每份2022年3月认股权证发行普通股(“交易所股份”)；及(Ii)2018年4月认股权证解除本公司因实益所有权限制(定义见2018年4月认股权证)而搁置分派部分(定义见2018年4月认股权证)的责任。

关于交换232,6752021年9月认股权证及751,867于该等认股权证修订生效日期，当时所有尚未发行的认股权证，本公司已发行76,794交换股份和248,124分别交换股份，导致发行324,918合计交换股份。

该公司将交易所作为权证修改进行会计处理。 本公司厘定现有认股权证的公允价值，犹如于认股权证修订日期发行一样，并将其与为交易所股份发行的普通股的公允价值作比较。 该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了现有认股权证的公允价值，并确定其价值约为60万美元。 已发行普通股的公允价值是根据权证修订之日的收盘价计算的。 修订前现有认股权证的总公允价值大于交易所已发行股份的公允价值，因此不存在与权证修订相关的递增公允价值。

附注16-所得税
有一笔所得税支出约为#美元2.51000万美元和300万美元2000万分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。截至2023年3月31日的三个月的所得税支出包括一美元2.6百万递延税项支出，用于增加估值免税额，但被当前#美元的税收优惠所抵消0.1百万美元，这要归功于企业应用程序的剥离。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月


附注17-信用风险与集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款以及现金和现金等价物。本公司执行某些信用评估程序，不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。本公司相信信贷风险是有限的，因为本公司定期评估其客户的财务实力，并根据客户信贷风险的相关因素建立坏账准备，因此认为其应收账款信用风险敞口在该等拨备之外是有限的。
本公司在金融机构保持现金存款，有时可能会超过联邦保险的限额。外国金融机构也为其英国子公司、德国子公司和持有多数股权的印度子公司保留现金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，外国金融机构的现金无关紧要。本公司并未蒙受任何损失，并相信不会因现金而面临任何重大信贷风险。
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，三个客户和一个客户分别至少占收入的10%。
截至2023年3月31日，有三个客户代表大约49占应收账款总额的百分比。截至2022年3月31日，一个客户代表大约11占应收账款总额的百分比。
截至2023年3月31日，一家供应商代表大约21应付账款总额的百分比。在截至2023年3月31日的三个月里，从这些供应商那里购买的商品约为$0.4百万美元。截至2022年3月31日，三家供应商代表大约48应付账款总额的百分比。在截至2022年3月31日的三个月里，从这些供应商那里购买的商品约为$0.81000万美元。
在截至2023年3月31日的三个月里，一家供应商代表大约21%，并且一个供应商代表大约10占总购买量的百分比。在截至2022年3月31日的三个月里，一家供应商代表大约48%，并且一个供应商代表大约14占总购买量的百分比。
附注18-细分市场
该公司的业务包括三基于相似的经济特征、产品和生产流程的性质、终端使用市场、分销渠道和监管环境的可报告细分市场：室内智能、储蓄和Shoom。
该公司在截至2023年3月31日的三个月内完成了企业应用程序的剥离。设计反应堆完全是室内智能业务部门的一部分。因此，该公司符合ASC 205-20的要求，将设计反应堆业务的结果报告为非连续运营。设计电抗器的运营结果已被重新归类为非连续运营，不再在室内情报业务部门报告。有关详细信息，请参阅附注24。由于剥离企业应用程序，公司的可报告部门没有发生变化。
毛利是公司首席运营决策者(“CODM”)用来衡量部门盈利能力的主要指标。
收入和毛利部门由以下部分组成(以千计)：
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注18--分段(续)
截至3月31日的三个月，
20232022
按细分市场划分的收入
室内智能$1,909 $1,397 
省下的钱718 734 
*Shoom477 518 
*部门总收入$3,104 $2,649 
按部门划分的毛利润
室内智能$1,293 $937 
节省619 493 
*Shoom401 422 
*按部门划分的毛利润$2,313 $1,852 
按部门划分的营业收入(亏损)
室内智能$(8,116)$(9,013)
省吃俭用(295)(404)
鞋类229 180 
按部门划分的运营亏损$(8,182)$(9,237)
提供给公司CODM的一揽子报告不包括按部门划分的资产计量，因为CODM在评估部门业绩或分配资源时不会审查这些信息。
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附注19-金融工具的公允价值
该公司对金融资产和金融负债的公允价值估计是基于ASC 820建立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础，对活跃市场的报价给予最高优先地位，并要求在估值中使用可观察到的投入。ASC 820体系中公允价值估计的披露是基于估值中的重大投入是否可观察到的。在确定披露估计的层级时，最优先考虑活跃市场中未调整的报价，最低优先考虑反映公司重大市场假设的不可观察到的投入。我们将按公允价值按经常性基础计量的金融工具按以下估值层次分类。
本公司于2023年3月31日及2022年12月31日按公允价值计量的资产包括：
2023年3月31日的公允价值
总计1级2级3级
资产：
股权证券投资364 353 — 11 
总资产$364 $353 $— $11 
2022年12月31日的公允价值
总计1级2级3级
资产：
股权证券投资330 319 — 11 
总资产$330 $319 $— $11 
以下是对该公司按公允价值计量的资产的估值方法的讨论。

对权益证券的投资根据经流动资金调整后的权益证券各自的公开报价市场价格按市价计价。一级股权投资的公允价值是根据活跃市场中证券的报价确定的。第三级股权投资的公允价值是使用具有某些重大不可观察市场数据输入的定价模型来确定的。

对债务证券的投资采用收益法方法下的期权定价模型进行估值，因为该投资没有相同或可比工具的可观察到的投入。

本公司注意到，使用重大不可观察输入来确定截至2023年3月31日的三个月的公允价值的3级工具没有变化。下表是三级投资的资产对账，其中重大不可观察投入用于确定截至2023年3月31日的三个月的公允价值：

3级
第三级投资
2023年1月1日的余额$11 
股权证券未实现亏损— 
2023年3月31日的余额$11 
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附注20-海外业务
该公司的业务主要分布在美国、加拿大、印度、德国、爱尔兰和英国。按地理区域划分的收入按子公司所在国家/地区计算。按地理区域划分的财务数据如下(单位：千)：
美联航
州政府		加拿大印度德国英国爱尔兰淘汰总计
截至2023年3月31日的三个月：
按地理区域划分的收入$1,915 $— $500 $1,155 $90 $1 $(557)$3,104 
按地理区域划分的营业(亏损)收入$(7,364)$— $104 $(830)$(4)$(89)$1 $(8,182)
按地理区域分列的持续经营净(亏损)收入$(11,532)$— $104 $(802)$(4)$(89)$1 $(12,322)
截至2022年3月31日的三个月：
按地理区域划分的收入$1,543 $— $126 $948 $118 $4 $(90)$2,649 
按地理区域划分的营业(亏损)收入$(7,670)$— $39 $(1,418)$13 $(201)$— $(9,237)
按地理区域分列的持续经营净(亏损)收入$(9,271)$— $39 $(1,373)$13 $(201)$10 $(10,783)
截至2023年3月31日：
按地理区域划分的可识别资产$49,052 $— $704 $20,224 $295 $14 $(40,382)$29,907 
按地理区域划分的长期资产$2,547 $— $24 $3,084 $1 $3 $— $5,659 
截至2022年12月31日：
按地理区域划分的可识别资产$133,382 $5,484 $682 $19,599 $277 $19 $(102,223)$57,635 
按地理区域划分的长期资产$2,538 $— $3 $3,308 $1 $4 $— $5,854 
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注21-关联方交易
红衣主教风险投资公司
本公司行政总裁兼董事会成员Ali亦为3AM，LLC(“凌晨3AM”)的控股成员，而3AM，LLC是Cardinal Venture Holdings LLC(“CVH”)的成员，而在某些情况下，该公司可能有权管理CVH的事务。Ali先生的关系可能会在Ali先生对本公司及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间产生利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以违反本公司或CVH及其各自利益相关人的最佳利益的方式影响或管理CVH的事务。2022年7月1日，该公司借出了$150,000致CVH。见附注8. 这一美元150,000贷款已于2023年3月15日偿还。
来自新CXApp的可报销费用
关于企业应用分拆和业务合并的结束以及合并协议的条款，新CXAPP有责任向本公司偿还与业务合并相关的若干交易费用。截至2023年3月31日，New CXApp欠公司约$1.3包括在简明综合资产负债表的预付及其他流动资产项目内的可偿还交易开支百万元。

在截至2023年3月31日的三个月内，公司产生了约$0.08与过渡服务协议的条款及条件有关的应付应偿还开支百万元，该等款项已包括在本公司综合资产负债表的其他应收账款内。这笔款项已于2023年4月偿还。
附注22-租契
该公司在美国(加利福尼亚州)、加拿大、印度、英国、德国和菲律宾拥有行政办公室的运营租赁。

该公司签订了二其在德国拉廷根的行政办公室的新运营租约，租期为2021年2月1日至2023年1月1日。公司将写字楼租期延长至六个月，将于2023年7月31日到期。月租费是$5,776每个月。

作为2021年12月9日收购IntraNav的一部分。该公司收购了与位于德国法兰克福的办公空间(IntraNav办公室)的经营租赁有关的使用权资产和租赁负债。本租约将于2025年1月6日到期，目前的租赁率约为$9,373每个月。

该公司签订了二为其位于印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的行政办公室签订了新的运营租约。印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的写字楼租约分别于2025年3月25日和2025年5月14日到期。

本公司提早终止其位于印度海得拉巴的一间行政办事处，该办事处因终止租赁而产生非实质收益，并计入简明综合经营报表的营运开支部分。
本公司并无其他期限超过12个月的营运或融资租赁。
使用权资产摘要如下(以千为单位)：
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附注22-租约(续)
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
加州帕洛阿尔托办事处$630 $630 
海德拉巴，印度办事处20 — 
拉廷根，德国办事处86 85 
德国柏林办事处516 508 
德国法兰克福办事处299 294 
累计摊销较少(1,067)(986)
使用权资产，净额$484 $531 
在资产负债表中记录的经营租赁的租赁费用计入经营成本和支出，并基于在租赁期限内按直线原则确认的未来最低租赁支付加上任何可变租赁成本。在截至2023年和2022年3月31日的三个月的简明综合收益表中确认的经营租赁费用，包括短期和可变租赁费用为#美元0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。
租赁负债摘要如下(以千计)：
截至2023年3月31日截至2022年12月31日
租赁总负债$496 $545 
减去：短期部分(199)(211)
长期部分$297 $334 
租赁协议下的到期日分析如下(单位：千)：
截至2023年12月31日的9个月$162 
截至2024年12月31日的年度217 
截至2025年12月31日的年度110 
截至2026年12月31日的年度41 
截至2027年12月31日的年度— 
截至2028年12月31日及其后的年度— 
总计$530 
减去：现值折扣(34)
租赁责任$496 
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，该公司使用基于采用ASC 842“租赁”(“ASC 842”)之日可获得的信息的递增借款利率。截至2023年3月31日，加权平均剩余租赁期限为2.6年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为4.1%.
附注23-承付款和或有事项
诉讼
自综合财务报表发布之日起，可能存在某些情况，可能导致公司亏损，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
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附注23--承付款和或有事项(续)
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果这些损失是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

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附注24-停产运营

2023年3月14日，本公司完成了业务合并，通过剥离特拉华州一家公司CXApp Holding Corp.(“Legacy CXApp”)，按比例将其企业应用业务及若干相关资产和负债剥离给于2023年3月6日(“记录日期”)登记在册的InPixon股东。这次企业应用业务的剥离被认为是对公司有重大影响的战略转变，因此，运营结果在列报的所有期间的简明综合营业报表中被记录为“非持续业务的收益(亏损)，扣除所得税后的净额”的组成部分。该公司指出，Legacy CXApp是公司室内情报部门的一部分。因剥离企业应用程序而分配的净资产为#美元24.2百万美元。包括在$24.2在截至2023年3月31日的三个月内记录的因CXApp通过向股东分派而解除合并而额外支付的资本股息约为，$1.2累计其他综合收益，已确认为CXApp海外业务所包括的分配资产和负债的结果。

下表汇总了衍生实体的某些已中断工序的选定组件：

截至2023年3月31日的三个月截至2022年3月31日的三个月
收入$1,620 $2,582 
收入成本483 589
毛利1,137 1,993 
运营费用
研发1,514 1,961 
销售和市场营销988 1,107 
一般和行政1,644 1,446 
分红补偿福利— (2,827)
与收购相关的成本— 6
交易成本1,043 — 
无形资产摊销805 975 
总运营费用5,994 2,668 
运营亏损(4,857)(675)
其他收入(费用)
利息(费用)/收入，净额1 1
其他收入(费用)合计1 1
非持续经营的税前亏损(4,856)(674)
所得税拨备$— (100)
非持续经营亏损，税后净额(4,856)(774)

企业应用业务在运营活动中使用的现金总额约为#美元0.8百万美元和美元3.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为100万美元。来自企业应用业务的投资活动提供的现金总额约为$0.1在截至2023年3月31日的三个月中，企业应用业务在投资活动中使用的现金总额约为0.04截至2022年3月31日的三个月为100万美元。



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附注24--非连续性业务(续)

下表汇总了非连续性业务的某些资产和负债：

截至2022年12月31日
非持续经营的流动资产
现金和现金等价物$10,000 
应收账款1,338 
预付费用和其他流动资产923 
非持续经营的流动资产$12,261 
非持续经营的长期资产
财产和设备，净额$202 
经营租赁使用权资产，净额681 
软件开发成本，净额487 
无形资产，净额19,289 
其他资产52 
非持续经营的长期资产$20,711 
非持续经营业务的流动负债
应付帐款$1,054 
应计负债1,736 
经营租赁债务，当期266 
递延收入2,162 
非持续经营业务的流动负债$5,218 
非持续经营的长期负债
非流动经营租赁债务$444 
其他非流动负债28 
非持续经营的长期负债$472 
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附注25-后续事件
从2023年4月1日到本申请之日，公司兑换了大约$1.22022年7月的未偿还本金和利息10%注意：购买协议和本票3,260,379该公司普通股的价格为从美元起0.3336至$0.3966每股，按照纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克“最低价格”计算。
从2023年4月1日到本申请之日，公司出售12,046,742普通股，股价在$0.22771及$0.54根据销售协议，每股总收益约为$4.1百万美元。
认股权证购买协议
于2023年5月15日，本公司与若干机构投资者订立认股权证购买协议(“购买协议”) (“买方”)，据此，本公司同意以私募方式(“私募”)发行及出售合共最多150,000,000认股权证(“认股权证”)购买最多150,000,000本公司普通股的股份(“认股权证股份”)，面值$0.001每股(“普通股”)，发行价为$0.01每份认股权证(视购买协议所载调整而定)(“每份认股权证收购价”)，总认股权证发行价等于$1,500,000.

该等认股权证的初始行权价相等于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的最低价格(可于认股权证内作出调整)(“初始行权价”)，以现金支付或注销债务。在收到股东批准后，行权价格将等于(I)初始行权价格和(Ii)较低者90于紧接向本公司提交行使权通知日期前五个交易日(定义见购买协议)的普通股最低VWAP(定义见购买协议)的百分比(“经调整行权价”及连同初始价格(视何者适用而定))；然而，任何经调整行权证的行使将须经本公司同意，除非行权通知送交本公司时普通股的交易价格至少10比前一交易日纳斯达克官方收盘价高出%或更多。买方不得行使认股权证，使其连同其联属公司及归属方实益拥有超过9.99行使此项权力后，公司当时已发行普通股的百分比。

每份认股权证可即时行使一股普通股，并将于发行日期(“终止日期”)起计一年届满，除非本公司经认股权证持有人同意延长。根据认股权证的条款，在终止日期前的任何时间，本公司可全权酌情按每份认股权证的收购价，以现金赎回任何尚未行使的认股权证部分，以及与该等认股权证有关的所有违约金及其他费用、开支或款项(“赎回金额“)于五个交易日向认股权证持有人发出书面通知(”赎回日期“)。于终止日期，本公司将须以现金支付赎回金额，以赎回于该日期前尚未行使或赎回的任何部分认股权证。本公司须于赎回日期或终止日期(视何者适用而定)后五个交易日内支付任何赎回金额。

在连续七个交易日(“衡量期间”)内认股权证所载的若干条件获得满足后，本公司可在该衡量期间结束后的一个交易日(“强制行使资格日期”)内，强制持有人行使其认股权证股份总数，相当于认股权证的交易价值(定义见认股权证)除以当时有效的行使价(减去持有人在该度量期内或其后任何时间及适用强制行使日期(定义见认股权证)之前自愿行使的任何认股权证股份)所得商数的25%(“最高强制行使股份金额”)，一如适用的强制行使通知(定义见认股权证)所指定(每份为“强制行使”)。在任何强制行使之后，在公司向持有人发出新的强制行使通知之前，必须在强制行使之日之后至少七个交易日之后。公司强制行使的权利应在每个权证持有人最初购买权证的基础上按比例在权证持有人中行使。

于二零二三年五月十五日，本公司与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此，配售代理同意以合理最佳基准担任本公司的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司同意向配售代理(I)支付相等于2.75公司在交易结束时从购买者那里收到的总收益的%，将于交易结束日支付；及(Ii)相当于5.5公司在行使现金认股权证时从买方收到的毛收入的%，按周支付
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

附注27--后续活动(续)
于认股权证行使期间，本公司根据前一周内行使现金认股权证而从买方收到的任何行使收益(“行使现金费用”)。如果买方通过取消本公司欠买方的债务来行使其认股权证，则本公司无需支付行使现金费用。该公司还同意向安置代理偿还最高#美元50,000对于安置代理所产生的某些费用和法律费用。配售代理协议包含本公司和配售代理的惯常陈述和担保及协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。
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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论，以及本10-Q表格中其他部分包含的精简综合财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表。除了我们的历史简明综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能引起或促成这些差异的因素包括下文和本表格10-Q中其他地方讨论的因素，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。

我们的业务概述

InPixon是室内情报™公司。我们的解决方案和技术可帮助组织创建和重新定义卓越体验，从而实现更智能、更安全的环境。InPixon的客户可以利用我们的实时定位、地图绘制和分析技术来实现更高水平的生产力和性能，提高安全性和安全性，提高员工和员工的满意率，并推动更加互联的工作环境。我们的公司战略重点是成为全方位基础技术的主要提供商，以形成一套全面的解决方案，使组织及其员工能够获得并可操作室内数据。通过我们的技术，组织可以创建和利用物理位置的数字孪生兄弟，并在其当前环境和元宇宙中提供增强的体验。

InPixon专门为工业部门提供实时定位系统(RTL)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为Industry 4.0的一个重要方面。我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。有了我们的即时支付系统，企业可以提高运营效率、增强安全性和降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。有了我们的RTLS，工业企业可以转变他们的运营，并在数字时代保持领先地位。

InPixon的全堆叠工业IoT解决方案提供端到端可见性，并可控制广泛的资产和设备。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，找出效率低下的地方，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，InPixon的RTLS提供了可伸缩性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。

除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们还提供：

·通过我们的广告管理平台，为广告、媒体和出版业提供数字解决方案(eTearSheets、eInvoice和adDelivery)或基于云的应用和分析；以及

·为工程师和科学家提供的一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，被InPixon称为Savings。

我们报告了三个部门的财务业绩：室内智能、Shoom和Saves。对于室内智能，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务来创造收入。对于Shoom和Saves，我们通过销售软件许可证获得收入。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的持续运营净亏损分别约为1,230万美元和约1,080万美元。我们不能保证我们会赚到足够支持我们运营的收入，也不能保证我们会盈利。为了继续我们的业务，我们有
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我们通过出售股权和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益补充了我们获得的收入。

全球事件

虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。虽然我们能够在整个疫情期间继续远程运营，但我们经历了供应链成本上升以及我们硬件产品某些组件的接收限制和延迟，影响了我们产品的交付时间。此外，如果某些客户或潜在客户继续受到疫情的持久影响的挑战，我们已经并可能继续看到某些产品的需求受到影响，某些项目和客户订单出现延误。虽然我们在截至2023年3月31日的三个月实现了与2022年同期相比的增长，但这些全球事件对总体经济状况的影响仍在不断变化，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。

我们预计，某些全球事件，如疫情的持续影响、最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及对我们世界各地客户和合作伙伴的通胀，我们预计供应链中断和限制，以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能继续对我们的业务构成挑战。关于新冠肺炎以及俄罗斯和乌克兰冲突对我们业务的影响的进一步讨论载于下文第二部分第1A项。风险因素。

企业战略更新

为了继续应对快速变化和必要的技术进步，以及增加我们的股东价值，我们正在探索战略交易和机会。 我们相信这将提升股东价值。我们的董事会已经授权对战略选择进行审查，包括可能的资产出售、与另一家公司的合并或剥离我们的一个或多个业务部门。 我们也将采取机会主义态度，可能会考虑其他战略性和/或有吸引力的交易，其中可能包括但不限于其他替代投资机会，如少数股权投资、合资企业或特殊目的收购公司。如果我们在未来进行任何收购，我们预计我们可能会以现金、股权证券和/或债务支付此类收购，这些组合适用于每项收购。2022年9月，我们就剥离和出售我们的企业应用业务达成了合并协议和计划，该协议和计划于2023年3月14日完成。(更多细节见下文“最近发生的事件”)。此外，我们已签订了一份不具约束力的意向书，并正就涉及我们剩余业务的潜在交易与另一第三方进行尽职调查和谈判阶段。我们可能会与我们的尽职调查和评估过程相关地签订一份或多份不具约束力的意向书。

最近发生的事件

融资

市场(ATM)计划

于2022年7月22日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Maxim独家担任吾等的销售代理(“自动柜员机发售”)，发售及出售合共发行价高达25,000,000美元的普通股股份(“股份”)。Maxim有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿，但不包括Maxim的成本和与其服务相关的自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。在截至2023年3月31日的季度中，公司根据销售协议以每股1.15美元至1.86美元的股价出售了9,655,207股普通股，总收益约为1,540万美元。从2023年4月1日到本文件提交之日，公司根据销售协议以每股0.22771美元至0.54美元的股价出售了12,046,742股普通股，总收益约为410万美元。该公司目前受制于美国证券交易委员会自2023年4月17日起实施的“婴儿持股规则”，该规则禁止公开募股金额低于7,500万美元的公司在12个月内根据搁置登记声明发行超过该公司公开募集金额三分之一的证券。本规则可能会限制本公司未来根据销售协议发行股份或根据本公司有效的S-3表格搁置登记声明进行其他发售。

票据兑换处

于截至2023年3月31日止季度内，本公司根据2020年3月10%票据购买协议及本票交换了611,258股已发行本金及利息约90万美元。
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根据纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克“最低价格”计算，公司普通股的价格为每股1.09美元至1.682美元。 截至2023年1月31日，本票据已全部兑付。

在截至2023年3月31日的季度内，本公司根据2022年7月10%票据购买协议及本票以约50万美元的未偿还本金及利息换取935,976股本公司普通股，价格为每股0.37美元至0.915美元，按纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克的“最低价格”计算。
自2023年4月1日至本文件提交日期，本公司根据2022年7月10%票据购买协议及本票，以约120万美元的未偿还本金及利息换取3,260,379股本公司普通股，价格为每股0.3336美元至0.3966美元，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克“最低价格”计算。

企业应用的剥离和业务合并

2023年3月14日，通过剥离特拉华州公司CXApp Holding Corp.，于3月6日将其企业应用业务(包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案)剥离给某些InPixon证券持有者，InPixon完成了(“结束”)其企业应用业务(包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案)(“企业应用业务”)的分离。2023年(“创纪录日期”)CXApp与美国特拉华州的KINS科技集团有限公司(以下简称“KINS”)的全资子公司按比例(“分销”或“企业应用程序剥离”)进行反向莫里斯信托交易(统称为“交易”)，根据(I)InPixon、KINS、CXApp和KINS合并子公司之间于2022年9月25日签署的合并协议和计划(“合并协议”)和(Ii)日期为9月25日的分离和分销协议，2022年，在KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.之间(《分离协议》，并与合并协议和其他相关交易文件统称为《交易协议》)。

与结案相关的是，KINS更名为CXApp Inc.(“新CXApp”)。根据交易协议，InPixon向CXApp提供了足够的现金，以确保CXApp在扣除成交时的交易费用以及构成企业应用业务的若干资产和负债(包括InPixon的某些相关子公司)之前拥有10,000,000美元的现金和现金等价物(“贡献”)。作为出资的代价，CXApp向InPixon发行了额外的CXApp普通股，使当时已发行的CXApp普通股的股数等于实现分派所需的CXApp普通股的股数。根据分派，截至记录日期的InPixon股东每持有一股InPixon普通股，即可获得一股CXApp普通股。根据合并协议，每股旧CXApp普通股其后可换取0.09752221612415190股新CXApp A类普通股(零碎股份向下舍入至最接近的整数股)及0.3457605844401750股新CXApp C类普通股(零碎股份向下舍入至最接近的整数股)的权利。新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面都是相同的，只是新CXApp C类普通股没有上市，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何20个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的较早日期自动转换为新CXApp A类普通股。交易完成时，InPixon的现有证券持有人持有新CXApp已发行普通股约50.0%的股份。

《员工事务协议》

于二零二三年三月十四日，就完成业务合并及根据分居协议预期，CXApp、Legacy CXApp、InPixon及合并附属公司订立雇员事宜协议(“雇员事宜协议”)。雇员事宜协议阐明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括但不限于参与每间相关公司的福利，以及承担及保留福利计划资产及负债、工人补偿、工资税、监管申报及分享雇员资料。

《税务协定》

于二零二三年三月十四日，就完成业务合并及根据分居协议之预期，CXApp、Legacy CXApp及Inpion订立税务协议(“税务协议”)，该协议管限双方各自关于税务责任及税务责任之权利、责任及义务。
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利益、税务属性、纳税申报单的准备和提交、审计和其他税务程序的控制以及与税收有关的某些其他事项。

税收分配

一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)就同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用程序业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的税期(或其部分)。InPixon一般将负责上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前结束的税期，以及税务协议中定义的任何和所有分销税(一般为关于分离、贡献和分派征收的税款)。然而，CXApp和KINS可能会根据下文所述的赔偿义务承担某些税款。

赔偿义务

税务协议一般规定新CXApp和KINS与InPixon之间的赔偿义务。特别是，如上所述，CXApp和KIN必须赔偿分配给CXApp或KIN的税费，而InPixon必须赔偿新的CXApp和KIN如上所述分配给InPixon的税费，这通常包括分配税。然而，税务协议规定，KINS和CXApp可能对某些税收负有责任，只要该等税收是由于违反KINS和CXApp所作的某些陈述或限制性契约而产生的，如下所述。

过渡服务协议

于2023年3月14日，就完成业务合并及分居协议预期，Legacy CXApp与InPixon订立过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，根据该协议，InPixon与若干雇员及代表及CXApp及若干雇员及代表将互相提供主要与薪金及福利管理、资讯科技支持、财务及会计服务、合同行政及管理服务及其他按需要需要的行政支援服务有关的服务，该等服务属CXApp及InPixon于分立前互相提供及收取的服务类型。每项过渡服务的费用载于《过渡服务协议》。过渡服务协议“将于根据《过渡服务协议》提供的最后一项服务的期限届满时终止，如果没有为任何过渡服务规定到期日，则该过渡服务将在过渡服务协议日期后12个月终止，但接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知，将每项或任何过渡服务延长最多六个月，前提是在提出延期请求之前，接收方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。

出于美国联邦所得税的目的，预计这笔交易对InPixon及其证券持有人是免税的。

2023年3月15日，新CXApp在纳斯达克上开始常规交易，股票代码为“CXAI”。InPixon继续以股票代码“INPX”进行交易。
遵守纳斯达克继续上市的要求
于2023年4月14日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员之函件，指出根据自2023年3月2日起至2023年4月13日止本公司普通股连续30个营业日之收市买入价计算，本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所订每股最低买入价维持于1美元之要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日或至2023年10月11日的期间，以便在此期间恢复合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在这180天内至少连续十个工作日内至少为每股1美元。如果公司未能在这180天期限内恢复合规，如果公司满足公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，则公司可能有资格寻求额外的180个历日的合规期。但是，如果纳斯达克的员工认为公司无法弥补不足，或者如果公司不符合资格，纳斯达克将向公司发出通知，说明我们的普通股将
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目录表
被摘牌。这封信并不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。该公司打算监测我们普通股的收盘价，并在我们普通股的收盘价保持在每股1美元以下的情况下考虑其可供选择的方案。

关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制综合财务报表时，我们必须对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的综合财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在简明综合财务报表附注3中讨论。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在备案文件中提出的期间，估计没有任何变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。
与公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
商誉、获得的无形资产和其他长期资产--减值评估
我们记录了与我们的历史收购相关的商誉和其他无限期生存资产。商誉，即收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的部分，不摊销。活期不定无形资产在企业合并收购之日按公允价值列报。商誉的可回收性至少每年评估一次，当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时。在确定商誉减值指标是否已经发生时，需要进行大量的判断。我们已经决定，我们将在三个报告单位运营和报告：室内情报、拯救和Shoom。截至2022年6月30日，公司此前记录的商誉已完全减值。

R结果：O操作
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月
下表列出了精选的简明综合财务数据占我们收入的百分比和期间变化的百分比：
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截至3月31日的三个月，
20232022
(除百分比外，以千为单位)金额的百分比
收入		金额的百分比
收入		$Change%
改变*
收入$3,104 100 %$2,649 100 %$455 17 %
收入成本$791 25 %$797 30 %$(6)(1)%
毛利$2,313 75 %$1,852 70 %$461 25 %
运营费用$10,495 338 %$11,089 419 %$(594)(5)%
运营亏损$(8,182)(264)%$(9,237)(349)%$1,055 11 %
其他收入(费用)$(1,662)(54)%$(1,546)(58)%$(116)(8)%
所得税拨备$(2,478)(80)%$— — %$(2,478)— %
持续经营净亏损$(12,322)(397)%$(10,783)(407)%$(1,539)(14)%
非持续经营亏损，税后净额$(4,856)(156)%$(774)(29)%$(4,082)(527)%
InPixon股东应占净亏损$(16,873)(544)%$(11,211)(423)%$(5,662)(51)%
*用于计算美元和百分比变化的数字以千为单位。因此，这一项的计算可四舍五入到最接近的十万，可能不会产生相同的结果。
收入
截至2023年3月31日的三个月的收入为310万美元，而去年同期为260万美元，增长了约50万美元，增幅约为17%。这一增长主要归因于Aware和RTLS组件产品线的室内智能销售额的增长。
收入成本和毛利
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入成本为80万美元。截至2023年3月31日的三个月的毛利率为75%，而截至2022年3月31日的三个月的毛利率为70%。毛利率的增加是由于期内的销售组合。

运营费用

截至2023年3月31日的三个月的运营费用为1,050万美元，截至2022年3月31日的同期为1,110万美元。这一减少60万美元主要是由于截至2023年3月31日的三个月薪酬、专业费用和法律费用下降。
其他收入(费用)
截至2023年3月31日的三个月的其他收入/支出亏损170万美元，而截至2022年3月31日的三个月的其他收入/支出亏损150万美元。截至2023年3月31日的三个月包括较高的短期债务利息支出，截至2022年3月31日的三个月包括150万美元的股权证券未实现亏损。
所得税拨备
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，所得税支出分别约为250万美元和000万美元。截至2023年3月31日的三个月的所得税支出包括260万美元的递延税项支出，以增加估值免税额，但由于剥离Enterprise Apps，目前有10万美元的税收优惠抵消了这一支出。
非持续经营亏损，税后净额
截至2023年3月31日的三个月，非连续性业务的净亏损为490万美元，而截至2022年3月31日的三个月的亏损为80万美元。亏损增加410万美元是由于截至2023年3月31日的三个月中约100万美元的剥离交易成本，以及截至2022年3月31日的三个月中约280万美元的溢价补偿收益。
非GAAP财务信息
EBITDA
EBITDA定义为扣除利息、所得税准备(受益于)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。它被定义为EBITDA加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。
截至2023年3月31日的前三个月，调整后的EBITDA为亏损770万美元，而去年同期为亏损880万美元。
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目录表
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和三个月的可归因于InPixon股东的净收入(亏损)(以千为单位)，这是我们的GAAP经营业绩衡量标准：
截至3月31日的三个月，
20232022
InPixon股东应占净亏损$(16,873)$(17,362)
利息支出/(收入)，净额1,724 (2)
所得税拨备2,478 100 
折旧及摊销1,454 1,806 
EBITDA(11,217)(15,458)
根据以下因素调整：
非经常性一次性费用：
权益证券的未实现(收益)/亏损(34)1,503 
收购交易/融资成本164 121 
分红补偿福利— (2,827)
专业服务费— 8 
交易成本2,443 — 
系列7优先股的增值— 4,555 
系列8优先股的增值— 548 
与系列8优先股相关的修改被视为股息— 2,627 
与与系列8优先股相关发行的权证相关的修改的当作贡献— (1,469)
摊销溢价-与系列8优先股相关的修改— (110)
向员工分配权益法投资股份作为补偿666 — 
未实现外汇(收益)/损失(205)89 
基于股票的薪酬--薪酬和相关福利329 1,533 
遣散费127 111 
调整后的EBITDA$(7,727)$(8,769)
•我们依赖调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准，用于以下方面：
•将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较；
•作为向各种项目分配资源的基础；
•作为评估收购、经营替代方案和战略决策的潜在经济结果的一种措施；以及
•对我们员工的表现进行内部评估。
我们之所以在上面列出调整后的EBITDA，是因为我们相信它向投资者传达了关于我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包括这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更全面的了解。具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：
•我们相信，调整后的EBITDA是一种有用的工具，投资者可以在没有利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目影响的情况下评估我们业务的经营业绩，包括基于股票的薪酬、无形资产的摊销、将发行股票的公允价值变化、
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衍生负债、商誉减值及一次性费用的公允价值，包括债务清偿损益、遣散费、坏账准备、收购成本及与公开发售相关的成本。
•我们相信，向投资者提供管理层用以评估我们的经营表现的标准营运指标是有用的；以及
•我们相信，调整后EBITDA的使用有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
尽管我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，但作为一种分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，或将其作为净收益(亏损)和根据公认会计原则编制的其他综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括以下事实：
•调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金；
•经调整的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款的现金需求；以及
•我们行业的其他公司可能会与我们不同地计算调整后的EBITDA，从而可能限制其作为比较指标的有用性。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标，也不应被视为衡量符合GAAP的业绩的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息，以弥补这些限制。
形式每股非公认会计原则净收益(亏损)
截至2023年3月31日的三个月，基本和稀释后每股净收益(亏损)为亏损1.38美元，而去年同期为亏损9.05美元。
预计每股非GAAP净收益(亏损)被我公司管理层用作管理业务的评估工具，定义为经非现金项目调整后的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、坏账准备、将发行股票的公允价值变动、收购成本和与公开发行相关的成本。
截至2023年3月31日的三个月，每股基本和稀释后普通股的预计非GAAP净亏损为每股亏损1.01美元，而去年同期为每股亏损4.79美元。
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下表列出了基本每股和稀释后每股净亏损的对账，这是我们的GAAP经营业绩衡量标准，以形成反映期间的非GAAP每股净亏损(以千为单位，每股数据除外)：
截至3月31日的三个月，
(千，不包括每股数据)20232022
InPixon股东应占净亏损$(16,873)$(17,362)
调整：
非经常性一次性费用：
权益证券的未实现(收益)/亏损(34)1,503 
收购交易/融资成本164 121 
分红补偿福利— (2,827)
专业服务费— 8 
降低交易成本2,443 — 
系列7优先股的增值— 4,555 
系列8优先股的增值— 548 
与系列8优先股相关的修改被视为股息— 2,627 
与与系列8优先股相关发行的权证相关的修改的当作贡献— (1,469)
摊销溢价-与系列8优先股相关的修改— (110)
向员工分配权益法投资股份作为补偿666 — 
未实现外汇(收益)/损失(205)89 
基于股票的薪酬--薪酬和相关福利329 1,533 
遣散费127 111 
无形资产摊销1,025 1,489 
预计非公认会计原则净亏损$(12,358)$(9,184)
形式每股非公认会计原则普通股净亏损-基本和摊薄$(1.01)$(4.79)
已发行的加权平均基本普通股和稀释普通股12,238,684 1,917,629 
•我们依靠形式上的非GAAP每股净收益(亏损)，这是一种非GAAP财务衡量标准：
•将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较；
•作为评估收购、经营替代方案和战略决策的潜在经济结果的一种措施；以及
•对我们员工的表现进行内部评估。
我们在上面提交了形式形式的非公认会计准则每股净收益(亏损)，因为我们相信它向投资者传达了关于我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式，通过包括这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更全面的了解。具体地说，我们将形式上的非GAAP每股净收益(亏损)作为补充披露，因为：
•我们相信，预计每股非GAAP净收益(亏损)是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具，不受非现金项目的影响，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、坏账准备、将发行股票的公允价值变化、收购成本和与公开发行相关的成本。
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•我们相信，向投资者提供管理层用以评估我们的经营表现的标准营运指标是有用的；以及
•我们认为，使用形式非GAAP每股净收益(亏损)有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
截至2023年3月31日的流动性和资本资源
截至2023年3月31日及截至2023年3月31日，我们目前的资本资源和经营业绩包括：
1)总周转资本盈余约为20万美元；
2)现金约1,530万美元；
3)截至2023年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为950万美元。
截至2023年3月31日，我们的整体营运资本盈余细目如下(单位：千)：
营运资金资产负债网络
现金和现金等价物$15,254 $— $15,254 
应收账款、净额/应付账款2,999 1,767 1,232 
库存2,179 — 2,179 
应计负债— 5,112 (5,112)
经营租赁义务— 199 (199)
递延收入— 1,382 (1,382)
票据和其他应收款/短期债务430 14,971 (14,541)
其他2,797 — 2,797 
总计$23,659 $23,431 $228 

合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括包括在我们综合资产负债表中的经营租赁负债和收购负债，以及与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。截至2023年3月31日，资本化经营租赁的总债务约为50万美元，其中约20万美元预计将在未来12个月内支付。
截至2023年3月31日，我们在与第三方的本票项下欠下的本金约为1500万美元。这一余额不包括在财务报表中注销的公司间金额。这些票据将于未来12个月内支付，利率由8%至10%不等。见本表格10-Q中其他部分的简明综合财务报表附注10。
在截至2023年3月31日的三个月中，在经营活动中使用的净现金为950万美元，其中包括1720万美元的净亏损，被约560万美元的非现金调整减去约200万美元的营业资产和负债的净现金变化所抵消。虽然公司在截至2023年3月31日的三个月中遭受了重大亏损，但除了手头的现金外，自2023年1月1日以来，我们与上述自动取款机发行相关的毛收入约为1960万美元。鉴于我们目前的现金余额、融资安排和预算现金流要求，公司相信这些资金足以满足自财务报表发布之日起未来12个月与现有业务相关的营运资金需求、资本资产购买、债务偿还和其他流动性需求。
然而，COVID 19或其他事件导致的一般经济或其他情况可能会对我们普通股的流动性或我们继续从出售证券中获得资本以支持我们的增长计划的能力产生重大影响。虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。虽然我们能够在整个疫情期间继续远程操作，但我们经历了供应链成本增加以及我们硬件某些组件的接收限制和延迟
51
目录表
影响我们产品交货时间的产品。此外，在某些客户继续受到疫情持久影响的情况下，我们已经并可能继续看到某些产品的需求受到影响，某些项目和客户订单出现延误。我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的影响，并可能继续受到影响。虽然我们已经能够继续远程运营，但我们已经并将继续经历供应链成本增加以及我们产品某些组件的接收限制和延迟，影响我们产品的交付时间。我们还看到了某些产品的需求以及某些项目和客户订单的延误，这是因为它们需要现场服务，而这些服务是由于疫情导致的新规章制度、客户设施在疫情期间部分或完全关闭，或者是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力的不确定性而无法执行的。
某些全球事件，如大流行的持续影响、最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及我们无法控制的其他一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济环境的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还预计，供应链中断和限制，以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能会继续对我们的业务构成挑战。虽然我们在截至2023年3月31日的三个月实现了与2022年同期相比的增长，但这些全球事件对总体经济状况的影响仍在不断变化，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。本公司可能继续进行战略性交易，并可能在需要时利用我们的股权证券和/或现金和债务融资，以适合每笔交易的组合方式筹集额外资本。
流动性与资本资源
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中用于经营、投资和融资活动的净现金流量以及截至这些期间结束时的某些余额如下(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20232022
用于经营活动的现金净额$(9,503)$(15,319)
投资活动提供(用于)的现金净额(376)27,813 
融资活动提供(用于)的现金净额4,892 (4,103)
外汇汇率变动对现金的影响6 (19)
现金和现金等价物净额(减少)/增加$(4,981)$8,372 
截至3月31日，
2023		截至12月31日，
2022
现金和现金等价物$15,254 $10,235 
营运资本盈余$228 $5,152 
截至2023年3月31日的三个月的经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为950万美元。截至2023年3月31日的三个月相关现金流包括以下内容(以千为单位)：
净收益(亏损)$(17,178)
非现金收入和费用5,632 
营业资产和负债净变动2,043 
用于经营活动的现金净额$(9,503)
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目录表
约560万美元的非现金收入和支出主要包括以下各项(以千计)：
$1,454 折旧及摊销费用
110 使用权资产摊销
329 作为公司运营的一部分发行的基于股票的薪酬支出可归属、认股权证、限制性股票授予和期权
834 债务贴现摊销
666 向员工分配权益法投资股份作为补偿
2,478 递延所得税
(34)股权证券未实现亏损
(205)其他
$5,632 非现金费用总额
业务资产和负债变动中使用的现金净额总计约200万美元，主要由以下部分组成(以千计)：
$(1,994)应收账款和其他应收账款增加
553 库存、预付费用和其他流动资产及其他资产减少
(534)应付账款减少
3,543 应计负债、所得税负债和其他负债增加
(109)经营租赁负债减少
584 递延收入增加
$2,043 用于经营性资产和负债变动的现金净额

截至2022年3月31日的三个月的经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为1530万美元。截至2022年3月31日的三个月相关现金流包括以下内容(以千为单位)：
净收益(亏损)$(11,557)
非现金收入和费用2,163 
营业资产和负债净变动(5,925)
用于经营活动的现金净额$(15,319)
约220万美元的非现金收入和支出主要包括以下各项(以千计)：
$1,806 折旧及摊销费用
169 使用权资产摊销
1,533 作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出
(2,827)分红付款费用
(167)外币交易未实现亏损
1,503 股权证券未实现亏损
146 其他
$2,163 非现金费用总额
营业资产和负债变动中的现金净使用总额约为590万美元，主要包括以下内容(以千计)：
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目录表
$(239)应收账款和其他应收账款增加
(3,385)增加存货、预付费用和其他流动资产及其他资产
(1,345)应付账款减少
(149)应计负债、所得税负债和其他负债减少
(141)经营租赁负债减少
(666)递延收入减少
$(5,925)经营性资产和负债变动中使用的现金净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的投资活动现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流量约为40万美元，而截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金流量约为2780万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与投资活动有关的现金流包括购买财产和设备的10万美元，资本化软件投资的20万美元，发行应收票据的30万美元，以及应收票据的收益20万美元。截至2022年3月31日的三个月内，与投资活动相关的现金流包括购买房产和设备的10万美元，资本化软件的投资10万美元，以及出售国库券的2800万美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的融资活动现金流
截至2023年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金流为490万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，用于融资活动的净现金流为410万美元。于截至2023年3月31日止三个月内，本公司从期票收到现金流10万美元，从登记直接发售收到1,500万美元，支付CXApp收购负债20万美元，并向与分拆CXApp相关的股东派发1,000万美元。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司因发行系列8优先股及认股权证而收到现金流量4,690万美元，为赎回系列7优先股支付4,930万美元，支付180万美元CXApp收购负债，收到本票净收益40万美元及支付与限制性股票单位股份净结算有关的税项30万美元。
表外安排
我们没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
近期发布的会计准则
关于最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们财务报表的附注3，这些附注从第F-1页开始包含在本报告中。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

不适用。
项目4.管理控制和程序

披露控制和程序

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告(如本10-Q表格)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。内部控制是指旨在提供合理保证的程序，以确保(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告；以及(2)我们的资产受到保护，防止未经授权或不当使用，以允许我们按照公认会计准则编制简明综合财务报表。

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目录表
在准备本10-Q表格时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本表格10-Q所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度内，根据《外汇法案》规则13a-15或15d-15的(D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。公司管理层认定，不需要因新冠肺炎疫情而对内部控制进行实质性改变。

控制有效性的局限性

一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于任何控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。
55
目录表
第二部分--其他资料

项目1.提起法律诉讼

除与本公司业务有关的一般例行诉讼外，并无任何重大待决法律程序(如S-K规例第103项所界定，吾等为当事人或吾等的任何财产为标的之法律程序)。

本公司并无任何董事、高级职员或联属公司，或持有本公司超过5%有投票权证券的任何登记或实益持有人成为不利一方或拥有与本公司不利的重大权益。

项目1A.评估各种风险因素

在我们的业务中，我们面临着许多重大风险和不确定性。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到这些风险的重大不利影响。除以下列出的风险因素和本表格10-Q中列出的其他信息外，您还应仔细考虑在我们的表格10-K的年报截至2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告，该报告通过引用并入本文，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。
                                                                                               由于战略投资，我们拥有的普通股或其他证券的价值发生变化，可能会导致我们的总资产价值和季度净收益出现实质性波动(增加或减少)。

2022年9月15日，我们收购了福克斯科技公司的891,124股A类普通股，面值0.0001美元(“福克斯普通股”)，与2022年4月27日收购的本金总额为610万美元的10%可转换票据的转换有关，收购价格为550万美元。FOXO普通股在活跃的市场交易，因为该证券在纽约证券交易所美国证券交易所以“FOXO”的名义交易。福克索普通股是基于“Level 1”投入的可供出售股本证券，由活跃市场的报价组成，未实现的持有收益和亏损包括在收益中。FOXO普通股的公允价值由该证券截至2023年3月31日的收盘价确定。在截至2023年3月31日的三个月里，该公司确认了FOXO普通股的未实现收益0.03万美元。

因此，我们拥有的投资证券本质上是不稳定的。因此，无论我们的经营业绩如何，我们的总资产价值以及我们普通股的价格可能会下降或上升，这可能会导致购买我们普通股股票的投资者蒙受损失。此外，如果我们因管理层认定为非暂时性的证券价值下降而出现与这类证券相关的未实现亏损，这些证券的账面价值将调整为其估计的恢复价值，我们将在我们做出这一决定的季度确认收益费用。此外，公司无法控制出售此类资产后公司最终将获得的价格，可能无法迅速或在需要时以优惠价格出售上述证券。

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INPX”。纳斯达克资本市场的上市标准规定，公司要想获得继续上市的资格，必须将最低股价维持在1.00美元以下，并满足最低股东权益、公开持股最低市值和各种额外要求的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；
•确定普通股为“细价股”，这将要求普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道(如果有的话)；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

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目录表
从纳斯达克资本市场退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，商业发展机会减少。

在过去的几次事件中，包括最近的2023年4月14日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们的股票不再符合纳斯达克上市规则中继续在纳斯达克上市的最低收盘价要求。每一次，我们都被给予180天的时间来重新遵守纳斯达克的上市要求，在至少连续10个交易日内，我们的普通股在纳斯达克上市的收盘价至少为1.00美元。

关于2023年4月14日的公告，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们已获得180个历日的期限，即至2023年10月11日，以恢复合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在这180天内至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果我们未能在这180天期限内恢复合规，如果我们满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期限内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，我们可能有资格寻求额外的180个历日的合规期限。然而，如果纳斯达克的员工认为本公司无法弥补这一不足，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将向本公司发出通知，我们的普通股将被摘牌。这封信并不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

我们打算监测我们普通股的收盘价，并在我们普通股的收盘价保持在每股1美元以下的情况下考虑其可用的选择。虽然我们在过去的适用时间段内恢复了合规，但我们不能确定我们是否能够重新遵守与2023年4月14日通知相关的规定，或者我们是否能够遵守其他继续上市的要求。

如果我们的普通股在纳斯达克上失去其地位，我们相信它们很可能有资格在场外交易市场集团运营的交易商间电子报价和交易系统(通常称为粉色公开市场)上报价，我们也可能有资格在他们的场外交易市场(创业板市场)上交易。这些市场通常被认为没有纳斯达克那么有效率，也没有微博那么广泛。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会被推迟。此外，在我们的股票被摘牌的情况下，经纪自营商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们的普通股交易，甚至持有我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。


第二项：禁止股权证券的未登记销售和收益的使用

A)禁止销售未注册的证券

于截至2023年3月31日止季度内，本公司向本公司于2020年3月20日发行的若干已发行本票(“2020年3月票据”)持有人发行合共611,258股普通股(“2020年票据交易所股份”)，每股价格介乎1.09美元至1.68美元，每股价格相等于纳斯达克上市规则第5635(D)条就若干交易所协议的条款及条件所界定的最低价格。据此，吾等和持有人同意(1)将2020年3月票据形式的新本票按原始本金总额约为90万美元分割，然后使2020年3月票据的未偿还余额总计减少约90万美元；及(Ii)交换分割票据以交付2020年票据交易所股份。

在截至2023年3月31日止季度内，本公司向本公司于2022年7月22日发行的若干已发行本票(“2022年7月票据”)持有人发行合共935,976股普通股(“2022年票据交易所股份”，以及2020年票据交易所股份，“交易所普通股”)，每股价格约为0.37美元至0.915美元，每股价格相等于纳斯达克上市规则第5635(D)条就若干交换协议的条款及条件所界定的最低价格。据此，吾等和持有人同意(I)将2022年7月本票形式的新本票分割为原始本金总额约为50万美元，然后使2022年7月票据的未偿还余额总计减少约50万美元；及(Ii)交换分割票据以交付2022年票据交易所股份。
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目录表

交易所普通股的发售及出售并无根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)登记，乃依据证券法第3(A)(9)条豁免登记，因为(A)交易所普通股于交易所发行，以换取作为本公司其他已发行证券的分割票据；(B)持有人就交易所交付的价值并无额外代价；及(C)本公司并无就交易所支付佣金或其他酬金。

C)支持发行人购买股票证券

没有。

第三项高级证券的债务违约

不适用。

第四项：中国煤矿安全信息披露

不适用。

第5项：其他信息

以下列出的信息包括在此，目的是提供“1.01-E和“第3.02项--股权证券的未登记销售”。表格8-K。

于2023年5月15日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立认股权证购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式发行及出售最多150,000,000股认股权证(“认股权证”)，以购买最多150,000,000股本公司普通股(“认股权证”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，总发行价为1,500,000美元的每份认股权证的发行价为每份认股权证0.01美元(视购买协议所载调整而定)(“每份认股权证购买价”)。

行权价格：认股权证的初始行权价相当于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的最低价格(受认股权证所载调整)(“初始行权价”)，以现金支付或注销债务。于收到股东批准后，行权价将相等于(I)初始行权价及(Ii)紧接向本公司提交行权通知日期前五个交易日普通股(定义见购买协议)最低VWAP的90%(“经调整行权价”及连同初始价格(视何者适用而定))；然而，除非行使行权通知时普通股的交易价格比前一交易日的纳斯达克官方收盘价高出至少10%或更多，否则任何经调整行权价的权证的行使均须征得本公司的同意。买方不得行使认股权证，条件是行使认股权证会导致买方连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份在行使认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的9.99%(“实益所有权限制”)。

期限：每份认股权证可即时行使一股普通股，并于发行日期(“终止日期”)起计一年届满，除非本公司在持有人同意下予以延期。

股东批准：根据纳斯达克上市规则第5635条，按经调整行权价行使认股权证须经股东批准。此外，倘若纳斯达克上市规则第5635条确定按初步行使价发行须经股东批准，则本公司不得发行认股权证股份或配股股份，总数将超过紧接购买协议日期前一个交易日已发行普通股股份数目的19.99%(受认股权证所载调整规限)(该等股份数目为“可发行最高限额”)。

强迫运动：在连续七个交易日(“衡量期间”)内认股权证所载的若干条件获得满足后，本公司可在该衡量期间结束后的一个交易日(“强制行使资格日期”)内，强制持有人行使其认股权证股份总数，相当于认股权证的交易价值(定义见认股权证)除以当时有效的行使价(减去持有人在该度量期内或其后任何时间及适用强制行使日期(定义见认股权证)之前自愿行使的任何认股权证股份)所得商数的25%(“最高强制行使股份金额”)，一如适用的强制行使通知(定义见认股权证)所指定(每份为“强制行使”)。
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目录表
除认股权证所载之其他条件外，本公司不得交付强制行使通知，除非自衡量期间开始至强制行使日期，登记声明(定义见下文)对所有认股权证股份有效，且其招股章程可供认股权证持有人转售所有该等认股权证股份，且本公司并无拒绝同意持有人在衡量期间任何时间行使认股权证股份。如果因强制行使而发行认股权证股份会导致认股权证持有人超过实益所有权限额(该等股份，“超额股份”)，则本公司将发出该等持有人权利以收取该数目的超额股份(“权利”)，以代替发行该等超额股份，该等权利持有人可根据认股权证的条款及条件随时就普通股股份(“供股股份”)行使该等权利，惟有关行使不会导致该持有人超过实益所有权限额。在任何强制行使之后，在公司向持有人发出新的强制行使通知之前，必须在强制行使之日之后至少七个交易日之后。公司强制行使的权利应在每个权证持有人最初购买权证的基础上按比例在权证持有人中行使。

赎回权：.在终止日期前的任何时间，本公司可全权酌情以现金赎回任何尚未行使的认股权证部分，按每份认股权证收购价，加上与该等认股权证有关的所有违约金及其他费用、开支或应付款额(“赎回金额“)于五个交易日向认股权证持有人发出书面通知(”赎回日期“)。于终止日期，本公司将须以现金支付赎回金额，以赎回于该日期前尚未行使或赎回的任何部分认股权证。本公司须于赎回日期或终止日期(视何者适用而定)后五个交易日内支付任何赎回金额。

运动停顿：权证持有人不得于本公司向持有人发出两个交易日的书面通知后行使认股权证(“运动停顿“)与发行本公司普通股或普通股等价物(定义见认股权证)有关，而该发行令本公司在该书面通知所述期间的总收益超过1,000,000美元。各认股权证持有人将只在根据购买协议发行的其他认股权证持有人亦须遵守行使暂停的范围内，才受行使暂停的规限。

注册权：购买协议要求本公司(I)在切实可行范围内尽快(无论如何在购买协议日期后30个历日内)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明(“注册声明”)，规定认股权证股份和因行使认股权证和权利(视何者适用而定)而发行和可发行的供股股份的购买者进行回售，(Ii)采取商业上合理的努力使该注册声明在(A)提交后30天及(B)在截止日期后60天内生效，以及(Iii)使该注册声明始终有效，直至没有买方拥有任何认股权证为止。

截止日期：购买协议包含公司和买方的习惯陈述、担保和协议、成交的习惯条件以及双方的习惯赔偿权利和义务。私募预计于2023年5月17日(“截止日期”)左右结束(“结束”)，但须满足惯常的结束条件。

配售代理协议：于二零二三年五月十五日，本公司与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此，配售代理同意以合理最佳基准担任本公司的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司同意向配售代理支付(I)相当于本公司于成交当日从买方收到的总收益2.75%的现金费用，将于成交日期支付；及(Ii)相当于本公司于行使认股权证时从买方收到的总收益5.5%的现金费用，将于认股权证行使期间按周支付，以支付本公司根据前一周内行使现金认股权证而从买方收取的任何行使收益(“行使现金费用”)。如果买方通过取消本公司欠买方的债务来行使其认股权证，则本公司无需支付行使现金费用。该公司还同意向安置代理补偿高达50,000美元的某些费用和安置代理所产生的法律费用。配售代理协议包含本公司和配售代理的惯常陈述和担保及协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。

注册豁免：该等认股权证、权利、认股权证股份及配股股份并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及据此颁布的规则D第506条所规定的豁免而发售。

上述对购买协议、配售代理协议及认股权证格式的描述并不声称是完整的，并受购买协议、配售代理协议及认股权证格式的约束及整体限制，该等协议、配售代理协议及认股权证格式分别作为附件10.6、10.7及4.7提交于本10-Q表格，并以引用方式并入本表格。购买协议已包括在内，以向证券持有人提供
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目录表
关于其条款的信息，但不打算提供有关本公司或其关联公司的任何其他事实信息。购买协议包含公司和购买者的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺完全是为了采购协议另一方的利益而作出的，(A)不打算被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式，(B)可能已通过与签署购买协议有关的保密披露时间表在采购协议中受到限制，该披露时间表包含对采购协议中规定的陈述、保证和契约进行修改、限定和创造例外的信息，(C)可受适用于各方的重大标准所规限，而该等标准可能不同于股东可能被视为重要的事项，及(D)仅于购买协议日期或购买协议可能指定的其他一个或多个日期作出。因此，您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为对公司事实或条件的实际状态的描述。

项目6.所有展品

有关与本报告一起提交或提供的证据的列表，请参阅本表格10-Q签名页后面的证据索引，其中的证据索引通过引用并入本文。


60
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
INPIXON
日期：2023年5月15日发信人：/s/娜迪尔·Ali
最低点Ali
首席执行官
(首席行政主任)
发信人：/s/温迪·朗德蒙
温迪·朗德蒙
首席财务官
(首席财务官)
61
目录表
展品索引


展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期随函存档
3.1
重述的公司章程。
S-1333-1905743.1
2013年8月12日
3.2
公司章程修正案证书(增加法定股份)。
S-1333-2181733.22017年5月22日
3.3
公司章程修正案证书(反向拆分)。
8-K001-364043.12014年4月10日
3.4
合并章程(已更名为Sysorex Global)。
8-K001-364043.12015年12月18日
3.5
合并章程(已改名为InPixon)。
8-K001-364043.12017年3月1日
3.6
公司章程修正案证书(反向拆分)。
8-K001-364043.22017年3月1日
3.7
公司章程修正案证书(授权增持)。
8-K001-364043.12018年2月5日
3.8
公司章程修正案证书(反向拆分)。
8-K001-364043.12018年2月6日
3.9
公司章程修正案证书(反向拆分)。
8-K001-364043.12018年11月1日
3.10
公司章程修正案证书，自2020年1月7日起生效(反向拆分)。
8-K001-364043.12020年1月7日
3.11
2021年11月18日向内华达州州务卿提交的将普通股法定股数从2.5亿股增加到200万股的公司章程修正案证书
8-K001-364043.12021年11月19日
3.12
2022年10月4日向内华达州州务卿提交的变更证书(自2022年10月7日起生效)。
8-K001-364043.12022年10月6日
3.13
将普通股法定股数从26,666,667股增加到5亿股的公司章程修正案证书于2022年11月29日提交给内华达州州务卿
8-K001-364043.12022年12月2日
62
目录表
展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期随函存档
3.14
经修订的附例。
S-1333-1905743.22013年8月12日
3.15
附例修订.
8-K001-364043.22021年9月13日
3.16
系列4可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书的格式。
8-K001-364043.12018年4月24日
3.17
5系列可转换优先股指定证书，日期为2019年1月14日。
8-K001-364043.12019年1月15日
3.18
系列7可转换优先股指定证书，提交给内华达州国务卿，2021年9月13日生效
8-K001-364043.12021年9月15日
3.19
系列8可转换优先股指定证书，提交给内华达州国务卿，2022年3月22日生效
8-K001-364043.12022年3月24日
4.1
授权书表格。
8-K001-364044.12018年4月24日
4.2
本票，日期为2020年3月18日。
8-K001-364044.12020年3月20日
4.3
本票，日期为2022年7月22日。
8-K001-364044.12022年7月22日
4.4
认购权证的格式
8-K001-364044.12022年10月20日
4.5
预付资金认股权证的格式
8-K001-364044.22022年10月20日
4.6
本票，日期为2022年12月30日
8-K001-364044.12022年12月30日
4.7
普通股认购权证
X
10.1
普通股认购权证第1号修订表格。
8-K001-3640410.12023年2月28日
10.2
有限责任公司单位转让及合并协议书格式。
8-K001-3640410.22023年2月28日
63
目录表
展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期随函存档
10.3†
员工事项协议，日期为2023年3月14日，由KINS、KINS合并子公司、InPixon和Legacy CXApp签署。
8-K001-3640410.12023年3月20日
10.4
税务协议，日期为2023年3月14日，由KINS、InPixon和Legacy CXApp签署。
8-K001-3640410.22023年3月20日
10.5†
过渡服务协议，日期为2023年3月14日，由InPixon和Legacy CXApp签署，并在两者之间签署。
8-K001-3640410.32023年3月20日
10.6†
认股权证购买协议
X
10.7
配售代理协议
X
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，就注册人截至2023年3月31日的季度10-Q表格的季度报告，对公司首席执行官进行认证。
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，就注册人截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告，对公司首席财务官进行认证。
X
32.1#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对公司首席执行官和首席财务官的认证。
X
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。X
†：根据S-K法规第601项的规定，所有展品、时间表和类似的附件已被遗漏，登记人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本。
64
目录表

#除非根据《证券法》或《交易法》第18条的规定，本证书被视为未提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入任何文件中。
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