Exbit 10.2

该认股权证和标的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》(“该法”)或任何州的证券法进行注册。除非该法和 适用的州证券法根据适用的注册要求或豁免允许,否则不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师提供令发行人合理满意的意见,证明此类要约、出售、 转让、质押或抵押在其他方面符合该法案和任何适用的州证券法。本认股权证必须交给公司或其过户代理人,这是出售、转让、质押或 抵押特此所代表的任何证券的任何权益的先决条件。
 
购买股票普通股的认股权证
VIRNETX 控股公司
日期截至2020年4月29日
在第 8 节规定的日期之后无效
 
没有。
购买担保
25,000 股
普通股
(有待调整)
 
这证明,就收到的价值而言,Odeon Capital Group LLC或其注册受让人(“持有人”)有权根据此处规定的规定和条款和条件从特拉华州的一家公司(“公司”)VirnetX Holding Corporation购买公司普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),金额和时间,按每股0.0001美元(“股份”)第 1 节中规定的每股。此处使用的 “认股权证” 一词 应包括本认股权证以及此处规定的为替代或交换而交付的任何认股权证。本认股权证是为财务咨询服务而签发的。
 
以下是持有人权利和本认股权证所受条件的声明,持有人在 接受本认股权证后即表示同意该声明:
 

1.
股票数量和价格;行使期。
 
(a)          股票数量。在先前行使认股权证的前提下,持有人有权在第8节规定的本认股权证到期之前(或与之相关的)购买最多25,000股股票,根据本认股权证可能根据本协议进行调整。
 
(b)          行使价。每股行使价应等于5.75美元,可根据本协议进行调整(“行使价”)。
 
(c)          锻炼期。如第 8 节所述 ,本认股权证应在本认股权证到期之前(或与之相关的)全部或部分行使。



2.
行使逮捕令。
 
(a)         运动。根据 第 1 节,本认股权证所代表的购买权可由持有人选择全部或部分行使,具体如下:

(i)          向公司主要办公室(或公司可能指定的其他办公室或机构)向公司的 招标附录A形式的行使通知(”行使通知”),由持有人或代表持有人正式填写和签署,连同本认股权证的交出;以及
 
(ii) 向 公司支付的金额等于 (x) 行使价乘以 (y) 正在购买的股票数量、(a) 电汇或经认证的本票或其他支票、公司可接受且应支付给公司的支票。
 
(b)          网络发行练习。如果一股股票的公允市场价值大于 行使价(如下文所示的计算日期),则持有人可以选择在公司 总办事处(或此类其他办公室)交出本认股权证,以代替根据第 2 (a) (ii) 节行使本认股权证(或本认股权证的任何部分)价值的股份(或公司可能指定的机构)以及正确填写和执行的反映此类选择的行使通知,在这种情况下公司应向持有人发放使用以下公式计算的 股数:

X
=
Y (A — B)
A
 
在哪里:
 
 
X
=
向持有人发行的股票数量
 
Y
=
根据本认股权证可购买的股票数量,或者,如果认股权证只有一部分被行使,则认股权证中被取消的部分(在 此类计算之日)
 
A
=
一股股票的公允市场价值(在计算之日)
 
B
=
行使价(根据计算日期调整)
 
就上述计算而言,一股的公允市场价值应由公司董事会 本着诚意行事确定;但是,如果在行使此种权益时公司普通股存在公开市场,则每股 股票的公允市场价值应为普通股收盘买入价或普通股所在国家证券交易所报收盘价的平均值在十 (10) 个交易日期间按照《华尔街日报》的规定列出在确定公允市场价值之日前五 (5) 个交易日结束。
 
- 2 -

(c)          股票证书。本认股权证下的权利应被视为已行使,行使认股权证时可发行的股份应被视为在本认股权证根据其条款行使之日营业结束前夕发行,出于所有 目的,有权获得此类认股权证可发行股份的人应被视为持有人截至该日营业结束时该等股份的记录。在该日期当天或之后,公司应在合理可行的情况下尽快向有权获得 相同数量的股票的个人签发并交付一份或多份证书。如果本认股权证下的权利已部分行使且尚未到期,则公司应执行并交付新的认股权证 ,该认股权证应反映本认股权证仍受本认股权证约束的股票数量。
 
(d)          没有分股或股票。行使本 本认股权证下的权利时,不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。公司应支付相当于行使价乘以该部分的现金,以代替持有人本应有权获得的部分股份。
 
(e)          预留库存。公司同意,在本认股权证期限内,本认股权证下的权利可以行使,采取一切合理行动,为行使本认股权证的目的保留并保留其授权和未发行的普通股中不时足以行使本 认股权证下的权利;如果在任何时候,已授权但未发行的普通股数量不足以实现根据本认股权证的条款行使本认股权证的目的,不包括限制持有人可用 的其他补救措施,公司将尽一切合理努力采取必要的公司行动,将其授权和未发行的普通股增加到足以达到 目的的股票数量。
 
3.         更换认股权证。在收到使公司合理满意的证据,证明本认股权证丢失、被盗、销毁或损坏的前提下,在损失、被盗或损坏的情况下,在形式和实质上令公司感到合理满意的赔偿协议交付时,或在交出和取消本认股权证时,公司应由持有人承担 的费用执行和交付 a 以代替本认股权证,期限和金额相同的新认股权证。
 

4.
认股权证的转让。
 
(a)          认股权证登记。公司应保留一份包含持有人姓名和地址的登记册(“认股权证登记册”)。在根据本认股权证登记册将本认股权证转让给认股权证登记册之前,无论有何相反通知,公司均可将 认股权证登记册上显示的持有人视为本认股权证的绝对所有者。本认股权证(或本认股权证的任何部分)的任何持有人均可通过 向公司发出书面通知,要求更改其在认股权证登记册上显示的地址。
 
(b)          搜查局特工。公司可以指定代理人来维护第 4 (a) 节中提及的认股权证登记册,发行行使本认股权证下的权利时可发行的 股票或其他证券,交换本认股权证,替换本认股权证或开展相关活动。
 
(c)          认股权证的可转让性。根据本认股权证中关于遵守经修订的1933年证券法 (“证券法”)以及转让和转让限制,包括但不限于遵守第 5 节中规定的转让限制 的规定,本认股权证的所有权可以通过背书(由执行附录B所附的转让表(“转让表”)的转让表的受让人和受让人)和交付进行转让与可通过背书和交付转让的可转让票据的方式相同。

- 3 -

(d)          转让时交换认股权证。在交出本认股权证(以及经正式认可的转让表)进行交换后,公司应以 持有人名义或作为持有人(持有人缴纳任何适用的转让税后)的指示,向持有人签发或根据持有人指示(在持有人缴纳任何适用的转让税后)的指示,签发期限相近的认股权证行使本协议时可发行的股份,公司应在认股权证上登记任何此类转让注册。本认股权证 (以及行使本认股权证下权利时可发行的证券)必须交还给公司或其认股权证或过户代理人(如适用),这是出售、质押、抵押或以其他方式转让 在此代表的任何证券的权益的先决条件。

(e)          最低转账额。本认股权证不得部分转让,除非此类转让是转让给受让人,该受让人根据此类转让获得了 在本协议下购买至少一千 (1,000) 股股票的权利(根据第 6 节不时进行调整)。
 
(f)          税收。在任何情况下,都不得要求公司为发行和 交付以持有人姓名以外的名义签发和交付任何证书所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款,除非申请签发该证书的个人或个人已向 公司支付了该税额或已确定该税款令公司满意,否则不得要求公司签发或交付任何此类证书已付款或未付款。
 
5。限制认股权证和股份的转让;遵守证券法。 接受本认股权证,即表示持有人同意遵守以下规定:
 
(a)          对转让的限制。未经公司事先书面同意(不得无理拒绝 ),不得转让或转让本认股权证的全部或部分内容,持有人在未经此类许可的情况下转移或转让本认股权证下产生的任何权利、义务或义务的任何尝试均属无效。本认股权证或股份(“证券”)的任何转让都必须符合所有适用的联邦和州证券法。持有人同意不对全部或任何部分证券或其中的任何实益权益进行任何出售、转让、 转让、质押或其他处置,除非受让人为了公司的利益以书面形式同意接受和持有此类证券 ,受本认股权证中规定的条款和条件并受其约束,其范围与受让人是本认股权证原始持有人相同在下面,以及

(i)        因此,根据《证券法》,存在一份涵盖此类拟议处置的注册声明 ,此类处置是根据该注册声明进行的,或
 
(ii) (A) 该持有人 应事先向公司发出书面通知,说明该持有人打算进行此类处置,并应向公司详细说明拟议处置的方式和情况,(B) 受让人应以书面形式(主要以附录 A-1 的形式)确认,证券的收购(i)完全是为了受让人自己的账户而不是作为任何其他 方的提名人,(ii)投资和(iii)的提名人不是分销或转售,并应确认公司可能合理要求的与之相关的其他事项;(C) 如果公司提出要求,]该持有人 应向公司提供 (i) 一份令公司合理满意的律师意见,大意是此类处置不需要根据《证券法》对此类证券进行登记, 因此该持有人有权根据持有人向公司发出的通知的条款转让此类证券,费用由持有人承担。

- 4 -

(b)        投资代表声明。除非本认股权证下的权利是根据 证券法规定的有效注册声明行使的,其中包括行使认股权证所涉及的股份,否则行使本认股权证规定的任何权利的条件是,持有人必须以 的书面形式(主要以附录A-1的形式)确认,以此方式购买的股份仅为持有人自己的账户收购,而不是作为被提名人的账户用于任何其他方,用于投资而不是用于观点用于分销或转售 ,持有人应确认公司可能合理要求的与之相关的其他事项。
 
(c)          证券法传奇。证券应盖章(除非本认股权证条款另有允许)加盖或印有与以下内容基本相似的图例 (州证券法要求的任何图例除外):

特此代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》(“该法”)或某些州的 证券法进行注册。除非该法和适用的州证券法根据适用的注册 要求或豁免允许,否则不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师提供令发行人合理满意的意见,证明此类发行、出售或转让、质押或抵押在其他方面符合该法和任何 适用的州证券法。作为出售、转让、质押或抵押本协议所代表的任何证券权益的先决条件,必须将本证书交给公司或其过户代理人。
 
(d)         有关转让限制的说明。持有人同意公司在其记录上注释并向任何 转让代理发出指示,以实施本第 5 节中规定的转让限制。

(e)        移除传奇。如果 (i) 此类证券根据《证券法》注册,或 (ii) 此类证券的持有人提供,则应删除第 5 (c) 节中提到的联邦和州证券法的图例以及此类证券的股票转让说明和记录注释,公司应向此类证券的 持有人签发不带此类图例的证书具有公司合理接受的法律顾问意见的公司其后果是这些 证券的出售或转让可能无需注册或资格认证。

(f)           不向不良演员转账;不良演员状态通知。 持有人同意不向任何人(公司除外)出售、转让、转让、质押或以其他方式处置公司的任何证券或其中的任何实益权益,除非拟议的受让人向公司确认 既不是拟议的受让人,也不是其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高级管理人员,普通合伙人或管理 成员或任何被视为这些成员的受益所有人的人证券(根据《证券法》第 506 (d) (d) 条)受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格,但《证券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (d) (3) 条规定的除外,并在转让前合理地以书面形式披露向公司提供合理的细节。如果持有人或据持有人所知,根据《证券法》第506 (d) (1) 条规定的任何人成为受约人,持有人将立即以书面形式通知 公司适用于《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格。

- 5 -

6.          调整。在根据第8节本认股权证到期的前提下,本协议下可购买的股票数量和种类及其行使价 可能会不时调整,如下所示:
 
(a)      合并或重组。如果在任何时候进行任何涉及公司的重组、资本重组、合并或合并(“重组”)(本文另有规定或根据第 8 节将导致本认股权证到期),将公司股票转换为证券、现金或其他财产,则作为此类重组的一部分,应做出合法规定,使持有人此后有权获得 行使本认股权证时,证券、现金或继承公司因此类重组而产生的其他财产,其价值等于在行使本 认股权证时可交付股份的持有人在重组前夕行使购买本认股权证时应享有的资产。在任何此类情况下,都应在适用本认股权证的条款时对持有人在重组后的权利和利益适用本认股权证的规定进行适当的调整(由继任公司董事会真诚决定),直到本认股权证的条款在事件发生后尽可能合理地适用于该事件之后行使本认股权证时可交付的任何股票或其他证券搜查令。

(b)          股份的重新分类。如果通过重新分类、资本重组、相关类别或系列的所有已发行股的转换(根据第 8 条会导致本认股权证到期的情况除外)或 其他方式(本文另有规定除外)(“重新分类”),将行使本认股权证时可发行的证券变为相同或不同数量的任何其他类别或类别的 证券,则在任何此类情况下持有人 原本有权获得的股份数量的eu此后,有权对在该变更之前行使本认股权证时可交付证券数量 的持有人有权在此类重新分类中获得的其他类别或类别的股票行使本认股权证,所有这些股票均可根据本协议的规定对此类其他股票进行进一步调整。
 
(c)          细分和组合。如果普通股的已发行股份被细分(通过股票拆分、通过支付股票 股息或其他方式)细分为更多数量的此类证券,则在该细分之前根据本认股权证行使权利时可发行的股票数量应按比例增加,行使价应成比例下降,如果是普通股的已发行股份合并(通过重新分类或其他方式)转为较少数量的 此类证券的股份,在合并前夕行使本认股权证规定的权利时可发行的股票数量应按比例减少,同时此类合并生效,行权 价格应按比例增加。

(d)         调整通知。根据本第 5 (f) 节进行任何调整后,公司应将此通知持有人, 通知应说明导致调整的事件、调整后的行使价以及行使本认股权证规定的权利时可购买的证券或其他财产的数量,合理详细地说明每种证券或其他财产的计算方法。应任何持有人的书面要求,公司应向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书,列明 (i) 此类调整,(ii) 当时的行使价以及 (iii) 证券数量以及行使本认股权证时将收到的其他财产金额(如果有)。

- 6 -

7.            某些事件的通知。在本认股权证根据第 8 条到期之前,如果公司授权:
 

(a)
本公司的自愿清盘、解散或清盘;或


(b)
根据第 8 (b) 条导致本认股权证到期的任何交易,
 
公司应至少提前十 (10) 天向本认股权证持有人发出书面通知,说明 条款 (a) 或 (b) 中规定的任何事件的预计生效日期(如适用)。经本认股权证持有人同意,本节中规定的通知条款可以提前或追溯地缩短或免除。
 
8.          认股权证到期。本认股权证将到期,且不得再行使,以较早者为准:
 

(a)
2025 年 4 月 29 日太平洋时间下午 5:00;或
 
  (b)         (i) 另一实体通过公司参与的任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并,但 不包括为筹资目的出售任何股票以及主要为改变公司注册管辖权而进行的任何交易)收购公司, 持有人参与的交易或一系列相关交易除外立即流通的本公司有表决权的证券在此类交易或一系列关联交易之前,在此类交易或一系列交易之后,由于此类持有人在该类交易或一系列交易之前持有的公司股份 ,保留公司或其他尚存或由此产生的实体(或者如果公司 或其他存续或由此产生的实体是此类收购后立即拥有的全资子公司)所代表的总投票权的至少大部分,其母公司),或(ii)出售、租赁或通过任何交易或一系列关联交易对公司及其 子公司的全部或基本全部资产进行其他处置,除非此类出售、租赁或其他处置是向公司的全资子公司进行的。
 
9.          作为股东没有权利。此处包含的任何内容均不得赋予持有人作为公司股东的任何权利或被视为任何时候出于任何目的行使本协议权利时可能发行的任何 证券的持有人的权利,也不得解释为持有人因此拥有任何选举董事或就任何在股东会议上向股东提交的任何 事项进行投票的权利,也不得解释为授予持有人任何投票权或不同意任何公司行动(无论是在进行资本重组、股票发行、重新分类时)股票、面值变动或股票变更至无面值 价值、合并、合并、转让或其他方式),或接收会议通知,或获得股息、认购权或公司股东的任何其他权利,直到认股权证下的权利已行使 且行使本协议项下权利时可购买的股份应按本文规定交付。
 
10.       持有人的陈述和保证。接受本认股权证,持有人向公司陈述和保证如下:

- 7 -

(a)         无需注册。持有人明白,由于 受《证券法》注册条款的特定豁免,证券尚未根据《证券法》注册,也不会根据《证券法》进行注册,除其他外,该豁免的可用性取决于 投资意图的真实性质以及持有人在此处表达或根据本协议以其他方式陈述的准确性。
 
(b)          投资意向。持有人为自己的账户收购证券进行投资,而不是作为被提名人或代理人,也不是为了进行 或与任何分销有关的转售。持有人目前无意出售、允许参与或以其他方式分配证券,也没有任何与此相关的合同、承诺、协议或 安排。

(c)        投资经验。持有人在评估和投资与公司相似的 公司证券的私募交易方面拥有丰富的经验,并且在财务或商业事务方面具有丰富的知识和经验,因此它能够评估其对公司的投资的利弊和风险并保护自己的利益。
 
(d)        投资的投机性质。持有人理解并承认其对公司的投资具有高度的投机性,涉及 重大风险。持有人可以承担其投资的经济风险,并且能够在不损害其财务状况的情况下无限期持有证券并遭受完全的投资损失。
 
(e)          访问数据。持有人有机会向公司高管提问,这些问题的回答令其满意。 持有人认为已收到其认为决定是否收购证券所必需或适当的所有信息。持有人明白,任何此类讨论以及 公司发布的任何信息均旨在描述公司业务和前景的某些方面,但不一定是全面或详尽的描述。持有人承认,公司制定的任何商业计划都可能发生变化, 也将继续发生变化,此类商业计划或其他方面包含的任何预测本质上都必然是推测性的,可以预计,预测所依据的部分或全部假设将无法实现 或将与实际结果有很大差异。

(f)          合格投资者。持有人是证券和 交易委员会颁布的D条例第501(a)条所指的 “合格投资者”,并同意向公司提交公司可能合理要求的进一步地位保证。持有人已提供或提供了公司或 要求的所有信息,以满足有关 “合格投资者” 身份的任何适用验证要求。任何此类信息都是真实、正确、及时和完整的。
 
(g)          居留权。持有人的居留权(或者,如果是合伙企业或公司,则为该实体的主要营业地点)的居住地 在本协议的签名页上正确列出。
 
- 8 -

(h)          对转售的限制。持有人承认,除非随后根据 证券法进行注册或获得此类注册豁免,否则必须无限期持有证券。持有人知道根据《证券法》颁布的第144条的规定,该条款允许在满足某些条件的前提下转售以私募方式购买的股票,其中可能包括提供有关公司的某些最新公开信息;转售发生在一方购买并支付待售证券后的指定期限内;在任何三个月内出售的股票数量不超过规定的限制;销售已生效通过 “经纪人交易”、直接与 “做市商” 进行交易或 “无风险 本金交易”(这些术语在《证券法》或《证券法》中定义)经修订的1934年《交易法》及据此颁布的规则和条例);以及提交 144 表格通知(如适用)。持有人承认并理解,在持有人希望出售证券时,公司可能不满足第144条目前的公开信息要求,在这种情况下,即使第144条的其他适用要求已得到满足,持有人也可能被禁止根据第144条出售证券。持有人承认,如果未满足第144条的适用要求,则必须根据 证券法进行注册或豁免注册才能处置证券。持有人明白,尽管第144条不是排他性的,但美国证券交易委员会已表示认为,提议出售在注册发行以外的私募中获得的限制性证券或根据第144条获得的限制性证券的人 要约或销售可获得注册豁免,且参与交易的此类人员和经纪人自担风险。

(i)           经纪人和发现者。持有人没有聘请任何与证券有关的经纪商、金融机构或代理人,并且公司没有也不会因持有人采取的任何行动而直接或间接承担任何经纪费或金融服务费或代理佣金或与证券有关的任何类似费用。
 
(j)        法律顾问。持有人有机会与自己的法律顾问一起审查了本认股权证、随附的证物和时间表以及本认股权证所设想的交易 。持有人不依赖公司或其代理人的任何陈述或陈述来就本投资或本 认股权证所设想的交易提供法律建议。
 
(k)          税务顾问。持有人已与自己的税务顾问一起审查了这项 投资的美国联邦、州和地方及非美国税收后果以及本认股权证所设想的交易。关于此类事宜,持有人仅依赖任何此类顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。 持有人明白,自己(而不是公司)应对本次投资和本认股权证所设想的交易可能产生的纳税义务负责。

(l)           没有 “坏演员” 取消资格。(i) 持有人、(ii) 其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司 董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员,或 (iii) 持有人持有的公司任何有表决权的股权证券(根据《证券法》第 506 (d) 条)的任何实益所有者均不受任何 “不良行为者” 取消资格的约束见《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条,但《证券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (d) (3) 条规定的除外;以及在接受本认股权证之前 以合理的书面形式向公司披露。


11.
杂项。
 
(a)          修正案。除非此处明确规定,否则不得修改、豁免、解除或终止本认股权证及其任何条款,除非通过提及本认股权证并由公司和持有人签署的书面文书,否则不得修改、豁免、解除或终止。
 
(b)         豁免。对任何单一违规或违约行为的豁免均不得被视为对在此之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的弃权。
 
(c)          通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式,并应通过挂号或认证邮件、预付邮费或电子邮件邮寄:

- 9 -

(i)          如果发送给 持有人,则通过公司记录中显示的持有人地址或电子邮件地址(可能根据本协议规定更新)发送给持有人,或者直到任何此类持有人向公司提供地址或电子邮件 地址,然后发送至本认股权证最后一位持有人的地址或电子邮件地址,公司记录中有联系信息;或
 
(ii) 如果向 公司提请公司总裁或首席财务官注意,请通过本协议签名页上显示的公司地址或公司向持有人提供的其他当前地址提请公司总裁或首席财务官注意,并向加利福尼亚州帕洛阿尔托 Page Mill Road 650 号 Bradley Finkelstein、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 提供 副本(不构成通知)94304。
 
就本保证书的所有目的而言,如果 以专人、信使或快递服务送达(或者如果通过国家认可的隔夜快递服务发送,已预付运费,指定下一个工作日送达,在向快递公司存款后的一个工作日送达),或 (ii) 如果通过邮件发送,则在收到时或在同一天之后的五天内,以较早者为准已存放在定期维护的存放美国邮件的容器中,地址为并按上述方式邮寄,或 (iii) 如果通过电子 邮件发送,则在确认送达时发送至相关电子邮件地址,如果在收件人的正常工作时间发送,或者如果未在收件人的正常工作时间发送,则在收件人的下一个工作日 发送。如果公司的账簿和记录与本认股权证或根据本认股权证发出的任何通知之间存在任何冲突,则公司的账簿和记录将控制在不存在欺诈或错误的情况下。
 
(d)          适用法律。本认股权证以及因本认股权证而产生或与之相关的所有行为均应受特拉华州法律管辖和解释,不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突条款。
 
(e)          管辖权和地点。持有人和公司均不可撤销地同意 特拉华州任何法院对基于或由本认股权证或本认股权证所设想的任何事项拥有专属管辖权和管辖地,并同意可以以特拉华州法律授权的任何方式向 此类人员提供诉讼程序。
 
(f)          标题和字幕。本认股权证中使用的标题和字幕仅为方便起见,在解释或 解释本认股权证时不予考虑。除非另有规定,否则本认股权证中所有提及的章节、段落和附录均指本认股权证的章节和段落以及所附证物。
 
(g)          可分割性。如果本权证的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或 无效,则该条款的部分或该条款的全部内容应在必要的情况下从本认股权证中分离,此类非法、不可执行或无效的条款应由有效且可执行的条款取代, 将在可能的范围内实现与本认股权证相同的经济、商业和其他目的非法、不可执行或无效的条款。本认股权证的其余部分应可根据其条款强制执行。
 
(h)       豁免陪审团审判。持有人和公司在法律允许的最大范围内,在法律允许的最大范围内,放弃由陪审团审理的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是其他法律程序),由陪审团审判,由本认股权证产生或与本认股权证有关。本款不限制持有人 或公司行使《统一商法》规定的补救措施或根据适用法律行使判决前补救措施。

- 10 -

(i)          加州公司证券法。本认股权证所涉证券的出售未经加利福尼亚州公司专员批准 ,除非证券的出售不受《加州公司法》第 25100、25102 或 25105 条的限制,否则在该资格认证之前发行此类证券或支付或收取任何部分对价是非法的。除非销售免税,否则本认股权证各方的权利明确以获得资格为条件。
 
(j)          星期六、星期日和节假日。如果本协议要求或授予的任何行动或任何权利到期的最后或指定日期为星期六、星期日或美国联邦假日,则可以在下一个不是星期六、星期日或美国联邦假日的情况下采取此类行动或行使此类权利。
 
(k)          权利和义务在行使认股权证后继续有效。除非此处另有规定,否则公司和 持有人在本认股权证下的权利和义务应在行使本认股权证后继续有效。
 
(l)          完整协议。除非此处明确规定,否则本认股权证(包括本认股权证附录)构成公司和持有人就本协议标的达成的 和谅解,并取代先前与本协议标的有关的所有协议和谅解。
 
(签名页如下)

- 11 -

公司 和持有人自第一页所述日期起签署本认股权证。
 
 
VIRNETX 控股公司
   
 
来自:
//肯德尔·拉森
   
 
姓名:肯德尔·拉森
   
 
职位:董事长、总裁兼首席执行官
   
 
地址:
   
 
邮政信箱 439
 
内华达州 Zephyr Cove,89448

同意并承认,

ODEON 资本集团有限责任公司
 
来自:
   
     
姓名:
   
     
标题:
   
     
地址:
   
 
列克星敦大道 750 号,27 楼
纽约州纽约 10022
电话:(212) 257-6970
 
电子邮件:

(保证购买 VirnetX 控股公司普通股 的签名页面)


附录 A

运动通知
 
到:
VIRNETX 控股公司(”公司”)


注意:
首席执行官

(1)
运动。下列签署人选择 根据所附认股权证的条款购买以下物品:

 
股票数量:

 
 

 
安全类型:


(2)
运动方法。下列签署人 选择根据以下规定行使所附的逮捕令:
 
 

现金支付或取消债务,并随函全额支付此类股票的购买价以及所有适用的转让税(如果有)。
 
 
 

所附逮捕令第 2 (b) 节的净发行行使条款。

(3)
股票证书。请以以下名义签发 个或多个代表股票的证书:
 
 
下列签署人
 

  其他—名称:
     
   
地址:

     
     

(4)
认股权证的未行使部分。请 以以下名义为所附认股权证中未行使的部分签发新的逮捕令:
 
    下列签署人
     
    其他—名称:  
     
   
地址:
 
       
       
       
    不适用  

(5)
投资意向。下列签署人 声明并保证,收购上述股份是为了自己的账户进行投资,而不是作为被提名人或代理人,也不是为了分配,也不是为了转售,也不是为了转售,而且 下列签署人目前无意出售、允许参与或以其他方式分配股份,也没有任何关于该股份的合同、承诺、协议或安排,以及所有所附认股权证第 10 节中规定的下列签署人的陈述和 保证是截至本文发布之日真实正确。

A-1

(6)
投资代表声明。 下列签署人签署并随函提交了一份投资代表声明,其形式与附录A-1所附的认股权证所附表格基本相似。
 
(7)
同意接收电子通知。在遵守特拉华州通用公司法第 232 (e) 条规定的限制的前提下,下列签署人同意通过以下方式向股东发送公司根据特拉华通用公司法或 公司的注册证书或章程发出的任何通知,(i) 传真电信至下文提供的传真号码(或公司记录中下列签署人的任何其他传真号码),(ii)电子邮件发送到下面提供的 电子邮件地址(或发送到以下签名人的任何其他电子邮件地址公司的记录),(iii)在电子网络上发布此类具体的 帖子,同时向下列签名人单独发出通知,或 (iv) 针对下列签名人的任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州通用公司法)。本同意可由下列签署人通过书面通知公司撤销,在特拉华州通用公司法第 232 条规定的情况下, 可被视为撤销。

   
 
(打印认股权证持有人的姓名)
   
 
(签名)
   
 
(签字人的姓名和职称,如果适用)
   
 
(日期)
   
 
(传真号码)
   
 
(电子邮件地址)

(演习通知的签名页)

A-2

附录 a-l

投资代表声明

投资者:  
   
公司: VIRNETX 控股公司
   
证券:
2020年4月29日发行的认股权证(“认股权证”)以及行使认股权证时已发行或 可发行的证券
   
日期:
   
 
关于购买或收购上述上市证券,下列签名的投资者向公司陈述和保证, 也同意,具体如下:
 
1.          无需注册。投资者理解,由于《证券法》的注册条款有特定豁免,证券尚未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)进行注册,其可用性取决于 投资意图的真实性质以及投资者在此表达的陈述或根据本协议发表的其他陈述的准确性 。
 
2.          投资意向。投资者收购证券是为自己的账户进行投资,而不是作为被提名人或代理人,也不是为了与证券的任何分配 相关的转售。投资者目前无意出售、允许参与或以其他方式分配证券,也没有任何与 有关的合同、承诺、协议或安排。
 
3.          投资经验。投资者在评估和投资与 公司相似的公司的证券私募交易方面拥有丰富的经验,并且在财务或商业事务方面具有这样的知识和经验,因此它能够评估其对公司的投资的利弊和风险并保护自己的利益。
 
4.          投资的投机性质。投资者理解并承认其对公司的投资具有高度的投机性,涉及重大的 风险。投资者可以承担其投资的经济风险,并且能够在不损害其财务状况的情况下无限期持有证券并遭受完全的投资损失。
 
5.        访问数据。投资者有机会向公司高管提问,这些问题的回答令其满意。投资者 明白,任何此类讨论以及公司发布的任何信息均旨在描述公司业务和前景的某些方面,但不一定是全面或详尽的描述。 投资者承认,公司制定的任何商业计划已经并将继续发生变化,此类商业计划或其他方面包含的任何预测本质上都必然是推测性的,可以预计 预测所依据的部分或全部假设将无法实现或将与实际结果有很大差异。

A-1-1

6.          合格投资者。投资者是美国证券交易所 委员会颁布的D条例第501(a)条所指的 “合格投资者”,并同意向公司提交公司可能合理要求的进一步地位保证。投资者已提供或提供了公司要求的所有信息或 要求的所有信息,以满足有关 “合格投资者” 身份的任何适用验证要求。任何此类信息都是真实、正确、及时和完整的。
 
7.          居留权。投资者(或者,如果是合伙企业或公司,则为该实体的主要营业地点)的居住地,已正确地在本协议的签名页上列出。
 
8.         对转售的限制。投资者承认,除非随后根据《证券法》注册或获得 此类注册豁免,否则必须无限期持有证券。投资者知道根据《证券法》颁布的第144条的规定,该条款允许在满足某些 条件的前提下转售在私募中购买的股票,其中可能包括提供有关公司的某些最新公开信息;转售发生在一方购买和支付待售证券后的指定期限内;在任何三个月内出售的股票数量不超过规定的限制;销售已生效通过 “经纪人交易”、直接与 “做市商” 进行交易或 “无风险本金 交易”(这些术语的定义见经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例);以及提交144表格通知(如果适用)。投资者 承认并理解,在投资者希望出售证券时,公司可能未满足第 144 条的当前公共信息要求,在这种情况下,即使第 144 条的其他适用要求已得到满足,投资者也可能被禁止根据第 144 条出售证券。投资者理解并承认,如果不满足第144条的适用要求,则必须根据《证券法》注册 或豁免注册才能处置证券。投资者明白,尽管第144条不是排他性的,但美国证券交易委员会已表达了其 观点,即提议出售在非注册发行或根据第144条的私募中获得的限制性证券的人将承担重大举证责任,证明这些要约或销售可以获得 注册豁免,参与交易的个人和经纪人自担风险。
 
9.          经纪人和发现者。投资者没有聘请任何与证券有关的经纪商、金融机构或代理人,公司没有也不会因投资者采取的任何行动而直接或间接承担任何经纪费或金融服务费或代理佣金或与证券有关的任何类似费用。
 
10.        法律顾问。投资者有机会与自己的法律顾问一起审查了认股权证、随附的证物和附表以及 认股权证所设想的交易。投资者不依赖公司或其代理人的任何陈述或陈述来就本次投资或认股权证所设想的交易提供法律建议。
 
11.        税务顾问。投资者已与自己的税务顾问一起审查了这项投资以及认股权证所设想的 交易对美国联邦、州和地方及非美国的税收后果。关于此类事宜,投资者仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。投资者理解 ,它(而不是公司)应对因本次投资或认股权证所设想的交易而产生的纳税义务负责。

A-1-2

12.        没有 “坏演员” 取消资格。(i) 投资者、(ii) 其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司 董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员,或 (iii) 投资者持有的公司任何有表决权的股权证券(根据《证券法》第 506 (d) 条)的任何实益所有者均不受 任何 “不良行为者” 取消资格见《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条,但《证券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (d) (3) 条规定的除外并在购买 或收购证券之前以合理的详细书面形式向公司披露。
 
(签名页如下)

A-1-3

投资者在上述首次写明的日期签署本投资代表声明。

投资者
   
 
(打印投资者的姓名)
   
 
(签名)
   
 
(签字人的姓名和职称,如果适用)
   
 
(街道地址)
   
 
(城市、州和邮政编码)

A-1-4

附录 B

任务表

转让人:

 
公司: VIRNETX 控股公司
 
认股权证:
2020年4月29日发行的购买普通股的认股权证(“认股权证”)
   
日期:
   
 
(1)
分配。下列签名 的认股权证注册持有人 (”转让人”)向下述受让人(“受让人”)转让和转让认股权证下转让人与下述股份数量有关的所有权利:
 
 
受让人姓名:
 
 
 
 
 
受让人地址:
 
 
 
 
 
分配的股份数量:
 
 
并且确实不可逆转地构成和任命作为代理人,在VIRNETX HOLDING CORPORATION的账簿上进行此类转让,并拥有该场所的全部替代权。
 
(2)
受让人的义务。受让人 同意接受并持有认股权证以及在行使认股权证权利时发行的任何股票(”证券”) 受认股权证中规定的条款和条件的约束和约束,其范围与受让人是认股权证的原始持有人相同。

(3)
投资意向。受让人 声明并保证,收购证券是为了自己的账户进行投资,而不是作为被提名人或代理人,也不是为了分销,也不是为了转售,也不打算出售、参与或以其他方式分配股份,而且受让人 目前没有出售、允许参与或以其他方式分配股票的意图,也没有就此签订任何合同、承诺、协议或安排,也没有任何陈述和保证在授权书 第 10 节中,截至当日,对受让人来说是真实和正确的在本文件中。
 
(4)
投资代表声明。受让人 已签署并随函提交了一份投资代表声明,其形式与认股权证附录A-1所附的表格基本相似。
 
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(5)
没有 “坏演员” 取消资格。 (i) 受让人、(ii) 其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高级职员、普通合伙人或管理成员,或 (iii) 受让人持有或将持有 公司任何证券的任何实益所有人,均不受第 506 (d) (1) (i) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束) 至 (viii),根据经修订的 1933 年《证券法》(证券法”),但《证券法》第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条规定的除外,并在证券转让 之前合理地以书面形式向公司披露。
 
转让人和受让人将在上述首次规定的日期签署本转让表。
 
转让人    受让人
     
(打印转让人的姓名)
 
(打印受让人的姓名)
     
(转让人签名)
 
(受让人签名)
     
(打印签字人的姓名,如果适用)
 
(打印签字人的姓名,如果适用)

   
(打印签字人的标题,如果适用)
 
(打印签字人的标题,如果适用)
     
地址:   地址:
     
     
 

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