第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
公司概述
我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有基于零信任网络接入（“ZTNA”）的安全网络通信的专利技术。VirnetX 的软件和
技术解决方案，包括其安全域名注册和技术、VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 和 Gabriel Connection Technology™，旨在为所有类型的企业应用程序、服务和关键基础设施提供安全的实时
通信环境。我们的技术在 “一键单击” 的基础上生成安全连接，从而消除了最终用户输入任何加密信息的需要，从而大大简化了安全的实时
通信解决方案的部署。我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。目前，我们总共拥有大约 205 项专利和待审的
申请，包括 72 项美国专利/专利申请和 133 项外国专利/验证/待审申请。我们的专利组合主要侧重于保护互联网上的实时通信和相关服务，
用于我们的所有技术和产品，其中一些是在2006年被我们的主要运营子公司VirnetX, Inc. 从Leidos, Inc.或Leidos（f/k/a Science Applications International Corporations Corporations Corporations Corporations，简称 SAIC）收购的。
我们的产品组合包括可在全球销售的尖端技术、产品和服务。我们的下一代 VirnetX One™ 平台建立在我们获得专利的
安全域名和 GABRIEL 连接技术™ 的基础上，进一步增强了我们获得专利的安全通信链接的安全性和效率。VirnetX One™ 是一个安全即服务平台，可保护企业应用程序、服务、
和基础设施免受网络攻击。我们的平台允许各种规模的企业和其他企业在其现有基础架构的基础上添加 “安全保护伞”，以进一步降低风险并增强安全性，抵御数据、操作系统、其他基础设施产品和网关安全控制器面临的日益增长的网络威胁。
我们的 War Room™ 软件产品提供安全可靠的视频会议会议环境，无权查看敏感通信和数据的人是看不见的。在授予访问权限之前，War Room™
会验证所有请求访问任何安全会议室的用户和设备的权限。我们相信，对于政府和执法机构以及法律、金融和医疗等所有
专业领域来说，我们的 War Room™ 将是一个有吸引力的解决方案，在这些领域限制对机密数据的访问是至关重要的要求。
我们的 VirnetX Matrix™ 产品为支持互联网的企业应用程序及其连接设备以及这些企业目前部署的控制系统
（例如文件服务器、数据备份系统、VPN/防火墙）提供卓越的安全性。VirnetX Matrix™ 提供真正的 “零信任” 访问保护、“一键式” 易用性，是一种高效的附加保护层，部署简单，无需
更改企业现有的就地基础架构。我们认为，VirnetX Matrix™ 是所有企业、云和本地应用程序服务提供商以及原始设备制造商（OEM）的有吸引力的解决方案，他们希望提高网络的可见性和管理
，以缓解对网络的变形攻击，实现对用户的实时访问和控制。
我们的 GABRIEL Collaboration Suite™ 是一组使用我们的 GABRIEL 安全通信平台™ 的通信应用程序和工具。它支持在我们的 “VIRNETX SECURED” 网络中注册并安装了我们软件的设备之间实现无缝和安全的跨平台
通信。
在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度，公司与某些第三方进行了讨论，以推广 VirnetX One™ 的功能。该公司认为
有兴趣保护医疗保健、金融、法律、石油和天然气、医疗、执法、国防和相关支持行业等领域的设备和系统。尽管在这方面无法保证，但
公司认为，公司有机会直接向其中一个或多个第三方销售公司的产品，与之进行转售安排和/或将其作为供应商标准。
我们有一个持续的许可计划，根据该计划，我们向域
基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商提供部分专利组合、技术和软件（包括我们的安全域名注册服务）提供许可。我们的 GABRIEL Connection Technology™ 许可证提供给想要采用 GABRIEL Connection
Technology™ 作为在其产品中使用安全域名建立安全连接的解决方案的原始设备制造商（“OEM”）客户。我们开发了 GABRIEL Connection Technology™ 软件开发套件（“SDK”），以帮助将这些
技术快速集成到现有的软件实现中。如果客户想要自己开发用于支持安全域名的 VirnetX 专利技术，或我们用于建立安全通信链接的
专利组合所涵盖的其他技术，则可以购买专利许可。许可的专利数量，以及客户获得专利许可的成本，将取决于特定产品或
服务中使用了哪些专利。这些许可证通常包括初始许可费以及持续的特许权使用费。
我们预计将继续推出基于我们的 GABRIEL Connection Technology™ 的新型和增强型安全平台、软件产品和服务。我们将在向公众发布新客户和现有
客户时提供更新。许多中小型企业已在其公司网络中安装了我们的软件产品。我们打算通过有针对性的促销和直销
计划继续扩大我们的客户群。
我们的员工包括我们的专利组合、技术和软件背后的核心开发团队。该团队中的一些成员已经合作了二十多年，他们属于同一个团队
，该团队在莱多斯工作期间发明和开发了这项技术。该团队继续开展研究和开发工作，并将我们在 2006 年从莱多斯获得的专利组合扩展到更大的专利组合。现在
这个产品组合是我们产品、服务和许可业务的基础。预计它将为我们未来的大部分收入带来许可费和特许权使用费。我们打算继续努力开发新产品和技术，
进一步加强和扩大我们的专利组合。在我们发展许可业务的过程中，我们打算继续使用外包和杠杆模式来保持效率和管理成本，例如，为早期许可
目标提供激励或维护我们使用专利的权利。
新的会计公告
2022 年 9 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 2022-04 年度会计准则更新（“更新”），“负债——供应商融资计划
（副题 405-50）：披露供应商融资计划义务”，要求各实体披露与购买商品和服务相关的供应商融资计划的关键条款以及有关他们在这些计划下的
义务的信息。本更新不影响供应商融资计划债务的确认、计量或财务报表列报。此更新对从
2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内的所有实体均有效，但向前滚要求除外，该要求对 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效。我们目前没有供应商融资计划，因此
，因此对我们的财务状况或现金流没有影响。
纽约证券交易所缺陷
2023 年 5 月 12 日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，称截至 2023 年 5 月 11 日，我们未遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第 802.01C 节中规定的持续上市标准
，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于每股1.00美元。根据第802.01C条，如果在任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股收盘价和30个交易日的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以重新遵守最低股价要求。如果我们在六个月内没有恢复合规
，纽约证券交易所可能会启动普通股的停牌和退市程序。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，我们的普通股可能没有公开市场。任何确实在发展的场外交易
或其他公开市场都可能以流动性下降和波动性增加为特征，这可能会对我们普通股的价值产生重大和不利影响。我们打算通知纽约证券交易所，我们打算纠正
持续存在的上市标准缺陷，恢复对第 802.01C 条的遵守。但是，在截至2023年11月12日的补救期内，我们的普通股价格可能不符合适用的要求，
也无法保证我们可能考虑的更多补救缺陷的选择能够或将会作为退市的替代方案生效。
无法保证我们会重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准。我们的普通股可能从纽约证券交易所退市，
都可能导致普通股的流动性下降和波动性增加，并将对我们筹集额外资金或进行战略交易的能力产生不利影响。截至本
10-Q 表季度报告发布之日，我们尚未恢复遵守上述任何一项纽约证券交易所持续上市标准。
操作结果
截至2023年3月31日的三个月
与截至2022年3月31日的三个月相比
（以千计，每股金额除外）
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们确认的收入分别为2美元和5美元。
许可成本
在截至2022年3月31日的三个月中，4美元的许可费用是我们因专利侵权案件的有利法院裁决而产生的许可费用的退款。
研究和开发费用
截至2023年3月31日的三个月，我们的研发费用从截至2022年3月31日的三个月的1,227美元增加了141美元，至1368美元。2023 年的增长主要是由于
工程员工福利的增加。
销售、一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的3,185美元增加了1363美元，至4548美元。增长主要是由于
增加的律师费和外部服务。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物总额约为97,050美元，短期投资总额约为52,367美元，而截至2022年12月31日，现金和现金等价物约为86,561美元，
短期投资分别约为65,462美元。截至2023年3月31日，营运资金为76,512美元，截至2022年12月31日，营运资金为151,530美元。
我们预计，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们目前的运营支出水平提供资金，包括法律费用、我们最近宣布的
股息，并在可预见的将来提供相关的营运资金。从长远来看，我们预计未来的大部分收入将来自与我们在美国和全球其他市场的专利组合、技术、软件和
安全域名注册相关的许可费和特许权使用费。
分红
2023 年 3 月 30 日，我们宣布每股普通股发放 1 美元的一次性现金分红，将于 2023 年 4 月 17 日支付给截至 2023 年 4 月 10 日
业务结束时的登记股东。未来分红的时间和金额（如果有）将取决于市场状况、公司业务和财务考虑以及监管要求。
所得税
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认的税前亏损为4,545美元，所得税优惠为78美元，有效税率为1.71％。有效利率低于法定联邦
税率，这主要是由于估值补贴的变化。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认的税前亏损为1,059美元，所得税优惠为4,379美元，有效税率为24.45％。有效税率高于
联邦法定税率，这主要是由于研发税收抵免的影响。管理层决定，截至2023年3月31日，应为递延所得税净资产提供全额估值补贴。
合同义务
截至2022年12月31日财年，我们在10-K表年度报告中披露的合同义务没有重大变化。
资产负债表外安排
没有。
第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们将多余的现金主要投资于高流动性工具，包括定期存款、货币市场基金以及美国机构和国库证券。我们力求限制对任何一个
发行人的信用敞口。
固定利率工具的投资存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，
我们的投资收入将来可能会减少。
我们考虑了短期利率的历史波动性，并确定短期内有可能出现100个基点的不利变化，但会对我们的有价证券的公允价值产生
非实质性影响，这些证券通常在2023年3月31日后的十八个月内到期。
其他市场风险
我们考虑了股票价格的历史波动性，并确定股价的公允市场价值在短期内大幅上涨或下跌是合理的，
可能会对我们未来的股票薪酬成本和其他股票交易的合并资产负债表和运营报表产生重大影响。
第 4 项 — 控制和程序。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条
的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。
本次评估的目的是确定截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是否有效，可以合理地保证我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须披露的信息，(i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；(ii) 酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官
允许就要求的披露及时做出决定。
根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
尽管我们的大多数员工都在远程办公，但我们的财务报告内部控制并未受到任何实质性影响；我们正在持续监测和评估对内部控制的影响，以
最大限度地减少对其设计和运营效率的影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项 — 法律诉讼 —（见 “简明合并财务报表附注” 中的附注7——诉讼）
第 1A 项 — 风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下述风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、
运营业绩、现金流以及普通股和股本的交易价格产生不利影响。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本报告中列出的其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何这些风险因素，您可能会损失巨额价值或您对我们股票的全部
投资。
摘要风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。
您应该阅读本摘要以及以下副标题中对每个风险因素的更详细描述。
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我们的业务一直受到打算采用替代业务战略的股东的负面影响，并将继续受到负面影响。
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我们的新软件产品和服务可能不会产生可观的销售收入。
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我们参与并将继续参与为我们的专利组合辩护的诉讼，这可能既耗时又昂贵，而且我们无法预见结果。
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我们可能无法抓住与我们的产品战略、许可策略或专利组合相关的市场机会。
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如果我们无法充分保护我们的专利权和商业秘密，我们的业务将受到负面影响。
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由于我们的业务是在快速变化的环境中开展或预计开展的，因此我们可能会受到法规、法律和消费者对
偏好的各种发展的影响，而我们可能无法成功适应这些变化。
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我们受到我们无法控制的外部影响，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动，可能会对我们的许可和执法活动以及
业务的结果产生不利影响。
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与专利执行有关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。
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隐私和数据安全问题以及数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用，并对我们的
业务产生不利影响。
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如果我们无法扩大收入来源，或无法建立、维持、发展或取代多元化客户群的关系，我们的收入可能会受到限制。
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我们的技术资源有限，我们的软件产品还处于商业化的初期阶段。
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我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
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与我们的业务和财务报告相关的风险
我们的业务一直受到打算采用替代业务战略的股东的负面影响，并将继续受到负面影响。
回应激进股东的行动既昂贵又耗时，转移了管理层、董事会和员工的注意力，并可能干扰
我们的运营。此外，由于股东积极主义，人们认为我们的未来方向存在不确定性，可能会导致人们认为我们的业务方向发生了变化或其他不稳定性，这可能会被我们的
竞争对手所利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，如果客户选择延迟、推迟或减少与我们的交易，或者代替我们与
竞争对手做生意，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，由于股东的积极性，我们的股价可能会出现波动加剧的时期。
我们的新软件产品和服务可能不会产生可观的销售收入。
2022 年 3 月和 4 月，我们在美国的 VirnetX One™ 平台上推出了 War Room™ 和 VirnetX Matrix™。我们目前预计将在2023财年
在亚太和欧洲推出这些产品。我们还打算将来继续在我们的 VirnetX One™ 平台上推出新产品。新产品的推出和推出受巨额成本、市场接受度缓慢的风险以及可变成本和
获取客户的时间的影响。虽然我们相信我们的软件产品将对企业、政府机构、云和本地应用程序服务提供商以及 OEM 具有吸引力，但如果我们无法克服这些风险，我们可能永远无法从这些产品的销售中获得可观的收入。
我们已经并将继续参与为我们的专利组合辩护的诉讼，这可能既耗时又昂贵，
而且我们无法预见结果。
我们花费了大量财务和管理资源来提起目前的诉讼。我们认为，这起诉讼以及我们未来可能提起的其他诉讼可能会持续多年，消耗大量的财务和管理资源。我们诉讼的对手包括资金充足的大型公司，其资源比我们多得多。专利诉讼存在风险，
结果不确定，我们无法向您保证我们当前或未来的任何诉讼事项都会为我们带来有利的结果。此外，即使我们获得了有利的临时裁决或判决，它们也可能与
争议的最终解决方案不一致。例如，USCAFC发布了裁决，确认了PTAB认定某些专利的某些主张不可申请专利的裁决，在苹果二案中，联邦巡回法院发布了撤销地区
法院对此事的判决，并发回地方法院，指示以无实际意义驳回该案，这导致了我们的股价波动。此外，我们获得的任何奖励都可能受到 Leidos
的义务以及与外部律师的费用安排的约束。此外，我们无法向您保证，我们不会面临针对我们的索赔或制裁，这些索赔或制裁可能代价高昂或无法为我们辩护。不利或不利的结果可能会导致损失、
财务资源耗竭、股价波动或其他不利影响，这可能会降低我们通过分配或其他方式向股东返还现金的能力，或者以其他方式开发和商业化我们的产品。
我们可能无法抓住与我们的产品战略、许可策略或专利组合相关的市场机会。
我们业务战略的很大一部分包括将我们的专利和技术许可给其他公司，以便获得比我们通过直接销售和
营销工作所能达到的更大的最终用户群；因此，我们的业务战略和收入可能取决于知识产权许可费和特许权使用费来支付大部分收入。目前，我们从许可活动和特许权使用费中获得的收入微乎其微，我们
无法向您保证我们将成功利用我们的市场机会，也无法向您保证我们的这一部分业务战略将取得成功。
尽管到目前为止，我们已经签订了数量有限的和解和许可协议，但我们可能无法成功建立进一步的许可关系，或者如果我们成功建立了此类关系
，收购这些协议可能会很昂贵，而且它们以及我们现有的和解协议以及我们现有和待定的许可协议可能无法产生我们预期的财务业绩。
可能影响我们执行当前业务战略能力的因素包括但不限于以下因素：
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我们各种诉讼的悬而未决可能会导致潜在的被许可人不与我们做生意；
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我们的专利可能会在我们成功实施业务战略之前过期；
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我们面临并预计将继续面临来自新老竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手可能比我们
拥有更优的产品和服务或更好的营销、财务或其他能力；以及
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我们的一个或多个潜在客户或被许可人可能开发或以其他方式采购与我们的产品或技术相似、竞争或优于我们的产品或技术。
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如果我们无法充分保护我们的专利权和商业秘密，我们的业务将受到负面影响。
我们相信我们的专利是有效的、可执行的和有价值的。尽管有这种信念，但第三方可能会就我们的产品或服务提出侵权索赔，或者就我们的专利提出无效
索赔，或者通过员工群体内外的不良行为者泄露或其他方式得知我们的商业秘密，此类索赔可能会产生辩护或和解的材料成本，或两者兼而有之，
此类索赔或泄露可能会危及或严重延迟我们正在或可能参与的诉讼的成功结果进入，将资源从我们的其他活动中转移出去，限制或停止我们的相关收入，或以其他方式对我们的业务产生重大影响
。此外，我们的几项专利目前正在受美国专利商标局的授权后当事方间审查程序（“IPR”）的约束，这可能会导致这些专利的全部或部分失效，或者我们的专利主张受到限制。我们的诉讼或知识产权的不利或不利结果或商业秘密的重大泄露可能会导致损失、财务资源耗尽、我们保护
知识产权的能力降低或其他不利影响，这可能会削弱我们开发和商业化产品的能力。即使我们成功地保护了我们的知识产权，它们最终也可能不会为我们提供
任何竞争优势，其价值可能低于我们目前的预期。在美国以外的国家中，这些风险可能会加剧，因为这些国家的专利保护法律尚不完善，并可能受到以下事实的负面影响：
美国和其他地方保护互联网相关企业知识产权的法律标准尚不确定且仍在不断演变。此外，在我们感兴趣的领域还有大量的美国和国外
专利和专利申请，我们预计这些领域的重大诉讼将继续进行，并将给我们
感兴趣领域的某些专利和其他知识产权的价值增加不确定性。如果我们无法保护我们的知识产权或以其他方式从中实现价值，我们的业务将受到负面影响。
我们无法保证我们在 FRAND 下获得基本安全专利的许可会成功。
应欧洲电信标准协会（“ETSI”）和电信行业解决方案联盟（“ATIS”）的要求，我们同意根据各自的知识产权政策更新我们对ETSI和ATIS的许可
声明。这是对我们的专利持有人声明的回应，该声明指出了我们认为对第三代合作项目长期演进（“LTE”）系统架构演进项目中的某些开发规范至关重要的一组专利和专利申请，这些专利和专利申请对某些开发规范至关重要。我们将根据FRAND（公平、合理和
非歧视性条款和条件，提供非排他性专利许可，这些专利对于希望实施我们确定的技术规范的申请人至关重要，或将成为必不可少的专利，如ATIS和ETSI知识产权政策下更新的许可
声明所规定。我们在ATIS和ETSI知识产权政策下的许可声明可能会限制我们确定某些
专利的特许权使用费和许可条款的灵活性。因此，我们无法向您保证基本安全专利的许可会成功，也无法向您保证第三方会愿意以合理的条件或根本不愿意与我们签订许可证，这可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的竞争地位。
由于我们的业务是在快速变化的环境中开展或预计开展的，因此我们可能会受到法规、法律和消费者偏好方面的各种发展
的影响，而我们可能无法成功适应。
我们产品和服务的当前监管环境仍不清楚。我们无法保证我们计划提供的产品将符合
地方、州、美国联邦或外国当局的法律和法规。此外，我们无法保证我们不会无意中违反此类法律或法规，也无法保证此类法律或法规不会被修改，也无法保证将来会颁布可能导致我们违反此类法律或法规的新法律或法规
。例如，互联网协议语音（“VoIP”）服务目前不受适用于传统
电话的相同法规的约束，但是将来可能会对VoIP适用类似的法规，这可能会给我们带来巨额成本，这可能会对我们与
VoIP 相关的产品和计划产品的适销性产生不利影响。进一步例如，在美国，使用互联网和私人互联网协议（“IP”）网络进行通信基本不受监管，但将来可能会受到监管；此外，一些外国政府
已经颁布了可能限制或禁止通过互联网或私有IP网络提供语音通信服务的措施。
我们的业务依赖于即时通讯、VoIP、移动服务、流媒体视频、文件传输和远程桌面以及其他基于互联网的下一代应用程序的增长。相对于替代传统或新开发的通信渠道或替代技术的开发，由于复杂性或成本，
这些应用程序的使用量下降可能会导致
这些领域的用户数量大幅下降。
总体而言，对互联网，尤其是互联网电话提供商和服务进行更严格的国内或国际监管，可能会对我们的业务、财务状况、
经营业绩和未来前景产生重大和不利影响.
我们受到我们无法控制的外部影响，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动，可能会对我们的
许可和执法活动以及运营结果产生不利影响。
我们的许可和执法活动受到外部影响的许多风险，包括：
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与获得专利或执行专利有关的新立法、法规或规则可能会大大增加我们的运营成本并减少我们的收入。例如，美国最高
法院修改了美国专利商标局在过去20年中授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们获得专利的可能性，并增加对我们获得的任何专利或
许可提出质疑的可能性。此外，2012年，美国根据《Leahy-Smith America Invents法案》对美国专利制度进行了全面修改，包括将美国从 “先发明” 制度
过渡到 “先申请” 制度，并改变对已颁发专利提出质疑的程序；
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每年提交的专利申请越来越多，导致美国专利商标局颁发专利的延迟时间更长；
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联邦法院变得越来越拥挤，因此，专利执法诉讼需要更长的时间；以及
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随着专利执法变得越来越普遍，我们可能越来越难以自愿许可我们的专利。
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与专利执行有关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。
知识产权是世界各地法院、立法机构和政府行政部门严格审查的主题。各种专利局、政府或
政府间机构可能会实施影响专利执法过程或专利持有者权利的新立法、法规或裁决，此类变化可能会对许可工作和/或诉讼产生负面影响。例如，
对提起专利执法索赔的能力的限制、对专利侵权潜在责任的限制、专利无效的证据标准降低、解决专利纠纷的成本增加以及其他类似的
事态发展可能会对我们维护专利或其他知识产权的能力产生负面影响。
无法确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，也无法确定其中任何提案是否将作为法律颁布。
遵守任何新的或现行法律或法规可能既困难又昂贵，会影响我们开展业务的方式，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们遇到安全漏洞或事件，我们可能会面临责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。
我们希望在我们的安全数据中心和安全域名注册表中保留某些机密和专有客户信息，以及与我们的业务相关的个人数据和其他机密和
专有信息。我们的设施和基础设施必须保持安全并被市场视为安全，这对我们的业务战略至关重要。我们的安全域名注册运营还将取决于我们维护计算机和电信设备有效运行的能力，以及合理保护我们的系统免受中断的能力，并且可能依赖共享
注册系统中其他注册商的保护。我们将要运行的安全域名服务器将是我们注册服务运营的关键硬件。此外，我们维护机密和专有商业信息，包括商业机密。我们
预计必须花费大量时间和金钱来维护或提高我们的产品、设施和基础设施的安全性。安全技术不断受到计算机专业人员、学者和 “黑客” 的测试。
计算机能力和攻击安全解决方案技术的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展都可能导致我们的安全措施受到损害或违反，并可能使
我们的部分或全部产品过时或无法上市。同样，我们可能需要专门的工程和其他资源来消除安全漏洞，并可能发现有必要或适当地修复或更换已经向客户出售或
许可的产品。尽管我们和我们的服务提供商采取了安全措施，但我们的基础设施和我们的服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、勒索软件、计算机病毒、黑客的其他恶意代码
攻击、网络钓鱼攻击、社交工程或类似破坏性问题的攻击。我们或我们的服务提供商遭受或被认为遭受的任何中断、安全漏洞或事件，包括任何导致数据或系统丢失或损坏的中断、违规或
事件，或对机密、财务、专有或个人信息（包括与我们的人员相关的数据）的不当披露、访问、丢失或其他处理，都可能导致
丢失、披露或其他未经授权的处理，可能会延迟我们的研究和开发或商业化工作，可能会迫使我们遵守违规通知法律法规，要求我们采取强制性的纠正措施
，否则我们将承担保护个人信息隐私和安全的法律法规规定的责任。我们可能不得不花费额外的财政和其他资源来解决这些问题。
近年来，我们的人员和第三方的远程办公越来越多，这增加了遭受网络攻击的脆弱性。作为互联网安全软件和技术的提供商，我们可能是黑客和其他第三方为克服或破坏我们的安全措施而竭尽全力
努力的目标。任何影响我们的产品或存储在我们的安全数据
中心和域名注册系统的任何信息的物理或电子入侵或其他安全漏洞或事件或入侵，包括因人为错误或员工或承包商的违规行为而导致的任何入侵，都可能危及存储在我们场所或我们
客户的计算机系统和网络中的信息的安全。此外，任何此类数据安全事件或认为已发生此类事件也可能导致负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，从而对市场对
的电子商务和IP网络通信安全性以及我们服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响。
安全漏洞或其他安全事件，或认为发生了任何此类事件，可能需要大量的财务资源来应对和以其他方式应对，
可能难以及时识别或解决，并可能导致私人团体或政府实体提起索赔、调查、询问和其他诉讼或行动，这可能会转移管理层的注意力，需要
花费大量时间和资源，并可能导致我们招致损失巨额罚款、罚款或其他责任以及相关的法律和其他费用.任何实际或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能损害
我们的声誉，导致客户流失，并使我们更难或不可能成功地向他人进行营销。上述任何事项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。
隐私和数据安全问题以及数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和
的采用，并对我们的业务产生不利影响。
在美国、欧洲以及我们开展业务或提供产品的许多其他司法管辖区，个人隐私、信息安全和数据保护是重大问题。管理机密和专有商业信息和个人数据的收集、处理、存储和使用的
监管框架正在迅速发展。美国联邦政府以及各州和外国政府
已通过或提出了关于个人身份信息和其他与个人有关的数据的收集、分发、使用、安全和存储的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于
执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。
此外，许多外国和政府机构，包括我们开展业务的欧盟（“欧盟”），都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内运营的企业获得的个人
数据的法律法规。这些法律和法规通常比美国的更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于用于识别或可能用于识别或定位个人的
数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还有 IP 地址。
我们还预计，美国、欧盟、
和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准提案。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于 2018 年 5 月 25 日全面生效，取代了之前的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据
保护要求，并对违规行为规定了更严厉的处罚。英国颁布了《数据保护法》和被称为《英国通用数据保护条例》的立法，该法在很大程度上实施了 GDPR，并规定了类似于 GDPR 的处罚
制度。我们可能需要承担大量开支，以便对我们的产品和业务运营进行重大调整，以实现和保持对GDPR和类似立法（例如英国 GDPR 和 UK Data Protection Act）的合规性，所有这些都可能对我们的收入和产品销售产生不利影响。加利福尼亚州颁布了立法，即《加州消费者隐私法》（“CCPA”），除其他外，要求受保的
公司向加州消费者提供披露信息，并允许此类消费者选择不出售某些个人信息。加州隐私权法案（“CPRA”）对 CCPA 进行了修改和扩展，
在2020年11月的选举中获得了加利福尼亚州选民的批准。此外，美国其他州继续提出并在某些情况下通过以隐私为重点的立法。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都颁布了
立法，该立法已经或将于 2023 年生效。爱荷华州和印第安纳州也颁布了类似的立法，分别于2025年和2026年生效。我们尚无法完全确定这些或未来的法律、法规
和标准可能对我们的业务产生的影响，但它们可能要求我们修改我们的数据处理惯例和政策，并承担巨额成本和开支，以遵守规定。隐私、数据保护和信息安全法律以及
法规通常会有不同的解释，可能在司法管辖区之间不一致，可能被指控与我们当前或未来的做法不一致。此外，我们可能受适用于我们收集、使用、处理和披露包括个人数据在内的各种类型数据
的合同要求的约束，并且可能受与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。这些要求和其他
要求可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，削弱我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务的能力，并可能使我们承担责任。任何不遵守或认为不遵守适用的法律、法规、行业标准和合同义务的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或
外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务或其解释的任何变化，我们可能认为有必要或可取地从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者
花费大量资源来修改我们的产品并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和
功能的能力可能会受到限制。
合规成本以及法律、法规和标准带来的其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对服务的总体需求，或者因任何违规行为而导致巨额罚款、处罚或责任。隐私、信息安全和数据保护问题，无论是否有效，都可能阻碍市场对我们平台的采用，尤其是在某些行业和国外.
我们预计，我们将经历漫长而不可预测的销售周期，这可能会影响我们的经营业绩。
从初次与客户联系到与我们的产品客户或购买者签署合同或许可协议之间的销售周期可能有很大差异。我们预计，由于多种因素，我们的销售周期
将很长且不可预测，包括但不限于：
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需要向潜在客户介绍我们的专利权以及我们的产品和服务能力；
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我们的客户愿意投资潜在的大量资源并修改其网络基础设施以利用我们的产品；
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漫长的销售周期可能会增加我们在能够产生可观收入之前耗尽财务资源的风险。
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此外，我们产品的潜在客户包括地方、州、联邦和外国政府机构。对政府机构的销售可能会延长，而且不可预测。政府
当局通常有复杂的预算、采购和监管流程来管理其资本支出，他们的支出可能会受到经济状况的不利影响。此外，在许多情况下，向
政府机构的销售可能需要实地试验，并且可能会因政府官员评估多个竞争投标、谈判条款和授予合同所花费的时间而延迟。
出于这些原因，与我们的产品相关的销售周期受到许多我们无法控制的重大风险的影响。因此，如果客户订单未兑现或
延迟，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们无法扩大收入来源，也无法建立、维持、发展或取代与多元化客户群的关系，我们的收入可能会受到限制。
目前，我们从有限数量的已签订和解和许可协议的客户那里获得收入。我们的软件产品和服务目前产生的收入有限，
，我们需要一段时间才能扩大已安装的用户群和吸引新客户。此外，无法保证我们能够从新客户那里获得收入，维持或增加现有客户的收入，或者取代我们目前从中获得收入的
客户。因此，我们的收入可能有限或静止不变，也可能完全停止。
我们的技术资源有限，我们的 VirnetX One™ 平台和软件产品处于商业化的早期阶段。
我们的部分业务包括我们寻求盈利的商业产品的内部开发。我们业务的这一方面可能需要大量的资金、时间和资源，我们不能
保证它会成功或达到我们的预期。因此，我们的技术团队规模很小，这可能会限制我们快速调整产品以适应客户要求或添加新产品功能以保持竞争优势和推动采用的能力
.
根据我们的技术资源规模，以及我们有限的历史财务数据作为我们与软件产品和服务相关的预计收入或计划运营支出的基础，我们可能无法有效：
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实施有效的营销策略，提高人们对我们产品的认知度；
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将我们的研发工作集中在能够为我们的努力带来回报的领域；
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保护我们的产品免受任何系统故障或其他漏洞的影响。
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此外，我们的支出中有很大一部分是固定的，并将继续是固定的。因此，如果我们没有按预期产生收入，我们的损失可能大于预期
，我们的经营业绩将受到影响。
我们的产品技术含量很高，可能包含未被发现的错误，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们的产品具有高度的技术性和复杂性，部署后可能包含错误或缺陷。尽管进行了测试，但只有在客户安装和使用
产品后，我们才会发现我们产品中的某些错误。商业发布后在我们的产品中发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及
服务和保修成本增加，任何错误或缺陷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权行为或违反保修的索赔，包括与我们的渠道合作伙伴对
我们的产品进行更改有关的索赔。我们产品的性能可能会对交付产品的网络以及使用我们
服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这可能会导致对我们的法律索赔，损害我们的业务。此外，我们希望提供与我们的
产品的实施和持续维护相关的实施、咨询和其他技术服务，通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。我们预计，我们与客户签订的合同将包含与免责声明和责任限制相关的条款，
可能无法维持这些条款。无论案情如何，为诉讼进行辩护都是昂贵的，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的商业责任保险证明承保范围不足
或者未来保险无法按可接受的条件或根本无法承保，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
第三方通信基础设施、硬件和软件的故障使我们面临各种我们无法控制的风险。
除其他外，我们的业务将取决于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性、安全性和畅通无阻的访问权限，我们将使用这些基础设施来部署
产品。我们无法控制该基础设施很大一部分的运行、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。我们依靠这些公司来维持我们连接的
运营完整性。如果这些公司中的一家或多家将来无法或不愿向我们提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会受到严重干扰。此外，如果使用我们当前或未来产品的
网络用户数量突然增加，则容纳更高流量所需的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务
中断。系统中断或响应时间增加可能导致潜在或现有用户流失，如果持续或反复，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时
通信；流量增加造成的中断可能导致延迟和系统故障。此类事件可能会使用户感觉到我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们
吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
系统故障或中断或我们未能满足对系统日益增长的需求可能会损害我们的业务。
我们提供的许可证和服务的成功将取决于我们
建立的各种系统、安全数据中心和其他计算机和通信网络的不间断运行。在某种程度上，使用我们未来产品的网络用户数量突然增加，容纳更高流量所需的技术平台和托管服务可能会导致
响应时间变慢、服务中断或延迟或系统故障。除其他外，我们的系统和运营也将容易受到损坏或中断：
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人身或电子入侵、破坏、故意破坏行为、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件。
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系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能导致潜在或现有用户流失，如果持续或反复，可能会降低
网络对用户的吸引力。此类事件可能会使用户感觉到我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
我们的系统或运营的任何重大问题都可能导致收入损失、客户不满或对我们提起诉讼。我们的安全域名
注册系统的运行失败可能导致一个或多个注册商在一段时间内无法注册和维护安全域名。我们计划维护的主目录的操作或更新失败可能会导致
在一段时间内删除或终止分配的安全域名。我们建立的注册商系统，包括我们的后台计费和收款基础设施以及电信系统，无法满足越来越多的安全域名请求的
需求，这可能会导致我们的客户支持服务和我们及时处理注册请求的能力严重下降。
我们销售解决方案的能力将取决于我们的技术支持质量，我们未能提供高质量的技术支持
服务可能会对我们的销售和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能有效地帮助客户部署我们的产品，成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者
潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们的产品销售能力将受到不利影响，我们在当前和潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，随着我们在全球范围内扩展
业务，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括与提供英语以外语言的支持、培训和文档相关的挑战。我们未能向客户提供和维护
高质量的技术支持服务可能会导致客户将来选择使用竞争对手的产品和支持服务而不是我们的产品和支持服务.
我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
我们希望通过第三方安排，例如国际合作伙伴关系、合资企业以及可能建立
国际子公司和办事处，扩大我们在日本和其他地方的国际影响力。我们的国际扩张可能会给我们带来挑战和风险，包括国际业务所固有的挑战和风险，可能需要管理层给予高度重视。例如，COVID-19 疫情已经并将继续干扰和减缓我们的国际扩张和合作努力，因为我们的国际合作伙伴的业务可能会继续受到干扰。我们的国际合作伙伴关系、
扩张工作可能不会取得成功，而且我们在国际扩张的努力中可能会产生大量运营费用。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们不定期为普通股支付股息，因此股东必须考虑普通股的升值才能从
的投资中获得收益。
我们的股息政策由董事会自行决定，将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、运营业绩、资本
要求和投资机会。因此，我们无法保证我们的董事会将来会决定支付定期或特别股息。因此，除非我们的董事会决定支付股息，否则
股东将被要求考虑普通股的升值来实现投资收益，而这可能不会发生。
行使我们未偿还的股票期权、认股权证和限制性股票单位以及发行新股将导致我们当前股东
的投票权削弱，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
行使我们未偿还的既得股票期权、认股权证和限制性股票单位将削弱我们现有股东的所有权利益。截至2023年3月31日，我们有未偿还期权、
认股权证和限制性股份，共购买7,353,129股普通股，约占我们已发行股票总额的10％，其中5,398,199股已归属，因此可行使。在行使未偿还的股票期权或
认股权证的情况下，将发行更多普通股，现有股东投票权益百分比将下降，有资格在公开市场上转售的股票数量将增加。这种上涨可能会对我们普通股的价值或市场交易价格产生
负面影响。
由于我们普通股的所有权集中，投资者对股东决策的影响可能有限。
截至2023年3月31日，我们的执行官和董事实益拥有我们约14％的已发行普通股。由于他们的实益所有权利益，我们的高级管理人员和
董事可能会对您不赞成或违背您利益的股东行为产生重大影响。这种施加重大影响力的能力可能会阻止或严重延迟另一家公司收购或
与我们合并。
我们在经修订和重述的公司注册证书和章程中的保护条款可能会使第三方难以成功收购
，即使您想向第三方出售股票。
我们在经修订和重述的公司注册证书和章程中有许多保护性条款，这些条款可能会延迟、阻碍或阻止第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们
的控制权。这些保护规定包括：
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错开董事会：这意味着在任何给定的年会上，只有一两名董事（因为我们有一个由五人组成的董事会）有待选举。这实际上是
延迟了股东影响我们控制权变更的能力，因为需要两次年会才能有效取代董事会的大多数成员。
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空白支票优先股：我们的董事会有权确定我们 10,000,000 股已授权但未发行的优先股的权利、偏好和特权。因此，
这只股票可以由我们的董事会酌情发行，优先于您的普通股，其方式会对您产生重大稀释作用。此外，空白支票优先股可以用来制作
“毒丸”，旨在阻止敌对的竞标者在未经董事会批准的情况下购买我们股票的控股权。我们没有采用这样的 “毒丸”；但我们的董事会有能力
将来在未经股东批准的情况下非常迅速地这样做。
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董事提名和将业务提交股东大会的提前通知要求：希望提交董事提名或将问题提交
股东表决的股东必须在非常具体的日期窗口内以非常具体的形式向我们发出通知，以便在股东大会上就此事进行表决。这实际上使我们的董事会和管理层有更多
时间对股东提案做出总体回应，也可能允许我们在股东提案未根据章程提交的情况下无视股东提案。
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股东不得通过书面同意采取行动：任何股东或股东团体都不得通过书面同意采取行动。除了上述提前通知要求外，该条款还让
我们的董事会和管理层有更多时间对拟议的股东行动做出反应。
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股东修改章程的绝大多数要求：股东修改或修改我们的章程或通过新章程的提案只能通过我们普通股中至少66 2/ 3％的已发行股的赞成票才能获得批准。
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股东无权召集股东特别会议：除非法规要求，否则可以随时由董事会、
或总裁召集股东特别会议，但任何其他个人或个人都不得召集特别会议，股东召集特别股东大会的任何权力也被明确剥夺。这可能意味着
股东，即使是那些占我们普通股很大比例的股东，也可能需要等待年会才能提名董事或提出其他商业提案供
股东表决。
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此外，《特拉华州通用公司法》第203条的规定也适用于我们。这些条款可能会禁止大股东，尤其是那些拥有我们已发行有表决权股票15％
或以上的大股东，在一段时间内与我们合并或合并。
我们经修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低
投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款的价格。
我们经修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有
纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (1) 代表我们提起的任何衍生行动或程序
，(2) 任何声称我们的董事、股东、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东违反信托义务的诉讼，(3) 根据任何条款提起的任何诉讼
特拉华州通用公司法，或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或 (4)主张受内政学说管辖的索赔的任何其他诉讼均应为特拉华州大法官法院
（或者，如果衡平法法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区的联邦地方法院），在所有案件中，法院对被点名为被告的
个不可或缺的当事方拥有管辖权。
但是，尽管有专属法庭条款，但我们经修订和重述的章程明确规定，这些章程不排除为强制执行联邦证券法（包括《证券法》或《交易法》）规定的任何责任或
义务而提起的索赔。
任何购买或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。这项排他性论坛条款
可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。
如果法院认定我们经修订和重述的章程中的这项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。
我们不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节中规定的持续上市标准，因此，
我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。
2023 年 5 月 12 日，我们收到了纽约证券交易所的书面通知，称截至 2023 年 5 月 11 日，我们未遵守《纽约证券交易所上市公司手册》
第 802.01C 节中规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续 30 个交易日内的平均收盘价低于每股 1.00 美元。根据第802.01C条，如果在任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股收盘价和30个交易日的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以重新遵守最低
的股价要求。如果我们在六个月内没有恢复合规，纽约证券交易所可能
启动普通股的暂停和退市程序。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，我们的普通股可能没有公开市场。
正在发展的任何场外交易或其他公开市场都可能以流动性下降和波动性增加为特征，这可能会对我们普通股的价值产生重大和不利影响。我们打算通知纽约证券交易所，我们打算纠正持续存在的上市标准
缺陷，恢复对第 802.01C 条的遵守。但是，在截至2023年11月12日的补救期内，我们的普通股价格可能不符合适用的要求，也无法保证
纠正缺陷的更多选择能够或将会作为退市的替代方案生效。
普通股的退市可能会对我们的公司和普通股持有者产生负面影响，包括降低投资者持有
普通股的意愿，因为这会导致普通股的价格、流动性和交易下降，报价的可用性有限，新闻和分析师的报道也减少。这些事态发展还可能要求交易我们普通
股票的经纪人遵守更严格的规定，并可能限制我们未来通过增发普通股筹集资金的能力。退市可能会对我们财务状况的看法产生不利影响，对
投资者、我们的员工和与我们开展业务的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。员工股权激励奖励价值的明显下降可能会降低其在鼓励绩效和
留用方面的有效性。
一般风险因素
我们可能需要筹集额外资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能具有稀释作用，可能导致我们的股价下跌
，或者可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。
我们可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法在需要时提供，也可能无法按照我们可接受的条件提供，以支持我们的业务增长或应对业务
机遇、挑战或不可预见的情况，包括根据我们过去和任何未来的货架注册声明进行的销售。我们在需要时获得额外资本的能力将取决于我们的商业计划、投资者
需求、我们的经营业绩、资本市场状况、我们当前的合同义务条款和其他因素。
如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券（包括我们过去和未来任何上架登记声明中的证券）筹集额外资金，则这些证券可能
拥有优先于普通股权利的权利、优惠或特权，而我们现有的股东可能会受到稀释。此外，我们无法预测未来任何产品的未来成功。在公开市场上出售大量
股普通股，或者认为这些出售或其他融资可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，也可能损害我们通过出售
额外股票证券筹集资金的能力。如果我们发行债务证券或承担债务，未来还款义务可能会增加，需要遵守限制性契约，例如限制我们承担额外
债务的能力，收购、出售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们无法获得额外资本或
无法以令人满意的条件获得额外资本，那么我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或其他情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们的首席执行官兼总裁肯德尔·拉森和其他关键人员的离职可能会损害我们执行
战略计划的能力，并对我们的业务造成重大损害。
我们的成功取决于我们关键人员的技能、经验和表现。由于我们业务的专业性质和员工有限，我们特别依赖首席执行官兼总裁肯德尔
Larsen。我们与任何主要高管都没有阻止他们随时离开我们的雇佣协议。此外，我们不为任何高级管理人员或
关键员工提供关键人寿保险。失去拉森先生，或者我们未能留住其他关键人员或制定关键人员的继任计划，将危及我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成重大损害。
我们需要招聘和留住更多的合格人员才能成功发展我们的业务。
我们未来的成功将部分取决于我们吸引和留住合格的工程、运营、营销、销售和行政人员的能力。无法吸引和留住这些
人员可能会对我们的业务产生不利影响。工程、运营、营销、销售和管理人员的竞争非常激烈，尤其是在技术和互联网领域以及我们开展业务的地区。我们
可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住员工，并花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合此类员工，而我们可能永远无法从这些投资中获得回报。
此外，我们无法保证我们会吸引或留住此类人员。
作为上市公司运营，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层将被要求
继续将大量时间投入到各种合规举措上。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易所和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）实施的其他规则，
对上市公司施加了各种要求，包括要求改变公司治理惯例。这些以及正在考虑的拟议公司治理法律和法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果
遵守这些不同的法律和监管要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估披露控制和程序的有效性。如果我们在未来的任何报告期内无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的股价产生不利影响。
根据美国
GAAP 编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据美国公认会计原则编制财务报表涉及做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产（包括无形资产）、
负债和相关储备、收入、支出和收入。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、
负债、收入、支出和收入金额的相应变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
实施美国或外国
国际商业活动税收变更的立法的颁布或其他税收改革政策的通过可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动的税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的
业务、经营业绩和财务状况。例如，现任政府提议提高美国的企业所得税税率，增加美国对国际商业活动的征税，征收经许多国家和经济合作与发展组织同意的全球
最低税。此外，从2022财年开始，2017年《减税和就业法》要求纳税人将研发
支出资本化，并在五年内摊销国内支出，在十五年内摊销国外支出。如果国会不修改或废除这一条款，可能会减少我们的现金流。此外，2022 年的《通货膨胀降低法》（
“IRA”）于 2023 年 1 月 1 日开始生效，除其他外，该法对某些公司征收 15% 的替代性最低所得税，对某些股票回购征收 1% 的消费税。我们目前预计IRA不会对我们的所得税义务产生
重大影响。其他国家最近提议或建议修改现行税法，或者颁布了新的法律，这些法律可能会影响我们在开展业务的国家/地区的纳税义务或导致我们改变
的业务运营方式。未来美国和外国税法变化对我们业务的影响尚不确定，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化对我们未来税收条款的影响.
战争、恐怖主义、其他暴力行为、自然或人为灾害以及宏观经济状况可能会影响我们运营的市场、我们的客户和我们的
服务交付。
无论原因如何，我们的业务都可能受到我们运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，包括战争、恐怖主义、骚乱、民间
起义或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疫情事件和疾病传播，例如 COVID-19 疫情。我们的业务还可能受到宏观经济状况进一步下滑的不利影响，包括通货膨胀和利率上升、全球政治和经济的不确定性和紧张局势，例如持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及任何相关的政治或经济对策、
反应对或其他措施、金融服务行业的不稳定性、商业信心和活动减少、金融市场波动以及其他因素。此类事件可能会对我们的运营或整个经济产生不利影响，
可能会导致我们的客户推迟他们对我们提供的服务的支出决定，并使区域和全球经济状况和周期的重大变化永久化。这些事件还可能对我们的人员以及物理
设施和运营构成风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的普通股交易有限，我们的普通股价格可能会大幅波动。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，此前曾在纽约证券交易所美国有限责任公司（前身为纽约证券交易所市场有限责任公司）上市。在过去的几年中，我们的普通股的市场价格经历了重大波动。在2022年4月1日至2023年3月31日之间，我们的普通股纽约证券交易所调整后的收盘价在每股1.03美元至2.18美元之间。由于多种因素，我们的普通股价格可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：
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大量购买或出售普通股或与我们的股票相关的衍生品交易；
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我们或竞争对手发布的新产品或服务的实际或预期公告；
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一般的社会、政治、经济和金融状况，包括全球金融市场的剧烈波动。
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此外，我们认为我们的股票衍生品已经存在并将继续进行大量交易，包括卖空活动或相关的类似活动，这些活动超出了
我们的控制范围，也可能不受美国证券交易委员会和金融机构监管局或 “FINRA” 的完全控制。尽管美国证券交易委员会和FINRA的规定禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动
，但此类活动仍可能在不被发现或执法的情况下发生。我们已经与监管机构就我们股票的交易活动进行了对话；但是，无法保证如果我们的股票交易中存在任何非法的
操纵行为，会被发现、起诉或成功根除。严重的卖空市场操纵可能导致我们的股票交易价格下跌，变得更加不稳定，或者两者兼而有之。有关普通股交易和在纽约证券交易所上市的更多
信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的其他风险因素。
我们普通股的市场价格一直波动不定，并且可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
从历史上看，我们普通股的交易价格一直波动不定，并且可能会继续波动。可能导致我们的普通股
市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：
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整个股票市场的价格和成交量不时波动，包括由于总体经济不确定性或负面市场情绪引起的波动；
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我们行业的公司或投资者认为具有可比性的公司的市场价格和交易量的波动；
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其他公司或我们行业的总体经营业绩和股票市场估值的变化；
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证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们的证券分析师的财务估计发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的期望；
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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
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我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
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公众对法院裁决、我们的新闻稿、其他公开公告以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
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我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
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涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
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我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；
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适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病或对这些事件的反应所导致的事件或因素；以及
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总体经济状况，例如美国的通货膨胀或利率上升以及我们市场的缓慢或负增长。
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此外，近年来，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多
公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多科技公司的股价经历了大幅波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、政府关闭、全球疫情（例如 COVID-19 疫情）、利率改变欧盟的稳定，包括但不限于英国退出、俄罗斯-乌克兰冲突或国际货币波动的影响，可能导致我们普通
股票的市场价格下跌。过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。
我们在如何使用资金方面有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些资金，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的
股价下跌。
我们的管理层在使用现有现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会改善我们的经营业绩
或提高普通股价值的方式使用这些资金。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的可用资金。我们的管理层未能有效使用可用资金可能会导致
财务损失，这可能导致我们的普通股价格下跌并延迟我们产品的开发。
此外，根据1940年的《投资公司法》（“1940年法案”），除其他外，正在或自称主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易、
或持有某些类型证券的实体，将被视为投资公司。如果我们管理投资和业务的方式不符合 1940 年法案规定的豁免
的要求，则根据 1940 年法案，我们可能被视为一家投资公司，我们的业务运营受到其他限制，包括证券发行限制，这可能使我们难以筹集
资本。
我们普通股的市场价格可能会下跌，因为我们的经营业绩可能不一致且可能难以预测。
过去，由于多种因素，我们的经营业绩曾波动。我们预计，由于相同或相似的因素，我们未来的经营业绩也可能波动。截至2023年3月31日的季度，我们的净亏损为450万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为3630万美元。在截至2021年12月31日的年度中，我们的净亏损为4,290万美元。截至2023年3月31日，我们的
累计赤字为1.631亿美元。以下包括一些可能导致我们的经营业绩波动的因素：
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我们目前正在进行的或将来可能采取的强制执行知识产权的行动的结果，以及其时机，例如 Apple II。
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COVID-19 疫情对我们的销售周期和业绩的影响；
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从潜在侵权者、被许可人或客户那里收取许可费的金额和时间；
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我们在特定期限内可能执行或可能到期的新许可安排的数量以及这些许可的范围，包括我们获得许可的专利数量、
先前侵犯我们专利权的程度、特许权使用费率、付款义务的时间、到期日期等。
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与我们的专利申请和执法程序（包括诉讼）相关的费用金额和时间，与我们的知识产权有关。
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这些波动可能使我们的业务特别难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，使投资者难以预测我们的经营业绩
，并进一步导致我们的业绩低于投资者的预期，并对普通股的市场价格产生不利影响。
第 5 项 — 其他信息
2023 年 5 月 12 日，我们收到了一份书面通知（”通知”) 纽约证券交易所
表示，截至2023年5月11日，我们没有遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节中规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于每股1.00美元
。
根据第 802.01C 条，我们在收到通知后有六个月的时间来恢复对最低价格标准的遵守。根据第 802.01C 条
，我们计划在收到弥补缺陷的通知后的10个工作日内通知纽约证券交易所，其中可能包括在必要时进行反向股票拆分，但须经我们的
董事会和股东批准。我们已经在采取业务举措和其他行动，我们认为这些举措将增加股东价值并推动股价上涨。
如果在
治愈期内任何日历月的最后一个交易日，我们 (i) 收盘股价至少为1.00美元，(ii) 在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在六个月的治愈期内随时重新遵守最低价格标准。
该通知对我们的普通股的上市没有直接影响，在此期间，普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。
该通知不影响我们与美国证券交易委员会的业务运营或报告义务。我们完全打算恢复合规，并将采取必要行动
确保我们的普通股不被退市。
项目 6 — 展品
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此处以引用方式纳入
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展览
数字
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描述
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表单
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展品编号
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申报日期
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文件编号
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随函提交
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3.1
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经修订和重述的 VirnetX 控股公司章程。
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8-K
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3.1
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2023年1月27日
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001-33852
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10.1
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2023年3月29日，拉道夫家族基金会、布拉德利·拉多夫、JEC II Associates, LLC、迈克尔·托罗克和VirnetX Holding
Corporation签订了合作信协议。
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8-K
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10.1
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2023年3月30日
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001-33852
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10.2
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截至2020年4月29日，公司与Odeon Capital Group LLC之间购买公司普通股的认股权证。
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根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的
《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对总裁和首席执行官进行认证
2002 年法案。
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31.2
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
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32.1**
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对总裁兼首席执行官进行认证。
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32.2**
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
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101.INS
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内联 XBRL 实例文档。
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101.SCH
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。
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101.CAL
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
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101.DEF
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
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101.LAB
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
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101.PRE
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
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| 104 |
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。
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本附录随函提供，但就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不被视为 “已提交”，也不应根据该节承担责任。除非我们以引用方式明确将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何申报中，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入
。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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VIRNETX 控股公司
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来自：
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//肯德尔·拉森
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姓名
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肯德尔·拉森
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首席执行官（首席执行官）
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来自：
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/s/ 凯瑟琳·艾伦森
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姓名
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凯瑟琳·艾伦森
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首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
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日期：2023 年 5 月 15 日
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34
