TTCF-2022123100017412312022财年错误562602-0822Http://fasb.org/us-gaap/2022#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#NotesPayableCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#NotesPayableCurrentP10DP3D00017412312022-01-012022-12-3100017412312022-06-30ISO 4217：美元00017412312023-05-09Xbrli：共享00017412312022-12-3100017412312021-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38615
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 82-5457906 |
(述明或其他司法管辖权
(注册成立或组织) | | (税务局雇主
(识别号码) |
| | | | | | | | |
阿隆德拉大道6305号, 派拉蒙, 加利福尼亚 | | 90723 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 每家交易所的名称 已注册的用户 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | TTCF | | 这个纳斯达克中国股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
如果注册人是证券法第415条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | x | |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | o | |
| | | 新兴成长型公司 | o | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记标明这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事根据(第240.10D-1(B)节)在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，参考纳斯达克资本市场报告的6.3美元的收盘价计算，非关联公司持有的普通股总市值约为6.30美元。307.0百万美元。
截至2023年5月9日，有83,658,357已发行和已发行的注册人普通股，每股面值0.0001美元。
纹身厨师公司。
表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| 项目编号 | | 页面
数 |
| 第一部分 | |
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
| 风险因素摘要 | 1 |
1. | 业务 | 2 |
1A. | 风险因素 | 13 |
1B. | 未解决的员工意见 | 32 |
2. | 属性 | 32 |
3. | 法律诉讼 | 32 |
4. | 煤矿安全信息披露 | 33 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 34 |
6. | [已保留] | 35 |
7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
7A. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
8. | 财务报表和补充数据 | F-1 |
9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 48 |
9A. | 控制和程序 | 48 |
9B. | 其他信息 | 52 |
9C. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 52 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
10. | 董事、高管与公司治理 | 53 |
11. | 高管薪酬 | 63 |
12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 65 |
13. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 66 |
14. | 首席会计师费用及服务 | 68 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
15. | 展品和财务报表附表 | 69 |
16. | 表格10-K摘要 | 71 |
| 签名 | 72 |
第一部分
除非另有说明，本文中使用的每个术语“公司”、“纹身厨师”、“我们”、“我们”和类似的术语都是指纹身厨师公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年私人证券诉讼改革法的含义)。这些声明可以讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或基于当前管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可能伴随着“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“推动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能，“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。
除其他外，可能导致实际结果与当前预期大相径庭的其他因素包括第一部分第1A项所列的因素。“风险因素”，第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及下文“风险因素摘要”，以及本年度报告Form 10-K中其他部分所述的原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们不能保证未来的结果。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
风险因素摘要
除了这份10-K表格年度报告中的其他信息外，在评估公司和我们的业务时，应该仔细考虑以下风险因素。以下概述了在投资我们的证券时产生风险并可能导致实际结果与预期不同的主要因素：
•我们的经常性亏损和巨额累积赤字令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
•我们可能无法维持我们的收入增长率，随着成本的增加，我们可能会产生足够的收入，以便在长期内恢复盈利。
•我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会对我们的产品制造和开发以及其他业务产生负面影响。
•我们在美国的业务可能面临通胀风险，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
•食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加运营成本，减少对产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。
•我们受到相当大的客户集中度的影响。如果我们不能留住现有客户，不能从与历史业绩一致的现有客户那里获得收入，或者不能以经济高效的方式获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们可能不能及时获得满足我们产品需求的原材料或数量。
•未能推出新产品或成功改进现有产品可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。
•消费者对我们产品的偏好很难预测，而且可能会发生变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们可能无法成功实施我们的增长战略。
•原料、包装、运费和仓储成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
•截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报告中出现错误陈述，并对我们的业务产生不利影响。
•我们未能准备并及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告，限制了我们通过公开市场筹集债务或股权资本的机会，也限制了我们发行股权证券的能力。
•我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
•我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。
“项目1.业务。
我们最初成立于2018年5月4日，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2018年8月7日，我们完成了首次公开募股。自本公司成立至完成业务合并(定义见下文)之时，本公司名称为“论坛合并二期公司”(亦称“论坛”)。2020年10月15日，我们根据2020年6月11日的协议和合并计划收购了Myjojo，Inc.的全部股权，该协议和计划于2020年8月10日修订，Sprout Merger Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，我们的全资子公司Itella Parent，以及作为持有人代表的塞尔瓦托·加莱蒂。ITTELA母公司与论坛之间的业务合并被称为“业务合并”。2021年5月，我们收购了新墨西哥食品分销公司(“NMFD”)和Karsten Tortilla Factory LLC(“Karsten”)，并于2021年12月21日收购了Belmont Conftions，Inc.(“Belmont”)的几乎所有资产和承担了某些债务。2022年8月，我们通过我们的子公司TTCF-NM Holdings Inc.(“NM Holdings”)与Desert Premium Group，LLC(“DPG”)签订了一项设备采购协议，根据该协议，我们收购了若干制造、生产和存储资产，组织了劳动力，并承担了位于阿尔伯克基的制造设施的租赁。
概述
我们是一家以植物为基础的食品公司，提供广泛的创新冷冻食品组合。我们为美国领先的零售商提供以植物为基础的产品，其标志性产品包括即食碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿凯和奶昔碗、花椰菜皮披萨、木火披萨、手持玉米煎饼、酒吧和玉米饼。我们的产品既有自有品牌，也有“纹身厨师™”品牌，主要是在零售食品店的冷冻食品部分。
我们相信，我们的创新食品产品符合消费者对美味、健康、以植物为基础的食品的趋势和需求，这些食品由可持续来源的配料制成，包括对弹性、素食、素食、有机和无麸质生活方式的偏好。各种行业研究表明，消费者希望有更健康、更方便的食物选择。截至2022年12月31日，我们的产品在美国约21,000家零售店销售。我们的品牌战略是引入植物性生活方式的属性，以建立与寻求美味、可持续来源的植物性食品的广泛消费者的联系。我们提供多样化的植物性膳食，包括经过认证的有机、非转基因、经过认证的犹太洁食、无麸质以及植物蛋白元素，我们相信这些元素可以为注重健康的消费者提供负担得起、味道好、标签干净的食品选择。
为了抓住这一重要的市场机会，我们专注于制造、产品创新和独特的风味特征，以吸引广泛的消费者。我们创造和开发新产品以满足新兴市场需求
对健康的植物性食品的需求和食品趋势。我们还寻求创造我们认为是独特的食物和零食，通过使用我们产品的常规或“普通”版本，并将香料和口味结合在一起。我们相信，我们在品牌和自有品牌上提供创新食品概念的记录加强和扩大了与现有客户的关系，并吸引了新客户。截至2022年12月31日，我们有132个SKU，超过175个植物性食品概念和食谱正在开发和测试中。
我们由总裁兼首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和莎拉·加莱蒂领导，前者在食品行业拥有超过35年的经理和投资者经验，后者是我们的首席创意官和纹身厨师品牌的创造者，她在2017年帮助我们将重点转向植物性食品。
自成立以来，我们经历了强劲的收入增长。截至2022年12月31日止年度(“2022财年”)的收入增至2.309亿美元，而截至2021年12月31日止年度(“2021财年”)及截至2020年12月31日止年度(“2020财年”)的收入则分别为2.08亿美元及1.485亿美元，按年增长率分别为11.0%及40.1%。收入增长主要是由零售渠道品牌销售的强劲增长以及BCI Acquisition，Inc.(“BCI”)、NMFD和NM Holdings的同比贡献推动的。看见附注9企业合并和资产收购对本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表。我们在2022财年扣除非控制性利息前净亏损1.415亿美元，而2021财年净亏损8700万美元，扣除非控制性利息前净收益6970万美元。非控股权益增加前的净亏损主要是由于(I)为扩大制造能力以满足纹身厨师品牌销售日益增长的需求而进行的积极投资，(Ii)旨在提高品牌知名度和收购关键的一级美国俱乐部和零售合作伙伴的投资，以及(Iii)对我们业务运营成本的通胀压力。调整后的EBITDA在2022财年为负9170万美元，而2021财年为负2610万美元，2020财年为正970万美元。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析为了进一步讨论这一非公认会计原则的衡量标准以及与净收入的对账，请参考美国公认会计原则中最接近的衡量标准。
我们的市场机遇
我们在大型的全球食品行业运营。根据IRI/SPINS的数据，在截至2023年1月1日的52周内，我们竞争的类别中冷冻食品的总销售额约为476亿美元(不包括冷冻肉类和家禽)。在截至2023年1月1日的52周里，冷冻主菜，包括预备餐、披萨和意大利面，占冷冻食品总销售额的23%以上，是冷冻食品中最大的食品类别之一，仅次于冷冻肉类和家禽。此外，根据植物性食品协会的数据，三分之一的美国人正在积极减少肉类和乳制品的消费。虽然一小部分美国人认为自己是素食主义者或纯素食主义者，但弹性素食主义者代表着植物性食品最大的增长机会。
此外，我们相信，我们的产品处于有利地位，可以从冷冻食品销售的增长中受益，特别是植物性食品销售。作为一个整体，我们竞争的类别，如主菜、小吃和开胃菜、早餐和蔬菜，约占所有冷冻食品类别的40%。不包括冷冻肉类和家禽，我们提供73%的冷冻食品类别的产品。其他我们目前没有竞争的冷冻食品行业，如甜品(约占所有冷冻食品类别的15%)，为我们提供了额外的增长机会。
我们的竞争优势
品牌使命与消费者趋势保持一致
我们相信，我们的产品与当前的主要食品趋势保持一致，我们广泛的植物性食品产品组合满足了寻求遵循自然和“更清洁标签”饮食的消费者的需求。此外，我们的大多数产品都是经过认证的有机、非转基因和无麸质产品，我们相信这将扩大我们对这些消费者和那些希望遵循素食或纯素食饮食的人的吸引力。
我们相信，通过吸引寻求可持续和合乎道德的来源、健康和美味的食品的年轻消费者，我们于2017年推出的“纹身厨师”品牌将继续增长。纹身厨师品牌的收入在2022财年为1.179亿美元，2021财年为1.271亿美元，2020财年为8460万美元。我们目前销售即食碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿凯和奶昔碗、花椰菜皮披萨、植物性汉堡、木火皮披萨、手持玉米煎饼、玉米饼、薯片、酒吧和纹身玉米饼。
大厨。该品牌的口号是“为捐赠作物的人提供植物性食品”，旨在向关心可持续和合乎道德的食品的消费者传达该品牌的使命。
创新的往绩
我们投入资源开发以植物为基础的创新食品产品，如佛碗、acai碗、花椰菜芝士碗、有机西葫芦螺旋、花椰菜披萨、墨西哥风味街头玉米、手持玉米煎饼、玉米饼和酒吧等。我们的创新努力由Sarah Galletti领导，专注于确定我们相信可以成功推向市场的流行食品趋势。我们可以快速开发产品的原型版本，以便在内部展示，并最终提供给各种零售客户以获得反馈。我们在2022年发布了54个新SKU，使截至2022年12月31日的SKU总数达到132个SKU。此外，我们还建立了一个超过175个新产品概念和食谱的库，为进一步的开发和测试做好准备。特别是，我们相信，我们擅长于采用常规或“普通”版本的产品，并结合新的和吸引人的香料和口味来创造独特的餐饮和零食。例如，我们目前提供普通大米花椰菜和增值大米花椰菜选择，如有机大米花椰菜炒和大米花菜佛碗。
我们位于加利福尼亚州派拉蒙的加工厂生产一系列以植物为基础的产品，包括披萨、acai和奶昔碗以及其他附加值丰富的花椰菜碗。此外，我们的创新和产品开发人员也居住在这个设施中。通过将我们的产品创新能力与我们的主要制造业务放在同一地点，我们相信我们能够更快、更高效地从产品概念过渡到原型(包括来自零售客户的实时反馈)，过渡到商业制造。
在领先零售商中建立品牌和自有品牌
纹身厨师品牌创建于2017年，最初引入俱乐部商店渠道。我们相信，我们的高质量、标签干净、即食即食的植物性产品填补了市场空白，并受到目标客户的好评。我们的零售合作伙伴被我们广泛的产品组合所吸引，并将我们视为一个创新合作伙伴，以具有竞争力的价格提供味道独特的美味产品。纹身厨师品牌寻求年轻，前卫，但友好，并吸引喜欢植物性生活方式的消费者。如上所述，纹身厨师品牌产品的收入约占我们2022财年总收入的51%(1.179亿美元)，约占我们2021财年总收入的61%(1.271亿美元)，约占2020财年总收入的57%(8460万美元)。
此外，我们拥有强大的自有品牌客户基础，2022财年自有品牌收入为1.0亿美元，2021财年为7560万美元，2020财年为6290万美元。从2009年开始，我们最初的重点是建立强大的自有品牌客户基础，因为销售和营销成本较低。我们相信，我们的自有品牌客户是北美经营最好的零售商之一，我们为这些客户提供高质量的产品、支持和高服务水平。
请参阅“-客户概述“和”--创新和产品开发“有关更多信息，请参见下面的内容。
集成采购、制造和产品开发
我们在意大利普罗塞迪的加工厂距离供应我们产品的许多种植者很近。这家工厂于2017年开业，生产各种产品，包括米花椰菜(原味和附加值)、南瓜/西葫芦丁和蔬菜螺旋。意大利的气候和肥沃的有机和非转基因农产品种植区为我们提供了高质量的原材料。由于工厂的地理位置，我们能够在相对较短的时间内将原材料运输到工厂，进行加工，并制造产品。在每个生长季节之前，我们从不同的种植者那里获得关于数量和价格的书面承诺，他们承诺供应我们预计的需求，然后在接近收获季节开始时发出书面采购订单。在必要时(无论是由于客户需求高于预期，还是由于恶劣天气、虫害等导致作物产量下降)，我们能够从其他来源或在现货市场以令人满意的条件获得替代原材料供应。Prossedi工厂最初是从第三方租赁的。2021年4月，我们花费了大约490万美元收购了这个设施，以确保和升级我们的冷冻食品制造能力。在过去两年中，我们改进了内部冷藏能力，以更好地管理库存，并在收获旺季利用季节性采购原材料。
我们在加利福尼亚州的派拉蒙有一个加工厂，也是我们的总部。这家工厂生产一系列产品，包括披萨、acai和奶昔碗，以及增值的大米花椰菜碗。我们的创新和产品开发人员也住在这个设施里。通过将我们的产品创新能力与我们的主要制造业务存放在同一地点，我们能够快速从产品概念过渡到原型(进而可以与零售客户共享以获得反馈)，然后过渡到商业制造。
2021年，我们完成了两笔业务收购，NMFD和Karsten交易以及Belmont交易。2022年，我们参与了DPG交易的竞争。请参阅“– 通过投资和收购实现扩张“有关更多信息，请参见下面的内容。
久经考验且经验丰富的管理团队
我们的执行管理团队由塞尔瓦托·萨姆·加莱蒂领导，其中包括拥有丰富行业经验的个人。累积起来，我们的管理团队有超过160年的行业经验，平均在食品行业有25年的经验，在我们这里的平均任期为7年。我们相信，我们管理团队的丰富经验表明我们有能力继续发展我们的业务。
我们的增长战略
继续发展纹身厨师品牌
纹身厨师品牌创建于2017年，是我们的首席创意官Sarah Galletti基于她在国际旅行中对各种饮食文化的体验而产生的创意。她认识到缺乏现成的、高质量的、干净的标签、即食即食的植物性产品，这些产品构成了纹身厨师的基础。
纹身厨师产品主要在零售店和俱乐部商店的冷冻食品部分销售。我们最初接触了俱乐部商店，销售纹身厨师产品，认识到与这些客户相关的苛刻数量要求。我们相信，我们在一系列纹身厨师品牌产品的俱乐部商店取得的成功表明，纹身厨师品牌在我们的目标消费者中产生了共鸣，同时也吸引了传统的零售杂货客户。
此外，虽然纹身厨师的产品在所有50个州都可以通过俱乐部商店和某些其他零售店购买，但我们主要使用社交媒体和产品演示来向消费者介绍纹身厨师。我们相信，纹身厨师产品将继续有机会提高品牌知名度、试用率，并最终增加收入。2021年，我们聘请了一家全国性的营销公司来制定和实施全面的营销活动。2022年，我们花钱在老虎机和商店促销上花钱，纹身厨师产品在23,000多家商店出售。2023年的目标是继续向消费者提供创新产品，并专注于新产品类别，如商店的环境和冷藏部分。
继续扩大现有客户的需求
我们仍然专注于满足现有客户的现有需求，并扩大与这些客户的业务。此外，对于某些客户，我们有机会将精选的季节性或促销现有产品转换为将持续放在货架上的“日常”商品，我们预计这将增加我们的整体收入。
吸引新客户
我们相信，我们产品的声誉和受欢迎程度已经吸引了纹身厨师产品以及我们的自有品牌产品的新客户的兴趣。我们相信，有一个重要的机会来继续扩大我们与新客户的业务。我们打算投资于发展我们的销售和营销能力，以支持新客户的增加。请参阅“销售和市场营销有关我们的扩张计划的更多细节，请参见下面的内容。
扩展产品供应
我们相信，消费者对植物性产品的需求很大，我们的各种产品的成功推出就是明证。此外，我们相信，我们已经成功地识别了有意义的消费者趋势，并将这些偏好转化为满足客户需求的产品。我们打算利用这些知识和经验来继续建立我们的新概念库，并通过创造新产品和生产线延伸来扩大我们现有的产品组合。例如，在2022财年推出的新产品包括冷藏燕麦
黄油棒、木烤披萨、墨西哥风味主菜和墨西哥风格的墨西哥玉米煎饼、墨西哥玉米煎饼和墨西哥玉米煎饼，以及各种新增值的前菜碗等等。
此外，我们一直在增加对产品开发和生产能力的投资，以继续在我们的核心产品类别中创新。
拓展到新的地理市场
我们打算探索在国际上扩展纹身厨师的机会。2022年，我们总销售额的约2%销往国际客户。从长远来看，我们相信我们目前在意大利提供的产品和现有的生产资源将使我们能够在全球冷冻食品市场扩张。
通过投资和收购实现扩张
截至2022年12月31日，我们拥有约580万美元的现金。除了投资于经营活动以扩大纹身厨师品牌产品的认知度外，我们还选择性地考虑投资于固定资产和其他投资，以增强我们的增长和盈利能力。2021年，我们完成了三笔收购，包括一笔对我们位于意大利的加工设施的资产收购，以及两笔在美国的业务收购。2021年4月，我们斥资约490万美元购买了意大利工厂，以购买建筑物、土地和机械，以确保和升级我们的冷冻食品加工能力。2021年5月，我们以约3410万美元的总收购价格收购了NMFD和Karsten。2021年12月，我们以1670万美元的总收购价从贝尔蒙特手中收购了几乎所有资产并承担了某些债务。2022年8月，我们与DPG签订了一项设备采购协议，购买价格约为1,040万美元现金，据此我们收购了某些制造、生产和存储资产，并承担了新墨西哥州阿尔伯克基80,000平方英尺的制造设施租赁。这些收购将支持环境和冷藏纹身厨师品牌产品的生产，使纹身厨师能够释放更多货架空间，扩大其市场渠道。贝尔蒙特工厂在2022年开始生产纹身厨师品牌产品，并继续为其传统的自有品牌客户提供服务。
产品选项概述
我们在我们的核心平台上销售一系列品牌和自有品牌的植物性产品，包括即食碗、花椰菜皮披萨、蔬菜螺旋和即食阿凯、奶昔碗、木火披萨、手持玉米煎饼、酒吧和玉米饼。我们的产品主要在零售客户的冷冻食品部分找到。
品牌产品
纹身厨师品牌产品在2022财年的收入约为1.179亿美元(约占总收入的51%)，较2021财年的约1.271亿美元(约占总收入的61%)下降了7.2%。纹身厨师品牌产品包括即食餐和小吃，如增值主菜、早餐、冰沙碗、无面筋和纯素食披萨、素木烧制的披萨、肉类替代品、冷藏酒吧、墨西哥玉米煎饼、玉米饼和墨西哥玉米煎饼和其他增值植物餐。
自有品牌产品
2022财年来自自有品牌产品的收入约为1000万美元(约占总收入的43%)，2021财年约为7560万美元(约占总收入的36%)。自有品牌产品包括花椰菜披萨外壳和披萨、大米花椰菜、acai和奶昔碗、散装蔬菜(原味和附加值)和大米花椰菜馅料。根据客户的不同，我们可能会为该客户制造独家产品。针对特定客户的独家产品与另一个客户的独家产品之间的差异主要与产品大小或一组特定的配料有关。
客户概述
我们的产品(包括品牌和自有品牌)在主要的俱乐部商店和其他主要零售商都有售。截至2022年12月31日，我们的产品在美国约21,000家零售店销售，而截至2021年12月31日，我们的产品零售店为14,000家。
俱乐部商店的顾客通常需要不同的尺寸或超值包装，而其他零售商可能在期望的利润、促销支出的补贴和提前付款折扣方面有不同的要求。这些特定于客户的参数(包括购买品牌和自有品牌产品的客户)在行业中是典型的，我们相信我们将能够为新的零售客户适当地为产品定价。为杂货店的新顾客上架产品的过程可能需要9个月到一年的时间，从获得初步批准到将产品上架。
在2022财年，我们的四大客户约占总收入的62%。在2022财年，来自这些客户的收入分别约占总收入的26%、14%、11%和11%。在2021财年，我们的三大客户约占总收入的72%。在2021财年，来自这些客户的收入分别约占总收入的35%、26%和11%。在2020财年，我们的三大客户约占总收入的88%。在2020财年，来自这些客户的收入分别约占总收入的39%、32%和17%。我们增加了销售团队人员的数量，将重点放在传统零售客户(即非俱乐部商店的零售商)上，以扩大我们的客户基础，降低客户集中度。
此外，截至2022年12月31日，三家客户约占我们应收账款的41%。截至2022年12月31日，这三家客户分别占我们应收账款的16%、15%和10%。截至2021年12月31日，三家客户约占我们应收账款的63%。截至2021年12月31日，这三家客户分别占我们应收账款的38%、13%和12%。
虽然我们相信我们与这些客户的关系很牢固，而且没有任何人表示有意停止或减少他们与我们的业务量，但这些客户中的任何一个失去或大幅减少业务都可能对我们的业务产生不利影响。请参阅“风险因素-我们受到客户高度集中的影响。如果我们不能留住现有客户，不能从与历史业绩一致的现有客户那里获得收入，或者不能以符合成本效益的方式获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。看见-我们的增长战略-继续发展纹身厨师品牌就品牌产品向新客户的销售增长进行讨论。随着我们向新客户销售品牌产品的增长，我们相信我们的客户基础将变得更加多样化，我们的客户集中度将会降低。
我们利用食品经纪人帮助建立和维护与某些关键客户和市场渠道的关系。根据这些协议，我们的每个经纪人都有权获得基于其促进我们和客户之间的收入的佣金。请参阅“风险因素--如果我们失去了一个或多个不能及时更换的食品经纪人，经营结果可能会受到不利影响。
供应链
采购和供应商
我们的蔬菜主要来自意大利，意大利是欧盟最大的有机作物产区之一。
我们聘请了一名农学家来帮助预测和调度。在一定程度上基于这些预测，我们从一些种植者和合作社那里获得了书面承诺，按照商定的价格按特定数量种植某些作物，并在每个收获季节开始前发布的采购订单中得到确认。此外，我们利用意大利不同地区的多个种植者，不依赖于任何单一商品的任何单一种植者。这些承诺为我们在整个生长季节提供持续的供应，以支持我们全年的生产计划。
我们在美国采购草莓和某些其他作物，但不受从美国采购的作物采购协议的约束。在2021年之前，我们的acai purée主要通过一家美国供应商从巴西采购。虽然我们基本上单一采购这种成分，但我们相信市场上有充足的供应。2021年，我们聘请了另外两家供应商来供应acai purée，在2022年间，我们又增加了两家供应商，为我们提供了各种采购acai purée的选择。
我们继续扩大我们的供应链，以确保供应满足我们对质量的苛刻要求的最高质量的原材料的确定性。
我们依赖唯一的液氮供应商Messer LLC，它用于在制造过程中冷冻产品。我们已经与我们唯一的液氮供应商达成了一项协议，该协议将于2025年到期，以提供我们每月所需液氮的120%。
社会责任
我们的企业社会责任管理体系有几个要素，包括环境、健康和安全合规、道德和治理。
我们员工的安全和福祉是最重要的。为了应对新冠肺炎疫情，我们迅速、持续地采取并实施了保护员工的安全措施。我们专注于培养关爱和安全的文化；我们一直在努力实现零伤害和零事故。
社会责任也是一个需要加强监管的领域，例如《加州供应链透明度法》(“供应链法”)，它要求在加州开展业务的每一家零售商和制造商，如果在全球的年总收入超过1亿美元，就必须披露其在其提供销售的有形商品的直接供应链中消除奴隶制和人口贩运的努力。我们目前受到供应链法案的约束，并有一个供应链监控计划。
此外，加州法律要求，到2021年12月31日，主要执行办公室设在加利福尼亚州的上市公司必须至少有三名女性董事，如果公司的董事人数在六人或更多，则必须有一名董事用户，该公司的董事人数不得少于六人。截至2022年12月31日，我们董事会的九名成员中有三名是女性，我们的一名董事来自代表性不足的社区。我们重视各个层面的多样性，并继续专注于加强我们全体员工的多样性和包容性倡议。
制造业
我们在意大利普罗塞迪有一个加工厂，占地超过100,000平方英尺。我们自2017年10月租赁了该设施，并于2021年4月购买了该设施及其机械，总购买价约为490万美元。该工厂加工的主要产品是米花菜花(原味和附加值)、南瓜/西葫芦丁和蔬菜螺旋。在过去的两年里，我们升级了Prossedi工厂的内部冷藏能力。2021年12月，我们在意大利Ceccano租赁了约27万平方英尺的冷藏设施。
我们在加利福尼亚州派拉蒙租用了多栋大楼，作为加工设施和我们的总部。这个设施占地超过50,000平方英尺。该工厂加工的主要产品有花椰菜皮披萨、acai碗、奶昔碗、墨西哥风味街头玉米和其他大米花椰菜碗。
在完成我们在新墨西哥州(NMFD和Karsten)和俄亥俄州(贝尔蒙特)的业务收购后，我们接管或签订了租赁协议，以租赁新墨西哥州和俄亥俄州的制造设施。此外，在完成DPG交易后，我们承担了位于新墨西哥州的另一家制造工厂的租赁。我们正在整合我们的制造能力，开发和生产更多常温和冷冻纹身厨师品牌产品。请参阅“通过投资和收购实现扩张“上图。
所有产品线的制造过程都是相似的，我们能够生产新产品，而不需要大量的重新加工成本或材料设备升级。我们定期对我们的设施进行资本投资，以满足由于对我们产品不断增长的需求而增加的产量。在2022财年，我们用于持续运营的资本支出总额为2970万美元。
我们的大米花椰菜和蔬菜螺旋是在我们的意大利普罗塞迪工厂加工和包装的。从这个设施，产品要么在当地冷藏，要么直接运输到美国进行分销。
我们的碗、冰沙、托盘产品(如披萨皮)和其他风味更复杂的产品(如墨西哥风格街玉米)都是在我们位于加利福尼亚州派拉蒙的工厂生产和加工的。
新墨西哥州的制造工厂预计将生产纹身厨师品牌的咸味小吃、墨西哥主菜、传统主菜碗和自有品牌产品。除了传统的自有品牌产品外，BCI还开始生产纹身厨师品牌产品。
我们根据需要为某些产品或我们产品的组件使用外部供应商。我们的招牌产品之一，花椰菜披萨皮，是由外部供应商提供的。供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在此期间我们制造这些产品或产品组件的能力有限或没有能力。
设施
2021年，我们购买了位于意大利普罗塞迪的加工设施。我们目前租赁了加利福尼亚州派拉蒙、新墨西哥州阿尔伯克基和俄亥俄州扬斯敦的加工设施，加利福尼亚州弗农的存储设施，意大利塞卡诺约27万平方英尺的冷藏设施，以及加利福尼亚州圣佩德罗的小型办公套件租赁。派拉蒙工厂也是我们的总部。由加莱蒂先生控制的关联实体、加利福尼亚州有限责任公司伊泰拉地产有限责任公司(“伊泰拉地产”)拥有派拉蒙工厂的其中一栋建筑，由加莱蒂先生控制的关联实体、加利福尼亚州公司德卢纳投资公司(“德卢纳”)拥有位于圣佩德罗的大楼。我们相信，与Itella Properties和DeLuna的租赁条款是在公平的基础上签订的。
我们相信我们现有的设施足以应付持续的需求，如果我们需要更多地方，我们将能够以商业上合理的条件获得更多设施。
竞争
我们在竞争激烈的环境中运营。我们与生产植物性、素食和冷冻食品类别的产品的公司竞争，如甜蜜地球(雀巢)、鸟眼(康尼格拉品牌)、艾米、绿色巨人(B&G食品)、Caulipower和Evol。此外，一些美国和国际公司正在努力开发或推广以植物为基础的产品。
我们认为，消费者在购买决定时会考虑以下产品质量：
•口味；
•营养状况；
•配料；
•缺乏大豆、面筋和转基因生物；
•有机食品；
•便利性；
•成本；
•产品种类繁多；
•消费者的品牌意识和忠诚度；以及
•进入主要零售商的货架空间和零售点。
我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。然而，与我们相比，我们行业中的许多公司拥有更多的财务资源、更全面的产品线、更广泛的市场存在、与分销商、零售商和供应商更长期的关系、更长的运营历史、更强的生产和分销能力、更强的品牌认知度和更多的营销资源。
季节性和营运资金
在2021年前，我们在第三季度和第四季度经历了对某些产品的更大需求，主要是由于夏季需求增加以及来自零售商和俱乐部商店的假日订单增加。2022年，我们经历了上半年的季节性，这是由我们最大的俱乐部零售合作伙伴开展的促销计划推动的。我们确实预计这种情况将持续到未来，或者一旦我们对这家俱乐部合作伙伴的销售集中度下降。我们管理我们的库存
水平，以满足选定客户的需求预测以及我们自己的内部预测。我们相信，我们客户的付款条件是我们行业的惯例。
订单履行
我们根据先前商定的客户承诺通过采购订单或通过来自客户的独立采购订单来接收订单。在任何一种情况下，产品都被制造、包装并运往第三方冷藏设施，或通过第三方货运公司直接交付给客户。我们利用多家第三方公共承运人来满足我们的所有运输需求。
销售和市场营销
一般信息
萨姆·加莱蒂和萨拉·加莱蒂历来领导着我们的销售和营销工作。每个人都有向杂货零售商销售食品的丰富经验。作为纹身厨师品牌的缔造者，加莱蒂非常适合与零售商合作，让他们了解这个品牌，快速回应他们的担忧，并就食品趋势提供咨询。
随着纹身厨师品牌的发展，我们在销售和营销团队中增加了重要的内部团队成员，并引入了内部关键角色和服务，以服务于不断扩大的纹身厨师品牌客户群。我们继续增加外部销售代表和/或经纪人，以扩大我们的销售努力。
营销支出主要用于产品演示津贴、老虎机费用(随着我们扩展到更多的零售杂货店)和其他类似的店内营销成本。其中一些费用将被归类为根据公认会计原则从收入中扣除的净额，而不是营销费用。我们还聘请了一家全国性营销公司来实施数字视频和展示、联网电视、社交媒体和搜索引擎营销活动。
萨拉·加莱蒂继续领导我们关于纹身厨师品牌的营销努力。随着我们业务的扩大和增长，我们预计将建立一个更广泛的品牌管理团队，专注于数字营销和社交媒体。
我们利用食品经纪人和我们的内部销售团队来建立和管理客户关系。
数字营销与社交媒体
我们通过(I)社交和数字媒体，(Ii)在安排采访和各种新闻文章方面提供帮助的公关/营销服务公司，(Iii)大使和有影响力的人的激活，以及(Iv)客户媒体，来提升消费者对我们品牌的认识和兴趣。尽管我们在过去两年增加了在搜索引擎营销和竞选广告上的支出，但我们预计2023年将减少在这些项目上的支出。我们维护一个注册域名网站：Www.tattooedchef.com。该网站被用作推广纹身厨师品牌和产品的平台，提供有关该品牌的信息，以及在商店购买产品的位置。此外，我们在2020财年第四季度通过我们的网站推出了直接面向消费者的平台。我们使用社交媒体平台来建立客户参与度，并直接接触到理想的目标人群，如千禧一代和Z世代。以下是我们各种社交媒体平台的摘要。
•Facebook：我们维护一个Facebook页面，用于吸引客户，发布品牌信息和新闻，以及发布宣传我们品牌的视频和图片。
•Instagram：我们保持着一个活跃的Instagram账户@taltooedcheffoods，用于发布与我们产品相关的内容，并更好地与潜在和现有消费者联系。
•推特：我们维护着一个活跃的Twitter帐户@thattooed_chef，用于传播趋势新闻和信息，以及发布短格式的产品信息和提示。
•TikTok：我们维护着一个活跃的TikTok账户@taltooedcheffoods，用于发布与我们产品相关的内容，并更好地与潜在和现有消费者建立联系。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们在美国约有800名全职员工，在意大利有140名全职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信我们的员工关系很好。我们的员工要么直接通过我们雇用，要么通过人力资源机构雇用。
创新与产品开发
我们根据市场趋势，投入大量资源来创新食品概念和创造新的植物性食品产品。
我们的产品开发流程始于确定我们认为可以成功推向市场的流行食品趋势。然后，我们开发每个产品的几个原型版本，并在内部展示这些想法，最终提供给各种零售客户以获得反馈。我们将这些反馈整合到进一步的产品改进中，通常是在一个迭代的过程中，直到我们相信产品配方最终确定。我们不会利用第三方产品开发公司来代表我们创新产品。
此外，我们打算增加对产品开发和生产能力的投资，以继续在我们的核心产品类别中创新。
商标和其他知识产权
我们拥有国内版权和国内外商标、商标申请、注册和其他对我们的业务至关重要的专有权利。根据管辖范围的不同，商标及其相应的注册如果在正常贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护，则是有效的。我们的主要商标包括纹身厨师®以及给作物™的人。
我们依靠商标法、著作权法、商业外观法和商业秘密法积极保护我们的知识产权。我们拥有以下域名：Www.ittellafoods.com和Www.tattooedchef.com.
我们没有任何已颁发的专利，我们也不寻求任何专利申请。
我们将我们的营销、促销和产品视为商业秘密，因此对此信息保密。此外，我们将与生产和制造中使用的配方、配方、工艺、技术和方法有关的任何信息视为商业秘密。我们相信，我们已采取合理措施，使上述项目以及我们的业务和营销计划、客户名单和合同得到合理保护，因此，公众不容易确定这些项目。
政府监管
我们在美国受到联邦、州和地方政府当局以及意大利和欧盟广泛的法律和法规的约束。
我们在美国的活动受到多个政府机构的监管，包括食品和药物管理局(FDA)、美国农业部/国家有机计划(USDA/NOP)、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)、商务部和劳工部，以及其他机构的自愿监管。不同的州和地方机构也管理我们的活动。
在意大利，我们的食品生产活动受到特定立法的监管，合规由意大利卫生部(MOH)监督和监管，行政权力进一步下放给当地机构，每个机构都被称为Azienda Sanitaria Locale(ASL)。在其他法律和监管制度中，卫生部规定了质量和安全的要求和标准，并规范了配料、制造、标签和其他向消费者进行的营销和广告。
我们的产品和配料的制造设施必须在FDA和卫生部注册，符合当前良好的制造实践或cGMP，并符合由2011年食品安全和现代化法案(FSMA)建立和实施的一系列食品安全要求，以及适用的外国食品安全和
制造要求。联邦、州、地方和外国监管机构有权检查我们的设施，以评估是否符合适用的要求。监管部门还要求产品标签上出现某些营养和产品信息，产品标签和标签必须真实且不误导，我们的营销和广告必须真实、不误导和不欺骗消费者。我们还被禁止对我们的产品进行特定类型的声明(例如，包括在美国、营养成分声明和健康声明，无论是明示的还是默示的)，除非我们满足某些监管要求。
除了美国的联邦监管要求外，加利福尼亚州还规定了自己的制造和标签要求。加利福尼亚州要求设施向相关的州食品安全局注册，这些设施既要接受州检查，也要接受联邦检查。我们相信，我们的产品的制造和标签的材料符合所有相关的国家要求。我们监控可能适用于我们产品的州和国家(美国、联邦和欧盟)级别的发展。
此外，我们还必须遵守劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，也受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。
根据《加州供应链法案》，我们还受到供应链部分滥用劳工行为的披露要求，并实施了供应链监控计划。
质量控制/食品安全
我们利用全面的食品安全和质量管理计划，采用严格的制造程序、食品安全科学方面的专业技术知识、员工培训、持续的工艺创新、优质成分的使用以及内部和独立审计。
我们的派拉蒙、加利福尼亚州、阿尔伯克基、新墨西哥州、俄亥俄州扬斯敦和意大利普罗塞迪的工厂都有食品安全计划(FSP)，该计划侧重于预防食品安全风险，并符合FSMA规定的要求。此外，每个设施至少有一名预防控制合格人员，此人已成功完成基于风险的预防控制的开发和应用培训，至少相当于FDA和卫生部认可的标准化课程所接受的培训。
我们所有的生产基地和供应商都遵守全球食品安全倡议。我们所有的生产基地都通过了合规全球标准和/或安全质量食品协会认可的品牌声誉标准认证。这些标准是专门为食品部门设计的综合食品安全和质量管理协议，提供了一套全面的食品安全和质量管理方法。认证为产品、流程或服务符合适用的法规和标准提供了独立的外部验证。
除了对我们的联合制造商进行第三方检查外，我们还建立了审计，以解决过敏原控制、成分、包装和产品规格以及卫生等主题。根据FSMA，我们的每个联合制造商都必须有FSP，即危害分析关键控制点计划，该计划确定污染物的关键路径，并规定必须使用的控制措施，以防止、消除或减轻相关的食源性危害。
独立认证
在美国，我们的有机产品通过第三方认证机构国际质量保证和俄勒冈州Tilth按照美国农业部的国家有机计划进行认证。在意大利，我们的有机产品获得了ICEA(ICEA Istituto Per La Certifiazione Etica Ed Ambientale)认证。
我们的工厂已经获得了一些重要的认证或验证，包括BRC食品安全认证、非转基因项目验证、美国农业部有机认证、无麸质认证组织的无谷蛋白认证、OneCert有机认证和东正教联盟的OU犹太认证。我们位于意大利的工厂在OK犹太认证的监督下通过了犹太认证。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的美国证券交易委员会申报文件在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会备案后，也可在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者信息页面上免费查阅。我们的网站和该网站上或通过该网站包含的信息不会纳入本年度报告的Form 10-K中。
第1A项。风险因素。
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除了本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的工商业有关的风险因素
我们的经常性亏损和巨额累积赤字令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
看见附注1列报依据和重要会计政策在“下”持续经营的企业“在本年度报告10-K表格的其他部分所载的综合财务报表中，请参阅有关我们持续经营考虑的详情。我们历来遭受亏损，预计近期将继续产生运营亏损并消耗现金资源。这些情况令人怀疑我们是否有能力在综合财务报表发出之日起十二个月内继续经营下去，并可能导致我们继续无法遵守赋予贷款人加快偿还信贷额度和应付票据的权利的财务契约。我们已经实施并将继续实施实现运营盈利的计划，包括各种提高利润率的举措、优化我们的定价策略和新产品创新。
在可预见的未来，我们将寻求外部资本，直到我们开始产生正现金流。然而，我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外资本，或者根本不能。我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括通胀压力，以及最近美国信贷和金融市场的中断和波动。
我们可能无法维持我们的收入增长率，随着成本的增加，我们可能会产生足够的收入，以便在长期内恢复盈利。
从2021年到2022年，我们的收入从2.08亿美元增长到2.309亿美元，同比增长11.0%。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的需求。在过去两年中，我们的运营费用和资本支出大幅增加，因为我们投资于扩大客户基础、扩大营销渠道、投资分销和制造设施、追求扩张、招聘更多员工以及提高我们的技术和生产能力。此外，从2020财年第四季度开始，我们作为一家上市公司开始产生额外的成本，这种情况还在继续。我们在开发我们的创新产品、确保足够的原材料供应、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面产生了巨额费用。此外，许多费用，包括与现有和任何未来制造设施相关的一些成本，都是固定的。
尽管我们在过去几年中增长迅速，但我们的收入增长率可能会随着时间的推移而放缓，原因有很多，包括竞争加剧、市场饱和、对我们产品的需求放缓、监管成本和挑战增加、新冠肺炎的影响以及未能利用增长机会，以及我们可能无法实现足够的收入来维持盈利能力。因此，在可预见的未来，我们可能会继续蒙受损失。
我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会对我们的产品制造和开发以及其他业务产生负面影响。
我们计划继续向我们可能选择追求的其他市场扩张。这些支出预计将包括与研究和开发、获得或扩大制造和供应能力以及营销和销售现有和新产品有关的费用。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能不得不改变，我们可能无法通过公开股权或债务融资或其他来源获得额外资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
•与我们的营销活动相关的费用；
•投资于制造业，以扩大制造和生产能力；
•为国内和国际增长提供资金所需的成本；
•任何与我们的产品有关的诉讼或开始对我们提起的诉讼；
•吸引和留住技术人员所需的费用；
•与上市公司相关的成本；以及
•未来产品的销售时间、收据和销售金额。
在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果不能及时获得足够的资金，我们可能需要：
•延迟、限制、减少或终止销售和营销能力的扩展，或其他可能是产生收入和提高盈利能力所必需的活动。
在我们利用信贷工具的时候，如果有的话，我们的债务使我们暴露在利率的不利变化中。
我们可能会继续处于不遵守金融契约的境地。
我们可能继续不遵守我们在美国的主要信贷额度(“信贷安排”)和应付票据的财务契约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。可能导致持续违规的因素包括市场状况的意外变化、竞争加剧以及其他我们无法控制的因素。
我们在美国的信贷安排和应付票据包含财务契约，包括保持某些比率的要求。我们的信贷安排包含一项财务契约，要求我们在截至2022年12月31日的两个季度内保持至少负3,000万美元的合并调整后EBITDA。截至2022年12月31日和我们的合并财务报表发布之日，我们没有遵守调整后的EBITDA最低要求。此外，截至2022年12月31日，我们在美国的某些应付票据和截至我们的合并财务报表发布之日，都没有遵守财务契约。我们是否有能力遵守这些公约，视乎不同因素而定，包括我们的经营表现，以及我们所在市场的状况。
我们在美国的信用贷款和应付票据违约，这可能导致我们的债务加速，我们的信贷贷款和应付票据终止，以及其他不利后果。即使我们能够从贷款人那里获得豁免或修订，获得此类豁免或修订的过程也可能既耗时又昂贵，并可能要求我们同意可能对我们的业务产生不利影响的额外条款和条件。此外，如果我们未能从贷款人那里获得豁免或避免忍耐，这种失败可能会加速偿还信贷安排下的未偿还借款和在美国的应付票据，或贷款人根据贷款文件和适用法律可能享有的其他权利或补救措施的行使。虽然管理层相信我们
将能够获得额外的外部资本，但不能保证将获得此类资本，或以我们可以接受的条款。
我们继续不遵守财务契约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们以有利条件或根本不能获得信贷的能力，以及我们执行战略目标的能力。
我们的业务可能面临通胀风险，这可能会对我们的业务业绩产生不利影响。
在2022财年，我们的一些配料、包装、运费和储存成本快速增长。我们使用各种策略来寻求抵消成本通胀。然而，我们可能无法带来足够的生产率提高或实施价格上涨来完全抵消这些成本增加，或在可接受的时间表上做到这一点。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们最近确认了商誉的减值费用，我们可能需要在未来确认其他资产的进一步减值，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在截至2022年12月31日的年度内发生触发事件之前，商誉的账面价值为2560万美元，扣除计量期调整后，需要进行中期减值评估。我们根据公认会计准则定期评估我们的资产减值。其他长期资产的进一步减值可能会由于负面的行业或经济趋势、业务中断、资产用途的变化、资产剥离和市值下降而产生。
我们确认了截至2022年12月31日的年度的全额商誉减值费用2560万美元。(请参阅附注10无形资产、净额和商誉在本年度报告(Form 10-K)其他部分的综合财务报表中)。这一减值表明报告单位的公允价值低于其账面价值。宏观经济环境，如通胀压力和供应链中断，股价持续下跌，以及受影响报告部门的销售和盈利前景，主要推动了这一减值。减值费用对我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩产生不利影响，未来其他资产的额外减值费用可能会对我们的经营业绩产生进一步的不利影响。
食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加运营成本，减少对产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。我们的内部程序、培训和质量控制程序以及食品安全程序和合规性可能无法有效防止可能导致食源性疾病事件(如大肠杆菌、沙门氏菌或李斯特菌)的食品污染。由我们销售或制造的产品或涉及我们的供应商引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能会导致这些产品的销售或我们与供应商的关系中断、运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。如果消费者对我们的产品或工厂产品的安全和质量失去信心，即使在没有召回或产品责任案件的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到重大不利影响。运输掺假或贴错标签的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。这些事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生，无论是真实的还是感知的，也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们造成，都可能迫使我们、我们的供应商和我们的客户根据情况根据FDA或MOH法规、类似的州和地区法律或国际法进行召回。如果我们被发现违反了食品安全法规，执法当局可以发出警告信和/或采取执法行动，这可能会导致额外的成本、生产的大幅延误，甚至在不符合规定得到纠正的同时，制造和产品销售暂时关闭。此外，我们可能不得不召回产品或以其他方式将产品从市场上移除，并暂时停止我们的制造和分销过程，这
会增加我们的成本，减少我们的收入。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。由于未能遵守适用的法律法规而导致的任何产品责任索赔都将是昂贵的辩护，并可能导致对我们的巨额损害赔偿或损害我们的声誉。这些事件中的任何一个都会对我们的收入和运营成本产生负面影响。
此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。最近发布的FDA法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施专门针对篡改(即故意掺假)的缓解策略，旨在造成广泛的公共健康损害。如果我们不充分处理故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能面临扣押或召回其产品并实施民事或刑事制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，如果我们被迫或自愿选择召回某些产品，公众对我们食品质量的看法可能会减弱。我们也可能受到新闻报道或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，涉及我们业务的其他方面，如公共健康问题、疾病、安全、机密消费者或员工信息的安全漏洞、与涉嫌就业歧视有关的员工索赔、医疗保健和福利问题，或政府或行业对我们食品行业供应链中零售商、分销商、供应商或其他人的调查结果。
我们受到相当大的客户集中度的影响。如果我们不能留住现有客户，不能从与历史业绩一致的现有客户那里获得收入，或者不能以经济高效的方式获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临着巨大的客户集中风险，在截至2022年12月31日的一年中，四个客户约占我们净收入的62%。在截至2022年12月31日的一年中，这四家客户分别约占我们净收入的26%、14%、11%和11%。此外，截至2022年12月31日，三家客户约占应收账款总额的16%、15%和10%。因此，任何对这些客户的总体销售产生不利影响的因素(如竞争压力、销售额下降或门店关闭等)，或这些客户减少或取消销售我们的产品，都可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。
我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们能否留住和留住现有客户，特别是上文提到的客户，以便他们继续从我们那里购买产品，并以具有成本效益的方式获得新客户。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续扩大我们的零售客户数量。如果我们不能留住现有客户以及吸引和留住新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，如果客户不认为我们的产品具有足够的价值、质量或创新，或者如果我们未能提供创新和相关的产品，我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户，以便他们继续从我们购买产品或增加从我们购买的产品数量。如果竞争对手提供比我们更好的产品，或者如果我们不能及时满足客户的订单，我们现有的客户可能会被竞争对手抢走。任何大客户的流失、采购水平的降低或此类客户业务的取消都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着零售商的整合，他们可能会减少提供的品牌产品数量，以适应自有品牌产品，并从竞争有限的零售商货架空间的品牌供应商那里产生更具竞争力的条款。虽然我们生产自有品牌产品，并可能从向自有品牌产品的转变中受益，但我们的长期战略是增加品牌产品的销售。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，财务业绩可能会在不同时期大幅波动。零售商可能会采取影响我们的行动，原因是我们不能总是预料到或控制的，例如零售商的财务状况、商业战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。
我们可能不能及时获得满足我们产品需求的原材料或数量。
我们的财务业绩在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的价格购买足够数量和质量可接受的原材料。不能保证原材料的持续供应或稳定定价。我们的任何供应商都可以停产或寻求改变他们与我们的关系。虽然我们确实与我们的许多原材料供应商有承诺，但这些承诺不会超过生长季节，也不会使我们承诺的作物免受恶劣天气、虫害、疾病或其他收获问题的影响。
对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得所需数量或质量的原材料库存的能力。我们的招牌产品之一花椰菜壳奶酪披萨的外壳成分由第三方提供。供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在此期间我们生产某些产品的能力有限或没有能力。这些制造设施的停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或大流行(如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行)、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、天气、洪灾或其他自然灾害所引起的中断或运营损失，可能会推迟、推迟或减少我们某些产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，直到中断问题得到解决或找到替代生产来源。
我们依赖唯一的供应商Messer LLC提供液氮，液氮用于生产过程中冷冻产品。与该供应商的协议规定了我们每月液氮需求量的120%，直到2025年才到期。我们还相信，我们可以以商业上合理的条件从替代供应商那里获得液氮。尽管如此，我们不能保证我们的液氮供应不会因各种风险而中断，包括燃料价格上涨、员工罢工和恶劣天气，或供应商运营中断。
我们目前的大部分原材料都是从意大利采购的。虽然我们不依赖任何一家意大利种植者来供应某种作物，但通常影响这些种植者的事件可能会对我们的业务产生不利影响。此类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系、原材料进口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉问题，以及疾病爆发或大流行(如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行)、战争行为、虫害、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、天气、洪水或其他灾难性事件。我们不断寻找替代的原材料来源，但我们可能无法成功地使我们产品中使用的原材料供应商多样化。
如果我们需要更换现有的供应商，不能保证在需要时能以可接受的条件供应原材料，或者根本不能保证新的供应商会为我们分配足够的产能，以便我们满足要求，及时完成订单或达到质量标准。如果我们不能有效地管理我们的供应链，并确保我们的产品可以满足消费者的需求，那么销售商品的成本可能会增加，销售额和利润率可能会下降。
我们的产品主要在我们位于加利福尼亚州派拉蒙、阿尔伯克基、新墨西哥州、俄亥俄州扬斯敦和意大利普罗塞迪的工厂生产，这些工厂的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
我们的大部分业务位于加州派拉蒙、阿尔伯克基、新墨西哥州、俄亥俄州扬斯敦和意大利普罗塞迪。这些设施中的一个或两个发生的自然灾害、火灾、停电、停工、流行病或传染性疾病(如最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行)或其他灾难将严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。如果任何重大数量的机器或库存受损，我们可能无法履行我们的合同义务，也无法预测何时可以更换或维修该等机器，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们还没有制定任何应急计划来应对自然灾害、火灾、电力中断、停工、流行病或传染性疾病的爆发等突发事件，例如当前的新冠肺炎疫情，或我们运营中的其他灾难。请参阅“新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响以讨论我们目前对新冠肺炎的回应。如果发生这种中断，我们的运营和运营结果可能会受到损害。
我们的公司办公室、研发功能以及某些制造和加工功能位于加利福尼亚州的派拉蒙、新墨西哥州的阿尔伯克基、俄亥俄州的扬斯敦和意大利的普罗塞迪。这些地区的重大自然灾害对我们的设施和整体运营的影响很难预测，但一场自然灾害可能会扰乱我们的业务。在发生这样的自然灾害时，我们的保险可能不足以支付损失和费用。因此，自然灾害可能会导致重大损失。
未能推出新产品或成功改进现有产品可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。
我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，以满足我们的质量标准，并吸引不断变化的消费者偏好。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好变化的能力，准确预测新地理市场消费者的口味偏好和购买习惯的能力，我们创新员工在开发和测试产品原型方面的技术能力(包括遵守适用的政府法规)，以及我们的管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。如果不能开发和营销对消费者有吸引力的新产品，可能会导致增长、销售和盈利能力下降。此外，如果我们不能成功实现我们在新产品或改进产品方面的目标，我们的业务可能会受到损害。
消费者对我们产品的偏好很难预测，而且可能会发生变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务专注于一系列植物性产品的开发、制造、营销和分销。消费者的需求可能会根据一些可能的因素发生变化，包括饮食习惯和营养价值，对成分对健康影响的担忧，以及对各种产品属性偏好的变化。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的业务和财务状况将受到影响。此外，植物性产品的销售受到不断变化的消费者偏好的影响，我们可能无法准确预测或做出回应。我们认为有利于我们产品销售的消费者趋势可能会基于许多可能的因素而发生变化，包括经济因素和社会趋势。对健康饮食和植物性产品的看法本质上是时髦的，消费者的看法不断变化。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力预测消费者的口味和饮食习惯以及其他消费趋势，并及时和负担得起地提供符合他们需求和偏好的产品。消费者可自由支配支出的变化，由于经济低迷或其他原因，也可能对我们的销售和我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。消费者需求从我们的产品大幅转移可能会降低销售额或市场份额，并降低纹身厨师品牌的知名度，这将损害我们的业务和财务状况。
如果我们不能有效地扩大制造和产能，准确预测产品需求，或对预测变化做出快速反应，我们的业务和运营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。
随着需求的增加，我们将需要扩大我们的运营、供应和制造能力。然而，存在一个风险，即我们将无法有效地扩展生产流程并有效地管理我们的供应链要求。我们必须准确预测产品需求和库存需求，以确保我们有足够的可用制造能力，并确保我们有效地管理库存。
我们的预测基于多个假设，这些假设可能导致估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力和足够的库存供应以满足对产品的需求的能力，这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求，并损害我们的品牌和业务。
此外，如果我们高估了需求并过度建立了我们的产能，我们可能会有严重未充分利用的资产，毛利率将会下降，我们可能会有可能被要求减记的过剩库存。如果我们没有准确地将我们的制造能力和库存供应与需求相匹配，如果我们的供应链中断或延误，或者如果我们无法以与我们当前定价一致的价格及时获得足够数量和质量的原材料，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果不能留住我们的高级管理层，可能会对运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上有赖于我们某些高级管理层成员的持续服务，包括我们的创始人塞尔瓦托·“山姆”·加莱蒂、我们的创始人总裁兼首席执行官斯蒂芬妮·迪克曼、我们的首席财务官莎拉·加莱蒂、我们的首席创意官朱塞佩·巴尔达里、意大利伊泰拉的总裁和我们的首席运营官。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们的品牌、文化、产品开发以及我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。特别是，加莱蒂女士负责领导我们的品牌计划、创意战略和产品开发恩特。此外，加莱蒂先生和加莱蒂女士历来是我们客户的主要销售和营销联系人。失去其中任何一位高管的服务都可能对我们的业务、与关键客户和供应商的关系、品牌、创意战略和前景产生不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来接替他们。此外，投资者和分析师可能会对任何此类背离持负面看法，这可能会导致我们任何上市证券的价格下跌。我们目前没有为我们的任何管理团队购买关键人物人寿保险。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值。
我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的商标，包括“纹身厨师”和“给庄稼的人”，都是宝贵的资产，加强了我们的品牌和消费者对我们产品的良好认知。我们还依靠非专利的专利专业知识、配方和配方以及商业秘密保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权的能力，包括我们的商标、商业外观和商业秘密。我们依靠保密协议以及商标和商业秘密法来保护我们的知识产权。截至本年度报告10-K表格的日期，我们没有任何已颁发的专利，并且放弃了任何专利申请。因此，我们不能依赖适用专利法提供的任何保护。
我们与使用我们配方制造某些产品的供应商签订的保密协议一般要求对他们所知的所有信息严格保密。然而，商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密，但我们的保密协议可能无法有效防止专有信息的泄露，并且可能无法在未经授权披露我们的专有信息或任何反向工程的情况下提供足够的补救措施。此外，我们不能保证我们已经与所有供应商签订了保密协议，涉及我们的每一种食谱。我们不时地与没有保密义务的客户分享产品概念。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法向这些当事人主张商业秘密权。
我们不能保证我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是充分的，我们的知识产权在未来可以被成功地捍卫和维护，我们不能保证第三方不会侵犯或挪用任何此类权利，或者我们拥有对我们向供应商提供的所有配方的改进或修改的权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。此外，如果我们不对我们的商业秘密保密，其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。成熟的供应商和食品公司可以相当容易地复制或反向设计我们的食谱。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们成功与否，这些费用都可能无法收回。这些诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们没有与客户签订要求购买最低数量产品的合同。
我们的客户没有一家向我们提供坚定的、长期的或短期的批量采购承诺。因此，我们可能会有一段时间，在这段时间里，我们的产品没有订单或订单有限，但仍将有固定成本。如果我们没有或遇到有限的采购订单，我们可能无法及时找到新客户。对于我们的产品，特别是来自我们四个最大客户中的一个或多个的订单，如果没有订单或订单数量有限，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的成功取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大供应和分销，改善我们产品的布局，吸引新的消费者使用我们的品牌，推出新产品和产品延伸，并扩展到新的地理市场。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：
•管理与供应商、经纪人、客户和其他第三方的关系，并花费时间和精力将新的供应商、分销商和客户整合到我们的履行业务中；
•继续在零售渠道上竞争；
•提高纹身厨师的品牌认知度；
•扩大和维护品牌忠诚度；
•开发新的产品线和延伸；
•成功整合任何被收购的公司或额外的生产能力(见“– 未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况“)；及
•拓展新的地理市场。
我们可能无法成功地完成上述任何一项工作。如果我们不能有效地实施我们的增长战略，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应，其中任何一项都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。
“纹身厨师”品牌在普通大众中的知名度有限。
我们没有开展专门和重大的营销活动来教育消费者纹身厨师品牌，我们在普通公众中的知名度仍然有限。此外，纹身厨师产品在美国的有限数量的零售店中都能买到。
我们将需要投入大量资源，以便有效地计划、协调和执行营销活动，并增加销售和营销人员。为了改善我们品牌的市场地位或将新产品推向市场，可能需要大量的广告和促销费用。增加我们的营销和广告努力可能不会维持我们目前的声誉，也不会导致品牌知名度的提高。
此外，我们还与其他资本雄厚的大型食品公司竞争，这些公司拥有比我们多得多的资源。因此，在提高纹身厨师品牌的品牌知名度和受欢迎程度方面，我们可能只取得了有限的成功，或者根本没有成功。
维持、推广和定位这一品牌和我们的声誉将取决于我们以植物为基础的产品供应、食品安全、质量保证、营销和商品推广工作的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何侵蚀客户或供应商忠诚度的事件，包括负面宣传、产品召回或政府调查或诉讼，都可能显著降低纹身厨师品牌的价值，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
原料、包装、运费和仓储成本波动较大，已经上升，并可能继续大幅上升，这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
我们从美国以外的地方购买大量原材料，包括从意大利和巴西采购。此外，我们购买和使用大量的纸板、薄膜和塑料来包装我们的产品。
原料、包装、运费和仓储的成本是不稳定的，由于难以预测的情况，包括全球对资源的竞争、天气状况、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化，这些成本一直在波动，并可能继续波动。我们购买的原材料和其他用品的价格以及运费和仓储成本的波动性增加，可能会进一步增加我们销售商品的成本，降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法对我们的产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而我们实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果我们不能成功地管理我们的配料、包装、运费和储存成本，如果我们无法提高价格来弥补增加的成本，或者如果这些涨价减少了销售量，那么这些成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在意大利的业务可能会使我们面临货币汇率和外国通货膨胀率波动的风险，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们目前产生了一些以欧元计价的成本和费用，并预计未来将产生以欧元计价的额外费用。因此，我们的收入和经营结果受到外汇波动的影响，我们可能无法成功管理。不能保证欧元未来对美元不会大幅升值或贬值。我们承担的风险是，在我们产生费用和费用的外国，通货膨胀率或美元相对于这些外币的价值下降，将增加我们以美元表示的成本。外国政府未来采取的控制通胀的措施，包括调整利率、干预外汇市场以及改变本国货币的固定值，可能会引发通胀上升。我们可能无法调整产品价格来抵消通胀对我们成本结构的影响，这可能会增加我们的成本，降低我们的净营业利润率。虽然我们试图通过对冲或其他机制来缓解这些风险，但如果我们不能成功地管理这些风险，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
美国和俄罗斯之间日益紧张的局势，以及乌克兰持续冲突的其他影响，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
虽然我们不在俄罗斯或乌克兰开展行动，但美国和俄罗斯之间日益紧张的局势以及乌克兰持续冲突的其他影响导致了许多更广泛的经济影响，如美国对俄罗斯和俄罗斯产品进口到美国的制裁和禁令。这种制裁和禁令已经并可能继续影响燃料和能源成本等大宗商品的定价，使我们和我们的运营商向客户交付产品的成本更高。2022年期间，欧洲膨胀的能源成本对我们的种植者和我们在意大利的制造子公司造成了不利影响。为应对乌克兰持续的冲突而采取的进一步制裁、禁令或其他经济行动，可能会导致成本进一步增加、供应链中断，或者消费者信心不足，导致需求减少。它们中的任何一个都可能进一步对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的收入和收益可能会因促销活动而波动。
我们通过各种计划向客户提供销售折扣和促销，有时可能会导致收入或利润率下降。这些计划包括店内演示、产品折扣、临时上架降价、发票外折扣、销售样品、零售商促销、产品优惠券以及我们未来可能实施的其他贸易活动，具体取决于客户。有时，这些促销活动可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。2022年期间，随着该品牌进入美国各地的新店，消费者利用贸易支出津贴来推动试用。2023年，该公司将把店内促销活动减少到与店内冷冻更适合您区域的其他品牌一致的水平。促销和折扣的减少可能会影响品牌商品的销售。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。
我们的一家子公司，意大利伊泰拉，卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，这名承包商在执行虫害控制服务时从意大利伊泰拉的楼顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告要求被告总共索赔190万欧元。除意大利伊泰拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利电信已经聘请了当地律师，虽然当地律师认为意大利电信或其总裁不太可能被判有罪，但意大利电信无法预测诉讼的最终结果。最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。截至报告日，保险公司支付20万欧元了结案件的民事部分，刑事部分悬而未决。根据当地律师的专业估计，我们的剩余责任敞口可能从零到40万欧元。ITTELLA意大利公司认为，其保险单可以支付任何所需的款项；然而，不可能确定保险公司将向ITTELLA意大利公司赔偿的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从其意大利律师那里获得的信息，ITTELA意大利公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。根据管理层的评估及其当地法律顾问的独立评估，我们认为目前不可能出现亏损，无法做出估计。
2022年12月23日，美国加州中区地区法院对我们、我们的首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和我们的首席财务官斯蒂芬妮·迪克曼提起了据称的集体诉讼。起诉书总体上声称，在2021年3月20日至2022年10月12日之间的所谓班级期间，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们和被任命的高管做出了误导性声明和/或未能披露有关我们的业务和运营的重大事实。起诉书试图就违反经修订的1934年《证券交易法》第10(B)节(及其颁布的第10b-5条)和第20(A)节提出索赔，并寻求未指明的损害赔偿。法院任命了一名主要原告和主要原告律师，并为主要原告提出修改后的申诉设定了最后期限。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测我们预期的驳回动议的结果。
2023年3月17日，向美国加州中心区地区法院提交了一份经过核实的衍生品投诉，针对我们的某些高管和董事。起诉书称：(1)违反受托责任，(2)不当得利，(3)滥用控制权，(4)严重管理不善，(5)浪费公司资产，(6)违反《交易法》第14(A)条，以及(7)违反《交易法》第10(B)和21D条规定的出资。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测我们预期的驳回动议的结果。
2023年4月3日，美国加州中区地区法院对我们的某些高管和董事提出了第二起相关的经核实的衍生品投诉。起诉书称：(1)违反《交易法》第14(A)条，(2)违反受托责任，(3)不当得利，(4)协助和教唆违反受托责任，(5)浪费公司资产，以及(6)违反《交易法》第10(B)和21D条。法院将这一诉讼与其他相关的派生诉讼合并，并任命了首席律师，双方正在进入暂缓谈判。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测我们预期的驳回动议的结果。
一般来说，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到自我保险扣留、各种免责条款以及可追讨金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
如果我们的运输供应商不能按时交付产品，或者根本不能交付产品，可能会导致销售损失。
我们目前所有的产品发货都依赖于众多的第三方运输提供商。我们对送货服务的使用会受到风险的影响，包括燃油价格上涨，这会增加运输成本，员工罢工，疾病爆发或流行病(如最近的新冠肺炎大流行)，以及恶劣天气，可能会影响提供商提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力(如果有的话)。如果我们需要寻找替代的交通方式，我们可能无法获得像我们目前使用的第三方交通提供商提供的那样优惠的条款，这反过来又会增加成本，从而对运营业绩产生不利影响。
我们的许多产品都依赖于独立认证。
我们依靠独立的第三方认证，例如我们产品的“USDA有机”、“BRC”、“无麸质”、“非转基因”或“犹太洁食”认证，将我们的产品与其他产品区分开来。我们必须遵守独立组织或认证机构的要求，才能在我们的产品上贴上这些认证的标签，并且不能保证我们将继续满足这些要求。失去任何独立认证可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的地理位置使我们特别容易受到美国的经济和其他事件和趋势的影响。
我们的产品主要在美国运营和销售，因此特别容易受到美国的不利法规、经济环境、消费者趋势、市场波动和其他不利事件的影响。我们的业务集中在美国可能会带来挑战，并可能增加美国发生不利事件对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。
如果我们失去了一个或多个不能及时更换的食品经纪人，经营结果可能会受到不利影响。
我们利用食品经纪人来帮助建立和维护与某些关键客户的关系，这些客户是我们收入的主要来源。我们已经与几个不同的经纪人签订了书面协议，每个经纪人都促进了我们与不同关键客户的关系。根据这些协议，我们的经纪人有权获得基于他们促进我们与我们的主要客户之间的收入的佣金。佣金从销售额的1.5%到3.0%不等，除了一名经纪人欠我们销售额的5.0%的佣金外，这份经纪人协议随后于2023年4月被取消。失去其中任何一家食品经纪商都可能对客户关系造成负面影响，导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
寻找新的经纪人可能很耗时，任何由此导致的延误可能会对我们的业务造成干扰并付出高昂的代价。虽然我们相信我们可能能够在没有经纪人关系的情况下继续为这些关键客户提供服务，但我们认为这样做可能会消耗大量管理层的时间和注意力。不能保证我们将能够与新的经纪人建立和保持成功的关系。我们可能不得不招致巨额费用来吸引和维持经纪人。
我们的披露控制和程序在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内并不有效。未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报告中出现错误陈述，并对我们的业务产生不利影响。
无效的财务报告内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误或错误陈述，降低投资者信心，并对我们的股票价格产生不利影响。正如本年度报告Form 10-K中第II部分第9A项“控制和程序”所述，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日没有生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这在本Form 10-K年度报告的第II部分第9A项“控制和程序”中有所描述。
如果我们不能吸引、培训和留住员工，我们可能就无法发展或成功运营我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和留住足够数量的员工的能力，这些员工了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务伙伴和客户中建立信誉。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。此外，随着销售额的增长和客户的获得，我们增加了生产、财务和会计以及销售和营销职能部门的员工。如果我们无法留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，或者如果我们在继续增长和发展与上市公司相关的基础设施时，未能在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足员工需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
为了满足需求，我们还依赖于通过人事机构招聘的临时员工。在未来，我们可能无法吸引和留住拥有所需技能的员工，无论是否通过招聘机构，这可能会影响我们扩大运营或满足客户需求的能力。
我们需要完成企业资源规划(“ERP”)系统的实施。与实施企业资源规划系统有关的大量额外费用、费用超支和延误可能对业务成果产生不利影响。
我们正在实施全公司的企业资源规划系统。我们在加利福尼亚州派拉蒙的主要子公司和新墨西哥州的子公司伊泰拉国际有限责任公司已经完成了初步安装和实施，并于2022年开始在ERP系统下运行。我们将在2023年将ERP系统实施到剩余的活跃子公司。这是一个漫长而昂贵的过程，将导致其他行动的资源被挪用。新的企业资源规划系统的设计和/或实施中的任何中断、延误或缺陷，特别是影响运营的任何中断、延误或缺陷，都可能对我们有效运营和管理业务的能力产生不利影响。
企业资源规划系统的实施已经并将继续涉及系统硬件和软件以及设计、开发和实施活动的大量支出。不能保证与企业资源规划系统有关的其他费用超支不会发生。如果我们在ERP实施过程中遇到运营问题、额外成本或成本超支，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
与法规相关的风险因素
我们的运营受到FDA、FTC和其他外国、联邦、州和地方法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。
我们的业务受到FDA的广泛监管，包括新的食品过敏原清单和重新发布2022年版的FDA食品法典。我们还必须遵守联邦贸易委员会以及其他外国、联邦、州和地方当局的规定。具体地说，对于在美国制造或销售的产品，我们受联邦食品、药物和化妆品法案以及FDA根据该法案颁布的法规的要求。这一全面的监管计划对食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全等进行管理。根据该计划，FDA要求生产食品的设施符合一系列要求，包括基于风险的危害分析和预防控制法规、当前良好的制造实践或cGMP，以及包括外国供应商验证计划在内的供应商验证要求。我们的加工设施，以及我们供应商的加工设施，都受到外国、联邦、州和地方当局的定期检查。我们不控制供应商的制造过程，也不依赖供应商在生产某些产品时遵守cGMP。如果我们或我们的供应商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的产品，我们或我们的供应商可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会影响我们营销我们产品的能力，可能导致我们的供应商无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回或撤回我们已经分销的产品。此外，我们依赖我们的供应商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA或类似的州、地方或外国监管机构确定我们或我们的供应商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到影响。联邦贸易委员会和其他当局监管我们如何营销和宣传我们的产品，根据联邦、州和外国法律和法规，我们可能成为与涉嫌虚假或欺骗性广告有关的索赔目标。这些法律或法规的变化或新法律或法规的引入可能会增加我们或我们的客户或供应商的业务成本，或限制我们的行动，导致我们的经营业绩受到不利影响。
在意大利，食品安全由具体的立法监管，并由卫生部遵守，管理权进一步下放给ASL。卫生部由12个司和司组成，负责监督食品生产和营销、营养标签和食品添加剂等方面的健康和安全。虽然ASL通过检查等方式管理食品安全法律的遵守情况，但卫生部也可以在相关总干事的职权范围内进行检查。如果在意大利制造的产品不符合当地要求，我们意大利工厂的生产可能会暂停，直到该工厂符合要求。
如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们或我们供应商的运营有关的许可、执照或注册，我们可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回、撤回或扣押、警告信、对产品营销或制造的限制，或拒绝
允许进口或出口产品，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营业绩和业务产生不利影响。
我们受到国际法规的约束，这些法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们在制造、分销和/或销售产品时，在国际上受到广泛的监管。我们的大部分产品都是在我们位于意大利的工厂生产的。我们的产品受到众多食品安全和其他法律法规的约束，这些法律法规与这些产品的来源、制造、成分和成分、储存、标签、营销、广告和分销有关。此外，现有法律法规的执行、法律要求的变化和/或对现有法规要求的不断变化的解释可能会导致合规成本增加，并产生其他义务，无论是财务上的还是其他方面的，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，随着国际业务的扩大，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、承包商或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。
法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会让我们受到民事和刑事处罚。
我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、临时工、承包商或代理商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律和条例的行为，无论是无意的还是非故意的。因未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
现有法律或法规的变更或新法律或法规的采用可能会增加成本，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。我们和我们的供应商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括产品的制造、成分和成分、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。
在美国，我们受到多个政府机构的监管，包括FDA、FTC、OSHA、与产品标签、广告和营销相关的法律和EPA，以及各种州和地方机构的要求，包括洛杉矶县公共卫生部和加利福尼亚州1986年的安全饮用水和有毒物质执法法(“65号提案”)。我们在美国以外的地区也受到各种国际监管机构的监管。此外，我们必须遵守某些第三方私人标准，包括与全球食品安全倡议(“GFSI”)相关的认证，如英国零售联盟标准。我们可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。
我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不合规，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果供应商不遵守食品安全、环境或其他法律法规，或不遵守我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守的指控，他们的运营可能会中断。此外，我们的供应商必须保持我们的产品质量，并遵守我们的产品规格，这些供应商必须提供符合质量标准的成分。如果发生实际或据称的违规情况，我们的原材料或成品库存的供应可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何供应商未能生产符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，我们为减轻原材料或成品库存供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
良好的生产实践标准和食品安全合规性指标是复杂的、高度主观的和有选择地强制执行的。
管理食品的联邦监管制度确立了遵守法律要求的指南和目标，而不是就何时适用特定标准或如何满足这些标准提供明确的指导。例如，FDA被称为危害分析和基于风险的人类食品预防性控制的法规要求我们评估我们特定产品和操作所固有的食品安全危害。然后，如果我们确定有资格的食品安全人员建议我们这样做，我们就必须实施“预防性控制”。确定什么构成食品安全危害，或者合格的食品安全专家可能会推荐什么来预防这种危害，需要评估各种情景因素。这种分析必然是主观的，政府监管机构可能会发现我们的分析或结论不够充分。同样，我们在食品生产运营中所遵循的“良好生产规范”标准依赖于这样一个假设，即在食品生产和食品安全方面有资格的个人和组织在我们的运营环境中认为什么是适当的实践。政府监管机构可能不同意我们关于适合我们运营的良好制造实践的分析和决定。
我们在生产产品时所做的决定或采用的流程都要接受政府当局的事后审查，有时是在事后数年。同样，政府机构和这些机构内的工作人员可以改变、澄清、甚至推翻以前对遵约要求的解释以及它们将在何种情况下开展正式执法活动。由于赋予监管者很大程度的自由裁量权，并不总是能够准确地预测监管者对实际或据称的粮食生产缺陷的反应。如果政府监管机构不同意我们的分析、结论、行动或做法，我们可能容易受到政府监管机构的民事或刑事执法行动的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未能准备并及时向美国证券交易委员会提交定期报告，这限制了我们通过公开市场筹集债务或股权资本的机会，也限制了我们发行股权证券的能力。
我们未能及时提交本Form 10-K年度报告以及截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，导致我们无法及时向美国证券交易委员会提交报告要求。这限制了我们通过债务或股权进入公开市场筹集资金的能力，并可能阻止我们追求我们认为可能对我们的业务有利的商业战略或交易。从现在起，我们没有资格使用S-3表格中的注册声明，该声明允许我们继续将我们的美国证券交易委员会报告合并到注册声明中，或者对产品使用“搁置”注册声明，直到我们重新获得并保持我们当前申请者的身份大约一年。如果我们决定公开募股，我们将不得不提交一份S-1表格的注册声明，这将需要经过美国证券交易委员会的审查并宣布生效。如果我们不能使用替代方法进行发售，这一过程将比使用S-3表格中的注册声明所需的时间长得多，增加我们的交易成本，并对我们及时筹集资本或完成对其他公司的收购的能力产生不利影响。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为TTCF。为了保持这一地位，我们必须满足最低限度的财务和其他要求，包括但不限于，及时提交定期报告、
最低股东权益要求和最低出价要求。纳斯达克上市规则第5250条第(C)款第(1)项要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。截至2023年5月9日，我们普通股的收盘价为1.44美元，接近继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价1.00美元。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。根据上市规则，如果一家公司未能遵守1美元的最低竞价，该公司将无法利用任何合规期，而纳斯达克将要求发布员工退市决定，并能够向听证会小组提出上诉。我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力可能会受到这一新的纳斯达克规则的负面影响。
此外，我们未能及时提交本年度报告(Form 10-K)以及截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，导致我们未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。我们随后在纳斯达克批准的加长期内提交了本年度报告(Form 10-K)和季度报告(Form 10-Q)。但是，我们有可能无法及时提交今后的定期报告。如果我们不能重新获得并保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。
从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，并且我们将根据州“蓝天”法律的要求在任何与我们的证券销售相关的情况下产生额外成本。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌(另一种场外报价系统)或粉单上交易，这将对我们普通股的流动性产生负面影响，投资者可能会发现更难处置普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。
我们将继续积极监督我们在上市标准方面的表现，并将考虑可用的方案来解决任何不足之处，并保持对《纳斯达克》规则的遵守。不能保证我们将能够保持合规，或者，如果我们不合规，则在任何不足的情况下重新合规，或者如果我们实施了恢复合规的选项，则在之后保持合规。
与我国证券所有权有关的风险因素
加莱蒂先生对我们有重大影响或控制，他的利益可能与其他股东的利益冲突。
截至2022年12月31日，加莱蒂先生和由加莱蒂先生控制的百合项目有限责任公司拥有我们已发行普通股的约38%。因此，加莱蒂先生对我们董事会成员的选举具有重大影响，因此可能对我们的政策和运营产生重大影响，包括管理层的任命、我们普通股或其他证券的未来发行、支付股息(如果有的话)、债务的产生或修改、我们公司注册证书和章程的修订，以及达成非常交易，加莱蒂先生的利益可能在所有情况下都与其他股东的利益一致。
我们已通过政策和程序，特别是《道德守则》和《关联方交易政策》，以识别、审查、考虑和批准此类利益冲突。一般来说，如果董事的关联公司、高管或大股东，包括加莱蒂先生，打算从事涉及我们的交易，该董事、高管或大股东必须报告交易，供我们的审计委员会审议和批准。然而，不能保证我们消除利益冲突潜在影响的努力和政策将是有效的。
我们的章程和拟议的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们的章程包含了一些条款，这些条款可能会阻碍股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止变更
对控制权的控制。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。
现有股东出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
出售普通股，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年12月31日，公募权证已全部行使并售出。截至2022年12月31日，私募认股权证仍未发行，可购买最多115,160股我们的普通股。看见附注17股东权益对本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表。
一般风险因素
新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的许多业务部门和设施造成了不利影响。无论在短期还是长期，大流行对我们行动的持续影响都是不确定和不可预测的。新冠肺炎疫情引入了各种风险因素，可能会以一种或多种方式影响我们的运营，如下所示但不限于：
•关闭或减速我们的一个或多个生产设施；
•由于劳动力短缺、政府限制或我们的供应商、分销商或制造商未能履行对我们的义务，导致我们的供应链和我们获得配料、包装和其他来源材料的能力中断；
•原料包装、运费和仓储费用持续增加；
•消费者支出和购买行为的转变和波动；以及
新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、变异株的出现和传播、我们运营地区的感染率、控制措施的范围和有效性(包括我们运营的市场上疫苗的持续供应和有效性)以及这些和其他因素对我们的员工、客户、供应商、分销商和制造商的影响。如果这些情况持续很长一段时间，新冠肺炎疫情，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的影响可能还会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险和不确定性。
我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。
我们与雀巢、康尼格拉品牌、B&G食品和艾米厨房等传统冷冻食品公司竞争，这些公司可能比我们拥有更多的财力和其他资源。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以比我们基于工厂的产品更低的成本提供产品。这可能会导致我们降低价格，导致盈利能力下降，或者，如果我们不能降低价格，就会失去市场份额。对植物性产品的看法也可能发生变化，这可能会导致这些产品的消费量降低。如果其他食品或其他植物性产品变得更受欢迎，我们可能无法有效竞争。一般来说，食品行业是由跨国公司主导的，它们的资源和业务比我们的要多得多。我们不能确定我们是否会成功地与拥有更多资金、销售和技术资源的更大的竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购竞争对手或推出自己的植物性产品，它们可能会利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降价或增加促销活动等方式来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商也可以用他们自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些自有品牌通常售价较低，可能会与我们的一些产品竞争。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格，增加营销和广告支出，或者增加折扣或促销活动的使用，这些都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。
如果我们不能扩大我们的分销渠道并为我们的产品获得更多的零售空间，我们的增长可能会受到限制。
我们的业绩将取决于我们推动收入增长的能力，这在一定程度上是通过扩大产品的分销渠道和每个零售商提供的产品数量来实现的。然而，我们这样做的能力可能会受到无法为我们的产品获得更多零售空间的限制。冷冻产品的零售空间有限，并受到竞争和其他压力的影响，无法保证零售店将提供足够的空间使我们能够实现我们的增长目标。
网络安全事件、其他技术中断或不遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规可能会对我们的业务、声誉和与客户的关系产生负面影响。
我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机，包括使用移动设备、社交网络和其他在线活动来与我们的员工、供应商、分销商、客户和消费者联系。与几乎所有公司一样，这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中的信息泄露。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括客户和供应商的信息、员工的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求新的举措来改善我们的运营和成本结构，可能包括收购，我们也可能扩大我们的信息技术，导致更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果我们无法评估和识别与新倡议或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，尽管我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但这些预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，我们还受北美和欧盟有关收集、使用和保护个人信息和数据的法律、规则和法规的约束。这些数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业做法，并可能对其扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经在这一领域通过了新的法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。例如，我们的业务受欧盟一般数据保护条例的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司提出了数据隐私和安全要求，包括对违反规定的公司进行实质性处罚。此外，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(“CCPA”)对处理加州居民数据的公司施加了类似的要求，并为违反CCPA的行为和未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务，都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。虽然我们没有经历过任何网络入侵，但这种性质的潜在事件可能会在未来对我们的公司产生重大负面影响。为了应对信息系统的风险，我们继续在人员、技术和培训方面进行投资。世界各地的数据保护法律和法规通常要求“合理”、“适当”或“足够”的技术和组织安全措施，而这些法律和法规的解释和应用往往是不确定和不断变化的；不能保证监管机构或法院认为我们的安全措施是足够、适当或合理的。此外，即使被认为是适当、合理或符合适用法律要求的安全措施，也可能无法保护我们维护的信息。在……里面
除了可能的罚款外，我们还可能因网络安全事件而受到强制纠正行动，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致未来数年的巨额成本。我们维持一个由信息技术管理部门监督的信息风险管理计划。作为该计划的一部分，我们为员工提供安全培训，并定期监控系统，以识别任何新出现的风险，并向我们的高级管理层提出。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球经济可能受到多种因素的负面影响，例如我们的产品销售地传播或担心传染病传播(例如最近的新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或可能发生的战争(例如俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级)、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性。此外，意大利的行动可能会受到刑事暴力的影响，主要是由于意大利经历过并可能继续经历的有组织犯罪活动。这些不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、分销商、客户以及消费者和债权人之间正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间，由于各种因素，包括失业、通胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化和国际贸易争端，消费者可能会将购买转向价格更低或其他感知价值较高的产品。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。经销商和客户可能会变得更加保守，以应对这些情况，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有客户保持和增加销售量的能力、我们吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。如果产品需求减少而成本没有相应下降，将对利润率造成下行压力，并将对财务业绩产生负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者在更持久的基础上改变他们的可自由支配支出行为。
未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
在未来，我们可能会寻求收购公司或产能，或进行我们认为有助于实现我们战略目标的投资。尽管我们完成了三项收购，其中包括两项业务收购(请参阅附注9企业合并和资产收购与本年度报告中其他地方出现的合并财务报表相比，我们的管理团队在谈判收购其他公司和整合被收购公司方面仍然缺乏丰富的经验。我们可能找不到合适的收购候选者，即使我们找到了，我们也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的好处。进行收购和任何与收购相关的整合过程将需要大量的时间和资源，并可能转移我们当时现有业务运营的管理时间和重点，而我们可能无法成功管理该过程。我们完成的任何收购都可能被客户或消费者视为负面。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱持续运营并使我们承担额外负债、增加费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能面临与被收购公司或产品相关的未知债务，如果我们未能成功地将收购整合到我们的业务中，任何收购、投资或业务关系的预期好处可能无法实现。为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或价值。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这样的气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到影响
对于我们的产品所必需的某些商品，如花椰菜、西葫芦、胡萝卜和各种其他蔬菜，是否有供应或不太优惠的定价。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，进而可能减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们运输和储存原材料的成本，或者打乱我们的生产计划。
由于这种变化，我们可能还会受到水资源供应减少或定价不太有利的影响，这可能会影响我们的制造和分销业务。此外，自然灾害和极端天气条件可能会扰乱我们设施的生产率或我们供应链的运营。对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果这样的法规得以实施，并且比我们目前为监测排放和提高能源效率而采取的可持续措施更加积极，我们的运营和交付成本可能会大幅增加。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。
我们的股价可能会继续波动。我们行业公司证券的交易价格一直非常不稳定。由于这种波动性，投资者可能无法以高于或高于买入价的价格出售普通股。我们普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动，包括由于任何数量的客户的增加或损失；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变评级和财务估计并发布其他新闻，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们的竞争对手或同类行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们公开上市的规模；
•适用于我们企业或行业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括数据隐私和数据安全；
•我们普通股和认股权证的交易以及整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整个经济的趋势；
•因涉及知识产权、雇佣问题、披露不充分或其他方面的索赔而威胁或提起针对我们的诉讼；
•我们的董事会(我们的“董事会”)或管理层的变动；
•涉及我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易；
•出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；以及
•其他事件或因素，包括总体经济、行业和市场状况和趋势的变化，以及可能影响我们运营的任何自然灾害。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响我们行业内许多公司的股权证券的市场价格。这类公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并损害我们的业务。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的主要资产包括我们的制造和存储设施，以及我们的公司总部。
我们在加利福尼亚州派拉蒙、新墨西哥州阿尔伯克基、俄亥俄州扬斯敦租赁加工设施，并在加利福尼亚州圣佩德罗租用办公套件。派拉蒙工厂也是我们的总部。加莱蒂控制的关联实体伊泰拉地产拥有派拉蒙工厂的其中一栋建筑，加莱蒂控制的关联方德卢纳拥有圣佩德罗大楼。我们相信，与Itella Properties和DeLuna的租赁条款是在公平的基础上签订的。
2021年4月，我们收购了位于意大利普罗塞迪的加工设施，占地约7.0英亩，拥有超过100,000平方英尺的机械和设备制造设施。2021年12月，我们在意大利Ceccano租赁了约27万平方英尺的冷藏设施，使我们能够更好地管理库存，并利用收获旺季的季节性采购原材料。
2021年11月12日，我们签订了一份为期10年的租约，将于2031年12月31日到期，并有两个5年续订选项。根据租赁条款，我们将租赁约46,510平方英尺的独立式工业建筑，位于76,230平方英尺的土地上，用于我们在加利福尼亚州弗农的配送中心。
2022年8月19日，我们签订了一项设备采购协议，并租赁了位于新墨西哥州阿尔伯克基的一个80,000平方英尺的制造设施。该工厂位于我们的卡斯滕和NMFD生产工厂附近。本租约将于2024年11月30日到期，并受延长租约期限的两个选项的制约，每个选项再延长五年。
此外，我们在美国租赁各种冷藏空间，以便有效地向更广泛和更遥远的市场推广和展示我们的产品。
我们相信我们现有的设施足以应付持续的需求，如果我们需要更多地方，我们将能够以商业上合理的条件获得更多设施。
项目3.法律诉讼
我们不时会处理日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。本公司认为，当前事项的处置不会对其综合财务状况或经营业绩和现金流产生重大影响。
我们的一家子公司，意大利伊泰拉，卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，这名承包商在执行虫害控制服务时从意大利伊泰拉的楼顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告最初要求被告总共索赔190万欧元。除意大利伊泰拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利电信已经聘请了当地律师，虽然当地律师认为意大利电信或其总裁不太可能被判有罪，但意大利电信无法预测诉讼的最终结果。
最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。截至报告日，保险公司支付20万欧元了结案件的民事部分，刑事部分悬而未决。根据当地律师的专业估计，我们的剩余责任敞口可能从零到40万欧元。ITTELLA意大利公司认为，其保险单可以支付任何所需的款项；然而，不可能确定保险公司将向ITTELLA意大利公司赔偿的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从其意大利律师那里获得的信息，ITTELA意大利公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。根据管理层的评估及其当地法律顾问的独立评估，我们认为目前不可能出现亏损，无法做出估计。
2022年12月23日，美国加州中区地区法院对我们、我们的首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和我们的首席财务官斯蒂芬妮·迪克曼提起了据称的集体诉讼。起诉书总体上声称，在2021年3月20日至2022年10月12日之间的所谓班级期间，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们和被任命的高管做出了误导性声明和/或未能披露有关我们的业务和运营的重大事实。起诉书寻求就违反修订后的《交易法》第10(B)条(及其颁布的第10b-5条)和第20(A)条提出索赔，并寻求未指明的损害赔偿。法院任命了一名主要原告和主要原告律师，并为主要原告提出修改后的申诉设定了最后期限。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测我们预期的驳回动议的结果。
2023年3月17日，向美国加州中心区地区法院提交了一份经过核实的衍生品投诉，针对我们的某些高管和董事。起诉书称：(1)违反受托责任，(2)不当得利，(3)滥用控制权，(4)严重管理不善，(5)浪费公司资产，(6)违反《交易法》第14(A)条，以及(7)违反《交易法》第10(B)和21D条规定的出资。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测我们预期的驳回动议的结果。
2023年4月3日，美国加州中区地区法院对我们的某些高管和董事提出了第二起相关的经核实的衍生品投诉。起诉书称：(1)违反《交易法》第14(A)条，(2)违反受托责任，(3)不当得利，(4)协助和教唆违反受托责任，(5)浪费公司资产，以及(6)违反《交易法》第10(B)和21D条。法院将这一诉讼与其他相关的派生诉讼合并，并任命了首席律师，双方正在进入暂缓谈判。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测我们预期的驳回动议的结果。
一般来说，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到自我保险扣留、各种免责条款以及可追讨金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
除上文所述外，吾等目前并无参与任何我们认为会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响的法律程序，亦不知悉政府当局拟进行的任何重大法律程序。
第4项矿山安全信息披露
没有。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“TTCF”。
持有者
截至2023年5月9日，共有36名我们普通股的登记持有者。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、我们信贷安排下的合同限制以及其他因素和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。
性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何，或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束，除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。
下图显示了从2018年9月12日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易的第一天到2018年12月31日我们普通股的累计股东回报相对于纳斯达克综合指数和S食品饮料精选指数的表现。该图表假设在2018年9月12日市场收盘时对我们普通股的初始投资为100美元，这是独立的初始交易日。我们与论坛的业务合并于2020年10月15日结束。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。
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| 9/12/2018 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/30/2022* |
| 纹身厨师公司。 | $100.00 | $100.84 | $106.69 | $239.18 | $162.38 | $12.85 |
| 纳斯达克复合体 | $100.00 | $83.42 | $112.80 | $162.03 | $196.69 | $131.58 |
| S&普氏餐饮精选行业指数 | $100.00 | $86.17 | $103.66 | $122.17 | $139.48 | $135.73 |
*年终最后一个交易日
第6项保留。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括第一部分第1A项“风险因素”以及本年度报告10-K表其他部分“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的那些因素。
关于2020年项目的讨论以及2021年与2020年的年度比较不包括在本Form 10-K年度报告中，可在公司于2022年11月17日提交的Form 10-K/A年度报告的第二部分第7项中找到，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
概述
我们是一家快速发展的植物性食品公司，提供广泛的创新冷冻食品产品组合。我们为美国领先的零售商提供以植物为基础的产品，其标志性产品包括即食碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿凯和奶昔碗、花椰菜皮披萨、木火披萨、手持玉米煎饼、酒吧和玉米饼。我们的产品有自有品牌和纹身厨师™品牌，主要在零售食品店的冷冻食品部分出售。
在过去两年中，我们完成了两项业务收购和一项资产收购(请参阅附注9企业合并和资产收购了解更多信息)。NMFD和BCI主要生产自有品牌
产品。卡斯滕设施于2021年第二季度与NMFD一起收购，于2023年第一季度开始运营。2022年第三季度，我们签订了一项设备采购协议，根据协议，我们收购了某些制造和生产资产，并在新墨西哥州阿尔伯克基建立了一个80,000平方英尺的制造设施。新墨西哥州的制造工厂预计将生产纹身厨师品牌的咸味小吃、墨西哥主菜、传统主菜碗和自有品牌产品。2021年第四季度，我们完成了对Belmont的收购，BCI在2022年第三季度开始生产纹身厨师品牌产品，此外还有传统的自有品牌产品。我们预计纹身厨师品牌产品的持续增长主要是由于新产品的推出和进一步的库存单位(“SKU”)以及现有客户的门店数量扩大。虽然我们主要专注于发展我们的品牌业务，但我们将继续支持我们的自有品牌渠道，并在新的自有品牌机会出现时进行评估。
细分市场信息
我们有一个运营部门和一个可报告的部门，因为我们的首席运营决策者兼首席执行官会在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
影响我们经营业绩的趋势和其他因素
我们的管理团队监控以下可能影响我们经营业绩的趋势和因素。
•营收策略-截至2019年底，我们的营收增长策略主要集中在自有品牌产品上，但从2020年初开始，我们的战略转向增长“纹身厨师”品牌产品的销售，该品牌产品在2020财年约占净营收的57%，在2021财年约占净营收的61%，在2022财年约占净营收的51%。2022年这一比例的下降是由于新收购的NMFD和BCI设施，这些设施在2022年主要生产自有品牌产品。该公司将继续专注于品牌纹身厨师产品的产品创新，同时保持健康的自有品牌产品组合。
•长期消费趋势和需求-我们参与北美冷冻食品类别。我们相信，我们的创新食品产品符合消费者对美味、健康、以植物为基础的食品的趋势和需求，这些食品由可持续来源的配料制成，包括对弹性、素食、素食、有机和无麸质生活方式的偏好。我们预计，消费者对这些更健康生活方式的趋势将继续下去。
•竞争-我们与在竞争激烈的植物性食品和冷冻食品领域运营的公司竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务资源、更全面的产品线、更广泛的市场存在、与分销商、零售商和供应商的更长期的关系、更长的运营历史、更强的生产和分销能力、更强的品牌认知度和更多的营销资源。我们相信纹身厨师在这一类别中的主要竞争因素包括口味、营养状况、配料、成本和便利性等。
•运营成本-我们的运营成本包括原材料、直接人工和其他工资及相关福利、制造管理费用、销售、分销以及其他一般和管理费用。我们选择与意大利的种植者和合作社签订原材料合同，使我们能够更好地控制原料成本。
•销售和营销成本-随着我们不断扩大我们的“纹身厨师”产品组合，我们在销售和营销团队中增加了重要的内部团队成员，并引入了内部关键角色和服务，以服务于我们不断扩大的纹身厨师品牌客户群。营销支出主要用于销售佣金和广告。我们还聘请了一家全国性营销公司来实施数字视频和展示、联网电视、社交媒体和搜索引擎营销活动。随着我们扩大和增加收入，我们继续建立一支品牌管理团队(以支持目前负责所有《纹身厨师》营销工作的加莱蒂女士)，专注于数字营销、社交媒体和其他营销职能。到2023年，我们将把我们的销售和营销成本重新定向到内部，并更多地利用社交媒体方法，利用有影响力的人，在更个人化的层面上与我们的消费者建立联系。
•大宗商品趋势-我们的盈利能力取决于我们对原材料和食品成本的预测和反应能力。我们的蔬菜来自意大利的一些种植区，以及北部和
南美。蔬菜价格受到许多我们无法控制的因素的影响，例如种植农作物的种植者的数量和规模、这些农业企业的变幻莫测(包括由于恶劣天气条件、自然灾害和瘟疫导致的歉收)、国家或世界经济状况的变化、政治事件、关税、贸易战或意大利、北美或南美的其他条件。
•债务义务-我们定期评估我们的债务义务，主要包括在美国和意大利的循环信贷额度，以及从关联方借入的用于满足营运资本要求的应付票据。截至2022年和2021年12月31日，未偿还信贷额度分别为2,030万美元和120万美元。截至2022年12月31日，我们从塞尔瓦托·加莱蒂那里借了1000万美元用于运营。意大利伊泰拉公司签订了几项用于营运资金要求的信贷和票据额度。此外，伊泰拉地产和卡斯滕通过融资安排与金融机构进行了笔记。(请参阅附注16债务和附注19关联方交易本年度报告中其他部分的合并财务报表采用Form 10-K格式)。由于我们的经营亏损结果，我们不遵守金融公约，我们正在寻找可能受到全球经济状况潜在恶化的不利影响的额外融资来源，包括银行危机、利率环境、通胀压力，以及最近美国信贷和金融市场的中断和波动。
•货币对冲-我们目前产生了一些以欧元计价的成本和支出，预计未来将以欧元计价产生额外的成本和支出。因此，营业收入和业绩会受到外汇波动的影响。我们利用货币套期保值(或购买远期货币合约)来缓解货币汇率波动。
•收购-我们在2021年进行了两次战略业务收购，并在2022年进行了一次资产收购，这些收购与我们的使命和需求保持战略一致。
•商誉减值-我们在2022年第四季度记录了2560万美元的减值费用，完全减值商誉，原因是公司单一报告单位的公允价值低于截至2022年12月31日的账面价值。
调整后EBITDA的使用
我们寻求通过监控和分析关键运营指标，包括调整后的EBITDA，实现盈利的长期增长，如下所述。非公认会计准则财务指标“。”我们的管理层使用这种非GAAP财务指标和相关计算来评估和管理我们的业务，并计划和做出近期和长期的运营和战略决策。我们的管理团队相信，这一非GAAP财务指标对于投资者在GAAP财务结果之外提供补充信息是有用的。管理层不定期审查我们主要关键运营指标的使用情况。调整后的EBITDA并不打算替代任何GAAP财务指标，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的类似名称业绩指标相比较。我们的管理团队认为，向投资者提供内部使用的相同财务信息，以比较历史经营业绩、确定潜在经营业绩的趋势并评估我们的业务，是很有用的。GAAP和非GAAP财务指标之间的对账见“非公认会计准则财务指标，“，这将在本节后面的内容中出现。
经营成果
下表列出了我们综合财务数据中的选定项目，以美元金额和所述期间收入的百分比表示：
截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度
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| 截至12月31日的财年， |
| (单位：千) | 2022 | | 占净收入的百分比 | | 2021 | | 占净收入的百分比 | | | | |
| 净收入 | $ | 230,929 | | | 100.0 | % | | $ | 207,994 | | | 100.0 | % | | | | |
| 销货成本 | 244,332 | | | 105.8 | % | | 190,857 | | | 91.8 | % | | | | |
| 毛利(亏损) | (13,403) | | | (5.8) | % | | 17,137 | | | 8.2 | % | | | | |
| 销售、一般和行政 | 98,263 | | | 42.6 | % | | 54,173 | | | 26.0 | % | | | | |
| 商誉减值 | 25,552 | | | 11.1 | % | | — | | | — | % | | | | |
| 总运营费用 | 123,815 | | | 53.6 | % | | 54,173 | | | 26.0 | % | | | | |
| 运营亏损 | (137,218) | | | (59.4) | % | | (37,036) | | | (17.8) | % | | | | |
| 利息支出 | (674) | | | (0.3 | %) | | (261) | | | (0.1) | % | | | | |
| 其他费用 | (2,479) | | | (1.1 | %) | | (2,222) | | | (1.1) | % | | | | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (140,371) | | | (60.8 | %) | | (39,519) | | | (19.0) | % | | | | |
| 所得税费用 | 1,112 | | | 0.5 | % | | 47,439 | | | 22.8 | % | | | | |
| 净亏损 | $ | (141,483) | | | (61.3 | %) | | $ | (86,958) | | | (41.8) | % | | | | |
| 其他综合亏损，税后净额 | $ | (721) | | | (0.3 | %) | | $ | (954) | | | (0.5) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
净收入
与2021财年的2.08亿美元相比，2022财年的净收入增加了2290万美元，增幅为11.0%，达到2.309亿美元。净收入增长主要是由于自有品牌产品收入增加2,440万美元，这得益于收购BCI的近全年收入贡献和NMFD的部分年度贡献。其他收入(主要包括NMFD向其餐厅客户销售的墨西哥卷饼、墨西哥玉米煎饼和墨西哥煎饼以及联合制造合同)比NMFD和其他收入项目的部分年度贡献增加了770万美元。纹身厨师品牌产品净收入下降920万美元，这是由于与我们将销售渠道多元化进入零售和其他市场渠道的战略相关的贸易支出增加所致。品牌毛收入增加了430万美元，而交易支出(GAAP下的销售价格和净收入的减少)增加了1300万美元。纹身厨师的毛收入主要是由经销点数量的扩大推动的。
销货成本
与2021财年的1.909亿美元相比，2022财年的销售成本增加了5350万美元，增幅28.0%，达到2.443亿美元。销售成本占净收入的比例从2021年的91.8%上升到2022年的105.8。净收入的增长主要是由于原材料、包装、用品和其他商品的通胀压力增加了约6%，劳动力和第三方服务增加了3%，运费和仓储成本增加了2%，以及由于我们以高于销售量增长的速度扩大制造足迹而导致的运营效率低下造成了另外2%的增长。我们继续专注于通过自动化建设更高效的分销网络和生产线。
毛利(亏损)及毛利保证金
2022财年毛利(亏损)减少3050万美元，降至1340万美元，而2021财年为1710万美元。2022财年毛利率为(5.8%)，而2021财年毛利率为8.2%。毛利率下降的主要原因是之前提到的材料、劳动力、运费和仓储成本的通胀压力，以及运营效率低下。
运营费用
与2021年的5,420万美元相比，2022财年的运营费用增加了6,960万美元，增幅为128.6%，达到1.238亿美元。总运营费用占净收入的百分比从2021财年的26.0%增加到2022财年的53.6%。与2021财年相比，2022财年的增加主要是由于一次性商誉减值2560万美元(见附注10无形资产、净额和商誉)，营销和广告费用增加1220万美元，专业费用增加950万美元，股票薪酬费用增加690万美元，人工费用增加640万美元，第三方冷藏费用增加320万美元，用品增加150万美元，销售佣金和其他销售费用增加110万美元，坏账费用增加80万美元，折旧费用增加80万美元。
广告、营销和销售费用的增加是因为我们对纹身厨师品牌进行了大量投资，以增加总分销点，提高品牌知名度，增加收入。专业费用的增加主要是由于自2020年10月15日以来上市公司的会计和审计费用以及业务和资产收购(见附注9企业合并和资产收购我们在2021年和2022年完成的合并财务报表(见本年度报告中的Form 10-K)。股票薪酬费用、劳动力和办公用品的增加主要是由于招聘和留住员工，这些员工支持我们不断增长的业务，并支持与上市公司相关的合规要求。第三方冷藏费用的增加主要是由于较高的库存水平支持了我们更高的销售量。设备和用品的增加主要是由我们不断增加的员工和运营地点推动的。增加的坏账支出主要与我们收购NMFD相关的一个遗留食品服务账户有关，较高的折旧费用与我们在系统和基础设施方面的大量投资有关。较高的销售费用主要是由于较高的销售量以及第三方对确保和维持这些销售量的支持。在2022财年，我们花费了大约100万美元开始实施ERP软件系统，以改善我们在加利福尼亚州和新墨西哥州的财务报告控制环境。
我们预计随着时间的推移，运营费用占净收入的百分比将会下降，因为公司将重点放在2023年的盈利能力和运营的正现金流上。
其他费用、净额和利息费用
2022财年的其他支出增加了30万美元，达到250万美元，主要是由于确认了2022财年的汇兑变动损失。由于2022年未偿还信贷额度增加，2022财年利息支出增加30万美元，至70万美元，而2021财年为30万美元。
所得税费用
与2021财年的4740万美元相比，2022财年的所得税支出减少了4630万美元，降幅为97.7%，降至110万美元。这一下降主要是由于在2021财年确认的4740万美元所得税支出，这是由于对我们的递延税项资产进行了全面的估值准备确认。我们继续使用针对我们在美国的递延税项净资产建立的全额估值津贴。请参阅附注15所得税对本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表。
净亏损
与2021财年的8700万美元相比，2022财年的净亏损增加了5450万美元，达到1.415亿美元，主要原因是运营费用增加，运营效率低下，以及主要由上述贸易支出推动的抵销收入增加。
其他全面亏损，税后净额
税后净额的其他综合损失是损益表账户按月平均汇率换算成美元所产生的欧元货币换算的影响。资产负债表账户在资产负债表日折算为美元。我们在2022财年和2021财年分别记录了70万美元和100万美元的外币折算损失。
非公认会计准则财务指标
我们使用非GAAP财务信息，并相信它对投资者很有用，因为它提供了更多信息，以便于比较历史运营结果，确定运营结果的趋势，并为我们的管理团队如何评估我们的业务提供更多洞察力。我们的管理团队使用调整后的EBITDA作出经营和战略决策、评估业绩并遵守与负债相关的报告要求。以下是管理团队在调整后EBITDA定义中进行的非GAAP衡量和非GAAP调整的详细信息。调整一般属于非现金项目、购置和整合成本、融资相关成本和非经常性运营成本。我们认为，这一非GAAP指标应该与与GAAP关系最密切的财务指标--净收入一起考虑。调整后的EBITDA和净收入之间的对账如下，关于基本GAAP结果的讨论在本管理层的财务状况和运营结果的讨论和分析中提出。
我们将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。调整后的EBITDA通过增加非现金补偿费用、非经常性费用和其他非运营费用进一步调整EBITDA。调整后的EBITDA是我们在评估经营业绩以及做出财务、经营和规划决策时使用的关键业绩指标之一。我们相信，调整后的EBITDA对于这份Form 10-Q季度报告的读者在评估我们的经营业绩方面是有用的。
下表提供了2022财年和2021财年净收入与调整后EBITDA的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束
十二月三十一日， |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 | | |
| 净亏损 | | (141,483) | | | (86,958) | | | |
| 利息支出 | | 674 | | | 261 | | | |
| 所得税费用 | | 1,112 | | | 47,439 | | | |
| 折旧及摊销 | | 6,465 | | | 3,603 | | | |
| EBITDA | | (133,232) | | | (35,655) | | | |
| 调整 | | | | | | |
| 商誉减值 | | 25,552 | | | — | | | |
| 股票补偿费用 | | 12,128 | | | 5,192 | | | |
| 外币远期合约损失 | | 2,907 | | | 2,847 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 权证重新计量的收益 | | (808) | | | (589) | | | |
| 未实现的外币损失 | | 463 | | | — | | | |
| 收购费用 | | 342 | | | 1,043 | | | |
| UMB自动柜员机交易 | | — | | | 148 | | | |
| 浅谈企业资源计划的实施 | | 990 | | | 415 | | | |
| 争议解决及相关费用 | | — | | | 465 | | | |
| 调整总额 | | 41,574 | | | 9,521 | | | |
| 调整后的EBITDA | | (91,658) | | | (26,134) | | | |
定价政策
我们根据产品数量和包装配置，为不同的俱乐部和零售客户谈判不同的价格。供应商的提价要求我们在做出提价决策时仔细观察和评估成本，同时保持市场竞争力。近年来，我们增加了营销和广告支出，并将继续评估折扣或促销活动的使用，以努力在未来建立纹身厨师品牌。
季节性
在2021年前，我们在第三季度和第四季度经历了对某些产品的更大需求，主要是由于夏季需求增加以及来自零售商和俱乐部商店的假日订单增加。2022年，我们经历了上半年的季节性，这是由我们最大的俱乐部零售合作伙伴开展的促销计划推动的。我们确实预计这种情况将持续到未来，或者直到我们对该俱乐部合作伙伴的销售集中度下降。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年12月31日，我们有580万美元的现金和现金用于8270万美元的运营活动。2022财年的现金流出主要是由于经营活动的持续亏损，其中包括2160万美元的营销和广告支出，以提高我们的品牌知名度，以及2970万美元的资本支出。2,970万美元的资本支出主要用于收购NM Holdings的资产，以及对旨在提高我们的生产效率和降低劳动力成本的各种基础设施增强、自动化和机器人机械的投资。
到目前为止，我们的运营和资本支出主要来自2020年10月15日发生的反向资本重组，此外还通过运营产生的内部现金、手头可用现金、利用我们的信贷额度的能力以及从关联方我们的首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂那里借款来筹集资金。关于2020年10月15日的反向资本重组(见注3反向资本重组除了本年度报告中其他部分的合并财务报表(Form 10-K)，我们从反向资本重组交易中获得1.872亿美元的收益，减去分配给Myjojo股东的7500万美元和720万美元的交易成本。在2021财年和2020财年，我们分别获得了7450万美元和5300万美元的认股权证(包括公有和私募认股权证)的行权证收益。
我们预计将使用我们的可用现金和潜在的未来借款来支持和投资我们的核心业务，包括完成我们对提高生产效率的计划的投资，以增加我们的运营现金流。除运营费用外，我们在重大合同义务和承诺项下的现金需求见附注13租契和附注16债务在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表中，包括2,300万美元的未贴现租赁付款总额，包括2023年的340万美元、2024年至2027年的1020万美元和之后的940万美元，以及3660万美元的总债务，其中2540万美元为流动债务，1120万美元为非流动债务，主要于2025年到期。我们实现现金流正目标的能力受到许多假设和不确定性的影响，包括我们有效管理库存和营运资本、降低成本和实现正毛利率的能力，以及实现某些收入和运营费用目标的能力，这些目标可能受到我们无法控制的因素的影响。
我们正在积极寻求筹集外部资本，包括债务资本，视市场和其他条件而定。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可能为战略选择和一般企业目的筹集债务资本。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
负债
看见附注16债务有关我们负债的详情，请参阅本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表。
信用额度
在美国，我们于2022年8月5日修订的信贷安排，将信贷安排扩大至4,000万美元，并将到期日延长至2025年9月，允许我们借入至多(A)合格账户净额的85%(或我们的贷款人可能根据其唯一和绝对酌情权不时确定的较低百分比)；加上，(B)以下两者中较低者：(I)合格库存净额的50%；(Ii)2,500万美元；减去(C)所有准备金的总和。从截至2022年9月30日的季度开始，我们必须满足以下最低EBITDA测试：(A)在截至2022年9月30日的往绩1季度期间，合并调整后的EBITDA不应少于负2,000万美元；(B)在截至2022年12月31日的往绩2季度期间，合并调整的EBITDA不应少于负3,000万美元；(C)在截至2023年3月31日的往绩3季度期间，合并调整的EBITDA不应少于负3,500万美元；(D)在截至2023年6月30日的往绩4季度期间，合并调整的EBITDA不应少于负3,000万美元
(E)在截至2023年9月30日的往绩5个季度内，综合调整后的EBITDA不应少于负4,000万美元；(F)我们必须在截至2023年12月31日的两个往绩季度实现正额EBITDA。此外，从截至2024年12月31日的季度开始，我们必须实现每个季度不低于1.00到1.00的固定费用覆盖率。截至2022年12月31日，我们没有遵守我们信贷安排下的财务契约。
我们的信贷安排有一个相关的安排，即所有来自抵押应收账款的收款都存入一个收款账户，并每天用于信贷额度的未偿还余额。收款账户中的资金专门用于支付未偿还的信贷额度，鉴于我们有义务每天偿还未偿还余额，余额在我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表上被归类为流动负债。截至2022年12月31日，在我们的信贷安排下，已借入1950万美元，并已将60万美元用于信用证签发。
在意大利，ITTERA Italia，S.R.L.(“ITTELLA Italia”)维持着高达60万欧元和140万欧元的两个信贷额度，其中截至2022年12月31日，分别有60万欧元(60万美元)和20万欧元(20万美元)的未偿还贷款。信贷额度没有到期日，也不包含金融契约。
应付票据
在美国，我们通过我们的综合可变利息实体(VIE)伊泰拉地产公司借入的210万美元的应付票据来维持未偿债务，截至2022年12月31日，其中180万美元尚未偿还。应付票据的财务契约包括自截至2022年9月30日的财政季度开始，最低固定费用覆盖率为1.20至1.00。截至2022年12月31日，VIE不符合固定费用覆盖率，应付票据的全部余额被归类为流动负债。
2021年5月14日，我们以约3412万美元的全现金交易收购了NMFD和Karsten(统称为NMFD交易)，我们假设应付票据金额为290万美元。根据应付票据，NMFD必须保持1.20至1.00的最低固定费用覆盖比率，截至2021年12月31日开始的每个日历年的6月30日和12月31日每半年评估一次，我们必须在综合基础上保持融资债务与EBITDA的比率不超过4：1，从6月30日和12月31日开始每半年测试一次，每个日历年从2021年6月30日开始。截至2022年12月31日，应付票据的未偿还余额为270万美元。由于不遵守上述财务契约，余额被归类为流动负债。
2022年11月23日，我们与一家金融机构(“高级债权人”)达成了一项从属协议，该机构为我们提供了信贷安排。2022年11月23日和12月29日，我们通过首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和总裁的无担保贷款借了500万美元(总计1000万美元)。截至2022年12月31日，加莱蒂发放的贷款总额为1,000万美元。加莱蒂先生的贷款由本票证明，本票的利率与我们的信贷安排相同(即每日调整期限SOFR利率+3.0%年利率)，于2025年9月30日到期，仅按月支付利息，直至各自的到期日。根据吾等与优先债权人之间的附属协议条款，该等贷款在偿付权上排在优先债权人之后。
在意大利，意大利电信公司签订了两张各为100万欧元的期票。本票不包含任何金融契约。截至2022年12月31日，期票余额分别为60万欧元(70万美元)和100万欧元(110万美元)。
持续经营的企业
看见附注1列报依据和重要会计政策在“之下”-持续经营的企业“有关我们持续经营考虑的详情，请参阅本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表。我们最近的财务业绩受到劳动力、运费和材料成本的通胀压力以及纹身厨师品牌投资的营销支出的不利影响，以提高品牌知名度。此外，我们的信贷安排包含一项财务契约，要求我们在截至2022年12月31日的两个季度内保持至少负3,000万美元的合并调整后EBITDA。截至2022年12月31日，我们没有遵守调整后的EBITDA最低要求，截至这些合并财务报表发布之日。此外，截至2022年12月31日，NMFD项下的270万美元应付票据和伊泰拉地产项下的180万美元应付票据不符合财务契约，截至我们的合并财务报表发布之日。因此，债务和应付票据被归类为流动票据。
综合资产负债表内的负债包括在本年度报告其他地方以Form 10-K形式出现的综合财务报表。我们没有足够的资源来履行我们在综合财务报表发布之日后12个月到期的债务。
为了缓解这些情况和/或可能引起对实体持续经营能力的极大怀疑的事件，管理层计划继续密切监测其经营预测，并寻求额外的外部资金来源。如果我们无法(A)改善其经营业绩，(B)以我们可接受的条款获得额外的外部资本为我们的运营提供资金，和/或(C)获得贷款人的豁免或避免放贷机构的容忍如果我们继续无法遵守信贷安排和美国应付票据所要求的财务契约，我们将不得不对其运营计划进行重大改变，例如推迟和减少营销支出，减少对新产品的投资，减少我们的资本支出，减少我们的销售和分销基础设施，减少我们的员工人数或以其他方式大幅缩小其业务范围。此外，如果我们未能从贷款人那里获得豁免或避免忍耐，违约可能会加速偿还信贷安排下的未偿还借款和在美国的应付票据，或我们的贷款人根据贷款文件和适用法律可能享有的其他权利或补救措施的行使。虽然管理层相信我们将能够获得额外的外部资本，但不能保证我们将获得这些资本或以我们可以接受的条件获得这些资本。此外，鉴于与我们的增长战略相关的内在不确定性，以及我们目前没有遵守信贷安排和美国应付票据所要求的财务契约，管理层得出结论，对于我们是否有能力从本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表发布之日起继续作为一家持续经营的企业持续12个月，存在很大的怀疑。
我们已经实施并将继续实施实现运营盈利和正现金流的计划，包括各种提高利润率的举措、我们定价策略的优化以及新产品创新。在可预见的未来，我们将寻求外部资本，直到我们能够开始产生正现金流。然而，我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外资本，或者根本不能。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括银行危机、利率环境、通胀压力，以及最近美国信贷和金融市场的中断和波动。
现金流
下表列出了2022财政年度和2021财政年度业务、投资和筹资活动产生和使用的现金流量净额的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | |
| 现金(用于)由： | | | | | | |
| 经营活动 | | $ | (82,726) | | | $ | (51,299) | | | |
| 投资活动 | | (32,900) | | | (63,799) | | | |
| 融资活动 | | 29,414 | | | 75,822 | | | |
| 现金净减少 | | $ | (86,212) | | | $ | (39,276) | | | |
经营活动
用于经营活动的净现金从2021财年的5130万美元增加到2022财年的8270万美元。经营活动现金流出增加的主要原因是经营亏损同比增加，如上文“经营业绩”所述。
在2022财年，用于经营活动的现金净额为8270万美元，主要是由于经非现金项目调整后的1.415亿美元的净亏损，其中主要包括2560万美元的商誉减值、1210万美元的股票补偿支出和650万美元的折旧支出。营运资金使用量减少1,170万美元，主要原因是应付帐款、应计费用和其他流动负债增加2,850万美元，预付费用和其他资产减少340万美元，应收账款减少330万美元，但被存货增加2,340万美元部分抵销。我们通过增加流入和减少流出来管理我们的现金状况，这导致应收账款、应计费用和其他流动负债增加，应收账款以及预付费用和其他资产减少。库存的增加主要是因为
由于NMFD的制造能力增加，我们为下个季度的促销活动生产了更多的库存。
在2021财年，用于经营活动的现金净额为5130万美元，主要是由于经非现金项目调整后的8700万美元的净亏损，其中包括4670万美元的递延税款净变化、520万美元的股票补偿支出、360万美元的折旧支出、180万美元的未实现远期合同损失和60万美元的权证负债重估收益。2021财年支出增加的主要原因是销售、促销和营销计划的支出增加，以大力投资纹身厨师品牌并提高品牌知名度，以及运费和集装箱成本的通胀定价。营运资金使用量增加的主要原因是应收账款因收入增加而增加380万美元，存货增加1020万美元，预付费用和其他流动资产因预付广告费用增加而增加260万美元，应收账款、应计费用和其他流动负债减少460万美元。
投资活动
用于投资活动的现金净额涉及支持增长的资本支出，以及用于扩大产能、改善租户以及在较小程度上替换现有设备的房地产、厂房和设备方面的投资。
2022财年，用于投资活动的现金净额为3290万美元，而2021财年为6380万美元。在2022财年和2021财年，这两个时期使用的现金主要包括提高效率和现有设施产出的资本支出，并包括通过收购NMFD、Karsten和BCI以及资产收购来扩大现有产能。
融资活动
在2022财年，融资活动提供的现金净额为2940万美元，主要来自我们信贷额度下的1920万美元净借款和应付关联方票据项下的1000万美元净借款。
在2021财政年度，融资活动提供的现金净额为7,580万美元，主要是由于行使认股权证所得7,450万美元，以及信贷安排项下170万美元的净借款和应付票据，以支持营运资金需求，为持续增长提供资金。
截至2022年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们会做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告的收入、经营业绩、全面净收益或亏损以及在报告期内和截至报告期的资产负债表上某些资产和负债的价值产生重大影响。这些估计、假设和判断是必要的，是基于我们的历史经验、市场趋势以及我们认为在这种情况下合理的其他假设和因素作出的，因为未来的事件及其对我们的运营结果和资产价值的影响无法确定。随着新事件的发生或获得更多信息，这些估计可能会发生变化。我们可能会周期性地面临不确定性，其结果不在我们的控制范围内，可能在很长一段时间内不为人所知。由于使用估计数是财务报告过程中固有的，实际结果可能与这些估计数或假设不同。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。
收入确认
我们主要在美国销售植物性食物和零食，包括但不限于阿卡伊和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜壳披萨。我们所有的收入都与与客户的合同有关。每个已发货或已交付的客户订单都被确定为单独的履行义务。当承诺的产品和服务的控制权转移给公司的客户时，通常是在承诺的产品交付给客户或由客户提货的时候，公司确认的收入反映了公司预期从这些产品和服务中获得的对价。
有些合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括折扣、进场费、交易折扣、促销计划和示范费用。当确认产品收入时，可变对价被视为收入的减少。根据变量对价的具体类型，我们使用期望值或最可能金额法来确定变量对价。我们根据协议条款、历史经验和市场近期的任何变化，在每个期间审查和更新我们的估计和相关的可变对价应计项目。这种变动对价的估计费用和实际费用之间的差异历来微不足道，并在确定这种差异的期间在收益中确认。
递延税项资产估值免税额
当有证据表明递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现时，我们会建立所得税估值准备。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑预期未来扣除或结转的金额及时间，以及可供使用的应课税收入来源。我们维持现有的估值津贴，直到有足够的积极证据支持其逆转。预期未来扣除或应纳税所得额或时间的变化可能会对所得税估值免税额的水平产生重大影响。我们对递延税项资产变现能力的评估需要对我们未来的结果做出判断。这一估计本身就要求我们估计未来的账面和应税收入以及可能的税务筹划策略。这些估计要求我们对未来的结果、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济环境做出判断。实际结果可能与假设不同，需要对津贴进行调整。对免税额的调整将影响未来的净收入。我们继续产生税前亏损，因此，自2021年以来，全额估值津贴没有变化。
商誉
商誉是指在企业合并中所取得的有形和可确认的无形资产净值以及承担的负债所支付的对价超过公允价值的部分。商誉已在收购NMFD和Belmont的收购价格分配中确认(见附注9企业合并和资产收购了解更多信息)。商誉不需摊销，但每年评估减值，或在情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时更频繁地评估减值。
在测试商誉减值时，我们首先进行定性评估，以确定事件或情况的存在是否导致确定我们单一报告单位的公允价值更有可能低于我们的账面价值。在评估定性因素时，我们会考虑若干主要因素的影响，包括宏观经济情况、行业和市场因素、管理层更替、监管变化、诉讼事宜、企业价值变动，以及整体财务表现。若吾等认为单一呈报单位的公允价值极有可能少于其账面值，我们会将单一呈报单位的估计公平值与其账面值进行比较，以测试减值情况。我们使用来自我们市值的公允价值进行量化减值测试(因为我们只有一个报告单位)，或使用市值法下的上市公司准则法和收益法下的贴现现金流量分析法相结合来确定公允价值。报告单位商誉的账面价值超过我们的公允价值的任何部分都被确认为减值损失，商誉的账面价值被减记。在收益法下，我们预测未来的现金流，并根据估计的加权平均资本成本对这些现金流进行贴现，该成本考虑了资本结构和风险溢价，包括反映在我们当前市值中的那些。收益法下估计数中的主要假设包括加权平均资本成本、未来收入和营业利润水平以及预计资本支出。在市场法下，我们使用估值倍数来估计报告单位对类似上市公司的公允价值。我们在这两种方法之间应用加权，以确定报告单位的估计公允价值。为进一步确认公允价值，我们将其与
通过估计我们的市值控制溢价和其他市场因素。判断、假设和估计的变化可能导致公允价值估计的显著不同。
我们在9月30日或任何时候出现减值指标时进行年度商誉减值测试。对于2022年和2021年进行的年度减值测试，我们根据我们的市值进行的量化分析，确定了我们单一报告单位的公允价值，其显著大于账面价值。然而，在2022年第四季度，我们的股价从2022年9月30日的4.98美元持续下跌到2022年12月31日的1.23美元，导致市值从2022年9月30日的4亿美元下降到2022年12月31日的约1亿美元。我们确定，更有可能存在损害。我们进行了中期减值测试，使用上述市场法和收益法相结合的方法估计公允价值，并确认截至2022年12月31日的年度的商誉减值费用为2560万美元。
认股权证负债
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)815，我们计入了在首次公开发行时发行的私募单位中包含的购买最多655,000股普通股(“私募认股权证”)的认股权证，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，因此私募认股权证被记录为负债，因为它们不符合股权分类的标准。由于私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，故于开始时按公允价值计量，其后于每个报告日期重新计量，并于变动期内于综合经营报表及全面收益(亏损)中确认公允价值变动。由于已发行认股权证数量有限，股价下跌，在截至2022年12月31日的年度内，没有重大权证负债，这一政策对2022财年并不关键。
收购和收购价格分配
我们遵循ASC 805中的指导，企业合并，用于确定收购是否符合企业合并或资产收购的定义。在对企业合并或资产收购的分类进行分析和总结的基础上，确定了会计处理方法。收购成本用于收购企业的费用，用于收购资产的资本化。
企业合并采用收购会计方法进行会计核算，该方法要求收购方确认收购日的收购资产和承担的负债，这些资产和负债以截至该日的公允价值计量。商誉价值反映了转让给卖方的对价的公允价值超过了收到的净资产的公允价值。
公允价值的确定基于贴现现金流分析或其他估值技术。在确定重大收购中收购的资产和承担的负债的公允价值时，我们可以利用第三方评估公司的评估来确定部分或全部收购的资产和承担的负债的公允价值，或可能在内部完成部分或全部估值。虽然我们相信我们在该等公允价值厘定中所作的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本身并不确定。在截至2022年12月31日的年度内没有业务合并，在截至2022年12月31日的年度也没有记录任何重大测算期调整，因此这项政策对2022财年并不关键。
外币折算和交易
我们的功能货币是美国实体的美元。意大利的功能货币是欧元。以职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率确认。以各实体的职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的运营收入中的运营结果。本年度报告中其他表格10-K中的合并财务报表以美元表示。境外业务的资产和负债按期末汇率换算。收入、成本和支出按期间内的平均汇率换算。折算外币财务报表所产生的权益调整作为股东权益的一个单独组成部分累积。
我们在全球范围内开展业务，因此受到外币汇率，特别是欧元兑美元汇率不利波动的影响。为了限制与外币变动相关的风险敞口，我们从2020年开始签订外币远期合约。我们不以投机为目的订立合约。我们可以使用开放的外汇远期合约工具购买特定数量的欧元资金，并在商定的未来日期以美元结算相应金额的资金。这些衍生品并未被指定为对冲工具。这些合同的损益计入其他收入净额，大大抵消了外币波动对资产和负债的短期影响所产生的汇兑损益，如购买、应收账款和应付款，这些资产和负债以报告实体的功能货币以外的货币计价。这些衍生工具的到期日一般长达12个月。这些被归类为第二级投入金融工具的衍生工具的公允价值。参考附注11衍生工具本年度报告以Form 10-K的形式出现在我们的合并财务报表中，以供与衍生工具相关的讨论。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临一定的市场风险，包括利率波动、原材料价格波动、外汇波动和通货膨胀，具体如下：
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金有关，这些现金包括第三方金融机构持有的金额和我们的长期债务。我们的国库政策的首要目标是在不大幅增加风险的情况下保留本金。我们通常将现金存放在没有投资活动的金融机构，因此我们不会面临不断增加的利率风险。我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务义务随着利率的增加而增加。部分长期债务按摊销成本列账，因此利率波动不会影响我们的综合财务报表。然而，以固定利率支付利息的长期债务的公允价值一般会随着利率的变动而波动，在利率下降期间增加，在利率上升期间下降。
配料风险
我们面临着与价格和原料供应相关的风险，因为我们的盈利能力取决于我们对原材料和食品成本的预测和反应能力等。我们通过与意大利的种植者和合作社签订精选的原材料合同来管理原料成本的影响，这些合同使我们能够更好地控制原料成本。
我们的许多蔬菜都来自意大利，意大利是欧盟最大的有机作物产区之一。我们聘请了一名农学家来帮助预测和调度。在一定程度上基于这些预测，我们从一些种植者和合作社那里获得了书面承诺，按照商定的价格按特定数量种植某些作物，并在每个收获季节开始前发布的采购订单中得到确认。此外，我们利用意大利不同地区的多个种植者，不依赖于任何单一商品的任何单一种植者。这些承诺为我们在整个生长季节提供持续的供应，以支持我们全年的生产计划。
我们在美国采购草莓和某些其他作物，但不受从美国采购的作物采购协议的约束。Acai purée主要通过一家美国供应商从巴西采购，我们一次性购买了我们全年所需的所有有机Acai。我们已经确保了2022年的有机ACAI来源。虽然我们基本上单一采购这种成分，但我们相信市场上有充足的供应。2021年，我们聘请了另外两家供应商供应Acai Purée。
我们依赖唯一的液氮供应商Messer LLC，它用于在制造过程中冷冻产品。我们已经与Messer LLC达成了一项协议，该协议将于2025年到期，以提供高达我们每月所需液氮的120%。
在截至2022年12月31日的年度内，假设我们的主要原料的加权平均成本增加或减少10%，将导致销售商品成本相应增加或减少约1,350万美元。我们正在努力扩大我们的供应链，以确保供应满足我们对质量的严格要求的最高质量的原材料的确定性，并打算签订长期合同，以更好地确保我们配料的价格稳定。
外币风险
我们面临着来自正常商业运作的外汇风险。这些风险包括换算外国子公司的当地货币余额、与外国子公司的公司间贷款有关的交易损益以及以当地功能货币以外的货币计价的交易。我们的外国实体意大利电信使用其当地货币作为功能货币。我们按期末汇率将净资产换算为美元，而收入和费用账户则按报告期内的平均汇率换算。由此产生的货币换算调整计入累计其他全面收益，外币交易损益计入其他(费用)收入净额。长期实体内交易的交易损益记为其他综合(亏损)收入的组成部分，扣除综合经营报表的税项和全面收益(亏损)。以报告实体的功能货币以外的货币计价的交易可能会产生交易损益，从而影响我们的运营结果。
在截至2022年12月31日的一年中，通过其他综合(亏损)收入报告的外币换算调整税后净额折算亏损为70万美元。在截至2022年12月31日的一年中，包括在其他(费用)收入中的外币交易损失净额为290万美元。
根据截至2022年12月31日的公司间余额和未平仓远期合同，假设外汇汇率出现5%或10%的不利变化，将分别导致约550万美元或750万美元的损失，计入其他(费用)收入净额。
通货膨胀风险
从历史上看，通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况没有实质性影响。从2021财年开始，我们的一些配料、包装、运费和储存成本都在快速增长。我们预计，成本通胀的压力将持续到2023财年。此外，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争，包括针对这场冲突的国际制裁，可能会导致进一步的通胀压力，并增加对供应链的破坏，所有这些都可能导致我们的原料、包装、运费和储存成本进一步增加。
我们使用各种策略来抵消通胀成本。然而，我们可能无法带来足够的生产率改善或实施价格上涨，以完全抵消这些成本增加，或在可接受的时间表内做到这一点。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#34) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#243) | F-4 |
合并资产负债表 | F-5 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | F-6 |
合并股东权益变动表(亏损) | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致纹身厨师公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附纹身厨师有限公司及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年5月15日的报告，因存在实质性弱点，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司录得累计亏损、净亏损、于经营活动中使用净现金、违反与其未偿还债务有关的若干财务契诺，以及没有足够资源履行到期债务，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉--请参阅财务报表附注1、10和12
关键审计事项说明
本公司的商誉减值评估包括对其单一报告单位的公允价值与其账面价值的比较。报告单位商誉的账面价值超过其公允价值的任何部分均确认为减值损失，并减记商誉的账面价值。本公司采用市值法下的上市公司准则法和收益法下的贴现现金流量分析法相结合的方法来估计其报告单位的公允价值。该公司的公允价值方法涉及使用重大估计和假设，包括基于公司在收益法中使用的加权平均资本成本的未来现金流量预测和贴现率，以及基于在市场法中使用的可比上市公司的市盈率的收入的市场倍数。该公司在截至2022年12月31日的季度内确定了减值指标。在确定减值指标之前，商誉余额为2560万美元。由于对商誉进行减值测试，本公司完全减值了所有记录的商誉。
我们认为商誉是一项重要的审计事项，因为管理层对估计公司的公允价值作出了重大判断。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与，以评估管理层对未来现金流预测、贴现率的选择和收入的市场倍数选择的估计和假设的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层用来估计公司公允价值的未来现金流预测、贴现率和市场收入倍数，包括以下内容：
•我们通过了解管理层如何开发投入来评估对管理层未来现金流预测的投入。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来现金流的能力。
•我们评估了变化对未来现金流量预测假设的敏感性以及对公司公允价值的影响。
•在我们公允价值专家的协助下，我们根据公司的加权平均资本成本评估了贴现率的合理性，包括验证基本来源信息和计算的数学准确性，制定一系列独立估计，并将该范围与管理层选择的贴现率进行比较。
•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了可比上市公司的市盈率，包括验证基本的来源信息和计算的数学准确性，并根据其指导公司的规模、增长和盈利因素，将公司用于历史和预测收入的选定收入倍数与其指导公司的倍数范围进行比较。
/s/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2023年5月15日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
纹身厨师公司。
加利福尼亚州派拉蒙
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计纹身厨师有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日及2020年12月31日各年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，以及随附指数所列的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
与租赁相关的会计方法变更
如合并财务报表附注1和附注13所述，由于采用会计准则编纂(“ASC”)主题842，本公司于2021年改变了租赁会计方法，租契.
财务报表重述
如合并财务报表附注1所述，重报了2021年财务报表，以纠正错误陈述。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/BDO USA，LLP
从2020年到2022年，我们一直担任本公司的审计师。
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
2022年3月16日，但附注1所述重述和修订的影响除外，其日期为2022年11月16日，财务报表附表的日期为2023年5月15日。
纹身厨师公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 5,782 | | | $ | 92,351 | |
| 应收账款净额 | 20,976 | | | 25,117 | |
| 库存 | 77,957 | | | 56,256 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,351 | | | 7,027 | |
| 流动资产总额 | 109,066 | | | 180,751 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 73,052 | | | 46,476 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 19,231 | | | 8,039 | |
| 融资租赁使用权资产净额 | 5,468 | | | 5,639 | |
| 无形资产，净额 | 1,653 | | | 151 | |
| 递延所得税，净额 | — | | | 266 | |
| 商誉 | — | | | 26,924 | |
| 其他资产 | 297 | | | 649 | |
| 总资产 | $ | 208,767 | | | $ | 268,895 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 57,235 | | | $ | 28,334 | |
| 应计费用 | 7,615 | | | 3,767 | |
| 信用额度 | 20,314 | | | 1,200 | |
| | | |
| 应付票据，本期部分 | 5,056 | | | 5,019 | |
| 远期合同衍生负债 | 447 | | | 1,804 | |
| 经营租赁负债，流动 | 2,437 | | | 1,523 | |
| 其他流动负债 | 269 | | | 122 | |
| 流动负债总额 | 93,373 | | | 41,769 | |
| 认股权证法律责任 | 6 | | | 814 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 15,604 | | | 6,599 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 1,183 | | | 716 | |
| 应付关联方票据，扣除当期部分 | 10,000 | | | — | |
| 总负债 | 120,166 | | | 49,898 | |
承付款和或有事项(见附注20) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股--$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；无在2022年和2021年12月31日发行和未偿还 | — | | | — | |
普通股--$0.0001票面价值；1,000,000,000授权股份；83,658,357股票和82,237,813分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | 8 | | | 8 | |
| | | |
| 额外实收资本 | 254,190 | | | 242,362 | |
| 累计其他综合损失 | (1,674) | | | (953) | |
| 累计赤字 | (164,182) | | | (22,420) | |
| 纹身厨师公司的股东权益总额。 | 88,342 | | | 218,997 | |
| 非控股权益 | 259 | | | — | |
| 股东权益总额 | 88,601 | | | 218,997 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 208,767 | | | $ | 268,895 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
纹身厨师公司。
合并业务报表
和综合收益(亏损)
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | $ | 230,929 | | | $ | 207,994 | | | $ | 148,498 | |
| 销货成本 | 244,332 | | | 190,857 | | | 126,140 | |
| 毛利(亏损) | (13,403) | | | 17,137 | | | 22,358 | |
| 销售、一般和行政 | 98,263 | | | 54,173 | | | 31,133 | |
| 商誉减值 | 25,552 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 123,815 | | | 54,173 | | | 31,133 | |
| 运营亏损 | (137,218) | | | (37,036) | | | (8,775) | |
| 利息支出 | (674) | | | (261) | | | (735) | |
| 其他(费用)收入，净额 | (2,479) | | | (2,222) | | | 39,434 | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | (140,371) | | | (39,519) | | | 29,924 | |
| 所得税支出(福利) | 1,112 | | | 47,439 | | | (39,793) | |
| 净(亏损)收益 | (141,483) | | | (86,958) | | | 69,717 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 269 | | | — | | | 1,422 | |
| 纹身厨师公司的净(亏损)收入。 | $ | (141,752) | | | $ | (86,958) | | | $ | 68,295 | |
| | | | | |
| 每股普通股净(亏损)收益 | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.72) | | | $ | (1.07) | | | $ | 1.87 | |
| 稀释 | $ | (1.72) | | | $ | (1.07) | | | $ | 1.69 | |
| 加权平均普通股 | | | | | |
| 基本信息 | 82,638,938 | | 81,532,234 | | 36,487,862 |
| 稀释 | 82,638,938 | | 81,671,129 | | 40,077,188 |
| | | | | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额 | | | | | |
| 外币折算调整 | (721) | | | (954) | | | 777 | |
| 扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 | (721) | | | (954) | | | 777 | |
| 综合(亏损)收益 | (142,204) | | | (87,912) | | | 70,494 | |
| 减去：非控股权益的综合收益 | 269 | | | — | | | 1,506 | |
| 纹身厨师公司股东的综合(亏损)收入 | $ | (142,473) | | | $ | (87,912) | | | $ | 68,988 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
纹身厨师公司。
合并股东权益变动表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回
非控制性
利息
金额 | | 普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计综合收益(亏损) | | 留存收益(亏损) | | 非控制性
利息 | | 总计 |
| | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
| 2020年1月1日的余额 | | $ | 6,900 | | | 28,324,038 | | $ | 3 | | | — | | $ | 2,314 | | | $ | (692) | | | $ | 1,611 | | | $ | 256 | | | $ | 3,492 | |
| 外币折算调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 693 | | | — | | | 84 | | | 777 | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,228) | | | — | | | (6,228) | |
| 可赎回非控股权益对赎回价值的增值 | | 36,719 | | | — | | | — | | | — | | | (2,316) | | | — | | | (34,403) | | | — | | | (36,719) | |
| 出资 | | 1,143 | | | — | | | — | | | — | | | 8,000 | | | — | | | — | | | 355 | | | 8,355 | |
| 反向资本重组 | | (44,992) | | | 36,794,875 | | | 3 | | | (81,087) | | | 103,390 | | | — | | | 35,571 | | | (1,887) | | | 137,077 | |
| 向Myjojo(特拉华州)股东分配现金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (75,000) | | | — | | | — | | | — | | | (75,000) | |
| 交易成本(税后净额) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,745) | | | — | | | — | | | — | | | (23,745) | |
| 释放滞留股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 83,150 | | | — | | | — | | | — | | | 83,150 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | 644,415 | | | — | | | — | | | 3,400 | | | — | | | — | | | — | | | 3,400 | |
| 认股权证的行使 | | — | | | 5,787,739 | | | 1 | | | — | | | 69,255 | | | — | | | — | | | — | | | 69,256 | |
| 净收入 | | 230 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 68,295 | | | 1,192 | | | 69,487 | |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | — | | | 71,551,067 | | | $ | 7 | | | (81,087) | | | $ | 168,448 | | | $ | 1 | | | $ | 64,846 | | | $ | — | | | $ | 233,302 | |
| 外币折算调整 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (954) | | | — | | | — | | | (954) | |
| 分配 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (308) | | | — | | | (308) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | 839,918 | | — | | | — | | 5,637 | | | — | | | — | | | — | | | 5,637 | |
| 基于股票的奖励的没收 | | — | | | (395,084) | | — | | | — | | (445) | | | — | | | — | | | — | | | (445) | |
| 库存股的注销 | | — | | | (81,087) | | — | | | 81,087 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证的行使 | | — | | | 10,081,453 | | 1 | | | — | | 64,722 | | | — | | | — | | | — | | | 64,723 | |
| 收购注意事项 | | — | | | 241,546 | | — | | | — | | 4,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (86,958) | | | — | | | (86,958) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | — | | | 82,237,813 | | | $ | 8 | | | — | | | $ | 242,362 | | | $ | (953) | | | $ | (22,420) | | | $ | — | | | $ | 218,997 | |
| 外币折算调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | (721) | | | — | | | — | | | (721) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | 12,128 | | | — | | | — | | | — | | | 12,128 | |
| 发行限制性股票奖励 | | — | | | 1,420,544 | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非控制性权益分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | (300) | | | — | | | (10) | | | 310 | | | — | |
| 分配给非控股权益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (320) | | | (320) | |
| 净(亏损)收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (141,752) | | | 269 | | | (141,483) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | — | | | 83,658,357 | | | $ | 8 | | | — | | | $ | 254,190 | | | $ | (1,674) | | | $ | (164,182) | | | $ | 259 | | | $ | 88,601 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
纹身厨师公司。
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (141,483) | | | $ | (86,958) | | | $ | 69,717 | |
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 6,465 | | | 3,603 | | | 1,427 | |
| 坏账支出 | 841 | | | 9 | | | — | |
| 库存报废 | 1,306 | | | — | | | — | |
| 已实现的资产处置损失 | — | | | — | | | 78 | |
| 商誉减值 | 25,552 | | | — | | | — | |
| 债务融资成本的增加 | — | | | 3 | | | 22 | |
| 认股权证法律责任的重估 | (808) | | | (589) | | | (1,192) | |
| 未实现外汇损失 | 463 | | | — | | | — | |
| 未实现远期合同损失(收益) | 447 | | | 1,804 | | | (1,042) | |
| 股票补偿费用 | 12,128 | | | 5,192 | | | 3,399 | |
| 与反向资本重组相关的股票补偿费用 | — | | | — | | | 12,035 | |
| 或有代价衍生工具的结算收益 | — | | | — | | | (37,200) | |
| 非现金租赁成本 | 411 | | | 84 | | | — | |
| 递延所得税 | 246 | | | 46,743 | | | (40,818) | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购业务的影响： | | | | | |
| 应收账款 | 3,255 | | | (3,839) | | | (6,839) | |
| 库存 | (23,368) | | | (10,154) | | | (21,979) | |
| 预付费用和其他资产 | 3,364 | | | (2,609) | | | (422) | |
| 应付帐款 | 26,857 | | | (4,302) | | | 7,764 | |
| 应计费用 | 3,244 | | | (312) | | | 1,662 | |
| 其他流动负债 | (1,646) | | | 26 | | | 21 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (82,726) | | | (51,299) | | | (13,367) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (29,741) | | | (16,852) | | | (7,035) | |
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | — | | | — | | | 19 | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | — | | | (46,947) | | | — | |
| 营运资金调整带来的收购价格变化 | 219 | | | — | | | — | |
| 无形资产的收购 | (1,693) | | | — | | | — | |
| 收购低于市价的租赁资产 | (1,685) | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (32,900) | | | (63,799) | | | (7,016) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 信用额度上的净借款 | 31 | | | 952 | | | (10,054) | |
| 信用额度借款 | 28,382 | | | — | | | — | |
| 按信用额度偿还贷款 | (9,226) | | | — | | | — | |
| 借款应付关联方的票据 | 10,000 | | | — | | | — | |
| 偿还应付给关联方的票据 | — | | | (64) | | | (733) | |
| 应付票据的借款 | 1,069 | | | 1,168 | | | 29 | |
| 应付票据的偿还 | (522) | | | (401) | | | (1,199) | |
| 出资 | — | | | — | | | 9,498 | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | 74,475 | | | 53,017 | |
| 反向资本重组交易的收益 | — | | | — | | | 187,194 | |
| 向Myjojo(特拉华州)股东支付与合并有关的分配 | — | | | — | | | (75,000) | |
| 交易成本(税后净额) | — | | | — | | | (7,227) | |
| 分发的付款 | — | | | (308) | | | (8,097) | |
| 分配给非控股权益 | (320) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 29,414 | | | 75,822 | | | 147,428 | |
| 现金净(减)增 | (86,212) | | | (39,276) | | | 127,045 | |
| 汇率对现金的影响 | (357) | | | 48 | | | (3) | |
| 年初现金 | $ | 92,351 | | | $ | 131,579 | | | $ | 4,537 | |
| 年终现金 | $ | 5,782 | | | $ | 92,351 | | | $ | 131,579 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 支付的现金 | | | | | |
| 利息 | $ | 542 | | | $ | 202 | | | $ | 258 | |
| 所得税 | $ | 800 | | | $ | 1,796 | | | $ | — | |
| 非现金投融资活动 | | | | | |
| | | | | |
| 认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,542 | |
| 资本支出计入应付账款和应计费用 | $ | 4,647 | | | $ | 1,595 | | | $ | 1,555 | |
| 与收购相关的普通股发行 | $ | — | | | $ | 4,000 | | | $ | — | |
| | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.列报依据和重大会计政策
运营的性质。
一般信息
纹身厨师公司最初于2018年5月4日在特拉华州注册成立，名称为论坛合并II公司(“论坛”)，作为一家特殊目的收购公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并。
于2020年10月15日(“完成日期”)，论坛完成了于2020年8月10日修订的于2020年6月11日订立的合并协议及计划内拟进行的交易(“合并协议”)，由论坛、Myjojo，Inc.、特拉华州的Myjojo公司(“Myjojo(特拉华州)”)、Sprout Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司及Forum的全资附属公司(“合并子公司”)以持有人代表(“持有人代表”)的身份完成交易。合并协议预期的交易在本文中被称为“交易”。
交易完成后，Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)(“合并”)，Myjojo(特拉华州)根据特拉华州公司法继续存在。交易完成后，Myjojo(特拉华州)立即成为Forum的直接全资子公司。随着交易的结束，论坛更名为纹身厨师公司(“纹身厨师”)。纹身厨师的普通股于2020年10月16日开始在纳斯达克交易，交易代码为TTCF(见注3反向资本重组).
纹身厨师及其附属公司(统称为“本公司”)主要从事以植物为本的食品的制造，包括但不限于即食碗、西葫芦螺线、米花菜碗、阿拉伯菜叶及奶昔碗、花椰菜皮披萨、木火披萨、手持玉米煎饼、酒吧及玉米饼，主要在美国及意大利。
关于Myjojo及其子公司
MYJOJO，Inc.是S根据加利福尼亚州法律成立的公司，于2019年2月26日成立，目的是促进伊泰拉国际公司的公司重组。2019年3月27日，伊特拉国际公司的唯一股东将其在Itella International，Inc.的全部股份出让给MYJOJO(加利福尼亚州)，以换取100在后者中拥有%的权益，成为Myjojo(加利福尼亚)S的唯一股东。
伊泰拉国际公司成立于加利福尼亚州，是一家税务直通实体，随后于2019年4月10日转变为有限责任公司，伊泰拉国际有限责任公司(以下简称伊泰拉国际)。2019年4月15日，金融机构UMB Capital Corporation(简称UMB)收购了一家12.50伊泰拉国际的非控股权益百分比(见注3反向资本重组和附注4可赎回的非控股权益).
伊泰拉厨师有限公司于2017年7月20日根据加利福尼亚州法律注册成立，成为符合资格的S子公司和伊泰拉国际的全资子公司。Itella‘s Chef，Inc.是作为一个税务直通实体成立的，目的是持有Itella International70意大利ITTELLA，S.R.L.(“ITTELLA意大利”)的%所有权权益(见注3反向资本重组)。2019年3月15日，ITTELA‘s Chef，Inc.改制为有限责任公司--ITTELA’s Chef，LLC(简称ITTERA‘s Chef)。
2020年5月21日，Myjojo(特拉华州)成立，塞尔瓦托·加莱蒂拥有所有普通股。2020年5月27日，Myjojo(加利福尼亚州)合并为Myjojo(特拉华州)，Myjojo(特拉华州)向Myjojo(加利福尼亚州)的唯一股东发行普通股。
如中所讨论的注3反向资本重组作为完成交易的条件(“完成”)，Myjojo(特拉华州)与伊泰拉国际的少数成员和意大利伊泰拉的少数股东签订了出资协议。根据出资协议，少数股东将其于伊泰拉国际的所有股权出让予Myjojo(特拉华州)及伊特拉意大利公司，以换取Myjojo(特拉华州)的股份(“重组”)。重组是在交易之前完成的。交易完成后，Myjojo(特拉华州)的股票换成了Forum的普通股。
2021年5月14日，该公司以约美元的全现金交易收购了新墨西哥食品分销商公司(NMFD)和卡斯滕玉米饼厂(卡斯滕)34.1(统称为“NMFD交易”)。NMFD和Karsten是总部设在新墨西哥州阿尔伯克基的私人持股公司。NMFD通过其在美国的分销商网络，生产和销售冷冻和即食墨西哥食品给零售和食品服务客户。NMFD在位于新墨西哥州的两个租赁设施中加工其产品。看见附注9企业合并和资产收购.
2021年9月28日，纹身厨师成立了BCI Acquisition，Inc.(简称BCI)。2021年12月21日，BCI从Belmont Conftions，Inc.(“Belmont”)手中收购了几乎所有的资产，并承担了某些特定的负债，总收购价格约为$16.7百万美元。贝尔蒙特是一家总部设在俄亥俄州扬斯敦的私人持股公司，专门从事自有品牌营养棒的开发和制造。看见附注9企业合并和资产收购.
于2022年8月19日，本公司透过其附属公司TTCF-NM Holdings Inc.(“NM Holdings”)与Desert Premium Group，LLC(“DPG”)订立资产购买协议，以收购若干制造、生产及仓储资产、有组织的劳动力，以及承担租赁位于阿尔伯克基的制造设施，总购买价约为$10.5百万美元(“DPG收购”)。看见附注9企业合并和资产收购.
持续经营的企业。截至2022年12月31日，公司现金总额为美元5.8百万美元，累计赤字为$164.2百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损$141.5经营活动中使用的百万美元现金和净现金82.7百万美元。
该公司最近的财务业绩受到劳动力、运费和材料成本的通胀压力以及纹身厨师品牌投资以提高品牌知名度的营销支出的不利影响。此外，如中所披露的附注16债务，该公司扩大了其主要信贷额度(“信贷安排”)，从#美元25.02000万美元至2000万美元40.02022年8月为1.2亿。信贷安排包含一项财务契约，要求公司保持最低负$30.0截至2022年12月31日的往绩2个季度的合并调整后EBITDA为1.2亿欧元。截至2022年12月31日，公司未遵守调整后的EBITDA最低要求，截至这些合并财务报表发布之日。此外，如中所披露的附注16债务， $2.7根据NMFD项下应付的百万张票据和$1.8于2022年12月31日及截至该等综合财务报表发出之日，根据伊泰拉地产有限责任公司(“伊泰拉地产”)应付之百万元票据并不符合财务契诺。因此，应付债务和应付票据在综合资产负债表中被归类为流动负债。本公司没有足够的资源来履行财务报表发布之日后12个月到期的债务。
为了缓解这些情况和/或可能引起对实体持续经营能力的极大怀疑的事件，管理层计划继续密切监测其经营预测，并寻求额外的外部资金来源。如果本公司无法(A)改善其经营业绩，(B)以本公司可接受的条款获得额外的外部资本，为本公司的运营提供资金，和/或(C)获得贷款人的豁免或避免容忍。如果本公司继续无法遵守信贷安排和美国应付票据所要求的财务契约(见附注16债务)，本公司将不得不对其运营计划进行重大改变，例如推迟和减少营销支出，减少对新产品的投资，减少资本支出，减少销售和分销基础设施，裁减员工或以其他方式大幅缩小其业务范围。此外，如果本公司未能获得贷款人的豁免或避免忍耐，违约可能会加速偿还信贷安排下的未偿还借款和在美国的应付票据，或贷款人根据贷款文件和适用法律可能享有的其他权利或补救措施的行使。虽然管理层相信本公司将能够获得额外的外部资本，但不能保证将获得此类资本或按本公司可接受的条款获得此类资本。此外，鉴于与公司增长战略相关的内在不确定性，以及公司目前没有遵守信贷安排和美国应付票据所要求的财务契约，管理层得出结论，自这些财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在很大疑问。
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。因此，综合财务报表不包括与可恢复性有关的任何调整，
资产账面金额分类或负债分类，如果公司无法继续经营下去，可能会导致资产账面金额分类或负债分类。
合并的基础。综合财务报表包括纹身厨师及其附属公司(纹身厨师直接或间接拥有控股权)及可变权益实体(纹身厨师为其主要受益人)的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
陈述的基础。这些随附的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定并按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
该交易(请参阅注3反向资本重组)被视为根据公认会计原则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。按照这种方法，论坛被视为“被收购”公司(“会计收购方”)，会计收购方Myjojo(特拉华州)被假定为发行了论坛净资产的股票，并进行了资本重组。
论坛的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果是Myjojo(特拉华州)的资产、负债和经营结果。在反向资本重组之前，普通股股东可获得的股份和相应的资本金额以及每股收益已追溯重述。
企业合并。企业收购是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805来核算的，企业合并(“ASC 805”)。本公司应用实际筛选测试，以确定当收购的总资产的公允价值基本上全部集中于ASC 805项下的单一可识别资产或一组类似资产时，一套资产将不被视为业务。ASC 805要求报告实体确定收购人，确定收购日期，确认和计量收购的可识别有形和无形资产、承担的负债和收购实体的任何非控股权益，并确认和衡量收购的商誉或收益。被收购方的业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。购入的资产和承担的负债按其公允价值入账，购买价格超过转让金额的部分记为商誉。对公允价值评估的调整计入计量期间(不超过十二个月)的商誉。收购办法还要求将收购相关交易和收购后重组成本计入费用。该公司在最近两年中完成了两次业务收购。看见附注9企业合并和资产收购.
重述和修订以前发布的财务报表。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表先前为更正重大错误而重报，而截至2020年12月31日的综合财务报表则为更正公司于2022年11月17日提交的10-K/A表格中的非重大错误而修订。
现金。该公司的现金可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额。本公司在这些账目中并未出现任何亏损.
外币。该公司的职能货币是其美国实体的美元。意大利的功能货币是欧元。以职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率确认。因以各实体的功能货币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的交易损益计入发生时的营业收入(亏损)中的营业结果。
所附合并财务报表以美元表示。境外业务的资产和负债按期末汇率换算。收入、成本和支出按期间内的平均汇率换算。折算外币财务报表所产生的权益调整作为股东权益的一个单独组成部分累积。
该公司的业务遍及全球，因此容易受到外币汇率，特别是欧元兑美元汇率不利变动的影响。为限制与外币变动有关的风险，本公司自2020年起签订外币远期合约。本公司不会为投机目的而订立合约。在这些设施下，公司可以获得外汇远期合约的开放
购买特定数额的欧元资金，并在商定的未来日期以美元结算相应数额的资金的文书。
这些衍生品并未被指定为对冲工具。这些合同的损益计入其他(费用)收入、净额，并抵消外币波动对资产和负债的短期影响所产生的汇兑损益，如以报告实体功能货币以外的货币计价的存货采购、应收账款和应付款。这些衍生工具的到期日一般长达12个月。
应收账款。看见附注6应收账款，净额
库存。库存包括原材料和包装材料、在制品和产成品。Work in Process由某些已切碎或冷冻的原料组成，用于生产。存货在加权平均基础上按成本或可变现净值中较低者入账。库存最初按成本计量，包括将产品运到现有条件和地点所直接和间接产生的适用支出和费用的总和。这些成本可以包括采购成本和准备生产所需的任何其他费用。对于在制品和产成品，这些成本通常包括在生产库存过程中直接或间接产生的成本(即直接人工和生产管理费用或转换成本)和其他费用(即入境运费、运输和手续费、税费和关税)。间接费用分配给报告期内生产的单位，而异常费用则计入发生的当前业务。
房地产、厂房和设备。财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产、厂房和设备的折旧和摊销是在被认为足以在资产的使用年限内摊销总成本的期间内使用直线法计算的，其范围为5至15机器和设备的使用年限，5至7家具和固定装置的年份，20至40建筑年限，以及3至5花了几年时间买电脑设备。租赁改进按租期较短或改进的估计使用年限中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时计入。续订和改进将在特定财产单位的剩余寿命内资本化和折旧。当公司注销或处置财产、厂房或设备时，成本和累计折旧将从公司账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将反映在综合经营报表和全面收益(亏损)中。
善意。截至9月30日，该公司每年测试商誉减值，如果情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则更频繁地测试商誉减值。本公司进行减值测试时，首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致其报告单位(目前只有一个报告单位)的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。在评估定性因素时，本公司会考虑若干主要因素的影响，包括宏观经济状况、行业及市场因素、管理层更替、法规变动、诉讼事宜、企业价值变动及整体财务表现。如本公司认为该单一申报单位的公允价值极有可能少于其账面值，本公司会将该单一申报单位的估计公允价值与其账面值进行比较，以测试减值情况。本公司采用来自本公司市值的公允价值(由于本公司只有一个报告单位)或结合市值法下的上市公司指引法和收益法下的贴现现金流量分析法来确定公允价值，以进行量化减值测试。报告单位商誉的账面价值超过其公允价值的任何部分均确认为减值损失，并减记商誉的账面价值。
本公司的商誉是在截至2021年12月31日的年度内通过业务收购产生的。根据我们对公司截至2022年9月30日的市场状况以及其他定性和定量因素(包括公司市值)的评估，我们进行了量化减值测试，得出结论：公司单一报告单位的公允价值超过了其账面价值。然而，在2022年第四季度，该公司的股价从1美元持续下跌。4.98截至2022年9月30日，1.23截至2022年12月31日，导致市值从400100万至约100万美元1002000万美元，这表明它更有可能存在减值。截至2022年12月31日，本公司进行中期商誉减值测试，确定报告单位的账面价值超过其公允价值，并确认全额减值费用为1美元。25.6于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益(亏损)中列示为商誉减值。不是商誉减值于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度确认。(请参阅附注10无形资产、净额和商誉。
长寿资产和无形资产。使用年限有限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。每当发生事件或环境变化显示无形资产及长期资产的账面金额可能无法收回时，无形资产及长期资产便会在资产组别的层面上进行减值审核。资产组内应持有和使用的资产的可回收能力是通过将资产组的账面金额与资产组预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果某一资产组被视为减值，则在该资产组的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。这项分析与本公司的商誉分析不同，因为只有当资产组的预测未贴现未来现金流量总和少于其账面价值时，资产组的减值才被视为已发生。对长期未贴现现金流的估计包括对收入增长、毛利率和运营费用的长期预测，需要大量的判断和假设。当归属于该资产组的估计未贴现现金流量的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额时，可能存在减值亏损。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，并无确认长期及无形资产减值。
金融工具的公允价值。某些资产和负债要求在经常性基础上按公允价值入账。公允价值是根据市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上可能收到的交换价格或为转移的负债而确定的汇率(退出价格)。现金、应收账款、应付账款及若干应付票据的账面金额接近公允价值，原因是该等票据的到期日短及/或浮动利率。截至2022年和2021年12月31日的长期债务接近其公允价值，因为利率与市场利率挂钩(第2级投入)。本公司根据对整个公允价值计量有重大意义的最低水平的投入，将公允价值计量的投入分类为三个水平。这些级别是：
第1级-投入利用活跃市场的报价(未调整)，以获得公司在计量日期能够获得的相同资产或负债。
第2级-第1级中包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入，并可参考利率、收益率曲线、隐含波动率和信用利差。
第3级-投入是资产或负债的不可观察的数据点，包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
租约。在采用ASC 842之后，租契(“ASC 842”)，自2021年1月起，本公司根据是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定安排是否包含租赁。该公司将租赁分为融资性租赁和经营性租赁。使用权(“ROU”)资产于租赁开始日确认，代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的责任。租赁负债于租赁开始日根据剩余租赁期内未来租赁付款的现值确认。当公司租赁中隐含的利率不能轻易确定时，租赁付款的现值根据公司的递增借款利率进行贴现。
在对租赁应用公认会计原则时作出了重大假设和判断，包括与租赁贴现率有关的假设和判断。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，当本公司的租赁中隐含的利率无法轻易确定时。增量借款利率是通过制定其自身的综合信用评级、相应的收益率曲线和采用日期的每份租约的条款来估计的。该公司聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们协助(a.)评估用于估计综合信用评级的方法的适当性，(B)对公司在制定递增借款利率时使用的综合信用评级进行估计，以及(C)获得与估计的综合信用评级相关的市场收益率曲线，用于得出与不同租赁期限相关的递增借款利率。
本公司的经营租赁ROU资产是根据相应的经营租赁负债计量的，该负债是根据(I)在开始日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)产生的初始直接成本和(Iii)租赁激励措施调整后的。当合理确定期权将被行使时，续订或终止租赁的期权将被确认为我们ROU资产和租赁负债的一部分。ROU资产也根据公司的长期资产政策进行减值评估。
累计其他全面亏损。累计其他综合损失被定义为非所有者来源的交易导致的权益变化。扣除税后的其他综合(亏损)收入包括因转换该公司意大利子公司的财务报表而发生的外币变动的收益和损失。
收入确认。本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。该公司的主要业务是主要在美国和意大利生产植物性食品。收入确认是通过以下方式确定的：(A)确定与客户签订的一份或多份合同；(B)确定每份合同中的履约义务；(C)确定交易价格；(D)将交易价格分配给每份合同中的履约义务；以及(E)在公司通过转让承诺的货物或服务履行履约义务时或在履行义务时确认收入。每个已发货或已交付的客户订单都被确定为单独的履行义务。当承诺的产品和服务的控制权转移给公司的客户时，通常是在承诺的产品交付给客户或由客户提货的时候，公司确认的收入反映了公司预期从这些产品和服务中获得的对价。
根据适用的运输条款，当产品发货或交付给客户时，控制权通常转移到客户。与客户的付款条件通常要求从发票日期起7至45天内付款。付款期限可能因客户而异，但通常不超过发票日期起45天。
该公司根据销售给客户的产品类型--自有品牌、纹身厨师等--对收入进行细分。其他收入主要包括本公司于2021年5月收购的NMFD销售的玉米煎饼、墨西哥玉米煎饼和墨西哥煎饼等产品(见附注9企业合并和资产收购)，并按需提供给餐厅客户，以及联合制造合同。
有些合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括进场费、交易折扣、促销计划和示范费用。当确认产品收入时，可变对价被视为收入的减少。根据可变对价的具体类型，公司使用期望值或最可能金额法来确定可变对价。本公司根据协议条款、历史经验和市场近期的任何变化，在每个期间审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。
本公司一般不存在因与客户交易而产生的未开账单应收账款余额。本公司不对合同初始成本进行资本化，因为合同是一年或一年以下的合同，并且公司不会因履行需要资本化的合同而产生重大成本。
本公司确认与转移到最终客户的产品相关的运输和搬运成本为履行成本，并将这些成本计入销售商品的成本。
售出商品的成本。销售成本包括制造过程中使用的原材料成本、联合包装或重新包装费用、入境运费、内部转移成本、公司成品制造前发生的冷藏费用以及将成品转移给最终客户的出境运费。此外，本公司在售出商品的成本中包括与本公司直接制造有关的某些成本，如折旧、摊销和工资成本。
运营费用。运营费用包括销售费用、制造完成后的冷藏费用，以及广告费用、样品费用、商品陈列费用、其他营销费用和设计费用。运营费用还包括工资成本、差旅费用、专业服务费(包括律师费)、与生产过程无关的折旧和摊销费用以及其他一般和行政成本。
销售和市场营销费用。公司支出与销售和市场营销相关的费用。销售和营销费用为1美元40.0百万，$23.1百万美元和美元6.5分别于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的经营开支，并于综合经营及全面收益(亏损)报表中计入营运开支。
利息支出。利息支出包括主要与公司应付票据和信用额度有关的利息。
基于股票的薪酬。本公司按照美国会计准则第718条计量股票期权和其他股票奖励的薪酬支出。薪酬--股票薪酬。基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认为薪酬支出。当发生没收时，公司会对其进行核算。一般来说，公司向员工发放股票期权和其他股票奖励，条件是基于服务和/或基于绩效的归属条件。对于仅有服务归属条件的奖励，本公司采用直线法记录这些奖励的补偿成本。对于基于业绩归属条件的奖励，本公司在预期服务期内逐批确认补偿成本(加速归属法)。
该公司根据授予日奖励的公允价值来衡量授予非员工的股票奖励。补偿费用是在非雇员提供服务直至服务完成期间确认的。
所得税。作为编制合并财务报表过程的一部分，本公司必须根据ASC 740估计其开展业务的每个税务管辖区的所得税拨备。所得税(“ASC 740”)。本公司根据其赚取收入的各个司法管辖区的法定税率及税务筹划机会计算其年度税率。所得税采用资产负债法进行会计处理，要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项净资产很可能不会变现时，便会提供估值拨备。用于评估实现可能性的因素包括公司对暂时差异逆转的预测、未来的应税收入以及可以实施以实现递延税项净资产的可用税务筹划策略。未能在适用的税务管辖区实现预期应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现，并可能导致公司未来收益的实际税率上升。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要确认这些利益，首先必须仅根据税务当局的技术价值，确定其维持的可能性大于不维持的可能性，如果是这样的话，则衡量为经税务当局审查后维持的可能性超过50%的最大利益。有几个不是截至2022年12月31日未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2022年12月31日，应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。看见附注15所得税欲了解更多有关本公司所得税会计的信息。
每股收益。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。期间已发行普通股的加权平均数包括普通股，但不包括某些没有经济或参与权的未归属股票奖励。稀释后每股收益的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。在计算稀释每股收益时，公司的潜在摊薄证券，包括公司股权激励计划和认股权证下的未偿还股票期权和限制性股票奖励，已被考虑在内。
截至2020年12月31日止年度，每股基本及摊薄净收益已追溯调整，以反映本公司于注3反向资本重组.
估计的使用。按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。对某些负债和资产进行估值时的重大估计包括但不限于商誉、保修负债、收购和购买价格分配、长期资产的使用寿命和可回收性、可变对价应计费用和所得税的估值假设。该公司的估计是基于历史
经验、对未来影响的预期以及它认为合理的其他假设。考虑到全球经济环境的不确定性，该公司的估计可能与未来的业绩大不相同。如果实际金额与估计不同，公司将在实际金额已知期间的综合经营业绩中计入最新情况。从历史上看，其任何一年的估计和实际数额之间的总差额(如果有的话)对其合并财务报表没有实质性影响。
搜查令。该公司于2020年11月5日提交了一份关于转售至多46,605,329普通股的股票，面值$0.0001每股，包括在我们首次公开发售时同时配售的私募单位内的认股权证，最多可购买655,000普通股股份(“私募认股权证”)，最多20,000,000本公司首次公开发售的单位所包括的认股权证所涉及的普通股股份(“公开认股权证”)。
公共认股权证因其可分离和可单独执行的特征而被认为是独立的股权分类工具，并符合ASC 815的指数化标准。衍生品和对冲(“ASC 815”)。因此，根据美国会计准则第815条，公开认股权证作为股东权益的一部分列报。截至2022年12月31日，所有公开认股权证均已行使。看见附注17股东权益。有关本公司私募认股权证的协议包括有关厘定和解金额的条款，使私募认股权证不能计入股本组成部分。由于此等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，私募认股权证在综合资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820于开始(截止日期)及每个报告日期按公允价值计量。公允价值计量，公允价值变动在变动期的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。
信用风险集中。该公司向主要在美国的客户提供信贷，通常没有抵押品。因此，本公司面临与该地理区域的商业和经济因素变化相关的潜在信用风险。
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，并无单一外部供应商占本公司售出货品成本的10%以上。
四个客户占了62在截至2022年12月31日的年度内，占公司收入的30%。三个客户占了超过72在截至2021年12月31日的年度内，占公司收入的30%。三个客户占了超过88于截至2020年12月31日止年度内占本公司收入的百分比。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 客户 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 客户A | | 26 | % | | 26 | % | | 32 | % |
| 客户B | | 11 | % | | 11 | % | | 17 | % |
| 客户C | | 14 | % | | 35 | % | | 39 | % |
| 客户D | | 11 | % | | * | | * |
客户占比超过10截至2022年和2021年12月31日，公司应收账款的百分比为：
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| 客户 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 客户A | | 16 | % | | 13 | % |
| | | | |
| 客户C | | 10 | % | | 38 | % |
| 客户D | | 15 | % | | 12 | % |
细分市场信息。本公司在全公司的基础上管理其运营一运营部门，从而决定将资源分配给整个企业，而不是在部门级别的基础上。经营部门被确定为企业的组成部分，关于这些组成部分的单独离散财务信息
可供首席运营决策者(“CODM”)在做出有关资源分配的决策和评估绩效时进行评估。本公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止，公司的CODM已经做出了这样的决定，并在公司层面上评估了业绩。
该公司的产品主要销往美国的客户。大致2%, 1%和1在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，总销售额的30%分别销往欧洲、亚洲和北美的外国。长期资产包括净资产、厂房和设备。长寿资产的地理位置如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
长寿资产(单位：千) | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 意大利 | | $ | 17,922 | | | $ | 17,269 | |
| 美国 | | 55,130 | | | 29,207 | |
| 总计 | | $ | 73,052 | | | $ | 46,476 | |
净资产的账面金额及其所在的地理位置如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
净资产(单位：千) | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 意大利 | | $ | 7,403 | | | $ | 8,203 | |
| 美国 | | 80,939 | | | 210,794 | |
| 总计 | | $ | 88,342 | | | $ | 218,997 | |
宏观经济状况、通胀、新冠肺炎。这种新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织列为大流行。由于奥密克戎变异株、亚变异株和其他病毒突变导致的病毒在全球范围内死灰复燃，以及疫苗分配和犹豫不决，人们仍然对经济复苏的速度感到担忧。
然而，大流行可能会对公司的供应商造成不利影响，并可能削弱公司获得公司希望的数量或质量的原材料库存的能力。该公司目前从意大利采购大量原材料。尽管本公司不依赖任何一家意大利种植者提供某种作物，但普遍影响这些种植者的事件(包括新冠肺炎)可能会对本公司的业务产生不利影响。该公司已经并正在经历不同程度的通货膨胀，部分原因是运输和运输成本增加，新冠肺炎疫情导致的原材料和劳动力成本增加，以及全球总体经济状况。在产品价格调整中考虑了通货膨胀对公司成本结构的影响，并继续关注尽可能降低制造成本。
这种情况的快速发展和流动性排除了对财务报表的最终重大不利影响的任何预测，并给我们的业务、运营、财务状况和流动性带来了重大不确定性和风险。
2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被曝光无法维持其业务，导致联邦存款保险公司(FDIC)接管其业务。尽管我们对SVB或任何其他封闭机构的敞口并不大，但我们不能排除我们持有资金的银行或金融机构未来遇到类似问题的可能性。
在此类金融机构倒闭的情况下，我们可能面临额外的风险，我们的现金以及从金融机构获得融资的任何损失或限制都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们必须采取积极主动的措施，最大限度地减少我们对此类风险的脆弱性，并保护我们的金融利益。
俄乌冲突。尽管该公司对俄罗斯和乌克兰没有直接的风险敞口，但该公司正在监测俄罗斯入侵乌克兰所造成的地缘政治局势。由于俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济的负面影响，该公司可能会出现材料短缺以及运输、能源和原材料成本增加的情况。2022年上半年，欧洲能源成本的飙升对我们的种植者和我们在意大利的制造子公司造成了适度的不利影响。因此，俄罗斯和乌克兰之间的冲突对公司的业务、财务状况和业绩产生了适度的不利影响
行动。然而，冲突对公司业务运营和财务业绩的全面影响仍然不确定，主要取决于不确定和不可预测事件的性质和持续时间，例如进一步军事行动的严重性和持续时间及其对地区和全球经济状况的影响。
2.近期发布的会计公告
最近发布和通过的会计公告
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具--信贷损失修改了对某些金融工具的预期信贷损失的计量。该公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。公司于2022年1月1日采用新标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，简化了可转换票据的会计处理。ASU 2020-06删除了某些会计模型，这些模型将可转换工具的嵌入转换功能与主机合同分开，仅当可转换债务功能符合ASC 815规定的衍生品或以相当高的溢价发行的可转换债券时，才需要区分。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2022年1月1日采用新标准。采用这一准则并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近发布但尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求企业合并中的收购人使用ASC 606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日，收购人应用收入模式，就像它发起了收购合同一样。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。采用ASU 2021-08应具有前瞻性。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。如果及早通过，这些修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度内的所有业务合并。公司目前正在评估ASU 2021-08对其综合财务报表的影响，预计采用该标准不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
3.反向资本重组
这笔交易
如中所讨论的附注1列报依据和重要会计政策，2020年10月15日，公司完成交易。在这方面，Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)，Myjojo(特拉华州)根据特拉华州一般公司法在交易中幸存下来。交易完成后，Myjojo(特拉华州)成为纹身厨师公司的全资子公司。此外，论坛公司从论坛合并II公司更名为纹身厨师公司。
根据公认会计原则，这笔交易被视为反向资本重组，FORANCE被视为会计收购方，Myjojo(特拉华州)被视为财务报告方面的会计收购方。
Myjojo(特拉华州)基于以下主要因素被确定为会计收购人：
(i)Myjojo(特拉华州)‘S股东在公司合并后拥有最大比例的投票权；
(Ii)合并后公司的董事会和管理层主要由与Myjojo(特拉华州)有关联的个人组成；
(Iii)Myjojo(特拉华州)是基于交易结束时的历史经营活动、资产、收入和雇员基础的较大实体；以及
(Iv)正在进行的业务合并后包括Myjojo(特拉华州)的业务。
结构调整
关于这项交易，根据Myjojo(特拉华州)、UMB、Pizzo Food SRL(“Pizzo”)和塞尔瓦托·加莱蒂之间于2020年6月11日签订的贡献协议，以下重组交易在完成之前完成，并作为完成交易的条件：
(i)UMB将其在Itella International的所有股权贡献给Myjojo(特拉华州)(见附注4可赎回的非控股权益)以换取1,176Myjojo(特拉华州)普通股。这些股票被换成了4,046,291论坛的A类普通股和现金为$9.0截止日期为1000万美元；
(Ii)Pizzo贡献了它所有的30意大利伊泰拉的%股权，以换取一Myjojo(特拉华州)B类特别股票的份额。这份股份被换成了1,500,000论坛的A类普通股和现金为$2.0截止日期为1000万美元；
(Iii)Myjojo(特拉华州)发布一A类特别股授予Myjojo(特拉华州)首席运营官S。与交易相关的，这一股份被换成了500,000论坛的A类普通股，公允价值为$24.07每股(总计$12.0(亿美元)。此外，首席业务干事收到#美元。1.0截至成交日，现金为1.2亿美元。这一美元13.0在综合业务和综合收益(亏损)报表中作为补偿费用计入营业费用；以及
(Iv)塞尔瓦托·加莱蒂转会165将Myjojo(特拉华州)的普通股出售给由塞尔瓦托·加莱蒂控制的特拉华州有限责任公司Project莉莉有限责任公司(“Project莉莉”)。在截止日期，Salatore Galletti和Project莉莉持有的Myjojo(特拉华州)的股份被交换为27,757,557和566,481股份(总计为28,324,038)，分别为论坛的A类普通股。此外，塞尔瓦托·加莱蒂和莉莉项目还收到了#美元的现金。61.51000万美元和300万美元1.5在成交日期，分别为1000万美元。
总而言之，Myjojo(特拉华州)股东总共收到了34,370,329论坛A类普通股和美元75.0在与合并有关的完成日期，现金为百万美元。这一美元75.0100万现金被记为向卖家分配的资本。在重组交易之前，塞尔瓦托·加莱蒂是Myjojo(特拉华州)的唯一股东。因此，交易完成前的已发行股份已追溯调整，以反映28,324,038加莱蒂和百合项目收到的股份是在反向资本重组中建立的。
于交易结束时，(I)所有论坛B类普通股股份重新分类为A类普通股；及(Ii)紧接此重新分类后，论坛A类普通股所有股份均重新分类为纹身厨师普通股。
滞纳股
作为合并协议的一部分，额外的5,000,000论坛公司普通股的股份(“扣留股份”)被放入第三方托管，在交易结束后将在第一个月内向某些Myjojo(特拉华州)股东发放三年收盘后，下列情况：(一)如果公司普通股的交易价格等于或超过$12.00在任何20在任何一个交易日30天交易期(“$12.00股价触发器“)，然后2,500,000额外的扣留股份将被释放给某些Myjojo(特拉华州)股东，或者(Ii)如果公司普通股的交易价格等于或超过$14.00在任何20在任何一个交易日30天交易期(每项该等$14.00触发器和$12.00股价触发器，“股价触发器”)，然后2,500,000被扣留的股票将被释放给某些Myjojo(特拉华州)股东。如果在第一个三年收盘后，所有之前没有释放的扣留股份将被释放给特定的Myjojo(特拉华州)股东。如果在第一个月内不满足解除扣留股份的条件三年收盘时，受阻股份将被没收。2020年11月16日，这两个发行扣留股的股价触发事件发生，因此，公司解除了托管并交付了5,000,000扣留股份给Myjojo(特拉华州)股东(Pizzo和Myjojo(特拉华州)首席运营官S除外)。
保荐人溢价股份
根据第二论坛投资者、有限责任公司(“保荐人”)、论坛和持有者代表之间签订的保荐人分红函，保荐人同意在结束时，保荐人将2,500,000由其持有的方正股份(在保荐人获利信中定义)(“保荐人获利股份”)存入托管。发起人溢价股份的归属、解除和没收条款与适用于扣留股份的归属、解除和没收条款相同，50在每个股票价格触发时，保荐人获得收益股份的百分比，以及如果控制权发生变化，在每种情况下，在第一个三年在闭幕之后。倘于最终确定Myjojo(特拉华州)股东无权或有资格根据合并协议获得任何进一步的扣减豁免(定义见保荐人溢价函件)当日或之前，保荐人未能满足解除任何保荐人溢价股份的条件，保荐人将于该日期后没收保荐人溢价股份，并交回本公司立即注销。于2020年11月，发行扣留股份的两次股价触发事件均发生，因此，本公司解除托管并退还2,500,000保荐人向保荐人分得收益股份。
扣留股份及保荐人溢价股份的多重结算拨备构成ASC 815下的衍生工具，该等衍生工具必须按其于成交日期的公允价值分类为资产或负债工具，并于其后按在收益中确认的公允价值变动重新计量。截至截止日期，与扣留股份有关的或有代价的公允价值为$120.4百万美元。衍生负债按公允价值变动重新计量，计入收益#美元。37.2在2020年11月将扣留股份释放给某些股东时，利润为100万欧元。保荐人溢价股份的公允价值为$0在截止日期及$0在上映日期。参考附注12公允价值计量.
交易成本
与交易有关的直接和增量交易成本(见附注1列报依据和重要会计政策)总额为$29.9100万美元，其中9.4百万美元(税前现金金额)和美元20.5与发放给哈里森公司(“哈里森”)的股票奖励的公允价值有关的百万美元(税前非现金金额)，被视为现金收益的减少，并于2020年10月15日从公司的额外实收资本中扣除。
公司聘请哈里森担任顾问，协助交易顺利完成。哈里森对他们的咨询服务的总对价包括1美元4.0在交易完成时以现金支付的百万成功费和包括有权获得的股票奖励825,000将于2021年5月1日至2021年6月30日期间发行的公司普通股。这些股票被认为是对非员工的基于股份的薪酬，并于2020年10月15日被归类为股权工具(因此，不受重新衡量)。以股份为基础的代价于交易日期的公平价值为$20.5百万美元。以股份为基础的对价于交易完成时完全归属，并无未来服务条件。股份的公允价值在额外缴入资本内确认为在截止日期筹集的权益总额的减少额。2021年6月1日，本公司发布825,000哈里森公司负责人的普通股。
反向资本重组的净现金贡献
下表将反向资本重组的要素与2020年12月31日终了年度的合并现金流量表(金额以千计)进行了核对：
| | | | | |
| 信托账户中持有的现金 | $ | 207,416 | |
| 减去：论坛交易费和咨询费 | (21,249) | |
| 增加：在额外实收资本中确认的扣除税后的现金交易成本 | 7,227 | |
| 减去：在成交日期之后支付的交易成本 | (6,200) | |
| 反向资本重组的净现金贡献 | $ | 187,194 | |
4.可赎回的非控股权益
2019年4月15日，UMB捐赠了$6.0美元将被收购6,000A的单位12.5Itella International的%所有权权益。本公司产生的发行成本为#美元0.12000万美元，因此收到的净对价为$5.91000万美元。
根据Itella International的经营协议条款，UMB获提供认沽权利，该权利可令Itella International在发出通知(“认沽通知”)后购买全部但不少于全部UMB单位。UMB本可以在2024年4月15日之后的任何时间，以任何理由向伊泰拉国际提供看跌期权通知。如果伊泰拉国际不接受看跌期权通知中建议的价格，伊泰拉国际就认沽通知标的单位向UMB支付的对价将是由第三方评估确定的单位的公平市场价值，但公允价值的下限为85%。如果公允价值小于85UMB在其看跌期权通知中提出的对价的%，UMB可能已选择放弃转让。认沽权益构成赎回特征，因此UMB的非控制性权益(“可赎回非控制性权益”)在随附的综合财务报表中被分类为临时权益(夹层)。
可赎回非控股权益最初按公允价值计量，该公允价值已由本公司厘定为扣除交易成本后从UMB收取的代价。
可赎回的非控股权益直到2024年4月才可赎回；然而，随着时间的推移，它很可能成为可赎回的。因此，在每个报告日期对可赎回非控制权益的后续计量被确定为(1)可赎回非控制权益在净收入和其他全面收益中的份额增加或减少的初始账面金额，或(2)赎回价值，其根据上文伊泰拉国际运营协议的条款被确定为公允价值。在确定赎回价值的计量方法时，本公司选择采用实际利息法计入该票据自发行之日起至最早赎回日期(即2024年4月)期间的赎回价值变动。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。赎回价值是采用市场法和收益法相结合的方法确定的。根据市场法，本公司根据可比公司的EBITDA市盈率估计公允价值。在收益法下，本公司以预计现金流量法为基础，采用管理层厘定的贴现率计量公允价值，该贴现率与其现行业务模式所固有的风险相称。
曾经有过不是截至2022年和2021年12月31日止年度的可赎回非控股权益。截至2020年12月31日止年度，可赎回非控股权益的账面价值变动如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 截至2019年12月31日的可赎回非控股权益 | | $ | 6,900 | |
| 非控股权益的贡献 | | 1,143 | |
| 可赎回非控股权益的净收入 | | 230 | |
| 将可赎回的非控制权益增加为赎回价值 | | 36,719 | |
| 反向资本重组交易 | | (44,992) | |
| 截至2020年12月31日的可赎回非控股权益 | | $ | — | |
如中所讨论的注3反向资本重组，所有归类为夹层股权的可赎回非控制权益重新分类为永久股权，与UMB的贡献相关12.5交易完成后，将伊泰拉国际的%股权转让给Myjojo(特拉华州)，以换取Myjojo(特拉华州)的S普通股，并交换为论坛A类普通股。
5.收入确认
收入的性质
该公司从与客户签订的合同中获得的收入基本上全部来自植物性食品的销售，在某个时间点上确认的金额反映了该公司预期有权以这些商品换取的对价。
该公司根据销售给客户的产品类型--自有品牌、纹身厨师等--对收入进行细分。其他收入主要包括NMFD销售的玉米煎饼、墨西哥玉米煎饼和墨西哥煎饼等产品，该公司于2021年5月收购了这些产品(见附注9企业合并和资产收购)，给餐厅客户，以及联合制造合同。所有销售收入均记入随附的综合经营报表和全面收益(亏损)的净收入内。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有重大合同资产和合同负债。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入来源如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
收入流(单位：千) | | 收入 | | %
总计 | | 收入 | | %
总计 | | 收入 | | %
总计 |
| | | | | | | | | | | | |
| 纹身厨师 | | $ | 117,904 | | | 51 | % | | $ | 127,087 | | | 61 | % | | $ | 84,598 | | | 57 | % |
| 自有品牌 | | 100,036 | | | 43 | % | | 75,648 | | | 36 | % | | 62,906 | | | 42 | % |
| 其他收入 | | 12,989 | | | 6 | % | | 5,259 | | | 3 | % | | 994 | | | 1 | % |
| 净收入合计 | | $ | 230,929 | | | | | $ | 207,994 | | | | | $ | 148,498 | | | |
重大判决
一般来说，公司与客户的合同由书面报价和客户采购订单组成，受公司的贸易条款和条件管辖。在某些情况下，还可以通过单独的定价协议对其进行补充。所有产品都是独立销售的；因此，当采购订单中包含多个产品时，公司有明显的独立销售价格证据。合同不包含重要的融资部分，因为根据公司对个人客户的信用评估以及行业预期，发票金额的付款期限通常为7至45天。产品退货不是实质性的。与客户签订的合同不包括任何与保修和材料权利有关的额外履约义务。
对于某些客户和产品，公司可能会向其客户提供被视为可变对价的奖励，包括折扣和示范费用。被认为是可变对价的客户激励被记录为收入的减少，作为交易价格的一部分，基于交易时的协议。客户激励完全分配给将产品转让给客户的单一履约义务。
6.应收账款，净额
应收贸易账款是在正常贸易条件下到期的客户债务，一般要求在发票开出之日起7至45天内付款。该公司定期评估其客户的信誉，并根据其分析记录了#美元的信贷损失准备金。0.3截至2022年12月31日，为100万。曾经有过不是截至2021年12月31日的信贷损失拨备。本公司于应收账款出现无法收回时予以撇账，其后就该等应收账款收取的任何款项于收到款项期间记作坏账收回。持续经营造成的信贷损失一直在管理层的预期之内。
该公司为纹身厨师品牌的产品向一些新老客户提供促销活动。这些计划构成可变对价，并将降低销售的交易价格。此外，本公司估计预计将减少相关应收账款或记录相关应计项目的可变对价。在编制估计时，公司使用期望值或最可能金额法来确定可变对价。因此，可变对价的应计费用为#美元。2.91000万美元和300万美元4.11000万美元分别记录和列报为截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款减少和相关出售时估计的收入减少。
此外，该公司还与一些客户保持产品演示的应计费用。产品演示应计费用代表可变对价，并记录为收入减少。本公司对客户的负债计入综合资产负债表的应计费用。应计产品演示的未清余额为#美元。1.01000万美元和300万美元1.5分别截至2022年12月31日和2021年12月31日(见附注14应计费用).
7.库存
截至目前，库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 原料 | $ | 32,652 | | | $ | 22,724 | |
| 在制品 | 5,303 | | | 5,545 | |
| 成品 | 34,328 | | | 24,450 | |
| 包装 | 5,674 | | | 3,537 | |
| 总库存 | $ | 77,957 | | | $ | 56,256 | |
8.物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本价列报。截至的财产、厂房和设备摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 土地 | $ | 696 | | | $ | 738 | |
| 建筑物 | 4,951 | | | 4,766 | |
| 租赁权改进 | 6,662 | | | 5,336 | |
| 机器和设备 | 48,440 | | | 33,975 | |
| 计算机设备 | 605 | | | 549 | |
| 家具和固定装置 | 444 | | | 169 | |
| 在建工程 | 24,619 | | | 7,986 | |
| 物业、厂房和设备 | 86,417 | | | 53,519 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (13,365) | | | (7,043) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 73,052 | | | $ | 46,476 | |
本公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度录得折旧费用为$6.31000万，$3.51000万美元和300万美元1.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
9.企业合并和资产收购
NMFD与卡斯滕收购
2021年5月14日，公司签订股票购买协议，收购冷冻和即食墨西哥食品分销商和制造商NMFD的全部已发行股票，总收购价为美元。28.9百万美元。此外，该公司还签订了一项会员权益购买协议，以总购买价#美元收购Karsten的全部会员权益。5.2百万美元。购买NMFD和Karsten的主要原因是扩大公司的制造能力，开发更多的环境和冷藏产品。NMFD交易符合ASC 805对企业收购的定义，并按照收购会计方法入账。在收购日期至2021年12月31日期间，NMFD和Karsten贡献了$22.2百万美元的收入和2.2净亏损百万美元。
尽管NMFD和Karsten的购买协议是作为法律上独立的交易签署的，但每一项都是同时签订的，都是在考虑对方的情况下签订的，涉及同一组卖方。因此，上述交易是按合并方式核算的，并被视为一个单一的综合事件。
根据收购会计方法，本公司就NMFD交易收购的资产及承担的负债最初按各自的公允价值入账。就所得税而言，本公司根据第338(H)(10)条选择将NMFD交易视为资产收购，这允许确认的任何商誉可在15年法定终身监禁。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分约为#美元。18.0百万美元被记录为商誉。
交易成本为$0.5与此次收购相关的费用为100万美元。并在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中计入营业费用。
下表汇总了截至收购之日在NMFD交易中收购的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 金额 |
| 购买对价，扣除所获现金后的净额 | $ | 33,988 | |
| 取得的资产和承担的负债 | |
| 应收账款 | 3,567 | |
| 库存 | 2,270 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 122 | |
| 运营租赁，ROU资产 | 207 | |
| 财产、厂房和设备 | 9,819 | |
融资租赁，ROU资产(1) | 5,749 | |
| 其他非流动资产 | 29 | |
| 无形资产--商号 | 220 | |
| 应付帐款 | (2,834) | |
| 应计费用 | (78) | |
| 经营租赁负债 | (207) | |
应付票据(1) | (2,917) | |
| 商誉 | 18,041 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 33,988 | |
(1)于二零一五年十二月(于NMFD交易前)，NMFD与Karsten订立协议，购买由新墨西哥州Bernalillo县(“Bernalillo”)发行的工业收入债券(“IRB”)，用以支付NMFD及Karsten使用的制造工厂的建造、翻新及设备费用，同时将制造工厂的所有权转让予Bernalillo，包括建筑物及土地(“物业”)，作为购买IRB的代价，并订立租赁协议，向Bernalillo租赁该物业(“Bernalillo Lease”)。Bernalillo Lease为NMFD提供了以#美元购买该物业的选择权1在伯纳利洛租约的收益之后。由于NMFD和Karsten对该财产的持续参与，2015年12月将该财产出售给Bernalillo并同时回租该财产的会计要求不符合出售-回租会计要求，因此，IRB不被记录为出售，而是作为一项融资义务记录，该财产保留在NMFD的财务报表上。Bernalillo租赁公司和IRB拥有相同的交易对手，因此，只要NMFD继续根据Bernalillo租赁条款支付租金，就存在抵销权。
2021年5月14日，IRB资产和对Bernalillo的租赁债务余额分别为#美元2.9百万美元。在收购NMFD和Karsten后，公司获得了与IRB、物业和Bernalillo租赁有关的所有权利和承担的义务。根据企业合并会计文件，在采用ASC 842之前，涉及IRB和Bernalillo Lease的交易不应重新评估，因此，失败的售后回租会计应反映在公司的购买会计中。收购事项对抵销权并无任何影响，因此租赁责任已抵销内部回报率资产，并于本公司的综合资产负债表中净额列账，对综合收益经营或综合现金流量表并无影响。租赁资产根据ASC 842计入ROU资产，ROU资产的公允价值确定为#美元。5.7百万美元，因此在综合资产负债表上作为净资产收益率#美元列报。5.7百万美元。关于2021年5月的NMFD交易，本公司假设了一张金额为#美元的应付票据2.9百万见附注16债务。由于不遵守某些融资契约，公司将全部余额确认为流动负债。
2022年9月，公司向卖家支付了成交后的调整金额约为#美元42,000，这导致了总购买对价的相应增加。这一购买对价的变化对综合经营报表没有影响，只增加了相同数额的商誉余额。
购买对价超过收购资产和承担负债的公允价值计入商誉，这主要是由于劳动力聚集和市场机会扩大所致。商誉被分配给公司的单一报告单位。
贝尔蒙特收购
2021年9月28日，纹身厨师成立BCI全资子公司。2021年12月21日，BCI从Belmont手中收购了几乎所有资产并承担了某些指定负债，总收购价为$16.7百万美元。贝尔蒙特是一家总部设在俄亥俄州扬斯敦的私人持股公司，专门从事自有品牌营养棒的开发和制造。购买贝尔蒙特资产和承担债务的主要原因是将公司的制造能力扩大到营养棒和其他环境产品。大约$4.0购买价格的100万美元是通过发行241,546将纹身厨师的普通股出售给贝尔蒙特的唯一股东。交易结束时的应付股数是根据收购截止日期(2021年12月21日)前三天公司普通股的平均收盘价确定的。纹身厨师的普通股收盘价为1美元16.90收购日的每股收益。
根据收购会计方法，本公司就收购Belmont收购而收购的资产及承担的负债最初按各自的公允价值入账。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分约为#美元。7.5百万美元被记录为商誉，这主要归因于聚集的劳动力和扩大的市场机会。经确认的商誉可在一年内扣税及摊销。15年所得税法定年限。商誉被分配给公司的单一报告单位。
与收购有关的交易成本为#美元0.2本公司所产生之百万元于截至2021年12月31日止年度之综合经营报表内记入营运开支。卖方的一笔非实质性交易费用由本公司支付，并计入购买价格对价。
下表汇总了截至收购之日在贝尔蒙收购中收购的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 金额 |
| 现金对价 | $ | 12,739 | |
| 股权对价--普通股 | 4,000 | |
| 购买总对价 | $ | 16,739 | |
| 取得的资产和承担的负债 | |
| 应收账款 | $ | 1,595 | |
| 库存 | 4,130 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 38 | |
| 经营租赁ROU资产 | 870 | |
| 财产、厂房和设备 | 7,664 | |
| 应付帐款 | (3,477) | |
| 应计费用 | (723) | |
| 经营租赁负债 | (870) | |
| 商誉 | 7,512 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 16,739 | |
购买对价超过所收购资产及承担负债的公允价值计入商誉，这主要是由于劳动力聚集和市场机会扩大所致。商誉被分配给公司的单一报告单位。分配给收购资产和承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设，这些估计和假设是截至2021年12月31日的初步估计和假设。
2022年5月11日，本公司和贝尔蒙特公司向托管代理递交了一封联合发布信，授权退还#美元0.3与收购收购价格调整有关的代管基金中的1,000,000美元。有了这笔退款，购买总对价减少了#美元0.31000万美元。这一购买对价变动对损益表项目没有影响，只减少了相同数额的商誉余额。
本公司最终确定了2022年第四季度的收购价格分配。减幅约为$35,000在应收账款中是由于无法收回的状况和额外的#美元1.21000万美元被分配给两件
供应商正在建造的设备。这一分配调整使商誉减少了#美元。1.2百万美元。
下表中未经审计的预计财务信息汇总了公司每项业务和所有2021年收购的综合结果，就好像收购NMFD和收购贝尔蒙一样都发生在2020年1月1日。在截至2022年12月31日的年度内，没有业务合并。下文所列未经审计的备考财务资料仅供参考，并不一定表明如果收购发生在所示日期将会取得的经营成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入-形式合计 | $ | 230,929 | | | $ | 251,171 | | | $ | 202,916 | |
| 净(亏损)收入--预计合计 | $ | (141,752) | | | $ | (88,071) | | | $ | 70,210 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股净(亏损)收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.72) | | | $ | (1.08) | | | $ | 1.91 | |
| 稀释 | $ | (1.72) | | | $ | (1.08) | | | $ | 1.74 | |
DPG收购
2022年8月19日，本公司通过其子公司NM Holdings与DPG订立资产购买协议。DPG从事制造和销售各种冷冻墨西哥小吃和主菜的业务。
根据购买协议的条款，公司收购了某些制造、生产和存储资产，组织了劳动力，并承担了一项80,000位于新墨西哥州阿尔伯克基的平方英尺制造设施(“NM租赁”)，收购资产目前在此运营，收购价格约为$10.41.2亿美元现金。该工厂位于该公司的Karsten和NMFD生产设施附近。NM租约将于2024年11月30日到期，并受二延长租期的选项，每个选项用于额外的五年学期。
本公司经考虑各种因素后认为，DPG收购不符合业务合并的定义。具体地说，本公司认定，所收购SET的综合资产不包含与本公司收购的投入相结合时显著有助于市场参与者管理业务和创造产出的实质性过程。因此，本公司将该交易作为资产收购入账。该公司分配了$0.1第三方交易成本为按其公允价值百分比购得的有形资产。
下表汇总了购买对价对作为交易一部分获得的资产和承担的负债的分配情况(单位：千)：
| | | | | |
| 金额 |
| 购买注意事项 | $ | 10,404 | |
| 添加：第三方交易成本 | 93 | |
| 购买总对价 | $ | 10,497 | |
| 取得的资产和承担的负债 | |
| 库存 | $ | 250 | |
无形资产--优惠的市场租赁(1) | 1,685 | |
| 经营租赁ROU资产 | 1,845 | |
| 财产、厂房和设备 | 6,819 | |
| 其他资产(租赁保证金) | 50 | |
| 无形资产--有组织的劳动力 | 1,693 | |
| 经营租赁负债 | (1,845) | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 10,497 | |
(1)计入综合资产负债表上的经营租赁ROU资产。
10.无形资产、净额和商誉
无形资产包括截至以下日期(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 可摊销商号 | $ | 220 | | | $ | 220 | |
| 有组织的劳动力 | 1,693 | | | — | |
| 减去：累计摊销 | (260) | | | (69) | |
| 无形资产，净额 | $ | 1,653 | | | $ | 151 | |
在NMFD收购中获得的可识别的固定寿命无形资产、可摊销商号的估计使用寿命(见附注9企业合并和资产收购)2021年5月，被确定为两年。在DPG收购中收购的可识别的、有固定寿命的无形资产、有组织的劳动力的估计使用寿命(见附注9企业合并和资产收购)2022年8月，我们决定七年了.
公司记录了可确认的固定寿命无形资产的摊销费用，约为#美元0.2百万美元和美元0.1截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。曾经有过不是截至2020年12月31日的年度摊销费用。
已确定存续无形资产的预计未来摊销费用如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 283 | |
| 2024 | 242 | |
| 2025 | 242 | |
| 2026 | 242 | |
| 2027 | 242 | |
| 此后 | 402 | |
| 总计 | $ | 1,653 | |
下表列出了截至2022年12月31日的年度商誉账面值变动情况(单位：千)：
| | | | | |
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | — | |
NMFD交易 | 17,973 | |
| 测算期调整(考虑变更) | 26 | |
| 贝尔蒙特收购 | 8,925 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 26,924 | |
| 测算期调整 | (1,372) | |
| 减值费用 | $ | (25,552) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | |
截至2022年12月31日止年度的商誉账面值变动主要归因于商誉减值。截至2021年12月31日的年度商誉账面值的变化是由收购NMFD和Belmont推动的。看见附注9企业合并和资产收购以获取更多信息。
根据我们对公司截至2022年9月30日的市场状况以及其他定性和定量因素(包括公司市值)的评估，我们进行了量化减值测试，得出结论：公司单一报告单位的公允价值超过了其账面价值。然而，在
2022年第四季度，公司股价持续下跌，从4.98截至2022年9月30日，1.23截至2022年12月31日，导致市值从400100万至约100万美元1002000万美元，这表明它更有可能存在减值。截至2022年12月31日，公司进行了中期商誉减值测试。确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，涉及使用重大估计和假设。聘请了一名外部估值专家协助对截至2022年12月31日的估值。商誉的公允价值计量采用收益法和市场法两种方法。收益法根据预算预测和增长率对预测的未来现金流进行折现。由于贴现现金流量包括对公允价值计量有重大意义的不可观察的投入，公允价值被归类为公允价值等级中的第三级计量。市场法采用的是基于可比上市公司的收入倍数。收入和市场方法中的主要估计包括公司的加权平均资本成本和未来现金流预测。在收益法下用于贴现预计未来现金流量的比率反映了加权平均资本成本：23.0%，其中考虑了资本结构和风险溢价，包括反映在公司当前市值中的溢价。根据这一分析，本公司确定报告单位的账面价值超过其公允价值，并确认了全额减值费用#美元。25.62000万美元，在截至2022年12月31日的年度综合经营报表和全面收益(亏损)中作为商誉减值列示。不是商誉减值于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度确认。
11.衍生工具
本公司订立外币兑换远期合约，以减少外币波动对资产及负债的短期影响，例如外币存货购买、应收账款及应付款项。该公司持有衍生品的主要目标是减少与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。本公司的衍生品使本公司面临信用风险，以致交易对手可能无法满足安排的条款。然而，该公司确实寻求通过将其交易对手限制在主要金融机构来减轻此类风险。管理层预计不会因交易对手违约而造成重大损失。
从2020年2月开始，本公司建立了一项衍生品远期合约交易机制。根据这项安排，本公司可以使用未平仓外汇远期合约工具购买特定数额的欧元资金，并在商定的未来日期以美元结算相应数额的资金。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司订立外币远期合约以购买欧元30.1百万欧元58.2百万欧元和欧元67.8分别为100万美元。这些衍生工具的名义金额为$。33.0百万，$70.0百万美元和美元79.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
这些衍生品并未被指定为对冲工具。合同损益计入其他费用净额，大幅抵销外币波动对资产和负债的短期影响所产生的汇兑损益，如购买、应收账款和应付款，这些资产和负债以报告实体的功能货币以外的货币计价。
归类为二级金融工具的本公司衍生工具的公允价值(见附注12公允价值计量)和所附综合资产负债表内的项目摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表行项目 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 外币衍生品 | 远期合同衍生负债 | | $ | 447 | | | $ | 1,804 | |
| 总计 | | | $ | 447 | | | $ | 1,804 | |
未被指定为套期保值的衍生工具对所附综合经营报表和全面收益(亏损)的影响摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 损益表中的分项 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 外币衍生品 | 其他(费用)收入，净额 | | $ | (2,907) | | | $ | (2,846) | | | $ | 1,042 | |
| 或有代价衍生工具的结算收益 | 其他(费用)收入，净额 | | — | | | — | | | 37,200 | |
| 总计 | | | $ | (2,907) | | | $ | (2,846) | | | $ | 38,242 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的远期货币衍生品未实现收益(亏损)为(0.4)百万，$(1.8)百万元及$1.0分别为100万美元。该公司的名义金额为#美元。33.7百万，$43.5百万美元和美元45.6截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还衍生品分别为100万美元。
12.公允价值计量
或有对价负债--扣留股
作为交易的一部分(请参见附注1列报依据和重要会计政策)，一个额外的5,000,000论坛公司普通股的股份(“扣留股份”)被放入第三方托管，在满足后将在第一个月内释放给某些Myjojo(特拉华州)股东。三年在截止日期后，下列条件：(I)如果公司普通股的交易价格等于或超过$12.00在任何20在任何一个交易日30天交易期(“$12.00股价触发器“)，然后2,500,000额外的扣留股份将被释放给某些Myjojo(特拉华州)股东，或者(Ii)如果公司普通股的交易价格等于或超过$14.00在任何20在任何一个交易日30天交易期(每项该等$14.00触发器和$12.00股价触发器，“股价触发器”)，然后2,500,000被扣留的股票将被释放给某些Myjojo(特拉华州)股东。如果控件中的更改在第一个三年收盘后，所有之前没有释放的扣留股份将被释放给某些Myjojo(特拉华州)股东。在第一个月内未满足解除扣留股份条件的三年在成交日期之后，滞留股份将被没收。2020年11月16日，这两起发行扣留股的股价触发事件发生，相应地，公司解除托管并交付5,000,000扣留股份给Myjojo(特拉华州)股东(Pizzo和Myjojo(特拉华州)首席运营官S除外)。
公司确认并计量了与预留股份相关的或有对价负债，公允价值为#美元。120.4百万美元，使用概率加权贴现现金流模型确定。该模型所使用的重要资料包括若干财务指标增长率、波动率、与适用或有事项相关的预测、利率，以及合并协议中相关的概率及付款结构，该等资料在市场上并不存在，因此被视为第三级资料。
2020年11月16日，遇到了突发事件，相应地释放了被扣留的股票。重新计量的负债公允价值为#美元。83.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，期内公允价值的变动导致结算或有代价衍生工具的收益#美元。37.2在截至2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益(亏损)中，已记入“其他收入”内。
保荐人溢价股份受转让限制
根据第二论坛投资者、有限责任公司(“保荐人”)、论坛和持有者代表之间签订的保荐人分红函，保荐人同意在截止日期，保荐人将2,500,000由其持有的方正股份(在保荐人获利信中定义)(“保荐人获利股份”)存入托管。发起人溢价股份的归属、解除和没收条款与适用于扣留股份的归属、解除和没收条款相同，50在每个股票价格触发时归属的保荐人获利股份的百分比，以及如果控制权发生变化，在每种情况下，在第一个三年在闭幕之后。如果在最终确定Myjojo(特拉华州)股东无权或有资格获得任何进一步的限制释放之日或之前，不满足任何保荐人溢价股票的释放条件
根据合并协议，保荐人将于该日期后没收保荐人溢价股份，并交回本公司立即注销。于2020年11月，发行扣留股份的两次股价触发事件均发生，因此，本公司解除托管并退还2,500,000保荐人向保荐人分得收益股份。
扣留股份及保荐人溢价股份的多重结算拨备构成ASC 815下的衍生工具，该等工具必须按其于成交日期的公允价值分类为资产或负债工具，并于其后按在收益中确认的公允价值变动重新计量。截至截止日期，与扣留股份有关的或有代价的公允价值为$120.4百万美元。衍生负债按公允价值变动重新计量，计入收益#美元。37.2在2020年11月将扣留股份释放给某些股东时，利润为100万欧元。保荐人溢价股份的公允价值为$0在截止日期及$0在上映日期。
公司确认并计量了一项与保荐人获利股份相关的资产，公允价值为#美元。0在截止日期，使用概率加权贴现现金流模型确定。模型中使用的重要投入包括某些财务指标增长率、波动率、与适用或有事项相关的预测、利率以及或有对价安排中的相关概率和支付结构，这些在市场上是不可观察到的，因此被视为第三级投入。
保荐人溢价股份于2020年11月16日根据发行日重新计量的公允价值$0，因为保荐人的溢价股份在该日没有被没收。不是本公司记录与保荐人溢价股份有关的收益或亏损。
认股权证负债
关于论坛于2018年8月的首次公开招股及发行私募单位，论坛发行了由普通股及附随的公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)组成的单位。所有公认权证都是在2021年至2020年期间行使的。
每份私募认股权证均有权或持有人有权购买一公司普通股，行使价为$11.50.
私募认股权证根据ASC 815作为负债入账，并于综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债按开始时的公允价值(“初始计量”)及按经常性基础(“其后重新计量”)计量，公允价值变动于综合经营报表及全面收益(亏损)表内认股权证负债的公允价值变动内反映。
•初始测量
私募认股权证的价值最初于2020年10月15日，即截止日期按公允价值计量。
•后续测量
于每一报告期或于行使私募认股权证时，本公司按其公允价值重新计量私募认股权证，并于综合经营报表及全面收益(亏损)表内报告于当期业务的公允价值变动。截至2022年12月31日的年度内，不是私募认股权证已达成和解。在截至2021年12月31日的年度内，私募认股权证合共292,417，因此在和解方面的总损失为#美元。0.1百万美元。在截至2020年12月31日的年度内，私募认股权证合共247,423，因此，和解的总收益为#美元。0.7百万美元。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，计入当前操作结果是获得了$0.8百万，$0.6百万美元，以及$1.2分别为100万美元。
•公允价值计量
私募认股权证的公允价值被确定为$0.05根据截至2022年12月31日的认股权证，使用蒙特卡洛模拟和使用3级输入。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据其交易认股权证的隐含波动率及认股权证预期期限相若的选定同业普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司估计历史利率将保持在零.
下表提供了截至每个计量日期私募认股权证的公允价值计量投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 输入 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 无风险利率 | | 4.22% | | 1.08% | | 0.34% |
| 预期期限(年) | | 2.79 | | 3.79 | | 4.79 |
| 预期波动率 | | 70.19% | | 45.00% | | 35.00% |
| 行权价格 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 |
| 每份认股权证的公允价值 | | $ | 0.05 | | $ | 7.07 | | $ | 12.72 |
2022年12月31日，私募认股权证的公允价值被确定为$0.05每份认股权证，或总值约为$6,000为115,160未结清的认股权证。2021年12月31日，私募认股权证的公允价值被确定为$7.07每份认股权证，或合共价值$0.8百万美元用于115,160未结清的认股权证。2020年12月31日，私募认股权证的公允价值被确定为$12.72每份认股权证，或合共价值$5.2百万美元用于407,577未结清的认股权证。2020年10月15日，私募认股权证的公允价值被确定为$13.85每份认股权证，或合共价值$9.1百万美元用于655,000未结清的认股权证。
下表列出认股权证负债的公允价值变动情况(以千计)：
| | | | | |
| 私
安放 |
| 2020年10月15日首次计量的公允价值 | $ | 9,072 | |
| 私募认股权证的行使 | (2,696) | |
公允价值变动(1) | (1,192) | |
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | 5,184 | |
| 私募认股权证的行使 | (3,782) | |
公允价值变动(1) | (588) | |
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | 814 | |
| |
公允价值变动(1) | (808) | |
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | 6 | |
| | | | | |
| (1) | 公允价值变动在综合经营报表及全面收益(亏损)中认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
衍生工具
衍生品合约使用报价的市场价格和其他重要的可观察到的投入进行估值。该公司使用衍生工具将其对外币汇率波动的风险降至最低。该公司的衍生工具主要包括与某些公司间贷款有关的外币远期合约，以及公司间交易余额。本公司大部分外币衍生合约的公允价值为
通过将合同汇率与基础市场汇率的公布远期价格进行比较进行评估，远期价格基于可比交易的市场汇率。估值方法被归类于公允价值层次的第二级。看见附注11衍生工具.
企业合并和资产收购
企业合并采用会计收购法核算。本公司确认于收购日所收购的资产及承担的负债，以其截至该日的公允价值计量。公允价值的确定基于各种估值技术，其基础是围绕交易的事实和情况以及资产的性质。在确定重大收购中收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司可以利用第三方评估公司的协助来确定部分或全部收购的资产和承担的负债的公允价值，或可能在内部完成部分或全部估值。财产、厂房和设备的公允价值是通过市场法或成本法确定的，以计算重置或复制成本。低于市价租赁的公允价值是根据低于市价租金的贴现现金流估计。存货的公允价值是基于重置成本来估计原材料的价值，并以比较销售法来估计在制品和产成品的价值。在企业合并会计中，商誉价值反映了传递给卖方的对价的公允价值超过了收到的净资产的公允价值。在资产收购会计中，集合劳动力的公允价值是基于一种成本方法(组装成本避免法)来估计所获得的劳动力价值。看见附注9企业合并和资产收购.
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
按公允价值非经常性计量的资产主要涉及不动产、厂房设备、净资产、经营性租赁使用权资产、净额、融资租赁使用权资产、净额、商誉和无形资产。本公司不会定期将该等资产的账面价值调整至公允价值；相反，当本公司确定已发生减值时，该资产的账面价值会减少至其公允价值。截至2022年12月31日，公司确认商誉减值费用为$25.61000万美元，以完全损害商誉(见附注10无形资产、净额和商誉)，其他资产没有确认减值。截至2021年12月31日，这些资产没有确认减值。
13.租契
截至2022年12月31日，本公司的主要租赁活动与办公空间、生产和存储设施以及某些公司车辆和设备有关。关于2021年完成的业务收购，本公司承担了若干经营租赁和一项融资租赁(“Karsten Lease”)(见附注9企业合并和资产收购)。Karsten租赁为公司提供了以#美元购买租赁设施的选择权1.00(一美元)在偿还租赁债务余额后。租赁设施在ASC 842项下作为与NMFD交易相关的融资租赁ROU资产入账(见附注1列报依据和重要会计政策和附注9企业合并和资产收购).
在对租赁应用公认会计原则时作出了重大假设和判断，包括与租赁贴现率有关的假设和判断。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，当本公司的租赁中隐含的利率无法轻易确定时。增量借款利率是通过制定其自身的综合信用评级、相应的收益率曲线和采用日期的每份租约的条款来估计的。该公司聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们协助(a.)评估用于估计综合信用评级的方法的适当性，(B)对公司在制定递增借款利率时使用的综合信用评级进行估计，以及(C)获得与估计的综合信用评级相关的市场收益率曲线，用于得出与不同租赁期限相关的递增借款利率。
本公司作出会计政策选择，不在随附的综合资产负债表上记录12个月或以下的租赁，并在综合经营报表和综合收益(亏损)中按直线原则确认相关租赁付款。公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。本公司选择实际权宜之计，不将其现有资产类别内任何租赁的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。因此，本公司不在租赁和非租赁部分之间分配对价，如维护成本。固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。以数量为基础的费用、短期租赁和非租赁部分的可变租赁付款不包括在ROU资产或
租赁负债，并在发生时计入费用。对于一些租赁，公司向房东补偿非租赁部分，或不被视为合同组成部分的项目，如公共区域维护、物业税和保险费。由于公司选择不将租赁和非租赁部分分开，这些付款是基于实际成本，使其成为可变对价，并将其排除在ROU资产和租赁负债的计算之外。
经营性租赁的租赁费用由租赁付款组成，在租赁期内按直线原则确认。融资租赁的租赁费用包括在资产估计使用年限内按直线摊销净资产的费用。融资租赁的利息支出采用摊余成本法计算。租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 营运说明书项目明细 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租约 | | | | | | |
| 租赁费 | | 销货成本 | | $ | 2,966 | | | $ | 1,014 | |
| 租赁费 | | 运营费用 | | 444 | | | 293 | |
| 经营租赁成本 | | | | 3,410 | | | 1,307 | |
| 融资租赁 | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 运营费用 | | 157 | | | 110 | |
| 应支付的IRB租赁票据利息 | | 利息支出 | | 104 | | | 67 | |
| 融资租赁成本 | | | | 261 | | | 177 | |
| 其他 | | | | | | |
| 可变租赁成本 | | 销货成本 | | 1,907 | | | 1,733 | |
| 可变租赁成本 | | 运营费用 | | 667 | | | 21 | |
| 可变租赁成本* | | | | 2,574 | | | 1,754 | |
| 总租赁成本 | | | | $ | 6,245 | | | $ | 3,238 | |
该公司的租金支出为#美元。2.1截至2020年12月31日的年度为百万美元。
截至2022年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资产负债表行项目 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | | | | |
ROU资产-融资租赁(1) | | 融资租赁使用权资产净额 | | $ | 5,749 | | | $ | 5,749 | |
| 减去：累计摊销 | | 融资租赁使用权资产净额 | | (281) | | | (110) | |
| 融资租赁使用权资产净额 | | 融资租赁使用权资产净额 | | 5,468 | | | 5,639 | |
| ROU资产--经营租赁 | | 经营性租赁使用权资产 | | 22,769 | | | 9,099 | |
| 减去：累计摊销 | | 经营性租赁使用权资产 | | (3,539) | | | (1,060) | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | 经营性租赁使用权资产 | | 19,231 | | | 8,039 | |
| 租赁ROU总资产 | | | | $ | 24,699 | | | $ | 13,678 | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前： | | | | | | |
| 经营租赁负债，流动 | | 经营租赁负债，流动 | | $ | 2,437 | | | $ | 1,523 | |
融资租赁负债(1) | | (1) | | 2,661 | | | 2,826 | |
| 长期： | | | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | | 非流动经营租赁负债 | | 15,604 | | | 6,599 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 20,702 | | | $ | 10,948 | |
| | | | | |
| (1) | IRB安排下的融资租赁ROU资产和负债是通过收购NMFD获得和承担的(见附注9企业合并和资产收购)。融资租赁负债由内部评级机构资产抵销。融资租赁负债和内部评级委员会资产的数额与应付票据(见附注16债务). |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 |
| 为经营租赁支付的经营现金流 | | 3,751 | | | 986 | |
| 融资与IRB租赁相关的应付票据支付的现金流 | | 257 | | | 90 | |
| | | | |
非现金投资和融资活动：
以租赁义务换取的净收益资产： | | | | |
| 经营租赁 | | 13,670 | | | 4,936 | |
下表为截至2022年12月31日和2021年12月31日的营业租赁加权平均剩余租期和折扣率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 经营租约 | | 融资租赁 | | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 6.74 | | 3.00 | | 7.11 | | 4.00 |
| 加权平均贴现率 | | 4.7 | % | | 3.8 | % | | 4.4 | % | | 3.8 | % |
下表将经营租赁的未贴现未来租赁付款与截至2022年12月31日的综合资产负债表上记录的经营租赁进行了核对：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 经营租约 |
| 2023 | | $ | 3,394 | |
| 2024 | | 3,081 | |
| 2025 | | 2,597 | |
| 2026 | | 2,361 | |
| 2027 | | 2,138 | |
| 此后 | | 9,437 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | 23,008 | |
| 扣除计入的利息 | | 4,967 | |
| 未来租赁付款的现值 | | $ | 18,041 | |
| 流动租赁负债 | | 2,437 | |
| 非流动租赁负债 | | 15,604 | |
14.应计费用
下表提供了与公司截至(以千为单位)的应计费用相关的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 应计产品演示 | $ | 1,048 | | | $ | 1,471 | |
| 应计工资总额 | 4,115 | | | 1,600 | |
| 累算佣金 | 1,158 | | | 607 | |
| 其他应计费用 | 1,294 | | | 89 | |
| 总计 | $ | 7,615 | | | $ | 3,767 | |
15.所得税
公司的合并财务报表确认了公司在本期和前一期活动产生的当期和递延所得税影响。在交易之前，MyJOJO(特拉华州)是S的一家公司，只需缴纳加利福尼亚州的最低实体税和外国所得税申报。交易完成后，该公司提交合并的联邦、州和外国所得税申报文件。本公司将当期和递延所得税确认为合并的“C”公司，在交易日期后结束。因此，MYJOJO(特拉华州)记录了因MYJOJO(特拉华州)S将税务地位从S公司变更为C公司而产生的一次性税收优惠。
公司的所得税前(亏损)收入应在以下司法管辖区缴纳以下税项(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 2020年12月31日 |
| 美国业务的税前(亏损)收入 | $ | (141,135) | | | $ | (40,811) | | | $ | 25,574 | |
| 涉外业务税前收入 | 764 | | | 1,292 | | | 4,350 | |
| 税前(亏损)收入总额 | $ | (140,371) | | | $ | (39,519) | | | $ | 29,924 | |
所得税支出(福利)由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 75 | | | 2 | | | 78 | |
| 外国 | 770 | | | 641 | | | 947 | |
| 总电流 | 845 | | | 643 | | | 1,025 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | 35,256 | | | (29,138) | |
| 州和地方 | — | | | 11,726 | | | (13,470) | |
| 外国 | 267 | | | (186) | | | (390) | |
| 计入额外实收资本的税收优惠 | — | | | — | | | 2,180 | |
| 延期合计 | 267 | | | 46,796 | | | (40,818) | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 1,112 | | | $ | 47,439 | | | $ | (39,793) | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，实际税率为(0.8)%, (120.0)%，以及(133.0)%。所得税拨备与通过对所得税前收入适用法定联邦所得税税率计算的金额的对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按联邦法定税率计算的所得税 | $ | (29,479) | | | 21.0 | % | | $ | (8,299) | | | 21.0 | % | | $ | 6,222 | | | 20.8 | % |
| 州税和地方税 | (5,884) | | | 4.2 | % | | (1,182) | | | 3.0 | % | | (334) | | | (1.1) | % |
| 第162(M)条限制 | 806 | | | (1) | % | | — | | | — | % | | 2,537 | | | 8.5 | % |
| 派生损益 | — | | | — | % | | (20) | | | 0.1 | % | | (7,812) | | | (26.1) | % |
| 权证损益 | (170) | | | 0.1 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| RSA意外之财/缺口 | 195 | | | (0.1) | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 永久性差异 | 3 | | | — | % | | 16 | | | — | % | | (187) | | | (0.6) | % |
| 外国税 | 728 | | | (0.5) | % | | 455 | | | (1.2) | % | | 947 | | | 3.2 | % |
| 不缴纳联邦实体级税的收入 | (57) | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 更改估值免税额 | 32,946 | | | (23.5) | % | | 50,204 | | | (127.0) | % | | (1,995) | | | (6.7) | % |
| 更改比率(状态)的影响 | 1,020 | | | (0.7) | % | | 4,897 | | | (12.4) | % | | — | | | — | % |
| 纳税状况的变化 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (39,129) | | | (130.8) | % |
| 其他 | 1,004 | | | (0.7) | % | | 1,368 | | | (3.5) | % | | (42) | | | (0.1) | % |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 1,112 | | | (0.8) | % | | $ | 47,439 | | | (120.0) | % | | $ | (39,793) | | | (133.0) | % |
递延税项资产和负债
合并资产负债表中所列递延所得税资产和负债的构成部分摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | |
| 交易成本 | $ | 1,211 | | | $ | 1,127 | |
| | | |
| 无形资产 | 35,701 | | | 33,272 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,622 | | | 643 | |
| 应计项目和准备金 | 874 | | | 767 | |
| 净营业亏损结转 | 45,348 | | | 15,144 | |
| 租赁负债 | 4,409 | | | 2,087 | |
| 未实现外汇汇兑损失 | 14 | | | 232 | |
| 其他 | 604 | | | 318 | |
| 递延税项总资产 | 89,783 | | | 53,590 | |
| 减去估值免税额 | (83,082) | | | (50,136) | |
| 递延税项资产总额 | $ | 6,701 | | | $ | 3,454 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 固定资产 | $ | (2,001) | | | $ | (1,042) | |
| | | |
| ROU资产 | (4,700) | | | (2,067) | |
| 其他 | — | | | (79) | |
| 递延税项负债总额 | (6,701) | | | (3,188) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | 266 | |
管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。评估的一项重要的客观负面证据是三年制截至2022年12月31日的期间，以及超过递延税负债的重大递延税项资产。
根据这项评估，截至2022年12月31日，管理层认为递延税项资产不会变现的可能性较大。因此，本公司已就其递延税项净资产计提估值拨备，金额为#。83.11000万美元。
截至2022年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为$187.2百万美元和美元102.7分别为100万美元。结转的联邦净营业亏损可以无限期结转。结转的国家净营业亏损将从2036年开始到期，如果不利用的话。
根据《国税法》第382条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(按价值计算，该公司的股权在三年滚动期间的变化超过50%)，该公司利用所有权变更前的净营业亏损结转来抵消所有权变更后的收入的能力可能有限。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司尚未完成所有权变更分析，因此现有净营业亏损结转可能有限。
本公司只有在确定相关税务机关更有可能仅根据技术优势维持该头寸后，才会确认该头寸的财务报表收益。对于更有可能达到阈值的税务头寸，在财务报表中确认的金额是具有大于50最终与相关税务机关结算后变现的可能性。该公司评估了诉讼时效仍然开放的所有税务头寸，并确定截至2022年12月31日和2021年12月31日没有未确认的税收优惠。
该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)归类为其所得税拨备的一部分。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司不是与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有接受其运营的任何税务管辖区的公开税务审查。最重要的司法管辖区的税务当局是美国国税局、加利福尼亚州特许经营税务局和意大利税务局。审查公司纳税申报单的诉讼时效如下：联邦2019-2022年、加利福尼亚州2018-2022年和意大利2018-2022年。
16.负债
债务构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 应付票据 | $ | 6,239 | | | $ | 5,735 | |
应付关联方票据(附注19关联方交易) | 10,000 | | | — | |
| 信用额度 | 20,314 | | | 1,200 | |
| 债务总额 | 36,553 | | | 6,935 | |
| 减少流动债务 | (25,370) | | | (6,219) | |
| 长期债务总额 | $ | 11,183 | | | $ | 716 | |
信用额度
(A)在美国
本公司是一项经不时修订的循环信贷额度协议的订约方，根据该协议，向本公司提供的信贷安排已延长至2023年9月30日(“信贷安排”)。该信贷安排为该公司提供最多$25.01.5亿美元的循环信贷。根据信贷安排，该公司最多可借入(A)90合资格应收账款净额的%；加上：(B)下列各项中较低者：(1)50符合条件的库存净额的百分比；加上(2)45符合条件的在途库存净额的百分比；(2)#美元10.01000万美元；或(Iii)50未偿还循环贷款总额的%减去(C)所有准备金的总和。
根据2022年6月30日修订并生效的信贷安排，固定费用覆盖率由流动资金要求取代。公司必须保持不低于#美元的最低流动资金。10.01000万美元。不少于每月(或在触发期内每周)，公司应向贷款人提供一份截至该周最后一个营业日营业结束时的借款基准凭证。触发期是指下列任何日期之后的期间：(A)发生违约事件，或(B)公司的流动资金少于#美元20.01000万美元。
于2022年8月5日，本公司与该金融机构订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“第一修正案”)的第一修正案，据此本公司将信贷额度扩大至$40.01000万美元起25.01000万美元，并延长了信贷安排，使其现在有一个三年制期限将于2025年9月到期。根据第一修正案，该公司可以借入最多(A)85(或贷款人可根据其唯一及绝对酌情决定权不时厘定的较低百分比)合资格账户净额的百分比；加上。(B)下列各项中较低者：(I)50符合条件的存货净额的百分比(二)#25.01000万美元；减去(C)所有储备的总和。从截至2022年9月30日的季度开始，公司必须满足新的最低EBITDA测试：截至2022年9月30日的往绩1季度，合并调整后的EBITDA不应低于负$20.02000万美元；截至2022年12月31日的第二季度，合并调整后的EBITDA不应低于负美元30.02000万美元；截至2023年3月31日的3个季度，合并调整后的EBITDA不应低于负美元35.02000万美元；截至2023年6月30日的往绩4个季度，合并调整后的EBITDA不应低于负美元40.02000万美元；截至2023年9月30日的往绩5个季度，合并调整后的EBITDA不应低于负美元40.02000万欧元；公司必须在截至2023年12月31日的两个往绩季度实现正的EBITDA。此外，从截至2024年12月31日的季度开始，公司必须实现不低于1.00到每季度1.00美元。截至2022年12月31日，本公司未遵守信贷安排下的财务契诺。
信贷安排的年利率等于每日调整期限SOFR利率的总和加上不时生效的利率3.00%。“每日调整期限SOFR汇率”是指在任何一天，相当于SOFR期限的年利率。每日调整期限SOFR汇率应按日调整；但如果该汇率在确定日未公布，则该汇率为紧接其前一个营业日的SOFR期限汇率。未偿还借款的实际利率为6.36%和4.25截至2022年、2022年和2021年12月31日。
信贷安排有一项与之相关的安排，即所有来自抵押应收款的收款都存入一个收款账户，每天用于信贷额度的未清余额。收款账户中的资金专门用于支付未偿还的信贷额度，鉴于公司有义务按日偿还未偿还余额，余额在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表上被归类为流动负债。截至2022年12月31日，在信贷安排下，19.5已借入百万美元和美元0.6如下文所述，已将100万美元用于信用证的签发。
信贷安排包括一项金额最高为#美元的信用证次安排。1.01000万美元。本公司同意向贷款人支付(I)每份信用证的年费(“信用证费用”)，相当于1.00(I)向开证人支付与信用证的开具、修改、议付、付款、办理、续期、转让和管理有关的所有惯常费用和佣金，这些费用应在发生时支付；(Iii)向贷款人支付上文第(Ii)款所述信用证开证人的所有惯常费用，由贷款人代表公司支付。信用证费用应在信用证签发时及其每年的周年纪念日和信贷安排到期日支付。截至2022年12月31日，该公司拥有0.6在次级贷款项下，其信用证的未偿还金额为100万美元。
(B)在意大利
2021年3月，意大利电信与一家金融机构签订了最高可达欧元的信贷额度。0.61000万美元。信贷安排上的余额是欧元。0.62000万(美元)0.6百万欧元)和欧元0.62000万(美元)0.7百万)，分别截至2022年和2021年12月31日。信贷安排承担一次性佣金，按0.40年利率及利息为1.50年利率。根据这一信贷安排，意大利电信根据提交给金融机构的销售发票借入金额，并在60天内偿还。这一信贷额度没有到期日，也不包含金融契约。
2021年9月，意大利电信与一家金融机构签订了最高可达欧元的信贷额度。1.41000万美元。信贷额度上的余额是欧元。0.22000万(美元)0.2百万欧元)和欧元0.52000万(美元)0.5百万)，分别截至2022年和2021年12月31日。信贷额度承担一次性手续费，按0.40年利率及利息为0.85年利率。根据这一信贷额度，金融机构根据提交的采购发票向供应商预付款，意大利电信公司在180天内偿还借款。这一信贷额度没有到期日，也不包含金融契约。
对于借款原始到期日超过90天的信贷额度，本公司在合并现金流量表中按毛额列报借款和还款金额。对于借款原始到期日少于90天的信贷额度，本公司在合并现金流量表中以净额列报借款和还款金额。
应付票据
(A)在美国
2020年1月6日，可变利息实体(VIE)Itella Properties向一家金融机构对其所有现有债务进行了再融资，金额为#美元。2.11000万美元。应付票据应计利息为3.6年息%，到期日为2035年1月31日。应付票据的财务契约包括最低固定收费覆盖率为1.20到1.00。票据上的未偿还余额为#美元1.8百万美元和美元1.9分别截至2022年和2021年12月31日。从截至2022年9月30日的财政季度开始，VIE应满足以下最低固定费用覆盖率1.20到1.00。截至2022年12月31日，VIE不符合固定费用覆盖率，应付票据的全部余额被归类为流动负债。
关于2021年5月的NMFD交易(见附注9企业合并和资产收购)，公司假定应付票据金额为#美元。2.9百万美元。应付票据的利息为3.8年息%，到期日为2025年12月29日。根据应付票据，NMFD必须保持最低固定费用覆盖率为1.20至1.00，自2021年12月31日起每个日历年的6月30日和12月31日每半年评估一次，公司必须在综合基础上保持融资债务与EBITDA的比率不超过四To 1，自6月30日和12月31日起每半年测试一次，每个日历年从2021年6月30日开始的每个日历年开始。应付票据的未付余额为#美元。2.7百万美元和美元2.8分别截至2022年和2021年12月31日。由于不遵守上述财务契约，余额被归类为流动负债。
于2022年11月23日，本公司与金融机构(“高级债权人”)订立附属协议，高级债权人已提供信贷安排。2022年11月23日和2022年12月29日，公司借入美元5.0来自塞尔瓦托·加莱蒂的每笔100万无担保贷款。加莱蒂先生的贷款总额为#美元。10.0截至2022年12月31日，为100万。加莱蒂先生的贷款由一张本票证明，本票的利率与信贷安排相同(即每日调整期限SOFR Rate+)。3.0年利率)，于2025年9月30日到期，只按月支付利息，直至到期日。根据本公司与优先债权人之间的附属协议条款，该票据对优先债权人的偿付权排在次要地位。
(B)在意大利
2021年5月，意大利电信与一家金融机构签订了一张金额为欧元的期票。1.01000万美元。这张票据的利息为1.014年息%，到期日为2025年5月28日，到期日为全额本金和利息。这张期票上没有任何金融契约。期票上的余额是欧元。0.62000万(美元)0.7百万欧元)和欧元0.92000万(美元)1.0百万)，分别截至2022年和2021年12月31日。截至2022年12月31日，约为欧元0.22000万(美元)0.31000万欧元)在12个月内到期，归类为流动负债，剩余金额约为欧元0.42000万(美元)0.4百万美元)被归类为长期负债。
2022年4月，意大利电信与一家金融机构签订了一张金额为欧元的期票。1.01000万美元。这张票据的利息为1.9年息%，到期日为2026年4月7日，到期日为全额本金和利息。本票不包含金融契约。期票上的余额是欧元。1.02000万(美元)1.1百万)，截至2022年12月31日。截至2022年12月31日，约为欧元0.32000万(美元)0.31000万欧元)在12个月内到期，归类为流动负债，剩余金额约为欧元0.72000万(美元)0.8百万美元)被归类为长期负债。
2022年12月31日之后的应付票据，包括应付相关方的票据，未来的最低本金付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2023年剩余时间 | | $ | 5,056 | |
| 2024 | | 575 | |
| 2025 | | 10,447 | |
| 2026 | | 161 | |
| 2027 | | — | |
| 此后 | | — | |
| 总计 | | $ | 16,239 | |
17.股东权益
综合股东权益变动表反映了截至2020年10月15日的反向资本重组，见注3反向资本重组。由于Myjojo被确定为反向资本重组的会计收购人，交易完成前的所有期间都反映了Myjojo的余额和活动(与交易相关的追溯重述的股份除外)。
此外，本公司于2020年12月17日根据《纹身厨师公司2020年度奖励计划》(以下简称《计划》)向若干高级职员及所有董事颁发奖项(见附注18股权激励计划).
优先股
本公司获授权发行10,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
普通股
本公司获授权发行1,000,000,000普通股，面值$0.0001每股。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2022年和2021年12月31日，有83,658,357和82,237,813已发行的普通股和已发行的普通股。
非控股权益
在交易完成之前，如中所述注3反向资本重组作为股东权益的一部分，意大利伊泰拉公司的非控股权益被纳入合并资产负债表。伊泰拉国际的非控股权益包含赎回特征，并作为夹层权益计入随附的综合资产负债表(见注3反向资本重组和附注4可赎回的非控股权益)。可归因于非控制性权益的收入份额在交易前的合并损益表和综合收益表中作为净收益的一部分计入。
Ittala Properties由塞尔瓦托·加莱蒂全资拥有(请参见附注21合并可变利息主体)。在公司截至2022年12月31日的合并财务报表中，伊泰拉地产的净权益被确认为非控制性权益。合并财务报表中的非控股权益用于反映公司合并但不拥有的VIE部分。2022财政年度合并资产负债表和合并股东权益变动表内非控股权益的变化主要是由于分配了#美元。0.3来自股东权益、可归因于非控股权益的净收入$0.31000万美元，并分配$0.3100万美元给了车主。
以下附表披露了公司在截至12月31日的年度中因非控制性权益而产生的净收入变化的组成部分(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 可归因于意大利伊泰拉非控股权益的净收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,192 | |
| 可归因于伊泰拉国际公司非控股权益的净收益 | — | | | — | | | 230 | |
| 因外币换算而增加的非控股权益 | — | | | — | | | 84 | |
| 可归因于伊泰拉地产非控股权益的净收益 | 269 | | | — | | | — | |
| 可归因于非控股权益的综合净收益的变化 | $ | 269 | | | $ | — | | | $ | 1,506 | |
如中所讨论的注3反向资本重组和附注4可赎回的非控股权益，所有非控股权益被转换为Myjojo(特拉华州)的S普通股，这些普通股随后在交易中交换为本公司的普通股。
认股权证
关于2018年8月论坛的首次公开募股和私募单位的发行，论坛发行了由普通股和附认股权证组成的单位如下：
| | | | | | | | |
| 1. | 公开认股权证-论坛发布20,000,000单位，价格为$10.00每单位由一股普通股和一份公共认股权证组成。 |
| | | | | | | | |
| 2. | 私募认股权证-论坛发行655,000私募单位，每个由一股普通股和一份认股权证组成，以私募方式向保荐人、杰富瑞和早鸟资本公司配售。 |
每份公共认股权证及私募认股权证(统称为“认股权证”)均有权或使持有人有权购买一公司普通股，行使价为$11.50.
公开认股权证包含赎回功能，使公司可以选择赎回公开认股权证30在通知持有人符合下列任何条件后数天，并要求任何希望在赎回日期前行使其公共认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”的方式，将每份公共认股权证转换为同等数量的普通股，其决定方法为：(1)认股权证相关普通股股数乘以行使价与“公平市价”之间的差额；及(2)公平市价(定义为认股权证的普通股最后平均售价)十于赎回通知送交认股权证持有人日期前第三个交易日结束)。
在发生某些事件(触发事件)时，包括交易完成时，可行使公共认股权证(见注3反向资本重组)。一旦公开认股权证可予行使，本公司即可赎回全部公开认股权证，价格为$0.01根据保证书范围内30在书面赎回通知后数天，且仅当且仅当公司普通股报告的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-交易日结束三在公司将赎回通知发送给持有人之前的几个工作日。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由原始持有人或其任何获准受让人持有，私募认股权证：(I)可以现金或无现金方式行使；(Ii)不得转让、转让或出售30(I)除与本公司订立书面协议并同意受转让限制约束的获准受让人外，(I)本公司不得赎回；及(Iii)本公司不得赎回。
认股权证只能在下列日期开始的“行权期”内行使：(I)30论坛完成首次业务合并之日起数日后；或(二)12自论坛首次公开募股结束之日起至较早发生之日终止的月份(X)五年于论坛完成其初步业务合并后；(Y)本公司清盘或(Z)赎回日期(如认股权证协议所界定)，但须受管管认股权证的认股权证协议所载的任何适用条件规限。公司可全权酌情决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限，前提是公司至少20向认股权证的登记持有人发出任何该等延期的书面通知。
交易的完成触发了认股权证的可行使性。认股权证活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 公众
认股权证 | | 私
安放
认股权证 |
| 截至2020年10月15日发行和未偿还 | 20,000,000 | | 655,000 |
| 已锻炼 | (5,540,316) | | (247,423) |
| 截至2020年12月31日发行和未偿还 | 14,459,684 | | 407,577 |
| 已锻炼 | (14,459,684) | | (292,417) |
| 截至2021年12月31日发行和未偿还 | — | | 115,160 |
| 已锻炼 | — | | — |
| 截至2022年12月31日发行和未偿还 | — | | 115,160 |
由于其可分离和可单独执行的特点，公共认股权证被认为是独立的股权分类工具。因此，根据美国会计准则第815条，公开认股权证作为股东权益的一部分列报。
如中所讨论的附注12公允价值计量根据ASC 815，私募认股权证被认为是独立的责任分类工具。
18.股权激励计划
2020年10月15日，该计划生效，并允许授予最高为5,200,000发给高管、雇员和非雇员董事的普通股，普通股的最高数目将在一个会计年度内授予，连同在该年度内就其作为非雇员董事的服务而向非雇员董事支付的任何现金费用，以不超过$0.1对任何非员工董事的总价值为百万美元或0.1向担任正式成立和授权的公司董事会委员会主席的任何非雇员董事支付总价值300万美元。根据该计划可授予的奖励包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励和股息等价物。根据该计划发行的股票可以是新发行的股票，也可以是重新发行的库藏股。
股票期权
根据该计划授予的股票期权的执行价格一般等于100普通股在授予之日的公平市值的%，并附有三年制归属期间和期满10自授予之日起数年。执行价格可以高于授予之日普通股的公允价值，但不能低于。
下表汇总了2019年12月31日至2022年12月31日期间《计划》下的以股份为基础的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
奖项
杰出的 | | 加权
平均值
锻炼
*价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
条款
(年) | | 固有的
价值
(单位：千) |
| 2019年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 773,300 | | 24.64 | | | 10.00 | | — | |
| 取消和没收 | — | | — | | | 0 | | — | |
| 已锻炼 | — | | — | | | 0 | | — | |
| 2020年12月31日余额 | 773,300 | | | $ | 24.64 | | | 9.98 | | $ | — | |
| 授与 | 825,000 | | | 18.15 | | | — | | | — | |
| 取消和没收 | (4,500) | | | 24.69 | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | 1,593,800 | | | $ | 21.30 | | | 9.26 | | $ | — | |
| 授与 | 701,501 | | | 7.15 | | | — | | | — | |
| 取消和没收 | (267,800) | | | 8.40 | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | 2,027,501 | | | $ | 18.11 | | | 8.45 | | $ | — | |
| 于2022年12月31日归属并可行使 | 775,536 | | $ | 22.43 | | | 8.02 | | $ | — | |
有几个不是在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内行使的期权。
补偿费用在授权日开始的授权期内以直线方式记录，授权期是必需的服务期。补偿费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型授予的每个期权的公允价值计算的。在截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的年度内，本公司共录得3.7百万，$2.6百万美元，以及$0.04与股票期权有关的股票薪酬支出分别为100万欧元，计入本公司综合经营报表和全面收益(亏损)的运营费用。
截至2022年12月31日，公司的股票薪酬支出为$5.3百万美元，与尚未确认的未归属股票期权有关，预计将在大约1.8好几年了。
每个期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型在以下假设下进行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票波动性 | 40.77 | % | | 33.99 | % | | 25.89 | % |
| 无风险利率 | 3.12 | % | | 1.11 | % | | 0.67 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6 | | 6 | | 6 |
| 预期股息 | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
预期期限-这代表基于预期行权和预期归属后终止的股票期权预计保持未偿还的加权平均期间。
无风险利率-假设是基于观察到的适用于员工股票期权预期寿命的美国国债利率。
预期波动率-预期波动率假设是基于我们普通股最近一段时间的加权平均历史每日价格变化，等于基于授予的合同条款的授予的预期期权寿命，并根据预计不会在未来发生的活动进行调整。
股息率-股息率假设是基于我们的历史和对股息支付的预期。
授予日期授予的股票期权的公允价值为#美元。2.3百万美元和美元5.2截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
根据该计划授予的任何期权可能包括串联股票增值权(“SARS”)。SARS也可以授予符合条件的人，而不受任何选择的限制。各特别行政区普通股的执行价格不得低于100截至授予日确定的股份公允价值的%。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无严重急性呼吸系统综合症个案。
限制性股票奖励和限制性股票单位
RSU在一对一的基础上归属后可转换为公司普通股。RSA拥有与公司普通股的其他已发行和流通股相同的权利，只是它们在奖励授予之前无权获得股息。限制还限制了在归属期间出售或转让股份。在受让人的雇用或服务终止时，一般应终止和没收受授权人的任何未授权部分的RSA和RSU。截至2022年12月31日，尚未批准任何RSU。以下所有限制性股票活动均与RSA有关。
2019年12月31日至2022年12月31日期间，董事在本计划下的RSA活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工董事奖 | | 非雇员董事奖 |
| 股份数量 | | 加权的-
平均值
公允价值 | | 股份数量 | | 加权的-
平均值
公允价值 |
| 2019年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 4,935 | | | 20.26 | | | 39,480 | | | 20.26 | |
| 既得 | (4,935) | | | 20.26 | | | (39,480) | | | 20.26 | |
| 被没收 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日余额 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 授与 | — | | — | | | 20,134 | | 19.70 | |
| 既得 | — | | — | | | (20,134) | | 19.70 | |
| 被没收 | — | | — | | | — | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 授与 | — | | — | | | 56,716 | | 8.11 | |
| 既得 | — | | — | | | (56,716) | | 8.11 | |
| 被没收 | — | | — | | | — | | — | |
| 截至2022年12月31日的非既得股票和限制性股票 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
2019年12月31日至2022年12月31日期间，《计划》下的非董事员工和顾问RSA如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工奖 | | 顾问(非雇员)奖 |
| 股份数量 | | 加权的-
平均值
公允价值 | | 股份数量 | | 加权的-
平均值
公允价值 |
| 2019年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 授与 | 400,000 | | | 24.28 | | | 200,000 | | | 24.69 | |
| 既得 | — | | | — | | | (100,000) | | | 24.69 | |
| 被没收 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日余额 | 400,000 | | $ | 24.28 | | | 100,000 | | $ | 24.69 | |
| 授与 | 30,416 | | 23.65 | | | 110,000 | | 18.89 | |
| 既得 | (4,916) | | 24.28 | | | (110,000) | | 18.89 | |
| 被没收 | (425,500) | | 24.24 | | | (100,000) | | 24.69 | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 授与 | 1,163,828 | | 7.04 | | | 200,000 | | 15.54 | |
| 既得 | (857,162) | | 7.04 | | | (100,000) | | 15.54 | |
| 被没收 | — | | — | | | — | | — | |
| 截至2022年12月31日的非既得股票和限制性股票 | 306,666 | | $ | 7.04 | | | 100,000 | | $ | 15.54 | |
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司共录得8.5百万，$2.6百万美元和美元3.4与应收账款相关的以股份为基础的薪酬支出分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股。已批出的注册资产的公允价值为$。11.8百万，$3.2百万美元和美元15.5截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。既有RSA的公允价值为#美元8.0百万，$2.6百万美元和美元3.4截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为百万美元，其中包括1.51000万，$1.92000万美元，和美元2.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元，
与顾问既得利益相关的特别津贴，$6.01000万，$0.12000万美元，和美元0.12000万美元，分别与员工既得RSA有关，以及$0.51000万，$0.62000万美元，和美元0.8600万美元，分别与董事既得RSA有关。
截至2022年12月31日，与员工RSA相关的未确认薪酬成本为#美元3.3百万美元，预计将在剩余的1.5好几年了。
19.关联方交易
该公司从塞尔瓦托·加莱蒂拥有的德卢纳地产公司租赁加利福尼亚州圣佩德罗的办公物业。房租费用是$0.2百万，$0.2百万美元和美元0.1截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日，在采用ASC 842的情况下，公司记录了1.9百万美元的经营租赁使用权资产和2.0与本租赁有关的经营租赁负债为百万美元。
此外，该公司还从塞尔瓦托·加莱蒂拥有的实体伊泰拉地产公司租赁了一栋大楼。伊泰拉地产被视为公司的VIE，并合并到公司的财务报表中。看见附注21合并可变利息主体。Ittala Properties分发了$0.31000万美元给塞尔瓦托·加莱蒂，这种分配以股权分配的形式呈现给非控股权益。
关于2021年12月贝尔蒙的收购，本公司与彭赫斯特房地产有限责任公司签订了租赁协议，彭赫斯特房地产有限责任公司由贝尔蒙的前所有者，目前担任国际商业银行的总裁所有。不是于二零二一年十二月二十一日(收购结束日)至二零二一年十二月三十一日期间，已向出租人支付或应付租金。房租费用是$0.2截至2022年12月31日的年度为百万美元。截至2022年12月31日，在采用ASC 842的情况下，公司记录了0.4百万美元的经营租赁使用权资产和0.4与本租赁有关的经营租赁负债为百万美元。
与本公司一名非雇员董事有关联的一家公司已签约为本公司提供截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的营销协助。该公司支付了$0.3百万美元和美元0.1在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内提供的服务分别为100万美元。
该公司从塞尔瓦托·加莱蒂借入两笔无担保贷款，金额为#美元。5.02022年11月23日和2022年11月23日5.02022年12月29日，100万人。未偿还贷款总额为$10.0截至2022年12月31日(见附注16债务).
该公司与塞尔瓦托·加莱蒂签订了一项信贷协议，金额为#美元。1.22007年1月获得100万美元的循环信贷额度。每个月的利息支付是按月累计的。4.75任何未偿还的余额都比最优惠利率高出%。此外，公司同意向塞尔瓦托·加莱蒂支付。0.67每月循环信贷额度的%，无论公司是否以该信贷额度为抵押借款。分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，零已向贷款人支付了一定数额的费用。该协议最初于2011年12月31日到期，并不时修改并延长至2024年12月31日。信贷额度的未偿还余额为#美元。2000万截至2021年12月31日。2021年10月1日，此循环信贷协议已被双方提前终止，不收取违约金或手续费。
2018年5月，意大利伊泰拉与必胜客签订了一张金额为1欧元的期票0.51000万美元。这张钞票的利息为英镑。8.00年利率，并于2021年12月31日到期。纸币上的余额是1欧元2000万截至2021年12月31日。
该公司是Marquette Business Credit循环信贷额度的当事人，借款能力为#美元。25.0截至2021年12月31日为1.2亿欧元(见附注16债务)。Marquette Business Credit的上级组织为UMB(参见附注3反向资本重组)。2020年8月，信用额度从Marquette Business Credit转移到UMB。借款能力增加到#美元。40.02022年为2.5亿美元(见附注16负债)。
20.承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司亦订立租约，规定本公司作为承租人，就本公司占用物业所产生的责任向出租人作出赔偿。本公司的赔偿义务一般由本公司的一般保险单承保。
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。本公司认为，当前事项的处置不会对其综合财务状况或经营业绩和现金流产生重大影响。
该公司的一家子公司意大利伊泰拉卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，这名承包商在执行虫害防治服务时从意大利伊泰拉的房舍屋顶上坠落。这起案件是由五已故工人的亲属。这个五原告最初要求的是集体购买欧元1.9从被告那里得到了100万美元。除意大利伊泰拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利电信已经聘请了当地律师，虽然当地律师认为意大利电信或其总裁不太可能被判有罪，但意大利电信无法预测诉讼的最终结果。在程序上，该案仍处于诉讼的非常早期阶段。最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。截至报告日期，保险公司支付了欧元0.2美元了结案件民事部分，刑事部分悬而未决。根据当地律师的专业估计，公司的剩余责任敞口可能来自零兑欧元0.41000万美元。ITTELLA意大利公司认为，其保险单可以支付任何所需的款项；然而，不可能确定保险公司将向ITTELLA意大利公司赔偿的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从其意大利律师那里获得的信息，ITTELA意大利公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。根据管理层的评估及当地法律顾问的独立评估，本公司相信目前不可能出现亏损，因此无法作出估计。因此，截至2022年12月31日或2021年12月31日，尚未计入应计项目。
2022年12月23日，美国加州中区地区法院对我们、我们的首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和我们的首席财务官斯蒂芬妮·迪克曼提起了据称的集体诉讼。起诉书总体上声称，在2021年3月20日至2022年10月12日之间的所谓班级期间，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们和被任命的高管做出了误导性声明和/或未能披露有关我们的业务和运营的重大事实。起诉书寻求就违反修订后的《交易法》第10(B)条(及其颁布的第10b-5条)和第20(A)条提出索赔，并寻求未指明的损害赔偿。法院任命了一名主要原告和主要原告律师，并为主要原告提出修改后的申诉设定了最后期限。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测公司预期的解雇动议的结果。
2023年3月17日，向美国加州中心区地区法院提交了一份经过核实的衍生品投诉，针对我们的某些高管和董事。起诉书称：(1)违反受托责任，(2)不当得利，(3)滥用控制权，(4)严重管理不善，(5)浪费公司资产，(6)违反《交易法》第14(A)条，以及(7)违反《交易法》第10(B)和21D条规定的出资。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测公司预期的解雇动议的结果。
2023年4月3日，美国加州中区地区法院对我们的某些高管和董事提出了第二起相关的经核实的衍生品投诉。起诉书称：(1)违反《交易法》第14(A)条，(2)违反受托责任，(3)不当得利，(4)协助和教唆违反受托责任，(5)浪费公司资产，以及(6)违反《交易法》第10(B)和21D条。法院将这一诉讼与其他相关的派生诉讼合并，并任命了首席律师，双方正在进入暂缓谈判。一般来说，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到自我保险扣留、各种免责条款以及可追讨金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。目前，无法估计任何潜在的重大损失，也无法预测公司预期的解雇动议的结果。
根据管理层的评估连同其法律顾问就上述事宜所作的独立评估，本公司相信亏损不能估计合理可能的亏损范围。因此，截至2022年12月31日，尚未计入应计项目。
21.合并可变利息实体
公司合并后的VIE--伊泰拉地产公司拥有Alondra大楼，该大楼由伊泰拉国际公司以10从2015年8月1日到2025年8月1日。伊泰拉地产由塞尔瓦托·加莱蒂全资拥有。伊泰拉地产公司建造和收购阿隆德拉大楼的资金来自一项贷款协议，该协议由伊泰拉国际公司无条件担保。贷款协议随后在2020财年进行了再融资，伊泰拉国际不再提供任何无条件担保(见附注16债务).
伊泰拉地产公司几乎所有的交易都是与伊泰拉国际集团进行的。Ittala Properties的设计方式是，基本上所有资产都使公司受益，几乎所有债务都由公司吸收。由于全资拥有地产公司的公司首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂有能力对公司施加重大影响，从而要求公司承担伊泰拉地产公司发生的任何重大损失，因此公司通过隐性担保拥有可变权益。伊泰拉地产代表的是一个可变利益实体，因为伊泰拉地产的股权投资者缺乏控股权的特征。鉴于本公司对与对伊泰拉地产的经济表现影响最大的资产有关的决策拥有控制权，并且本公司有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失，因此本公司被确定为伊泰拉地产的主要受益人。因此，伊泰拉地产被认为是该公司的VIE，需要进行合并。除支付给Itella Properties的租金$以外0.4于截至2022年12月31日止年度，本公司并无向Itella Properties于截至2022年12月31日止年度提供任何其他财务支持。伊泰拉地产的资产只能用于清偿伊泰拉地产的债务，伊泰拉地产的债权人对公司的一般债权没有追索权。
伊泰拉地产的资产和负债包括在合并财务报表中。截至2022年12月31日，伊泰拉地产贡献的资产为2.1百万美元和负债$1.8百万美元。截至2021年12月31日，伊泰拉地产贡献的资产为2.3百万美元和负债$2.0百万美元。见下文Itella Properties截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的简明资产负债表。
伊泰拉地产的经营结果和现金流包含在公司的综合财务报表中。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度期间，100Itella Properties收入的%，约为$0.5百万，$0.3百万美元和美元0.2分别从Itella International获得的租赁收入中有100万美元是公司间的，并在合并中被取消。伊泰拉地产公司贡献了大约$0.2百万，$0.2百万美元和美元0.3截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度期间分别为100万美元。
ITTELLA属性，有限责任公司资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 24 | | | $ | 166 | |
| 应收账款 | 19 | | | 19 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 42 | | | — | |
| 流动资产总额 | 85 | | | 185 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 2,000 | | | 2,093 | |
| 总资产 | $ | 2,085 | | | $ | 2,278 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | — | | | $ | 7 | |
| | | |
| 应付关联方票据，本期部分 | 1,799 | | | 1,912 | |
| 其他流动负债 | 27 | | | 49 | |
| 流动负债总额 | 1,826 | | | 1,968 | |
| | | |
| 总负债 | 1,826 | | | 1,968 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益 | | | |
| 额外实收资本 | 300 | | | 300 | |
| (累计亏损)留存收益 | (41) | | | 10 | |
| 总股本 | 259 | | | 310 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,085 | | | $ | 2,278 | |
22.每股收益(亏损)
以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度每股基本收益和摊薄(亏损)收益摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括股票和每股信息) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子 | | | | | | |
| 纹身厨师公司的净(亏损)收入。 | | $ | (141,752) | | | $ | (86,958) | | | $ | 68,295 | |
| 与认股权证相关的公允价值重新计量收益 | | — | | | (718) | | (461) |
| 纹身厨师公司的稀释净(亏损)收入。 | | $ | (141,752) | | | $ | (87,676) | | | $ | 67,834 | |
| | | | | | |
| 分母 | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 82,638,938 | | 81,532,234 | | 36,487,862 |
| 与认股权证有关的潜在摊薄证券的效力 | | — | | 138,895 | | 3,589,326 |
| 加权平均稀释后已发行股份 | | 82,638,938 | | 81,671,129 | | 40,077,188 |
| | | | | | |
| (亏损)每股收益 | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.72) | | | $ | (1.07) | | | $ | 1.87 | |
| 稀释 | | $ | (1.72) | | | $ | (1.07) | | | $ | 1.69 | |
以下项目已被排除在稀释后每股收益的计算中，因为在截至2022年12月31日、2022年和2020年12月31日的年度内，纳入这些项目的影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 认股权证 | 115 | | | — | | | 11,278 | |
| 股票期权 | 1,906 | | | 433 | | | 756 | |
| 限制性股票奖励 | 270 | | | 38 | | | 500 | |
| 总计 | 2,291 | | | 471 | | | 12,534 | |
23.后续事件
本公司评估在资产负债表日之后至综合财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。除下列事项外，本公司并无发现任何需要在综合财务报表中作出调整或披露的后续事项。
加莱蒂先生向公司提供的额外贷款
在截至2022年12月31日的年度之后，公司于2023年4月7日收到一美元2.0公司首席执行官兼董事会主席塞尔瓦托·加莱蒂提供的100万无担保贷款。反过来，该公司又借给了这笔美元2.0在无担保的基础上向其运营子公司Itella International支付100万美元。这笔贷款是对(I)美元的补充。5.0加莱蒂先生在2022年11月提供的100万美元贷款和(Ii)美元5.0加莱蒂先生于2022年12月借出的100万美元贷款，反映在公司截至2022年12月31日的综合资产负债表中。根据本公司与优先债权人之间的附属协议条款，该贷款在偿付权上排在优先债权人之后。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们截至2022年12月31日的披露控制和程序并不有效，尽管我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，但管理层认为，本年度报告中包含的综合财务报表和相关财务信息在所有重要方面都公平地反映了我们截至2022年12月31日的财务状况、运营结果和现金流量，符合公认会计准则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》(“COSO框架”)中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。在评估的基础上，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制截至2022年12月31日没有生效，原因是以下确定的重大弱点，包括截至2021年12月31日的任何重大弱点，这些弱点在公司截至2021年12月31日的年度报告中发现，并且仍然存在。
已确定的重大弱点
本公司没有为执行COSO框架中为控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控组件制定的标准而维持控制，这导致了控制缺陷，构成了COSO框架每个组件的重大缺陷，无论是单独的还是总体的。COSO框架的这些部分存在重大缺陷，原因是公司的会计和内部审计职能缺乏足够的合格人员：
控制环境
公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的控制环境。公司没有维持足够的人员队伍，在会计和内部控制事项方面具有适当水平的知识、经验和培训，与公司的性质、增长和
公司业务的复杂性。由于缺乏足够的熟练和训练有素的人员，我们未能：(1)设计和实施某些减少风险的内部控制措施；(2)始终如一地运作我们的内部控制措施。
控制环境的重大缺陷导致了我们的财务报告内部控制系统在以下COSO框架组成部分中的其他重大缺陷：
风险评估
本公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的风险评估。控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，主要涉及：(I)识别和分析风险以实现其目标；(Ii)在评估风险时考虑舞弊的可能性；以及(Iii)识别和评估业务中可能影响我们的内部控制系统的变化。
控制活动
本公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的控制活动。控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，主要与以下方面有关：
•缺乏有效设计和实施的控制措施，无法将记录和核准日记帐分录以及编制和审查账户对账的职能与适当的证明文件分开。
•会计和财务报告部门内部资源不足，无法审查非经常性复杂会计交易的会计处理。
•缺乏有效设计和实施的业务流程控制，将财务报表风险降低到其会计流程的足够低水平。
•缺乏对相关IT应用系统的有效设计和实施的一般IT控制，使公司能够生成和使用相关质量信息来支持正常运作的控制环境。
控制活动的缺陷导致在整个2022年及以前几年发现并纠正了材料会计错误。控制活动中的这些设计缺陷可能导致在几乎所有财务报表、账户余额和披露中出现重大会计错误，而这些错误本来是无法及时预防或发现的。
信息和通信
该公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的信息和通信活动。该公司没有始终如一地为生成和使用相关质量信息实施控制，也没有制定通信协议来支持内部控制的运作。
监控
该公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动。监督活动的重大弱点是由于本公司缺乏有效的持续评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用，因此无法将所有相关的内部控制缺陷及时传达给负责采取纠正行动的各方。
然而，在充分考虑这些重大弱点以及我们为确保本年度报告中的Form 10-K所包含的综合财务报表是根据GAAP编制而执行的其他分析和其他程序后，我们的管理层得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们按照GAAP披露的期间的财务状况、经营成果和现金流量。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对截至2022年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并对我们的财务报告内部控制的有效性发表了负面意见，包括在本文中。
补救计划和状态
我们正在设计和实施有效的措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并补救重大弱点，我们正在并将重点放在这一过程中。我们正在进行补救工作，以解决已查明的重大弱点。我们的努力包括多项行动：
•聘用并继续聘用合格的员工和外部资源，以分离我们财务和信息技术流程中的关键职能，支持我们对财务报告的内部控制。
•本集团已聘用并继续聘用数名具备适当经验及培训水平的合格会计专业人员，以设计、维持及改善我们的会计政策、程序及管控措施，以防止及发现与综合财务报表的列报及披露有关的重大错报。在截至2022年6月30日的季度里，我们聘请了会计部执行副总裁总裁，他拥有在其他上市公司担任财务报告和内部控制实施负责人的经验。此外，我们聘请了一家技术咨询公司来协助公司实施其SOX合规计划。
•对财务报告的内部控制进行风险评估和范围划分，包括确定与我们设计和实施控制活动相关的关键系统和业务流程。我们将继续修订我们的风险评估，加强设计和实施新的控制措施，扩大教育和培训，更新文件，并加强管理层的审查。
•制定并继续制定内部控制文件，包括关于某些关键财务流程和相关披露的全面会计政策和程序。我们将继续设计和实施控制活动，以降低已确定的风险，并测试此类控制的运作有效性。
•分别于2022年1月和2022年12月在派拉蒙和新墨西哥州实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统。我们相信，企业资源规划系统将有助于我们的补救工作，因为我们通过加强财务信息流动、改善数据管理和向我们的管理团队提供及时的信息来实施内部控制。我们正在对这一新的企业资源规划和其他关键财务系统实施有效的信息技术总体控制，包括围绕信息系统逻辑访问和变更管理的控制。我们还对基础数据的完整性和准确性实施控制，以支持财务报告要求。我们正在计划多年实施这一新的企业资源规划系统，以取代我们在某些其他地点和未来收购地点的现有核心财务系统。随着新的企业资源规划系统的逐步实施，我们可能会改变我们的流程和程序，这反过来可能会导致我们对财务报告的内部控制进一步发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。虽然我们相信迄今采取的步骤和未来计划实施的步骤将改善我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们尚未完成所有补救努力。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效地运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。因此，我们将继续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
除上文第9A项所述外，于截至2022年12月31日止季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
独立注册会计师事务所报告
致纹身厨师公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了纹身厨师有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，由于下列重大弱点对控制准则目标的实现的影响，本公司截至2022年12月31日并未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》(“COSO框架”)中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年5月15日的报告，对该等财务报表发表了无保留意见，并包括了一段关于对本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑的解释性段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
a.公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的控制环境。本公司在会计及内部控制事宜方面没有维持足够数量的人员，他们具备与本公司业务的性质、增长及复杂程度相称的适当知识、经验及培训。由于缺乏足够的熟练和训练有素的人员，公司未能：(I)设计和实施某些降低风险的内部控制措施；(Ii)始终如一地运行我们的内部控制措施。
控制环境的重大缺陷导致了公司财务报告内部控制系统在以下COSO框架组成部分中的其他重大缺陷：
a.本公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的风险评估。控制缺陷构成重大缺陷，无论是个别的还是总体的，主要涉及：(I)识别和分析风险以实现其目标；(Ii)在评估风险时考虑舞弊的可能性；以及(Iii)识别和评估可能影响公司内部控制系统的业务变化。
b.本公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的控制活动。控制方面的缺陷构成重大弱点，无论是单独的还是总体的，主要涉及：(1)缺乏有效设计和实施的控制措施，将记录和核准日记帐分录以及编制和审查账户对账的职能与适当的证明文件分开；(2)会计和财务报告部门内部资源不足，无法审查非经常性复杂会计交易的会计处理；(3)缺乏有效设计和实施的业务流程控制，将财务报表风险降低到足够低的水平，使其会计程序；以及(Iv)缺乏对其相关IT应用系统的有效设计和实施的一般IT控制，使本公司能够生成和使用相关质量信息来支持正常运作的控制环境。
c.该公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的信息和通信活动。该公司没有始终如一地为生成和使用相关质量信息实施控制，也没有制定通信协议来支持内部控制的运作。
d.该公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动。监督活动的重大弱点是由于本公司缺乏有效的持续评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用，因此无法将所有相关的内部控制缺陷及时传达给负责采取纠正行动的各方。
在决定对本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表进行审核时所应用的审计测试的性质、时间及范围时，已考虑这些重大弱点，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2023年5月15日
项目9B。其他信息。
无
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
董事
提名者
我们有一个分类董事会，目前由三名一级董事、三名二级董事和三名三级董事组成。我们的董事任期三年，每年选举一级董事。在2022年股东年会上，我们选出了三名二类董事，而三类董事将在2023年股东年会上选举产生，一类董事将在2024年股东年会上选举产生。
在2022年年会上当选的二级董事是詹妮弗·费尔纳、爱德华·S·吉尔芬德和Daniel·威廉姆森。他们将担任董事，直到2025年年会或直到选出他们的继任者并获得资格。
下表列出了我们董事会成员的简历信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 董事
自.以来 | | 在公司的职位 |
任期于2025年股东周年大会届满的二级董事 | | | | | | |
詹妮弗·费尔纳 | | 57 | | 2020 | | 董事 |
爱德华·S·盖尔凡 | | 75 | | 2020 | | 董事 |
Daniel威廉姆森 | | 67 | | 2020 | | 董事 |
任期于2023年股东周年大会届满的第三类董事： | | | | | | |
Paula Ciaramitaro | | 59 | | 2020 | | 董事 |
塞尔瓦托·萨姆·加莱蒂 | | 60 | | 2020 | | 董事会主席董事、首席执行官总裁 |
布莱恩·罗森博格 | | 58 | | 2020 | | 董事 |
任期于2024年股东周年大会届满的第I类董事： | | | | | | |
David·鲍里斯 | | 62 | | 2018 | | 董事 |
瑞安·奥洛汉 | | 48 | | 2020 | | 董事 |
玛丽·昆特罗-约翰逊 | | 56 | | 2020 | | 董事 |
第I类董事
瑞安·奥罗汉是谷歌食品、饮料和餐饮部的董事主管。瑞安于2007年在谷歌开始他的职业生涯，首先负责消费包装商品行业，在过去的七年里，他一直是医疗保健领域的思想领袖，担任谷歌医疗保健的董事董事总经理。他领导的团队负责发展和管理谷歌与食品、饮料和餐饮领域最顶尖的创新者之间的关系。奥罗汉的团队与世界上最大的餐厅广告商合作，通过利用谷歌庞大的搜索、展示、移动、在线视频和其他平台来打造自己的品牌。作为食品行业团队的负责人，Olohan先生负责推动团队的战略、行业和消费者洞察力、卓越运营和思想领导力。
David·鲍里斯自2016年11月论坛合并I公司(下称“论坛I”)成立至论坛I与ConvergeOne的业务合并为止，一直担任论坛合并的联席首席执行官、首席财务官兼董事；从业务合并至ConvergeOne于2019年1月被CVC以每股12.5美元的价格收购，一直担任ConvergeOne的董事会成员。从2018年8月论坛合并II公司成立到与Myjojo，Inc.的业务合并，他一直担任论坛合并III公司的联席首席执行官、首席财务官和董事。直到论坛合并III公司与电动最后一英里解决方案合并之前，他一直担任论坛合并III公司的联席首席执行官、首席财务官和董事。他目前是论坛合并公司的联席首席执行官兼首席财务官。
自2021年3月以来担任Form与IV Corp.合并的联席首席执行官。他在华尔街拥有30多年的并购和公司融资经验，并以顾问、投资银行家和/或高管或董事会成员的身份参与了大约20笔SPAC交易，包括总计超过50亿美元的10多项业务合并。鲍里斯先生在2015年7月至2017年8月期间担任太平洋特殊收购公司的董事员工。2010年11月至2013年5月，鲍里斯先生担任Primcogent Solutions LLC董事长，在公司准备通过自愿破产申请的方式寻求重组期间领导董事会，该申请于2013年提交。鲍里斯先生自2007年起在投资银行公司Pali Capital，Inc.担任董事高级董事总经理兼投资银行业务主管。鲍里斯先生于1999年至2000年担任拉登堡塔尔曼集团有限公司的总裁，并于1998年至2000年担任拉登堡塔尔曼集团执行副总裁总裁和投资银行业务主管。此外，他还是董事的联合创始人，以及布伦纳证券公司及其继任者的主要股东。在加入布伦纳之前，鲍里斯先生是奥本海默会计师事务所的高级副总裁有限合伙人。鲍里斯先生的职业生涯始于1984年至1985年，他是W.R.格雷斯公司业务发展组的一名成员。他是青年总统组织的活跃成员，该组织拥有25,000多名成员，他们是有资格的公司或部门的最高职位，直接负责此类公司或部门的所有业务。鲍里斯先生拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和瓦萨学院的学士学位，并以优异成绩毕业。
Marie Quintero-Johnson拥有30多年的餐饮组合经验。目前，她在可口可乐公司担任副总裁，负责并购、洞察和企业房地产，自2002年以来一直担任这一职务。在她目前的职位上，Quintero-Johnson女士通过各种增长、效率和规模计划为可口可乐全球战略的制定和实施提供支持。在她任职期间，可口可乐公司在100多个国家完成了价值超过400亿美元的交易，并显著增加了其企业保护伞下的品牌数量。在1992年加入可口可乐公司之前，金特罗-约翰逊女士在Coopers&Lybrand(又名普华永道)开始了她的职业生涯。昆特罗-约翰逊女士在可口可乐公司工作31年后，于2023年4月退休，担任总裁副总裁兼可口可乐公司全球企业发展主管。她在弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院获得工商管理硕士学位，并在乔治敦大学获得会计和国际商务学士学位。Quintero-Johnson女士是一名注册公共会计师。
第II类董事
Edward S.Gelfand拥有超过40年的商业和证券监管方面的法律经验。盖尔方先生擅长公共和私人证券发行和辛迪加、证券合规和交易、上市公司备案、合并和收购以及其他相关实践，包括美国证券交易委员会和FINRA辩护代理。盖尔凡先生是加利福尼亚州律师协会的活跃成员，也是加滕贝格律师事务所的合伙人。盖尔凡先生曾担任并继续担任多家美国证券交易委员会报告上市公司的企业证券法律顾问，包括QS能源公司、Rightcorp Inc.、易洛魁山谷农田房地产投资信托基金、PBC(法规A+)、MassRoots，Inc.和PPOL，Inc.。他还担任过许多私人公司和个人的企业法律顾问。Gelfand先生拥有广泛的行业经验，包括经纪自营商、投资顾问、餐馆、电影发行、职业拳击、可再生能源、航空、赛车和房地产。盖尔方先生自1976年以来一直从事私人和政府执业。他之前曾在美国证券交易委员会洛杉矶地区办公室担任过专职律师、特别法律顾问和执法处处长。他还曾担任NASD(现在的金融行业监管局)的仲裁员，并被多家联邦法院任命为接管人。盖尔方先生于1970年获得罗斯福大学学士学位，1976年获得圣费尔南多大学法学院法学博士学位。
Daniel·威廉姆森目前是一名顾问和私人投资者。威廉姆森先生在1993年10月至2020年11月期间担任阿斯彭医疗产品公司的创始人和前任总裁兼首席执行官。他负责他们的全球业务，在美国、墨西哥、德国和苏格兰设有办事处。在该公司于2019年被出售给Cortec集团之前，他一直是该公司的大股东。在他的领导下，Aspen Medical Products成为脊柱支撑领域的领先企业。在创立Aspen Medical Products之前，威廉姆森先生于1988-1991年担任加州医疗产品的首席运营官兼首席财务官，1991年至1995年担任加州拉德拉医疗产品的总经理，并于1991年向其销售加州医疗产品。威廉姆森先生于1978年在美国医院用品公司开始了他的职业生涯，该公司随后与巴克斯特国际公司合并。他曾在两家公司的多个部门担任过运营、财务和会计职位。威廉姆森先生凭借其在Aspen的创新领导能力，荣获2017年度加州奥兰治县安永企业家奖。威廉姆森先生还担任阿尔杰精密制造、反射控股和深根圣经课程的主席。他也是协调中心事工委员会和基督教高级教育小组的成员。威廉姆森先生拥有俄亥俄州迈阿密大学会计学学士学位，并拥有注册会计师资格。
Jennifer Fellner是一位经验丰富的传播顾问，在国家传播机构拥有30年的广泛公共关系经验，帮助从初创企业到品牌开发到财富500强公司的广泛客户，成功地与横跨消费品、技术、食品和政治的行业的利益相关者进行沟通。她有幸与苹果电脑、Annie‘s Organics、Brinker International、Clif Bar、ESPN、孩之宝、Horizon有机、Intuit、LeapFrog Toys、Lundberg Family Farm、Peet’s Coffee&Tea、Polycom、Safeway、SEGA、Seiko和Toys“R”Us等品牌合作过。致力于提供新鲜的想法、可衡量的结果和战略洞察力，她最近创立了通信咨询公司Ally Advisers。费尔纳女士专注于声誉管理和可持续发展，这让她在金融沟通、高管沟通、有影响力的人关系和社交媒体以及问题管理方面拥有丰富的经验，为客户提供从爆炸玩具、食品制造安全问题到网络金融欺诈等各种挑战的咨询。费尔纳女士专注于声誉管理和可持续发展，这让她在财务沟通、高管沟通和演讲稿撰写以及危机沟通和问题管理方面拥有丰富的经验，为客户提供从爆炸玩具、食品篡改到在线金融欺诈等各种挑战的咨询。根据合同，费尔纳女士将在截至2022年12月31日的财年为我们提供营销帮助。Fellner女士负责营销沟通的方方面面，包括广告、数字、社交和内容计划、促销、公关、活动和合作伙伴关系，并领导年度营销职能规划流程，制定营销目标和战略、战术计划，以及包括所有关键关键绩效指标的绩效仪表板。在截至2022年12月31日的一年中，我们为提供的服务支付了约30万美元。
第三类董事
萨姆·加莱蒂先生自2009年作为石门食品公司成立以来，一直担任我们的总裁和首席执行官。加莱蒂先生在食品行业拥有超过35年的经验，包括之前在纹身厨师、索诺拉磨坊、Good Karma Foods和其他公司的运营和投资工作，在那里他获得了制造各种产品的经验，包括海鲜、面包蔬菜、烤鸡和其他有机食品。通过这些以前的角色，他已经与许多现在销售我们产品的零售商建立了关键关系。加莱蒂先生最初打算我们主要是意大利蔬菜和其他产品的进口商，因为他意识到意大利农产品的质量超过了美国现有的同类产品。在我们进入自有品牌生产和在我们自己的工厂制造冷冻产品后，我们在2015年更名为伊泰拉国际。加莱蒂先生也是我们的董事之一。
布莱恩·罗森博格在食品和饮料公司担任高管管理职位已有30多年。罗森博格先生是泰国联合北美公司的总裁兼首席执行官。他负责其两家运营公司，海之鸡国际(COSI)和海之鸡冷冻食品(COSFF)。这两家子公司的年收入约为14亿美元，为泰国联合公司提供了全球最大的收入份额。泰国联合公司是世界上最大的货架稳定金枪鱼产品生产商，年销售额超过43亿美元，全球员工超过4.7万人。在担任现任职务之前，罗森博格先生自2006年与泰国联合成立公司以来，一直担任中粮集团的总裁兼首席执行官。在罗森博格先生的领导下，COSFF已成为美国最大的虾、龙虾和蟹肉进口商，向所有贸易渠道销售，年收入接近11亿美元。罗森博格先生还在加州大学圣巴巴拉分校经济系顾问委员会任职，他以优异成绩毕业于加州大学圣巴巴拉分校，拥有商业经济学学士学位。
Paula Ann Ciaramitaro是一位经验丰富的金融高管，在食品行业拥有超过2500年的经验。自1994年以来，她一直担任J&D Seafoods，Inc.的财务总监，拥有丰富的管理应收账款、应付账款、库存和贸易、产品采购和创造、在竞争激烈的海鲜市场制定交易策略等方面的丰富经验。在JD Seafoods任职之前，她成立了自己的旅行社M.A.P.The Travel，Inc.，她在1982至1987年间经营着这家旅行社。在2020年6月30日之前，Ciaramitaro女士一直担任南加州大学(“南加州大学”或“大学”)校友组织的总裁，该组织是现存最大的南加州大学校友组织，负责监督该组织4600万美元的预算。她目前担任城市和长袍委员会的顾问。她一直高度参与该大学的慈善和筹款活动，并在与南加州大学董事会合作为该大学协调60亿美元的筹款活动方面发挥了重要作用。1985年毕业于南加州大学，获工商管理学士学位，2010年6月获凤凰城大学工商管理硕士学位。
行政人员
一般信息
下表列出了我们截至2023年5月15日的高管，并提供了有关我们的某些信息，但我们现任的总裁和首席执行官除外，他们的信息包括在上面。
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名字 | | 职位 | | 年龄 |
斯蒂芬妮·迪克曼 | | 首席财务官兼秘书 | | 44 |
朱塞佩·巴尔达里 | | 意大利电信首席运营官总裁 | | 46 |
萨拉·加莱蒂 | | 首席创意官 | | 36 |
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斯蒂芬妮·迪克曼于2017年至2021年担任我们的首席运营官，目前担任我们的首席财务官。她拥有超过12年的食品行业经验。在担任首席财务官期间，她负责监督我们所有的会计、业务支持、财务规划和分析、财务、房地产和税务职能。迪克曼女士于2021年4月15日被任命为我们的首席财务官。在担任首席运营官期间，迪克曼主要负责美国的所有业务，并帮助推动净收入从2017年的约3250万美元增长到2022年的约2.309亿美元。在加入我们之前，Dieckmann女士是APPA Fine Foods的首席财务官，这是一家生产新鲜即食、冷冻餐和烤鸡肉产品的自有品牌食品制造商，她在那里工作了七年多。她还在美食冷冻开胃菜公司The Perfect Bite Co.担任财务总监一职。在APPA Fine Foods工作期间，米歇尔·迪克曼结识了加莱蒂，他曾是该公司的投资者。
朱塞佩·巴尔达里是我们现任首席运营官，总裁是我们的全资子公司意大利伊泰拉公司的总裁。Bardari先生于2010年加入我们，担任国际业务发展部董事总裁，担任该职位长达七年，负责从意大利采购物品，并管理物品离开意大利并抵达美国的流程。2017年，他成为我们意大利分公司意大利电信的总裁。巴达里先生负责监督意大利伊泰拉的所有业务，包括管理与当地种植者的关系、采购进口原料和出口成品。巴尔达里先生在Gias Spa担任出口经理六年多，拥有额外的冷冻食品行业经验。他拥有梅西纳大学经济学学位和Sdipa/Bocconi高科技专业MBA学位。巴尔达里继续负责意大利的所有业务。
意大利伊泰拉公司卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，该承包商在提供虫害防治服务时从意大利伊泰拉公司房舍的屋顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告要求被告总共支付1，86.9万欧元。除意大利伊泰拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁先生将自动受到刑事指控。意大利电信已经聘请了当地律师，虽然当地律师认为意大利电信或其总裁不太可能被判有罪，但意大利电信无法预测诉讼的最终结果。在程序上，该案仍处于诉讼的非常早期阶段。最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。两名共同被告都有可能在此案中存在争议的保险单。意大利ITTELLA认为，其保险单可以支付所需的任何款项；然而，无法确定保险公司将向ITTELLA意大利公司赔偿的金额，也无法确定是否会收到任何赔偿。根据从意大利律师那里获得的信息，意大利伊泰拉公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。
Sarah Galletti拥有“纹身厨师”和首席创意官的头衔，自2014年以来，她带领我们从一家自有品牌冷冻蔬菜生产商转变为一家以冷冻植物为基础的膳食和零食的品牌创新者。她主要负责纹身厨师品牌的新产品开发以及战略和创意方向。加莱蒂女士仍然高度参与我们的销售和营销工作，包括管理纹身厨师品牌的数字营销平台，以及开发我们的在线直接面向消费者的广告功能。在加入我们之前，加莱蒂女士曾在意大利的多家餐厅担任披萨和糕点厨师。加莱蒂女士在国外的时间导致了她对纹身厨师品牌的灵感，因为她意识到美国国内缺乏高质量的植物性蔬菜选择。自2014年以来，加莱蒂女士与我们合作开发和创建了纹身厨师
品牌表达了她为消费者提供独特、干净的标签、植物性膳食和其他食品的热情。
家庭关系
塞尔瓦托·加莱蒂是萨拉·加莱蒂的父亲。
企业管治事宜
董事独立自主
本公司董事会已决定，除加莱蒂先生外，本公司董事会各成员均为独立董事，其涵义符合纳斯达克证券市场适用规则所载涵义。加莱蒂先生不符合董事独立的条件，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
董事会和委员会及遴选程序
我们的董事会在2022年举行了五次定期会议，没有举行特别会议，并在2022年期间两次以一致书面同意的方式采取行动。我们的每一位董事至少出席了以下总数的75%：(I)他或她任职董事期间我们董事会召开的会议总数和(Ii)他或她任职的董事会所有委员会举行的会议总数。
董事每年选举一次，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们提前辞职或被免职。高级职员由我们的董事会酌情决定。
董事会多元化矩阵(截至2023年5月15日)
下表提供了截至2023年5月15日我们董事和董事提名人的某些亮点。下表中列出的每个类别都具有在纳斯达克规则5605(F)中使用的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性别： | | 男性 | | 女性 | | 非二进制 | | 性别
未披露 |
按性别认同划分的董事人数 | | 4 | | 3 | | 0 | | 2 |
在以下任何类别中确定的董事数量： | | | | |
非裔美国人或黑人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
亚洲人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
白色 | | 4 | | 2 | | 0 | | 0 |
两个或两个以上种族或民族 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
LGBTQ+ | | 0 |
人口统计背景未披露 | | 2 |
董事会各委员会
我们的董事会有四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及食品安全委员会。下表列出了我们董事会的独立成员，并列出了每个委员会的成员和主席：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 独立的 | | 审计
委员会 | | 补偿
委员会 | | 提名
和公司
治理
委员会 | | 食品安全委员会 |
布莱恩·罗森博格 | | I | | | | C | | | | X |
Paula Ciaramitaro | | I | | X | | | | X | | |
爱德华·S·盖尔凡 | | I | | C | | | | X | | |
Daniel威廉姆森 | | I | | | | | | C | | |
詹妮弗·费尔纳 | | I | | | | | | | | |
瑞安·奥洛汉 | | I | | | | X | | | | C |
David·鲍里斯 | | I | | | | X | | | | |
玛丽·昆特罗-约翰逊 | | I | | X | | | | | | X |
_________________
I=董事是独立的
X=现任委员会成员
C=委员会现任成员和主席
审计委员会
审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。我们审计委员会的具体职责包括：
•选择一家符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
•审查有关风险评估和风险管理的政策；
•审查关联方交易；
•至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
•批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
审计委员会由Edward S.Gelfand、Paula Ciaramitaro和Marie Quintero-Johnson组成，Gelfand先生担任委员会主席。根据美国证券交易委员会的规则，审计委员会成员也必须开会
提高了独立标准。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都是独立董事，这一定义由美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的适用规则和法规界定。董事会还认定盖尔凡先生和齐亚拉米塔罗女士有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，这一定义见S-K法规第407(D)(5)项。董事会还认定审计委员会的每位成员都具备纳斯达克适用要求所要求的必要的财务专业知识。在2022年期间，审计委员会举行了8次会议，没有一次以一致书面同意的方式采取行动。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会审查并建议与我们的官员和员工的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会的具体职责包括：
•每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据该等目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
•每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话)；
•每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
•实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
•协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
•批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；
•如有需要，提交一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
•审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
薪酬委员会由布莱恩·罗森博格、David·鲍里斯和瑞安·奥洛汉组成，罗森博格先生担任委员会主席。本公司董事会已确定每位成员均为根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第16b-3条规则所界定的“董事非雇员”。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。在2022年期间，薪酬委员会举行了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了零次行动。
薪酬设置流程
根据其章程，薪酬委员会除其他事项外，负责审查董事会为《交易所法案》第16A-1条所界定的任何被董事会指定为“高级人员”的人士的薪酬安排(每个人均为“第16条高级人员”)，包括我们的首席执行官。在行使这一权力时，薪酬委员会至少每年审查和批准与第16条高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的；根据这些目标和目的评估高管和首席执行官的表现，包括此类薪酬与公司业绩的关系；并根据此类评估确定高管和首席执行官的薪酬水平。我们的薪酬委员会可以为委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可以将委员会认为适当的权力和授权转授给这些小组委员会。
然后，薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每位高管的总薪酬以及基本工资、奖金、激励性或绩效薪酬和股权奖励之间的总薪酬金额分配做出决定。任何高管在批准自己的薪酬方面都没有任何作用。薪酬委员会在讨论和批准高管薪酬时，定期在没有管理团队成员出席的情况下举行执行会议。
薪酬顾问
赔偿委员会有权保留赔偿顾问、法律顾问和它认为必要和适当的其他顾问的服务，以协助委员会履行其职责。在2022年期间，薪酬委员会没有聘请薪酬咨询公司。
提名和公司治理委员会
提名及公司管治委员会负责就董事职位候选人及董事会的规模及组成向本公司董事会提出建议。此外，提名及企业管治委员会负责监督我们的企业管治政策，并就管治事宜向董事会汇报及提出建议。
提名和公司治理委员会由Ciaramitaro先生、Williamson先生和Gelfand先生组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的。提名和公司治理委员会主席为威廉·威廉姆森先生。薪酬委员会的具体职责包括：
•向董事会推荐董事职位候选人；
•就董事会的规模和组成向董事会提出建议；
•就董事会成员的薪酬提出建议；
•监督我们的企业管治政策和报告；以及
•就治理事项向董事会提出建议。
在2022年期间，提名和公司治理委员会举行了两次会议，并以一致书面同意的方式采取了零次行动。
关于董事会成员，提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。
我们的董事会认为，董事应该拥有多元化的知识基础、专业经验和技能，并积极寻找能够带来这种多样性的董事候选人，此外还有年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性。在考虑是否推荐任何候选人加入我们董事会推荐的董事候选人名单时，提名和公司治理委员会将审查候选人的诚信、商业头脑、年龄、经验、承诺、勤奋、利益冲突、现有的时间承诺以及为所有股东的利益行事的能力。一旦确定了潜在的合格候选人，提名和公司治理委员会的多名成员将对该候选人进行面试。委员会还可以要求候选人与我们董事会的非委员会成员和/或管理层成员会面，如果委员会认为候选人将对我们的董事会产生有价值的补充，它将向全体董事会推荐该候选人。
根据其章程条款和我们的公司治理指导方针，提名和公司治理委员会将考虑我们股东推荐的合格董事候选人。股东可将候选人的姓名、联系方式和个人简历以书面形式提交给“纹身厨师提名和公司治理委员会”首席财务官(地址：加利福尼亚州派拉蒙，6305Alondra Blvd.，6305Alondra Blv.，CA，90723)，推荐个人作为潜在的董事候选人。任何这样的候选人的简历和背景材料都将被提交给提名和公司治理委员会进行审查和考虑。委员会对我们股东确定的候选人的审查程序基本上与委员会确定的候选人的审查程序相同。除上述有关股东提名及公司管治委员会审议本公司股东建议候选人的程序外，本公司的附例亦载有条文，说明股东可提名一名个人在本公司股东周年大会上参选董事会成员的程序。
食品安全委员会
食品安全委员会由Olohan、Quintero-Johnson和Rosenberg组成。食品安全委员会主席由奥罗汉先生担任。食品安全委员会的具体职责包括：
•监督管理部门遵守食品安全法律的情况；
•审查和评估保护食品安全的做法、程序、战略和倡议；
•根据我们在食品安全方面的整体努力，审查和评估影响或可能影响我们的食品安全做法的趋势、问题和关切，以及由此产生的风险；
•在委员会认为必要或适宜的情况下，从管理层成员那里获得与食品安全相关的做法、程序、战略和举措以及由此产生的风险方面的报告；
•查明、调查和处理有关可能违反适用法律和条例的指控；
•审查和评估管理层为处理任何与食品安全有关的风险或事件而采取的任何纠正行动，并就任何与此相关的拟议行动向董事会提供建议；以及
•监督我们对股东关于食品安全的建议的反应。
在2022年期间，食品安全委员会没有召开会议，也没有以一致书面同意的方式采取行动。
审计委员会的审批前政策和程序
根据审计委员会预先批准的政策和程序以及适用法律的要求，所有由德勤律师事务所(“德勤”)提供的服务均经审计委员会预先批准。前置审批服务包括审计服务、审计相关服务和其他许可的非审计服务。预批通常由全体审计委员会提供，期限最长为一年，并详细说明具体确定的任务或工作范围，并受特定预算的约束。在某些情况下，审计委员会已授权审计委员会主席预先核准其他服务，主席批准的任何此类预先核准必须在下一次预定的审计委员会会议上或之前通知全体审计委员会。审计委员会在评估聘请独立注册会计师事务所提供服务是否适当时，除其他事项外，会考虑这些服务是否符合独立注册会计师事务所的独立性，以及这些服务是否构成根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第201条所禁止的非审计职能。审计委员会在被任命为我们的审计师之前考虑了德勤提供的服务，并确定提供此类服务符合保持德勤的独立性。
董事会在风险监管中的作用
我们的董事会对我们的风险管理过程负有最终的监督责任。我们的董事会通过收到高级管理层就我们面临的重大风险领域的定期报告并与其进行讨论来履行这一监督责任。我们的董事会对风险监督负有全面责任，包括作为董事会和委员会定期会议的一部分，对高管对与我们业务相关的风险的管理进行全面监督。虽然董事会全体成员对风险监督负有全面责任，目前正在监督我们的业务连续性风险，如与新冠肺炎疫情相关的风险，但董事会在这方面的职能得到了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及食品安全委员会的支持。每个委员会定期向我们的董事会报告。
董事会领导结构
我们的附例规定，同一人可以担任董事会主席和首席执行官。塞尔瓦托·加莱蒂目前担任董事会首席执行官兼主席。我们相信，作为一名公司高管，加莱蒂先生最适合履行董事长的职责，包括确定我们面临的新问题，向董事会传达有关我们业绩和战略的重要信息，以及为我们的董事会提出议程。我们相信他对我们业务的深入了解以及他广泛的执行和
管理经验使他在领导董事会制定和监督我们的战略方向方面具有得天独厚的优势。
关于董事会的其他信息
委员会章程及企业管治指引
我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和食品安全委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站投资者信息页面的公司治理部分获得，网址为。Www.tattooedchef.com，或致函我们办公室的首席财务官，地址为6305Alondra Blvd.，Parama，CA，邮编：90723。
道德守则
我们通过了一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为：。Www.thattooedchef.com。*在法律要求的范围内，我们预计将在我们的网站上披露对本准则的任何修订或对其要求的任何豁免。
年度会议出席人数
虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策，但我们鼓励所有董事参加这样的会议。我们期待我们所有的董事都能出席2023年年会。我们所有的董事都参加了2022年年会。
董事会标准
提名及公司管治委员会在考虑是否推荐一名预期被提名人以供本公司董事会挑选时，包括股东推荐的候选人，并不会就特定准则赋予特定权重，而特定准则亦不一定适用于所有潜在被提名人。然而，我们认为，作为一个整体，董事的背景和资格应提供多样化的经验、知识和能力组合，使我们的董事会能够履行其职责。如有需要，提名及公司管治委员会建议应采取的措施，以使我们的董事会反映整体董事会所需的经验、知识及能力的适当平衡，并至少包含适用法律及法规所要求的最低独立董事人数。
股东如欲推荐本公司董事会的未来提名人选，应以书面形式通知本公司秘书或提名及公司管治委员会的任何成员，并提供股东认为适当的任何佐证材料。提名及公司管治委员会亦会考虑是否根据附例有关股东提名的条文提名任何由股东提名的人士。联系方式可直接联系我们的首席财务官或秘书或提名和公司治理委员会的任何成员。
第11项.行政人员薪酬
薪酬汇总表
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度被任命的执行干事(“近地天体”)的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 基座
薪金
($) | | 现金
奖金
($) | | 库存 奖项(1) ($) | | 选择权 奖项(2) ($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
塞尔瓦托·加莱蒂
首席执行官兼首席执行官 | | 2022 | | $ | 375,000 | | | | $ | 100,000 | | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 475,000 | |
| 2021 | | $ | 375,000 | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 375,000 | |
| 2020 | | $ | 272,095 | | (3) | | $ | – | | | $ | 100,000 | | (4) | | $ | – | | | $ | 14,972 | | (5) | | $ | 387,067 | |
朱塞佩·巴尔达里 意大利伊泰拉公司的总裁(14) | | 2022 | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | 842,400 | | (10) | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 842,400 | |
| 2021 | | $ | 425,911 | | (6) | | $ | 50,000 | | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 475,911 | |
| 2020 | | $ | 431,532 | | (6) | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 431,532 | |
斯蒂芬妮·迪克曼
首席财务官 | | 2022 | | $ | 310,000 | | | | $ | 160,000 | | | $ | 2,386,800 | | (11) | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 2,856,800 | |
| 2021 | | $ | 280,423 | | | | $ | 100,000 | | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 380,423 | |
| 2020 | | $ | 163,846 | | (7) | | $ | 100,000 | | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | 12,040,000 | | (8) | | $ | 12,303,846 | |
马修·威廉姆斯 首席增长官(15) | | 2022 | | $ | 280,000 | | | | $ | 50,000 | | | $ | 1,453,994 | | (12) | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 1,783,994 | |
| 2021 | | $ | 280,000 | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | 609,975 | | | $ | – | | | | $ | 889,975 | |
| 2020 | | $ | 280,000 | | | | $ | 20,000 | | | $ | – | | | | $ | 1,368,087 | | | $ | – | | | | $ | 1,668,087 | |
加斯帕尔·瓜拉西 首席运营官(16) | | 2022 | | $ | 280,000 | | | | $ | – | | | $ | 3,510,000 | | (13) | | $ | – | | | $ | 31,200 | | (9) | | $ | 3,821,200 | |
| 2021 | | $ | 172,308 | | | | $ | 4,038 | | | $ | – | | | | $ | 1,362,000 | | | $ | 12,000 | | (9) | | $ | 1,550,346 | |
| 2020 | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | – | | | $ | – | | | | $ | – | |
(1)本栏报告的美元金额代表根据2018年计划授予的限制性股票奖励的财务报表报告目的的授予日期公允价值合计，根据FASB ASC主题718计算。每个限制性股票奖励的公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价计算的，不包括估计没收的影响。这些数额并不代表近地天体在授予赔偿或出售作为赔偿依据的普通股时可能实现的实际经济价值。
(2)本栏中报告的美元金额代表授予日期的合计公允价值，用于财务报表报告目的，根据FASB ASC主题718计算授予的股票期权。这些数额并不代表近地天体在行使这些赔偿或出售这些赔偿所涉普通股时可能实现的实际经济价值。
(3)如下所述，在“雇佣协议，“我们与加莱蒂先生签订了一项雇佣协议，该协议于2020年10月15日生效。上面报告的薪资包括加莱蒂先生根据本雇佣协议从2020年10月15日至2020年12月31日的按比例计算的薪资金额。
(4)授予4,935股根据该计划下的奖励奖励协议发行的完全归属普通股。请参阅“董事薪酬“下面。
(5)包括公司租赁的汽车的使用价值。
(6)巴尔达里的补偿是以欧元支付的。上述数额已折算成美元，根据截至2021年12月31日的每月汇率在《赔偿表摘要》中列报。兑换所用的月度汇率是1欧元兑1.1831美元。如下文“就业协议”所述，我们与巴尔达里先生签订了一项就业协议，根据该协议，他在三年内每月收入30,000欧元。
(7)如下所述，在“雇佣协议，“我们与迪克曼女士签订了雇佣协议，该协议于2020年10月15日生效，并于2021年5月3日修订。上面报告的薪酬包括根据本雇佣协议从2020年10月15日至2020年12月31日按比例计算的Dieckmann女士的工资，以及自2021年4月16日起生效的她的年度基本工资的增加，以反映她被任命为CFO。迪克曼女士于2021年4月15日被任命为我们的首席财务官。
(8)包括与合并相关的一次性股票红利，价值约12,040,000美元。请参阅“对赔偿表摘要的叙述性披露--控制权和免责条款的变更，并注3至我们的合并。
(9)包括从2021年8月开始的住房津贴。
(10)在2022年期间授予了12万股限制性股票。
(11)在2022年期间批准了34万股限制性股票。
(12)在2022年期间授予203,828股限制性股票。
(13)在2022年期间授予500,000股限制性股票。
(14)巴尔达里先生于2023年2月6日被任命为我们的首席运营官。
(15)威廉姆斯先生已于2023年3月3日宣布辞去首席增长官一职。
(16)Guarrasi先生提出辞去首席运营官一职，自2023年2月6日起生效。
薪酬汇总表的叙述性披露
2022年、2021年和2020年，向被任命的执行干事提供的薪酬的主要内容是基本工资和基础广泛的雇员福利。
基本工资下降了。
基本工资一般按吸引和留住具有与其相对专门知识和经验相称的优秀人才所必需的水平确定。
所有其他补偿
除了向我们的首席财务官发放与合并相关的一次性奖金外，所有其他薪酬通常包括酌情奖金或公司提供的汽车的价值。
退休福利
我们不为被任命的高管维持或提供固定收益养老金、非限定递延薪酬或限定固定缴款计划。
雇佣协议
我们已经与塞尔瓦托·加莱蒂、斯蒂芬妮·迪克曼、朱塞佩·巴尔达里、马修·威廉姆斯和加斯帕雷·瓜拉西签订了雇佣协议。
与塞尔瓦托·加莱蒂的雇佣协议
根据加莱蒂先生的雇佣协议条款，加莱蒂先生担任我们的首席执行官和总裁，并在三年内获得每年375,000美元的基本工资。在加莱蒂先生的雇佣协议期间和终止后的一年内，加莱蒂先生将受到竞业禁止和竞业禁止义务的约束。如果加莱蒂先生被无故解雇或有充分理由辞职，他将有权领取一年的基本工资作为遣散费。
与斯蒂芬妮·迪克曼的雇佣协议
根据修订后的迪克曼女士的雇佣协议条款，迪克曼女士担任我们的首席财务官，并在三年内每年赚取31万美元的基本工资。在迪克曼女士的雇佣协议期间和终止后的一年内，迪克曼女士将受到竞业禁止和竞业禁止义务的约束。如果Dieckmann女士被无故解雇或有充分理由辞职，她将有权获得一年的基本工资作为遣散费。
与朱塞佩·巴尔达里的雇佣协议
根据巴达里先生的雇佣协议条款，巴达里先生担任本公司全资子公司意大利电信股份有限公司的总裁，连续三年获得每月30,000欧元的基本工资。在巴尔达里先生的雇佣协议期间和终止后的一年内，巴尔达里先生将受到竞业禁止和竞业禁止义务的约束。
与马修·威廉姆斯签订雇佣协议
根据威廉姆斯先生的雇佣协议条款，威廉姆斯先生担任我们的首席增长官，每年获得28万美元的基本工资。威廉姆斯还有资格获得高达基本工资30%的年度奖金，具体金额取决于实现双方商定的年度业绩目标。威廉姆斯先生已于2023年3月3日宣布辞去首席增长官一职。
与Gaspare Guarrasi签订的雇佣协议。
根据Guarrasi先生的雇佣协议条款，他担任我们的首席运营官，基本工资为28万美元，外加每月2400美元的住房津贴。Guarrasi先生还有资格获得高达其基本工资的100%的年度奖金，由公司酌情以现金或股票支付，但须满足某些业绩目标。由于古拉西先生之前被任命为公司董事的运营总监，根据公司2020年激励奖励计划，瓜拉西先生被授予一项不受限制的期权，以每股16.45美元的行使价购买240,000股公司普通股。该选项归属于
(I)三分之一购股权归属于2022年2月17日(Guarrasi先生获委任为本公司首席营运官日期及2022年2月17日两者中较后者)，(Ii)三分之一购股权归属于2023年8月16日(授出日期两周年)及(Iii)三分之一购股权归属于2024年8月16日(授出日期三周年)。在Guarrasi先生提出辞去我们首席运营官的职务后，期权的授予即告终止，自2023年2月6日起生效。
终止或控制权变更时的潜在付款
除上文所讨论的情况外，在离职或控制权变更时，任何被指名的执行干事均无合同或其他权利获得遣散费或其他付款。
2022年年底未偿还股权奖
下表提供了截至2022年12月31日，我们任命的高管获得的未偿还股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 股权激励计划奖：
未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖：
未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(美元) |
塞尔瓦托·加莱蒂
首席执行官兼首席执行官 | | – | | | $ | – | |
朱塞佩·巴尔达里
意大利伊泰拉公司的总裁 | | 80,000 | | | $ | 561,600 | |
斯蒂芬妮·迪克曼
首席财务官 | | 226,666 | | | $ | 1,591,193 | |
| | | | |
| | | | |
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名和地址(1) | | 截至2023年5月15日实益拥有的股份数量 | | 百分比 杰出的 股票 |
纹身厨师的董事和行政人员 | | | | |
塞尔瓦托·加莱蒂(2) | | 31,420,522 | | 37.6 | % |
斯蒂芬妮·迪克曼 | | 840,000 | | 1.0 | % |
朱塞佩·巴尔达里(3) | | 1,620,000 | | 1.9 | % |
萨拉·加莱蒂(5) | | — | | — | |
| | | | |
| | | | |
David·鲍里斯(4) | | 17,132 | | 0.0 | % |
爱德华·S·盖尔凡(4) | | 7,471 | | 0.0 | % |
布莱恩·罗森博格(4) | | 22,617 | | 0.0 | % |
Paula Ciaramitaro(4) | | 14,011 | | 0.0 | % |
詹妮弗·费尔纳(4) | | 7,471 | | 0.0 | % |
瑞安·奥洛汉(4) | | 17,617 | | 0.0 | % |
Daniel威廉姆森(4) | | 275,076 | | 0.3 | % |
玛丽·昆特罗-约翰逊(4) | | 4,935 | | 0.0 | % |
全体执行干事和董事(12人) | | | | 41.0 | % |
(1)这些实体或个人的营业地址均为6305Alondra Boulevard，Parama，California 90723。根据规则第13d-3(D)条计算，根据《交易法》，未发行的普通股股份，如受其持有人在2023年5月15日起60天内可行使的期权的限制，在计算该普通股的数量和所有权百分比时，视为已发行普通股
股东，但在计算其他上市股东所拥有的百分比时，不被视为已发行。除非另有说明，否则被列为股东实益拥有的所有股票实际上都是流通股。
(2)包括由特拉华州有限责任公司Project莉莉持有的654,312股股份(“Project百合”)。项目百合由2005年3月30日成立的塞尔瓦托和乔桑·加莱蒂可撤销家族信托基金持有52%，由加莱蒂先生的女儿萨拉·加莱蒂(兼我们的首席创意官)持有24%，由他的儿子阿贝尔·加莱蒂持有24%。塞尔瓦托·加莱蒂对Project莉莉持有的股份拥有唯一投票权和投资权。加莱蒂和加莱蒂对其信托基金持有的任何资产都拥有投票权和投资权。Josan Galletti否认对报告的股份拥有任何实益所有权，但她可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
(3)代表Pizzo Food SRL(“Pizzo”)持有的股份。巴尔达里拥有Pizzo 100%的股份，对Pizzo持有的股份拥有唯一投票权和投资权。
(4)根据计划下的奖励奖励协议发行的普通股的全部归属股份，但就威廉姆森先生而言，他在私下出售交易中收购的250,000股普通股除外。
(5)不包括百合项目持有的任何股份。莎拉·加莱蒂是百合计划的所有者，如脚注2所述，但对百合计划持有的股份没有任何投票权或投资权。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
以下是我们自2022年1月1日以来参与的交易摘要：
•涉案金额超过或将超过12万元；及
•本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%的股本的任何人，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但不包括标题为“高管薪酬或者是我们的薪酬委员会批准的。
吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)，与适用于独立交易的现有条款或将支付或收取的金额相若。
注册权
我们已经达成协议，向我们证券的某些持有人，包括我们的首席执行官和首席财务官，提供关于某些证券的注册权。
负债
2022年11月23日和2022年12月29日，我们从我们的首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和总裁那里借了500万美元的无担保贷款，总金额为1,000万美元。截至2022年12月31日，加莱蒂发放的贷款总额为1,000万美元。在截至2022年12月31日的2023年4月7日的一年之后，我们通过从加莱蒂先生那里获得的无担保贷款额外借入了200万美元。加莱蒂先生的贷款由本票证明，本票的利率与信贷安排相同(即每日调整期限SOFR利率+3.0%年利率)，于2025年9月30日(“到期日”)到期，仅按月支付利息，直至到期日。根据吾等与优先债权人之间的附属协议条款，该等贷款在偿付权上排在优先债权人之后。
租契
我们从塞尔瓦托·加莱蒂拥有的德卢纳地产公司租赁加州圣佩德罗的写字楼物业。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，租金支出分别为20万美元、20万美元和10万美元。截至2022年12月31日，根据ASC 842的采用，我们记录了与本租赁相关的190万美元的经营租赁使用权资产和200万美元的经营租赁负债。
我们合并后的VIE伊泰拉地产拥有Alondra大楼，该大楼由伊泰拉国际租赁，租期从2015年8月1日至2025年8月1日，为期10年。伊泰拉地产由塞尔瓦托·加莱蒂全资拥有。伊泰拉地产公司建造和收购阿隆德拉大楼的资金来自一项贷款协议，该协议由伊泰拉国际公司无条件担保。贷款协议随后在2020财年进行了再融资，伊泰拉国际不再提供任何无条件担保。
伊泰拉地产的几乎所有交易都是与伊泰拉国际公司进行的。Ittala Properties的设计方式是，基本上所有资产都能让我们受益，而基本上所有债务都由我们吸收。我们通过隐性担保在Itella Properties拥有可变权益，因为我们的首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂
他全资拥有伊泰拉地产，有能力对我们施加重大影响，从而要求我们承担伊泰拉地产发生的任何重大损失。伊泰拉地产代表的是一个可变利益实体，因为伊泰拉地产的股权投资者缺乏控股权的特征。鉴于我们控制着与对伊泰拉地产的经济表现影响最大的资产相关的决策，并且我们有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失，我们决定成为伊泰拉地产的主要受益人。因此，Itella Properties被认为是我们的，需要进行整合。除于截至2022年12月31日止年度内向伊泰拉地产支付40万美元租赁款项外，于截至2022年12月31日止年度内，吾等并无向伊泰拉地产提供任何其他财务支持。
伊泰拉地产是一家VIE，我们将该实体的账目合并到我们截至2022年、2021年和2020年的合并财务报表中。伊泰拉地产向塞尔瓦托·加莱蒂分配了30万美元，这种分配是作为对非控股权益的股权分配提出的。
雇佣关系
莎拉·加莱蒂，我们的首席创意官，是我们的首席执行官塞尔瓦托·加莱蒂和总裁的女儿。我们已经与加莱蒂女士签订了雇佣协议，根据协议，加莱蒂女士担任我们的董事研发部，三年的基本工资为每年132,000美元。在加莱蒂女士的雇用协议期限内和终止合同后的一年内，加莱蒂女士将受竞业禁止和非征集义务的约束。如果加莱蒂女士被无故解雇或有充分理由辞职，她将有权领取一年的基本工资作为遣散费。
营销服务
与我们的一名非雇员董事有关联的一家公司已与我们签约，将在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为我们提供营销帮助。我们分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的服务支付了30万美元和10万美元。
赔偿协议和董事及高级职员责任保险
我们的公司注册证书和章程限制了董事在任何诉讼中因其现在或曾经是我们的董事或高管而在任何诉讼中对我们的股东或我们承担的个人责任，这是在特拉华州一般公司法允许的最大程度上的。此外，我们维持董事及高级管理人员责任保险，为董事及高级管理人员因违反职责、疏忽、错误及其他不法行为而引致的索偿损失提供保险保障。我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议。
关联人交易的政策和程序
《特拉华州公司法》以及我们的公司注册证书和公司章程包含与批准关联方交易有关的习惯规定。
我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。我们的政策要求“关联人”(定义见S-K法规第404项(A)段)必须及时向我们的首席财务官披露任何“关联人交易”(定义为根据S-K法规第404(A)项我们是或将会是参与者且所涉金额超过120,000美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易)及其相关的所有重大事实。首席财务官将及时将信息传达给我们的审计委员会或我们董事会的另一个独立机构。未经本公司审核委员会或本公司董事会其他独立机构批准或批准，不得进行任何关连人士交易。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避任何此类投票。我们的政策没有具体说明其审计委员会或其他独立董事会机构在决定是否批准或批准关联人交易时应采用的标准，尽管此类决定将根据特拉华州的法律做出。
项目14.首席会计师费用和服务
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在截至2022年12月31日的财年中收取的费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | 6,476,795 | | | $ | — | |
审计相关费用(2) | 22,622 | | | — | |
税费 | — | | | — | |
所有其他费用(3) | 1,895 | | | — | |
服务费总额 | $ | 6,501,312 | | | $ | — | |
(1)审计费用是指为审计我们的年度合并财务报表、财务报告内部控制的有效性以及我们在每个适用会计季度的Form 10-Q报表文件中包括的综合财务报表审查而提供的专业服务的总费用。
(2)与审计有关的费用包括与交易或事件(包括收购)的会计处理和采用新会计准则有关的会计咨询和服务，以及与为遵守监管报告要求而进行的会计记录有关的额外程序。
(3)所有其他费用与会计和研究软件的许可费有关。
下表汇总了我们的前身BDO USA LLP在截至2021年12月31日的财年中收取的费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | — | | | $ | 2,506,920 | |
审计相关费用 | — | | | — | |
税费 | — | | | — | |
所有其他费用 | — | | | — | |
服务费总额 | $ | — | | | $ | 2,506,920 | |
(1)审计费是指BDO USA LLP就以下专业服务向我们收取的费用总额：(I)审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制的有效性，以及审查我们每个适用会计季度的Form 10-Q报表中包括的合并财务报表；以及(Ii)与我们的S-1、S-1/A、S-3和S-8报表相关的审计程序。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交：
(1)财务报表。
本年度报告表格10-K第8项所列公司的所有财务报表。
(2)财务报表明细表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
纹身厨师公司。 |
附表二-估值及合资格账目
(单位：千) |
| 描述 | | 期初余额 | | 计入成本和费用 | | 扣除额 | | 其他调整 | | 余额为
期末 |
| 信贷损失、促销和折扣拨备： | | | | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 5,601 | | | $ | 31,997 | | | $ | (33,472) | | | $ | — | | | $ | 4,126 | |
| 2021 | | $ | 1,524 | | | $ | 18,257 | | | $ | (14,180) | | | $ | — | | | $ | 5,601 | |
| 2020 | | $ | 222 | | | $ | 8,181 | | | $ | (6,879) | | | $ | — | | | $ | 1,524 | |
| | | | | | | | | | |
| 递延税项资产估值免税额： | | | | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 50,136 | | | $ | 32,946 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,082 | |
| 2021 | | $ | — | | | $ | 50,204 | | | $ | — | | | $ | (68) | | | $ | 50,136 | |
| 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(3)展品。本年度报告以表格10-K的形式存档、提供或并入以下证物作为参考。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 文件说明 | | 以引用方式并入 |
| 附表/表格 | | | | 陈列品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | 截至2020年6月11日的合并协议和计划，由论坛、Sprout Merger Sub，Inc.、Myjojo，Inc.(特拉华州一家公司)和Salatore Galletti以持有人代表的身份于2020年8月10日签署 | | 表格8-K | | | | 2.1 | | 06/12/2020 |
| 2.2 | | 论坛、Sprout Merge Sub，Inc.、Myjojo，Inc.(特拉华州一家公司)和塞尔瓦托·加莱蒂于2020年8月10日以持有人代表的身份签订的合并协议第一修正案 | | 表格8-K | | | | 2.1 | | 08/11/2020 |
| 3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 表格8-A12B/A | | | | 3.1 | | 10/15/2020 |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 表格8-A12B/A | | | | 3.2 | | 10/15/2020 |
| 4.1 | | 大陆股份转让信托公司、有限责任公司与论坛的认股权证协议格式 | | 表格S-1/A | | | | 4.4 | | 07/18/2018 |
| 4.2 | | 大陆股份转让信托公司、有限责任公司与论坛认股权证协议修订版 | | 表格S-3 | | | | 4.4 | | 10/27/2021 |
| 10.1 | | 由论坛、论坛投资者II、有限责任公司和其他股东修订和重新签署的注册权协议 | | 表格8-A12B/A | | | | 10.1 | | 10/15/2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.2(1) | | 与塞尔瓦托·加莱蒂的雇佣协议 | | 表格8-K | | | | 10.3 | | 10/21/2020 |
10.3(1) | | 与朱塞佩·巴尔达里的雇佣协议 | | 表格8-K | | | | 10.4 | | 10/21/2020 |
10.4(1) | | 与萨拉·加莱蒂的雇佣协议 | | 表格8-K | | | | 10.5 | | 10/21/2020 |
10.5(1) | | 与斯蒂芬妮·迪克曼的雇佣协议 | | 表格8-K | | | | 10.6 | | 10/21/2020 |
10.6(1) | | 与斯蒂芬妮·迪克曼的雇佣协议修正案 | | 表格8-K | | | | 10.3 | | 05/04/2021 |
| 10.7 | | 弥偿协议的格式 | | 表格8-K | | | | 10.7 | | 10/21/2020 |
10.8(1) | | 2020年股权激励计划 | | 表格8-K | | | | 10.8 | | 10/21/2020 |
10.9(1) | | 2020年股权激励计划修正案 | | 附表14A | | | | 附件A | | 04/16/2021 |
10.10(1) | | 2020年股权激励计划下的股票期权协议形式 | | 表格10-K | | | | 10.8 | | 03/19/2021 |
10.11(1) | | 2020年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式 | | 表格10-K | | | | 10.8 | | 03/19/2021 |
10.12(1) | | 2020年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式 | | 表格10-K | | | | 10.8 | | 03/19/2021 |
| 10.13 | | Itella母公司与Marquette Business Credit之间的贷款和担保协议，自2017年9月25日起生效，经修订。 | | 表格8-K | | | | 10.9 | | 10/21/2020 |
| 10.14 | | 2017年8月31日伊泰拉母公司与沃尔玛公司签订的一般商品供应商协议(协议607499-91-0) | | 表格8-K | | | | 10.10 | | 10/21/2020 |
| 10.15 | | 2017年8月28日伊泰拉母公司与沃尔玛公司签订的向山姆俱乐部门店供应产品的一般商品供应商协议(协议607499-64-1) | | 表格8-K | | | | 10.11 | | 10/21/2020 |
| 10.16 | | 2020年2月3日伊泰拉公司与沃尔玛公司签订的向山姆俱乐部门店供应产品的一般商品供应商协议(协议607499-64-2) | | 表格8-K | | | | 10.12 | | 10/21/2020 |
| 10.17 | | Itella母公司与Costco批发公司签订的基本供应商协议，日期为2015年1月7日 | | 表格8-K | | | | 10.13 | | 10/21/2020 |
| 10.18 | | 伊泰拉母公司和阿尔迪公司之间的主购买协议，日期为2016年3月18日。 | | 表格8-K | | | | 10.14 | | 10/21/2020 |
| 10.19 | | 2018年7月31日伊泰拉母公司与贸易商Joe的公司签订的主供应商协议 | | 表格8-K | | | | 10.15 | | 10/21/2020 |
| 10.20 | | 备用信用证编号SB50533由UMB Bank，N.A.代表本公司签发，抬头为UniCredit S.P.A.，日期为2017年11月24日，经修订。 | | 表格8-K | | | | 10.16 | | 10/21/2020 |
| 10.21 | | 纹身厨师公司和新墨西哥食品分销商之间的股票购买协议。 | | 表格8-K | | | | 10.1 | | 05/02/2021 |
| 10.22 | | Belmont Conftions，Inc.和BCI Acquisition，Inc.之间的资产购买协议。 | | 表格8-K | | | | 10.1 | | 10/22/2021 |
| 10.23 | | 修改和重新签署了UMB Bank N.A和Itella International，LLC及其各附属公司之间的贷款和担保协议贷款，自2022年6月30日起生效。 | | 表格10-Q | | | | 10.1 | | 08/09/2022 |
| 10.25 | | TTCF-NM控股公司与Desert Premium Group，LLC于2022年8月19日签订的设备采购协议。 | | 表格8-K | | | | 10.1 | | 08/23/2022 |
| 10.26 | | 日期为2022年8月19日的建筑租约 | | 表格8-K | | | | 10.2 | | 08/23/2022 |
| 10.27 | | 纹身厨师公司2022年11月23日以塞尔瓦托·加莱蒂为受益人的本票 | | 表格8-K | | | | 10.1 | | 11/28./2022 |
| 10.28 | | 伊特拉国际有限责任公司于2022年11月23日发行的以纹身厨师公司为受益人的附属票据。 | | 表格8-K | | | | 10.2 | | 11/28./2022 |
| 10.29 | | 纹身厨师公司和北卡罗来纳州UMB银行之间于2022年11月23日达成的从属协议，并得到Itella International，LLC的同意。 | | 表格8-K | | | | 10.3 | | 11/28./2022 |
| 10.30 | | 纹身厨师公司2022年12月29日以塞尔瓦托·加莱蒂为受益人的本票 | | 表格8-K | | | | 10.1 | | 12/29./2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | 伊特拉国际有限责任公司于2022年12月29日发行的以纹身厨师公司为受益人的附属票据。 | | 表格8-K | | | | 10.2 | | 12/29./2022 |
| 14 | | 道德守则 | | 表格10-K | | | | 10.8 | | 03/19/2021 |
| 16.1 | | BDO USA，LLP于2022年3月25日致美国证券交易委员会的信 | | 表格8-K | | | | 16.1 | | 03/25/2022 |
| 21.1* | | 附属公司名单 |
| 23.1* | | 德勤律师事务所同意 | | | | | | | | |
| 23.2* | | BDO USA LLP同意 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书。 |
| 31.2* | | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官进行认证。 |
| 32.1* | | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。 |
| 32.2* | | 细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现提交本局。
(1)表示管理合同或补偿计划
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 纹身厨师公司。 |
| | |
| 发信人： | /S/塞尔瓦托·加莱蒂 |
| | 塞尔瓦托·加莱蒂 首席执行官总裁 和董事会主席 |
日期：2023年5月15日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | 日期 |
| | | | |
| /S/塞尔瓦托·加莱蒂 | | 首席执行官 | | 2023年5月15日 |
| 塞尔瓦托·加莱蒂 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/斯蒂芬妮·迪克曼 | | 首席财务官 | | 2023年5月15日 |
| 斯蒂芬妮·迪克曼 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/布莱恩·罗森博格 | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| 布莱恩·罗森博格 | | | | |
| | | | |
| /S/Paula Ciaramitaro | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| Paula Ciaramitaro | | | | |
| | | | |
| /S/爱德华·S·盖尔凡 | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| 爱德华·S·盖尔凡 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/Daniel威廉姆森 | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| Daniel威廉姆森 | | | | |
| | | | |
| /S/詹妮弗·费尔纳 | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| 詹妮弗·费尔纳 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/瑞安·奥罗汉 | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| 瑞安·奥洛汉 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/David鲍里斯 | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| David·鲍里斯 | | | | |
| | | | |
| /S/玛丽·D·金特罗-约翰逊 | | 董事 | | 2023年5月15日 |
| 玛丽·D·昆特罗-约翰逊 | | | | |
