424B5

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待于 2023 年 5 月 16 日完成

招股说明书补充文件

（致2022年11月17日的招股说明书）

$50,000,000

LOGO

普通股

我们正在提供高达 5,000,000美元的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为CHRS。

我们的普通股于2023年5月12日在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格为每股4.90美元。假设公开发行价格为每股4.90美元，我们将在本次发行中发行10,204,081股普通股。



	每股	总计

公开发行价格	$	$

承保折扣和佣金 (1)	$	$

向我们收取的款项，扣除费用	$	$

(1)

有关承保折扣、佣金和预计发行费用的更多披露，请参阅《承保》。

我们打算自本招股说明书补充文件发布之日起30天内向承销商授予期权，允许承销商按公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买不超过750万美元的普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的关于您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年5月左右向买方交付普通股。


摩根大通		花旗集团
	瑞穗

2023 年 5 月


关于本招股说明书补充文件		s-ii

招股说明书补充摘要		S-1

这份报价		S-3

风险因素		S-5

关于前瞻性陈述的特别说明		S-9

市场、行业和其他数据		S-11

所得款项的使用		S-12

稀释		S-13

股息政策		S-15

美国联邦所得税对非美国的重大影响持有者		S-16

承保		S-20

法律事务		S-28

专家		S-29

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		S-30

以引用方式纳入的信息		S-30

招股说明书


关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警示性说明		2

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		3

该公司		5

风险因素		6

所得款项的使用		7

股本的描述		8

债务证券的描述		12

其他证券的描述		20

认股权证的描述		21

单位描述		23

全球证券		24

分配计划		28

法律事务		30

专家们		30

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的2022年11月17日招股说明书，以及其中以引用方式纳入的文件，其中提供了有关我们普通股的更多一般信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代之前的声明。

2023 年 5 月 15 日，我们与 Cowen and Company, LLC 或 Cowen 签订了经修订和重述的销售协议，内容涉及在市场上，或者自动取款机，程序。根据该修正案，我们将根据随附的招股说明书不时通过Cowen发行和出售的与自动柜员机计划相关的普通股的最高总发行价从1.5亿美元降至6,375万美元。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买普通股的报价。无论本招股说明书补充文件、此类文件或出售我们的普通股票的时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本文引用的参考文件中包含的信息仅截至本招股说明书补充文件或此类文件（如适用）正面上的日期是准确的。

当我们提到 Coherus、我们、我们的、我们和公司时，我们指的是 Coherus BioSciences, Inc.，除非另有规定。当我们提及您时，我们指的是公司普通股的持有人。

Coherus 生物科学^®而我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的我们的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表示我们不会在适用法律规定的最大限度内维护我们或适用许可人对这些商标和商标的权利。

s-ii

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要概述了所选信息，并未包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，两者均以引用方式纳入此处，以及随附的招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的风险因素部分和我们的合并财务报表以及在决定投资之前以引用方式纳入此处的相关附注在我们的普通股中。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及我们、我们的、Coherus 或 Coherus BioSciences 时，指的是 Coherus BioSciences, Inc. 及其子公司。

我们的公司

我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，专注于创新癌症治疗的研究、开发和商业化，以及我们经美国食品药品监督管理局（FDA）批准的生物仿制药产品组合的商业化。我们的战略是建立领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自我们通过美国食品药品管理局批准的多元化疗法组合的净销售产生的现金。

我们的商业产品组合包括三种经美国食品药品管理局批准的生物仿制药产品。我们的第一款产品 UDENYCA^®，一种类似于 Neulasta 的生物仿制药^®，一种长效粒细胞集落刺激因子（G-CSF）于 2019 年 1 月在美国商业上市。除了目前上市的预充式注射器展示外，我们还在开发并计划将 UDENYCA 的其他产品商业化，例如专有的人体注射器（OBI）和自动注射器（AI）。美国食品药品管理局于2023年3月3日批准了UDENYCA AI的事先批准补充文件。UDENYCA AI 计划于 2023 年 5 月上市。如果获得美国食品药品管理局的批准，我们还计划在2023年将UDENYCA OBI商业推出。

我们的第二款产品 CIMERLI^®(ranibizumab-eqrn) 于 2022 年 8 月被美国食品药品管理局批准为可与 Lucentis 互换的生物仿制药产品^®（雷珠单抗注射）用于治疗新生血管（湿性）年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病性黄斑水肿、糖尿病视网膜病变和近视脉络膜新生血管。美国食品药品管理局还授予了 CIMERLI 12 个月的首次可互换独家经营权。我们于 2022 年 10 月 3 日在美国商业上推出 CIMERLI。

2021 年 12 月，美国食品药品管理局批准了 YUSIMRY^TM（adalimumab-aqvh），我们的 Humira^®（阿达木单抗）生物仿制药产品，根据与 Humiras 制造商艾伯维达成的协议条款，我们计划在 2023 年 7 月 1 日当天或之后在美国推出。

除了我们获得美国食品药品管理局批准的三种生物仿制药产品外，我们还根据《公共卫生服务法》第351（a）条提交了原始的生物制剂许可申请或原件 BLA，正在接受美国食品药品管理局的审查。Toripalimab 之所以被开发，是因为它能够通过与 PD-1 上的 FG 环路结合来阻断 PD-1 与其配体 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用，并且能够增强 PD-1 受体内化（内吞作用）。我们认为，阻断 PD-1 与 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用有可能增强免疫系统攻击和杀死肿瘤细胞的能力。toripalimab 最初的 BLA 用于将特里帕利单抗与吉西他滨和顺铂联合用于局部转移或复发晚期鼻咽癌（NPC）的成年人进行一线治疗，以及在二次或二次鼻咽癌中用作单一疗法

S-1

对复发性不可切除或转移性鼻咽癌患者进行晚期治疗，这些患者在含铂化疗期间或之后取得了进展。2022 年 4 月 29 日，我们收到了一封完整的回复信，即 CRL，要求我们和上海君实生物科学有限公司（简称 “君实生物科学”）或 “君实生物科学”（简称 “君实生物科学”）进行某些制造工艺变更。2022 年 7 月 6 日，我们宣布美国食品药品管理局接受了特里帕利单抗最初的 BLA 的重新提交，并宣布美国食品药品管理局将PDUFA的行动日期定为2022年12月23日。2022 年 12 月 24 日，我们宣布，根据《处方药使用者费用法》（PDUFA）的行动日期，我们没有收到 FDA 的行动信。美国食品药品管理局此前曾表示，在 FDA 批准最初的 BLA 之前，需要对君实生物科学的 toripalimab 制造设施进行现场检查；但是，由于 COVID-19 相关限制对中国旅行的影响，他们无法在 2022 年 12 月 23 日之前进行检查。 toripalimab的BLA仍在审查中，我们和君实生物科学正在与美国食品药品管理局就制造设施（批准前检查）和临床场所（生物医学研究监测检查）的时间安排和完成进行持续的讨论。自美国食品药品管理局于2022年2月决定不批准 sintilimab 的BLA以来，美国食品药品管理局目前的立场是拒绝大多数没有数据反映美国医疗实践、美国患者群体或两者的候选产品，尤其是在中国等单一国家进行的临床试验。但是，我们认为，我们最初对特里帕利单抗治疗鼻咽癌的BLA是一个截然不同的案例，因为美国没有美国食品药品管理局批准的治疗方法，包括免疫疗法，而且美国食品药品管理局表示，NPC 在单一国家临床数据的充分性方面值得灵活监管。如果在2023年7月1日之前获得批准，我们计划于2023年第三季度在美国推出toripalimab。2023年1月，我们和君实 Biosciences采取行动，缩小了toripalimab在美国正在进行的开发计划的范围，该计划被用作我们在2021年2月1日与君实生物科学签订的独家许可和合作协议下可报销研发费用计算的一部分。

我们在美国建立了经验丰富且强大的肿瘤学销售、市场准入、大客户管理和医学事务能力，这为UDENYCA和CIMERLI的成功商业化提供了支持。我们希望利用这些能力，建立和推出免疫肿瘤学特许经营权，继续扩大我们的眼科产品组合并启动其他生物仿制药产品的商业化。

企业信息

我们于 2010 年 9 月在特拉华州注册成立，名为 BioGenerics, Inc.。随后，我们于 2012 年 4 月将公司的名称更改为 Coherus BioSciences, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城 Twin Dolphin Drive 333 号 600 套房 94065，我们的电话号码是 (650) 649-3530。我们的网站地址是 http://www.coherus.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。我们仅将网站地址列为非活跃的文字参考。

S-2

我们打算将本次发行的全部净收益用于一般公司用途，包括我们的候选产品和产品的临床和商业用品的制造成本。如果本次发行还有剩余的净收益，我们打算将其用于营运资金和其他一般公司用途。参见第S-12页上所得款项的使用。

风险因素	请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的标题为 “风险因素” 的章节，以及我们截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告和截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告，两者均以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，讨论在做出决定之前应仔细考虑的因素投资我们的普通股。

纳斯达克全球市场
符号

CHRS。

本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的80,488,296股普通股，不包括以下内容：

•

根据经修订的2010年股权激励计划、我们的2014年股权激励计划和我们的2016年就业入职激励计划授予的在行使未偿还股票期权时可发行的22,919,100股普通股和归属限制性股票单位后可发行的2,493,527股普通股；

S-3

转换我们的优先次级可转换票据后可发行11,942,152股普通股。优先级次级可转换票据可由持有人在2026年4月15日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时候选择兑换，其初始转换率为每1,000美元的优先可转换票据本金为51.9224股普通股，相当于每股约19.26美元的初始转换价格，在某些情况下可能会进行调整。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息都反映并假设以下内容：

•

2023 年 3 月 31 日之后不得行使未偿还的股票期权或归属和结算限制性股票单位；以及

•

不行使承销商购买额外普通股的选择权。

S-4

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文描述的风险。您还应考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，这两份报告均以引用方式纳入此处，并且可能会不时被我们在未来向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险实际发生，我们的业务、业务潜在客户、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格波动很大，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

Covid-19大流行和其他病毒性流行病；

•

临床前或临床研究的不良结果或延迟；

•

无法获得额外资金；

•

在为我们的任何候选产品提交 IND、NDA、BLA、第 351 (k) BLA 条或其他监管申报时出现的任何延迟，以及与适用监管机构对该 IND、NDA、BLA、第 351 (k) BLA 条或其他监管申报的审查有关的任何不利进展或明显的不利进展；

•

认为我们的候选产品的市场规模或定价有限；

•

未能成功开发和商业化我们的候选产品；

•

与我们的候选产品或生物仿制药相关的上市后安全问题；

•

未能维持我们现有的战略合作或达成新的合作；

•

我们或我们的许可方和战略合作合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

•

适用于我们产品的法律或法规的变化；

•

无法为我们的候选产品获得充足的产品供应或无法以可接受的价格获得充足的产品供应；

•

不利的监管决定；

•

我们的竞争对手推出新产品、服务或技术；

•

未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；

•

未能达到或超过投资界的财务预测；

S-5

截至2023年3月31日，我们的执行官、董事、百分之五的股东及其关联公司实益拥有我们约62.7％的有表决权股票（假设没有行使未行使期权或转换未偿还的可转换票据）。这些股东有能力通过其所有权地位影响我们，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最大利益的未经请求的收购提案或要约。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股票的每股价格高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。结果，投资者购买了普通股

S-6

这种稀释是由于在本次发行之前购买股票的投资者支付的价格大大低于本次发行中向公众提供的价格，以及行使授予我们员工的股票期权。由于投资者在本次发行中购买股票的比例有所下降，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行支付的收购价格（如果有的话）。

未来根据我们的股权激励计划和可转换票据出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

我们已经需要并预计将来我们将需要额外的资金来继续我们的计划运营。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受大幅稀释。类似于我们之前或正在进行的融资交易在市场上股票发行计划或在我们与 Klinge Biopharma 就Eylea的候选生物仿制药 FYB203 的独家商业化权达成最终协议后可能发行的普通股^®(aflibercept)，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多项交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股票、可转换证券或其他股权证券，则随后的出售可能会大幅削弱投资者。这些出售还可能导致我们现有股东的重大稀释，新投资者可以获得比我们现有股东更高的权利。此外，如果我们通过许可安排筹集额外资金，则可能需要向我们的候选产品授予潜在的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

2020年4月，我们发行并出售了2026年4月到期的1.5％优先可转换票据或2026年可转换票据的本金总额为2.30亿美元。持有人可以在2026年4月15日之前的第二个预定交易日营业结束前随时选择转换其2026年可转换票据。持有人转换2026年可转换票据后，持有人将同时获得我们的普通股（如果适用），并用现金代替任何部分股份。自成立以来，转换价格为每1,000美元 2026年可转换票据的本金为51.9224股普通股，这意味着普通股每股转换价格约为19.26美元。

在使用本次发行给我们的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用我们获得的发行收益。

我们的管理层将在将本次发行的净收益用于我们方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会来评估净收益是否为被适当使用。因为决定我们使用网络的因素的数量和可变性从本次产品中获得的收益，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有所不同。我们的失败管理层有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会投资净额本次发行的投资级计息证券所得款项给我们。这些投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。

S-7

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及与我们的业务、运营和财务业绩和状况以及我们对业务运营以及财务业绩和状况的计划、目标和预期有关的重大风险和不确定性。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用词来识别前瞻性陈述，例如目标、预期、假设、相信、思考、继续、可能、到期、预期、目标、打算、可能、目标、计划、预测、潜在、寻求、应该、将、愿望和其他类似表达方式，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们是否能够继续维持或增加产品的销售额；

•

我们对我们在美国和加拿大开发和商业化toripalimab、 CHS-006 和其他候选产品的能力的期望，包括toripalimab的试验结果、数据包或生物制剂许可申请是否足以支持监管部门的批准；

•

我们有能力回应toripalimab最初BLA的完整回复信中提出的评论以及对toripalimab最初重新提交的BLA进行审查的时机；

•

我们获得UDENYCA人体注射器展示的上市许可的能力，包括获得此类上市许可的时间（如果获得批准）；

•

我们维持产品监管部门批准的能力，以及我们在获得批准候选产品的监管部门批准时获得和维持监管部门批准的能力；

•

我们对政府和第三方付款人的保险和报销的期望；

•

我们有能力按照监管要求制造我们的候选产品，并扩大这些产品的制造能力以供商业供应；

•

我们依赖第三方合同制造商为我们提供我们的产品和候选产品；

•

如果我们的产品和产品候选产品获准用于商业用途，我们对潜在市场规模和患者群体规模的预期；

•

我们期望在我们的债务义务到期时支付所需的未来利息和本金；

•

我们的财务业绩，包括但不限于毛利率的预计未来表现、研究和开发费用以及销售和一般管理费用；

•

为我们的业务、产品和候选产品实施战略计划；

•

未来临床前和临床研究以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们能够为涵盖我们的产品和候选产品的知识产权建立和维持的保护范围；

S-9

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的已知和未知风险、不确定性和其他因素。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括在本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中列出的风险因素以及其他地方列出的因素。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来会有新的信息。但是，您应查看我们在本招股说明书补充文件发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中描述的因素和风险。请参阅在哪里可以找到更多信息。

S-10

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率、某些疾病的发病率以及客户对某些疗法的看法和偏好的数据，以及我们管理层编制的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据来源的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假设出现在同一段落中的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

S-11

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元。如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们的净收益将约为百万美元。

我们打算将本次发行的全部净收益用于一般公司用途，包括我们的候选产品和产品的临床和商业用品的制造成本。

如果本次发行还有剩余的净收益，我们打算将其用于营运资金和其他一般公司用途。

我们还可能将本次发行的部分净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于授权、收购或投资补充业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们维持或增加产品销售的能力、开发和商业化 toripalimab、CHS-006 和其他候选产品的能力、我们未来可能开始的临床前研究或临床研究的时间和成功、提交监管文件的时机、我们的制造能力和供应链发展中出现的任何不可预见的延误或问题、时间和金额我们未来为获得额外融资所做的努力，我们未来的收入、未来的开支，以及我们可能与第三方为候选产品达成的任何合作或许可，以及任何不可预见的现金需求。

在本次发行的收益使用之前，我们打算将净收益投资于计息的投资级证券、存款证或政府证券。

S-12

在本次发行中，我们以每股美元的公开发行价格出售普通股生效，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元或每股美元。这意味着现有股东的每股净有形账面价值立即增加到每股美元，参与本次发行的投资者将立即摊薄每股美元，如下表所示：


每股公开发行价格				$
截至2023年3月31日的每股历史有形账面净值	$	(2.51	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值
向参与此发行的新投资者摊薄每股				$

如果承销商充分行使额外购买股的选择权，因为本次发行后调整后的有形账面净值将增加到每股美元，新投资者将立即摊薄每股美元。

在未偿还的限制性股票单位归属和结算后，如果行使的每股行使价低于调整后的每股净有形账面价值的未偿还期权，新投资者将面临进一步的摊薄。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

截至2023年3月31日，上述表格和计算方法不包括以下股票：

•

根据我们的2014年员工股票购买计划预留待未来发行的3,172,117股普通股，以及根据该计划留待未来发行的普通股数量的任何未来增加；

S-13

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益（如果有），为我们的业务发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情作出。2020 年 4 月，我们发行了高级可转换票据，只要有任何未偿还的票据，我们就无法申报分红。此外，我们现有的信贷额度包含某些股息分配限制。

S-15

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国的重大影响。收购、所有权和处置根据本次发行而发行的普通股的持有人（定义见下文），但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年美国国内税收法，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的截至本文发布之日每项裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。持有者。我们没有向美国国税局寻求也不会就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置普通股的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于非美国人持有我们普通股的持有人是《守则》第 1221 条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论并未涉及与非美国人相关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收入以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为薪酬持有或获得我们的普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-16

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产或礼品税法或任何州、地方或非美国法律对我们的普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定。

非美国持有人的定义

出于本次讨论的目的，非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督且其所有实质性裁决均受一个或多个美国人控制的信托（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人就美国联邦所得税而言。

分布

正如本招股说明书中标题为 “股息政策” 的第节所述，我们从未申报或支付过股本的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报率，首先适用于和减少非美国联邦所得税人。持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文销售或其他应纳税处置项下所述进行处理。

以以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论为主题持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用税收协定规定的较低税率，前提是非美国人持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他适用文件) 证明有资格享受较低的条约税率).非美国未及时提供所需的文件但有资格享受降低的协定税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何多余预扣金额的退款。非美国持有人应咨询的税务顾问，了解他们在任何适用的税收协定下享受福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人有有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的税收条约有要求，则在非美国境内Holder在美国设有常设机构，此类股息归属于该机构），即非美国常设机构持有人将免征上述的美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，证明股息与非美国税收有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。

S-17

任何此类有效关联的股息都将按适用于美国人的常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，作为公司持有人的有效关联股息还可能需要按30％的税率（或适用的税收协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

A 非美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国（如果适用的税收协定要求，则在非美国境内）进行贸易或业务持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，由于我们是美国不动产控股公司或USRPHC，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率按净收入纳税。非美国作为公司的持有人还可能就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的税收协定规定的较低税率），经某些项目调整。

A 非美国上文第二点所述的持有人将根据出售或其他应纳税处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的税收协定规定的较低税率），这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国州的居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，也不会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值与非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，非美国人出售普通股或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股经常在已建立的证券市场和非美国证券市场上交易，则持有人无需缴纳美国联邦所得税（根据适用的《财政条例》的定义）在截至出售或其他应纳税处置或非美国处置之日较短的五年期内，持有人实际且建设性地拥有我们普通股的5％或更少的股份持有人持有期。

非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

只要是非美国普通股的分配，则无需缴纳备用预扣税持有人证明其非美国身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，对于我们向非美国公民分配普通股，必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或实际上是否预扣了任何税款。此外，收益

S-18

如果适用的预扣税代理人获得上述认证或非美国认证，则我们在美国境内或通过某些美国相关经纪人进行的普通股出售或其他应纳税处置通常不受备用预扣税或信息报告的约束持有人以其他方式确立豁免。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国支付的某些类型的款项征收预扣税。金融机构和某些其他非美国实体。具体而言，可以对出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构或非金融外国实体（定义见守则）的股息的股息征收30％的预扣税，或者根据下文讨论的拟议的《财政条例》，除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融外国实体证明其没有任何调查和报告义务美国的实质性所有者（定义见本守则）或提供有关每位主要美国所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述 (1) 中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非美国人支付的某些款项的30％合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于司法管辖区，且与美国订有关于FATCA的政府间协议的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的《财政条例》和行政指导方针，FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股票的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股股票的投资征求其税务顾问的意见。

S-19

我们正在通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司和花旗集团 Global Markets Inc. 担任本次发行的联席账面管理人和承销商代表。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商也分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金购买下表中在其名称旁边上市的普通股数量：



姓名		的数量股份
摩根大通证券有限责任公司
花旗集团环球市场公司
瑞穗证券美国有限责任公司

总计

承销商承诺，如果他们购买任何股票，则购买我们提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，则非违约承销商的购买承诺也可能增加或发行终止。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向某些交易商发行。股票公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里额外购买股普通股，以支付承销商出售的股票数量超过上表中规定的股票数量。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天时间行使购买额外股票的期权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股份，则承销商将购买的股票，比例与上表所示的比例大致相同。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商每股普通股向我们支付的金额。承保费为每股美元。下表显示了假设承销商没有行使且完全行使了购买额外股票的期权，则应向承销商支付的每股以及承销折扣和佣金总额。



	没有选项购买额外股份运动	全部选项购买额外股份运动
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，约为500,000美元。

S-20

电子格式的招股说明书补充文件可以在由一个或多个承销商或参与发行的出售集团成员（如果有）维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。Internet 分配额将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的45天内，我们不会 (i) 提供、质押、出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或担保，也不会根据证券法向美国证券交易委员会提交与证券法相关的注册声明，对于，我们的任何普通股或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的证券，或公开披露进行上述任何行为的意图，或 (ii) 签订签订任何互换协议或其他协议，转让任何普通股或任何此类证券所有权的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过交割普通股或其他证券，现金或其他形式进行结算），每种情况下均未经摩根大通事先书面同意 Securities LLC，（a）我们根据本协议出售的普通股除外，（b）任何我们在行使现有计划下授予的期权时发行的普通股的股份，前提是我们应促使任何此类发行的接受者签署并向摩根大通交付封锁协议， (c) 根据我们现有计划授予的任何期权和其他奖励，(d) 提交与根据我们的现有计划授予或留待发行的普通股有关的任何S-8表格，(e) 发行我们的普通股或其他可转换为普通股、可交换或可行使的证券股票，与我们或我们的任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关，或者根据我们或我们的任何子公司承担的与此类收购相关的任何员工福利计划，(f) 发行我们的普通股或其他证券，可转换为、可交换或可行使的与合资企业、许可或合作协议有关的股票, 商业关系或其他战略交易或 (g)发行与转换我们未偿还的优先可转换票据有关的我们的普通股；前提是，就第 (e) 和 (f) 条而言，(i) 所有此类收购和交易中已发行或将要发行的普通股或其他证券（包括可兑换为已发行普通股或其他证券的证券）的总数行使基准，不超过本次发行后已发行普通股的10％，而且（ii) 任何此类发行的每位接收方都执行并且向摩根大通证券有限责任公司交付封锁协议。

在本招股说明书补充文件发布之日起的 60 天内，我们的董事、执行官和与我们的董事和高级职员有关联的某些股东（均为封锁方）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，这些个人或实体不得提议， (i) 质押、出售、合约出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售合约、授予任何购买或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为实益拥有的其他证券）的期权、权利或认股权证，以及行使证券时可能发行的证券股票期权或认股权证）（统称为 Lock-up 证券），(ii) 签订任何全部或部分转移封锁证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易将通过交付封锁证券以现金或其他方式进行结算，(iii) 对封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利或 (iv) 公开披露封锁证券的意图进行上述任何操作，但不包括 (A) 将封锁证券作为真正的礼物或礼物进行转让；(B)) 将封锁证券直接转让或处置给任何信托或

S-21

适用的封锁方或该封锁方的直系亲属的间接利益，(C) 将或封锁证券的处置权转让给任何公司、合伙有限责任公司或其他实体，其所有实益所有权权益均由适用的封锁方或该封锁方的直系亲属持有，(D) 通过遗嘱转让或处置封锁证券，其他遗嘱法定代理人、继承人、受益人或直系成员的文件或无遗嘱继承适用的封锁方家属，（E）向适用封锁方的合伙人、成员或股东，或向控制、受适用封锁方控制或与适用封锁方共同控制的其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他企业实体转让封锁证券，以及 (F) 根据符合条件的国内命令或与离婚协议相关的依法进行的转让；前提是如果根据第 (A)、(B)、(C)、(D) 条进行任何转让或分配，(E) 或 (F)，每位受让人、受赠人或分销方应以适用封锁方签订的封锁协议的形式签署并向摩根大通交付一封封锁信；此外，在中，如果是根据 (A)、(B)、(C)、(D)、(E) 或 (F) 条款进行任何转让、处置或分配，无需任何一方（捐赠者、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》或其他公开公告进行申报，也不得自愿就此类转让或分发（申报除外）提交在表格5上，如果根据第（A）条将封锁证券作为真诚的礼物或礼物进行转让，则在表格4上申报，在每种情况下都是在60天限制期到期后提交的）。此外，这些协议不会限制：

•

我们的董事和执行官以及与我们的董事有关联的某些股东不得行使期权或认股权证（包括以净或无现金方式行使期权或认股权证）购买我们的普通股并将普通股转让给我们，以支付与任何此类期权行使相关的预扣税义务，前提是普通股的标的股票应继续受到封锁限制；

•

我们的董事和执行官以及与我们的董事有关联的某些股东不得将转让给我们，用于归属、结算或行使任何限制性股票单位或其他购买我们普通股的权利（包括在每种情况下通过净行使或无现金行权），包括为支付行使价以及因归属、结算或行使此类权利而应支付的税款和汇款限制性股票单位或权利，前提是我们的普通股的任何此类股份此类行使、归属或和解所获得的应受封锁协议条款的约束，并且前提是任何此类限制性股票单位或权利由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的每份协议或计划持有；

•

我们的董事和执行官以及与我们的董事有关联的某些股东不得根据在本招股说明书补充文件发布之日之前制定的10b5-1交易计划转让任何股份，该计划旨在遵守《交易法》（因为该规则在任何此类交易计划通过时生效）关于转让我们的普通股的第10b5-1条，前提是在公告或申报的范围内《交易法》（如果有）是该董事或代表该董事所要求或自愿制定的，关于任何此类转让，高管高级管理人员、股东或我们，此类公告或文件应包括一份声明，说明任何转让都是根据此类10b5-1交易计划进行的；或

•

在本普通股转让招股说明书补充文件发布之日之后，我们的董事和执行官以及某些与董事有关联的股东不得签署 10b5-1 交易计划，前提是 (1) 此类计划不规定在限制期内进行任何普通股转让；(2) 在限制期内无需或应自愿根据《交易法》或其他公开公告提交申请根据法律或法规的要求，前提是

S-22

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上竞价、买入和卖出普通股，目的是防止或阻碍本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可以是有偿空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的期权的空头头寸，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权，或者通过在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场上普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头头寸。如果承销商设立裸露的空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据证券法第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施罚款出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上购买普通股股票以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或阻止普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场进行这些交易非处方药市场或其他方式。

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中为我们和此类关联公司从事并可能在未来不时向我们和我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为自己的账户或客户账户进行交易，代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。

S-23

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非在情况下会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约购买该要约或招标的邀请。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国）而言，在发布有关普通股的招股说明书补充文件之前，该成员国的主管当局批准或酌情在另一成员国的批准并已通知该成员国的主管当局之前，没有向该成员国的公众发行或将要发行任何普通股，全部符合《招股说明书条例》，但要约除外根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，普通股可以随时在该成员国公开发行：

(i)

披露给《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

(ii)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

(iii)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是股普通股的此类要约不要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书补充文件或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书补充文件，并且每个最初收购任何股票或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认和同意，并向每位承销商和我们证明自己是合格投资者招股说明书条例 2 (e) 条的含义。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何普通股，则每家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的普通股不是在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向这些人发行要约或转售而收购的，也不是为了向这些人发行要约或转售向公众发售任何普通股，但普通股的发行或转售除外成员国至上述定义的合格投资者，或者在每项此类拟议报价或转售均事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，向任何成员国的股票向公众要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和待发行的任何普通股提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

S-24

前提是普通股的此类发行不得要求我们公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书补充文件或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书补充文件。就本条款而言，“向公众提供与英国普通股有关的要约” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和待发行的任何普通股股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而英国招股说明书条例一词是指（欧盟）2017/1129号法规根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年金融服务和市场法（金融促进）令或该命令相关的投资方面具有专业经验的人，和/或（ii) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）倒下根据该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条，或者，所有此类人员统称为相关人员，或者在其他情况下，未导致也不会导致向公众发行所指的《2000年金融服务和市场法》所指的英国股票。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或进行。

加拿大

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，股票只能出售给作为委托人购买或被视为正在购买的买方。任何股票的转售都必须按照豁免或在不受适用证券法招股说明书补充要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在范围内行使

S-25

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成招股说明书补充文件所指的招股说明书补充文件，编写时没有考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发布招股说明书补充文件的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27ff条规定的上市招股说明书补充文件披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档和与股票或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司或股票相关的任何其他报价或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且股票发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法案（CISA）的批准。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）或《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或 (b) 在其他情况下，该文件并未以任何文件发售或出售股份，也不会以任何文件在香港发售或出售在香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》中，或不构成向公众提出的要约CO的含义。不论是在香港还是其他地方，已经或可能已经或可能由任何人为发行目的持有与股票有关的广告、邀请或文件，其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许），但与或的股票有关的广告、邀请或文件除外旨在仅出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及任何定义的专业投资者据此制定的规则。

新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书补充文件。因此，每位承销商均已声明并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股票成为认购或购买邀请的对象，也不会发行或出售任何股票，也不会将股票作为认购或购买邀请的对象，也不会分发或分发也不会分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他文件或材料与报价或销售或订阅邀请有关或直接或间接向新加坡任何人购买股份，但以下情况除外：

S-26

新加坡 SFA 产品分类关于 SFA 第 309B 条和 2018 年 CMP 条例，除非在发行股票之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见新加坡金融管理局第 309A (1) 条），股票是规定的资本市场产品（定义见2018 年 CMP 条例）和排除性投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会进行登记。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售股份及其任何权益，以直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民或为日本居民的利益提供或出售股份或其任何权益，除非根据豁免金融工具的注册要求或以其他方式遵守金融工具以及《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、条例和部长级指导方针。

S-27

我们在本招股说明书补充文件中提供的普通股的发行有效性将由位于加利福尼亚州门洛帕克的Latham & Watkins LLP转交给我们。位于加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP担任与本次发行有关的承销商的法律顾问。瑞生和沃特金斯律师事务所以及与该公司关联的某些律师和投资基金共拥有2638股普通股。

S-28

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用的形式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是经安永会计和审计专家授予的。

S-29

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随注册声明一起提交的证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及与注册声明一起提交的附录和附表。关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在任何情况下，该声明在所有方面都受到协议或文件的全文的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们受经修订的1934年《交易法》或《交易法》的信息和报告要求的约束，并且根据本法，我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上向公众公开。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书补充文件中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之间。但是，我们没有以引用方式纳入未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其部分，无论是下面列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据：

•

我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

我们于 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告。

•

我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交了附表 14A 的最终委托书，但仅限于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的范围。

•

我们的8-K表最新报告于2023年1月13日、 2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 6 日和 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交。

•

对我们普通股的描述包含在我们于2014年11月3日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中。

S-30

我们随后在本次发行终止之前根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以致函或致电以下地址，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（证物除外，除非它们以引用方式特别纳入文件中）：

Coherus Biosciences, Inc.

双海豚大道 333 号， Suite 600

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

(650) 649-3530

但是，除非这些证物已通过引用特别纳入本招股说明书补充文件，否则不会发送申报附录。

S-31

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 6 页上的风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为CHRS。2022 年 11 月 7 日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股 7.82 美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月17日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			3
该公司			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			12
其他证券的描述			20
认股权证的描述			21
单位描述			23
全球证券			24
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过1.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以参考方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且未独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下讨论的因素由... 合并参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Coherus、我们、我们和公司时，我们指的是 Coherus BioSciences, Inc. 及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

Coherus 生物科学^®，我们的徽标和本招股说明书中出现的其他商品名称、商标或服务标志均为 Coherus 的财产。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含 ^®和 ^™符号，但这些提及内容无意以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商标的权利。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们开发和商业化候选产品的能力候选产品的陈述、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、可能、将、估计、继续、预期、打算、期望、可能、将、预测、计划、可能、初步、可能等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-Q表季度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中引用而纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，由我们后续更新根据《交易法》提交的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，可能是导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。

此处发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就能够实现或出现。在招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

我们向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://www.coherus.com。但是，我们的网站网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们还使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及履行 FD 法规规定的披露义务的手段。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明在所有方面均参照其所提及的文件进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•

以引用方式特别纳入了我们于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2022年6月30日的季度报告于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交，截至2022年9月30日的季度报告于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交。

•

我们在2022年1月7日、 2022 年 1 月 7 日、 2022 年 1 月 13 日、 2022 年 2 月 7 日、 2022 年 5 月 5 日、 2022 年 5 月 10 日、 2022 年 5 月 13 日、 2022 年 9 月 9 日和 2022 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交了最新报告 8-K/A 于 2022 年 10 月 6 日提交。

•

我们普通股的描述包含在我们于2014年11月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中。

我们随后在本次发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条（我们在本招股说明书中称为《交易法》）提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明之日之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，以及自提交此类报告和文件之日起，被视为是本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Coherus Biosciences, Inc.

双海豚大道 333 号，套房 600

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

(650) 649-3530

但是，除非这些证物以引用方式明确纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，专注于创新癌症治疗的研究、开发和商业化，以及我们经美国食品药品管理局批准的生物仿制药组合的商业化。我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自我们经美国食品药品管理局批准的多元化疗法组合的净销售所产生的现金。

我们于 2010 年 9 月在特拉华州注册成立，名为 bioGenerics, Inc.。随后，我们于 2012 年 4 月将公司更名为 Coherus BioSciences, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城 Twin Dolphin Drive 600 套房 94065，我们的电话号码是 (650) 649-3530。我们的网站地址是 https://www.coherus.com。我们网站中包含或可以通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们还使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。

投资我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的任何证券都涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的 10-Q 表季度报告和任何随后的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）中包含或纳入的所有其他信息，以及标题 Risk br 中描述的风险 {} 适用的文件中包含的因素和其他信息招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。此可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的表10-K年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们经修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及经修订和重述的章程或章程，这两项章程均已向美国证券交易委员会公开提交，并参照了这些章程或章程，并对其进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。

普通股

普通的

公司注册证书授权持有3亿股普通股，每股面值0.0001美元。

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选出所有董事。

分红

除了可能适用于当时任何已发行优先股的优惠外，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债以及向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权后，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们在未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税

普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可征税。

年度股东大会

公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在董事会决议不时指定的日期、地点（如果有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，我们可能但没有义务通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

特拉华州法律和公司注册证书和章程的某些规定可能使以下交易变得困难：通过要约方式进行收购；通过代理竞赛或其他方式进行收购；或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能阻止股东本来可能认为符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能导致普通股溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将抑制强制收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护公司与不友好或未经请求的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条禁止被视为利益股东的人在成为利害关系股东之日起三年内与特拉华州一家上市公司进行业务合并，除非企业合并是以规定的方式获得批准或该人成为利益股东的交易是以规定的方式获得批准的，或者适用其他规定的例外情况。通常，利益股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司有表决权的股票和业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易的人。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻碍可能导致我们普通股溢价高于市场价格的收购企图。

未指定优先股

根据公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行至多500,000股优先股，面值每股0.0001美元，并指定每个系列的权利、优先权和特权，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利、优先权和特权。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有者权利的实际影响。但是，除其他外，的影响可能包括限制普通股的分红、削弱普通股的投票权、损害普通股的清算权以及在股东不采取进一步行动的情况下推迟或防止普通股控制权的变更，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。截至2022年9月30日，我们的优先股没有已发行股份。

特别股东会议

章程规定，根据董事会多数成员通过的决议，我们的公司秘书只能在董事会的指导下召集股东特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求

章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一个类别的董事由我们的股东选出，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。此外，董事会的规模应不时完全由董事会根据董事会通过的决议决定，前提是董事会不得由少于一名成员组成。此外，有理由罢免董事需要当时所有已发行有表决权股票的多数投票，无故罢免董事需要不少于当时所有已发行有表决权股票的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）。此外，董事会的任何空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事会多数票（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

修订公司注册证书和章程

修改公司注册证书中规定的任何上述反收购条款，除了允许董事会发行空白支票优先股的条款外，都需要获得当时已发行有表决权的股票投票权的至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的持有者的批准。在遵守章程或公司注册证书中规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东有权修改章程，前提是任何此类修正案都需要获得当时已发行有表决权股票投票权的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人批准。

DGCL、公司注册证书和章程的规定可能起到阻止其他人企图进行敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能产生防止我们公司管理变更的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

责任限制和赔偿事项

公司注册证书包含的条款将董事和高级管理人员对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，董事和高级管理人员不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事或高级职员对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

每份公司注册证书和章程都规定，在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。章程还要求我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，以及

允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他或她以该身份行事所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向他或她提供赔偿。我们已经签订了协议，根据董事会的决定，向董事、执行官和其他员工提供赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定在适用法律允许的最大范围内赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还提供董事和高级管理人员责任保险。

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

证券交易所上市

普通股在纳斯达克上市，代码为CHRS。

没有偿债基金

普通股没有偿债资金准备金。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是 Equiniti Trust Company Sharewner Services。过户代理和注册商地址是 Equiniti Trust Company Shareowner Services，邮政信箱 64854，明尼苏达州圣保罗 55164-0854。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分精选部分。摘要不完整。契约形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则Coherus、我们、我们或我们指的是 Coherus BioSciences, Inc. ，不包括我们的子公司，否则仅在本节中使用。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，面值、溢价或折扣。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关、总本金金额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券中任何的特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存入或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何个人或继承人合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Coherus）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 Coherus 和受托人收到持有人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

Coherus 的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金立即到期支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中可能规定的那一部分（该系列条款中可能规定的那部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件导致违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将成为并立即到期和应付，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布对任何系列的债务证券进行加速处理后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速，但未支付债务证券的加速本金和利息（如果有）除外）

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约除外；但是，前提是本金占多数的持有人违约任何系列的未偿债务证券都可能撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务时，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过支付利息和本金，将根据其条款提供足够金额的资金或美国政府债务，我们将被解除清偿国家认可的独立公共会计师事务所或投资公司银行应根据契约和这些债务证券的条款在这些债务证券的规定到期日之前支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与这些债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已经收到美国国税局的或美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都应根据此类意见证实这一点，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、辩护和解除债务而产生的所得税目的，将按与未发生存款、辩护和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成契约无效。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人都会放弃并且

契约将规定，由或基于契约或契约所设想的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每起案件中向位于纽约市的纽约州法院提起，我们，债务证券的受托人和持有人（通过他们接受债务）证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向契约中规定的此类当事方的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将有效送达在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地且无条件放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张是在一个不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•

行使作为 Coherus 股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示这些认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的任何权利，也无权执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC 参与者与 Euroclear 或 Clearstream 的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，这种跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或 Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于 Euroclear 或 Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或他们可以作为代理人从购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的含义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括经修订的 1933 年《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的款项提供款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不会上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股来弥补此类超额配股或空头头寸

选项，如果有。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，因此，如果交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，允许他们出售的证券被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可能随时中止。

根据经修订的 1933 年《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，在与这些衍生品有关的方面，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券或的投资者，以同时发行其他证券。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

瑞生律师事务所将代表Coherus BioSciences, Inc.处理与发行和出售特此以发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、交易商或代理人转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已审计了我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计和审计专家的权威授予的。

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