美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会
文件编号：
(f/k/a Cryptyde, Inc.)
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
☒
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐
是的 ☒
截至 2023 年 5 月 15 日 ，有 注册人已发行普通股的股份。
EIGHTCO HOLDINGS INC.
目录
| 第 页码 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 5 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合亏损表 （未经审计） | 6 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明股东权益变动合并报表（未经审计） | 7 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 29 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 29 |
| 第二部分 | 30 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 30 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 30 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 30 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 30 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 30 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 30 |
| 项目 6. | 展品 | 31 |
| 签名 | 33 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 截至2023年3月31日的10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述 。这些陈述与未来事件有关，包括但不限于我们筹集 资本的能力、我们的运营和战略计划或未来的财务业绩。我们试图使用诸如 “预期”、“相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“br}” “计划”、“潜在”、“预测”、“应该” 或 “将” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。这些陈述仅为预测；不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、 水平活动、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或 成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。截至本季度报告提交之日，我们的预期是 ，除非法律要求，否则我们不打算在本 季度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述与实际业绩。
你 不应过分依赖前瞻性陈述。本季度报告中提出的警示性陈述确定了 在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括：
| ● | 我们 有效执行业务计划的能力，包括从专注于端到端消费品创新、 开发和商业化过渡到专注于数字媒体、广告和内容技术创新、开发、 和商业化； | |
| ● | 我们 管理扩张、增长和运营支出的能力； | |
| ● | 我们 保护我们的品牌、声誉和知识产权的能力； | |
| ● | 我们 有能力获得足够的资金来支持我们的发展计划； | |
| ● | 我们的 偿还债务的能力； | |
| ● | 我们的 依赖第三方供应商、内容贡献者、开发人员和其他业务合作伙伴的能力； | |
| ● | 我们 评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； | |
| ● | 我们 在竞争激烈和不断发展的行业中竞争和成功的能力； | |
| ● | 我们的 响应和适应技术和消费者行为变化的能力； | |
| ● | 我们 依赖信息技术，容易受到潜在的网络攻击、安全问题、网络中断和其他 事件； | |
| ● | 我们 的合规能力 复杂且不断变化的法律和法规，包括与 隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、安全和消费者保护、电子商务、数字资产和其他 事项有关的法律和法规，其中许多法律和法规可能会发生变化且解释不明确； | |
| ● | 我们的 增强能力 披露和财务报告控制和程序，纠正 现有的弱点； | |
| ● | 与已完成或潜在的收购、处置和其他战略增长机会和举措相关的风险 ； | |
| ● | 税收； | |
| ● | 政府的稳定性以及我们或我们的某些业务 合作伙伴现在或将来可能在这些国家开展业务的某些外国的政治和商业状况； | |
| ● | 成本 和潜在诉讼的结果； | |
| ● | 会计准则的变化 或应用会计政策的估计或假设不准确； | |
| ● | 使用社交媒体或数字媒体传播有关我们的产品、 服务或我们运营的行业的虚假、误导性和/或不可靠或不准确的信息； | |
| ● | 我们可能无法实现分拆或延迟发放此类收益所预期产生的部分或全部收益； | |
| ● | 由于分拆交易，我们的 正在进行的业务可能会受到不利影响，并面临某些风险和后果； | |
| ● | 如果 Eightco股份的分配以及某些相关交易不符合美国联邦所得税目的通常为 免税的交易的资格，则公司的股东和公司可能要承担大量的纳税 责任； | |
| ● | 如果 分拆交易不符合州和联邦欺诈性交易法和法定分红要求； | |
| ● | 我们 有能力从收购 Forever 8 Fund, LLC 中获益；以及 | |
| ● | 我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中讨论的其他 风险因素。 |
上面讨论的这些 和其他因素可能导致结果与任何独立 各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。
| 3 |
商标、 服务标志和商品名称
仅为方便起见 ，我们在本季度报告中提及的商标不带® 或™ 或符号，但是 此类提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对自有商标的权利。本季度报告中提及的其他 服务标志、商标和商品名称（如果有）均为其各自所有者的财产， 但为了便于陈述，我们不得使用® 或™ 符号来识别此类商标。
其他 相关信息
除非 上下文另有说明，否则在本季度报告中使用时，“Eightco”、“OCTO”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 等术语指的是特拉华州的一家公司 Eightco Holdings Inc.、 以及我们所有的合并子公司和可变权益实体。
| 4 |
第一部分-财务信息
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 为投资而持有的贷款 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 流动负债 | ||||||||
| 营业 租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 应归功于前父母 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换应付票据，扣除债务折扣 和 $，分别地 | ||||||||
| 可转换应付票据——关联方， 扣除债务折扣和 $，分别地 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当前 部分 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份和 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份和 和 分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行股票 | $ | $ | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算 | ||||||||
| 归属于Eightco Holdings Inc.的 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 5 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明综合亏损表
（未经审计）
对于
来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入， | $ | $ | ||||||
| 收入 的成本 | ||||||||
| 总利润 | ||||||||
| 运营 费用： | ||||||||
| 销售、 一般和管理费用 | ||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非营业 收入（支出）： | ||||||||
| 利息 支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行认股权证的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 非营业收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税支出前的净 收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于非控股权益的净 收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 归属于Eightco Holdings Inc的 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股 净收益（亏损）： | ||||||||
| 基本每股 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊薄后每股 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 已发行普通股平均数量——基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 — 摊薄 | ||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 6 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
对于截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三个月：
| 普通股票 | 额外 已支付 | 非 控制 | 留存 收益（累计） | 累计 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月中 的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行 的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 7 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动提供的（用于）的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | ||||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 销售收益 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| （用于）经营活动提供的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和 设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买已开发的技术 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行 普通股的净收益 | ||||||||
| 可转换 票据下的净借款 | ||||||||
| 由于前父母的缘故 | ||||||||
| 为融资 费用支付的费用 | ( | ) | ||||||
| 信用额度 下的还款 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据项下的还款——关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据下的还款 | ||||||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金 和现金等价物，年初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 ： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税 支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 向票据持有人和配售代理人发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 原始发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 应付票据下的可转换股票 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 8 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
1. 业务性质和列报依据
此处使用的
，“Eightco” 和 “公司” 指的是 Eightco Holdings Inc. 及其子公司和/或
其管理层，一家最初于 2021 年 9 月 21 日（成立之日）根据内华达州
法律注册成立的特拉华州公司。2022 年 3 月 9 日，根据与其前
母公司 Vinco Ventures, Inc. 签订的转换计划，该公司转换为特拉华州的一家公司。该公司主要经营三项业务：Forever 8 库存现金流解决方案、Web3 业务和
包装业务。Forever 8 Fund LLC 专注于为电子商务零售商购买库存，于 2022 年 10 月 1 日被该公司收购，是其库存解决方案业务的一部分。该公司之前出售了 BTC 采矿设备，并在其 Web3 业务下开发了 NFT
角色集，但目前无意继续这项业务。包装业务生产
并销售各种产品的定制包装，并通过
包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。在分离之前（定义见下文），公司是
截至2023年3月31日，Eightco拥有三家全资子公司
：Forever 8 Fund, LLC、Ferguson Containers, Inc.和BlockHiro, LLC。弗格森容器公司拥有
2021 年，前母公司宣布计划 分拆其某些业务（“分离”）。作为分拆的一部分，前母公司已将弗格森容器以及前母公司的其他 子公司（“Eightco企业”）包括在内。由于预计分离， 前母公司捐赠了其资产和包括Eightco业务在内的法律实体以促进分离。由于 的分离，公司已于 2022 年 6 月 30 日成为一家由 Eightco 业务组成的独立上市公司。
2022 年 3 月 29 日 ，弗格森容器公司的所有权由前母公司转让给公司。共同控制下的实体 之间的这笔交易导致申报实体发生变化，需要对所列所有期间 的实体进行追溯性合并，就好像该合并自共同控制成立以来一直生效一样。因此，公司的合并财务报表 反映了合并后收购子公司按历史账面价值计算的会计情况，唯一的不同是权益反映了 Eightco Holdings Inc.的权益。
流动性 不确定性。
截至2023年3月31日，该公司的资金约为
$
公司预计需要额外的资金才能将收入提高到目前的水平以上。任何额外的股权融资（如果有）， 的条件可能不优惠，可能会对公司目前的股东产生显著的稀释作用，而债务融资， （如果有）可能涉及限制性契约。公司在需要时获得资金的能力得不到保障，如果不能及时实现 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
演示文稿的基础 .
所附未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则 （“GAAP”）以及第 10-Q 表和 S-X 法规第 10 条的说明编制的。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以便 公允地列报公司的财务状况以及所列过渡期的经营业绩和现金流。 此类调整属于正常的重复性质。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩可能不代表全年业绩 。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的财务 报表和这些报表附注一起阅读。
公司是 2021年4月5日颁布的《Jumpstart 我们的商业创业法案》中使用了新兴成长型公司，并已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。
| 9 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
2. 重要会计政策摘要
反向
股票分割: 2023 年 4 月 3 日，公司向特拉华州国务卿 (1) 提交了公司
公司注册证书（“公司注册证书”）的修订证书（“修订证书”），以生效
使用估计值的 . 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计值和假设会影响财务报表发布日期 的报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。公司在这些合并财务报表中使用的重要估计包括但不限于认股权证的公允价值、收入确认以及对折旧 财产和设备经济使用寿命的确定。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括 公司特有的条件和总体经济状况。这些外部因素可能对 公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计有所不同。
商业 组合。对于符合企业会计定义的业务合并，公司根据收购之日按公允价值确定收购公司的 收购价格并将其分配给收购的有形和无形资产、承担的负债和非控股权益（如果适用）。公允价值可以使用可比的市场数据、折现现金 流量法或两者的组合来估算。在贴现现金流法中，估计的未来现金流量基于管理层对未来的 预期。自收购之日起，被收购公司的收入和成本包含在公司的经营业绩中。作为收购价格分配过程的一部分，公司使用其最佳估计值和假设来准确 估值收购之日收购的资产和承担的负债，这些估算和假设本质上是不确定的， 有待在自收购之日起的衡量期内进行完善，不得超过一年。因此，在衡量期之后确定的任何调整 都包含在金额确定期间的经营业绩中（参见附注 3 — 收购）。
现金 和现金等价物。公司将所有原始到期日为三个月或购买时少于 的高流动性短期投资视为现金等价物。
限制 现金. 公司的限制性现金包括公司根据其2022年1月有担保可转换票据的条款 有合同有义务保留的现金。参见注释 14。可转换应付票据供进一步讨论。
应收账款
.应收账款
按合同金额减去无法收账款的估计金额入账。管理层根据现有的经济状况、历史经验、客户的财务状况以及过去
到期账户的金额和账龄估算了坏账备抵额
。如果在合同到期日之前未收到全额付款，则应收款被视为逾期。通常只有在所有收款尝试都用尽之后，
才会从坏账备抵中注销逾期账目。可疑
账户的备抵额为 $
库存。 库存按先入先出的原则按成本或可变现净值中的较低者入账。根据客户需求的变化、技术 发展或其他经济因素，公司降低了那些可能过剩、过时或运输缓慢的物品的库存价值 。
属性
和装备. 财产和设备按扣除累计折旧和摊销后按成本列报，累计折旧和摊销从投入使用之日起
开始，按资产的估计使用寿命进行记录，如下所示：
| 10 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
无形
资产和长期资产. 每当事件或情况变化表明
资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产的减值。公司使用未贴现
现金流评估其长期资产的可回收性。如果发现某项资产出现减值，则确认的减值金额等于账面价值
与该资产的公允价值之间的差额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了长寿资产的
减值费用，金额为美元
善意. Goodwill 是根据收购对价的公允价值与收购的可识别净可识别 有形和无形资产的公允价值之间的差额记录的。截至12月31日 或存在减值指标时，公司每年对商誉进行减值评估。在没有任何减值指标的情况下，将在每个财政年度的第四季度评估商誉减值 。关于减值指标存在的判断基于市场 状况和企业的运营业绩。公司最初可能会使用 定性方法评估我们的减值商誉，以确定这些资产的公允价值是否大于其 账面价值。在进行定性测试时，公司会评估各种因素，包括行业和市场状况、 宏观经济状况和我们的业务表现。如果定性评估结果表明商誉和其他无限期无形资产遭受减值的可能性更大 ，则将进行定量减值分析 以确定是否需要减值。公司也可以选择最初对商誉进行定量分析 ，而不是使用定性方法。商誉减值测试在申报单位层面进行。 量化公允价值评估、贴现现金流和市场倍数法中使用的估值方法要求我们的 管理层对 公司申报单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些假设和估计。如果申报单位的公允价值超过相关账面价值，则申报 单位的商誉被视为没有受到损害，因此不进行进一步测试。如果申报 单位的账面价值超过其公允价值，则会记录差额的减值损失。除其他因素外，商誉估值受公司未来业务计划和未来运营估计业绩的影响。未来的事件可能会导致 公司得出减值指标存在的结论，因此商誉可能会受到损害。
或有 负债. 公司可能会不时参与某些法律诉讼。根据与负责在这些问题上进行辩护的外部法律顾问 的磋商以及公司对潜在结果的分析，如果公司确定此类事项造成的 损失很可能且可以合理估计，则或有负债的估计值将记录在其简明的合并 财务报表中。如果只能确定估计损失范围，则根据估计、假设 和判断，反映最有可能结果的范围内的金额将在简明合并财务报表中记录为或有负债。 如果估计范围内的估计值都不能比任何其他金额更好地估计可能的损失， 公司会记录该范围的低端。任何此类应计费用将在适当期间记作支出。此类突发事件的诉讼费用 在提供诉讼服务期间予以确认。
收入
确认. 根据
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606，即与客户签订的合同
的收入，公司在履行履约义务时通过向客户转让承诺的商品或服务
来确认收入，金额反映了公司为换取履行
绩效义务而期望获得的对价。产品销售收入在客户收到后予以确认。没有合同资产或合同
负债，因此没有未履行的履约义务。一位客户代表
收入的分类 .该公司的主要收入来源包括通过我们的库存管理解决方案 业务销售消费品、销售瓦楞包装材料和销售采矿设备。没有其他物料业务是按细分目的单独分列的 。
收入成本 .收入成本包括运费、采购和收货成本、折旧和检查成本。
综合收入。公司在报告综合收益时遵循会计准则编纂（“ASC”）220。综合 收益是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露历来在计算净收入时未确认的某些财务信息。由于公司没有其他综合亏损项目，因此综合亏损 等于净亏损。
|
3月31日 2023 |
3月31日 2022 |
|||||||
| 应付票据下的可转换股票 | ||||||||
| 票据持有人认股权证 | ||||||||
| 股票投资者认股权证 | ||||||||
| 配售代理认股权证 | 252,760 |
- |
||||||
| 为Forever 8 Fund, LLC的优先单位预留发行的股票 | ||||||||
| 收购 Forever 8 Fund, LLC 时发行的可转换应付票据 | ||||||||
| 为收购 Forever 8 Fund, LLC 而保留的股票作为或有对价 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
| 11 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
递延 融资成本。递延融资成本包括与已确认债务负债相关的债务折扣和债务发行成本， 作为直接扣除债务负债账面价值在资产负债表中列报。递延融资 成本的摊销作为利息支出的一部分包括在内。递延融资成本在已确认债务负债的 期限内使用直线法摊销，该期限接近实际利息法。
所得 税. 公司根据FASB ASC主题740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的规定核算所得税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对简明合并财务报表或纳税申报表中已包含或排除的 项目的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债 是根据资产和负债的税基与其各自的财务报告金额 金额（“临时差异”）之间的差异确定的，在预计暂时差异将逆转的年份，按已颁布的税率计算。公司利用确认门槛和衡量流程来确认财务报表，并衡量 在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税地位。管理层评估并得出结论，截至目前，公司简明合并财务报表中没有需要确认的重大不确定的 税收状况 三月 31、2023 和 2022。 公司预计，在报告日期后的十二个月内，其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。 公司的政策是在合并综合收益报表中将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，将罚款归类为一般费用， 管理费用归类。公司需要接受税收司法管辖区的例行审计； 但是，目前没有任何正在进行的纳税期审计。
公平 价值测量.公司根据ASC 820 “公平 价值衡量和披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值，该指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。
ASC 820 将公允价值定义为在衡量 日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在 主要市场或最具优势的市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少 对不可观察输入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
等级 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价
Level 2 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的投入的报价
级别 3 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）
由于这些工具的短期性质，公司金融工具（例如现金、应收账款、应付账款和其他流动
负债）的
账面金额接近公允价值。该公司的长期债务包括
$
信用风险集中
. 可能使公司面临信用风险集中的金融工具是现金等价物
和应收账款。现金和现金等价物投资于某些金融机构的存款，有时可能会超过
联邦保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何重大损失。在交易应收账款方面
，公司持续评估其客户的财务状况和总体经济
状况，通常不要求客户提供任何抵押品。开启 三月 2023 年 31 日，一位客户应付的款项总额约为
租赁.
2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年《会计准则更新》（“ASU”）， 租赁（话题 842）。该 ASU 要求
承租人在其资产负债表中确认大多数运营租赁下的使用权资产和租赁负债。亚利桑那州立大学在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度和过渡期内生效
。允许提前收养。公司已于 2022 年 1 月 1 日将亚利桑那州立大学 2016-02 作为
。该标准的通过并未对资产负债表产生重大影响。截至2022年4月26日，即公司承租之日（注18），经营租赁使用权资产和经营租赁负债为美元
最近的 会计公告. 2016年6月，FASB 发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷 损失（“ASU 2016-13”）。该标准建立了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型（称为当前预期 信用损失（“CECL”）模型）。根据新的指导方针，实体 将其对预期信贷损失的估计值视为备抵金，旨在更及时地确认损失。在 CECL 模型下，各实体将估算自金融工具首次确认之日起该工具的整个合同期限内的信用损失（考虑估计的预付款， 但不包括预期的延期或修改）。预期 信用损失的衡量应基于影响可收回性的相关预测。CECL方法 中金融资产的范围很广，包括来自某些收入交易和某些表外信贷敞口的贸易应收账款。该指南的不同组成部分 需要经过修改的回顾性或预期性采用。
2018 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2018-19 号《对主题326——金融工具——信贷损失的编纂改进》。ASU 2018-19澄清说，经营租赁产生的应收账款不在信贷损失标准的范围内。取而代之的是， 需要适用其他美国公认会计原则，即主题842（租赁），以考虑运营租赁可收回性评估的变化。 除经营租赁应收账款外，合伙企业贸易应收账款包括来自融资租赁和设备销售的应收账款。根据 主题 606（来自与客户签订的合同的收入），除其他标准外，当该实体很可能会就转让给客户的商品或服务收取 有权获得的对价时，即确认收入。在记录融资租赁应收账款 时，它们将受CECL模型的约束，并且在开始时将要求 根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测记录其合同期内的预期信贷损失估算。设备销售产生的贸易应收账款 期限很短，发生的损失和预期的损失之间没有实质性差异。
2019年4月 ，FASB发布了ASU 2019-04《对主题326的编纂改进，金融工具——信贷损失》，主题815，衍生品 和套期保值，以及主题825《金融工具》，其中修订和澄清了主题326的几项条款。2019年5月，FASB 发布了ASU 2019-05《金融工具——信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济》，该文件对主题326进行了修订，允许在采用某些金融工具时选择 公允价值期权。亚利桑那州立大学2019-10将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期延长至2022年12月15日。公司于2023年1月1日通过了这项新指南，包括随后对主题326的更新， 该指南的通过并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对随附的 财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
区段 报告. 公司使用 “管理方法” 来确定应申报的运营细分市场。管理方法 将公司首席运营决策者在做出运营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应申报细分市场的来源。公司的首席运营 决策者是公司的董事长兼首席执行官（“CEO”），他负责审查经营业绩，以就分配资源和评估整个公司的业绩做出 决策。该公司的主要收入来源包括通过我们的库存管理解决方案 业务销售消费品，其中包括销售采矿设备和销售瓦楞包装材料。没有其他物料业务是按细分目的单独分列的 。
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对于 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
3. 收购
自
2022 年 10 月 1 日起，公司收购了
根据购买协议
，卖方获得的对价包括 (i) 总计
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| $ | ||||
|
本金总额为 $ 的可转换本票 | ||||
| 或有考虑 | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
公司认为，这种合并将进一步增强其未来的增长机会。根据收购会计法，公司将此次收购 视为业务合并。下表汇总了收购资产和收购当日承担的负债的公允价值的初步收购价格分配 ：
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 债务 | ||||
| Earnout | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 总计 | $ | |||
公司预计商誉将可抵税。
4. 应收账款
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的应收账款包括以下内容：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
5. 库存
截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日的库存包括以下内容：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 过时储备 | ( |
) | ||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
6. 预付费用和其他流动资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他流动资产包括以下资产：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 库存采购预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 预付软件押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
7. 为投资而持有的贷款，关联方
关联方持有的投资贷款代表关联方CW Machines, LLC的非控股成员Wattum Management Inc. 的优先担保期票（“票据”）。这张纸条引起了人们的兴趣
8. 财产和设备，净额
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 的财产和设备包括以下内容：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和建筑物改进 | ||||||||
| 设备和机械 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公和计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销费用为 $
9. 无形资产，净额
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，无形资产包括以下资产：
| 有用的生命 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 客户关系 | $ | $ | |||||||
| 开发的技术 | |||||||||
| 商标和商品名称 | |||||||||
| 减去：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | |||||||
摊销费用为 $
未来五年的摊销 费用如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
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对于 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
10. 善意
2023年1月1日至2023年3月31日期间，商誉账面金额的变化 包括以下内容：
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
增加和调整 |
||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
11. 应计费用和其他流动负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下 ：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 客户存款 | $ | $ | ||||||
| 工资和相关福利 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| Forever 8股东的应计和解负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计租金 | ||||||||
| 应计认股证负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
12. 归因于前任父母
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给 的前母公司包括应付给Vinco的净金额，这些净额与Eightco Holdings Inc.的管理费和用于营运资金和融资需求的借款 以及代表一方向另一方支付的其他运营费用。截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，应付给前母公司的净金额为 $.
13. 信贷额度
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信贷额度下的到期本金如下 ：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 信贷额度， |
$ | $ | ||||||
信贷额度下的利息支出为美元
14. 可转换应付票据
截至2023年3月31日和2022年12月31日，可转换应付票据的到期本金为 ，如下所示：
|
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 当前： | ||||||||
| 应付票据， |
||||||||
| 减去：债务折扣 | ( |
) | ||||||
| 可转换应付票据，当期净额 | $ | $ | ||||||
| 长期： | ||||||||
| 应付票据， |
||||||||
| 减去：债务折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可转换应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
应付可转换票据
下的利息支出为美元
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对于 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
2023 年 3 月 发售
2023 年 3 月 15 日，Eightco Holdings Inc.（“公司”）与哈德逊湾（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券
购买协议”），用于发行和出售初始本金为美元的优先有担保可转换票据
在与私募有关的 中，在证券购买协议截止之前，公司签订了注册权协议（“注册权协议”）、 担保和质押协议（“质押协议”）以及支持该协议的各种辅助证书、披露时间表和附录 。
证券 购买协议
证券购买协议规定投资者购买票据和认股权证，公司出售票据和认股权证。 证券购买协议包含公司和投资者的陈述和担保，这些陈述和保证是此类交易 的典型陈述和担保。参照 ，公司在证券购买协议中作出的陈述和保证符合向投资者提交的披露时间表中包含的某些例外情况。因此，未审查这些披露时间表和 与整个交易相关的文件的第三方不应依赖证券购买协议中包含的 陈述和担保。
证券购买协议在满足投资者和公司的某些条件后终止，这些条件是 此类交易的典型条件，以及包括以下内容在内的某些其他条件：
| ● | 公司向 投资者交付了一份锁定协议（“封锁协议”），由证券 购买协议中确定的各方签署； | |
| ● | 公司获得股东 对增加公司授权股份数量的决议的批准，并向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，导致公司授权股份数量增加 ；以及 | |
| ● | 公司、投资者 和公司的某些债权人修订了该公司、投资者和该从属协议中确定的某些人之间签订的截至2022年9月13日的某些排序居次协议（“排序居次协议修正案”）。 |
证券购买协议还规定公司有义务赔偿投资者因以下原因造成的某些损失：(1) 任何虚假陈述 或违反公司或公司任何子公司做出的任何陈述或保证，(2) 违反 公司或公司任何子公司对证券购买协议或与证券购买协议签订的任何协议和文书 的任何义务以及 (3) 某些第三方索赔。
高级 有担保可转换票据
公司在收盘时发行了票据。全部未偿本金余额和任何未付费用或利息应在 2024 年 1 月 15 日（“到期日”）全额支付 。但是，该票据不计息，前提是该票据将在违约事件发生时按每年18％的利率支付 的利息（如下所述）。
只要某些违约事件仍在继续，投资者可以选择延长 到期日，也可以延长 到期日，如果不治愈，随着时间的推移，将导致违约事件。
票据可由投资者选择转换为普通股，转换价格为美元
票据的 转换价格将因股票分割、合并或类似事件而有所调整。此外，票据的转换 价格也将接受反稀释调整，除非有特定的例外情况，否则如果公司 发行或被认为已发行某些证券的价格低于当时适用的转换价格，则会立即降低 票据的转换价格，使其等于公司发行或被视为已发行普通股的价格。
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对于 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
票据对未能及时交付任何可在转换时发行的普通股的公司处以罚款。
Note 包含此类交易的典型默认事件，以及以下事件：
| ● | 注册权协议要求的任何注册 声明未能在注册 权利协议要求的日期后的五个交易日内提交，或者任何此类注册声明未能在《注册权协议》要求的日期 后的五个交易日内生效； | |
| ● | 注册权协议要求的任何注册声明在任何 365 天期限内（某些允许的宽限期除外）连续超过 5 个交易日或总共超过 10 个交易日失效或不可用 ； | |
| ● | 暂停交易 或普通股未能在符合条件的市场上市交易超过2个交易日或在任何 365 天期限内总共超过 5 个交易日 ； | |
| ● | 公司 在相关转换日期后的2个交易日以上未能在票据转换时发行股票，或者收到公司 不打算遵守转换请求的通知； | |
| ● | 连续两个交易日 个交易日未能根据票据的 条款预留用于发行转换时可发行股份总数的250％； | |
| ● | 在 个交易日内未能按票据向投资者支付本金、利息、滞纳金或其他款项； | |
| ● | 在公司或子公司任何债务到期之前发生任何违约 、赎回或加速的情况； | |
| ● | 安全文件（定义见下文）的任何重要 条款无效，或者如果公司对安全 文件中任何重要条款的有效性的可执行性提出异议； | |
| ● | 安全 文件未能完善或维持投资者的第一优先担保权益；以及 | |
| ● | 未能遵守本说明的 某些约定。 |
如果
发生违约事件，则投资者有权在以下地址申请赎回票据的全部或任何部分
票据禁止公司进行涉及控制权变更的某些交易，除非继任实体以书面形式承担 根据票据和其他交易文件承担公司的所有义务。如果发生此类交易， 投资者将有权申请赎回票据，赎回可变溢价（定义见附注），以 (i) 待赎回的本金、利息和滞纳金总额 中较大者为准；(ii) (x) 要赎回的本金、利息和滞纳金总额 的乘积以及 (y)) 商数通过除以 (1) 从最早出现日期之前的日期开始的时期内普通股 的最大收盘销售价格来确定(A) 适用的控制权变更的完成 以及 (B) 公开宣布此类控制权变更并在票据投资者 发出控制权变更赎回通知之日结束，按 (2) 转换价格；或；(iii) 赎回票据（包括所有本金、利息和滞纳金）的产品的赎回可变溢价（包括所有本金、利息和滞纳金）转换为 乘以 (y) 从该日开始的时期内普通股的最大收盘销售价格在 之前（x）控制权变更完成和（y）公开宣布此类控制权变更的日期之前，在投资者发出控制权变更赎回通知之日结束 ；但是，前提是如果在适用的控制权变更赎回日当天或之前没有发生现金发行事件 ，则用于计算适用的控制权变更赎回价格的本金 这种控制权变更。
如果 公司向其普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，则票据持有人 有权收购与转换票据相同的证券。
投资者有权以 “仿佛已转换” 为普通股的方式获得支付给普通股持有人的任何股息或分配。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
对于 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
票据包含公司签订的此类交易中常见的各种契约，以及以下 契约：
| ● | 该票据的排名优先于公司的所有其他债务 ，但某些允许的债务排名除外 pari passu 使用笔记； | |
| ● | 公司不会承担 其他债务，但某些允许的债务除外； | |
| ● | 除某些允许的留置权外，公司不会产生任何留置权 ； | |
| ● | 如果在任何允许的债务到期或支付时，或者 在此类付款生效后，构成 的违约事件已经发生且尚未得到纠正的事件，则公司不会直接 或间接赎回或偿还任何允许债务的全部或任何部分；以及 | |
| ● | 公司不会赎回、 回购或支付其普通股或任何其他股本的任何股息或分配。 |
在截至2023年3月31日的三个月中发行的认股权证被归类为股权，初始总公允价值为美元
|
分红 收益率 |
预期 波动性 |
无风险利息 费率 |
预期 生活 |
|||||||||||||
| 哈德逊湾逮捕令；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本认股权证；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2022 年 1 月 发售
2022 年 1 月 26 日
，公司与
合格投资者（“票据投资者”）签订了证券购买协议（“票据证券购买协议”），以发行和出售初始本金
为美元的优先可转换票据
2022 年 7 月 28 日 ，公司与票据投资者 签订了修正协议（“2022 年 7 月修正协议”），以修改票据证券购买协议、票据和该特定注册权协议。
根据2022年7月的修正协议
，公司共发行了美元
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EIGHTCO 控股公司
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
由于
调整的结果，(i) 认股权证的行使价不超过
2022 年 7 月修正协议修订了该说明，允许公司签订技术许可协议，规定公司
有义务支付不超过 $ 的现金
2022 年 7 月《修正协议》赋予票据持有人在 2023 年 12 月 27 日之后的任何时候强制公司赎回 票据未偿本金、利息或罚款的全部或任何部分的权利。
双方还修改了2022年7月修正协议中规定的公司暂停融资的条款。
2022 年 9 月 14 日
，公司和票据投资者签订了一项豁免（“豁免”），允许在遵守其中规定的条款和条件的前提下，签订Forever 8 Fund, LLC的收购协议。根据豁免，票据和认股权证的兑换
价格和行使价分别经过自愿和不可撤销的调整至等于美元
作为
分别调整了豁免中票据和认股权证转换价和行使价的结果，
(i) 认股权证的行使价不超过
2023 年 1 月 6 日，公司与哈德逊湾签订了第二份 修正协议（“第二修正协议”），以修订 (i) 2022 年 1 月的购买协议、(ii) 2022 年 1 月的票据、(iii) 注册权协议和 (iv) 2022 年 1 月的认股权证。
根据第二修正协议，2022 年 1 月未偿票据余额的兑换
价格已自愿调整为美元
第二修正协议授予公司
赎回2022年1月票据全部或部分未偿金额的权利（“赎回权”）
第二修正协议规定，如果哈德森
湾在此期间转换2022年1月票据的任何部分
由于自愿调整了
2022 年 1 月票据的转换价格，2022 年 1 月认股权证的行使价自动调整为 $
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EIGHTCO 控股公司
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
第二修正案协议要求公司 向每位有权在公司下一次特别股东大会或年度股东大会上投票的股东提供一份委托书，征求每位此类股东在股东大会上投赞成票 ，要求每位股东在股东大会上投赞成票 以批准增加普通股的授权股份 到 （“股东批准”）。如果尽管公司尽了最大努力，但仍未在股东大会截止日期当天或之前获得股东批准，则公司应促使每隔九十 (90) 天再举行一次股东大会，直到获得股东批准。
对公司发行的
认股权证进行了修改，以降低行使价，这也增加了购买普通
股票的认股权证的数量。认股权证修改费用为 $
分红 收益率 | 预期 波动性 | 无风险 利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||||
| 哈德森 湾认股权证；调整于 2023 年 1 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金 资本认股权证；经2023年1月调整 | % | % | % | |||||||||||||
| 必和必拓 认股权证；调整于 2023 年 1 月 | % | % | % | |||||||||||||
15. 可转换应付票据——关联方
关联方 可转换应付票据是作为收购 Forever 8 对价的一部分发行的。折扣是根据 2022 年 10 月 1 日该工具的公允价值计算的 。参见注释 3。收购以获取更多信息。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 可转换应付票据的到期本金——关联方如下：
|
3月31日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
| 应付票据， |
||||||||
| 减去：债务折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
可兑换 应付票据项下的利息支出——关联方为美元和 $，其中 $和 $分别与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的债务折扣摊销有关 。
16. 所得税
Eightco Holdings Inc. 作为公司纳税，按公司所得税缴纳联邦、州和地方税。
Forever
8 Fund, LLC、BlockHiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限责任公司，出于所得
税目的被忽视的实体，由其拥有
CW
Machines, LLC 是一家用于所得税目的的有限责任公司，由其拥有
Ferguson 集装箱作为公司纳税，并按公司所得税缴纳联邦、州和地方税。
Forever 8 UK Ltd. 以公司身份纳税，并按所得税缴纳国外税。
F8 Fund EU Holdings BV作为公司纳税，并按所得缴纳国外税。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
的所得税（福利）支出为美元
和 ($)
对于不确定的税收状况，没有未确认的税收优惠，也没有应计收入 。
截至2023年3月31日，出于联邦所得税的目的，该公司的净营业
亏损结转额约为美元
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EIGHTCO 控股公司
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
17. 股东权益
普通股。 在分离之前，Vinco
Ventures, Inc. 拥有
2023 年 3 月 16 日，公司向 特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，以增加公司普通股的授权股票数量，面值 $每股来自 到 并对股本的授权数量进行相应的更改，自2023年3月16日下午 4:05（新 纽约时间）起生效。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月内 的普通股发行：
从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，公司
共发行了 向票据持有人提供普通股以偿还价值为美元的本金
2023 年 1 月 26 日，公司共发行了
向员工发放的普通股，用于代表公司提供服务，价值为美元
2023 年 1 月 26 日，公司共发行了 向三名董事出售普通股，以获得价值为美元的董事薪酬此前作为股票薪酬列为支出。
2023 年 3 月 1 日，公司发布了 用于行使认股权证的普通股 。
2023 年 3 月 16 日，该公司发布了 行使两份认股权证的普通股 。
2023 年 3 月 22 日，公司发布了 用于行使认股权证的普通股 。
2023 年 3 月 30 日，公司发布了 用于行使认股权证的普通股 。
优先股：开启
2023 年 1 月 19 日，公司为其 A 系列优先股向特拉华州国务卿提交了 指定证书。指定的股票数量为 三十万 ().
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司有 和 分别是A系列优先股的已发行股票和已发行股份。 此后，已发行的所有A系列优先股均已赎回。
| 21 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
对于 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
18. 承付款和意外开支
经营 租约。根据经营租赁协议 ，公司按月向通过共同所有权关联的实体租赁某些办公空间。
2022 年 4 月 26 日
，公司与 Vinco Ventures, Inc. 签订了转让和承担协议，双方同意
将 Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a
Safety Harbor Centre, Inc.）与 Vinco Ventures, Inc. 的全资子公司爱迪生国家有限责任公司于 2021 年 7 月 16 日签订的租赁协议转让并转让给 Eightco Holdings Inc. “安全港租约”）。
公司于 2022 年 1 月 1 日采用了 ASC 842，并确认了资产和负债的使用权
2022 年 10 月 19 日，公司与 Foxx Trot Tango, LLC 签订了商业租赁协议，租赁约为
截至2023年3月31日的三个月的租金支出为
2023 和 2022 年 3 月 31 日
沉浸式 卖家：2021 年 4 月 17 日，前母公司与 Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）签订了（并完成了）某项资产出资协议（“资产出资 协议”），根据该协议，Emmersive 向公司出资/转让了用于 Emmersive 业务的资产，包括数字资产、软件和某些实物资产（“贡献的 资产”）除其他外，前母公司承担Emmersive的某些义务，雇用某些 员工，并发放优先会员单位根据截至2021年4月17日 17日的前母公司首次修订和重述的运营协议（“经修订的运营协议”），向Emmersive和/或其股东 （“优先会员”）持有 Evnt Platform, LLC 的 “优先单位”）。某些看跌权与优先单位有关，如果由 优先成员行使，则前母公司有义务购买优先单位以换取前母公司的普通股 股票（“看跌权”）。此外，如果赚取目标（“Earn-Out Target”）的某些 条件得到满足，则优先会员有机会获得有条件的优先单位。
2022 年 2 月 25 日 ，前母公司和 Emmersive 签订了终止和解除协议，终止了日期为 2021 年 4 月 17 日的某些交易 文件，并终止了 Eightco Holdings Inc. 赚取收益股份和支付任何剩余对价的里程碑协议，宣布分拆后的协议生效（“生效日期”） 这些协议使Emmersive有机会从资产中获得前母公司 的额外普通股捐款协议。成功完成分拆后 将由Eightco Holdings Inc.支付的或有对价如下所述：
已获得 股票：发行 Eightco Holdings Inc. 的普通股（“Eightco股票”）。公司记录了美元 与Eightco股票相关的基于股份的薪酬。
里程碑
1：
里程碑
2：
里程碑
3：
截至2023年3月31日，上述里程碑均未实现 。
| 22 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
对于 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
19. 分段报告
该公司的主要运营部门与 待售产品类型一致。收入来源的产品与 公司内部组织的报告结构一致。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的两个应申报部门是 库存管理解决方案板块和瓦楞纸板块。公司的首席运营决策者已被确定 为董事长兼首席执行官，负责审查经营业绩，以做出有关分配资源和评估 整个公司的业绩的决策。细分市场信息根据公司截至2023年3月31日的管理组织结构以及每个细分市场的独特性质列出。该内部财务结构的未来变化可能会导致披露的可申报的 细分市场的变化。没有细分市场间的收入交易，因此，收入仅适用于外部客户。
细分市场 的营业利润是根据首席运营决策者使用的内部绩效衡量标准确定的。公司 该细分市场的业绩来自其内部管理报告系统。公司用于得出可报告的分部 业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据多个指标（包括净收入、毛利和营业亏损）来衡量每个应报告细分市场的业绩。管理层使用这些结果来评估每个可报告的分段的性能 并为其分配资源。公司在公司 层面单独管理某些运营费用，不将此类费用分配给各分部。根据衡量特定应申报分支机构管理的方式，分部运营收入不包括利息收入/支出以及其他 收入或支出和所得税。管理层在衡量应申报分部的业绩时不考虑减值费用和未分配成本。
在截至2022年3月31日的三个月中， 公司只有一个运营分部（瓦楞纸），因此未提供该期间的分部信息。截至2023年3月31日的三个月中，有关这些应申报业务领域的可用细分市场信息 如下：
| 对于
三个月已结束 3 月 31 日， | ||||
| 2023 | ||||
| 收入： | ||||
| 库存管理 解决方案 | $ | |||
| 有纹的 | ||||
| 分部和合并收入总额 | $ | |||
| 收入成本： | ||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||
| 有纹的 | ||||
| 分部和合并收入成本总额 | $ | |||
| 毛利： | ||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||
| 有纹的 | ||||
| 分部和合并毛利总额 | $ | |||
| 运营收入： | ||||
| 库存管理解决方案 | $ | ( |
) | |
| 有纹的 | ||||
| 企业 | ( |
) | ||
| 分部和合并运营收入总额 | $ | ( |
) | |
| 折旧和摊销： | ||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||
| 有纹的 | ||||
| 分部及合并折旧和摊销总额 | $ | |||
| 按地域划分的收入： | ||||
| 北美 | $ | |||
| 欧洲 | ||||
| 总地域和合并收入 | $ | |||
| 分部资本支出： | ||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||
| 有纹的 | ||||
| 企业 | ||||
| 分部和合并 资本支出总额 | $ | |||
| 分部总资产： | ||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||
| 有纹的 | ||||
| 企业 | ||||
| 分部和合并资产总额 | $ | |||
20. 后续事件
2023 年 4 月 3 日，公司发布了 用于行使认股权证的普通股。
2023 年 4 月 11 日，公司发布了 用于行使认股权证的普通股。
2023 年 4 月 14 日，公司发布了 由于公司反向股票 拆分，经纪交易商向投资者提供 股普通股，以获得部分股份所有权。
从 2023 年 4 月 18 日到 2023 年 5 月 3 日，公司发布了 用于行使认股权证的普通股。
| 23 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
正如 上文解释的那样，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、 “OCTO” 和 “公司” 等术语指的是Eightco Holdings, Inc. 及其合并子公司。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方出现的公司 财务报表和相关附注一起阅读。本讨论 和分析中包含或在本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与公司业务和相关融资计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 应与本季度报告的 “关于转发性陈述的警示性说明” 部分一起阅读。这种 风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
此处使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指 Eightco Holdings Inc.（f/k/a Cryptyde, Inc.）及其子公司和/或其管理层，即根据内华达州法律于 2021 年 9 月 21 日（成立之日）成立的特拉华州公司 。2022 年 3 月 9 日，根据与前母公司达成的转换计划，公司 转换为特拉华州的一家公司。2023 年 4 月 43 日，公司 从 Cryptyde, Inc. 更名为 Eightco Holdings Inc.，其股票代码为 “OCTO”。该公司由 三大业务组成：Forever 8 库存现金流解决方案、我们的 Web3 业务（包括销售 BTC 采矿硬件）和 我们的包装业务。我们的库存解决方案业务Forever 8 Fund, LLC，一家特拉华州有限责任公司，专注于为电子商务零售商购买 库存，我们于 2022 年 10 月 1 日收购了这些库存（“Forever 8”）。我们不再打算从我们的 Web 3 业务中创收 。我们的包装业务为各种商品制造和销售定制包装，通过包装 帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。
2022 年 6 月 29 日，公司与其前 母公司 Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分离。正如先前宣布的那样，我们完成了从 Vinco 的分拆工作（“分离”） ，并继续运营我们的 Web3 业务、我们的 BTC 采矿硬件业务和我们的包装业务。分离与截至2022年5月18日（“创纪录的 日期”）向Vinco股东分配（“分配”）同时进行 ，其比率为每持有十股Vinco普通股就有一股普通股。 分离后，我们是一家独立的上市公司，Vinco 不保留我们公司的所有权。
关于分离，我们与 Vinco 签订了 一份分离和分销协议以及其他协议，以实现分离，并为分离后我们与 Vinco 的 关系提供框架。这些协议规定一方面在我们和我们的子公司与Vinco 及其子公司之间分配与Eightco业务 相关的资产、负债、法律实体和义务，另一方面，与Vinco的其他现有业务相关的资产、负债、法律实体和义务，并规定了我们公司与我们的 子公司与Vinco和 Vinco之间的关系另一方面，其子公司在分离后成立。除分离 和分销协议外，与 Vinco 签订的其他主要协议还包括税务事务协议和某些商业 协议。
名称变更、符号变更和大写重组
2023 年 3 月 15 日，证券持有人特别会议 举行了证券持有人特别会议，就批准公司注册证书修正案的提案进行表决，该修正案由董事会酌情生效 但在公司股东批准反向股票拆分之日一周年之前， 对所有已发行普通股进行反向股票拆分，比例在1比2至1之间 for-50，与 的比例由董事会自行决定并将其包含在公开公告中（“反向”股票分割提案”）。 提案已获得证券持有人的批准。
| 24 |
2023 年 4 月 3 日，公司向特拉华州国务卿（1）提交了公司 公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“修订证书”），以对公司普通股（面值每股 0.001 美元）进行 1 比 50 的反向 股票拆分，要么已发行 ，要么已流通或由公司作为库存股持有（“反向股票拆分”）以及（2）将公司的名称 从 “Cryptyde, Inc.” 更改为 “Eightco Holdings Inc.”（“名称变更”）。反向股票分割 和更名均已于 2023 年 4 月 3 日纽约时间下午 4:05 生效。普通股于 2023 年 4 月 4 日在纳斯达克资本市场开始以经拆分调整后的反向股票 进行交易。反向股票 拆分和名称变更之后的普通股的交易代码为 “OCTO”。在反向股票拆分和名称 变更之后，普通股的新 CUSIP 编号为 22890A203。
最近的融资和 Forever 8 的收购
最近的融资
2023 年 3 月发行
2023 年 3 月 15 日，公司与哈德逊湾签订了证券购买协议，发行和出售优先担保 可转换票据，初始本金为555,000美元，转换价为每股普通股6.245美元，并签订了购买多达889,512股普通股的认股权证 ，初始行使价为每股普通股6.245美元。
2022 年 1 月 票据修正案
2023 年 1 月 6 日，公司与哈德逊湾签订了第二修正协议，修订 (i) 2022 年 1 月证券购买 协议、(ii) 2022 年 1 月票据、(iii) 2022 年 1 月的注册权协议和 (iv) 2022 年 1 月的认股权证。根据 第二修正协议，2022 年 1 月未偿票据余额的转换价格自愿调整为 为每股普通股10.00美元。
F8 购买协议豁免
2023 年 1 月 18 日，公司与特拉华州有限责任公司 Forever 8 Fund, LLC (“Forever 8”)、Forever 8 Fund, LLC (“Forever 8”)、 与 Forever 8 的成员在 F8 MIPA 的签名页上签订了截至 2022 年 9 月 14 日的特定会员权益购买协议（“F8 MIPA”）签订了豁免协议（“F8 MIPA”）， “卖家”) 和 Paul Vassilakos，以卖方代表（“卖方代表”）的身份（“F8 豁免协议”）。根据F8豁免协议，卖方已同意不获得任何可发行普通股 (i) 的潜在收益额不超过7,000,000个 Forever 8 的额外收益额，(ii) 在转换可转换本票本金总额2750万美元后，或 (iii) 根据任何辅助的 文件（定义见 F8 购买协议），直至 (i) 2023 年 12 月 31 日和 (ii) 公司 授权足够于 (x) 发行的股票时，以较早者为准根据优先单位看跌权向卖方发行的所有普通股， 转换期票和任何辅助文件（定义见F8购买协议）以及（y）分别在转换或行使公司所有票据和认股权证时发行的所有普通股 ，这些票据和认股权证随后已发行和 已发行。
A 系列优先股指定和分红
2023 年 1 月 17 日， 公司董事会宣布，公司每股 普通股向美国东部时间2023 年 1 月 27 日下午 5:00（“记录日期”）的登记股东派发每股 A 系列优先股的千分之一，面值每股 0.001 美元。
2023 年 1 月 19 日，公司向特拉华州国务卿提交了 A 系列优先股指定证书 。指定的股票数量为三十万 千 (300,000)。此后，已发行的所有A系列优先股均已赎回。
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纳斯达克缺陷通知
2022 年 10 月 5 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示，根据公司普通股在 2022 年 8 月 22 日至 2022 年 10 月 4 日之间连续的 31 个工作日内 的收盘价，公司没有达到纳斯达克上市规则第 5550 (a) (2) 条规定的每股1.00美元的最低买入价 ）。信 还表明，公司的合规期为180个日历日，或直到2023年4月3日（“合规期”）， 在此期间将根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）恢复合规。
2023 年 4 月 11 日，公司收到员工裁决 （“裁决”），称公司未遵守《上市规则》。除非公司要求对 裁决提出上诉，否则公司的证券将定于2023年4月20日交易开盘时从纳斯达克资本市场退市 。
2023 年 4 月 18 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，称自从2023年4月4日至2023年4月18日，公司普通股收盘 出价已收于1美元以上，因此公司已恢复遵守上市规则 5550 (a) (2)。
关键会计政策和重大判断 和估计
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计 政策没有发生任何变化。定期与公司董事会审计委员会讨论关键会计政策和根据此类政策制定的重要会计估算。这些政策 在我们的 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 中在 “关键会计政策” 下进行了讨论，该讨论包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第7项， 以及我们的合并财务报表及其脚注中，包含在10-K表年度报告中。
我们运营业绩的关键组成部分
收入
我们的大部分收入来自库存 融资，来自我们的全资子公司Forever 8 Fund, LLC。此外，我们将通过向广大客户销售瓦楞纸 定制包装、销售通过CW Machines, LLC和Web3 Products 提供的比特币采矿设备以及通过BlockHiro, LLC提供的服务来创造收入。
收入成本
我们的收入成本包括库存成本、材料 和供应成本、内部人工成本和相关收益、分包商成本、折旧、管理费用以及运输和搬运成本。 此外，我们将承担购买将转售给客户的比特币采矿设备的成本以及开发 Web3 产品和服务的成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括 的销售、营销、广告、薪资、行政、财务和专业费用。
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利息支出和收入，净额
利息支出包括我们在债务安排下的借款成本 。利息收入包括根据我们的应收票据赚取的利息。
其他收入
其他收入包括出售位于新泽西州华盛顿的 大楼的收益。
操作结果
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，而截至 2022 年 3 月 31 日的三个 个月
下表列出了比较 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净（亏损）收入组成部分的信息：
三个 个月已结束 3 月 31， | 周期内 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 15,889,715 | $ | 3,719,647 | $ | 12,170,068 | 327.18 | % | ||||||||
| 收入成本 | 14,070,623 | 3,174,383 | 10,896,240 | 343.26 | % | |||||||||||
| 总利润 | 1,819,092 | 545,264 | 1,273,828 | 233.62 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、 一般和管理 | 5,349,431 | 1,921,795 | 3,427,636 | 178.36 | % | |||||||||||
| 营业（亏损）收入 | (3,530,339 | ) | (1,376,531 | ) | (2,153,808 | ) | 156.47 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（费用） | (2,813,227 | ) | (129 | ) | (2,813,098 | ) | 2,180,696.12 | % | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | (43,541,211 | ) | - | (43,541,211 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 其他 收入 | 33,637 | 49,519 | (15,882 | ) | -32.07 | % | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | (46,320,801 | ) | 49,390 | (46,370,191 | ) | -93,885.79 | % | |||||||||
| （亏损） 所得税前收入 | (49,851,140 | ) | (1,327,141 | ) | (48,523,999 | ) | 3,656.28 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | - | (189,997 | ) | 189,997 | 100.00 | % | ||||||||||
| 净额 （亏损） | $ | (49,851,140 | ) | $ | (1,137,144 | ) | $ | (48,713,996 | ) | $ | 4,283.89 | % | ||||
收入
在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比， 的收入增加了12,170,068美元，增长了327.18％。增长主要归因于收购Forever 8所产生的收入。
收入成本
在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，收入成本 增加了10,896,240美元，增长了343.26％。增长在很大程度上归因于我们的库存管理解决方案业务总收入的增加，以及我们的瓦楞纸 业务的材料和生产成本增加。
毛利
在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比， 的总利润增加了1,273,828美元，增长了233.62％。增长在很大程度上归因于收购 Forever 8 所带来的收入增加。
| 27 |
运营 费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用 分别为5,349,431美元和1,921,795美元，相当于增长了3,427,636美元，增长了178.36％。增长主要归因于专业费、工资成本、保险 支出、租金支出、销售和仓储费以及独立上市公司的运营成本的增加。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月 的利息支出为2813,227美元，而截至2022年3月31日的三个月的利息支出为129美元。利息支出的增加主要归因于 与可转换应付票据借款相关的债务发行成本的摊销。
其他（支出）收入总额
截至2023年3月31日的三个月，其他（支出）总收入为（46,320,801美元） ，而截至2022年3月31日的三个月中，其他（支出）收入总额为49,390美元。其他 收入（支出）总额的增加主要归因于截至2023年3月31日的三个月中发行认股权证的亏损（43,541,211美元）和利息支出（2,813,227美元） 。
所得税支出
截至2023年3月31日的三个月 的所得税支出为0美元，而截至2022年3月31日的三个月，所得税优惠分别为189,997美元。所得税优惠的减少 是所得税前亏损增加的结果。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月中，净亏损为49,851,140美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为1,137,144美元。净亏损的增加主要归因于发行认股权证的亏损43,541,211美元。
流动性 和资本资源
Eightco Holdings Inc. 已要求 前母公司提供资金来为其运营提供资金。此外，除了与票据私募相关的债务（目前总额约为970万美元）外，该公司没有重大债务。
该公司目前拥有约300万美元 的现金。该公司认为，在接下来的12个月中，它将有足够的资金来完成其战略计划。
现金流
自成立以来，Eightco Holdings Inc.及其子公司 主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表汇总了所列期间 的现金流量：
|
在已结束的三个月中 3月31日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,937,282 | ) | $ | (1,551,911 | ) | ||
| 投资活动 | 67,202 | (6,595 | ) | |||||
| 融资活动 | 2,383,909 | 1,660,247 | ||||||
| 现金和限制 现金净增加（减少） | $ | (2,486,171 | ) | $ | 101,741 | |||
| 28 |
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，（用于）经营活动的净现金为 （4,937,282美元），主要包括净亏损49,851,140美元，这主要被 摊销2,043,458美元的债务发行成本和发行 认股权证的亏损以及43,541,411美元的资产和负债变动（1,911,411美元）所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，（用于）经营 活动的净现金为（1,551,911美元），主要包括净亏损1,137,144美元， 运营资产和负债变动减少520,664美元，被59,192美元的非现金折旧费用和46,905美元的坏账准备金 所抵消。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，（用于）投资 活动提供的净现金为67,202美元，而截至2022年3月31日的三个月为（6,595美元）。投资活动提供的资金增加主要归因于出售了18.1万美元的资本支出。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2383,909美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,660,247美元。 的增长主要归因于发行3,15万美元可转换应付票据的收益。
Eightco Holdings Inc. 需要前 母公司的资金才能启动业务。从历史上看，弗格森集装箱的运营现金流为正。自成立以来，Ferguson Containers Inc.的业务主要通过其运营获得资金。
合同义务和承诺
公司没有要求满足某些 财务信息的债务契约。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，公司没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策以及重要判断和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司合并的 财务报表为基础，该报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 或美国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告资产和负债金额 、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 的估计和假设。根据美国公认会计原则，公司的估计基于历史经验 以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
有关公司重要会计政策的 信息，请参阅本季度报告中包含的公司财务报表附注2 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，因此公司无需在本第 3 项下提供信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理层在公司首席执行官兼首席财务和会计 官员的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末公司披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条 和第15d-15 (e) 条）的有效性。基于此类评估，公司 首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至本季度报告所涵盖的 期末，公司的披露控制和程序无法有效保证要求在报告中披露的公司向美国证券交易委员会存档的 信息是在交易法规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告的 以及由于下述原因而产生的法规。
2022 年 12 月 31 日 ，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点：公司 无法及时提供与年终审计相关的财务报告包。这主要是 公司会计人员有限的结果。这也限制了公司分离不相容职责的范围， 缺乏控制措施，无法确保所有影响财务报表的重大交易和事态发展都得到反映。 在当前情况下，存在故意或无意错误可能发生而无法被发现的风险。
管理层得出结论，截至2023年3月31日，上述重大弱点 目前存在。公司计划聘请外部顾问，以加强其能力 ，帮助公司设计和评估财务报告的内部控制，以在2022年和2023年期间进一步减少和修复现有的 控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日， 的财务报告内部控制没有发生重大影响我们对财务报告的内部控制 的变化。
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第二部分
商品 1.法律诉讼
时，公司参与对其业务来说是例行和附带法律诉讼。但是，根据现有信息 并与法律顾问协商，管理层预计 的最终处置不会对公司的资产、业务、现金流、状况（财务或其他状况）、流动性、 前景和\ 或经营业绩产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
我们的 业务和普通股受到许多风险和不确定性的影响。关于此类风险和不确定性的讨论可以在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下找到 ，该报告由下述风险因素补充。
如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临退市，这将导致普通股的 公开市场有限。并使我们更难获得未来的债务或股权融资。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易和上市，代码为 “OCTO”。如果我们未能维持纳斯达克的某些上市要求，普通股可能会被退市 。
2022 年 10 月 5 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），称 公司未遵守纳斯达克规则中关于继续在纳斯达克上市 的最低出价要求。
根据 从2022年8月22日至2022年10月4日公司上市证券连续31个工作日的收盘买入价，公司不再符合上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低买入价要求。该通知只是缺陷通知 ，不是即将退市的通知，目前对公司证券在 纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。
根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，已向公司提供 180 个日历日，或直至 2023 年 4 月 3 日，以恢复 对纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 的遵守。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须至少连续10个工作日为1.00美元 。
2023 年 4 月 11 日，公司收到员工裁决 （“裁决”），称公司未遵守《上市规则》。除非公司要求对 裁决提出上诉，否则公司的证券将定于2023年4月20日交易开盘时从纳斯达克资本市场退市 。
2023年4月18日，公司收到纳斯达克的书面通知，称自从2023年4月4日 至2023年4月18日，公司普通股收盘价已收于1美元以上，因此公司已恢复遵守上市规则第5550 (a) (2) 条。
我们 无法向您保证，我们将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。 如果我们的普通股在纳斯达克资本市场失去地位，普通股很可能会在场外交易市场上交易。 如果我们的股票在场外交易市场上交易，卖出普通股可能会更加困难，因为买入和卖出数量较少的 股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。 此外，如果普通股退市，经纪交易商将面临一定的监管负担，这可能会阻碍 经纪交易商进行普通股交易，从而进一步限制普通股的流动性。这些因素可能 导致普通股的价格降低以及买入价和卖出价的价差扩大。从纳斯达克资本市场 退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能严重损害我们通过 股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资 或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期 出售未注册证券；注册证券收益的用途
2023 年 1 月 26 日，公司向员工共发行了 20,550 股普通股，用于代表公司提供的服务，价值 571,200 美元，此前作为 股票薪酬支出。
2023 年 1 月 26 日，公司向三名董事共发行了 2,700 股普通股，用于支付价值 91,800 美元的董事薪酬，此前列为股票薪酬。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
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商品 6.展品
(b) 展品
以下文件作为证物归档于此：
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书 （先前作为 2022 年 3 月 18 日注册人 第 2 号表格 10 修正案附录 3.1 提交给美国证券交易委员会） | |
| 3.2 | 章程 （此前作为 2022 年 3 月 18 日注册人 10 表 2 号修正案附录 3.2 提交给美国证券交易委员会） | |
| 3.3 | 公司 A 系列优先股指定证书 ，日期为 2023 年 1 月 19 日（此前已作为 2023 年 1 月 20 日注册人 8-K 表最新报告的附录 3.1 向美国证券交易所 委员会提交） | |
| 3.4 | Eightco Holdings Inc. 公司注册证书修正证书 （此前已作为注册人2023年3月16日8-K表最新报告的附录3.1向美国证券交易委员会 提交） | |
| 3.5 | Eightco Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书 （此前已作为注册人2023年4月4日8-K表最新报告的附录3.1向美国证券交易委员会 提交） | |
| 10.1 | 2023年1月6日由Eightco Holdings Inc.与投资者签订的第二修正协议表格 （此前已作为注册人2023年1月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交 提交） | |
| 10.2 | 2023 年 1 月 6 日 Eightco Holdings Inc. 与必和必拓之间签订的豁免 协议（此前已作为 2023 年 1 月 6 日注册人提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 提交给美国证券交易所 委员会） | |
| 10.3 | 豁免 协议，Eightco Holdings Inc. 与 Palladium Capital Group, LLC 于 2023 年 1 月 19 日签订的协议（此前已作为 2023 年 1 月 23 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.34 提交给 证券交易委员会） | |
| 10.4 | Eightco Holdings Inc.、Forever 8 Fund, LLC 和 Forever 8 Fund, LLC 成员之间于 2023 年 1 月 18 日签名页上签名的 Forever 8 Fund, LLC 成员之间的豁免 协议，在 2022 年 9 月 14 日的 Forever 8 Fund, LLC 成员之间签名页上列明的 Forever 8 Fund, LLC 成员与 Paul Vassilakos（之前以 的身份提交给美国证券交易委员会} 2023 年 1 月 23 日注册人提交的 S-1 表格注册声明附录 10.35） |
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| 10.5 | 证券 购买协议，日期为 2023 年 3 月 15 日（此前已作为 2023 年 3 月 16 日当前 表 8-K 报告的附录 10.1 提交给美国证券交易委员会） | |
| 10.6 | 与2023年3月15日证券购买协议相关的认股权证表格 （此前已作为2023年3月16日8-K表最新报告的附录10.2提交给美国证券交易委员会 ） | |
| 10.7 | 与2023年3月15日证券购买协议相关的注释表格 （此前已作为2023年3月16日8-K表最新报告的附录10.3提交给美国证券交易委员会 ） | |
| 10.8 | 与2023年3月15日证券购买协议相关的注册权协议表格 （此前已作为2023年3月16日8-K表最新报告的附录10.4向证券 和交易委员会提交） | |
| 10.9 | 与2023年3月15日证券购买协议相关的封锁协议表格 （此前已作为2023年3月16日8-K表最新报告的附录10.5提交给美国证券交易所 委员会） | |
| 10.10 | 与2023年3月15日证券购买协议相关的质押和担保协议表格 （此前已作为2023年3月16日8-K表最新报告的附录10.6向证券 和交易委员会提交） | |
| 10.11 | 与2023年3月15日证券购买协议相关的担保协议表格 （此前已作为2023年3月16日8-K表最新报告的附录10.7提交给美国证券交易所 委员会） | |
| 10.12 | 与2023年3月15日证券购买协议相关的排序居次协议修正案 表格（此前已作为2023年3月16日8-K表最新报告的附录10.8向证券 和交易委员会提交） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，获得公司首席执行官的认证 。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，获得公司首席财务官的认证 。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对公司首席执行官兼首席财务官进行认证 。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档 — XBRL 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面 Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）， |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 作为附录32.1所附的认证不被视为向美国证券交易委员会 “提交” ，也不得以提及方式纳入Eightco Holdings Inc.根据《证券法》或《交易所 法》提交的任何文件，无论此类申报中包含何种通用公司注册语言，无论此类申报中包含 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
日期： 2023年5月15日
| EIGHTCO 控股公司 | ||
| 来自： | /s/ Brian McFadden | |
| 姓名： | 布莱恩·麦克法登 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| EIGHTCO 控股公司 | ||
| 来自： | //Brett Vroman | |
| 姓名： | 布雷特·弗罗曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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