附件2.2

证券说明

以下为本公司于2023年2月16日通过特别决议案通过的经修订及重订的组织章程大纲及细则(或经修订及重订的组织章程大纲及细则)及开曼群岛公司法(经修订) (或开曼群岛公司法)有关我们股本的重大条款的摘要。本公司经修订及重新修订的章程大纲及组织章程细则于2023年3月24日与减资同时生效。本讨论 并不声称是完整的，而是通过参考我们修订和重新发布的组织备忘录和章程而对其整体进行限定。

一般信息

截至2023年5月15日，我们的法定股本由100,000,000股普通股组成，每股面值0.0001美元(或普通股)，其中 截至该日期已发行和发行的股票为7,441,564股。我们所有已发行和已发行的普通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

股本

我们修订和重新发布的备忘录和公司章程允许我们通过设立额外的授权但未发行的股份来增加我们的法定股本， 或通过普通决议的方式通过注销授权但未发行的股份来减少我们的法定股本，以将构成我们当时的法定股本的股份合并为按比例较大的面值的较少数量的股份，或通过普通决议将构成我们股本的股份细分为按比例较低的面值的更多数量的股份； 并以任何方式减少我们的股本，包括降低我们已发行股本的面值，取消任何已缴足股本的损失或可用资产无法代表的股本，以及通过 特别决议和开曼群岛大法院的命令确认此类削减，取消或减少我们任何股份的负债。请参阅下面的“投票权和门槛” 。

股份回购

在遵守《纳斯达克证券市场规则》、《开曼群岛公司法》、吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则以及赋予任何普通股或任何类别股份持有人的任何权利的情况下，吾等董事会可按彼等认为合适的条款及条件，安排吾等以其认为合适的方式回购或以其他方式收购 股份。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可从吾等的利润、股份溢价账或发行新股的所得款项中支付。 如吾等有能力偿还在本公司正常业务过程中到期的债务(如有)，则可从资本中支付。

2022年5月17日，根据日期为2022年5月19日的10B-18股票回购协议，我们的董事会批准回购最多100万美元的我们的 普通股(或回购计划)。我们可以回购全部或部分授权回购金额。回购计划 并不要求我们回购任何特定数量的普通股，回购计划可随时暂停或终止 由我们的管理层酌情决定。根据回购计划，截至2023年5月15日，已回购5699股，平均每股价格为21.18美元，全部以国库形式持有。

投票权和门槛

在我们股东的任何股东大会上，必须举手表决决议，除非要求投票表决。举手表决时，每名亲身出席或由受委代表出席或(如股东为非自然人)由 授权承销商代表出席的股东，可就其持有的每股股份投一票。

相反，可以要求进行民意调查：

如果 要求以投票方式表决，则亲自出席或由受委代表或(如股东为非自然人)由 授权代表出席的每名股东持有的每股股份有一票。

普通决议要在股东大会上通过，需要由有权亲自、委托代表或(如果股东是非自然人)出席股东大会并在大会上投票的股东 以简单多数的赞成票通过；特别决议案要求有权亲自、委派代表或(如股东为非自然人)由授权代表出席股东大会并于大会上投票的股东以三分之二多数 投赞成票。

一般而言，所有须于股东大会上处理的事项均以普通决议案方式通过，惟吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则或开曼群岛公司法指明需透过特别决议案处理的事项除外，例如委任 自愿清盘人、更改本公司名称、修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以及其他事项 如以折让方式转让库藏股予雇员或附属公司。

特别决议案和普通决议案也可以全体有权出席和表决的股东一致书面决议通过。

分红

根据《开曼群岛公司法》及我们经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事会可宣布及授权从本公司已实现或未实现利润中支付股息及分派(条件是在派息或分派后，吾等可立即 偿还吾等在业务正常运作中承担的任何债务(如有))，或按开曼群岛公司法所允许的其他方式支付。

除本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则或本公司任何普通股所附带的权利另有规定外，股息将按派发股息的普通股面值的实缴金额宣布 及支付。股息可以 以现金或实物(包括缴足股本或另一法人团体的证券)宣布和支付。任何股息在股息到期支付之日起三年后无人认领，将被没收并归还给我们。

股份转让

在本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的限制 的规限下，经证明的股份可透过书面转让文件 以任何一般形式或董事会批准或纳斯达克指定的其他形式转让，该转让文件必须由转让人或其代表签立，如转让的股份未缴足股款，则须由受让人或其代表签立。未经认证的 股票可以根据纳斯达克允许的任何电子交易系统的规则或规定在没有书面工具的情况下进行转让 。

我们的董事会可以： 拒绝登记无凭证股份或存托权益的任何转让：(I)如果转让的受益人共同超过四人(如果是无凭证股份)；以及(Ii)在纳斯达克允许的任何电子交易系统的规则或法规允许的任何其他情况下 股票持有。

如果本公司董事会 拒绝办理股份转让登记，应在转让事项送达我方之日起两个月内向受让方发出拒绝通知。

股份权利的变更

根据我们修订和重新修订的备忘录和细则， 如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，任何类别股份附带的所有或任何权利可以按这些权利规定的方式变化，或者，如果没有这样的规定，则可以：

为此目的，我们的董事 可将两个或两个以上或所有类别的股份视为组成一个类别的股份，前提是我们认为该等类别的股份会 以同样方式受建议的变更影响。除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则该等股份所附带的权利或发行条款不得被视为因增设或发行具有与该现有类别股份权利相等的权利的额外股份 、削减该等股份的缴足股本或根据开曼群岛公司法及我们经修订及重订的备忘录及章程细则购回、赎回、交出或转换任何股份而被视为更改、修改或撤销。

借款权力

根据本公司经修订及重新修订的备忘录及细则，本公司董事会可行使本公司所有权力，借入款项及将本公司全部或任何部分业务及财产作按揭或抵押，并发行债券、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接 或作为吾等或任何第三方产生的任何债务、责任或义务的抵押。

企业合并

《开曼群岛公司法》 对以法院批准的安排方案、在投标要约后强制挤出以及合并的方式收购开曼群岛公司作出了具体规定。

根据开曼群岛公司法，法院批准的 安排计划需要获得就安排计划投票的每个参与 类别或系列股份的登记持有人的多数批准，相当于在相关会议上就该建议投票的每个参与类别 或系列的股份价值的75%或以上(不包括收购方持有的任何股份，因为该等股份将被视为一个单独的“类别”)。如果一项安排方案获得必要的股东批准，并随后获得开曼群岛法院的批准，与该系列有关的所有类别或系列股份的所有持有人将受该安排方案的 条款约束。

《开曼群岛公司法》还规定，如果提出收购某类股份的要约，且持有该类别股份价值90%或以上的持有人(不包括要约人已经持有的股份)在提出要约后四个月内接受该要约，要约人 可要求该类别的其余股东于四个月期限届满后两个月内的任何时间，以要约所载的相同条款，藉送达通知 转让其股份(但须受该等其余股东从开曼群岛法院取得济助 的权利所规限，如下文“评估权利”所述)。如果要约人在要约结束后收购了某一类别股份的90%以上，但没有行使强制收购权，其余股东无权要求要约人在要约结束后按要约条款收购其股份。

开曼群岛公司法亦规定，如股东以特别决议案批准，开曼群岛公司可透过与一间或多间其他公司合并(不论在何处注册，只要任何其他公司注册成立的司法管辖区法律并不禁止)进行业务合并。此外，在任何此类合并中，必须征得组成公司固定或浮动担保的每个持有人的同意，除非开曼群岛法院放弃这一要求。根据开曼群岛公司法的规定对合并提出异议的股东有权获得其股份的现金“公允价值”，但某些例外情况除外，如下文“评估权”中进一步描述的那样。

根据开曼群岛法律，董事可在未经股东批准的情况下处置开曼群岛公司的全部或几乎所有资产， 除非公司章程明确规定需要股东同意或批准。吾等经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则并无规定股东批准吾等处置资产的权利。

评价权

《开曼群岛公司法》 没有具体规定任何评估权。

然而，就强制转让股份而言，如某人已根据收购该类别全部股份的要约收购该类别股份至少90%，并着手为收购其余股份(如上文“业务 组合”所述)送达强制转让通知，则任何适用该项强制收购的股东均可在接获强制转让通知后一个月 内向开曼群岛法院申请反对转让。在这种情况下，提出反对的股东有责任表明法院应行使其自由裁量权来阻止强制转让。开曼群岛法院不太可能在没有恶意、欺诈、不平等对待股东或要约人与接受要约的股份持有人之间串通的情况下给予任何救济。 要约人接受要约是不公平地迫使少数股东退出的手段。

此外，对于合并或合并，持异议的股东有权反对特别决议批准的合并或合并条款，并以现金支付其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)。持异议的股东的这些权利在某些情况下不可用，例如，(I)持有任何类别股份的持不同政见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场 ，或(Ii)该等股份的代价为尚存或 合并公司的股份(或与该等股份有关的存托凭证)或任何其他公司的股份(或与该公司有关的存托凭证) 该等股份在国家证券交易所上市或被指定为认可交易商间报价系统的国家市场系统证券 ，或由超过2,000名持有人持有。

对收购的监管，实质性收购规则

除了仅适用于在开曼群岛证券交易所上市的公司或受开曼群岛金融管理局监管的公司(不适用于我们)的特定规则 外，开曼群岛《收购与合并守则》和管理大规模收购股份的规则 没有任何规则或限制管理收购开曼群岛公司的全部或特定百分比的直接或间接投票权，或开曼群岛公司董事在实际或潜在收购或合并要约后的行为，董事会对实际或潜在的收购或合并要约可以采用的防御机制也没有任何法律限制。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程规定将董事会分成三个级别，交错三年任期。在我们的每一次股东周年大会上，在 董事任期届满后举行的董事选举或改选，其任期将在选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，因此每年只有一类董事的任期届满。

少数人保护和派生诉讼

根据普通法原则，开曼群岛公司的股东有权根据公司章程和适用法律处理公司事务。因此，股东可以就违反公司章程和适用法律规定的股东权利(例如，在他们被阻止行使投票权或要求召开会议的情况下)对公司提起个人或代表诉讼。

小股东也可以以公司的名义提起派生诉讼。虽然根据普通法(根据《自由与自由》诉哈博特案中的一般规则)，开曼群岛法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，但在多数股东已批准或批准有关事项或有争议的行为的情况下，可允许少数股东 以公司的名义开始衍生诉讼，以便对下列任何此类事项或行为提出质疑：(A)对公司构成极端的或非法的；(B)构成对少数股东的欺诈，而违法者控制公司；(C)构成对股东个人权利的侵犯(例如出席会议和在会议上投票的权利)；和/或(D)未根据 任何适用的特别或非常多数股东的规定获得适当批准。

开曼群岛公司法还授权开曼群岛法院在法院认为将公司清盘是公正和公平的情况下将公司清盘 (如果法院认为将公司清盘是公正和公平的，他们可以就公司作出其他命令，作为清盘令的替代方案)。法院可根据开曼群岛公司股东的申请行使此种权力的依据 包括：(A)公司的基础消失；(B)存在对少数股东的欺诈或违法行为；以及(C)公司资金管理不善或运用不当。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，股东并无一般权利查阅或取得公司的股份登记册或业务或公司记录副本，但《开曼群岛公司法》规定，按揭及押记登记册必须在任何合理时间开放予公司的任何股东或债权人查阅。

自2019年10月1日起，根据《开曼群岛公司法》，公司现任董事和候补董事的名单也将供开曼群岛公司注册处处长在支付费用并受公司注册处处长可能施加的任何条件的限制后查阅 。

自动清盘及解散

根据《开曼群岛公司法》，如果通过了一项特别决议，公司股东可启动自愿清算。然后，董事必须在自愿清算决议通过后28天内宣誓声明公司的偿付能力。如果董事无法做到这一点，自愿清盘决议指定的自愿清盘人将向开曼群岛法院申请监管令，清盘将在开曼群岛法院的监督下进行。

此外，任何股东 如持有股份至少六个月(或任何较短的期间，如股份是在前股东去世后转传后持有) 有权向开曼群岛法院申请作出清盘令。开曼群岛法院如认为公司清盘是公正和公平的，则可发出清盘令。然而，如一名股东在合约上同意不会针对一间公司提出清盘呈请，《开曼群岛公司法》规定开曼群岛法院应 驳回该股东提出的任何清盘呈请。

关于无力偿债的清盘，开曼群岛公司法规定，在公司本身或任何债权人(包括或有债权人或准债权人)或分担人向开曼群岛法院提出呈请时，如能向开曼群岛法院提出令开曼群岛法院 信纳该公司无力偿还债务，则该公司可被清盘。如果开曼群岛法院作出清盘命令，法院将任命一名正式清盘人，公司董事将不再拥有任何权力或权力。

在开曼群岛法院发出清盘令之前的某些情况下，也可以 指定临时清盘人，包括应 无力偿还债务并打算向其债权人提出妥协或安排以重组公司事务的公司的请求。如果开曼群岛法院在一家公司提出允许这种重组的申请后下令任命一名临时清盘人 ，法院可限制如此任命的临时清盘人的权力，并可允许现任董事在法院的监督下继续控制公司。

如果开曼群岛法院已作出清盘令或任命临时清盘人的命令，除非获得法院许可，否则不得继续或启动针对该公司的诉讼、诉讼或其他程序(尽管有担保债权人保留其权利，在没有法院许可的情况下强制执行其担保)。此外，除开曼群岛法院另有命令外，在清盘开始后对公司财产的任何处置均无效，并受有担保债权人强制执行权利的约束。

董事的任免

股东的任免

根据我们修订的 和重新修订的组织章程大纲和章程细则，本公司可以在年度股东大会上(而不是在任何其他股东大会上)通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有 董事的补充，条件是：

股东无权要求召开股东大会来提议任命或选举董事。

根据吾等经修订的 及重订的组织章程大纲及章程细则，本公司可通过特别决议案在其任期届满前撤换任何董事，但不影响其可能因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。请参阅下面的“投票权和门槛”。

由董事委任

根据我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则，我们的董事会有权在任何时候任命任何愿意担任董事 的人，以填补空缺或作为额外的董事(受当时向我们申请的董事人数的最低或最高人数的限制)。如此获委任的董事须于获委任后举行的下届股东周年大会上卸任，并有资格在该届股东周年大会上再度当选为董事。

董事轮值退休

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程规定将董事会分成三个级别，交错三年任期。在我们的每一次股东周年大会上，在 董事任期届满后举行的董事选举或改选，其任期将在选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，因此每年只有一类董事的任期届满。董事于股东周年大会上轮值退任，如愿意，可通过普通决议案续任。

董事会的规模和董事会空缺

本公司经修订及重新修订的章程大纲及组织章程细则规定，除非特别决议案另有决定，否则最少应有两名董事 ，最多应有七名董事。

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