附件10.1

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执行版本


 
$750,000,000
 
364天循环信贷协议
 
日期：2023年4月7日
 
其中
 
KKR资本市场控股有限公司，
KKR企业贷款有限责任公司
KKR企业贷款(CA)有限责任公司，
KKR企业贷款(TN)有限责任公司
和
KKR企业贷款(英国)有限责任公司
作为借款人，
 
本合同的贷款方
 
和
 
瑞穗银行股份有限公司
作为管理代理
 

瑞穗银行股份有限公司
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人
目录
 
部分
页面
   
第一条
  
   
 
定义
  
1
 
第1.01节。
定义的术语
1
 
第1.02节。
术语一般
33
 
第1.03节。
会计术语；公认会计原则；债务权益比率的计算
33
 
第1.04节。
师
33
 
第1.05节。
利率
34
   
第二条
  
   
 
承诺
34
 
第2.01节。
贷款。
34
 
第2.02节。
信用证融资机制
37
 
第2.03节。
收费。
41
 
第2.04节。
承诺的变更。
42
 
第2.05节。
关于借款人的连带责任。
43
 
第2.06节。
贡献。
45
   
第三条
  
       
 
付款
  
46
 
第3.01节。
还款
46
 
第3.02节。
利息。
46
 
第3.03节。
[已保留]
47
 
第3.04节。
利率决定。
47
 
第3.05节。
自愿转贷或续贷。
51
 
第3.06节。
提前还款贷款。
51
 
第3.07节。
付款、计算等
52
 
第3.08节。
分担付款等
54
 
第3.09节。
增加了成本。
55
 
第3.10节。
非法性
56
 
第3.11节。
税金。
57
 
第3.12节。
中断资金支付
60
 
第3.13节。
缓解义务；替换贷款人。
60
 
第3.14节。
违约贷款人
61
   
第四条
  
   
 
先行条件
64
 
第4.01节。
成交条件
64
 
第4.02节。
每次借款和发行的先决条件
65

i
第五条
    
     
 
申述及保证
65

第5.01节。
申述及保证
65
       

第六条    
       
 
圣约
 69
 
第6.01节。
平权契约
69
 
第6.02节。
消极契约
74
 
第6.03节。
财务契约
79
     
第七条
    
     
 
违约事件
 80
 
第7.01节。
*违约事件
80
 
第7.02节。
投资者的治愈权。
82
     
第八条
    
     
 
行政代理
 82
 
第8.01节。
委任及主管当局
82
 
第8.02节。
作为贷款人的权利
83
 
第8.03节。
免责条款。
83
 
第8.04节。
行政代理的依赖
84
 
第8.05节。
职责转授
85
 
第8.06节。
行政代理的辞职
85
 
第8.07节。
不依赖管理代理和其他贷款人
85
 
第8.08节。
没有其他职责等
86
 
第8.09节。
债权人间协议管辖
86
 
第8.10节。
抵押品事项；信用投标
86
     
第九条
    
     
 
其他
 87
 
第9.01节。
修订等
87
 
第9.02节。
通知、KCMH作为行政借款人等
88
 
第9.03节。
没有放弃；补救；抵销。
91
 
第9.04节。
费用；赔偿；损害豁免。
92
 
第9.05节。
约束力、继承人和受让人
93
 
第9.06节。
任务和参与。
93
 
第9.07节。
适用法律；司法管辖权等
96
 
第9.08节。
可分割性
97
 
第9.09节。
对应者；有效性；执行力。
97
 
第9.10节。
生死存亡
98
 
第9.11节。
放弃陪审团审讯
98
 
第9.12节。
保密性
98

II
 
第9.13节。
没有信托关系
99
 
第9.14节。
标题
100
 
第9.15节。
《美国爱国者法案》
100
 
第9.16节。
判断货币
100
 
第9.17节。
欧洲货币联盟
100
 
第9.18节。
承认并同意接受受影响金融机构的自救
102
 
第9.19节。
行政事项
102

三、
附件
 
附件A
定价网格

附表
 
附表I
贷款人和承诺
附表II
附属公司

展品
 
附件A
纸币的格式
附件B
担保和担保协议的格式
附件C
借款通知书的格式
附件D
转让的形式和假设
附件E-1
为美国联邦所得税目的而非合伙企业的非美国贷款人的税务报表格式
附件E-2
为美国联邦所得税目的而非合伙企业的非美国参与者的纳税申报单
附件E-3
为美国联邦所得税目的而合伙的非美国参与者的税务报表格式
附件E-4
为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人的税务报表格式
附件F
追加借款人加入协议格式

四.
KKR资本市场控股有限公司之间于2023年4月7日签署的364天循环信贷协议(经 不时进一步修订或以其他方式修改)，包括特拉华州有限合伙企业(以下简称KCMH)、特拉华州有限责任公司(简称KCL U.S.)、特拉华州有限责任公司(简称KCL C.A.)、位于特拉华州的有限责任公司(简称KCL T.N)、以及美国特拉华州有限责任公司(简称KCL美国)。和KKR企业贷款(英国)有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“KCL英国”；KCMH、KCL美国、KCL C.A.、KCL T.N.和KCL英国以及任何其他借款人在本文中统称为“借款人”，有时单独称为“借款人”)，每个贷款人(定义如下)，以及瑞穗银行有限公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。
 
鉴于此，双方特此达成如下协议：
 
第一条
 
定义
 
第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
 
“ABR”是指年利率浮动，在任何时候都应以下列利率中的较高者为准：
 
(A)联邦政府支付比联邦基金利率高出1.00%的年利率的1/2；以及
 
(B)在该日生效的为期一个月的SOFR加上1.00%的有效期限。
 
因联邦基金利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别从联邦基金利率或期限SOFR的生效日期起生效，并包括生效日期 。
 
“ABR贷款”是指在任何时候以ABR为基准计息的贷款。
 
“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
 
“额外借款人”是指在截止日期后，在满足第6.01(I)(Ii)节中规定的条件后，不时以“借款人”的身份成为本合同当事人的任何人。
 
“附加借款人连带协议”是指实质上以附件F形式的连带协议。
 
“行政代理”具有本引言中规定的含义。
 
1
“行政代理的帐户”是指，就任何货币而言，行政代理最近通过通知KCMH和贷款人指定的该货币的帐户。
 
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
 
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
 
“附属公司”是指直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。
 
“总借款可获得性”是指在任何时候的总贷款金额减去当时的总信贷风险。
 
“贷款总额”是指在任何时候有效的承诺总额。最初的贷款总额为750,000,000美元。
 
“可分配量”具有第2.06(B)节规定的含义。
 
“替代货币”是指可自由兑换成美元并可在伦敦银行间市场或信安金融中心借入的欧元、英镑和贷款人可接受的任何其他货币，只要该货币发行国的中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括欧洲央行的任何授权) 不需要允许任何贷款人使用该货币进行本协议项下的任何贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金和支付利息，除非该授权已获得并已全面生效。
 
“替代货币等值”是指在任何日期，就以特定货币计价的任何金额而言，在当地时间上午11：00或大约当地时间上午11：00购买该特定货币的替代货币以在两个工作日后交付所需的替代货币的金额，由行政代理根据在主要金融中心以适用的特定货币提供该特定货币的现货销售汇率确定。在没有明显错误的情况下，行政代理的所有决定都是决定性的，对双方都有约束力。
 
“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在该贷款人的行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的分配和假设中指定为其“贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向KCMH和行政代理指定的其他办事处。双方理解并同意，除非此后另行通知，MHCB及其附属公司适用的贷款办公室应为其纽约分行。
 
2
“适用保证金”的含义如附件A所示。
 
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
 
“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.06(B)节要求其同意的任何一方的同意) 订立并由行政代理人接受的转让和假定，基本上是以附件D的形式或行政代理人批准的任何其他形式。
 
“可用期限”指，自确定之日起，就相关的当时基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该 基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第3.04(C)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
 
“可用期”是指从截止日期到(A)承诺终止日期和(B)承诺终止日期两者中较早者的期间。
 
“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。
 
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年英国银行法》第一部分(经不时修订)和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
 
“基准”最初是指，就任何特定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款而言，适用于该特定货币的相关利率；如果发生基准转换事件，涉及当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第 3.04(C)节的规定取代了以前的基准利率。
 
3
“基准更换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理在适用基准更换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
 
(1)对于任何以美元计价的贷款，适用的每日简单RFR；
 
(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和：(A)行政代理和借款人为适用的相应期限选择的替代基准利率，如果适用，适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用的指定货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但在前一(B)款的情况下，此类调整不得以增加适用保证金的形式进行。
 
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
 
“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限(如果适用)选择的，并且适当地考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的以美元或适用的替代货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；但这种调整不得以提高适用保证金的形式进行。
 
“符合更改的基准替换”是指，在使用、管理或实施术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，破损条款的适用性， 根据以下规定确定的任何后续费率的计算公式
 
4
“基准替换”的定义、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，并允许行政代理以与适用于该利率的市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定(在与借款人协商后)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理决定(在与借款人协商后)在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式)。
 
“基准更换日期”就当时的基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：
 
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或
 
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由 或代表该基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此种不具代表性 将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
 
为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件与任何裁定的参考时间相同但早于该日期，相关基准 替换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，或仅就第(1)或(2)款所述的任何相关 基准发生时，仅当该事件适用于该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的所有当时可用的基准期时，将被视为已发生相关的“基准替换日期”。
 
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
 
5
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或 将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
 
(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
 
(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的监管主管发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其已公布部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
 
为免生疑问，“基准转换事件”(A)仅在就任何基准(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息的范围内，将被视为已发生。
 
“基准不可用期间”，就每个当时适用的基准而言，是指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第3.04(C)和(Y)节的任何贷款文件，截至 基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第3.04(C)节的任何贷款文件替换该当时的当前基准时，没有基准替换。
 
“借款人”和“借款人”的含义与本合同标题中规定的含义相同。
 
6
“借款”是指借款人根据第2.01节的规定同时向借款人发放的同一类型的贷款。
 
“经纪交易商子公司”是指(I)KCM英国、(Ii)KCM美国、(Iii)(X)KCM亚洲重组生效日期之前、KCM亚洲重组生效日期之后、KCM亚洲II、(Iv)KCM日本、(V)KCM爱尔兰和(Vi)KCMH的任何其他直接或间接经纪-交易商子公司。
 
“营业日”是指(A)法律未授权商业银行在纽约市停业的一天，(B)如果该日与以替代货币(欧元或英镑以外)计价的定期基准贷款的借款、本金或利息的支付或预付款有关，或与此有关的通知，该日也是商业银行和外汇市场在主要金融中心就该货币进行付款结算的日子；(C)如果该日与借款有关，或以欧元计价的定期基准贷款的本金或利息的支付或预付，或与之有关的通知，也是目标运营日(如第9.17节所定义)，(D)如果该日与任何索尼娅利率贷款的借款或本金或利息的支付或预付有关，或与其有关的通知，则为伦敦银行日，(E)如果该日与以下项目的借款有关，或RFR贷款的本金或利息的支付或预付，或与此相关的通知，也是RFR营业日，以及(F)如果 该日与定期基准贷款的借款，或定期基准贷款的本金或利息的支付或预付，或与此有关的通知，也是美国政府证券营业日。
 
“现金等价物”是指：
 
(A)购买由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的债券，每种情况下的到期日均不超过12个月，自购买之日起计；
 
(B)购买由美国任何州或任何此类州的任何行政区发行的已发行的债务证券，或其任何公共工具或任何此类州的任何政治分区，或 其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过12个月，并且在收购时具有通常可从S或穆迪获得的投资级评级(或者，如果在 任何时候，S和穆迪都不应对此类债务进行评级，则从另一家全国公认的评级服务机构获得)；
 
(C)发行由任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行的商业票据；
 
(D)购买在创建之日起不超过12个月到期的商业票据，在收购时，S或穆迪的评级至少为A-1或P-1(或，如果S和穆迪在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构给予同等评级)；
 
7
(E)获得S或穆迪至少A-1或P-1评级的美国存单或银行承兑汇票(如果S和穆迪在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)。任何贷款人或任何其他银行发行的、资本和盈余合计不少于$200,000,000的贷款人或任何其他银行发行的不超过一年的到期贷款，对于国内银行而言，不少于$100,000,000(或其等值的美元)；
 
(F)为与符合上文(E)条所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的上述(A)、(B)和(E)项所述类型的标的证券，批准期限不超过90天的回购协议；
 
(G)将S或穆迪的评级至少为A-1或P-1的可上市短期货币市场和类似基金(如果S和穆迪在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)进行评级；
 
(H)包括根据1940年《投资公司法》登记的投资公司的全部股份，且其几乎所有投资都是上文(A)至(G)款所述的一种或多种证券 ；以及
 
(I)任何非美国组织的子公司或在美国以外的国家进行的投资，包括在该非美国组织的子公司所在国家或进行此类投资的国家进行的其他惯常使用的高质量投资，类型类似于上述。
 
“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
 
“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用保证金。
 
“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率没有公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(E)在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理在
8
其合理的酌情决定权和(2)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。
 
“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)最近五个营业日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个营业日内适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的欧元的中央银行利率。(B)英镑，汇率等于(I)在SONIA可获得的最近五个RFR营业日内最近五个RFR营业日内英镑借款的每日简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR营业日内适用的最高和最低的每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，以及(C)在截止日期之后确定的任何其他替代货币，中央银行利率调整由行政代理以其合理的自由裁量权确定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该天的EURIBOR筛选利率为基础，大约在该术语定义中所指的时间以适用的指定货币存款一个月为基准。
 
“法律变更”是指在本协定之日之后，任何有管辖权的政府当局通过任何法律、规则、条例或条约，或对适用的法律、规则、条例或条约作出任何改变，或对其进行管理、解释或适用，或由任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令。根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(包括但不限于《2020年欧洲联盟(退出协定)法》修订的)，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”；此外，根据前述条款 (A)和/或(B)变更法律而增加的任何成本，仅在相关贷款人或发行贷款人(视情况而定)在可比信贷安排下对其他处境相似的借款人征收相同费用的情况下才可征收。
 
“控制权变更”是指，在下列情况下，应被视为已经发生：(A)KKR和/或其关联公司在任何时候不得直接或间接、实益和有记录地拥有(I)超过KCMH已发行有表决权股份的50%的投票权和(Ii)至少25%的KCMH已发行股权；
 
9
(C)在任何连续12个月的期间内，KCMH董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由KKR或其联营公司的雇员、合伙人、成员、董事或高级人员组成。
 
“截止日期”是指2023年4月7日。
 
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
 
“抵押品”具有“担保和担保协议”中规定的含义。
 
“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01(A)(I)节向借款人提供贷款的承诺，并在任何时间购买L/C风险敞口的未偿还总金额 ，最多不超过附表一中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已订立转让和假设协议，则该金额可根据第2.04(B)节的规定予以扣减。
 
“承诺百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候的承诺占贷款总额的百分比；前提是，如果承诺已经终止或到期，承诺百分比应等于该贷款人持有的未偿还贷款总额和L/C风险敞口的百分比，如果没有未偿还贷款和L/C风险敞口，则应根据最近生效的承诺确定承诺百分比，以使任何转让生效。
 
“承诺终止日期”是指截止日期后364天的日期，但如果该日期不是营业日，则承诺终止日期应为紧接营业日之前的 。
 
“续期”、“续期”和“续期”是指根据第3.05(B)节的规定，将定期基准贷款从一个利息期延续到下一个利息期。
 
“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权的能力，直接或间接地指导或导致该人的管理或政策的权力，而“控制”和“被控制”具有相关的含义。
 
“转换”、“转换”和“转换”是指根据第3.04节或第3.05节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，但在根据第3.04(C)节的定义第(1)款进行基准替换之前，不得将 转换为以美元计价的每日简单RFR贷款。
 
10
就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同的期限(不计营业日调整)。
 
“治愈权”具有第7.02节规定的含义。
 
“货币”统称为美元和其他货币。
 
《每日简讯》 指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，相当于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，或 就下列方面计算的利率：
 
(A)如果该RFR利息日是RFR业务日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，两者中较大者分别为(I)当日(该日，即“美元RFR确定日”)的SOFR，即(A)如果该RFR利息日是RFR业务日，则为该RFR利息日之前的五个RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的 网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR 管理员网站上公布，并且关于每日美元简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将与SOFR管理员网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR 相同；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算每日简单RFR的目的不得超过连续三(3) 个RFR利息日，以及(Ii)下限；以及
 
(B)除英镑外，(I)在(A)如果该RFR利息日是RFR 营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日(在每种情况下，该SONIA由SONIA行政长官在SONIA 管理员的网站上公布)之前的五个RFR营业日(该日为“英镑RFR确定日”)中较大者；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员的网站上公布的前一个RFR营业日 发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR不超过连续三(3)个RFR利息日和(Ii)下限。
 
“债务与权益比率”是指截至任何确定日期，总债务与总股本的比率。
 
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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知或过期或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的任何事件或条件。
 
除第3.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和提出请求的借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、签发贷款机构或任何其他贷款机构支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已书面通知KCMH、行政代理或签发贷款机构它不打算履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或KCMH提出书面请求后三个业务 天内失败，向管理代理和KCMH书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到管理代理和KCMH的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何 破产、破产、重组或类似法律进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是最终的和具有约束力的 错误，该贷款人在向KCMH、发行贷款人和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(受第3.14(B)节的约束)。
 
“指定实体”是指在任何时间，在截止日期后成立或收购的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体不是借款人，并且至少有多数但不到100%的表决权股份当时由KCMH或一个或多个子公司直接或间接拥有或控制
 
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KCMH已在KCMH向管理代理发出的书面通知中指定为指定实体；但在指定时(A)此类指定不会导致违约或违约事件，以及(B)在给予此类指定形式上的效力后，债务与股权比率小于或等于[**]至1.00。KCMH可通过书面通知行政代理撤销任何指定实体，此后该实体不再构成指定实体，但前提是：(A)该撤销不会导致违约或违约事件；以及(B)在给予该撤销形式上的效力后，债务与股权比率小于或等于[**]至1.00；此外，尽管有上述规定，KKR-MM矢量GP LLC，KKR-MM矢量有限责任公司，Merchant Capital Solutions LLC，MCS Corporation Lending LLC，MCS Capital Markets LLC，[**], [**]为在融资方面担任行政或其他代理角色而成立的任何实体(由KCMH向行政代理提供书面通知)及其各自的直接或间接子公司(现已存在或今后成立)均应被视为指定实体(除非KCMH根据本定义另行取消指定)。
 
“决定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。
 
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(除不合格股权以外的股权)、根据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回(不合格股权以外的股权除外)的全部或部分股权，(C)在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，在承诺终止日期后九十一天之前，规定以现金计划支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权。
 
“美元等值”是指在任何日期，就以替代货币计价的任何金额而言，在当地时间上午11：00左右购买该替代货币以在两个工作日后交付所需的美元金额，由行政代理根据适用替代货币的主要金融中心提供该替代货币以换取美元的现货销售汇率确定。在没有明显错误的情况下，行政代理的所有决定都是决定性的，对双方都有约束力。
 
“美元RFR确定日”具有“每日简单RFR”的定义中所规定的含义。
 
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“被排除在外，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人 视为私人或机密的类型。
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“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
 
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B) 在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
 
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
 
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
 
“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)行政代理和发行贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非KCMH已经发生并仍在继续发生第7.01(A)、7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)项所述的违约事件(每次批准不得被无理扣留或延迟)；但是，尽管有上述规定，任何私募股权基金、信贷基金、对冲基金或其他类似投资工具的转让均须经KCMH全权酌情同意。
 
“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益(包括可转换或可交换的任何证券)、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。
 
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
 
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何人，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主的任何人。
 
“ERISA事件”指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的规定所定义的(根据劳工部的规定免除30天通知期的事件除外)。第4043节)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义) ，不论是否放弃；(C)根据第
 
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《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章项下的任何责任；(E)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何关于施加提取责任的通知，或确定一个多雇主计划是或预计将按照ERISA第四章的含义破产的。
 
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
 
“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。
 
“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间内(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在 其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代汤森路透，该信息服务在上午11：00左右发布该利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。
 
“欧元”具有第9.17节规定的含义。
 
“违约事件”具有第7.01节规定的含义。
 
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
 
“不含税”是指，对于任何向收款人账户付款或为该收款人账户付款的收款人而言，因借款人在本合同项下对行政代理和每一贷款人承担的任何义务而产生的税款，(A)对其全部净收入(无论面值如何)征收或以其衡量的税项、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，由一个司法管辖区(或其任何政治分区)征收，因为该收税人与征收此类税款的司法管辖区(或该司法管辖区的政治分区) 有联系而征收的税款(若非该收税人执行、交付或履行其义务或收据则不会征收的任何该等税项除外
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根据本协议支付的一笔或多笔款项)，(B)可归因于该接受者未能遵守第3.11节(E)或(F)项的要求，(C)根据下列有效法律对应支付给该接受者的金额征收的预扣税：(I)该接受者在贷款或承诺中获得适用的权益，或(Ii)该接受者变更其贷款办事处，除非在每种情况下，该受让人的转让人(如有)或该受款人有权根据第3.11(B)节和(D)根据FATCA征收的任何预扣税，在紧接转让时间之前或紧接其变更贷款办事处之前，从借款人那里收取额外的税款。
 
“现有信贷协议”是指KCMH、KCL U.S.、KCL，UK、KCL C.A.、KCL T.N.、作为行政代理的MHCB和贷款方之间于2022年4月8日签订的某些364天循环信贷协议，并不时进一步修改、修改、补充、再融资或替换。
 
“FATCA”指截止日期(或任何实质上可与之相媲美且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的第1471至1474节，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及任何法律、法规、规则、颁布或实施与上述有关的官方政府协议的官方协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则指在必要时向上舍入的平均(四舍五入)。行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。
 
“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上同时作为融资或资本租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则在资产负债表(不包括附注)上反映为负债所需的金额。
 
“财务附属公司”是指KCL英国、KCL美国、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL开曼、KKR Nitro以及KCMH的任何其他直接或间接子公司，目的是在KCMH的融资业务中提供融资。
 
“财务附属债务”是指根据任何仓库信贷安排或其他类似信贷额度订立的债务，目的是为任何财务附属公司产生或发放的债务提供资金。
 
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“财务官”是指借款人的首席财务官、首席财务官、财务主管、财务总监或董事的财务总监。
 
“金融监管局”是指金融业监管局，或任何其他继承其职能的自律组织。
 
“五年期信贷协议”是指KCMH、KCL U.S.、KCL、UK、作为行政代理的MHCB及其贷款方之间于2020年3月20日修订并重新签署的5年期循环信贷协议，经日期为2020年11月3日的第一修正案、日期为2021年4月9日的第二修正案、日期为2022年1月7日的第三修正案、日期为2022年2月4日的第四修正案、日期为4月8日的第五修正案修订。2022年和日期为2022年11月4日的第六修正案，并经不时进一步修订、修改、补充、再融资或替换。
 
“下限”是指本协议最初规定的美元或任何替代货币的基准利率下限(如有)。为避免产生疑问，SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR和中央银行利率的初始下限均为0.0%。
 
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
 
“基金”是指任何人(自然人除外)正在或将在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。
 
“普通合伙人”是指特拉华州的有限责任公司KKR Capital Markets Holdings GP LLC。
 
“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。
 
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
 
“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括以下义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何用于偿付的担保；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的拥有人保证
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(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或保函作为账户当事人；但“担保”一词不应包括托收背书或在正常业务过程中的保证金。任何担保的金额应被视为相当于担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额(或，如果担保的条款限定为较小的金额，则视为较小的金额)，或者，如果不是说明或可确定的，则被视为相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。
 
“担保和担保协议”是指债务人和行政代理人之间的担保和担保协议，日期为本合同之日，实质上以附件B的形式，经不时修改、修改或补充。
 
“担保人”是指在任何时候，作为担保和担保协议当事方的KCMH的子公司。
 
“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议或其他衍生产品交易。
 
“任何人的负债”不重复地指：(A)该人因借款而欠下的所有债务，以及该人通过债券、债权证、票据、贷款协议或类似工具证明的所有债务；(B)按照公认会计原则将作为负债列入该人资产负债表的资产或服务的递延购买价格；(C)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票和银行承兑汇票、银行担保项下产生的所有直接债务，担保债券和类似工具，(D)任何其他人对其拥有的任何财产的任何留置权担保的所有债务，无论这种债务是否由该人承担，(E)所有融资租赁义务的主要组成部分，(F)该人根据利率互换、上限或上限协议、利率期货或期权合同、货币互换协议、货币期货或期权合同、货币互换协议、大宗商品价格保护协议或其他大宗商品价格对冲协议和其他类似协议承担的所有债务，(G)不重复，该人士就其他人士的负债所作的所有担保及(H)该人士就不符合资格的股权所承担的所有债务，惟负债不包括(I)贸易及其他正常过程中产生的应付款项及应计开支，(Ii)递延或预付收入及(Iii)为履行有关卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的买入价。就第(D)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。
 
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“保证税”系指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税种。
 
“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。
 
“债权人间协议”是指于2023年4月7日在行政代理人之间、行政代理人之间就五年期信贷协议 、其他当事人之间不时达成并经债务人确认并经不时修改、修改、补充或替换的某些第一次留置权债权人间协定。
 
“利息期”是指，对于任何期限基准贷款，从发放、延续或转换为ABR贷款之日起至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的期间，以及此后从借款人根据下列规定选择的前一利息期的最后一天开始至借款人选择的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个该等利息期的期限应为一个月，或如果行政代理同意，三个月或六个月(或如果对所有相关贷款人可用，则为十二个月)，借款人可以在上午11：00之前通过通知行政代理进行选择。(纽约时间)在该利息期间第一天之前的第三个营业日(或就该十二个月期间而言，为第四个营业日)。
 
尽管有上述规定：
 
(W)如果任何利息期限在承诺终止日期之前开始并在承诺终止日期之后结束，则该利息期限应在承诺终止日期结束，
 
(X)每一利息期应在非营业日结束的下一个营业日结束，除非该下一个营业日落在下一个月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，
 
(Y)从一个月的最后一天(或在相应的下一个月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期应在相应的下一个日历月的 最后一个营业日结束；以及
 
(Z)对于构成相同借款一部分的定期基准贷款，从同一天开始的两个利息期应具有相同的期限。
 
对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一次交易中)。
 
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一系列交易)构成一个业务单位的另一个人的资产，或该人的全部或大部分业务。
 
“签发出借人”是指MHCB和/或由该出借人、KCMH和行政代理签署的书面文件中不时指定为发出出借人的任何其他出借人(除文意另有所指外，MHCB和该等其他出借人在本文中统称为“发出出借人”)。
 
“KCL开曼群岛”系指开曼群岛有限责任公司KKR企业贷款(开曼)有限公司，并包括根据本协议 规定的任何继承人。
 
“KCL C.A.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCL T.N.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCL U.K.”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCL美国”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCMH”具有本协议标题中规定的含义，并包括根据本协议规定的任何继承者。
 
“KCM亚洲”指KKR Capital Markets Asia Limited，一家香港股份有限公司，并包括根据本协议的任何继承人。
 
“KCM Asia II”指KKR Capital Markets Asia II Limited，一家香港股份有限公司，并包括根据本协议的任何继承人。
 
“KCM Asia重组生效日期”指KCM Asia不再为KCM Asia的附属公司的日期；惟于该日期或之前，(I)KCM Asia II已成为根据证券及期货条例获发牌经营第1类及第4类受规管活动的持牌法团，及(Ii)KCM Asia LLC已获证监会批准成为KCM Asia的主要股东。
 
“KCM集团实体”是指KCMH以及KCMH直接或间接拥有股权的任何实体。
 
“KCM爱尔兰”指KKR资本市场(爱尔兰)有限公司，这是一家爱尔兰有限责任公司，包括根据本协议的任何继承人。
 
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“KCM日本”指特拉华州有限责任公司KKR Capital Markets Japan Holdings LLC，并包括根据本协议的任何继承者。
 
“KCM美国”指特拉华州有限责任公司KKR Capital Markets LLC，并根据本协议包括其任何继承人。
 
“KCM U.K.”指KKR Capital Markets Limited，一家英国有限责任公司，包括根据本协议规定的任何继承人。
 
“KKR”系指特拉华州有限合伙企业Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，并包括根据本协议的任何继承者。
 
“KKR Nitro”指开曼群岛有限责任公司KKR Nitro Holdings Limited，并包括根据本协议的任何继承人。
 
“L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)所有未开立信用证的未提取面值总额和(B)所有未偿付信用证项下未偿还的L/信用证付款总额(或，如果适用于(A)和(B)条款，则为其等值的美元)的总和。
 
“L/信用证付款”是指开证行对信用证项下开具的汇票或即期付款。
 
“L/信用证偿付义务”是指借款人根据第2.02(D)(Ii)款向开证贷款人偿付L/信用证付款的义务。
 
“L/C有关文件”具有第2.02(C)(I)节规定的含义。
 
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示责任、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。
 
“牵头安排人”是指MHCB，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。
 
“贷款人”是指本合同签字页上所列的每一家银行或其他金融机构，以及根据9.06条款成为本合同当事人的每一人。
 
“信用证”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。
 
“信用证贷款金额”是指(A)$0和(B)贷款总额中的较小者。
 
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“留置权”指任何抵押、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或任何性质的担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。
 
“贷款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。
 
“贷款文件”统称为本协议、票据、担保和担保协议以及债权人间协议。
 
“当地时间”是指(A)对于任何以美元计价的贷款或任何将以美元支付的付款，以及(B)对于任何以美元计价的定期基准贷款或RFR贷款或将以替代货币支付的任何 付款，指该替代货币在主要金融中心的当地时间。
 
“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款交易)的任何一天。
 
“多数贷款人”是指在任何时候(A)持有50%以上承诺的贷款人，或(B)如果承诺已经终止或到期，贷款人总共拥有超过50%的(Br)未偿还贷款本金总额和(Ii)L/C风险敞口(对于以替代货币计价的贷款和L/C风险敞口，随时计算为行政代理确定的等值美元)；但为确定多数贷款人的目的，任何违约贷款人未使用的承诺以及其持有或被视为持有的总信用风险部分应不包括在内。
 
“重大不利影响”是指对(A)KCMH及其子公司的整体业务、财务状况、物业或运营的重大不利影响，(B)任何债务人根据任何贷款文件履行其任何重大义务的能力，或(C)行政代理或贷款机构在任何贷款文件下的重大权利和补救或可获得的利益。
 
“重大外国子公司”是指任何外国子公司(包括其子公司)，在KCMH最近结束的财政季度的最后一天，其财务报表已根据第6.01(A)(I)或(Ii)节交付，(A)在截至该财政季度末的两年期间，KCMH及其子公司的综合收入超过25%，或(B)超过$[**]截至该日期，融资总额的 已获得资金，并已在紧接该日期之前的六个月期间获得资金。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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“重大债务”是指根据任何协议或文书发行或产生的债务定义(A)款所述类型的债务，未偿本金总额为#美元。[**]或者更多。
 
“重要附属公司”指构成美国证券交易委员会不时有效的S-X条例所界定的“重要附属公司”的任何附属公司；但条件是KCM美国公司和KCM英国公司均应为重要附属公司。
 
“MHCB”指瑞穗银行有限公司或其任何继承人。
 
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
 
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
 
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”具有第3.11(E)节规定的含义。
 
“注”具有第2.01(E)节规定的含义。
 
“借款通知”具有第2.01(B)(Ii)节规定的含义。
 
“发出通知”具有第2.02(C)(I)节规定的含义。
 
“债务”系指(A)借款人根据贷款文件承担的支付贷款本金和利息的所有义务以及L/C偿还义务和所有费用、保费、费用、费用、赔款和其他任何金额或债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，现在或以后因有担保债权人而产生的、或与贷款文件及借款人在任何对冲协议下对任何贷款人(或其任何关联公司)的所有义务有关，及(B)就上述每项而言，包括其所有利息及相关开支， 包括根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，在任何案件开始后对任何债务人应计或产生的任何利息或开支(不论该等利息或开支是否在该个案中作为全部或部分债权而被准许或准许)。
 
“债务人”统称为借款人和担保人。
 
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据任何贷款单据或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项而产生的，但就转让征收的任何此类税项除外。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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“参与者”具有第9.06(D)节规定的含义。
 
“参赛者名册”具有第9.06(D)节规定的含义。
 
“爱国者法案”具有9.15节中规定的含义。
 
“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
 
“允许留置权”是指：
 
(A)对尚未逾期超过30天的税收、评估或政府收费或索赔，或正在真诚地通过适当的程序提出争议的税收、评估或政府收费或索赔，或对借款人或其附属公司已决定放弃的财产的财产税，或对借款人或其附属公司已决定放弃的财产征收财产税，如果此类税收、评估、收费或索赔的唯一追索权是对此类财产的，则对这些税收、评估、收费或索赔进行适当的诉讼。
 
(B)取消法律规定的对KCMH或其任何附属公司的财产或资产的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在每种情况下，只要此类留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生重大不利影响；
 
(C)在不构成第7.01(J)款所述违约事件的情况下，将判决或法令产生的留置权排除在外；
 
(D)避免因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的债务留置权或存款，或确保履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和返还保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似义务；
 
(E)为借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产提供土地租赁；
 
(F)将地役权、通行权、限制、轻微瑕疵或业权违规以及其他类似的收费或产权负担视为一个整体，不对KCMH及其子公司的业务造成任何实质性干扰；
 
(G)出售出租人的任何权益或所有权，或以出租人在本协议允许的任何租赁下的权益作担保；
 
(H)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
 
(I)禁止向他人授予任何租赁、许可、再租赁或再许可，而不对KCMH及其子公司的业务造成任何实质性干扰；

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(J)对借款人或其任何子公司签订的经营租赁的预防性UCC融资声明或类似申请产生的留置权进行审查；
 
(K)对KCMH及其子公司在银行或金融机构持有的任何银行账户、经纪账户或大宗商品账户的信贷余额，包括在任何清算或交收银行或其他金融机构维持的任何账户，取消在正常业务过程中为银行和其他金融机构设立的留置权；以及
 
(L)禁止任何分区或类似的法律或权利保留或归属于任何政府当局，以控制或规范任何房地产的使用，而这些房地产不会对KCMH及其子公司作为一个整体的正常业务进行 干扰。
 
“允许次级债务”是指借款人或任何担保人发行的优先次级票据或其他优先次级债务，(A)其条款未规定在承诺终止日期后91天之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(控制权变更、资产出售或损失时的惯常购买要约和违约后惯常的加速权利除外)，以及(Ii)规定债务人在贷款文件下的义务的惯常从属关系，(B)契约，违约、担保、抵押品和其他条款(利率和赎回溢价以外的其他条款)作为一个整体，对KCMH及其子公司的限制并不比本文中的限制更大；只要KCMH的财务人员的证书在该债务发生前至少七个工作日(或该行政代理可能合理同意的较短期限)交付给行政代理，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，声明KCMH已真诚地确定该等条款及条件符合前述要求，该等条款及条件应为该等条款及条件符合上述要求的确凿证据，除非行政代理在该期间内通知KCMH其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；(C)KCMH的附属公司(除担保人外)均不是义务人；及(D)在给予上述条款及条件的形式上的效力后，KCMH应遵守第6.03节所载的财务契诺。
 
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
 
“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，且借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。
 
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“质押股权”具有“担保和担保协议”中规定的含义。
 
对于任何货币，“主要金融中心”是指由行政代理合理确定的该货币发行国的主要金融中心。
 
“任何人的财产”是指该人的任何财产或资产或其中的权益。
 
关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午5：00。(纽约时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准为每日简易RFR，则为设定日期前四个工作日；或(4)如果基准不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日简易RFR，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。
 
“登记册”具有第9.06(C)节规定的含义。
 
“条例T、U和X”分别指不时修订、修改或补充的联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U和X。
 
“关联方”对于任何人来说，是指此人的关联公司以及此人和此人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
 
“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会的基准替换；(Ii)就以英镑计价的RFR贷款的基准替换、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一情况下，由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或(Iii)关于以替代货币(英镑以外)计价的贷款的基准替换，(A)以该基准计价的该替代货币的中央银行，或该基准的管理人的任何中央银行或监管机构(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)，(B)由(1)以该基准计价的该替代货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准或(B)该基准的管理人、(3)一组中央银行或其他监督者、(4)金融稳定委员会或其任何部分、(C)对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员的任何中央银行或其他监管机构，
 
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(D)对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或(E)对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体。
 
“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，期限SOFR；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，指EURIBOR 利率；或(Iii)对于以英镑(或，受第3.04(C)条的限制)计价的任何借款，以适用的每日简单RFR为准。
 
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
 
“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何 付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
 
“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英镑、索尼亚计价的任何RFR贷款。
 
“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
 
“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(Br)(B)美元以外的任何日子。
 
“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。
 
“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。
 
“规则15c3-1”是指美国证券交易委员会根据《交易法》(17CFR240，15c3-1)颁布并经不时修订、修改或补充的《美国证券交易委员会一般规则》第15c3-1条，或取代规则15c3-1的美国证券交易委员会其他规则或条例。
 
“S”系指标准普尔评级服务或其任何继承者。
 
“筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率；或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视适用情况而定的EURIBOR筛选利率。
 
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“有担保债权人”统称为出借人(包括每个发债出借人)和行政代理、任何债务的任何其他不时持有人，以及在每一种情况下其各自的继承人和受让人。
 
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其主要职能的任何政府机构。
 
“自律组织”具有交易法第3(A)(26)节赋予该术语的含义。
 
“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。
 
“证券及期货条例”指“证券及期货条例”。571)香港法律。
 
“证券投资者保护法”是指经不时修订、修改或补充的1970年《证券投资者保护法》。
 
“SIPC”是指根据SIPA设立的证券投资者保护公司或任何其他继承其主要职能的公司。
 
“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
 
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)。
 
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
 
“偿付能力”和“偿付能力”对任何人来说，是指截至结算日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人目前资产的公允可出售价值；(2)该人的资本与其在结算日预期的业务相比并不是不合理的小；和(Iii)该人没有也不打算招致或相信将招致超出其到期偿付能力的债务，包括流动债务(无论是在到期时还是在其他时候)；以及(B)根据有关欺诈性转让和转让的适用法律，该人是该术语和类似术语所赋予含义内的“偿付能力”。为此定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应根据当时存在的所有事实和情况 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算(无论此类或有负债是否符合财务会计报表应计标准 标准5)。

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“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧接其后的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。
 
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
 
“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定为 的英镑隔夜指数平均的任何后续来源。
 
“索尼娅利率”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，其计息利率参考以英镑计价的贷款的每日简单RFR。
 
“英镑”是指联合王国的合法货币。
 
“英镑RFR确定日”具有“每日简单RFR”的定义中所规定的含义。
 
“次级债务”是指任何允许的次级债务或任何其他债务，其条款规定，借款人或其任何子公司(如适用)在本协议和其他贷款文件项下的义务在偿还权方面处于习惯上的从属地位。
 
“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其投票权股份当时至少有多数由KCMH或KCMH的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制；但任何指定实体不得为附属公司。
 
“赡养费”具有第2.06(A)节规定的含义。
 
“税”是指与任何贷款文件、贷款、票据或信用证应支付的任何金额有关的所有现有和未来的税、税、征、税、扣、收费或扣缴或类似费用，以及由任何司法管辖区或任何政治区或税务机关征收、评估、征收或收取的与此有关的所有利息、罚款和类似金额，或任何上述组织或联合会的成员或关联组织或联合会。
 
“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
 
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“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放进行欧元支付结算的任何一天。
 
“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考 期限SOFR(不是根据“资产负债表”定义第(C)款)或欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。
 
“术语SOFR”是指，
 
(A)对于与定期基准贷款有关的任何计算，根据期限基准贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“确定 日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间) 在任何确定日，术语SOFR管理人都没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期也没有出现，则SOFR期限将是SOFR署长在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；和
 
(B)对于任何一天关于ABR贷款的任何计算， 是该日之前两(2)个美国政府证券营业日的一个月期限SOFR参考利率；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也没有出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率 ，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过该ABR术语SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的该术语SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。
 
此外，如果按上述规定(包括根据上文(A)款或(B)款的规定)确定的SOFR术语 应小于下限，则SOFR术语应被视为下限，
 
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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
 
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
 
“信用风险总额”是指在任何时候(A)贷款的未偿还本金总额(如果贷款是以替代货币计价的贷款，则为其美元等值)加上(B)L/C未偿还风险总额的总和。
 
“总债务”指：(A)在任何日期，(A)(A)、(C)款所述类型的所有债务(但就(C)款而言，仅限于KCMH及/或其附属公司在该日实际欠KCMH及/或其附属公司根据 任何信用证)及其定义(E)项下的任何未偿还提款，而该等提款须显示在KCMH的综合资产负债表上，并按照公认会计原则厘定(但任何融资租赁债务或任何此类债务的金额须按照GAAP厘定)减去(B)KCMH综合资产负债表所载的现金及现金等价物合计在该日期，法律或KCMH或任何附属公司为当事一方的任何合同均不禁止将其用于偿还债务；但就此 定义而言，负债不应包括(I)任何财务子公司债务(除非此类债务是由同时也是本协议借款人的财务子公司承担的)，(Ii)仅基于ASC 810或ASC 860的申请而可包括的任何负债，以及(Iii)任何指定实体的任何债务。
 
“总股本”是指，在任何确定日期，(A)KCMH的综合合伙人资本(或股东权益，视情况而定)，减去(B)减去(B)(I)向KCMH的普通或有限责任合伙人(或任何其他股权持有人)的任何已申报但未支付的分配或股息，以及(Ii)向KCMH的普通或有限责任合伙人(或任何其他股权持有人)提供的任何贷款或垫款；只要 总股本不包括KCMH合伙人归属于任何指定实体的资本(或股东权益，视情况而定)，如果财务子公司的全部或大部分股权被质押给 第三方，则该财务子公司。
 
“类型”是指贷款是ABR贷款、定期基准贷款还是RFR贷款。
 
“UCC”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的担保权益的完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典。
 
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本规定的目的与该等完美、完美或不完美的效果或优先权有关。
 
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及该等信用机构或投资公司的某些附属公司。
 
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
 
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
 
“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。
 
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
 
“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举董事或其他履行类似职能的个人的股权。
 
“全资附属公司”就任何人士而言，指其所有股权(就公司而言，董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司。
 
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E 第一部分中定义。
 
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如某项权利已根据该合同或文书行使一样
 
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暂时吊销与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。
 
第1.02节一般术语。本条款的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意味着“从并包括”以及“到”和“直到”意味着“到但不包括”。“包括”和“包括”在每种情况下均应被视为后跟短语“但不限于”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应在每种情况下被解释为指不时修订、修改或补充、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对此类修改的任何限制的限制)，本协议的补充或修改)，(B)本协议中对任何人的任何提及，在每种情况下均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，在每种情况下均应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；以及(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、展品和附表，本协定。为免生疑问，除文意另有所指外，第八条和第九条中对贷款人的提及应在每一种情况下包括开证贷款人。仅为第2.05节的目的，术语“借款人”应不包括任何经纪交易商子公司。
 
第1.03节会计术语；公认会计原则；债务权益比率的计算
 
(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效。但如果借款人通知行政代理它请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订为止。
 
(B)截至目前为止，债务权益比率的计算应以根据第(br}6.01(A)(I)、(Ii)及(Vi)节交付的财务报表及资产附表中的相关资料为依据，并在适当的情况下给予该等资料形式上的效力；但债务总额应为于厘定日期实施任何债务后的未偿还金额。
 
第1.04节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为

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(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人 成立。

第1.05节利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，或其定义中引用的任何计算、成分定义或利率，包括但不限于，(I)任何此类替代，在基准转换事件发生时，根据第3.04节实施的后续利率或替代率(包括任何基准替代)，以及(Ii)符合第3.04(C)节变更的任何基准替代的效果、实施或组成，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、EURIBOR利率相似或产生相同的价值或经济等价性，每日简单RFR或任何基准利率，或在ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准终止或不可用之前具有与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准相同的成交量或流动性。此外，ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准以及任何替代、后续或替换参考利率可能会导致本 协议中引用的参考利率与您的其他金融工具之间的不匹配，可能包括那些旨在用作套期保值的交易。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，行政代理对该ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或此类替代、后续或替代利率的所有确定均为决定性的，无明显错误。行政代理可根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何基准或任何此类替代、后续或替代利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接、间接、特殊、惩罚性任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条
 
承诺
 
第2.01节贷款。
 
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(A)每个贷款人根据本协议的条款和条件，根据本协议的条款和条件，根据本协议第2.01(A)(I)节(每一个“贷款”)在可用期间内的任何营业日不时向借款人提供贷款，其未偿还本金总额不超过该贷款人的承诺，但不超过该贷款人和所有借款人的承诺。在任何一个时间的未偿还本金总额，达到但不超过总借款可获得性(或其替代货币等值)。
 
(Ii)定期ABR贷款应以美元计价，定期基准贷款可以美元或欧元计价，RFR贷款应以英镑(或以基准替代美元计价)计价。
 
(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，但总信贷风险在任何时候均不得超过当时的合计贷款金额 。
 
(Iv)在该等限额内，借款人可不时根据第2.01节借款、根据第3.06(A)节预付全部或部分贷款，以及根据第2.01节再借款。
 
(V)根据第2.05和2.06节的规定，借款人就每笔借款而言应为共同借款人，并应对与之有关的所有义务和责任承担连带责任 。
 

(B)遵循适当的借款程序。(1)对于定期基准贷款和RFR贷款的借款，每次借款的最低金额应为5,000,000美元，如果是借入定期基准贷款和RFR贷款，则每次借款的最低金额为1,000,000美元，或在每种情况下，均为超出1,000,000美元的整数倍(或对于以替代货币计价的借款，则为等值于该替代货币的替代货币，四舍五入为最接近的1,000个这种替代货币单位)，并应在提出请求的借款人不迟于上午11：00通知行政代理的情况下作出。(纽约时间)对于由定期基准贷款或RFR贷款组成的借款，或不迟于上午11：00的借款日期之前的第三个营业日(或，对于一个、三个月或六个月以外的利息期间，第四个营业日)。(纽约时间) 对于由ABR贷款组成的借款，行政代理应立即就此向各贷款人发出通知。
 
(Ii)在每一次借款通知(“借款通知”)之前，借款通知应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，并应基本上采用附件C的形式，在附件C中注明所要求的(1)借款日期(应为营业日)、(2)构成借款的贷款类型、(3)借款总额，以美元及其货币表示，以及 (4)如借入定期基准贷款，则为该等贷款的初始利息期限。
 
(Iii)每一贷款人应在下午1点之前。(纽约时间)在借款之日，将其适用的出借办公室的账户 发送到
 
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行政代理在行政代理的账户中，在同一天的资金中，该贷款人在该借款中的可评税部分。
 
(Iv)在行政代理收到此类资金后，在满足第四条规定的适用条件的情况下，行政代理将迅速将收到的类似资金贷记到行政代理与借款人同意的借款人账户中，从而向提出请求的借款人提供此类资金。
 
(V)如果提出请求的借款人未在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为ABR贷款发放。如果提出请求的借款人未及时就定期基准贷款的借款发出转换或续展通知，则该借款人应被视为已就期限基准贷款申请续展，其利息期限为一个月。如果提出请求的借款人在任何此类借款通知中请求借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款，但未指明利息期限，它将被视为已指定一个月的利息 期限。如果提出请求的借款人在任何此类借款通知中请求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款，但未指明其币种，则将被视为已以美元指定此类 贷款。
 
(Vi)在所有借款、所有转换和所有续期生效后，有效的利息期不得超过15个。
 
为免生疑问，任何借款人在任何情况下均不得申请以美元计价的每日简易RFR贷款，直至根据第3.04(C)节的第(Br)节中其定义第(1)条的基准替换发生为止。

(C)包括以下类型的贷款。*每一次借款及其每次转换或延续应包括贷款人在同一天按承诺百分比进行的相同类型的贷款(如果该等贷款是定期基准贷款，具有相同的利息期)、继续贷款或转换贷款。
 
(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
 
(Ii)在任何情况下，行政代理应保存账户，记录(X)每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Y)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Z)行政代理根据本协议收到的记入贷款人及其所占份额的任何款项的金额。
 
(3)根据第(D)款保存的账目中的分录应为所记录债务的存在和数额的表面证据
 
36
但任何贷款人或行政代理未能维持此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向任何借款人偿还贷款或支付其他义务(包括L/信用证的偿还义务)的义务。
 
(E)发行本票。任何贷款人可以通过行政代理要求借款人的本票证明其将发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人(或其登记受让人)的联名和各份本票，其形式主要为附件A(每张“票据”)，金额为该贷款人的承诺金额，注明截止日期并以其他方式适当填写。
 
第2.02节信用证贷款。
 
(A)根据本协议的条款和条件，每一开证行同意在截止日期至承诺终止日前十个工作日期间的任何营业日内，不时为借款人的账户开具一份或多份信用证(每份为“信用证”)。与信用证有关的L/C总风险在任何时候都不能超过信用证融通金额。
 
(2)根据借款人的书面要求，信用证可以以美元或任何替代货币计价。
 
(Iii)除非本协议中有任何相反规定，信用证的签发应遵守第2.01(A)(Iii)节中规定的限制。
 
(Iv)在上述限额内付款，并受本合同条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应是循环的，因此，借款人可在上文第(I)款所述期间获得信用证，以取代已到期或已提取并得到偿付的信用证。
 
(V)根据第2.05节和第2.06节的规定，借款人应成为每份信用证的共同债务人，并对与信用证有关的所有义务和责任承担连带责任。
 
(B)签发信用证。(I)签发信用证。每份信用证的形式应合理地令相关开证贷款人满意，并规定到期日不迟于(X)签发日期后一年和(Y)承诺终止日期前五个工作日中的较早者；但期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过承诺终止日期前五个工作日的日期(但一份或多份信用证可在承诺终止日期后至多一年内到期，如果每份此类信用证已以现金抵押或以其他方式以合理令借款人、相关出借人和行政代理满意的条款作为后盾))。
 
37
(Ii)在下列情况下，开证贷款人没有义务开具任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款意在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何法律或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府机构的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该开证贷款人不开具信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对开立信用证的开立贷款人施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(开立贷款人不因此而获得补偿)，或对开立贷款人施加在结束日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(开立贷款人在本合同项下未获补偿)，或(B)开立该信用证将违反对该开证贷款人具有约束力的任何法律。
 
(C)按照规定的出具程序开具信用证。(I)每份信用证应在不迟于上午11点发出通知后开立。(纽约时间)在信用证开具日期之前的第三个营业日，由提出请求的借款人向相关开立贷款人发出通知(或发出贷款人可接受的较短通知)，并将副本送交行政代理，行政代理应通过复印件或电子邮件迅速通知各贷款人。提出请求的借款人发出的每一此类通知(“开具通知”)应以电传或电子邮件的形式，并迅速通过硬拷贝确认，在其中注明开证贷款人和要求开具信用证的日期(应为营业日)、信用证面额和到期日以及受益人的名称和地址，并应附上拟提交的格式 (或编制信用证所需的其他信息)。如果适用的开证贷款人提出要求，提出请求的借款人应以相关开证贷款人合理满意的格式提供信用证申请书和协议，按有关开证行就该要求开出的信用证(“L/信用证相关单据”)的要求，以及与要求开出的信用证合理相关的其他信息。
 
(Ii)如果提议的信用证符合第2.02节的要求，除非开证贷款人已收到行政代理的书面通知，否则开立贷款人将向提出要求的借款人提供与提出要求的借款人就此类签发达成一致的信用证，除非开证行已收到行政代理的书面通知，否则将向提出要求的借款人提供该信用证。如果任何L/信用证相关文件的规定与本协议相抵触，则以本协议的规定为准。
 
(Iii)每一开证贷款人应：(A)应行政代理的要求，提供其根据本协议签发的信用证的副本，以及(B)在每个财政季度的第一个营业日向行政代理提供一份书面报告，列出以替代货币签发的信用证，仅用于确定其等值的美元金额。
 
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(D)由贷款人负责偿还；辛迪加参与。(I)在每份信用证签发后，每个贷款人应被视为自动 并无条件获得参与，只要贷款人按照本条(D)中规定的条款承诺的百分比为限，无需采取任何进一步行动。
 
(Ii)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关开立贷款人应 通知提出请求的借款人及其行政代理。不迟于下午1：00。(纽约时间)在开证贷款人支付L信用证付款后的第二个营业日(“荣誉日”)，借款人共同和各别 同意直接向该开证贷款人偿还与该L/信用证付款金额相等的金额。
 
(Iii)如果借款人未能在该日期前偿还开证贷款人，或任何借款人偿还的任何金额因任何原因而被要求退还或返还，则开证出借人应迅速通知行政代理，行政代理应迅速将荣誉日期、该L/C付款的未偿还金额(“未偿还金额”)以及该贷款人按比例分摊的金额通知各贷款人。借款人应不可撤销地被视为已请求在荣誉日以等同于未偿还金额的合计美元 的金额发放ABR贷款(不考虑第2.01(B)节规定的最低和倍数)；但即使本第2.02节中有任何其他相反的规定，除非债务权益比率小于或等于[**]在给予该借款形式上的效力，且第4.02节第(A)和(B)款规定的条件在该借款之日或截至该借款之日已得到满足的情况下，至1.00。根据本第2.02(D)(Iii)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可通过电话发出；但如未立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
 
(Iv)根据第2.02(D)(Iii)节的但书，每个贷款人(包括作为签发贷款人的任何贷款人)无条件同意根据第2.02(D)(Iii)节发出的任何 通知，在不迟于下午1：00之前将资金提供给行政代理，用于相关发出贷款的行政代理的账户，金额等于其承担的未偿还L/C 义务的百分比。(纽约时间)在行政代理在通知中指定的营业日，这样提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR贷款 。行政代理应将如此收到的资金汇给相关发放贷款的贷款人。
 
(V)双方借款人共同及各别同意，自有关L/C偿付义务付款之日起至L/C偿付义务按本协议第3.02(B)(Ii)节规定的利率全额偿还或再融资之前的每一天，借款人就每笔L/C偿付义务的未偿还金额向有关签发借款人 支付利息。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
39
(Vi)除第2.02(D)(Iii)节的但书另有规定外，每个贷款人支付上文第(Iv)款规定的款项以偿还开证贷款人的任何L/信用证付款的义务应是绝对和无条件的，且不受以下因素影响：(A)该贷款人可能对开证贷款人、任何借款人或任何其他人提出的任何抵销或反索赔；(B)违约的发生或继续，或任何承诺的减少或终止。(C)以下(E)款所指的任何事项或(D)任何其他情况。

(Vii)如果任何贷款人未能根据本第2.02节的前述规定，及时将该贷款人根据第2.02节的前述规定应支付的任何款项及时提供给签发贷款人的行政代理，则该发出贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，该金额连同其利息，从该付款之日起至该开证贷款人立即可获得该付款之日为止，年利率等于不时生效的联邦基金利率(任何借款人根据上述第(V)款支付的金额不得重复)。该开证出借人就第(Vii)款所规定的任何欠款向任何贷款人提交的证明书(通过行政代理)应为无明显错误的确凿证明。
 
(Viii)在签发贷款人支付了L汇票并根据第2.02节的规定从贷款人就该付款收到资金后的任何时间，如果行政代理为该开证贷款人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将迅速将其按比例分配给该贷款人，其份额与行政代理收到的资金相同。
 
(E)无条件偿还借款人的债务。借款人的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下各项：
 
(I)对此类信用证、任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失表示怀疑；
 
(Ii)证明借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人(或任何该受益人可能代为行事的任何人)、该开证贷款人或任何其他人(不论与本协议、本协议或该信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；或
 
(Iii)拒绝根据该信用证提交的任何即期汇票、即期付款要求书、证书或其他单据，证明其在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或任何损失或
 
40
为获得该信用证项下的L/信用证付款所需的任何单据的传输或其他方面的延迟；或
 
(Iv)凭不严格遵守该信用证条款的即期汇票或凭证，拒绝该开证行在该信用证项下的任何付款，或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人付款的人支付的任何款项，包括与任何破产、无力偿债、重组或类似法律下的任何法律程序有关的任何款项。
 
(F)授权签发出借人权利。*每个出借人和每个借款人同意，在根据信用证支付任何L/信用证付款时，相关开立贷款人不应 有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和其他单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付该单据的人的授权。开立出借人、行政代理、任何相关方均无责任：开证贷款人的任何通讯人、参与者或受让人对以下情况不负责任：(Br)应贷款人或多数贷款人(视情况而定)的要求或经贷款人或多数贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动，(Ii)在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动， 或(Iii)与任何信用证或L/C相关单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。有关各方的任何一方，或发行贷款人的任何代理方、参与者或受让人，均不对第2.02(E)节所述的任何事项负责或负责；但本协议中或本协议其他地方的任何规定如有相反规定，借款人仍有权向开证贷款人索赔，而该开证出借人可能对借款人所遭受的任何直接(而非特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的)损害承担责任，而该直接损害赔偿是由该开证出借人的恶意、故意不当行为或重大疏忽直接造成的，该损害是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定的。每一开证出借人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。
 
(G)评估ISP98的适用性。除非开证贷款人和提出请求的借款人在信用证签发时另有明确协议，否则国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)应适用于每份信用证。
 
第2.03条。费用。
 
(A)支付代理费。借款人共同及各别同意向行政代理支付行政代理费，由行政代理自己承担，并按KCMH和行政代理书面商定的金额支付。
 
41
(B)支付贷款手续费。借款人共同和个别同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费，金额为该贷款人在本合同日期至承诺终止日期期间的每一天的承诺额，按附件A所列费用表中所述的年利率支付，在每年的3、6、9和12最后一个营业日按季度拖欠全部贷款金额(不论用途如何)，承诺终止之日和承诺终止之日。
 
(三)取消信用证费用。
 
(I)根据借款人共同和个别同意，借款人根据各自的承诺百分比按比例向行政代理支付每一份未提取信用证每日平均未支取金额的佣金，佣金等于当时有效的贷款保证金(减去下文所述的预付费用金额)，在每年3、6、9、12最后一个营业日和承诺终止日每季度支付一次。
 
(二)借款人共同和各别同意向每一开证贷款人支付：(X)就该开证贷款人签发的每份信用证向该开证贷款人的独家账户支付一笔预付款，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及承诺终止日每季度拖欠一次，金额为[**]该信用证每日平均可用金额的年利率，以及(Y)KCMH与该开证贷款人可能不时以书面商定的与开立或管理每份信用证有关的惯常费用和收费。开证贷款人将通知借款人根据本节应支付的任何和所有费用和收费。
 
借款人应按KCMH与行政代理和/或首席安排人书面商定的金额和时间向行政代理和首席安排人各自账户支付金额和 的其他费用。
 
第2.04节承诺的变更。
 
(一)在承诺终止日之前，各贷款人的承诺在承诺终止日自动降为零。
 
(B)允许终止或减少承诺。KCMH有权在至少三个工作日通知行政代理后，按比例终止或按比例减少承诺的未使用部分；但条件是：(I)每次减值总额不得低于5,000,000美元，以及(Ii)终止或减值生效后，(A)信贷风险总额不超过贷款总额，(B)L/信用证贷款金额不超过信用证贷款金额。一旦终止或减少，承诺不得恢复。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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第2.05节关于借款人的连带责任。
 
(A)考虑到贷款人和行政代理根据本协议将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，以及考虑到每个其他借款人承诺为该等义务承担连带责任，双方同意每个借款人接受本协议和其他贷款文件下的连带责任 。
 
(B)就所有债务(包括但不限于本第2.05节项下产生的任何债务)的支付和履行而言，借款人的所有债务(包括但不限于本第2.05节项下产生的任何债务)，借款人双方在此不可撤销地无条件地接受彼此借款人之间不仅作为担保人，而且作为主要债务人和共同债务人的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是每个借款人的连带债务，而不是他们之间的优先或区分。
 
(C)在任何情况下，如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务付款或履行该义务。
 
(D)无论本协议或其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何，本协议第2.05节规定的每一借款人的义务均构成每一借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行。
 
(E)除本协议另有明确规定外，除非本协议另有明文规定，否则每个借款人特此放弃迅速、勤勉、提示、要求、拒付、接受其连带责任的通知、本协议项下贷款的任何和所有垫款通知以及本协议项下签发的任何本票、发生任何违约或违约事件的通知(除非根据本协议的条款或任何其他贷款文件明确要求发出通知)，或放弃本协议项下的任何付款要求。行政代理或贷款人根据或在 本协议项下的任何义务、任何勤勉要求以及与本协议和其他贷款文件相关的所有要求、通知和其他各种手续下或在任何时间采取或不采取的任何行动的通知。借款人特此放弃根据现在或今后生效的任何估值、暂缓、暂停法或其他类似法律而可能获得的所有 抗辩，放弃要求对任何义务承担主要或次要责任的借款人和任何其他实体或个人的资产进行清偿的任何权利，以及一般的所有担保船舶抗辩。每一借款人在此同意并不通知任何延长或推迟付款时间、付款地点或付款方式、妥协、再融资、合并或更新本协议项下的任何义务、接受其任何部分付款、行政代理和贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人违约履行或履行本协议和其他贷款文件的任何违约、契约、条件或规定的任何放弃、同意或其他行动或默许。行政代理和贷款人对本协议项下任何义务的任何和所有其他纵容，以及
 
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在任何时间或任何时间全部或部分取得任何此类债务的任何担保，或对任何借款人或任何其他对任何义务负有主要或次要责任的实体或个人的全部或部分增加、取代或免除。借款人还同意，其债务不应全部或部分解除，或因行政代理或任何贷款人针对任何抵押品担保、担保或获得任何债务偿还的其他方式可能拥有的任何权利的充分性、任何担保或支持债务的担保的减损，包括但不限于未能保护或保全任何行政代理或任何贷款人可能在该等抵押品担保或担保中拥有的任何权利，或任何此类抵押品的替代、交换、退回、解除、损失或销毁而受到影响。可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他作为或不作为，或以其他方式免除或解除借款人的责任，所有这些行为或不作为均可在不通知借款人的情况下进行。如果任何其他借款人因任何原因不具有法律地位或没有履行任何债务的法律义务，或者如果任何债务由于该其他借款人的破产、破产或重组或其他法律实施或任何原因而无法向任何其他借款人追回，则本协议及其所属的其他贷款文件仍应对该借款人具有约束力，如同该借款人一直是该等债务的唯一义务人一样。在不限制前述一般性的前提下，每个借款人同意行政代理和贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，包括但不限于： 未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，如果没有第2.05节的规定，可能会提供理由终止、全部或部分解除或免除借款人在第2.05节项下的任何义务，这是每个借款人的意图，只要本合同项下的任何义务仍未履行，借款人在本第2.05条下的义务不得被解除，除非履行，且仅限于该履行的范围。对于任何其他借款人或任何贷款人，每个借款人在本第2.05条下的义务不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法强制执行。无论借款人或贷款人的名称、所有权、成员资格、组成或成立地点发生任何其他变化，借款人在本合同项下的连带责任应继续完全有效。每个借款人都承认并确认自己已经建立了自己的适当手段，可以持续地从其他借款人那里获得该借款人想要的有关其他借款人财务状况的所有信息，并且每个这样的借款人都将关注其他借款人，而不是行政代理或任何贷款人，以便该借款人充分了解其他借款人各自财务状况的变化。
 
(F)根据本第2.05节的规定，第2.05节的规定是为了贷款人和行政代理及其各自的许可继承人和受让人的利益而制定的，只要有可能出现情况，行政代理或该等继承人或受让人可随时对任何或所有借款人强制执行，而无需贷款人、行政代理或该等继承人或受让人首先 整理其任何债权或对其他借款人行使其任何权利或用尽其可获得的任何补救措施。
 
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任何其他借款人，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本第2.05节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式全部履行，并终止所有承付款。如果在任何时间，任何贷款人或行政代理在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何款项或其任何部分，则第2.05节的规定将立即恢复有效，如同未进行此类付款一样。
 
(G)根据本协议，每个借款人在此同意，其不会对任何其他借款人执行其任何偿还、出资、代位权或类似权利 其根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何债务、其就任何债务或其任何附属担保向任何贷款人或行政代理支付的任何款项 在所有债务已无法全额现金偿付且所有承诺终止之前，不会对任何其他借款人强制执行其任何偿还、出资、代位权等权利。任何借款人可能就根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人或行政代理人支付的任何款项向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在偿付权利方面，在不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于预先全额支付债务，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或任何司法管辖区法律下与任何借款人、其债务或资产有关的其他类似程序，则不论是自愿的还是非自愿的，所有该等债务在向任何其他借款人作出任何性质的付款或分发之前，不论是以现金、证券或其他财产支付或分发，均须予以全额清偿。
 
(H)根据协议，借款人双方特此同意，任何借款人对任何其他借款人所欠债务的任何到期款项的偿付，从属于之前全额现金偿付债务和终止所有承诺。借款人特此同意，在违约事件发生后和违约持续期间，除非行政代理人另有同意，否则借款人不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直到该债务以现金全额偿付为止。尽管有前款规定，借款人仍应就该债务收取、强制执行或收取任何金额，该金额应由作为行政代理受托人的借款人根据 义务收集、强制执行和收取，并应在收到后立即支付给行政代理。
 
第2.06条。供款。
 
(A)在考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他支持付款后，任何借款人应根据第2.05节支付全部或任何债务(向该借款人提供的贷款除外，而该借款人对该贷款负有主要责任)(“支持付款”)。超过如果每个借款人 在借款人的可分配金额(在紧接该支持付款之前确定)相对于每个借款人的可分配金额的相同部分支付此类支持付款所履行的总债务时该借款人本应支付的金额
 
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如果借款人在紧接上述支助付款之前确定为借款人，则在不可行地全额现金支付债务和终止承诺后，该借款人应有权从其他借款人获得缴款和赔款，并根据其他借款人在紧接该支助付款之前有效的各自可分配金额按比例偿还超出部分的净额。
 
(B)截至任何确定日期为止，任何借款人的“可分配金额”应等于根据第2.06(A)节可向该借款人追回的最高债权金额，而不会使该债权根据《破产法》第11章第548节或根据任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或 类似的法规或普通法可被撤销或撤销。
 
(C)根据本协议第2.06节的规定，本第2.06节仅旨在定义借款人的相对权利，本第2.06节规定的任何内容均无意或不得损害借款人共同和个别支付根据本协议条款(包括第2.05节)到期和应付的任何款项的义务。本条款第2.06节的任何规定均不限制任何借款人直接或间接向借款人或为借款人的利益支付贷款或L/承兑汇票偿付义务的责任，以及与此相关的应计利息、手续费和费用，借款人应对此负主要责任。
 
(D)本协议要求双方承认，任何借款人在本第2.06节项下的出资和补偿权应构成该借款人的资产。
 
(E)根据第2.06节的规定，赔偿借款人相对于其他借款人的权利应在债务得到全额偿付和承诺终止后行使。
 
第三条
 
付款
 
第3.01节偿还。每个借款人同意偿还每个贷款人的每笔贷款的全部本金，并且每笔此类贷款将在承诺终止日到期。
 
第3.02条。利息。
 
(A)借款人不支付普通利息。借款人共同及各别同意就每笔贷款的未偿还本金支付利息，自贷款之日起至 应按下列年利率全额支付该本金：
 
(I)购买ABR贷款。当此类贷款是ABR贷款时，年利率相当于不时有效的ABR加上不时有效的适用保证金，根据本条款第(I)款，在最后一笔业务中每季度支付利息。
 
46
在每年3月、6月、9月和12月的第一天、第二天、
 
(Ii)定期基准贷款。如果该贷款是以美元计价的定期基准贷款(X)，则该贷款的每一期利息期的年利率等于该利息期加上不时生效的适用保证金，以及(Y)以欧元计价，该贷款的每一期利息期的年利率等于欧洲银行同业拆借利率， 在每一种情况下，第(Ii)款规定的利息应在该利息期的最后一天支付，如果该利息期限超过三个月，则在该利息期限的第一天之后三个月的日期，以及该期限基准贷款应继续或转换的每个日期以及每次支付本金之日。
 
(Iii)偿还RFR贷款。当该等贷款为RFR贷款时，年利率相等于不时有效的每日简易RFR加上不时有效的适用保证金，第(Iii)条下的利息须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及该RFR贷款的转换日期及每笔本金的支付日期按季支付。
 
(B)借款人不支付违约利息。尽管有上述规定，借款人应共同和各别支付下列利息：
 
(I)偿还到期(无论是在预定到期日或其他时候)未支付的任何贷款的本金，并在任何情况下在日期 按年利率支付，年利率在任何时候都应等于根据上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)节(以适用者为准)就该贷款规定支付的年利率的百分之二(2%)；以及
 
(Ii)支付到期未支付的任何利息、手续费或其他金额(本金除外)，自到期之日起至应支付该金额为止(br}应按要求全额支付，在任何情况下均应在该金额全额支付之日全额支付，年利率在任何情况下均等于ABR贷款当时要求支付的年利率的2%(2%)以上。
 
第3.03节。[已保留].
 
第3.04节利率决定。
 
(A)行政代理发出利率通知。行政代理应将行政代理确定的适用利率及时通知KCMH和贷款人。
 
(B)在没有能力确定利率的情况下。在符合本第3.04条(C)项的规定下，如果行政代理确定(该确定应为决定性的，且无明显错误)：(X)(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR或EURIBOR利率(包括因为筛选利率 不可用或在当前期限基准借款上公布)
 
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对于适用的指定货币和该利息期，或者(Ii)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的指定货币的每日简单RFR，或者(Y)多数贷款人通知行政代理：(I)在期限基准借款、期限SOFR或EURIBOR利率(视情况而定)的任何利息期开始之前，此类贷款将不会公平地反映多数贷款人发放、融资或维持其各自定期基准贷款的成本，或(Ii)在任何时候，适用的每日简单RFR不会公平地反映这些多数贷款人发放、资助或维护其各自RFR贷款的成本，行政代理应通知KCMH和贷款人，因此行政代理应立即通知借款人和每个贷款人，并：
 
(I)根据适用情况，任何请求由定期基准贷款或RFR贷款组成的借款的通知应无效；
 
(2)每笔定期基准贷款将在当时的当前利息期的最后一天自动转换，每笔RFR贷款将在当时的当前日历季度的最后一天(如适用)自动转换为ABR贷款；以及
 
(Iii)暂停贷款人发放或继续发放贷款或将贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务，直至行政代理通知KCMH和此类贷款人导致暂停的情况不再存在。
 
(C)确定目标、目标和基准替换设置。
 
(一)实施新的基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本3.04(C)款而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在相关当时基准的任何设置的参考时间之前，则(br}则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中替换本协议或任何其他贷款文件中有关此类基准设置和后续基准设置的基准，且(Y)如果基准替换是根据基准替换日期定义第(2)款确定的基准 替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，行政代理向贷款人和借款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改，或任何其他任何一方的进一步行动或同意，只要此时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知 。如果基准利率是以美元计价的Daily Simple RFR，则所有利息将按季度支付。
 
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(二)确定符合变化的基准替换标准。在使用、实施或管理SOFR条款或使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或获得任何其他贷款 文件(符合更改的基准替换的定义中规定的除外)。
 
(3)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(U)发生基准转换事件，(V)基准更换日期的发生，(W)任何基准更换的实施，(X)任何符合更改的基准更换的有效性，(Y)根据以下第(Iv)条移除或恢复基准的任何期限，以及(Z)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理、借款人或任何贷款人(或一组贷款人，如适用)根据第3.04(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意，除非按照本第3.04(C)节的规定明确要求。
 
(四)由于无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替代有关的 )，(X)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR利率)，并且(A)屏幕上没有显示该基准的任何基调，或 其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的利率，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布(1)该基准的任何基调不再具有代表性或将不再具有代表性自指定日期起不再具有代表性，或(2)将从指定日期起永久或无限期停止由管理员提供，则管理代理可在该时间或之后修改该基准的任何设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(Y)如果根据以上第(X)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或该基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是，或不再是 ，在宣布其不再或将不再代表该基准(包括基准替换)或将不再由管理人提供该基准的情况下，管理代理可在该时间或之后修改该基准的所有设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

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(V)延长基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入定期基准贷款或RFR贷款的任何待决请求，或在任何基准不可用期间以相关当时基准进行、转换或继续进行的定期基准贷款的转换或延续的任何未决请求，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准贷款的借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，以及(Y) 任何以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款的借款请求将无效。此外，如果借款人在收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还任何指定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款，则在根据第3.04(C)、(X)节对该指定货币实施基准替代之前，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)自该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。(Y)如果该贷款是以任何替代货币计价的，则(A)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计提利息，以及(B)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在该日历季度的最后一天预付。
 
(D)禁止强制执行某些强制转换。
 
(I)在违约事件发生后和持续期间，(X)每笔期限基准贷款将在当时的本息期的最后一天自动生效，每笔RFR贷款将在当时的最后一天自动生效
 
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(Y)贷款人发放或继续发放贷款或将贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务应暂停。
 
(Ii)如果本协议要求将任何定期基准贷款或RFR贷款转换为ABR贷款，并且该定期基准贷款或RFR贷款是以替代货币计价的，借款人共同和个别应在当前利息期(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是RFR贷款)(如果是RFR贷款)的最后一天支付或预付适用的该定期基准贷款或RFR贷款的全部金额(如果适用，前述规定不应阻止借款人在本协议所允许的范围内借入额外贷款)。
 
第3.05节：贷款的自愿转换或延续。
 
(A)允许行政代理进行转换。提出请求的借款人可以在任何工作日向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，时间不迟于上午11：00。(纽约时间)在建议转换日期前的第三个营业日(或就除一个、三个月或六个月以外的利息期间而言，为第四个营业日)，将一种类型的未偿还贷款的全部或 任何部分转换为另一种类型的贷款；但如果在利息期限的最后一天以外的日期将定期基准贷款转换为ABR贷款，借款人应立即向贷款人偿还第3.12节中规定的与该预付款有关的金额。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明(I)转换日期，(Ii)要转换的贷款，以及(Z)如果转换为定期基准贷款，每笔此类贷款的初始利息期限。每一次转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。
 
(B)允许继续。提出请求的借款人可以在任何工作日，在不迟于上午11：00之前向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知)。(纽约时间)在提议延续之日之前的第三个营业日(或就一个、三个月或六个月以外的利息期间而言，为第四个营业日)，在一个或多个利息期间内继续所有或 由同一借款的一部分组成的未偿还期限基准贷款的任何部分。每个续展通知应在上述规定的限制范围内指明(I)该 延续的日期，(Ii)将继续发放的定期基准贷款，以及(Y)此类定期基准贷款的下一次利息期限。继续发放通知对借款人具有不可撤销的约束力。
 
第3.06节贷款的提前还款。
 
(A)借款人可选择提前还款。提出要求的借款人可在不迟于上午11：00发出通知的情况下(纽约时间)在关于ABR贷款的建议预付款的营业日 ，以及关于定期基准贷款或RFR贷款的预付款日期之前的第三个工作日)说明建议的日期和
 
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提前还款的本金总额(以美元表示)，如果向借款人发出该通知，则借款人应全部或按比例预付构成同一借款的一部分的贷款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；但条件是：(I)每笔部分预付款的本金总额应不少于5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(如果贷款以替代货币计价，则为以该替代货币等值的替代货币)，以及(Ii)如果是在利息期限的最后一天以外的某一天对定期基准贷款进行预付款，借款人应共同和分别向贷款人偿还第3.12节中规定的与该预付款有关的金额。
 
(B)允许替代货币重估。如果在任何时候由于外汇汇率波动，信贷风险总额超过承诺总额的105%，且多数贷款人提出要求，行政代理应尽一切合理努力迅速向KCMH发出书面通知，说明根据本条款(B)应预付的金额，借款人应共同和个别预付贷款，或在没有未偿还贷款的情况下，按KCMH合理满意的条款提供现金抵押品或以其他方式支持未偿还信用证，发证贷款人和行政代理的合计金额为使总信用风险(将此类现金抵押或其他支持视为减少此类总信用风险)等于或小于承诺、付款或其他措施的总金额，这些承诺、付款或其他措施将在要求的10个工作日内作出，或在提前支付定期基准贷款的情况下，在(I)当时的利息期间的最后一天和(Ii)重估后第一个完整日历月的最后一个营业日中较早的日期，但任何此类预付款应附有根据第3.12条应支付的任何金额。在没有明显错误的情况下，本合同行政代理的决定应是决定性的，并对借款人具有约束力。
 
第3.07节.付款、计算等
 
(A)按比例偿还贷款。构成每笔借款的贷款应根据贷款人各自承诺的百分比按比例按比例支付贷款本金和利息。除本合同另有规定外，所有贷款本金和利息的按比例支付应按贷款人各自未偿还的本金金额支付，所有承诺费和信用证佣金应按贷款人各自的承诺百分比按比例按比例支付。
 
(B)由贷款人承担多项义务。本协议项下贷款人的义务为数项，任何贷款人未能提供本协议项下规定的任何贷款或付款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责。
 
(C)使用多种货币。借款人对以替代货币计价的任何贷款的本金、利息和其他直接相关金额的所有付款应以该替代货币支付。任何以美元计价的贷款的本金和利息的所有付款、与任何信用证有关的所有付款，以及
 
52
根据第2.03(C)款支付的所有费用、本协议项下的承诺费和代理费以及本协议中规定的任何借款人的所有其他付款，除上一句规定外，均应以美元支付。
 
(D)偿还债务，偿还债务。
 
(I)根据协议，借款人应在上午11：00前将本协议项下及其他贷款文件项下的每笔款项，不得抵销、反索偿或扣减至行政代理在信安金融中心的行政代理账户，以换取有关货币。付款到期日的当地时间(每笔付款在该日期的该时间之后视为已在下一个营业日支付)。
 
(Ii)在此之后，行政代理将迅速按照第3.07(A)节的规定，将与按比例向贷款人支付本金或利息有关的资金分配给贷款人，并将与支付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金分配给该贷款人，以供其适用的放贷办公室使用。在每一种情况下，均应根据本协议的条款适用。行政代理在接受转让并根据第9.06(C)条将其中包含的信息记录在登记册中后，自转让日期起及之后，行政代理应汇出本协议项下和附注项下与由此转让给贷款人受让人的利息有关的所有付款，转让和假设的各方应在转让日期之前直接在此类付款中进行所有适当的调整。
 
(E)计算利息。所有基于ABR(除其任何联邦基金利率部分)或SONIA利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)为基础，在支付利息的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的基础上进行。所有基于SOFR期限参考利率的利息计算，关于美元或联邦基金利率和承诺费的每日简单RFR应由行政代理进行，根据第3.03节 对应付金额的任何计算应以360天的一年为基础，包括支付利息或其他金额期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。 行政代理根据本协议对利率的每一次决定都应是决定性的，且在所有目的下都具有约束力，没有明显错误。
 
(F)在未来付款日期。“凡本协议或票据项下的任何付款于营业日以外的某一天到期，该到期日应延至下一个营业日，而在此情况下，该到期日的任何延期应计入利息计算内；但如延期会导致有关定期基准贷款或RFR贷款的本金或利息须于下一个历月支付，则有关付款须于下一个营业日支付。
 
(G)支持行政代理的推定。
 
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(I)除非行政代理在任何借款的建议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.01(B)节在此时提供其份额，并可(但不应承担义务)根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则(A)适用的贷款人和(B)借款人以共同和各别的方式，各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期起计(包括该日期在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在该贷款人付款的情况下，在(X)，(I)联邦基金利率和(Ii)(A)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(如果贷款以美元计价)、(B)相关货币的隔夜伦敦银行间同业拆借利率(如果贷款以英镑以外的替代货币计价)或(C)索尼亚利率(如果贷款以英镑计价)或(Y)借款人付款的情况下，以较大者为准适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该借款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
 
(Ii)除非行政代理在应付贷款人账户的任何款项的日期前已收到KCMH的通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可(但无义务)根据该假设将到期款项分配给贷款人。在此情况下，如借款人事实上并未支付该款项，然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还分发给该贷款人的款项及利息，自该款项分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按(X)联邦基金利率和(Y)(I)行政代理人根据银行业同业同业补偿规则(如果贷款以美元计价)确定的 利率中较大者计算，(Ii)如果贷款以欧元计价，则按EURIBOR利率计算；或(Iii)如果贷款以英镑计价，则按索尼亚利率计算。
 
第3.08节付款的分担等-如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或以其他方式就其任何贷款或本协议项下其他债务的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或高于本协议规定的按比例分摊的其他此类债务，则该贷款人
 
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获得较大比例应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
 
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了全部或部分相关付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
 
(Ii)本款规定不应被解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明确条款支付的任何款项，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司除外(适用于本款的规定)。
 
借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
 
第3.09节增加的成本。
 
(A)如果法律有任何变化，应：
 
(I)银行有权对任何贷款人(第3.03节考虑的任何准备金要求除外)或发债贷款人的资产， 在任何贷款人或其账户的存款，或为其提供或参与的信贷，施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或
 
(Ii)不得对适用替代货币的任何贷款人或发行贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；
 
上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何定期基准贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开立贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开立信用证下的开立贷款人收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。借款人应贷款人或签发贷款人的要求，不时共同及个别向贷款人或签发贷款人支付额外金额，以补偿贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)所产生的额外成本或所遭受的减税。本第3.09节不适用于免税或第 3.11节所涵盖的任何与税项有关的事宜。
 
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(B)修订资本金要求。如果任何贷款人或发行贷款人确定，影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该开证贷款人或其控股公司(如果有)的任何贷款的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或该开证贷款人出具的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，然后，在该贷款人或该开证贷款人的要求下，借款人将不时共同及 各别向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人的控股公司的减值。
 
(C)提交给KCMH。任何贷款人或签发贷款人出具的证书，列明本第3.09节(A)或(B)款规定的补偿该贷款人或开证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额及其确定的合理依据，并交付给KCMH，对所有没有明显错误的借款人而言，应是决定性的。借款人应共同和各别向该贷款人或发证贷款人(视情况而定)付款。在收到证书后10个工作日内在任何此类证书上显示的到期金额。
 
(D)防止请求延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据第3.09条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿在该贷款人或开证贷款人(视情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知KCMH有关导致此类成本增加或减少的法律变更，以及该贷款人或签发贷款的贷款人要求赔偿的意向(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。
 
第3.10节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何 解释的改变使任何法律或法规的解释非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，该贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的义务，或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款，或为其提供资金或以其他方式维持本协议项下的定期基准贷款或RFR贷款，则(A)该贷款人有义务发放或继续发放贷款，或将贷款转换为，定期基准贷款或RFR贷款将被暂停，直到行政代理通知KCMH和贷款人导致暂停的情况不再存在，以及(B)该贷款人的每笔定期基准贷款或RFR贷款应在 该期限基准贷款的当前利息期(如果适用)结束时转换为ABR贷款
 
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合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款，则立即维持。
 
第3.11节税收。
 
(A)除适用法律、法令或法规另有规定外，借款人根据贷款文件应支付的所有贷款本金和利息及票据、手续费和所有其他款项应免费支付，且不会减少或承担任何税收责任。
 
(B)如果适用法律、法令或法规要求任何借款人或行政代理人从根据或与本协议、贷款或任何贷款文件有关的应支付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，借款人有权共同和各别作出该等扣除或扣缴，并应根据适用法律、法令或法规向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款为补偿税，则借款人应在扣除或扣缴赔偿税款后，迅速向该收款人支付所需的额外金额，使该收款人在到期日从借款人那里收到相当于规定应支付给该收款人的全部金额的金额。
 
(C)借款人应共同和各自向行政代理和每一贷款人(包括每一开证贷款人)赔偿因借款人未能在到期时支付任何此类补偿税而可能在任何时间产生的任何增量税、利息或罚款，并在提出要求时向其偿还。
 
(D)根据行政代理的要求，KCMH应在付款之日后在切实可行的范围内尽快向行政代理提供本第3.11节规定的每笔赔偿税款的官方收据的正本或经认证的副本，借款人应行政代理的请求或任何贷款人的请求(通过行政代理)迅速向行政代理提供任何其他 信息。行政代理或贷款人可能合理地要求的文件和收据，以证明已全额和及时地支付了本第3.11节规定需要支付的所有补偿税。
 
(e)
 
(I)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人或参与者(“非美国贷款人”)应向KCMH 和行政代理(或，如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的两份副本，表格W-8ECI、表格W-8 Imy、表格W-8 EXP，或在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国贷款人的情况下，大体上采用附件E-1、附件E-2、附件E-3或附件E-4形式的声明，
 
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以及W-8BEN或W-8BEN-E表格(视适用情况而定)，或其任何后续版本或其后续版本，并由该非美国贷款人正确填写并正式签署，该非美国贷款人要求完全免除或降低借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有美国联邦预扣税。所有此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议当事方之日或之前提交(或，如果是任何参与者，在该参与者购买相关参与的日期或之前)，此后在KCMH或管理代理的合理要求下不时进行。
 
(Ii)本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(或在贷款人的参与者的情况下，则向该贷款人)交付签署的美国国税局表格W-9的正本，证明该贷款人或该参与者(视适用情况而定)：免征美国联邦备用预扣税。
 
(Iii)如行政代理人是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则行政代理人应在本信贷协议之日或之前(或就继任行政代理人而言，在其成为本守则项下行政代理人之日或之前)，向借款人提供一份填妥并正式签署的IRS Form W-9(或任何 适用的继任者表格)，确认行政代理免于美国联邦支持扣缴。如果管理代理不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则应在本信贷协议日期或之前(如果是继任管理代理，则在成为本信贷协议下的管理代理之日或之前)向借款人提供：(I)对于为其自己的账户向行政代理人支付的款项，一份正确填写并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)的副本，以及(Ii)关于代表贷款人向行政代理人支付的款项，一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8IMY，确认行政代理人同意(A)就美国联邦预扣税而言，被视为“美国人”，且其为该贷款人账户收到的款项实际上与其在美国的贸易或业务活动无关，或(B)为美国联邦预扣税目的的“合格中间人”；但在任何情况下，行政代理不应被要求根据第3.11(E)(Iii)节交付因任何法律或行政代理必须 遵守的任何法律或方法的任何变更或任何政府当局的解释而在法律上没有资格交付的文件(如果是继任行政代理，则在成为本协议的行政代理之日之后)。该行政代理同意，如果以前交付的此类文件 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。
 
58
(F)根据规定，每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和在该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向任何借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及该借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使该借款人或行政代理人履行该借款人或行政代理人的任何义务，或确定该贷款人已履行其义务或确定扣除和扣缴任何款项的金额，根据FATCA或 因任何贷款文件下预期的交易而产生的任何类似制度。仅就本款(F)项而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。
 
此外，每一贷款人应应KCMH的书面要求，在该贷款人先前根据第3.11条提交的任何表格过时或失效后，迅速交付此类表格。每一贷款人应在其确定不再能够向KCMH提供任何先前交付的证书(或美国税务当局为此采用的任何其他形式的证明)的任何时间，立即通知KCMH。- 尽管本款有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本款交付该贷款人在法律上无法交付的任何表格。
 
(G)对于本协议项下的付款，根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，或在适用法律规定的或KCMH合理要求的时间或之前，向KCMH交付(连同行政代理的副本)。适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行付款， 前提是贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，这种填写、签署或提交不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。
 
(H)如果行政代理、任何贷款人或开证贷款人自行决定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，或借款人根据本第3.11节支付了额外金额，则应向借款人支付与退款相等的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额)。由该借款人根据本第3.11条就引起退款的税金或其他税项)，扣除行政代理人、任何贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但每名借款人应行政代理人、任何贷款人或发出贷款人的请求，同意将支付给该借款人的款项偿还给行政代理人，如果行政代理机构、任何贷款机构或发行贷款机构被要求向该政府当局偿还退款，则任何贷款人或签发贷款机构。本款不得解释为要求行政代理机构、任何贷款机构或发行贷款机构向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单或其账簿或记录(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
 
59
(I)即使本协议有任何相反规定，但根据本协议第3.11节的规定，如果借款人需要向任何贷款人支付或为其账户支付任何额外金额，则该贷款人应在商业上合理的努力下改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是该贷款人唯一和绝对地判断，这种改变(I)将消除或减少任何该等 额外金额，并且(Ii)不会在其他方面对该贷款人不利。
 
第3.12.违约资金支付。借款人共同和个别同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人发生的任何损失、成本或费用的损害，这些损失、成本或支出的性质是资金中断成本或清算或重新部署存款或其他资金的成本，以及任何其他相关费用(但不包括保证金损失或其他预期利润损失)，借款人根据本协议的规定发出借款通知后(包括因未能在借款通知中规定的日期或之前履行第IV条规定的适用条件)，任何借款人在借入任何定期基准贷款后违约而可能承受或招致的后果：(B)任何借款人在按照本协议发出通知后未能预付任何到期的任何定期基准贷款；。(C)任何借款人在并非有关的利息期的最后一天预付任何定期基准贷款；。(D)任何借款人在任何定期基准贷款的本金或利息到期时违约，。(E)任何定期基准贷款在利息期间的最后一天以外的某一天转换或延续 ，以及(F)如果贷款人在转让时持有定期基准贷款，则该贷款人必须根据第3.13(B)节进行的任何转让。任何贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额以及确定其金额的合理依据的证书，在交付给KCMH时，应是决定性的，没有明显错误。借款人共同和个别应在收到该证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
 
第3.13节缓解义务；替换贷款人。
 
(A)允许指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.09条要求赔偿，或根据第3.11条要求任何借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处，如果该贷款人的唯一和绝对判断是，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第3.09或3.11节(视情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。
 
如果任何贷款人根据第3.09节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.11节的规定需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人未能同意根据第9.01节的条款需要同意的拟议修订、放弃、解除或终止
 
60
在所有贷款人或所有受影响的贷款人(且该贷款人是受影响的贷款人)中，且多数贷款人同意的情况下，则该借款人可在通知该贷款人和行政代理后，由借款人共同且单独承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第9.06节所载的限制并获得其同意)，将本协议项下的权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
 
(I)确认未发生任何违约或违约事件，并且截至上述通知和转让之日仍在继续；
 
(Ii)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为 )收到一笔相当于其贷款未偿还本金及其应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.12节规定的任何款项)的款项；
 
(Iii)在根据第3.09条提出赔偿要求或根据第3.11条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及
 
(4)认为此类转让不与适用法律相冲突。
 
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。被替换的贷款人不应被要求支付第9.06(B)节所指的处理和记录费用。
 
第3.14节违约贷款人
 
(A)贷款人将继续进行调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
 
(I)拒绝多数贷款人的豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到多数贷款人定义中所述的限制。
 
(Ii)允许付款的重新分配。行政代理根据第9.03节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.03节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理确定的 时间用于支付以下款项：第一，该违约贷款人向本合同的行政代理支付任何欠款；其次， 支付
 
61
违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人的任何金额的按比例计算；第三，以现金抵押开证贷款人对该违约贷款人的风险敞口；第四，根据任何借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其应承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和KCMH这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押开证贷款人关于该违约贷款人未来对根据本协议签发的未来信用证的L/C风险敞口；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或开证贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该借款人的任何款项的偿付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类 付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的时间 发放的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款和L/信用证的款项：所有非违约贷款人在被用于支付违约贷款人的任何贷款或L/C付款之前，按比例计算，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C偿还义务，而不使 第3.14(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.14(A)(Ii)条第3.14(A)(Ii) 条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
 
(Iii)免除某些费用。每一违约贷款人有权根据第2.03(B)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得融资手续费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其已为其提供现金抵押品的所述信用证金额的承诺百分比。每一违约贷款人有权根据第2.03(C)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据本条款为其提供现金抵押品的所述信用证金额的承诺百分比的范围内。对于根据本条款不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，借款人共同和各别应(X)向每一非违约贷款人支付因该违约贷款人参与信用证而应支付给该违约贷款人的费用部分
 
62
已根据下文第(Iv)款的规定重新分配给该非违约贷款人，(Y)向该开证贷款人支付支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证贷款人对该违约贷款人的L/C风险敞口可分摊的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
 
(Iv)允许重新分配参与人以减少L/C的风险敞口。此类违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应根据其各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)如果适用的发行贷款人提出要求，则在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已另行通知行政代理，否则：借款人应被视为已陈述并保证在此时满足此类条件)，并且(Y)此类再分配不会导致可分配给任何非违约贷款人的总信用风险超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔，包括因该非违约贷款人在此类再分配后风险敞口增加而产生的任何索赔
 
(V)购买现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，共同和个别地迅速将发证贷款人的L/信用证风险作为现金抵押。
 
(B)对违约贷款人采取补救措施。如果KCMH、行政代理和发行贷款人单独酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知各方，届时自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不执行第(Br)3.14(A)(Iv)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
 
(C)签发新的信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非其合理地信纳信用证生效后不会有L/信用证的风险敞口，否则不得要求开证行开具、延期、续期或增加任何信用证。
 
63
第四条
 
先行条件
 
第4.01节结束条件。本协议的效力取决于下列先决条件的满足或放弃：
 
(A)收到行政代理收到的下列文件：
 
(I)签署本协议，由借款人和本协议的其他每一方正式签署和交付；
 
(Ii)签署了截至截止日期由借款人正式签署和交付的《担保和担保协议》，以及按适用的UCC在每个借款人成立的管辖区内备案的适当准备的融资报表 ；
 
(3)提供两份经认证的(X)每个借款人的组织文件和(Y)每个债务人和普通合伙人的决议或其他授权文件，以证明已采取一切必要行动，授权和批准每个借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件；
 
(4)签署每个借款人的高级人员的证书，证明每个借款人有权签署贷款文件和任何其他文件的高级人员的姓名和真实签名；
 
(V)以行政代理人合理接受的形式听取借款人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见；
 
(Vi)签署KCMH高级职员的证书，注明截止日期，证明(A)其他贷款文件中第5.01节和 中包含的陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)没有发生任何事件，并且在该日期和截至该日期构成违约或违约事件；
 
(Vii)在本协议生效后，签署一份证明KCMH及其子公司整体偿付能力的证书 以及在截止日期已发放或未支付的任何贷款或信用证；以及
 
(Viii)提供(A)在截止日期前至少五个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便行政代理能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，以及(B)以习惯形式提供的、双方事先商定的任何其他此类文件。
 
(B)根据现有贷方，KCMH应(A)支付(I)所有应计和未付费用及其任何未付和未付本金和利息
 
64
与本协议有关的所有费用和开支(包括截止日期或截止日期前开具发票的律师的所有费用和开支)，以及(B)以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理或首席安排人提交终止现有信贷协议的书面通知。
 
行政代理将立即将截止日期的发生通知贷款人。
 
第4.02节每次借款和签发信用证的先决条件。每个贷款人在每次借款时在可用期间发放贷款的义务以及签发信用证的贷款人签发每份信用证的义务应受以下先决条件的制约：在借款或签发信用证生效之日及之后，信贷风险总额不得超过当时的 贷款总额，并且下列陈述应属实：
 
(A)借款人承诺，第5.01节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在 和该借款或发放之日在所有重要方面均属真实和正确，犹如是在该日期作出的一样，但该陈述或担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该陈述或担保在该较早日期和 在所有重要方面均属真实和正确；
 
(B)金融机构表示，没有发生或正在继续发生任何事件，或这种借款或发行或这种借款所得收益的运用将造成任何事件，这构成违约或违约事件；
 
(C)债务与股权比率应小于或等于。[**]在给予此类借款或发行形式上的效力后至1.00； 和
 
(D)开证行应已收到根据本合同要求借款或开具信用证的请求，如适用，开证行应已向行政代理行申请或签发信用证。
 
借款人提交的每一份借用或签发信用证的请求(转换或续贷通知除外)应被视为一种声明和保证，即在提出该请求之日并截至该请求之日，已满足本第4.02节第(Br)(A)、(B)和(C)款中规定的条件。

第五条
 
申述及保证
 
第5.01节陈述和担保。每个借款人向行政代理和贷款人陈述和担保如下：
 
(A)根据法律，每个借款人都是正式组织的、有效存在的、具有良好地位的有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
65
每一位担保人和普通合伙人均按其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在并处于良好的地位(在该法律承认的范围内)。每一债务人(I)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(A)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(B)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，以及(Ii)具有适当的资格并获得许可并视情况适用，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类 资格或许可证的每个司法管辖区的法律下信誉良好；除非在第(I)(A)或(Ii)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响
 
(B)根据《担保和担保协议》的授权。每个借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件均在其适用的组成文件(视情况而定)中规定的其权力范围内，并已根据其规定的所有必要行动得到正式授权，且每个担保人签署、交付和履行《担保与担保协议》均在该担保人的权力范围内，并已通过所有必要的行动和签署获得正式授权。KCMH交付和履行贷款文件已获得普通合伙人所有必要行动的正式授权。
 
(三)不重复、不重复、不审批；没有冲突；等。每一债务人签署、交付和履行其为当事一方的贷款文件，(I)不需要任何政府当局或自律组织的同意或批准，或向任何政府当局或自律组织登记或备案(但以下情况除外)：(A)已经获得或作出并在所有实质性方面完全有效的文件，(B)关于根据担保和担保协议设立的留置权的备案和记录，以及(C)此类许可证、批准、授权或同意未能取得或作出不会合理地预期会导致重大不利影响(br}效果)，(Ii)不会违反任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，而违反该等法律、法规或命令会合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)不会违反或构成任何信贷协议、贷款协议、票据或契约或任何其他对其或其财产具有约束力的重大协议项下的违约事件；而且没有违约发生，而且还在继续。
 
(D)提高可执行性。每一债务人均已正式签立并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件构成该债务人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律的限制，并受一般衡平原则的限制。
 
(E)调查结果显示，没有发生实质性不利变化。自2022年12月31日以来，没有发生过任何已经或合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况。
 
(F)不允许任何政府当局提起诉讼。*任何政府当局不会对其或其任何附属公司采取任何行动、诉讼或法律程序，或据KCMH所知，对其或其任何附属公司构成威胁 ，而这些行动、诉讼或法律程序有理由预期会导致实质性的不利影响。
 
66
(G)确保每个债务人遵守法律。每个债务人遵守适用于其或其财产的所有法律以及任何政府当局适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令(包括但不限于《爱国者法》、ERISA、环境法和第15c3-1条)，除非不能单独或整体遵守，不会合理地预期不会造成 实质性不利影响。
 
(H)将其视为全球投资公司的一部分；保证金规定。任何债务人都不需要根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记，也不受《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)的监管。没有借款人，也没有借款人主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票(U规则意义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，在每个违反该法规U的情况下，每一家美国经纪-交易商子公司都是受T法规约束的经纪交易商。本协议项下的任何贷款或其收益的使用都不会违反或不符合T、U或X法规的规定。
 
向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的或根据本协议提交的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)都不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实， 其中的陈述作为一个整体，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务资料而言，该等资料仅代表该等资料是根据当时认为合理的假设真诚编制，而实际结果可能与该等资料大相径庭。
 
(J)允许使用收益。贷款和信用证的收益应由KCMH和/或其子公司用于促进债务资本市场 根据该安排，KCMH或该子公司作为债务工具的初始购买者或贷款人，该债务工具已由KCMH或该子公司保留，供收到订单的另一人购买 ，并且此类安排涉及市场上惯用的“前端”交易条款。
 
(K)签署《担保与担保协议》。《担保与担保协议》有效，可为有担保债权人的利益，在《担保与担保协议》所述的抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益(但其可执行性可能受到影响债权的破产、破产或类似法律的限制，且受一般衡平法的约束)。在符合《债权人间协议》的情况下，在《担保与担保协议》中所述的证书所代表的质押股权的情况下，当代表此类质押股权的任何股票 交付给行政代理(或其指定人)时，以及在担保和担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当适当形式的融资报表已正式填写并提交到担保和担保协议附件一中指定的办事处和担保协议附件一中指定的其他备案文件时，担保和担保协议应构成完全完善的留置权和担保权益，债务人在该抵押品及其收益中的所有权和权益，作为
 
67
在每一种情况下，担保和担保协议中的义务(担保和担保协议中定义的)优先于任何其他人的权利(本协议允许的留置权除外)，在每种情况下，此类抵押品上的担保权益可以通过交付代表质押股权或此类备案的此类证书来完善。
 
(L)拥有物业的所有权。KCMH及其各附属公司对其日常业务所需的所有物业拥有良好的记录及可出售的业权或有效的租赁权益，但业权上的瑕疵除外，不论个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响。
 
除合理预期不会产生重大不利影响外，KCMH及其各附属公司已支付及解除对其或对其收入或利润、或对其所属任何物业征收的所有 实质税项、评税及政府收费或征费，但(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地就已按法律及公认会计原则所规定的程度提供足够的储备而提出质疑，且合理地预期该等储备不会导致重大不利影响。
 
(N)与ERISA无关。(I)任何计划均未发生或合理预期不会发生ERISA事件，及(Ii)KCMH或任何ERISA附属公司 均未对任何多雇主计划招致或合理预期会招致任何提款责任，而在第(I)或(Ii)项中的任何一种情况下，或就第(I)及(Ii)款而言，该等责任未获完全满足，或就第(I)及(Ii)款而言，除非合理预期 不会导致任何重大不利影响。
 
(O)包括三家附属公司。附表二为截至截止日期的KCMH附属公司的完整名单。
 
(P)注册经纪交易商及注册经纪交易商；会员资格。KCM美国子公司和其他美国经纪交易商子公司均在美国证券交易委员会正式注册为FINRA的经纪交易商， 是FINRA的良好信誉成员，每个非美国经纪交易商子公司均已在任何需要注册或许可的政府机构正式注册或获得许可，并且是任何类似于FINRA的本地机构的良好信誉成员，包括但不限于金融服务管理局(就KCM英国而言)。及证券及期货事务监察委员会(如属(I)于KCM Asia重组生效日期之前，KCM Asia及(Ii)KCM亚洲重组生效日期后，KCM Asia II)，以任何政府主管当局所需成为该等会员为限。
 
(Q)评估、评估、评估和评估。美国经纪交易商子公司没有拖欠SIPC对其进行的任何评估，非美国经纪交易商子公司也没有拖欠任何类似于SIPC的本地机构对其进行的任何评估。
 
68
第六条
 
圣约
 
第6.01节肯定契诺。只要任何贷款的本金或利息或贷款文件项下的任何其他金额或债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何贷款人在本合同项下仍有任何承诺或任何信用证仍未清偿(除非该信用证已以现金作抵押，或以相关签发贷款人合理满意的条款以其他方式担保)，KCMH契诺并同意，除非多数贷款人另有书面同意：
 
(A)向贷款人提供以下信息：
 
(I)在前三个财政季度结束后50天内提交其未经审计的综合资产负债表和有关的收入、股东权益和现金流量表，每一种情况下截至该财政季度末和该财政季度末，以比较形式(如适用)列出上一财政年度同期的数字；经财务主任核证，表明该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报KCMH及其附属公司的财务状况和经营成果。 但须无脚注(或无要求)及年终调整；
 
(Ii)在每个财政年度结束后100天内，KCMH未经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及截至该财政年度的相关损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式(如适用)列出上一财政年度的数字，并经财务主任核证，表明该等财务报表 按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上在所有重要方面公平地反映KCMH及其附属公司的财务状况和经营结果，在没有脚注(或没有要求有脚注)的情况下；
 
(Iii)在根据上述第(I)和(Ii)条交付任何财务报表的同时，提交财务官(X)的证书，证明没有发生违约，或如果违约发生，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Y)确定在最近结束的财政季度内已成为重要外国子公司的任何子公司，以及(Z)提出合理详细的计算，证明符合第6.03条；
 
(4)在根据上文第(2)款提交财务报表的同时，提供KCMH管理层通常编制的本财政年度合理详细的KCMH营业收入预算，供其内部使用，并提出此类预算所依据的主要假设；
 
69
(V)尽快提交经审计的子公司的年度财务报表，但无论如何，在交付给任何政府当局或自律组织后的五个工作日内，任何经纪交易商子公司的经审计的年度财务报表必须提交给该政府当局或自律组织；以及
 
(Vi)应行政代理代表多数贷款人的要求，迅速提供该贷款人可能合理要求的有关任何债务人的业务、运营和财务状况的其他信息(不言而喻，行政代理应尽合理努力协调任何此类请求)。
 
(B)不存在的问题；业务行为。它将，并将导致其每一家子公司进行或导致进行一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在和生效，并在合理地预计不这样做不会导致重大不利影响的范围内，对其业务进行 至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权(对于每一家经纪交易商子公司，包括其注册、美国证券交易委员会和/或其他适用的国内或外国政府机构的经纪-交易商执照或资格)；但前提是上述规定不应禁止第6.02(C)节明确允许的任何交易。
 
(C)监督法律的合规性。它将并将促使其每一家子公司遵守适用于其、其业务或其财产的所有法律以及适用于其、其业务或其财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令(对于每个经纪交易商子公司，包括美国证券交易委员会、FINRA和/或其他适用的国内或外国政府当局或自律组织的此类规则和法规)，但除任何经纪-交易商子公司违反适用的最低资本金要求外的所有事项除外，如果未能单独或整体这样做，将不会 合理地预期会导致重大不利影响。
 
(D)由KCMH负责保险的维护。KCMH将并将促使其每一家子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维护其所有有形财产的保险 ，金额至少为KCMH认为(KCMH善意判断)通常由从事相同或类似业务的类似规模的公司在同一一般区域投保的保险 ，且保险方式与KCMH及其子公司过去的做法一致。
 
(E)支付税款。它将并将促使其每一家子公司支付和解除在施加重大处罚之日之前对其或对其收入或利润或对其所属任何财产征收的所有实质性税款、评估和政府收费或征税，以及与征收、评估或征收的任何税款有关的所有合法实质性索赔，如果没有缴纳，可以合理地预期这些税款将成为KCMH或任何子公司任何财产的实质性留置权，任何附属公司如已根据公认会计原则(根据KCMH管理层的善意判断)就该等事项维持足够的准备金，或未能按合理预期 导致重大不利影响，则毋须支付任何该等以真诚及正当程序提出争议的税项、评税、收费、征费或申索。
 
70
(F)本公司负责物业的维修保养。本公司将及将安排其各附属公司将所有物业材料保持及保养至良好的工作状态及状况，以进行业务，但普通损耗除外，但如未能这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。
 
(G)出版、出版、出版书籍和记录；探视权和检查权。它将并将促使每个借款人及其每个主要子公司根据GAAP保存适当的 记录和账簿，并允许行政代理指定的代表在合理的事先通知下访问和检查其物业，审查和摘录其账簿和记录，并 与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(双方同意，KCMH应有机会参与与其独立会计师的任何此类讨论)。所有费用均由KCMH在正常营业时间内的合理时间内支付，但在任何情况下均须遵守并符合任何政府当局的所有适用法律以及KCMH可能合理要求的与此相关的保密措施；但除违约事件发生后和持续期间外，(I)任何日历年内不得允许超过两次此类访问和检查，以及(Ii)仅允许一次此类访问和检查，费用由KCMH承担。
 
(H)就重大事件向行政代理和各出借人发出书面通知，并及时向行政代理和各出借人发出书面通知：
 
(I)对任何违约或违约事件的发生作出反应；
 
(Ii)避免任何政府当局针对或影响该公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会被不利裁定的，以及如如此裁定，将合理地预期会导致重大不利影响；及
 
(Iii)包括已经产生或合理预期会产生实质性不利影响的任何其他事件。
 
每份根据本款交付的通知，须附有一份财务主任的声明，列明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展而采取或拟采取的任何行动。
 
(I)增加债权人，增加担保人和设保人；增加借款人。
 
(I)在符合《担保和担保协议》中规定的任何适用限制的情况下，KCMH将迅速导致每个直接或间接的国内全资子公司(外国子公司的任何国内子公司或其几乎所有资产由一个或多个外国子公司的股本和/或债务组成的国内子公司除外)在本协议日期后形成或以其他方式 购买或收购。实质上以《担保与担保协议》所附的形式(或以行政代理认为合理的形式)签署《担保与担保协议》的补充文件，以成为担保人和设保人，并合理地采取所有其他行动
 
71
行政代理要求授予其资产的完善担保权益，其程度与债务人在成交日授予的担保权益的程度基本相同；但在任何情况下，经纪-交易商子公司均不需要根据担保和担保协议或任何其他贷款文件订立、提供担保或授予其资产的任何担保权益。
 
(Ii)在截止日期后，KCHM可不时指定任何子公司作为额外借款人，但需提前十五个工作日向行政代理发出书面通知，并在满足本第6.01(I)(Ii)节中规定的条件的前提下；但在任何情况下，如果子公司 (A)是不需要根据第6.01(I)(I)条成为额外担保人的实体，或(B)是根据第6.01(I)(I)条不需要成为额外担保人的个人的直接或间接子公司，则该附属公司在任何情况下均不得成为额外借款人。
 
(A)根据协议，此类子公司是KCMH在美国组织或注册成立的全资子公司，或者是行政代理和适用贷款人以其他方式批准的司法管辖区；但条件是，在截止日期没有借款人组织或注册的司法管辖区，如果行政代理或任何适用贷款人没有能力或授权向该司法管辖区放贷，则应禁止此类指定；
 
(B)在成为额外借款人之前或与成为额外借款人的同时，该附属公司是或成为担保人；
 
(C)确认没有发生任何违约或违约事件，并正在继续或将因该子公司成为额外借款人而导致违约或违约事件；
 
(D)根据规定，行政代理和贷款人应在该子公司成为额外借款人之日前至少十个工作日收到行政代理或任何适用贷款人合理地书面要求的文件和信息，范围为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的范围，包括但不限于《爱国者法案》；
 
(E)根据《担保和担保协议》，行政代理应已收到一份正式签署并交付的额外借款人合并协议，以及一份正式签署并已交付的该附属公司股权质押；以及
 
(F)在签署之前，行政代理应已收到(I)该附属公司(或其正式授权的委员会)的董事会或其他管理人员的决议副本，授权(A)签署、交付和履行额外的借款人联合协议和其参与的其他贷款文件(及其任何相关协议)，以及(B)
 
72
本协议项下预期的信贷延期，(Ii)该附属公司的公司注册证书及细则、成立证书及营运协议或其他类似的组织文件(视何者适用而定)，(Iii)签署额外借款人加入协议的该附属公司的获授权人员的签署及在任证书(或证明相同的其他类似文件)，及(br}为其参与的其他贷款文件)，及(Iv)如行政代理提出要求，外部律师就惯常合并事宜向借款人提供的惯常法律意见。
 
(Iii)根据第6.01(I)节的规定，在任何子公司成为额外借款人后，该子公司应共同和个别地成为本协议和其他贷款文件项下的“借款人”，并具有其所有权利和义务。
 
(J)向外国重要子公司提供质押。在符合《担保与担保协议》中规定的任何适用限制的情况下，KCMH将以行政代理合理满意的惯常形式，迅速 向行政代理交付由债务人直接拥有并根据第(Br)6.01(A)(Iii)(Y)节确定为重要外国子公司的当地法律质押协议，该协议由各子公司的组织或组建管辖。连同(I)该重大外国子公司的组织文件和证明该重大外国子公司已采取一切必要行动的文件副本，以授权和批准签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及(Ii)该重大外国子公司的律师以合理满意的形式出具的法律意见书。
 
(K)批准额外的股票和债务证据的质押。在符合债权人间协议和担保与担保协议中规定的任何适用限制的情况下，或在行政代理的合理判断(通过书面通知KCMH确认)下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应 过高。KCMH将促使(I)任何借款人或任何担保人直接持有的代表任何附属公司股权的所有证书(如有)和(Ii)任何借款人或任何担保人在每种情况下收到的超过5,000,000美元债务的所有证据，在每种情况下，都将迅速与适当地以空白方式签署的适用转让文书一起交付给行政代理(或其指定人)，作为担保和担保协议项下贷款文件项下义务的 抵押。
 
(L)同意进一步担保。在符合债权人间协议的情况下，将并将促使每一担保人不时提供、签立、交付、 存档和/或记录任何必要的融资声明、通知、文书、文件、协议或其他文件，以使《担保与担保协议》设定的留置权有效 声称涵盖的财产(包括后来获得的财产，不言而喻，除上文第(J)段所述外)的第一优先权完善留置权。不应要求订立或交付受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，或以其他方式采取步骤完善任何担保权益或留置权(以确保任何非美国司法管辖区法律下的义务)，但不受同等或
 
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优先留置权，除非贷款文件另有允许，并不时迅速取得并保持充分的效力和效力，并促使每个担保人获得并保持完全有效的所有许可证、 同意、授权和批准，并与以下各项进行所有备案和登记：根据该担保人(或其或任何担保人所拥有的抵押品的一部分可能所在的任何其他司法管辖区)的司法管辖权，为其制作和履行其作为一方的贷款文件而有必要的任何政府当局。尽管任何贷款文件中有前述规定或任何相反规定，兹同意并承认，根据任何贷款文件采取任何控制措施以确保完美的任何要求均受《债权人间协议》的约束。行政代理人的指定人或受托保管人在债权人间协议中规定的建立这种控制权，应构成遵守行政代理人根据贷款文件建立这种控制权的任何此类要求。
 
第6.02节消极契诺。只要任何贷款的本金或利息或贷款文件下的任何其他金额或债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何贷款人在本合同项下仍有任何承诺或任何信用证仍未清偿(除非该信用证已以现金担保，或以相关签发贷款人合理满意的条款以其他方式担保)，KCMH契诺并同意，除非多数贷款人另有书面同意：
 
(A)承担债务。KCMH不会也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，前提是KCMH和任何子公司可能产生债务(以及与该债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息)，如果(X)紧接该债务之前和之后，将不会发生和持续发生任何违约或违约事件，并且(Y)债务与股权比率小于或等于[**]在给予形式上的影响后至1.00。前一句中规定的限制不适用于下列任何一项：
 
(I)偿还贷款文件项下产生的债务；
 
(Ii)借款人和/或其子公司之间的公司间债务(包括用于为任何融资交易提供资金的任何债务)；
 
(Iii)发行不允许的次级债；
 
(四)减少对冲协议方面的债务；
 
(V)减少在正常业务过程中在透支设施、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面的债务；
 
(Vi)控制KCMH及其子公司的额外债务，本金总额不超过$[**]任何未清偿的时间；
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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(Vii)根据五年期信贷协议(和其他贷款文件(如其中的定义))产生的债务，以及任何再融资、续期或 替换；
 
(8)解决在前置和/或结算设施(“前置设施”)项下产生的债务；但在招致任何此类债务的至少10个工作日之前(或MHCB合理同意的较短期限内，双方同意，MHCB应在收到该通知后，在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力向KCMH作出回应)、KCMH和/或 有关子公司应已向MHCB提供提供此类债务的真诚机会(通过向MHCB发出书面通知)，包括关于确定此类债务的时间的要约。且MHCB应(1) 拒绝(通过行政代理向KCMH和/或该附属公司发出的书面通知)接受该要约以提供此类债务，或(2)在上述10个工作日内未能对该要约作出书面回应； 和
 
(Ix)包括上文第(I)至(Viii)条所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息 。
 
(B)取消留置权。它不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但根据担保和担保协议规定的留置权和此处设想的有利于行政代理的其他留置权除外，并且以下情况除外：
 
(I)解决贷款文件项下产生的留置权问题；
 
(Ii)提供担保财务附属债务的留置权；条件是任何财务附属债务(包括与此相关而订立的任何债权人间安排)的条款应规定，根据担保和担保协议授予的抵押品的留置权在实施该等财务附属债务的发生后，至少具有第二优先权(在该财务附属债务的条款不允许以贷款文件下的 债务与该财务附属债务同等的优先基础担保的范围内)；此外，担保任何此类财务子公司债务的资产应限于(A)产生此类财务子公司债务的财务子公司的资产，以及(B)该财务子公司或财务子公司的普通股权益；
 
(Iii)取消允许的留置权；
 
(Iv)为KCMH或KCMH的任何子公司的债务或其他义务提供担保的留置权，以KCMH或KCMH的任何子公司为受益人；
 
(V)对代收行(A)在托收过程中产生的物品，(B)附加于在正常业务过程中发生的商品交易 账户或其他大宗商品经纪账户的留置权；及(C)
 
75
有利于银行机构在法律上扣押存款(包括抵销权)；
 
(Vi)对商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他经纪账户附加合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；
 
(Vii)作为合同抵销权的其他留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与KCMH或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还KCMH及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C) 与KCMH或其任何子公司的客户在正常业务过程中签订的协议；
 
(8)提供额外留置权，只要借此担保的债务本金总额在任何时候都不超过#美元[**];
 
(Ix)对本第6.02(B)节允许的任何留置权进行修改、替换、延长或续展，但在受 该留置权(或附加或并入该留置权所涵盖的财产或其任何收益或产品的该留置权之后或之后的财产)的条件下，或对由此担保的债务进行替换、延长或续期(不增加或改变任何 直接或或有债务人的金额或变化，但在本条另有允许的范围内除外)；
 
(X)对第6.02(A)(Vii)节规定的债务提供担保的留置权，但此类留置权应仅延伸至 抵押品，并应与担保本协议项下的债务的留置权并驾齐驱，并受债权人间协议的约束，或优先于担保债务的留置权，并须符合行政代理和KCMH合理满意的形式和实质的债权人间协议；以及
 
(Xi)对第6.02(A)(Viii)节规定的未偿债务提供担保的留置权，但此类留置权仅适用于根据该前置安排发放的贷款和与之相关的其他资产，以及在每一种情况下的收益。双方同意，在产生根据第(Xi)款允许的留置权时，受该留置权约束的任何抵押品应自动从担保义务的留置权中解除(行政代理人应采取KCMH合理要求的行动，以证明此类留置权的解除(或缺失)，但有一项理解是，贷方授权行政代理人 签订任何此类文件，行政代理人在交付任何此类文件时，有权依赖KCMH出具的证书，该证书确认此类留置权的自动解除(或缺席))。
 
(C)允许任何其他人合并、合并、出售资产等。不会合并或与任何其他人合并，也不允许任何其他人合并或合并。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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它或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有财产(在每一种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散(前提是，如果在交易发生时并在生效后立即没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何人可在KCMH为幸存实体的交易中合并到KCMH)，并且不允许其任何子公司合并或与任何其他人合并。或允许任何其他人与任何子公司合并或合并，如果任何此类合并或合并将导致违约或违约事件，并且如果涉及借款人或担保人，则除非该借款人或担保人是尚存实体，或者该继承实体是紧随该等合并或合并之后的KCMH的子公司，并且明确承担该借款人或担保人根据贷款文件承担的义务。此外，KCMH的附属公司应获准清盘或解散，除非该等清盘或解散将会导致 合理预期的重大不利影响，且在任何借款人清盘或解散时或之前，该借款人的借款或为该借款人开立的信用证均不会 未清偿。
 
(D)对KKR或其附属公司进行投资。*未经多数贷款人事先书面同意(此类同意不得无理扣留)，不会、也不会允许其任何子公司对KKR或其附属公司进行任何投资；只要没有违约事件发生并且仍在继续，KCMH及其子公司就可以在KCMH及其子公司的资本市场业务的正常过程中，按照第6.02节的规定进行投资：(I)任何KCM集团实体，(Ii)任何由KKR和/或其关联公司(任何此类基金、账户或合伙企业)管理或控制或赞助的基金、单独管理的账户或合伙企业的任何投资组合公司(或由投资组合公司控制的任何实体)。KKR工具“)及(Iii)任何公开交易证券或根据1933年证券法第144A条发行的证券或任何外国等价物，或已提交注册声明或同等外国文件的任何KKR工具。
 
(E)不会，也不会允许其任何子公司宣布或支付任何股息或进行分配(仅在其股权中支付的股息或 分配除外)，或向其股权持有人返还任何资本，或向其股权持有人进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式收购以供对价，KCMH的任何股权或其任何直接或间接母公司现在或以后的未偿还股权，或为上述任何目的拨备任何资金，或允许其任何子公司购买或以其他方式收购KCMH现在或以后未偿还的任何股权(所有前述的“股息”)，前提是KCMH及其任何子公司可以在以下情况下支付股息：(X)紧接支付股息之前和之后；未发生任何(1)违约或(2)违约事件，且(Y)债务权益比率小于或等于[**]上一句(但其但书中第(X)(2)款除外)中规定的限制不适用于下列任何项目，只要KCMH在给予其形式效果后遵守第6.03节：
 
(I)公司可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取 其他类别的
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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(或母公司的)股权(不合格股权除外)或实质上同时出资或发行新股权所得的收益( 不合格股权除外)，条件是此类新股权包含的条款和条款在各方面至少对贷款人有利，对贷款人的利益具有重大意义，与因此赎回的股权中包含的条款和条款相同。
 
(Ii)允许支付股息，股息收益将用于支付(或支付股息，以允许KCMH的任何直接或间接母公司支付 (包括向KCMH的任何直接或间接母公司的个人所有者))该父母和任何直接或间接父母的个人所有者的税负，按适用于纽约市个人的最高联邦、州和地方所得税税率确定。归因于KCMH或其子公司的直接或间接所有权，犹如KCMH及其子公司单独申请；
 
(Iii)公司或其任何附属公司可(I)就任何股息、拆分或组合支付现金以代替零碎股权，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份；及
 
(四)允许KCMH的任何子公司向其直属母公司支付股息；但如果任何此类股息是由非全资子公司 支付的，此类股息应基于股权持有人在其中的权益(或对KCMH更有利的任何其他金额)按比例发放，此外，如果任何未偿还贷款或信用证的收益已用于对该非全资子公司的投资，则支付给该母公司的任何现金股息应用于预付此类贷款，或在没有未偿还贷款的情况下，根据 行政代理的选择，将此类信用证作为现金抵押。不适用第3.12节或在下一个利息期(S)(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是定期基准贷款)或日历季度(如果是资产负债表贷款或射频贷款)(视具体情况而定)结束时。
 
(F)要求偿还次级债务。它不会也不会允许其任何子公司以任何方式提前偿还、回购或赎回、取消或以其他方式满足其预定到期日之前的任何次级债务，或违反任何次级债务条款进行任何付款；只要KCMH及任何附属公司可预付、回购或赎回、取消或以其他方式清偿任何次级债务，条件是(X)在紧接该等偿付之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，且(Y)债务与权益比率小于或等于[**]尽管如此，第6.02(F)节的任何规定均不禁止偿还或提前偿还KCMH和/或其子公司之间的公司间次级债务，除非违约事件已经发生并仍在继续，并且KCMH已收到行政代理的通知，指示其不进行或允许进行任何此类偿还或提前付款。
 
(G)签署任何繁琐的协议。它不会也不会允许其任何子公司订立、订立或容受存在或生效的任何协议，该协议禁止或限制任何债务人(I)对任何债务人创造、招致、承担或容受存在任何留置权的能力。
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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或(Ii)任何附属公司向任何借款人或任何担保人作出限制性付款，或以其他方式向任何借款人或任何担保人转让财产或投资于任何借款人或担保人，但(A)本协议及其他贷款文件、(B)管理财务附属公司债务的任何协议，以及仅在上文第(I)款的情况下，(C)在任何附属公司成为KCMH的附属公司时有效的任何该等协议，只要该等协议并非纯粹是为了预期该人成为KCMH的附属公司而订立的，则(C)在任何附属公司成为KCMH的附属公司时有效的任何此类协议。(D)由任何适用的政府当局强加或要求的任何此类协议，或以其他方式与任何适用的政府当局订立的任何此类协议，(E)关于第6.02(A)(Vii)或(Viii)条下的未偿债务的任何 协议，以及(F)本协议允许的未偿还债务的任何协议，但根据KCMH的善意判断，此类限制不会在任何实质性方面损害本协议项下借款人履行贷款文件规定的付款义务的能力。
 
(H)禁止任何关联交易。*不会也不允许其任何子公司与任何关联公司(KCMH或其任何子公司除外)进行任何交易，包括但不限于任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非此类交易(A)本协议允许的其他 ，包括支付和接收根据第6.02(E)节允许的任何股息，及(B)合计对KCMH或该附属公司(视属何情况而定)有利的条款，与其在与非联营公司的人士进行的可比公平交易中所获得的条件相比，并不逊色；但第6.02(H)节的任何规定均不禁止KCMH或其任何子公司在正常业务过程中提供配售、咨询或其他服务，只要该等服务不包括KCMH或该等子公司的筹资义务。
 
(I)收购KCMH及其子公司的业务，不会也不允许其任何子公司直接或通过任何子公司从事任何业务，但 KCMH及其子公司在截止日期从事的业务或与此有合理关联的业务除外。
 
(J)批准财政年度的任何变更。不会对其会计年度做出任何更改；前提是KCMH可在书面通知管理代理后，将其财政年度结束更改为管理代理合理接受的任何其他财政年度结束，在这种情况下，KCMH和管理代理将在此情况下，并经本协议其他各方授权，对本协议进行任何必要的调整以实现此类更改。
 
第6.03节财务契约。只要任何贷款的本金或利息或贷款文件下的任何其他金额或债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺或任何信用证仍未履行(除非该信用证已以现金抵押或以其他方式以合理令人满意的条款作为后盾)。
 
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相关发行贷款人和行政代理)，并同意，除非多数贷款人另有书面同意，否则KCMH将不允许KCMH任何财政季度的最后一天的债务与股权比率超过[**]到1.00。
 
第七条
 
违约事件
 
第7.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：
 
(A)根据法律规定，任何借款人在任何贷款本金到期时不得偿还；
 
(B)根据规定，任何借款人在任何贷款文件到期并应支付时，不得在五个工作日或更长时间内未能支付该借款人根据任何贷款文件应支付的任何利息、手续费或L/C偿还义务或任何其他应付金额(本金除外)；
 
(C)对于债务人在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面均不真实；
 
(D)根据法律规定，任何借款人不得遵守或履行第6.01(B)节(关于该借款人的合法存在)、(H)(I)、第6.02节(该节第(J)款所载者除外)或第6.03节所载的任何契诺、条件或协议；
 
(E)根据协议，任何债务人不得遵守或履行本协议(除本节第(A)、(B)或(D)款所规定的以外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向KCMH发出通知后30天内继续不予补救；
 
(F)任何借款人或任何附属公司(非借款人的任何财务附属公司除外)在任何重大债务到期并应予支付(超过任何宽限期，如有的话)时，不得就任何重大债务的本金或利息付款；或发生的任何事件或条件导致加速(或仅就第6.02(A)(Iii)条规定发生的任何重大债务而言，允许该债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)导致该重大债务在预定到期日之前加速)；
 
(G)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，非自愿程序应启动或提出非自愿请愿书，以寻求(I)任何借款人或任何重要子公司(非借款人的任何财务子公司除外)或其债务或其大部分财产的清算、清盘、重组或 其他救济，任何借款人或任何重要附属公司(财务部门除外)的管理人或类似官员
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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不是借款人的子公司)或其大部分财产，在任何这种情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
 
(H)任何借款人或任何重要附属公司(不是借款人的任何财务附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提交任何寻求清算、清盘、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意对本节(G)款(G)款所述的任何程序或请愿书进行或未能及时和适当地提出抗辩，(Iii)为任何借款人或任何重要附属公司(财务附属公司除外)或其大部分财产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产扣押人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述任何目的而采取任何行动；
 
(I)任何借款人或任何重要附属公司(非借款人的任何财务附属公司除外)的债权人应变得无力、书面承认其 无力或在债务到期时普遍无法偿还；
 
(J)法院对支付总额超过#美元的款项作出一项或多项判决。[**]应针对KCMH或任何附属公司提出，并且在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收KCMH或任何附属公司的任何财产 以强制执行任何此类判决；
 
(K)一旦发生ERISA事件，与发生的所有其他尚未完全履行责任的ERISA事件一起，合理地预计将导致实质性的不利影响；或
 
(L)根据《担保和担保协议》，《担保和担保协议》对(I)KCMH或(Ii)任何其他借款人或作为重要附属公司的担保人(根据本协议或其条款或由于行政代理或任何贷款人的行为或不作为除外)不再有效，或对以下对象不再具有约束力或可强制执行，或KCMH或任何其他借款人或担保人应以书面形式提出； 或
 
(M)如发生控制权变更，应立即采取行动；
 
则行政代理应应多数贷款人的请求，通过通知KCMH，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止 ；(Ii)终止开证贷款人在本合同项下签发信用证的任何义务，该义务随即终止；(Iii)宣布贷款和债务人根据贷款文件应支付的所有其他金额全部(或部分)到期并应支付。在这种情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金随后可被宣布为到期和应支付)，并随即
 

[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
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如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息和每个借款人应计的所有费用和其他债务，以及债务人根据贷款文件应支付的其他金额，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一借款人在此免除。和/或(Iv)要求借款人共同和分别为L/C偿付债务和未开立的未提取信用证提供现金抵押品，其总额相当于当时L/C的风险敞口总额，借款人应立即以令相关开证贷款人和行政代理满意的条款和文件提供此类现金抵押品；在适用于本节(G)或(H)款所述任何借款人的任何情况下，发出贷款的贷款人的承诺和该等债务应自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及债务人根据贷款文件应计的所有费用和其他债务应自动到期并支付，借款人应自动要求共同和个别提供此类现金抵押品，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。本合同中的任何条款均不得终止或以其他方式修改第2.02(D)条规定的贷款人的义务。
 
第7.02节保护投资者的救济权。
 
(A)即使第7.01(D)节中有任何相反规定，如果KCMH未能遵守第6.03节中规定的契诺要求，直到根据第6.01(A)节规定必须交付该第6.03节中所述契诺的会计期间的财务报表之日后第十天届满为止。 任何人士均有权以现金(“补救权”)直接或间接投资于KCMH，并于该人士根据行使补救权而收到现金净收益后(包括通过向该人士作出任何该等现金收益净额的出资额)，第6.03节所载的契诺将重新计算，使于 有关厘定日期的总权益预计增加相等于该现金收益净额的金额生效。
 
(B)如果在根据上文(A)款行使救济权和重新计算后，KCMH应遵守相关财政季度第6.03节所述的契约要求，则KCMH应被视为在相关确定日期已满足该契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样。并且根据第7.01(D)节发生的适用违约或违约事件应被视为已治愈。
 
第八条
 
行政代理
 
第8.01节的任命和授权。(A)借款人和借款人各自不可撤销地指定MHCB作为贷款文件项下的行政代理以行政代理的身份行事，并授权行政代理代表其采取本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。
 
82
本条的规定完全是为了行政代理的利益，出借人和借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。
 
(B)各开证行应代表各开证行就其签发的任何信用证及其相关单据采取行动。每一开证贷款人应享有本条第八条规定的行政代理的所有利益和豁免权(I)该开证贷款人就其签发或拟开立的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何行为或遭受的任何不作为，完全如同本条第八条所使用的“行政代理”一词包括该开证贷款人就该等作为或不作为而作出的作为或不作为一样。及(Ii)在此就该发证贷款人另作规定。
 
(C)根据协议，行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人和发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发出贷款的贷款人的代理，以获取、持有和执行任何债务人授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保债务人在贷款文件下的任何义务以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理，作为“抵押品代理人”以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行根据贷款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条和第九条所有规定的利益，如同该等共同代理人一样：子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有详细说明一样。
 
第8.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样。除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该人及其附属公司可接受存款、向其放款、担任任何义务人或其任何关联公司的财务顾问或任何其他顾问，并一般与其从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人交代。
 
第8.03条免责条文
 
(A)除贷款文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理：
 
(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；
 
83
(Ii)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理按多数贷款人的书面指示(或贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和
 
(Iii)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露与任何义务人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露的情况承担责任。 作为行政代理的人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的任何信息。
 
(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经多数贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为善意必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第9.01节规定的情况下)或(Ii)本身没有重大疏忽或故意不当行为。除非借款人或贷款人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约。
 
(C)根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，行政代理不负责或有任何责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何条款或条件，或任何违约的发生，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或 (V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
 
第8.04节：行政代理的信任。行政代理应有权信赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理也可信赖向其作出的任何口头或电话陈述，并相信其已由适当的人作出。并且不会因依赖该条件而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和其他专家。
 
84
并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
 
第8.05节职责的委派。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在任何贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等子代理人和任何发行贷款的贷款人可以由或通过其关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等分代理人及其关联方。行政代理和任何这样的子代理和签发贷款的贷款人，并应适用于其各自的与本合同规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。
 
第8.06节行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人和KCMH发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权在与KCMH协商后指定继任者，继任者应为国家认可的银行，在纽约设有办事处，或任何此类银行的附属银行在纽约设有办事处，如果多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但条件是，如果行政代理人通知KCMH和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止)和(B)由行政代理人作出的、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人或通过各贷款人直接作出。直到多数贷款人按照本款规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任。即将退休的行政代理人应被解除贷款文件规定的所有职责和义务(如果尚未按本款规定解除)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非KCMH与该继任者另有约定。在即将退休的行政代理人辞职后，本条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人受益。其子代理及其各自的关联方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。
 
第8.07节不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人都承认，它独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或他们的任何关联方，并基于
 
85
每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于任何贷款文件或任何相关协议或根据本协议或其项下提供的任何文件采取或不采取行动。
 
第8.08节。没有其他职责等。除非本合同有任何相反规定，本合同封面上所列的牵头安排人和任何簿记管理人在任何贷款文件中均不具有任何权力、义务或责任。
 
第8.09节债权人间协议适用。行政代理、每一贷款人和每一债务人特此同意，其将受债权人间协议和根据本协议条款订立的任何其他债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动。每一贷款人在此授权并指示行政代理签订债权人间协议和根据本协议条款订立的其他债权人间协议(包括对协议的任何修改或其他修改)，并使担保债务的留置权遵守其中的规定。
 
第8.10节抵押品事项；信用招标。
 
(A)除根据第9.03节行使抵销权或关于有担保债权人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保债权人不得单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并同意， 贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表有担保债权人行使。
 
(B)担保债权人在此不可撤销地授权行政代理在多数贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据任何破产法的规定，包括根据第363条进行的任何出售，美国破产法1123或1129，或(B)根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、 止赎或接受抵押品以代替债务；但只要贷款以现金全额偿付，承诺终止，并根据本合同条款将信用证现金抵押，则与任何此类信贷投标有关的事项无需多数贷款人同意。就任何此类信贷投标和购买而言，对有担保债权人的债务应有权且应为行政代理在多数贷款人的指示下并经多数贷款人同意后进行的信贷投标，应评税基础上(与或有未清算的债权有关的债务)，或有或有权益在应收账款的基础上获得或有权益，应在此类债权清算时按与已清偿部分成比例的金额授予
 
86
用于分配或有权益的或有债权金额)，用于购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具)。 对于任何此类出价，(I)行政代理应被授权组成一个或多个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价分配给该收购工具。(Ii)在信贷投标的债务中，每一有担保债权人的应评等权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(Iii)行政代理人应被授权 通过文件规定对购置车辆或车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由：管理文件应规定，根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件，以多数贷款人或其许可受让人的投票方式进行控制，而不考虑本协议的终止，且不实施本协议第9.01节对多数贷款人的诉讼限制)， (4)行政代理人应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一有担保债权人发行债券，按比例计入信贷投标、利息、无论是作为股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中，均无需任何有担保债权人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具的信用出价或其他原因)不被用于收购抵押品，此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给有担保债权人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务票据应自动注销，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各有担保债权人的债务的可评级部分被视为如上文第(2)款所述被转让给收购工具，每一有担保债权人应签署行政代理可能合理要求的关于有担保债权人(和/或将收到该收购工具中的权益或由该收购工具发行的债务票据的有担保债权人的任何指定人)的文件，并提供与该收购工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关的信息。
 
第九条
 
其他
 
第9.01条。修订等
 
(A)在任何情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，或借款人对其任何偏离的同意，均不生效，除非该等条款应为书面形式，并由借款人和多数人签署。
87
然后，这种放弃或同意仅在特定情况下和为其提供的特定目的有效；但任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由各贷款人签署，否则不得作出下列任何行为：(I)使贷款人承担任何额外义务，包括但不限于延长贷款人承诺的到期日或增加贷款人的承诺，(Ii)降低任何贷款的本金或利息，L/C偿还义务或本合同项下应支付的任何费用或其他金额，(Iii)推迟任何本金或利息的支付日期，任何贷款、L/C 偿还义务或本合同项下到期应付的任何费用或其他金额(发证贷款人单独支付的费用或其他金额除外)，或(Iv)修改贷款文件中与按比例付款有关的任何条款；此外，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意不得改变贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比或贷款人数量，(A)修订第3.07(A)或(B)条或本第9.01条，或(B)解除担保人提供的全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保的价值；并进一步规定：(X)除非由行政代理和上述要求采取此类行动的发放贷款人以外的发放贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理或发放贷款的贷款人(视情况而定)在任何贷款文件下的权利或义务，以及(Y)如果行政代理和KCMH在贷款文件的任何规定中共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，然后，行政代理和KCMH将被允许修改该条款，如果在通知后五个工作日内多数贷款人没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将生效，无需任何其他任何一方对该贷款文件采取任何 进一步行动或同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应排除在本协议项下贷款人投票表决的范围内，但需征得贷款人的同意)。
 
(B)根据本协议，本协议中规定的其他贷款文件和其他协议构成本协议及其当事人与 就本协议及其标的的完整协议。
 
第9.02节通知、KCMH作为行政借款人等
 
(A)除除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)和(C)款所规定的情况外)以外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应以适用的电话号码发出，具体如下：
 
88
(I)向任何借款人或任何担保人提供担保：
 
C/o KKR Capital Markets Holdings L.P.
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
注意：约翰·诺克斯-财务总监；Jeff·施瓦茨-法律顾问
电话：8212-750-8300
传真：电话：212-750-0003
电子邮件：www.john.inkx@kkr.com
 
(Ii)向行政代理提出建议：
 
瑞穗银行股份有限公司
纽约分行
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：肖恩·帕塔普
电话：1212-282-4098
电子邮件：www.sean.patap@mizuhogroup.com
 
(Iii)向开证贷款人支付保证金：
 
瑞穗银行股份有限公司
 
纽约分行
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：肖恩·帕塔普
电话：1212-282-4098
 
电子邮件：sean.patap@mizuhogroup.com
 
(4)按其行政调查问卷中规定的贷款人地址(或传真机号码、电子邮件地址或电话号码)向贷款人发出通知；
 
但任何一方均可通过通知其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码。除以下第(D)款规定的情况外，以专人或隔夜特快专递或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为在收件人的下一个营业日开业时发出)，但根据第二条或第七条向行政代理发出的通知和通信在行政代理收到后才生效。以电子通信方式交付的通知在以下(B)款规定的范围内，应如(B)款所规定的那样生效。
 
(B)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向任何贷款人交付或提供电子邮件、电子通知和其他通信，条件是：
 
89
前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或任何借款人可酌情根据其批准的程序同意接受本条款项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信 。
 
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“要求接收的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人 按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网站地址时，应视为已收到。
 
(C)根据协议，每个借款人还同意，行政代理可以通过在Intralinks或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供通信。平台按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。不提供任何形式的明示、默示或法定担保，包括：代理各方对与通信或平台相关的适销性、适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷作出任何保证，但不限于此。在任何情况下，管理代理或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(统称为代理各方)不对任何义务人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于，因债务人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。
 
(D)行政代理同意，行政代理在上述电子邮件地址收到的通信应构成有效
 
90
为贷款文件的目的向行政代理交付通信。每一贷款人同意(如下一句所述)向其发出的指明通信已张贴到平台的通知应 构成就贷款文件的目的向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(I)在本协议日期后立即以书面形式(包括通过电子通信)向行政代理提供，上述通知可以通过电子传输发送到的一个或多个电子邮件地址，以及(Ii)可以将上述通知发送到该一个或多个电子邮件地址。
 
(E)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件，以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利，不受本协议任何条款的影响。
 
(F)就本协议及其他贷款文件而言，所有通知、要求及与KCMH的互动均由其他借款人授权，并对其他借款人具有决定性及约束力，行政代理及贷款人在此不可撤销地委任KCMH为本协议及其他贷款文件的行政借款人，行政代理及贷款人可最终依赖所有通知、指示及与KCMH的其他互动，而无需以任何方式与其他借款人磋商。
 
第9.03节：不放弃；补救；抵消。
 
(A)任何贷款人或行政代理人不得未能行使或延迟行使本协议或本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权 任何其他贷款文件应视为对其的放弃；任何该等权利、补救办法、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
 
(B)无论违约事件是否已经发生且仍在继续，现授权每一贷款人在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。任何贷款人在任何时间持有的债务和其他债务(以任何货币计)，以及任何借款人在任何时间欠该贷款人或为该贷款人而欠下的贷方或账户的贷方或账户的任何和所有债务，而不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人不同于该分行或办事处的分行或办事处的持有此类存款的办事处或对此类债务负有义务。*每个贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每个贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知KCMH和行政代理。但如没有发出上述通知，并不影响该项抵销及申请的有效性。
 
91

第9.04节费用；赔偿；损害豁免。
 
(A)支付所有费用和开支。借款人应共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自附属公司发生的所有合理的自付费用(包括一名律师(连同每个相关司法管辖区的一名当地律师)的合理费用、收费和支出)，与本协议和本协议其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关。(Ii)行政代理和贷款人与执法有关的所有自付费用(包括一名律师(连同每个相关司法管辖区的一名当地律师)的费用、收费和支出，以及在通知KCMH后，不止一名此类律师的费用、收费和支出，如果行政代理或任何贷款人合理地确定存在实际利益冲突，需要雇用单独的律师)或(包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用)，或在违约事件持续期间，对其与本协议和其他贷款文件相关的权利的保护，包括其在本节项下的权利，以及(Iii) 开立贷款人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有据可查的自付费用。
 
(B)同意借款人赔偿。借款人特此共同及个别地向上述任何人士的行政代理、牵头安排人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士被称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括受偿人的一名律师(连同每个相关司法管辖区的一名本地律师)的费用、收费及支出)的损害，并在通知KCMH后，如果任何受赔方合理地确定存在实际的利益冲突(需要雇用单独的律师)，由任何第三方或任何借款人或任何其他义务人对受赔方提出的实际利益冲突，或因(I)、与本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或作为其结果的，合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务或完成本合同或合同项下拟进行的交易，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用从其获得的收益，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他义务人提起的，也无论任何被赔付人是否为其中一方，只要此类赔偿不应： 对于任何被赔付者，只要此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定是由于恶意、 该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为或(Y)任何借款人就实质性违反该被赔付者在本合同或任何其他贷款文件下的义务向其提出的索赔所致，如果借款人已 获得由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决。-本条款9.04(B)不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税项以外的任何税项。 任何非税项索赔所产生的税项。
 
92
(C)由贷款人负责偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理、签发贷款人或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理、签发贷款的贷款人或该关联方(视情况而定)付款。 该贷款人的承付款百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿款项时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理或发出贷款的行政代理或发出贷款的贷款人以其身份，或针对与上述身份有关的上述任何相关方而招致或提出的。
 
(D)同意放弃后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方同意，其不会根据任何责任理论，主张并在此放弃对本协议另一方的任何索赔，该等损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)因任何贷款文件或据此拟进行的交易而产生、与之相关或因此而产生，或因此而产生。任何贷款或其收益的使用或任何信用证或其收益的使用。以上第(B)款 所指的任何赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的任何信息或其他材料的使用而产生的任何损害承担责任。 本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易，除因不守信用而造成的直接或实际损害外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为。
 
(E)根据本节规定应支付的所有款项应在要求付款后的15个工作日内支付。
 
第9.05节具有约束力、继承人和受让人。本协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
 
第9.06节任务和参与。
 
(A)对一般受让人的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)按照本节(B)款的规定转让给合格受让人除外。(Ii)按照本节第(D)款 的规定参与，或(Iii)根据本节第(F)款以质押或转让方式转让担保权益(以及本合同任何一方的任何其他企图转让或转让应
 
93
本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
 
(B)接受贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；
 
(I)除转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况外，或在转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金与贷款人有关的情况下，指承诺的总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如果适用的承诺当时尚未生效，则不在此限。受制于每项转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)，不得少于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，除非每个行政代理和， 除非违约事件已经发生并仍在继续，否则KCMH同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；
 
(2)根据协议，每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；
 
(3)根据协议，每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其连同3,500美元的处理和记录费一并交付给行政代理，如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；以及
 
(四)任何人不得转让给自然人。
 
根据本节第(C)款的规定向KCMH发出通知并经行政代理接受和记录，自每项转让和假设规定的转让日期(“转让日期”)起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务 ，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权就转让日期之前发生的事实和情况享有第3.09、3.11、3.12和9.04节的利益。贷款人对权利或权利的任何转让或转让
 
94
本协议项下不符合本款规定的义务，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与。
 
行政代理应在第9.02节规定的地址保存一份副本，以记录出借人的名称和地址、贷款人根据本协议不时作出的承诺、所欠贷款的本金(及声明的利息)。登记册中的各项记项应为确凿无误。借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在 登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在任何合理的时间和在收到合理的事先通知后，不时地查阅登记册。
 
(D)允许任何贷款人参与。任何贷款人可随时向任何 人(自然人或任何借款人或任何KCMH的任何附属公司或子公司除外)(每个人，“参与者”)出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的股份，而无需得到任何借款人或行政代理的同意或通知；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。
 
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(E)款另有规定外，每个借款人同意每个参与者应有权享受第3.09、3.11节的利益和义务，根据第9.06节第(B)款的规定，出售参与权的贷款人同意在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以执行第3.13(B)节关于任何参与人的规定。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《联合国宪章》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。
95
国库条例。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。

(E)根据第3.09、3.11和3.12节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。
 
(F)借款人履行某些承诺。任何贷款人在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，可随时对其在本协议或任何票据项下的全部或任何部分权利授予担保权益，以担保该贷款人的义务，包括任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人 在本协议项下的任何义务。
 
(G)同意在转让后辞去开证贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果MHCB在任何时候根据第9.06(B)节转让其所有承诺和贷款，MCMB可在向KCMH和贷款人发出30天通知后，辞去开证贷款人的职务。如果KCMH辞去开证贷款人的职务，则KCMH有权从贷款人中指定一名继任开证贷款人。但是，KCMH未能指定任何此类继任者并不影响MHCB辞去开证贷款人的职务。如果MHCB辞去开证贷款人的职务，则应保留开证贷款人在其辞去开证行之日起对所有未决信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/C风险。在任命继任开证行后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和责任。和(B)继任开证行应开立信用证，以替代在继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令MHCB满意的其他安排，以有效地承担MHCB对该等信用证的义务。
 
第9.07节适用法律；司法管辖权等
 
(A)不受适用法律的约束。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
 
在因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的诉讼或法律程序中，或在任何诉讼或法律程序中，每个借款人为其本人及其财产不可撤销且无条件地服从纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并且每个借款人不可撤销且无条件地同意就任何此类诉讼或任何判决提出的所有索赔
 
96
诉讼程序可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。每个借款人同意，任何此类诉讼或诉讼程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
 
(C)同意放弃地点。每个借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对因以上(B)款所述的本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。每个借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。
 
(D)完成法律程序文件的送达。每个借款人同意，在任何此类诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可以 以挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资、第9.02节规定的地址或KCMH以书面形式通知管理代理人的其他地址的方式完成。
 
第9.08节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内应是无效的，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；并且特定条款在特定司法管辖区的无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
 
第9.09节对应方；效力；执行。
 
(A)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。当本协议已由行政代理签署时，当行政代理应收到本协议的副本时，当合并在一起时，由本协议的其他各方签字。以传真或电子传输的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
 
97
(B)允许以电子方式执行贷款单据或任何转让。本协议或任何其他贷款单据或任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
 
第9.10节.生存。第3.09、3.11和3.12节以及第VIII条和第9.04节的规定将继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定完成、贷款和承诺的偿还、或本协议或本协议任何条款的终止。
 
第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)或与本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一人不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。
 
第9.12节保密。行政代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：信息可向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并将遵守专业惯例的惯例保密义务，或将同意(该协议可以是口头的或根据公司政策)受本第9.12节的条款(或与本第9.12节基本相似的语言)的约束)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律组织)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者， 或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何与以下内容有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)
 
98
借款人及其义务，(G)经KCMH同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，(X)不是由于违反本节的行为，或(Y)可由行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密的方式从KCMH或其子公司以外的来源获得。
 
就本节而言，“信息”是指从KCMH或其任何子公司收到的与KCMH或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息。行政代理或任何贷款人在KCMH或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外。-任何需要按照本节规定对信息保密的人应被视为遵守了其义务，如果该人对该信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所做的保密程度相同。
 
第9.13节：不存在任何受托关系。就本协议中计划进行的每项交易的所有方面而言，每个借款人承认并同意，并且确认其关联公司的理解：(A)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司、行政代理和牵头协调人之间的独立商业交易，而且每个借款人都有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对这些条款、风险和条件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在导致这种交易的程序方面，行政代理人和首席安排人各自是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是任何借款人或其任何关联公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理人和首席安排人都没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担对任何借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论行政代理或牵头安排人是否已经或目前正在就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议)，且行政代理或牵头安排人对任何借款人或其任何关联公司都没有就本协议所拟进行的交易对任何借款人或其任何关联公司承担任何义务 ，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(D)行政代理人和首席安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益的广泛交易，行政代理人和牵头安排人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(E)行政代理和首席安排人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管机构和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和免除：它可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理和首席安排人提出的任何索赔。
 
99
第9.14节标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.15节美国爱国者法案。每个贷款人特此通知每个借款人，根据美国爱国者法案(酒吧第三章)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使该贷款人能够根据该爱国者法案识别该借款人的其他信息。
 
第9.16节判断货币。这是一项国际贷款交易，其中美元或替代货币(视具体情况而定)的说明(“指定的货币”)，以及在纽约市或指定货币的国家(“指定的地方”)的任何付款都是必要的，在所有与以该指定货币计价的金额有关的事件中，指定货币应为账户货币。借款人在本协议和其他贷款文件项下的付款义务不得通过以另一种货币或在其他地方支付的金额来履行，无论是否根据 判断或以其他方式。在正常银行程序下兑换为指定货币并转移到指定地点时支付的金额不能产生在指定地点到期的指定货币的金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下以指定货币支付的款项转换为另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应为：根据正常的银行程序，行政代理人可以在作出该判决的下一个营业日以第二种货币购买指定货币。借款人就其欠行政代理人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，无论在作出判决时实际适用的汇率如何，仅限于在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)收到后的营业日：根据本合同或根据第二种货币的票据被判定应支付给行政代理或贷款人(视属何情况而定)的任何款项，可按照正常的银行程序购买指定货币，并将其与如此被判定应支付的第二种货币的金额转移到指定地点；借款人在此作为一项单独的义务，尽管有任何该等 判决，共同及各别同意赔偿行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)，并应要求以指定货币支付行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)原来欠该行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)以指定货币支付的款项与如此购买及转让的指定货币金额之间的任何差额。
 
第9.17节欧洲货币联盟。(A)定义。在第9.17节和本协议第9.17节(无论是明示的还是默示的)中提及的本协议的其他规定中，下列术语分别具有以下含义：
 
“欧洲货币联盟”系指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。
 
100
“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施，这部分是欧洲货币联盟第三阶段的实施。
 
“欧元”系指欧洲联盟参与成员国的单一货币，为本协定项下的货币。
 
“欧元单位”是指欧元的货币单位。
 
“国家货币单位”是指参与成员国的任何货币单位(欧元单位除外)。
 
“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
 
“目标运行日”是指除(A)星期六或星期日、(B)圣诞节或元旦或(C)跨欧洲实时毛利结算系统(或任何后续结算系统)未运行的任何其他日子(由行政代理确定)以外的任何日子。
 
“欧洲联盟条约”系指经1986年单一欧洲法修正的1957年3月25日罗马条约和经不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)。
 
(B)使用其他替代货币。如果任何欧洲货币联盟法律规定，债务人可以用欧元单位或该国家货币单位在参与成员国境内贷记债权人的账户来支付一笔以欧元或国家货币单位计价的款项，则本协定的任何一方应 有权以欧元单位或该国家货币单位支付该金额。
 
(C)允许行政代理一般支付给行政代理。对于以欧元或国家货币单位计价的任何金额的支付，行政代理不以任何方式对任何借款人或任何贷款人负责，如果行政代理已在本协议要求的日期将本协议要求支付的任何金额记入任何账户，则行政代理不以任何方式对任何借款人或任何贷款人承担任何责任。向任何借款人或任何贷款人(视属何情况而定)在参与成员国的主要金融中心的账户中(以欧元单位或按国家货币单位 )立即可用、可自由转移、结算的资金支付该金额，借款人或该贷款人应为此指定 。“所有相关步骤”是指行政代理人为清算或结算欧元付款的目的而不时合理决定的、由该清算或结算系统的法规或操作程序不时规定的所有步骤。
 
(d)          [已保留].
 
101
(E)在不影响欧洲货币联盟法规规定的任何换算或舍入方法的情况下，本协议中每次提及要支付给行政代理或由行政代理支付的国家货币单位的最低金额(或其倍数)时，应由对 行政代理不时指定的欧元单位中合理可比较和方便的金额(或其倍数)的引用取代。
 
在不影响借款人根据本协议或 根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，除第9.17节明确规定外，本协议的每一条款应受行政代理不时指定为必要或适当的合理解释变更所规限，以反映参与成员国引入或转换欧元。
 
第9.18节承认并同意受影响的金融机构自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
 
(A)对适用的决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务适用适用决议授权机构的任何减记和转换权力的责任进行审查 ；和
 
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
 
(I)要求减少全部或部分或取消任何此种责任；
 
(Ii)同意将该等债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
 
(Iii)防止与适用的决议授权机构行使减记权利和转换权力有关的此类责任条款的变更。
 
第9.19节行政事宜。尽管现有信贷协议已于成交日期终止，但为行政方便起见，在紧接成交日期前根据现有信贷协议及受该协议管限的未偿还贷款本金，应转移至本协议并视为未清偿贷款。

[签名页面如下]

102

兹证明，本协议由双方各自正式授权的官员或代表签署，签署日期为上文第一次写明的日期。
 
 
KKR资本市场控股有限公司，
作为借款人
 
     
 
发信人：
KKR资本市场控股公司
GP LLC，其普通合伙人
 
 
发信人：
/发稿S/亚当·斯密
 

姓名：亚当·斯密
 

头衔：首席执行官

 
KKR企业贷款有限责任公司
借款人
     
 
发信人：
/发稿S/亚当·斯密
 

姓名：亚当·斯密
 

头衔：首席执行官


 
KKR企业贷款(CA)LLC，作为
借款人
     
 
发信人：
/发稿S/亚当·斯密
 

姓名：亚当·斯密
 

头衔：首席执行官

 
KKR企业贷款(TN)LLC，作为
借款人
   
 
发信人：
撰稿/S/亚当·斯密
 

姓名：亚当·斯密
 

头衔：首席执行官

[364天循环信贷协议签字页]
 
KKR企业贷款(英国)有限责任公司
借款人
   
 
发信人：
撰稿/S/亚当·斯密
   
姓名：亚当·斯密
   
头衔：首席执行官

[364天循环信贷协议签字页]
 
瑞穗银行股份有限公司
作为行政代理和贷款人
 
     
 
发信人：
/s/唐娜·迪马吉斯特里斯
   
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
   
头衔：董事首席执行官

[364天循环信贷协议签字页]
附件A
 
定价网格
 
第2.03(C)(I)节规定的借款、信用证的适用保证金(“适用保证金”)和第2.03(B)条规定的应付融资费应等于以下定价网格(“定价网格”)中显示的金额(如果是贷款的适用保证金，则基于该贷款(或适用的信用证)在初始未清偿日期后仍未偿还的天数，如下所述)：
 
从日期开始的天数
贷款(或作为
适用
信件地址：
信用)是
最初，
杰出的
适用范围
保证金为
术语
基准
贷款和RFR
贷款
适用范围
保证金为
ABR贷款
适用范围
保证金为
设施费
 
[**]
 
1.50%
0.50%
[**]%
 
[**]
 
[**]%
[**]%
[**]%
 
[**]
 
[**]%
[**]%
[**]%
 
[**]
 
2.75%
1.75%
[**]%


[**]=本文档中包含的某些信息，以“[**]“已被排除，因为它(一)不是实质性的，(二)是注册人视为私人或机密的类型。
附件B
 
[担保和担保协议的格式]
 
B-1
担保和担保协议
 
KKR资本市场控股有限公司与特拉华州有限合伙企业(以下简称“KCMH”)签订的日期为2023年4月7日的担保和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，KCMH的每家子公司在本协议的签名页上以“担保人”的标题确定，以及根据本协议第7.13节的规定成为本协议项下的“担保人”的每个实体(单独的“担保人”和集体的“担保人”，以及与KCMH一起，债务人)和瑞穗银行有限公司，作为下文提及的信贷协议中界定为“贷款人”的各方的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继任者，称为“行政代理”)。
 
请参考日期为2023年4月7日的特定364天循环信贷协议，该协议在KCMH、KKR公司贷款有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“KCL美国”)、KKR公司贷款(CA)有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“KCL C.A.”)、KKR公司贷款(TN)有限公司、特拉华州有限责任公司(“KCL T.N”)、其任何其他借款方和KKR公司贷款(英国)有限责任公司之间签订，特拉华州一家有限责任公司(“KCL U.K.”；KCMH、KCL U.S.、KCL C.A.、KCL T.N.、KCL UK及其任何其他借款方在本协议中单独称为“借款人”，在本协议中统称为“借款人”) 和行政代理(如其可能不时被修改、修改、补充、再融资或替换)，在符合其条款和条件的前提下，借款人向借款人提供信贷(以贷款和信用证的方式)。此外，借款人可能不时就一个或多个套期保值协议向不同的贷款人(或其关联公司)承担义务。
 
截至本协议之日，每一债务人均为(A)股权份额(“初始质押股权”)、(B)债务(“初始质押债务”)和(C)存款账户(“质押存款账户”)的所有人，分别列于本协议附件二A部分与该债务人姓名相对的位置。
 
为促使各贷款人订立信贷协议及根据信贷协议及任何套期保值协议提供信贷，以及为其他良好及有价值的代价(在此确认已收到及充份)，各担保人与其他担保人共同及各别同意担保担保债务(定义如下)，且各债务人同意授予抵押品的担保权益(定义见下文)，作为担保债务(定义见下文)的担保，且各担保人及对方债务人已同意根据下述条款订立本协议。
 
据此，双方特此达成如下协议：
 
第1节定义等
 
1.01以下是术语的总称。本文中使用的术语和未作其他定义的术语在本文中的定义如信贷协议中所定义。
 
B-2
1.02以下是《统一商法典》中的某些术语。本文中使用的术语“帐户”、“动产票据”、“存款帐户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“商业侵权债权”和“收益”的含义与《统一商法典》第9条所规定的含义相同。“权利持有人”、“金融资产”和“证券账户”三个术语的含义与UCC第8条所规定的含义相同。
 
1.03版本包括更多定义。此外，此处使用：
 
《破产法》一词的含义与第2.01节中赋予的含义相同。
 
“抵押品”具有第4节中赋予该术语的含义。
 
“抵押品账户”具有第5.01节中赋予该术语的含义。
 
“超额资金担保人”具有第2.08节中赋予该术语的含义。
 
“超额付款”的含义与第2.08节中赋予该术语的含义相同。
 
“担保债务”具有第2.01节中赋予该术语的含义。
 
“初始质押债务”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
 
“初始质押股权”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
 
“L/C曝险分账户”具有第5.04节赋予该术语的含义。
 
“质押存款账户”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
 
“质押债务”具有第4(B)(4)节中赋予该术语的含义。
 
“质押股权”具有第4(B)(3)节中赋予该术语的含义。
 
“按比例分摊”的含义与第2.08节中赋予该术语的含义相同。
 
“有担保债权人”统称为出借人(包括每个发行借款人)和行政代理、任何有担保债务的任何其他不时持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和受让人。
 
“担保债务”统称为：(A)就借款人而言，(I)借款人根据贷款单据承担的支付贷款本金和利息的所有义务，以及(Br)L/信用证偿付义务和所有费用、保费、费用、费用、赔款和其他任何金额或债务，无论是现在或以后的直接或间接、绝对或有的。
 
B-3
根据贷款文件对有担保债权人或其中任何债权人的债务，以及(Ii)借款人根据任何套期保值协议对任何贷款人(或其任何关联公司)承担的所有义务，(B)在担保人的情况下， 担保人根据本协议第2款承担的所有义务，以及(C)在上述每一项的情况下，包括其所有利息和相关费用，包括根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，在任何案件开始后就任何债务人产生或产生的任何利息或费用(无论该利息或费用是否被允许或可作为该案件的全部或部分债权)。
 
“证券抵押品”具有第4(B)节中赋予该术语的含义。
 
“子代理人”具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。
 
“次级债务”具有第2.10节中赋予该术语的含义。
 
1.04以下是套期保值协议的处理方法。就本协议而言，有一项理解是，任何借款人根据与贷款人或其关联公司订立的套期保值协议而对一人产生的任何义务，仍应继续构成担保债务和担保债务，且就本协议而言，该人应继续作为有担保债权人，即使该人(或其关联公司)可能已转让其在信贷协议中的所有贷款和其他权益，因此，在就该等义务提出索赔时，该人(或其关联公司)不再是信贷协议的“贷款人”方。
 
第二节提供担保。
 
2.01担保人同意担保。每名担保人在此向每一有担保债权人及其各自的继承人绝对、无条件和不可撤销地担保，并在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)立即全额付款：
 
(A)支付贷款本金和利息以及L/C偿还义务以及所有费用、保费、费用、开支、赔偿款项和其他任何金额或债务， 无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，现在或以后由任何债务人根据任何贷款文件不时欠贷款人或行政代理人或他们中的任何人；和
 
(B)承担任何借款人根据任何套期保值协议对任何贷款人(或其任何联营公司)承担的所有义务，
 
在每一种情况下，根据其条款，并包括在任何债务人的任何破产或破产程序启动后产生或发生的所有利息和费用，无论该利息或费用是否被允许作为该程序中的债权(此类债务在本文中统称为“担保债务”)。各担保人在此进一步共同和个别同意，如果任何债务人在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)未能全额偿付，该担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即偿付该等债务，在任何付款时间延长或 续订任何
 
B-4
如有担保债务，将根据延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日、加速偿还还是以其他方式偿还)。
 
各担保人、行政代理人及其他有担保债权人特此确认，所有此等人士的意愿是，本协议及各担保人在本协定项下的义务不构成适用于本协议的《破产法》(下文定义)、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律的欺诈性转让或转让，以及每位担保人在本协议项下的义务。为实现上述意图，行政代理人、其他有担保债权人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人的担保债务在任何时候都应限于最高金额，以使担保人的债务不构成欺诈性的转让或转让。就本协议而言，“破产法”是指信贷协议第7.01(G)或(H)节或美国法典第11章或任何类似的外国、联邦或州法律所指的任何类型的诉讼程序，以免除债务人。
 
根据第2.01节，每个担保人的义务是绝对的、无条件的、连带的和多个的，无论任何债务人在任何贷款文件下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况，本第2.02节的意图是，在任何和所有情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对的、无条件的、连带的和若干的。在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：任何时候或不时，在不通知担保人的情况下，任何担保义务的履行或遵守的时间均应延长。或者放弃履行或遵守；
 
(B)禁止作出或不作出贷款文件的任何规定或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为；
 
(C)加速任何担保债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何担保债务，或放弃贷款文件中任何一项下的任何权利，或全部或部分解除或交换任何担保债务或其任何担保，或以其他方式处理；
 
(D)取消以任何有担保债权人为受益人的任何留置权，作为任何担保债务的担保，不得完善或解除；
 
(E)否认任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；或
 
B-5
(F)禁止任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或任何有担保债权人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何债务人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。
 
各担保人在此明确、无条件且不可撤销地放弃勤勉、提示、及时、要求付款、拒付、违约、加速付款和所有通知，以及要求任何有担保债权人用尽任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救或针对任何贷款文件项下的任何债务人或任何其他担保或担保项下的任何其他人提起诉讼的任何要求。
 
每一担保人在此无条件且不可撤销地放弃(A)因任何有担保债权人选择补救办法而产生的任何抗辩，该债权或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利，或该担保人针对任何其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(B)基于针对该担保人在本合同项下的义务的任何抵销权或反请求权的任何抗辩。
 
每一担保人都承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得实质性的直接和间接利益，且本条款第2款所述的豁免是在知情的情况下考虑到此类利益而作出的。
 
如果任何借款人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复，则每个担保人根据本第2条规定的义务应自动恢复。无论是由于破产或重组程序或其他原因，各担保人共同和各别同意，应要求，担保人将赔偿有担保债权人因该项撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和开支，这些索赔声称根据任何破产法、破产法或类似法律，此种付款构成优先付款、欺诈性转移或类似付款。

2.4.各担保人共同及各别同意，在所有担保债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)得到全额偿付及清偿、信贷协议项下的承诺届满及终止，以及有关发出信用证的贷款人、行政代理人及所有信用证项下的KCMH按合理满意的条款终止、终止或现金抵押或其他担保之前，担保人不得行使任何权利或补救(不论是否以股权方式或合同项下产生)。因担保人对任何担保债务的任何债务人或任何其他担保人存在、支付、强制执行或履行其在任何贷款文件下的义务，不论是以代位权或其他方式，或任何担保债务的任何担保。

每一担保人共同及各别同意，就该担保人与贷款人之间而言，任何借款人在信贷协议项下的义务可被宣布为立即到期并按信贷协议第七条的规定予以支付(且应
 
B-6
在第2.01条规定的情况下，被视为已自动到期和支付的债务)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)对任何借款人而言，且在该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)的情况下，就第2.01节而言，该等债务(不论是否已到期并由任何借款人支付)应立即由担保人到期并支付。

每个担保人都承认本第2款中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，任何有担保债权人，在担保人对本合同项下到期的任何款项的支付发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起动议。
 
2.07%；*；2.本条款中的担保是一种持续担保，应(A)保持完全有效，直至(I)以现金全额支付担保债务(尚未到期的任何或有赔偿义务除外)，(Ii)贷款人的所有承诺终止或到期，以及(Iii)所有信用证的最后到期日或终止日期(除非以相关发行贷款人、行政代理和KCMH合理满意的条款作担保或以其他方式担保的现金)中的最后一项。(B)对每一位担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)对有担保债权人及其继承人、受让人和受让人的利益具有约束力并可由其强制执行。在不限制前一句(C)款的一般性的原则下，任何有担保债权人可将其在信贷协议下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分的承诺额、欠其的贷款以及其持有的一张或多张票据)转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他 人将在信贷协议第9.06节规定的范围内，在每一种情况下都将获得授予该有担保债权人的所有与之有关的利益。
 
2.08根据出资权。担保人双方特此同意，如果任何担保人因担保人支付任何担保债务而成为超额资金担保人(定义如下)，则其他每个担保人应应超额资金担保人的要求(但受下一句的限制)，向该超额资金担保人支付相当于该担保人的 按比例分摊的金额(如下所定义并确定，为此目的，不考虑财产，根据第2.08节的规定，担保人对任何超额资金担保人的付款义务应从属于该担保人对有担保债权人的全部债务，并享有优先付款的权利，在此之前，该超额资金担保人不得对该超额款项行使任何权利或补救措施，直至该担保人支付并全部清偿所有此类债务为止。
 
就本第2.08节而言，(A)“超额资金担保人”是指，就任何担保债务而言，担保人支付的金额超过其在此类担保债务中的比例份额，(B)“超额付款”是指，就任何担保债务而言
 
B-7
担保债务，指超额资金担保人支付的金额超过其在担保债务中的比例份额，以及(C)“按比例份额”对任何担保人来说，是指(X)该担保人所有财产(不包括任何其他担保人的任何股份或其他股权权益)的合计公平可出售价值超过该担保人的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算的负债)的比率(以百分比表示)，但不包括担保人在本合同项下的义务和任何其他担保人已担保的任何义务)至(Y)所有担保人所有财产的公允可出售价值合计超过所有担保人的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债，但不包括担保人在本合同项下和其他贷款文件项下的义务)的金额，(I)关于在本合同日期作为本合同一方的任何担保人，和(Ii)就任何其他担保人而言，自该担保人成为本协议项下担保人之日起。
 
2.09免税和免税等。任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何和所有付款均应免税和免税 ，且不得按相同的条款扣除任何和所有现在或未来的补偿税或其他税项，且借款人的付款必须根据信贷协议第3.11节的规定免税和免税。
 
2.10第2.10节中所述的范围和方式，各担保人在此将对方债务人欠担保人的任何和所有债务、债务和其他义务(“从属义务”)排在担保义务的次要地位：
 
(A)禁止付款等。除非在违约事件发生之后和持续期间(包括根据任何有关任何其他债务人的《破产法》启动和继续进行任何程序)，否则每名担保人均可因次级债务而从任何其他债务人收到定期付款。
 
(B)优先偿付担保债务。在任何违约或违约事件发生后和持续期间(包括根据与任何其他债务人有关的任何破产法启动和继续进行的任何诉讼)，但是，除非行政代理另有同意，任何担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于次级债务的付款。
 
(C)优先偿付担保债务。在根据任何破产法进行的与任何其他债务人有关的任何诉讼中，每个担保人都同意，有担保债权人有权在担保人收到任何次级债务付款之前， 收到所有担保债务的全额现金付款。
 
在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他债务人的任何诉讼的开始和继续)，如果行政代理提出要求，每名担保人应收取、强制执行和接受作为受托人的附属债务的付款。
B-8
向有担保债权人提供担保债务，并将这种付款连同任何必要的背书或其他转让文书一起交付给行政代理，但不以任何方式减少或影响保证人根据本协定其他规定承担的责任。

2.11根据契约。每个担保人都承诺并同意，只要担保债务的任何部分仍未支付(任何未到期的或有赔偿义务除外)，任何信用证都将是未偿还的(除非以现金担保或以其他方式担保，其条款令相关开立贷款人、行政代理和KCMH合理满意)或任何贷款人应有任何承诺，该担保人将履行并遵守，并促使其每一家子公司履行并遵守所有条款，贷款文件中所列的任何借款人同意促使该担保人或该子公司履行或遵守的契诺和协议。
 
第三节陈述和担保。每个债务人为有担保债权人的利益向贷款人和行政代理人陈述和担保：
 
3.01关于组织事项；可执行性等。在每个担保人的情况下，借款人在信用证 协议第五条中关于该担保人的陈述和担保在作出该陈述之日是真实的。
 
该债务人是其声称根据第4节授予担保权益的抵押品的唯一实益所有人，除(A)信贷协议允许的留置权和(B)本协议所设立或规定的担保权益外，抵押品上不存在任何留置权(且不存在以任何其他人为受益人而获得该抵押品的权利或选择权)，该担保权益构成对抵押品的有效第一优先权完善留置权(或如果抵押品存在信贷协议第6.02(B)(Ii)节允许的留置权，则构成对抵押品的有效第二优先权完善留置权)，受信贷协议允许的留置权 约束；但除附件II A部分所列的质押存款协议(受制于信贷协议第6.01(M)节)或用作主要账户的任何其他存款账户 用于存放信贷协议中的资金、持有有证书的证券和票据外，债务人无需完善本协议所设立或规定的担保权益，除非根据UCC或 向美国专利商标局(“PTO”)或美国版权局(以及任何其他国家的任何类似机构)提交的申请。
 
3.03包括其他名称等。每个债务人的法定名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号(如果适用)和邮寄地址均在本合同附件一中正确列出。附件一正确地规定了(A)该债务人的营业地点，如果该债务人有多个营业地点，则该债务人的首席执行官办公室的位置，以及(B)目前将该债务人列为债务人的任何财务报表所在的每个地点。
 
3.04未发现情况变化。该债务人未(A)在本合同日期前三个月内变更其所在地(如《统一商法典》第9-307条所界定)，(B) 迄今已变更其名称、组织类型、组织管辖范围或组织识别号，或(C)迄今已成为“新债务人”(如第9-307条所界定
 
B-9
UCC第9-102(A)(56)节)与任何其他人之前签订的当前有效的安全协议有关。

3.05为担保人。在本协议签署之日，KCMH的每一家国内子公司(任何经纪子公司除外)都已签署了本协议，并在本协议的签名页上以“担保人”的标题注明。
 
3.06月3日，交通安全
 
(A)不论该债务人是否为担保品的发行人，该义务人确认其已收到根据本合同授予的担保权益的通知。
 
(B)就该债务人在本协议项下质押的股权而言，该等质押股权已由KCMH的另一债务人或附属公司发行，已获正式授权及有效发行，且 已悉数缴足且不可评估(在该等条款适用的范围内)。若该债务人在本协议项下质押的债务已由KCMH的另一债务人或附属公司发行，则已获正式授权，经认证或已发行及交付，是发行人的法律、有效及具约束力的债务。
 
(C)该债务人所质押的初始质押股权，于本协议日期构成其发行人的已发行及未清偿股权的百分比，载于本协议附件二 。初始质押债务是发行人欠该债务人的所有未偿债务，由本协议日期的票据证明，本金金额于本协议附件二 所示。
 
(D)截至本协议之日，除附件二所列外，该债务人无(一)无存款账户，(二)无证券账户。
 
第4节抵押品。作为担保债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)全额付款的抵押品，每一债务人特此为有担保债权人的应计权益向行政代理质押和授予该债务人对下列财产、对下列财产及其之下的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是有形的还是无形的，无论位于何处，无论是现在由该债务人拥有还是以后获得，也无论现在存在还是以后存在：
 
(A)管理所有账户、动产纸、抵押品账户、存款账户、文件、设备、一般无形资产、文书、库存、投资财产、金钱；以及
 
(B)签署以下文件(统称为“担保抵押品”)：
 
(I)登记初始质押股权和代表初始质押股权的证书(如有)，以及不时收到、应收或以其他方式分配的与任何或所有初始质押股权有关或以其他方式分配的所有股息、应收或以其他方式分配的资本、现金、票据和其他财产，就其或就其发行的所有认股权证、权利或期权，以及由此产生的所有一般无形资产(包括会员地位、控制权和经济利益)；
 
B-10
包括初始质押债务和证明初始质押债务的票据(如有)，以及就初始质押债务或为交换任何或全部初始质押债务而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据和其他财产；

(Iii)购买该债务人不时以任何方式取得的所有额外股份的股票及其他股权(该等股份及其他股权，连同最初质押的股权，即“质押股权”)，以及代表该等额外股份或其他股权的证书(如有)，以及不时收到的所有股息、分派、资本返还、现金、票据及其他财产，或就任何或所有该等股份或其他股权、所有认股权证、所有认股权证或以其他方式分配的任何或全部该等股份或其他股权的交换、所有认股权证、在此基础上或与之相关的权利或期权以及由此产生的所有一般无形资产(包括会员地位、控制权和经济利益)；
 
(Iv)清偿不时欠该债务人的所有额外债务(该等债务连同最初的质押债务，即“质押债务”)及证明该等债务的文书(如有的话)，以及不时就任何或全部该等债务而收取、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据及其他财产；
 
(V)除证券账户外，不时记入证券账户的与所有金融资产有关的所有担保权利，以及所有金融资产，以及所有股息、 分配、就任何或所有该等担保权利或金融资产或作为交换而不时收取、应收或以其他方式分配的资本、利息、现金、票据及其他财产，以及就该等担保权利或金融资产发出的所有认股权证、权利或期权；及
 
(Vi)包括该债务人现在或以后以任何方式不时获得的所有其他投资财产(包括但不限于所有(A)证券，不论是否有证书，(B)担保权利，(C)证券账户，(D)商品 联系人和(E)商品账户)，以及代表或证明该等投资的财产的证书或文书(如有)，以及所有股息、分派、资本返还、利息、现金、不时收到、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，以换取任何或所有此类投资财产及其上或与之有关的所有认股权证、权利或期权；
 
(C)支付任何抵押品现在或以后到期和应付的所有收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他经济权利或付款，任何抵押品、现金的所有替代和替换，以及在与任何抵押品有关的范围内的所有簿册、信件、信用文件、记录、发票和其他文件(包括由该债务人或不时代表该债务人行事的任何电脑局或服务公司拥有或控制的所有磁带、卡片、计算机运行和其他文据和文件)，
 
(本第4节所述的所有财产在本文中统称为“抵押品”)，但是，即使本协议有任何相反规定，本协议也不应 构成授予(A)任何非国内子公司(或其资产基本上全部由股本和/或债务组成的任何国内子公司)超过65%的已发行和已发行表决权股份的担保权益
B-11
(B)受所有权证书、信用证权利和商业侵权债权约束的机动车辆和其他资产；(C)以使用意向为基础向商标局提交的任何商标注册申请，直至商标局接受作为使用说明书或声称使用的修正的时间(如果有)，届时该商标应自动成为抵押品的一部分，并受质押担保权益的限制；(D) 适用法律、法规或包含反转让条款的协议禁止授予此类资产上的担保权益的资产，以及(E)行政代理和借款人合理地确定获得此类担保权益的成本或其完善性相对于由此为出借人提供的担保的利益而言过高的资产。
 
第五节包括抵押品账户和存款账户。
 
5.01为抵押品账户。如果发证贷款人或多数贷款人(视情况而定)有此指示，行政代理将在行政代理处设立一个 抵押品账户(“抵押品账户”)，
 
(A)贷记入该账户的所有投资财产或金融资产(现金除外)应为证券账户，行政代理人应为该账户的权利持有人，或应遵守行政代理人满意形式和实质的控制协议；以及
 
(B)在存入任何现金的范围内，应为存款账户，行政代理在该账户上应为开户银行的客户，并应控制该存款账户；以及
 
每一债务人同意不时存入根据本协议或任何其他贷款文件规定须交付行政代理的任何抵押品的现金收益，债务人可不时将其希望根据本协议提供作为额外抵押品担保的任何额外金额存入该抵押品账户。抵押品账户及其中不时存入的任何金钱或其他财产应构成本协议项下抵押品的一部分，除非按下文规定适用，否则不应构成对担保债务的偿付。
 
5.02允许提款。*抵押品账户中的余额应不时仅根据本第5.02节和下文第5.03节的规定进行提取。 行政代理应(除非本第5.02节最后一句另有规定，且除非违约事件发生和继续发生)将收取的余额记入抵押品账户的贷方，或应作为债务人的相关债务人的命令(通过KCMH))应不时指示。在违约事件发生后和持续期间的任何时间，行政代理人在向KCMH发出书面通知后，可以(如果贷款人按照信贷协议的规定作出指示，则应)酌情决定将抵押品账户(无论其来源如何)贷方的余额不时用于或安排(取决于托收)预付抵押品账户的本金。
B-12
以信贷协议第七条规定的方式提供贷款(和/或为L/信用证的风险提供付款或担保)。

5.03抵押品账户余额的投资。抵押品账户贷方的现金余额应不时作为各自债务人通过KCMH进行投资，或在违约事件发生后和持续期间，由行政代理决定哪些投资应以行政代理的名义持有并由行政代理控制(并记入抵押品账户)；但在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以(如果贷款人根据信贷协议的规定作出指示，则应)随时和不时选择清算任何此类投资，并将其收益用于或导致以第 6.08节规定的方式支付当时到期和应支付的担保债务。
 
5.04为L/C风险敞口提供担保。根据信贷协议第七条的规定，存入抵押品账户作为L/C风险敞口担保的所有金额应由行政代理在一个单独的子账户(指定为“L/C风险敞口子账户”)中持有，此子账户中持有的所有金额首先应构成L/C风险敞口的抵押品担保，其次为本合同项下其他担保债务的担保。
 
5.05关于担保抵押品的交付。代表或证明担保抵押品的所有证书或票据(如果和在证明的范围内，对于债务 (公司间负债除外)，金额超过5,000,000美元)，受第6.02(B)(Ii)节允许的留置权约束的担保抵押品除外，应根据本合同迅速交付行政代理人(或其受托保管人或指定人)并由其或其代表持有，并应采用适当的交付转让形式。或应附有正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质均应令行政代理人(或其受托保管人或指定人)合理满意。
 
5.06%用于维持质押存款账户。除信贷协议第6.01(M)条另有规定外，只要任何担保债务或担保债务仍未支付(当时未到期的任何或有债务除外)，任何信用证应为未偿还信用证(除非以现金作抵押或以其他方式担保，其条款合理地令相关开证贷款人、行政代理和KCMH满意)，或任何贷款人 应有任何承诺，每一债务人将保留主要账户，以便将信贷协议中的资金存入本协议项下的金融机构或已与该债务人和 行政代理人(或其受托保管人或指定人)达成协议的银行，以遵守行政代理人(或其受托保管人或指定人)发出的指示，指示在该存款账户中处置资金，而无需该债务人的进一步同意。该协议的形式和实质应合理地令行政代理(或其受托保管人或指定人)满意。自截止日期起，质押存款账户被用作存入信贷协议资金的主要账户，为免生疑问，该质押存款账户可由另一存款账户取代，作为存入信贷协议资金的主要账户，但须符合第5.06节的要求。
B-13
第6节抵押品账户和存款进一步担保；补救。为进一步根据第4节授予担保权益，各债务人特此与其他债务人共同和各别为有担保债权人的利益与行政代理达成如下协议：

6.01保证交付及其他完善性。每一债务人应不时迅速提供、签立、交付、存档、记录、授权或获取所有此类融资声明、延续声明、通知、文书、文件、协议或协议或其他文件，以创建、保存、完善、维持根据本协议授予的担保权益的完整性或验证，或使行政代理人能够行使和执行其在本合同项下关于此类担保权益的权利，包括在PTO之前的记录，美国版权局(以及任何其他国家/地区的任何类似机构)。每一债务人在此授权行政代理提交一份或多份融资声明，表明该融资声明涵盖该债务人的所有资产或所有个人财产(或类似效果的词语)，在每种情况下，均无需该债务人的签名，无论此类融资声明中描述的任何特定资产是否属于UCC的范围或本协议的授予条款。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他副本应足以作为融资声明。
 
6.02任何其他融资声明或控制。在符合债权人间协议的情况下，除非贷款文件另有允许，否则任何债务人不得(A)在任何司法管辖区为有担保债权人的利益而将任何抵押品的任何融资声明或类似文书存档，或授权或允许将其存档或存档，或授权或允许将任何抵押品的任何融资陈述或类似文书存档。或(B)致使或允许行政代理人以外的任何人“控制”(如UCC第9-106节所述)该义务人在其构成抵押品一部分的任何子公司中持有的任何股权。
 
6.03根据《权利保全条例》，行政代理不应被要求采取必要的步骤来维护针对任何抵押品的先前当事人的任何权利。
 
6.04根据《债权人间协议》，如果违约事件已经发生且仍在继续，则行政代理除本文或任何其他贷款文件中规定或以其他方式获得的其他权利和补救外，应享有与担保一方的抵押品有关的所有权利和救济(不论该担保的权利和救济是否在主张权利和救济的司法管辖区内有效)，以及担保一方根据任何司法管辖区现行法律有权享有的附加权利和救济，包括在法律允许的最大范围内行使所有投票权的权利。与抵押品有关的双方同意的所有权和其他所有权，如同行政代理是抵押品的唯一和绝对所有人一样(且每一债务人同意采取一切适当的行动使这种权利生效)；在不限制前述规定的原则下：
 
(I)行政代理可酌情以其名义或以任何义务人的名义或以其他方式要求、起诉、收取或接受任何款项或其他财产

B-14
或因任何抵押品而应收或作为任何抵押品的交换的应收款，但没有义务这样做；

(Ii)行政代理可以对任何抵押品作出任何认为适宜的合理妥协或和解，并可以延长任何抵押品的付款时间、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的条款；但行政代理应事先通知KCMH；

(Iii)对于构成本协议项下抵押品一部分的任何账户、动产或一般无形资产，行政代理人可要求债务人通知(且每一债务人在此授权行政代理人如此通知)每一账户债务人和任何文书上的每一债务人，并指示就此类抵押品而到期或将到期的任何款项应直接交给行政代理人，或按行政代理人的指示进行(如有任何此类付款，或任何其他抵押品收益，任何义务人收到后，应由该义务人为行政代理人的利益以信托方式保管，并按照本规定尽快将其转交或交付行政代理人申请)；
 
(Iv)根据规定，行政代理可以禁止从抵押品账户中提取和/或适用于抵押品账户中的任何金钱或其他财产的支付；但行政代理应事先通知KCMH；
 
(V)根据规定，行政代理可以要求义务人将构成抵押品的任何证券转移到行政代理或其代名人的名下备案(行政代理同意，如果任何此类证券转移到其名下或其代名人的名下，行政代理此后将迅速将其收到的关于此类证券的任何通知和通信的副本(通过KCMH)交给各自的义务人)；
 
(Vi)允许行政代理可以在行政代理认为最好的一个或多个地点出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置现在拥有或此后获得的抵押品的全部或任何部分，并以现金、信贷或未来交付(不由此承担任何信用风险)的方式公开或私下出售，而不要求履行或发出意向通知以实现任何此类处置或在 时间或地点进行(适用法规要求且不能放弃的通知除外)，行政代理或任何其他有担保债权人或任何其他人可以是在任何公开销售(或在法律允许的范围内，在任何私人销售中)如此处置的任何或所有抵押品的购买人、承租人、被许可人、受让人或接受者，此后绝对持有该抵押品，不受债务人的任何索赔或任何权利，包括任何赎回权或股权(法定或其他)，任何此类要求、通知和权利或股权在此明确放弃和释放。行政代理可在不通知或公布的情况下，将任何公开或私人售卖押后，或安排在为出售而定出的时间及地点不时借公告将该等出售押后，而该项出售可在如此押后至的任何时间或地点进行；和
 
(Vii)如果行政代理人决定根据本第6条行使其出售任何债务人的全部或任何担保抵押品的权利，则各债务人同意，在
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应行政代理的要求，该债务人将自费作出或促使作出所有其他必要的行为和事情，以使该等担保抵押品或其任何部分的出售有效和具有约束力，并符合适用法律。

根据第6.04节的规定，每一次收集、出售或其他处置的收益应按照第6.08节的规定使用。
 
(B)受《证券法》某些限制的限制。债务人认识到，由于修订后的1933年《证券法》和适用的州证券法中包含的某些禁止，行政代理在出售全部或任何部分抵押品时，可能被迫将购买者限制为同意为自己的账户购买抵押品的人，用于投资，而不是为了分销或转售。债务人承认，任何此类公开销售的价格和条款对行政代理来说可能不如通过不受此类限制的公开销售所获得的价格和条款，并同意，即使在这种情况下，任何此类公开销售应被视为以商业上合理的方式进行，行政代理没有 从事公开销售的义务，也没有义务将任何抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许其发行人将其登记为公开销售。
 
(C)发出正式通知。债务人同意，如果适用法律要求行政代理就任何抵押品的出售或其他处置发出合理的事先通知，则十五个工作日的通知应被视为构成合理的事先通知。
 
6.05如果根据第6.04节出售、收取抵押品或以其他方式变现抵押品的收益不足以支付此类变现的成本和开支以及全额偿付担保债务，债务人仍应对任何不足承担责任。
 
6.06在未事先向行政代理发出书面通知(或行政代理合理同意的较短期限)的情况下，任何义务人不得(A)更改其地点(如UCC第9-307节所定义)或(B)更改其名称、组织类型、邮寄地址或组织管辖权。
 
6.07根据协议，担保债权人和行政代理均不因出售抵押品或其任何部分而承担任何责任。在根据第6.04节以商业合理的方式进行的任何公开销售中，每个债务人特此放弃因抵押品在这种公开销售中出售的价格低于在没有此类限制的公开销售中可能获得的价格或低于担保债务的总金额而产生的对有担保债权人或管理代理人的任何债权，即使行政代理人接受收到的第一个要约并且没有向多个受要约人提供抵押品。
 
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6.08除《债权人间协议》另有明文规定和以下第6.08节另有规定外，行政代理根据本协议收取、出售或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的收益，以及行政代理根据第5条或第6条持有的任何其他现金，应由行政代理使用：

第一，支付这种收集、出售或其他变现的费用和开支，包括行政代理人的合理自付费用和费用，以及行政代理人和律师的费用和开支，以及行政代理人与此相关的所有费用和垫款；
 
第二，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(本金和利息除外，但包括行政代理律师的费用、收费和支出)；
 
第三，支付构成向贷款人和开证贷款人支付的费用、弥偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向贷款人和开证贷款人支付律师的费用、收费和支付)，按照当时到期和欠款的相应金额按比例平等支付；
 
第四，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分担保债务、L/信用证偿还债务和债务人在贷款文件下的其他债务，按照当时的到期金额和欠款按比例均等地支付；
 
第五，全额偿付担保债务(上文第二、第三和第四款规定的债务除外)，在每种情况下，按照当时到期的和所欠的或持有担保债务的出借人可能另行约定的金额，按比例平等地予以偿付；以及
 
最后，向有关债务人或其继承人或受让人，或按有管辖权的法院可能指示的方式，向有关债务人支付当时剩余的任何盈余。
 
尽管有上述规定，根据第5.04节规定在抵押品账户的L/C曝险子帐户中持有的任何现金或其他金额的收益应首先用于未偿还的L/C风险敞口 次，然后以第6.08节规定的方式用于其他担保债务。
 
6.09在不限制本协议授予行政代理人的任何权利或权力的情况下，在没有违约事件发生和继续的情况下，在违约事件发生和任何违约事件持续期间，行政代理人特此被指定为每一债务人的事实代理人，以执行本第6节的规定，并采取任何行动和执行行政代理人可能认为必要或适宜实现本条款目的的任何文书，在不限制上述 一般性的原则下，只要行政代理人有权

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根据本第6条的规定，行政代理人有权收取、背书和收取所有支付给任何债务人的支票，代表与抵押品或其任何部分有关的任何股息、付款或其他分配，并完全清偿这些支票。
 
6.10%，*；转让。(A)本协议将在抵押品中产生持续的担保权益，并在符合以下(B)条款的情况下，(I)保持完全效力和作用，直到(A)以现金全额支付担保债务(尚未到期的任何或有债务赔偿除外)、(B)贷款人的所有承诺终止或期满以及(C)所有信用证的终止或期满(除非以现金作抵押或以其他方式以相关发证贷款人合理满意的条款担保)，管理代理和KCMH)，(Ii)对每个债务人、其继承人和受让人具有约束力，以及(Iii)确保行政代理在本协议项下的权利和救济，使有担保债权人及其各自的继承人、受让人和获准受让人受益。在不限制前述条款(Iii)一般性的情况下，任何贷款人可以转让或以其他方式转让其在信贷协议下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分，(Br)其所欠贷款及该笔或该等票据(如有)借给任何其他人士，而该等其他人士即成为受惠于信贷协议第9.06节所述各情况下授予该贷款方的一切利益或其他利益。
 
(B)如果在不受任何贷款文件禁止的交易中，任何债务人应出售、转让或以其他方式处置任何抵押品，则 此类抵押品应自动从据此设立的留置权或根据任何其他贷款文件解除，行政代理应应任何债务人的请求和全部费用，执行并向该债务人交付解除在该抵押品上产生的留置权所合理需要或适宜的所有免除或其他文件。应任何债务人的请求，且费用完全由任何债务人承担。如果该债务人(KCMH除外)因任何贷款文件未禁止的交易而不再是KCMH的全资子公司，则该债务人应被解除其在本协议项下的义务。
 
当所有担保债务应已全额现金偿付(当时未到期的或有赔偿债务除外)，且贷款人在信贷协议项下的承诺及L/C的所有风险敞口已到期或终止，或已以相关发行贷款人、行政代理和KCMH合理满意的条款进行现金抵押或以其他方式停止时，本协议应终止，行政代理应立即进行转让、转让和交付，凭收到即可，但没有任何追索权、担保或代表。任何剩余的抵押品和因此而收到的资金，应交给相关债务人或按相关债务人的命令支付。行政代理还应在终止时，由该债务人承担费用，签署并向相应债务人交付相应债务人合理要求的UCC终止声明，以按照本第6.11节的要求终止和解除抵押品的留置权。
 
根据《债权人间协议》，各债务人同意不时(以该债务人的费用为代价)以书面形式
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应行政代理人的要求，该债务人将签署和交付行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，并作出行政代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现本协议的目的，并使行政代理人能够就任何抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。

6.13债务、债务、投票权、分红等：(A)只要不发生违约事件并继续发生：
 
(I)每一债务人应有权为不违反本协议或其他贷款文件的任何目的行使与该债务人或其任何部分的担保抵押品有关的任何和所有表决权及其他同意权利；
 
*每一债务人有权收取和保留就该债务人的担保抵押品支付的任何和所有股息、利息和其他分配，前提是并在贷款文件的条款不禁止支付的范围内；但就任何担保抵押品支付或应付的任何或所有非现金股息、利息和其他分配，以及就任何担保抵押品或作为交换而收到、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，如果由该债务人收到，则应为行政代理的利益以信托方式收取，如果第(Br)第(Br)5.05节要求，则应迅速交付行政代理，并以收到的相同形式作为担保抵押品持有(附任何必要的背书)；以及
 
(Iii)行政代理将签立并向每一债务人交付(或安排签立和交付)该债务人可能合理要求的所有委托书和其他文书，以使该债务人能够 行使根据上文(I)段有权行使的投票权和其他权利，并收到根据上文(Ii)段 授权其接收和保留的股息、利息和其他付款。
 
(B)在违约事件发生后和持续期间，债权人应遵守《债权人间协议》：
 
(I)对每个债务人(X)行使或不行使根据第6.13(A)节有权行使的表决权和其他双方同意的权利的所有权利，行政代理人应在行政代理人通知该债务人后停止，以及(Y)接受其根据第 节 第6.13(A)节本来被授权接收和保留的股息、利息和其他分派，应在行政代理人通知该债务人后停止；所有该等权利随即归属行政代理，行政代理即有权行使或不行使该等表决权及其他双方同意的权利，以及收取及持有该等股息、利息及其他分派作为抵押。
 
(Ii)任何债务人违反本条第6.13(B)款第(I)款的规定而收到的所有股息、利息和其他分配应 以信托形式为行政代理人的利益收取，应从该债务人的其他资金中分离出来，并应立即以收到的相同形式支付给行政代理人作为担保抵押品(并附有任何必要的背书)。
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6.14禁止行政代理履行。如果任何义务人未能履行本协议所载的任何协议，行政代理可以自行履行或导致履行该协议，而无需 通知，没有任何义务这样做，与此相关的行政代理的合理费用应由该债务人支付。
 
6.15根据协议，行政代理的职责如下：(A)本协议赋予行政代理的权力完全是为了保护有担保债权人对抵押品的利益， 不应对其施加任何行使此类权力的责任。*除了安全保管其拥有的任何抵押品以及对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算外，行政代理对于任何抵押品不负有确定或采取有关催缴、转换、交换、到期日、投标或与任何抵押品有关的其他事项，不论任何有担保债权人是否知悉或被视为知悉此类 事项，或关于采取任何必要步骤以维护针对任何当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利的情况。行政代理机构应被视为已对其拥有的任何抵押品的保管和 保全采取了合理的谨慎态度，如果此类抵押品得到的待遇与其给予自己财产的待遇基本相同。
 
(B)除本协议所载的任何相反规定外，行政代理可在行政代理认为必要时，不时就全部或部分抵押品为本协议项下的行政代理指定一个或多个子代理(每个子代理均为“子代理”)。如果行政代理就任何抵押品向任何子代理作出如此委任，(I)该抵押品的转让及质押，以及每名义务人在该抵押品上所授予的担保权益，应视为：为了本协议的目的，除行政代理人外，为了有担保债权人的应计利益，(Ii)除行政代理人外，(Ii)除行政代理人外，该次级代理人应自动被赋予行政代理人在本协议项下关于此类抵押品的所有权利、权力、特权、利益和补救；以及(Iii)此处使用的术语“行政代理人”，涉及任何权利、权力、特权、特权、行政代理人对此类抵押品的利益和补救措施应包括此类次级代理人；但是，除非行政代理明确书面授权，否则任何此类次级代理不得就任何此类抵押品采取任何行动。
 
第7条。其他。
 
本协议项下的所有通知、请求、同意和要求均应以书面形式提交，并按信贷协议第9.02节规定的“通知地址” 发送或递送至预定收件人，并视为已在上述第9.02节规定的时间发出。本协议项下交付给任何担保人的任何通知均应以该担保人的名义交付至KCMH(按其前述地址) 。
 
7.02任何有担保债权人不能不行使、处理或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施。任何有担保债权人的任何单独或部分行使权利、权力或补救措施，均不应视为弃权。
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本协议项下的任何权利、权力或补救措施排除任何其他权利、权力或补救措施的行使或进一步行使，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议中的补救措施是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。
 
7.03根据信贷协议第9.01节规定的贷款人同意，本协议的条款只能通过由各适用债务人和行政代理人正式签署的书面文书予以放弃、更改或修订。任何此类修订或豁免均对有担保债权人和各债务人具有约束力。
 
7.04由债务人负责赔偿。每个债务人应赔偿每个有担保债权人和每个关联方(每个这样的人被称为“受偿还者”)，并使每个受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括受偿人的一名律师(连同每个相关司法管辖区的一名当地律师)的费用、收费和支出)的损害，并在通知KCMH后，任何第三方或任何义务人因本协议引起的、与本协议有关的或因本协议而产生的、由任何第三方或任何义务人对任何受偿方提出的主张，包括但不限于基于合同、侵权或任何其他理论强制执行本协议，无论是否由第三方或任何义务人提起，也不论任何受偿方是否为协议的一方，只要此类赔偿不适用于任何受偿方，如果有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于债务人就实质性违反本协议项下的义务向受赔方提出索赔，且债务人已根据有管辖权的法院就此类索赔获得对其有利的最终和不可上诉的判决，则可获得此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用。
 
7.05双方共同和各别同意偿还每个有担保债权人所发生的所有合理费用和开支(包括在每个相关司法管辖区为有担保债权人支付的合理费用和一名以上法律顾问的费用，或在任何有担保债权人合理地确定存在实际利益冲突需要聘请单独法律顾问的情况下)与(A)强制执行其在本协议项下的权利，或在违约事件持续期间，保护其与本协议或由此产生的催收程序相关的权利，包括但不限于以各种方式参与或以其他方式参与：(I)债务人未能履行或拒绝履行的抵押品方面债务人的任何义务；(Ii)破产、资不抵债、接管、止赎、清盘或清算程序，或任何实际或试图出售的抵押品，或与任何抵押品有关的任何交换、强制执行、催收、妥协或和解；以及通过诉讼或其他方式照顾抵押品以及维护或主张行政代理对抵押品的权利和索赔，包括保险费、(Iii)司法或监管程序以及(br}(Iv)清算、重组或其他谈判或诉讼(不论由此设想的清算、重组或交易是否完成))、(B)本第7.05条的执行、(C)本协议的管理以及(D)保管、保存、使用或
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出售任何抵押品，所有此类成本和支出应为有担保债务，有权享有根据第4节提供的抵押品担保的利益。
 
7.06本协议适用于任何继承人和受让人。本协议对每个债务人和有担保债权人各自的继承人和受让人以及有担保债权人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经行政代理事先书面同意，任何债务人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务。

7.07本协议包括两份副本。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。
 
7.08本协议适用于美国纽约州的法律；服从司法管辖权；以及(A)适用于纽约州的法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
 
(B)在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，每名担保人在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院的非排他性管辖权。各担保人不可撤销地同意，任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在适用法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。各担保人同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响任何有担保债权人在任何司法管辖区法院对任何债务人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。
 
(C)同意放弃地点。*每一担保人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在本条款第7.08节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，每一担保人不可撤销地放弃在任何该等法院维持该诉讼或程序的不便法院的抗辩。
 
7.09本协议允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他各方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求强制执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方已
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本协议的签订，除其他事项外，还包括本节中的相互放弃和证明。
 
7.10本协议不包含其他标题。本协议中的标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。
 
7.11行政代理可以聘请代理人和代理律师。行政代理可以聘请与本协议有关的代理和代理律师，对其善意选择的任何此类代理或代理律师的疏忽或不当行为不承担责任。
 
7.12如果本协议的任何规定在任何司法管辖区无效和不可执行，则在法律允许的最大范围内，(A)本协议的其他条款应在该司法管辖区保持充分的效力和效力，并应被自由地解释为有利于有担保债权人，以尽可能接近执行本协议各方的意图，以及(B)本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性，不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
 
7.13允许增加附属担保人。债务人应使KCMH的任何全资子公司成为本协议项下的 担保人和/或债务人，但不包括任何经纪-交易商子公司或外国子公司或境内子公司的任何境内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本和/或债务组成。通过以本协议附件1的形式签署担保承担协议并将其交付给行政代理机构(连同上述附件1所述的律师的适当法律意见)。因此，在任何此类新子公司签署并交付任何此类担保承担协议后，该新子公司将自动和立即成为本协议和其他贷款文件项下和所有目的下的“担保人”和“债务人”，而无需任何人采取任何进一步行动，在本协议和其他贷款文件中，对“抵押品”的每一次提及，也应是对该新子公司授予的抵押品的引用；本协议中对附件的每一次提及，也应是对该担保假设协议所附附件的引用。此外，在签署和交付任何此类担保 假设协议时，新担保人将作出本协议第3节中规定的陈述和担保。任何(I)KCM美国或任何其他经纪交易商子公司或(Ii)任何全资国内子公司，在KCMH合理确定的情况下，在本协议项下提供担保将对该子公司遵守适用法律和法规的能力产生重大不利影响，均不得成为本协议项下的担保人。
 
根据《债权人间协议》，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在此授权每个有担保债权人在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以任何货币)及任何时间由该有担保债权人欠或欠任何担保人的贷方或账户的任何及所有该有担保债权人根据本协议或任何其他贷款文件而现在或以后对该担保人的任何及所有债务
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有担保债权人，不论该有担保债权人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该担保人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该有担保债权人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务负有义务。每名有担保债权人在本节项下的权利是该有担保债权人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每名有担保债权人同意在任何此类抵销和申请后立即通知该担保人和行政管理代理人，未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。

7.15%的债权人之间达成了协议。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予行政代理人的留置权和担保权益，以及行政代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受债权人间协议条款的约束。如果债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则以该债权人间协议的条款为准和控制。行政代理人不得行使本协议项下授予行政代理人的任何权利、权力或补救办法，行政代理人不得发出任何指示，违反任何此类债权人间协议。
 
[随后是签名页面。]

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兹证明，本担保与担保协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
 
KKR资本市场控股有限公司




发信人：
KKR资本市场
控股GP LLC，其通用
合作伙伴



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KKR企业贷款有限责任公司
     
   
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KKR企业贷款(CA)有限责任公司

     

 
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标题：


KKR企业贷款(TN)有限责任公司

     

 
通过
    

   
姓名：

   
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KKR企业贷款(英国)有限责任公司


 


通过
    



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[担保和安全协议的签名页]
瑞穗银行股份有限公司
作为管理代理


   


通过
    


 
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标题：
 

[担保和安全协议的签名页]