美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至2021年3月31日的季度 期间

或者

对于从 到的过渡期

STEAM, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

罗林斯路 100 号

加利福尼亚州米尔布雷 94030

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(415) 937-7816

（注册人的电话号码，包括 区号）

Star Peak 能源转型 公司

奥灵顿大道 1603 号， 13^第四地板

伊利诺伊州埃文斯顿 60201

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的 地址）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是 x 不是

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是

用勾号 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。§

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 x 不是

截至2021年5月14日 ，已发行和流通了125,754,510股普通股，面值为0.0001美元。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

10-Q 表季度报告

目录

第一部分-财务 信息

第 1 项。财务报表。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

合并的简明资产负债表

随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分 。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计的合并运营报表

随附的附注 是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计的合并 股东权益变动简明报表

在截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日的三个月内

随附的附注 是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计的合并 简明现金流量表

随附的附注 是这些未经审计的合并简明财务报表不可分割的一部分。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

注 1—组织和业务运营的描述

Star Peak Energy Transition Corp.，前身为Star Peak Energy Acquisition Corp.（以下简称 “公司”），是一家于2018年10月29日在特拉华州注册成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并（“业务组合”）。尽管公司可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购 机会，但它打算将工作重点主要放在寻找寻求成为越来越多的全球举措的市场领导者和/或从中受益的企业 ，这些举措旨在提高我们的能源生态系统的效率 和减少排放（“能源转型”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

2020年12月3日，公司与新成立的特拉华州公司、 公司的全资子公司STPK Merger Sub Corp. 和特拉华州的一家公司 Stem, Inc. 签订了 的协议和合并计划。参见下文描述的消费式业务合并。

截至2021年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从 2018 年 10 月 29 日（创立）到 2021 年 3 月 31 日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，自首次公开募股结束以来，与寻找潜在的首次业务合并有关。该公司于2019年9月暂时停止了首次公开募股 ，并于2020年7月进行了资本重组并继续进行。最早要等到 完成初始业务合并后，公司才会产生任何营业收入。公司将以 的形式产生非营业收入，即信托账户中持有的投资的利息收入，来自首次公开募股的收益。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Star Peak Sponsor LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股 的注册声明已于2020年8月17日宣布生效。2020年8月20日，公司以每单位10.00美元的价格完成了35,000,000个单位（“单位”，对于包含在 发行的单位中的A类普通股，为 “公开发行股票”）的首次公开募股，产生了3.5亿美元的总收益， 产生的发行成本约为2,000万美元，其中包括约1,230万美元的延期承保佣金 （注 5）。2020年8月26日，根据承销商的部分行使通知，公司以每单位10.00美元的首次公开募股价格 完成了3,358,504套单位的出售，产生了约3,360万美元的额外总收益，并产生了约190万美元的额外发行成本，其中包括约120万美元 的延期承保佣金。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了6,733,333份认股权证（每份认股权证， 为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份向保荐人发行的私募认股权证为1.50美元，总收益为1,010万美元（注4）。根据承销商的超额配股权完成了 额外单位的出售，2020年8月26日，公司向保荐人出售了447,801份私募认股权证，产生了约70万美元的额外总收益。

2020年8月20日首次公开发行 发行和私募发行结束后， 出售首次公开募股和私募股的净收益中有3.5亿美元（每单位10.00美元）存入了位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户（“Trust 账户”），该账户位于美国北卡罗来纳州Continental Stock Transfer & Trust 公司担任受托人，仅投资于《投资公司法》（“投资公司法”）第 2 (a) (16) 条 所指的美国 “政府证券”) 到期日不超过 185 天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条中某些条件的货币市场基金 ，该条款仅直接投资于美国 政府国库债务，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户中持有的资产的分配，如下文所述，以较早者为准。在行使超额配股权后完成单位和私募配售 认股权证的销售后，出售 单位和私募认股权证的净收益中有3,430万美元存入信托账户。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权 ， 尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。 无法保证公司能够成功完成业务合并。如果公司的证券在国家证券交易所上市 ，则在达成初始业务合并协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市值至少为信托账户持有的资产（定义见下文）（不包括递延承保佣金 和信托账户所得收入应缴税款）的80％。 但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行 有表决权的证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》将 注册为投资公司的情况下，公司才能完成业务合并。

在合并完成之前， 公司经修订和重述的公司注册证书规定，公司将向在 首次公开募股中出售的面值为0.0001美元的已发行A类普通股（“A类普通股”）的 持有人提供赎回全部或部分公开 股票（定义见附注3）的机会业务合并完成后。 公共股东有权按比例赎回其公共股票，兑换当时存入信托 账户的金额（最初预计为每股公股 10.00 美元）。根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公开股票按赎回价值入账，并在 完成首次公开募股后归类为临时股权。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

完美的业务 组合

2021 年 4 月 28 日，公司与公司新成立的全资子公司 STPK Merger Sub Corp. 和特拉华州公司 （“Stem”）的 Stem, Inc. 根据日期为 2020 年 12 月 3 日的特定协议和合并计划 完成了先前宣布的合并。有关更多信息，请参阅 2021 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。

流动性、资本 资源和持续经营

随附的未经审计的 合并简明财务报表是在假设公司将继续经营企业的情况下编制的， 除其他外，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至 2021 年 3 月 31 日，该公司的运营银行账户约有 42.6 万美元，营运资金赤字约为 170 万美元。 此外，公司在执行收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。

迄今为止，公司 的流动性需求已通过赞助商出资25,000美元购买创始人 股票（定义见下文）、票据下高达300,000美元的贷款（见附注4）以及完成信托账户中未持有的 私募所得净收益来满足。公司于2020年8月20日全额偿还了票据。此外，为了筹集与业务合并相关的交易成本 ，公司的高管、董事和最初的 股东可以但没有义务提供公司营运资金贷款（见注4）。迄今为止，没有任何营运资金贷款项下的 借款。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

关于 公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）， “披露实体继续经营能力的不确定性”，管理层已确定 缺乏流动性使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 没有对资产或负债的账面金额进行任何调整。

管理层继续 评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表发布日期 ，具体影响尚不容易确定。未经审计的合并简明财务报表不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。

附注2—重要会计政策的列报和摘要的基本

演示基础

随附的未经审计的 公司合并简明财务报表，包括公司的全资子公司STPK Merger Sub Corp 的账目，是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”） 和S-X条例第8条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注 。为公允列报而考虑的所有调整（包括正常应计额）均已包括在内。合并中取消了所有跨公司 账户和交易。管理层认为， 所列期间的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何其他时期的预期业绩。

随附的未经审计的合并简明财务报表应与公司 于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交的10K/A表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

新兴成长型公司

公司是 “新兴 成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于审计师无需遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的认证要求，减少了 高管的披露义务定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票 的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，在 私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司 已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的 申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准 。

这可能会使公司未经审计的合并简明财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的 合并简明财务报表要求公司管理层做出估算和 假设，这些估计值和 假设会影响报告的资产和负债金额、截至未经审计的合并简明财务报表发布日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 进行估算需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来的确认事件，管理层在制定估算时考虑的 对未经审计的合并简明财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响估计 在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此， 实际结果可能与这些估计有显著差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资 视为现金等价物。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，没有现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司的投资组合 仅由《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的美国政府证券组成， 到期日不超过 185 天，或投资于美国政府证券的货币市场基金，或其组合 。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列报在合并的简明资产负债表上 。这些证券公允价值变动产生的 收益和亏损包含在随附的未经审计的合并简明运营报表中，信托账户 持有的投资收益（净额）、股息和利息。Trust 账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具 包括金融机构的现金账户（在 倍时，该账户可能超过25万美元的联邦存托保险覆盖范围，以及在信托账户中持有的投资。公司在这些账户上没有遭受 损失，管理层认为公司没有面临此类账户的重大风险。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为 在衡量之日，市场 参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量 公允价值的投入进行优先排序。

层次结构将 对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价赋予最高优先级（1 级衡量标准），将 对不可观察的输入（3 级衡量标准）的优先级最低。这些等级包括：

在某些情况下， 用于衡量公允价值的输入可能分为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 根据对公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入 ，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值约为 的公允价值。公司在信托账户 持有的投资组合包括对原始到期日不超过185天的美国国债的投资或对投资美国政府证券的货币市场 基金的投资，或两者的组合。证券交易的公允价值是使用活跃市场的 报价确定的。

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本包括法律、会计、承保费用和 通过首次公开募股产生的、与首次公开募股直接相关的其他费用。发行成本 根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，将 与收到的总收益进行比较。与认股权证负债相关的发行成本在发生时计为支出，在运营报表中列为非营业费用 。 完成首次公开募股后，与A类普通股相关的发行成本计入股东权益。

A 类普通 股票可能被赎回

根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司将其A类普通股入账 ，该普通股有可能被赎回。强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有 赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而非 完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益 。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并视未来发生不确定的事件而定。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的8,640,832股和24,275,528股A类普通股分别作为临时权益列报 ，位于公司合并简明资产负债表的股东权益部分之外。

所得税

公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC，740，“所得税”， 的会计和 报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债 根据估计的未来税收后果进行确认，该后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额 与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率 计量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

FASB ASC 740 规定了确认阈值 和衡量财务报表中已采取或预计将采取的纳税头寸的衡量属性。为了使这些福利得到认可，经征税机关审查 ，税收状况必须更有可能得到维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。

普通股每股净收益（亏损）

普通股每股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益时，公司 没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买最多19,967,302股公司A类普通股的影响， 因为在国库股法下，将其纳入将具有反摊薄作用。因此，普通股 股票的摊薄后每股收益与报告期内普通股每股基本收益相同。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

公司未经审计的合并简明运营报表包括以类似于两类每股收益（亏损）法的方式列报有待赎回的普通股的每股收益（亏损）。A类普通股的基本和摊薄后每股净收益的计算方法是将信托账户中持有的投资收益（净额）、股息和利息约35,000美元（扣除可从信托账户中提取的适用税款 约35,000美元）除以截至2021年3月31日的三个月中已发行A类普通股 的加权平均数。B类普通股的每股净亏损、基本亏损和摊薄后每股净亏损的计算方法是，将截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净亏损分别除以截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净亏损约1.563亿美元和0美元，减去每期归属于A类普通股的0美元，再除以各期已发行的B类普通股 的加权平均数。

衍生权证负债

公司不使用衍生 工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应该 记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815-40，公司将其发行的与首次公开募股（12,786,168）和私募配售（7,181,134） 相关的19,967,302份普通股认股权证列为衍生认股权证负债。因此，按公允价值计算，公司将认股权证工具视为负债 ，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前，每个 资产负债表日都要对负债进行重新计量，公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中确认。私募认股权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡罗仿真模型估算的 。与公开发行相关的认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗仿真模型按公允价值计量的，随后根据此类认股权证的上市市场价格 进行测量。

最近采用的 会计准则

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2020-06 号， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体 自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”）， 它取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。ASU 还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件， 它简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。公司于2021年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06。ASU 的采用 并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

最近发布的 会计准则

公司管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则更新如果目前获得通过，都不会对 随附的财务报表产生重大影响。

注 3—首次公开发行

公共单位

2020年8月20日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了35,000,000个单位的首次公开募股，产生了3.5亿美元的总收益 ，产生了约2,000万美元的发行成本，其中包括约1,230万美元 的延期承保佣金。2020年8月26日，根据承销商的部分行使通知，公司以每单位10.00美元的首次公开募股价格完成了3,358,504套单位的出售，产生了约3,360万美元的额外发行成本，包括大约 120万美元的延期承保佣金。

每个单位由 一股 A 类普通股（此类包含在所发行的单位中的 A 类普通股，即 “公共 股票”）和三分之一的可赎回认股权证（均为 “公共认股权证”）组成。每份完整的公共认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见注6）。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

附注 4—相关的 方交易

创始人股票

2018年11月8日 ，赞助商购买了公司B类普通股的287.5万股（“创始人股”），面值 每股0.0001美元，总价格为2.5万美元。2020年7月13日，公司进行了股票分割，导致 赞助商持有10,062,500股创始人股票。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映上述 股票拆分。2020年7月29日，赞助商向公司独立董事提名人德西瑞·罗杰斯和C. Park Shaper各转让了40,000股创始人股份。初始股东同意没收多达1,312,500股创始人股票，前提是承销商未全额行使超额配股权，因此创始人股份将占首次公开募股后已发行 股票的20％。承销商于2020年8月26日部分行使了超额配售期权， 超额配售期权的剩余部分将在45天期权期结束时到期。结果，超额配股权到期后，共计472,874股 股被没收。

合并时，创始人股份 自动以一比一的方式转换为普通股，并受到某些转让 限制，如下所述。

初始 股东已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售其任何创始人股份或转换后发行的 普通股，除非出现以下情况：(A) 初始 业务合并完成一年后或 (B)，(x) 如果 A 类 普通股的最后销售价格等于在任何 20 个交易日内，每股超过 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组 等因素调整后）在首次业务 合并后的至少 150 天内，或 (y) 公司完成清算、合并、资本证券交易或其他类似的 交易之日起的任何 30 个交易日内，公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、 证券或其他财产。

私募 认股权证

在 首次公开募股结束的同时，公司完成了6,733,333份私募认股权证 的私募配售，向保荐人提供的每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为1,010万美元。与 根据承销商的超额配股权完成额外单位的出售有关，2020年8月26日， 公司向保荐人额外出售了447,801份私募认股权证，产生了约70万美元的额外总收益。

每股私募配股 认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。 出售私募认股权证的部分收益将添加到信托账户中的首次公开募股收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证到期时将一文不值。 只要保荐人或 其允许的受让人持有，私募认股权证就不可赎回和在无现金基础上行使。

STEAM, INC.

（前身为 Star Peak 能源转型公司）

未经审计 合并简明财务报表附注

保荐人和 公司的高级管理人员和董事已同意，在初始业务合并完成后 30 天内不转让、转让或出售其任何私人 配售认股权证，但有少数例外情况。

关联方 贷款

根据日期为2018年11月8日、后来于2020年7月10日修订的 期票（“票据”），公司的 赞助商已同意向公司提供高达30万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息 ，在首次公开募股完成后支付。在2018年和2019年，该公司在 票据下借入了约18.2万美元，并在2019年9月暂时停止首次公开募股时偿还了约12.5万美元。该公司对 进行了资本重组，并于2020年7月继续进行资本重组，并根据票据额外借入了23.5万美元。2020年8月20日，公司全额偿还了票据的剩余余额 约29.2万美元。

此外，为了 为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或赞助商的关联公司或 公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资本 贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用 信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

管理 服务协议

从公司 证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意每月向保荐人的关联公司支付总额为10,000美元，用于办公 空间、公用事业、秘书支持和管理服务。完成初始业务合并或清算后， 公司将停止支付这些月度费用。根据协议，公司承担了约30,000美元的管理费用， 在随附的截至2021年3月31日的三个月未经审计的合并简明运营报表中确认了这笔费用，属于一般和管理费用——关联方。截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方有0美元和50,000美元的应付账款——关联方未清账款，反映在随附的合并简明资产负债表中。

附注 5—承付款和 意外开支

注册权

根据注册和股东权利协议 ，创始人 股份、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证（如果有）的持有人有权获得 注册权（就创始人股份而言，仅在将此类股份转换为A类普通股之后）。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权 。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明 生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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承保协议

公司授予 自首次公开募股截止之日起的45天期权，允许承销商额外购买多达5,250,000个单位， 以每单位10.00美元的价格支付超额配股（如果有），减去承销折扣和佣金。2020年8月26日，根据承销商的部分行使权通知 ，公司 以每单位10.00美元的首次公开募股价格完成了额外3,358,504套单位的出售。

在首次公开募股结束时，承销商有权获得每单位0.20美元，合计700万美元的承保折扣。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计约1,230万美元，用于支付延期 承保佣金。延期承保佣金将从 2021 年 4 月 28 日完成业务合并时在 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

与2020年8月26日根据超额配股权完成单位出售有关 ，承销商有权在收盘时获得总额约为70万美元的 费用以及约为 120万美元的额外延期承保佣金。

附注 6—股东 权益

A 类 普通股 —公司有权发行4亿股A类普通股，面值为每股 0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有38,358,504股已发行A类普通股， 包括8,640,832股和24,275,528股可能被赎回的A类普通股，在随附的未经审计的合并简明资产负债表中分别被归类为临时 股权。

B 类 普通股 —公司有权发行4,000,000股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。2020年7月13日，公司进行了股票分割，导致保荐人持有10,062,500股 的B类普通股。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映上述股票 拆分。在已发行的10,062,500股B类普通股中，多达1,312,500股被保荐人无偿没收给公司 ，前提是承销商未全部或部分行使超额配股权， 因此初始股东将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通普通股的20.0％。承销商于2020年8月26日部分行使了超额配售期权，超额配售期权的剩余部分 将在45天期权期结束时到期。结果，超额配股权到期后，共有472,874股创始人股票 被没收。

登记在册的普通股股东 有权就所有有待股东投票的事项对持有的每股股票进行一票。除非法律要求，否则A类普通股 的持有人和B类普通股的持有人将就提交股东 表决的所有事项作为一个集体进行投票。

首选 股票 —公司有权发行100万股优先股，其名称、投票权 以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

认股权证 —公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证 ，只有完整的公共认股权证才能交易。公开发行认股权证将在 (a) 业务合并完成后 30 天或 (b) 首次公开募股结束后 12 个月内 的较晚时间生效 ；在每种情况下，公司均有有效注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的A 类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书（或公司允许 持有人可以在无现金的基础上行使公共认股权证，这种无现金行使不受以下限制根据《证券 法》进行注册）。公司已同意，在切实可行的情况下，在任何情况下都不迟于20个工作日，在企业 合并完成后，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》对行使公共认股权证时可发行的A类普通股 进行注册。根据认股权证协议的规定，在公共认股权证到期之前，公司将尽其商业上 的合理努力使该声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前 招股说明书的有效性。 如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并结束后的第六十 （第 60 天）之前尚未生效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明发布之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据第 3 节 “无现金基础” 在 “无现金基础上” 行使认股权证 a) (9)《证券法》或其他豁免。公开 认股权证将在业务合并完成五年后到期，或更早在赎回或清算时到期。

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当每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可行使， 公司可以赎回公共认股权证（本文中关于私募认股权证的描述除外）：

除非根据《证券法》签发的关于发行可在行使认股权证 时发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天的 赎回期内可用，否则公司不会按上述 赎回权证赎回期内赎回认股权证。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司 无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

当每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证 。一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果公司可以赎回公共认股权证 ，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售 ，公司也可以行使其赎回权。

在某些情况下，包括在股票分红或 资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量。但是，除非如下所述，否则不会因发行低于其行使价的价格发行普通股而调整公共认股权证 。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金 结算认股权证。如果公司在合并期内未完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，则认股权证持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。 因此，认股权证到期时可能一文不值。

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此外，如果 (x) 公司发行额外 A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金 ，每股普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元（此类发行价格或有效发行价格应由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其发起人发行，则此类发行价格或有效发行价格应由 确定关联公司， 不考虑赞助商或此类关联公司之前持有的任何创始人股份（如适用）对于此类发行）（“新 发行价格”），（y）此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额的60％以上（净赎回额 ），（z）20交易中A类普通股的交易量加权平均交易价格从公司完成业务合并之日之前的交易日开始的日周期 （此类价格，“市场价值”） 为低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）的115％，等于市值和新发行价格中较高的 、每股 18.00 美元的赎回触发价和 “当 每股 A 类普通股价格等于或超过 10.00 美元时认股权证的赎回” 将调整（至最接近的美分）至 等于 至上文 “赎回” 下所述市值和新发行价格以及每股 10.00 美元赎回触发价格中较高者的 180%每只A类普通股的价格等于或超过10.00美元” 的认股权证将调整 （至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公募认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证和 行使私募认股权证时发行的类别普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证由初始购买者或其 允许的受让人持有，就可以在无现金基础上行使 （除非上文 “赎回认股权证 中所述的每只A类普通股的价格等于或超过10.00美元” 中所述的情况）。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有， 私募认股权证可在公司的所有赎回情景下赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使 。

注 7—公平 值测量

下表显示了截至2021年3月31日定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息， 表示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

下表按公允价值层次结构中的等级列出了截至2020年12月31日定期按公允价值计量的 公司金融资产和负债的信息：

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在报告期结束时，向/从第 1、2 和 3 级的转账会被确认 。在截至2021年3月31日的三个月中，各级别之间没有转移。

私募认股权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡罗仿真模型估算的 。与公开发行相关的认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗仿真模型按公允价值计量的，随后根据此类认股权证的上市市场价格 进行测量。公司估算每个报告期内认股权证的公允价值， 运营报表中确认公允价值的变化。在截至2021年3月31日的三个月中，公司在 随附的运营报表中确认了因负债公允价值增加约1.558亿美元而产生的费用，该负债是衍生权证负债公允价值的变化。

截至2021年3月31日的三个月中，衍生权证负债的公允价值 的变化汇总如下：

衍生权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。蒙特卡洛模拟的固有假设与预期 股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率、完成业务合并的可能性 以及因缺乏市场性而产生的折扣有关。该公司根据特定同行公司的历史波动率估算其普通 股票的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险 利率基于授予日美国国库的零息票收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余 期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息 率基于历史汇率，公司预计历史利率将保持在零。根据其拟议的业务合并，该公司估计完成业务合并 的概率为95.0％。

下表提供了有关三级公允价值测量输入作为衡量日期的定量信息 ：

注 8—后续的 事件

公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的合并简明财务 报表可供发布之日之前发生的随后 事件和交易，并确定没有发生任何需要调整未经审计的合并简明财务报表披露的事件，除非下文另有说明。

2021 年 4 月 28 日 ，公司与公司新成立的全资子公司 STPK Merger Sub Corp. 和特拉华州的一家公司 Stem, Inc. 根据日期为 2020 年 12 月 3 日的特定协议和合并计划，完成了先前宣布的合并。

提及 “公司”、“我们的”、 “我们” 或 “我们” 是指 Star Peak Energy Transition Corp. 以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的合并简明财务报表 及其附注一起阅读。下文 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性 陈述。我们的这些前瞻性陈述基于 我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和关于我们的假设的影响，这些不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。 在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“br}”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于 可能的业务合并及其融资、相关事项，以及除本表格 10-Q 中包含的历史事实陈述 以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种 差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。 前瞻性陈述与未来有关，受许多风险、假设和不确定性的影响，包括本报告中 中列出的风险，以及我们在截至2020年12月31日的上一财年 财年的10-K表年度报告第一部分第IA项风险因素中所述的风险。

概述

我们是一家空白支票 公司，于 2018 年 10 月 29 日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算将工作重点主要放在寻找寻求成为越来越多的全球举措的市场领导者和/或从中受益的企业上，这些举措旨在提高 的能源生态系统的效率和减少排放（“能源转型”）。我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Star Peak 赞助商 LLC（我们的 “赞助商”）。

我们的首次公开募股 发行（“首次公开募股”）的注册声明于 2020 年 8 月 17 日生效。2020年8月20日，我们 以每单位10.00美元的价格完成了35,000,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类 普通股，即 “公开股票”）的首次公开募股，产生了3.5亿美元的总收益， 产生的发行成本约为2,000万美元，其中包括约1,230万美元的延期承销佣金。2020年8月26日 根据承销商的部分行使通知，我们以每单位10.00美元的首次公开募股价格完成了额外3,358,504个单位的出售，产生了约3,360万美元的额外总收益， 并产生了约190万美元的额外发行成本，其中包括额外的约120万美元 的延期承销佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了6,733,333份认股权证（每份为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），向我们的赞助商每份私募认股权证 的价格为1.50美元，总收益为1,010万美元。根据承销商的超额配股权完成额外单位 的出售，2020年8月26日，我们向保荐人出售了447,801份私募认股权证， 产生了约70万美元的额外总收益。

2020年8月20日首次公开募股和 私募结束后，在首次公开募股和私募中出售单位 的净收益中有3.5亿美元（每单位10.00美元）存入位于美国 的北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让与信托公司担任受托人，并且仅投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日 为 185 天或少于或投资符合根据《投资公司法 法案》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：(i) 完成业务合并 和 (ii) 信托账户中持有的资产的分配，如下所述，以较早者为准。2020年8月26日，在行使超额配股权后完成单位和私人 配售认股权证的出售后，出售 单位和私募认股权证的净收益中有3,430万美元存入信托账户。

完美的业务 组合

2021 年 4 月 28 日 ，我们和我们新成立的全资子公司 STPK Merger Sub Corp. 和特拉华州 的一家公司 Stem, Inc.（“Stem”）根据该特定协议和合并计划（即 2020 年 12 月 3 日 ）完成了先前宣布的合并。有关更多信息，请参阅 2021 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。

运营结果

从成立到2021年3月31日，我们的全部活动 都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自 首次公开募股结束以来寻找潜在的首次业务合并有关。迄今为止，我们既没有参与任何 业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务 合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以信托账户中持有的投资收益（净额）、股息和利息的形式产生营业外收入。我们 预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）、 以及尽职调查费用将增加支出。

在截至2021年3月31日的三个月中 ，我们的净亏损约为1.563亿美元，其中包括约51.9万美元的一般费用和 管理费用、约3万美元的一般和管理费用、认股权证负债公允价值变动造成的约 1.558亿美元亏损和约4.9万美元的特许经营税支出，其中一部分 被约35,000美元的收益所抵消信托账户中持有的投资（净额）、股息和利息。

在截至2020年3月31日的 三个月中，我们的净亏损约为1,000美元。

流动性、资本 资源和持续经营

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户约有42.6万美元，营运资金赤字约为170万美元。

迄今为止，我们的流动性需求 已通过赞助商出资25,000美元购买创始人股票、根据票据提供高达 至300,000美元的贷款，以及信托账户中未持有的私募完成后的净收益，得到了满足。我们在 2020 年 8 月 20 日全额偿还了票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本， 我们的高管、董事和初始股东可以但没有义务向我们提供营运资金贷款（见注4）。迄今为止， 没有任何营运资金贷款下的借款。

关于我们根据FASB会计准则更新（“ASU”）2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素进行的 评估，管理层已确定，缺乏流动性 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。没有对资产 或负债的账面金额进行任何调整。

管理层继续 评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表发布日期 ，具体影响尚不容易确定。未经审计的合并简明财务报表不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。

合同义务

我们没有任何长期 债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债，但向我们的发起人支付行政服务协议费的 协议除外，该协议每月向我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和 行政服务总额为10,000美元。

关键会计 政策

本管理层 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的合并简明财务 报表，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。 编制财务报表要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、 收入和支出以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估 我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计 基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。公司已将以下 确定为其关键会计政策：

A 类普通 股票可能被赎回

强制赎回的A类普通 股票（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回 A 类普通股（包括具有赎回权的 A 类普通股，其赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时 股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们已发行的 A 类普通 股票具有某些赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围内，且未来会发生不确定的 事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通 股票的8,640,832股和24,275,528股作为临时权益列报，不在未经审计的 合并简明资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益（亏损）

每股净收益（亏损）的计算方法是 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益时，我们没有考虑 在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买最多19,967,302股我们的 A类普通股的影响，因为在 库存股方法下，将其纳入将具有反摊薄作用。因此，摊薄后的每股收益与各期基本每股收益相同。

未经审计的合并简明运营报表 包括以类似于两类 每股收益（亏损）法的方式列报待赎回的普通股的每股收益（亏损）。A类普通股的基本和摊薄后每股净收益的计算方法是将信托账户中持有的投资收益（净额）、股息和利息约35,000美元（扣除 可从信托账户中提取的适用税款约35,000美元）除以截至2021年3月31日的三个月中已发行A类普通股的加权平均数 。B类普通股的每股净亏损、基本亏损和摊薄后的净亏损的计算方法是 分别将2021年3月31日和2020年3月31日三个月的约1.563亿美元和0美元的净亏损减去每个时期归属于A类普通股0美元的收益 ，再除以各期已发行B类普通股的加权平均数 。

衍生权证负债

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据 到 ASC 480 和 ASC 815-15，我们会评估所有金融工具，包括已发行的股票 购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记录为负债 还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

我们发行了与我们的首次公开募股（12,786,168）和私募配售（7,181,134）相关的19,967,302份普通股 认股权证，根据ASC 815-40，这些认股权证被认定为 衍生负债。因此，我们将认股权证工具视为按公允价值计算的负债 ，并在每个报告期根据公允价值调整这些工具。在行使之前，负债在每个资产负债表 日期都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。私募认股权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡罗仿真模型估算的 。与公开发行相关的认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗仿真模型按公允价值计量的，随后根据此类认股权证的上市市场价格 进行测量。

最近的会计 公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则 更新（“ASU”）， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计 （“ASU 2020-06”），它取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型 ，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格获得 衍生范围例外情况所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。公司于2021年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06。ASU 的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

最近发布的会计准则

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对所附财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2021年3月31日 ，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。

通胀

我们认为 通货膨胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩没有重大影响。

《就业法》

2012年《Jumpstart Our Business 初创企业法》（“JOBS 法案”）包含的条款除其他外放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，根据JOBS法案，我们可以根据私有（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则 。因此，未经审计的合并 简明财务报表可能无法与在 公司公开生效日期遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。

此外，我们正在 评估依赖《就业机会法案》规定的其他简化报告要求的好处。在符合 就业法案中规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们可能不需要 除其他外，(i) 根据第 404 条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师认证报告 ，(ii) 提供非新兴 公共增长可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司，（iii）遵守PCAOB可能采用 的任何要求关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的其他 信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬 相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬 与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开发行 发行完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目下其他要求的信息 。

评估 披露控制和程序

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）自 2021 年 3 月 31 日起未生效，这完全是由于我们的财务报告年度报告中包含的 “管理层 财务报告内部控制报告” 中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷 10K/A 于 2021 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交。鉴于这一重大弱点，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们未经审计的中期 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为 本10Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 的经营业绩和现金流。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息 在 SEC 规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的主要 执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就 要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2021年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 ，因为尚未确定导致我们财务报表重报 的情况。管理层已采取补救措施，以解决重大弱点 并改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大和改进了复杂证券 和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增加获取会计文献的机会、确定 的第三方专业人员就复杂的会计申请提供咨询，以及考虑增加具有 必要经验和培训的员工以补充现有的会计专业人员，从而进一步改善这一流程。

第二部分 — 其他信息

没有。

在我们于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交的最新10-K/A表年度报告中，风险因素没有重大变化 。

未注册的销售

2018年11月8日，我们的赞助商购买了我们的B类普通股 2,87.5万股（“创始人股”），面值为每股0.0001美元，总价格 为25,000美元。2020 年 7 月 13 日，我们进行了股票分割，导致我们的赞助商持有 10,062,500 股创始人股票。2020 年 7 月 29 日，我们的赞助商向我们的独立董事 提名人 Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 各转让了 40,000 股创始人股份。初始股东同意没收多达1,312,500股创始人股票，前提是承销商未完全行使超额配股权 ，因此创始人股份将占首次公开发行后已发行股份的20％。承销商于2020年8月26日部分行使了超额配售期权，超额配售期权的剩余部分 将在45天期权期结束时到期。结果，超额配股权到期后，共有472,874股创始人股票 被没收。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免而发行的，与公司组织 有关。

在 首次公开募股结束的同时，我们完成了6,733,333份私募认股权证的私募配售，向我们的发起人提供的每份私募认股权证的价格 为1.50美元，总收益为1,010万美元。根据承销商的超额配股权完成额外单位的出售 ，2020年8月26日，我们向保荐人出售了447,801份私人 配售认股权证，产生了约70万美元的额外总收益。这些发行是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行的 。

未就此类销售支付承保折扣 或佣金。

所得款项的用途

2020年8月20日， 我们完成了35,000,000个单位的首次公开募股，每单位为10.00美元，总收益为3.5亿美元。2020年8月26日 根据承销商的部分行使通知，我们以每单位10.00美元的首次公开募股价格完成了3,358,504套单位的出售，产生了约3,360万美元的额外总收益。本次发行的证券 是根据《证券法》在S-1表格（文件编号333-240267） 上的注册声明上注册的，该表已于2020年8月17日生效。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司担任首次公开募股的承销商。

在 首次公开募股和因部分行使超额配股权而出售单位方面，我们产生了约2,220万美元的发行成本 ，其中包括约1,350万美元的延期承保佣金。其他产生的发行 费用主要包括与首次公开募股相关的准备费。扣除承保折扣和 佣金（不包括延期部分，该金额将在首次业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，我们的首次公开募股净收益约为3.843亿美元， 部分行使超额配售产生的单位出售以及 私募认股权证私募配售的部分收益（（或首次公开募股中出售的每股10.00美元）已入股信托账户。首次公开募股的净收益 、部分行使超额配售产生的单位出售以及 出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按照本 表10-Q季度报告的其他部分所述进行投资。

正如公司与首次公开募股有关的 最终招股说明书所述，首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化 。

没有。

不适用。

没有。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本报告 17 日正式授权的下列签署人代表其签署本报告^第四2021 年 5 月的那一天。