附件10.1

对第六次修订和重述循环信贷协议的第一修正案

本修订旨在修订日期为2021年10月1日的第六份经修订及重述的循环信贷协议(“本修订”)，修订日期为2020年7月10日的第六份经修订及重述的循环信贷协议，由Prologis Marunouchi Finance Investment Limited Partnership作为初始借款人、贷款方Prologis，L.P.作为担保人(“担保人”)、签名页上所列的贷款人(“贷款人”)及三井住友银行作为行政代理(“行政代理”)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)订立。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语具有信贷协议中规定的相应含义。

鉴于双方已同意修改信贷协议的某些条款和规定，如本文中更具体描述的那样；

因此，现在双方同意如下：

第1.AMENDMENTS节自第一修正案生效日期(如附件A所定义)起及之后生效，现根据本合同附件A的规定对信用证协议进行修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)和插入双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，在每种情况下，在其中出现这种文本的位置。

第二节生效。以上第一节所述的修正案应自第一修正案生效之日起生效，前提是满足下列条件：

2.1文件。行政代理人收到借款人、Prologis、行政代理人和根据信贷协议条款要求的贷款人签署的本修正案副本。

2.2手续费和费用。

(A)要求在第一修正案生效日期或之前支付的任何费用应已支付。

(B)除非被行政代理放弃，否则借款人应在第一修正案生效日期前至少两个工作日向行政代理支付所有合理的、有文件记录的律师费用、收费和支付费用，但以发票为准。

第三节保留和保证。

3.1陈述和保证。信贷协议第四条所载各借款方的陈述和担保在第一修正案生效日及截至第一修正案生效之日在所有重要方面均属真实和正确(不重复其中所述的任何重大资格)，除非(A)该等陈述和担保明确提及“本协议”，则应被视为指信贷协议和本修正案，以及(B)如果该等陈述和担保明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面(不重复其中所述的任何重大资格)均真实和正确，此外，就本第3.1节而言，信贷协议第4.1(E)节第(I)和(Ii)款中包含的陈述和保证应为

视为指分别根据信贷协议第5.1节(A)和(B)条款提交的最新报表。

3.2无违约。不存在默认设置。

第四节比率。作为本修正案当事人的每一借款方都批准并确认其所属的经本修正案修正的贷款文件的所有条款。

第5节小节。

5.1继续有效等。经本合同修订后，《信贷协议》应保持完全效力，并在此予以批准和确认。在本协议生效后，在信贷协议和任何相关文件中提及的“信贷协议”或类似条款均应指在此修订的信贷协议。本修正案是一份贷款文件。

5.2纳入信贷协议条款。信贷协议第9.3条(费用；赔偿)、第9.6条(继承人和受让人)、第9.8条(适用法律；服从司法管辖；判决货币)、第9.9条(对应关系；融合；效力)和第9.10条(放弃陪审团审判)的规定在此引用，如同在此作必要的全面阐述一样。

[随后是签名页面。]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上述日期起执行。

Prologis，L.P.，

特拉华州的有限合伙企业

作者：Prologis，Inc.，其唯一普通合伙人

Prologis丸之内金融投资有限合伙企业

作者：Prologis LPSFinance Y.K.，其普通合伙人

作者：S/稻田茂
姓名：稻田茂
标题：董事

Prologis日本金融投资有限合伙企业

作者：Prologis LPS Finance Two Y.K.，其普通合伙人

作者：S/稻田茂
姓名：稻田茂
标题：董事

作为行政代理和贷款人的三井住友银行

作者：S/盖尔·蒙托纳加
姓名：盖尔·莫托纳加
职务：董事高管

瑞穗银行股份有限公司

作者：S/唐娜·迪马吉斯特里斯
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
标题：授权签字人

三菱UFG银行股份有限公司

作者：S/筑本仁
姓名：津本仁

职务：Toronomon-Chuo分行经理

新生银行有限公司

作者：S/S.平田
姓名：平田真司
职务：总经理

三井住友信托银行。

作者：S/岩原武彦
姓名：岩原武彦
头衔：经理

中国银行有限公司东京分公司

发稿：S/焦健
姓名：焦健
职务：公司副总经理
东京分行

附件A

符合条件的信贷协议

第六次修订和重述循环信贷协议

日期：2020年7月10日

其中

Prologis Marunouchi金融投资有限合伙
作为最初的借款人，

普罗吉斯，L.P.
作为担保人，

不同的贷款人，

和

三井住友银行
作为管理代理

三井住友银行

作为可持续发展的推动者

三井住友银行
作为活跃的簿记管理人

瑞穗银行股份有限公司
作为被动簿记管理人

三井住友银行

瑞穗银行股份有限公司和三菱UFG银行有限公司，
作为联合首席调度员

附表1委员会

附表1.1初步合资格借款人
附表2.14未清偿信用证
附表4.1(F)诉讼

附表4.1(G)环境
附件A-1附注表格
附件A-2 TMK合格借款人承诺书表格
附件B-1YK合格借款人加入协议
附件B-2TMK合格借款人加入协议
同意书证明表
展示DNodes
转让补充费附件表格
初步合格借款人组织结构图附件
附件GLender承诺增加协议
附件H新贷款人加入协议
附件一符合条件的借款人转移通知/表格
JForm符合性证书附件

第六次修订和重述
循环信贷协议

本协议是Prologis Marunouchi金融投资有限合伙企业中的Prologis Marunouchi金融投资有限合伙企业之一，作为初始借款人(“初始借款人”)，Prologis，L.P.(“Prologis”)作为担保人，各贷款人(定义见下文)，以及三井住友银行作为行政代理。

鉴于，初始借款人、合格借款人、Prologis，Prologis，Inc.(“普通合伙人”)、行政代理和某些贷款人订立了现有循环信贷协议；以及

鉴于本协议双方已同意修订和重述现有循环信贷协议中所包含的条款和条件，如下所述。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

本协议双方进一步约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“调整后的EBITDA”是指公司在合并基础上的优先股息前净收益，加上已扣除的金额和减去已增加的金额，用于下列项目(不重复)：

加上允许的未合并关联公司收益，加上在计算利息支出净收益(包括现金和非现金金额)、少数股权、基于收入的税项准备金(包括递延所得税)、未实现损益准备金、折旧和摊销以及任何其他非现金项目的影响时扣除的所有金额。尽管有上述规定，非现金损失(收益)和投资、商誉或其他资产的任何非现金减值应计入(如果是减记、减值费用和亏损)或(如果是收益)调整后EBITDA，在计算净收益或调整后EBITDA时扣除(增加)(但不得重复)。

“行政代理”是指三井住友银行在本协议项下作为行政代理的身份，以及根据本协议的条款允许的该身份的继任者。

“行政调查问卷”是指与每个贷款人有关的、由行政代理人准备并提交给行政代理人的、由该借款人正式填写的行政调查问卷(附一份副本)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“协议”的含义如前言所述。

“允许的非合并关联公司收益”是指以现金形式从非合并关联公司获得的分配(包括“促销”或“附带权益”分配，但不包括非常或非经常性分配)。

“反腐败法”指适用于任何公司的任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的任何法律、规则或法规，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

“适用保证金”是指，在任何时候，对于适用的借款或费用，下表中与Prologis的适用评级相对的年度适用百分比，根据以下规定确定：如果Prologis同时拥有穆迪和S的评级，则适用的保证金将以较高的评级为基础，除非评级之间的差异是两个或更多评级级别，在这种情况下，适用的保证金将基于比较高评级低一个级别的评级级别。如果Prologis只有一个这样的评级，则适用的保证金将基于该评级。如果Prologis没有这两个评级，则将适用最高适用利润率。

因公开宣布的穆迪评级或S评级的变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在次日的第五个工作日开始的期间内生效

自公告之日起至下一变更生效日前一日止。

尽管如上所述，如果公司达到适用会计年度的可持续性指标百分比，则自Prologis在合规性证书中向管理代理提供满足该会计年度的可持续性指标百分比并请求基于以下网格的适用利润率的通知之日起及之后，适用保证金应基于以下网格，该期间从向行政代理交付合规性证书之日起的第五个工作日开始，直至(I)与年度财务报表相关的合规性证书交付之日之后的第五个工作日，表明Prologis不选择将适用利润率的减少应用于可持续性指标百分比，或Prologis未达到适用财年的可持续性指标百分比(双方同意，Prologis可以交付合规性证书，选择在任何时间应用适用利润率的减少，只要它满足适用财政年度的可持续性指标百分比)或(Ii)要求交付该年度合规证书之日后的第五个工作日(在任何适用的宽限期生效后)。

“资产清算计划”是指根据关东地方财政局“董事”第4条向关东地方财政局正式提交的计划。

“受让人”具有第9.6(C)节规定的含义。

“经审计财务报表”是指Prologis截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于该日的最优惠利率。基本汇率的每一次变化应自基本汇率变化之日开业之日起自动生效

利率，无需事先书面通知借款人或贷款人。如果任何一天的基本汇率应小于零(0)，则就本协议的所有目的而言，该汇率应被视为该日的零(0)。

“基准利率借款”的含义如第1.3节所述。

“基准利率贷款”是指贷款人根据本协议的规定，作为基准利率贷款作出的承诺贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”是指初始借款人和任何合格借款人，只要该实体是本合同项下的合格借款人。

“借款人违约”是指任何情况或事件，如果不予以补救或放弃，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为借款人违约事件。

“借款人违约事件”的含义见第6.3节。

“借用”具有1.3节中规定的含义。

“营业日”是指(I)除星期六、星期日或其他日子外，纽约市或日本东京的商业银行或,经法律授权关闭或事实上关闭，(Ii)仅限于与日元LIBOR有关的事宜，伦敦商业银行在周六、周日或其他日期除外,法律授权关闭或事实上关闭，或(Iii)就Tibor的计算或计算而言，指银行在日本营业的任何日期(星期六或星期日除外)。

“资本支出”是指在任何时期内，Prologis及其合并子公司最近在Prologis提交给行政代理的财务报表中报告的投资组合平方英尺总和为每平方英尺0.10美元的金额。

“资本租赁”是指已经(或根据公认会计准则)在承租人的资产负债表上资本化的任何资本租赁或转租。

“资本化率”是指下列百分比率：

(B)不在日本的所有物业的6.00%。

“现金等价物”系指(A)美利坚合众国或其任何机构的直接债务，或由美利坚合众国或其任何机构全额担保的债务；只要该等债务在购置之日起一年内到期，(B)根据S标准普尔评级为“A-1”(或更高)的商业票据，或根据穆迪评级为“P-1”(或更高)的商业票据，在任何情况下自购置之日起到期日不超过180天，(C)在任何贷款人或任何其他美国银行的定期存款、存单和银行承兑汇票，其资本盈余和未分配利润总额至少为1 000 000 000美元，以及(D)投资基本上限于上述的共同基金。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议另有规定，

相反，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、颁布或发布的日期是什么。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，有权在完全稀释的基础上投票选举普通合伙人董事会成员或同等管理机构成员的普通合伙人40%或更多的股权证券；或

(B)在任何连续12个月的期间内，普通合伙人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)普通合伙人将不再(I)为Prologis的唯一普通合伙人或(Ii)直接或间接拥有Prologis超过50%的股权。

“截止日期”是指在生效日期当日或之后，行政代理满意地满足第3.1节中规定的条件的日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“已承诺贷款”是指贷款人根据第2.1节发放的任何贷款，以及根据第2.14节规定贷款人为偿还已提取的信用证而必须发放的任何贷款；但如果根据利率选择通知合并或拆分任何一笔或多笔此类贷款(或其部分)，术语“已承诺贷款”应指因合并而产生的合并本金金额或因此类拆分而产生的每笔单独本金金额(视情况而定)。

“承诺”指，就每个贷款人而言，(A)在附表1中与该贷款人名称相对的“承诺”标题下所列的金额；(B)如果贷款人根据第2.1(B)节成为本协议的当事方，则为适用的新贷款人合并协议中规定为该贷款人的“承诺”的金额；以及(C)如果贷款人根据第9.6(C)条通过转让成为本协议的当事一方，则为该贷款人在适用的转让补充条款中所列的“承诺”的金额，在每一种情况下，由于此类金额可根据第2.9节或与转让给受让人有关而不时减少，而根据第2.1(B)节或与现有贷款人的转让有关而不时增加。截至截止日期，所有贷款人的承诺总额为55,000,000日元。

“公司”指Prologis及其合并子公司；但就第4.1(F)、(M)、(N)(S)和(U)节而言，“公司”还应包括不是合并子公司且是全球信贷协议(和定义)下的借款人的每一人；而“公司”指任何一家公司。

“符合证书”是指实质上采用附件J形式的证书。

“异议”的含义见第7.10节。

“综合杠杆率”是指截至任何日期，(A)公司在综合基础上的所有负债与(B)总资产价值的比率；但为了计算综合杠杆率，(I)公司的总负债应从其中减去相等于(A)总负债中较小者的数额进行调整，该总负债按其条款应在自该日期起24个月或之前到期

(B)公司的非限制性现金，以及(Ii)总资产价值应从中扣除根据第(I)条调整总负债的金额。

“综合附属公司”就任何人士(“母公司”)而言，指该母公司直接或间接持有股权，并将根据公认会计原则在编制该母公司的综合财务报表时予以合并的任何其他人士。除非另有说明，本合同或任何其他贷款文件中提及的“合并子公司”应指Prologis的合并子公司。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“习惯性追索权例外”是指，就任何无追索权债务而言，由于欺诈、现金滥用、环境索赔、违反陈述或担保、未缴纳税款和保险，以及机构贷款人在房地产无追索权融资中通常排除在免责条款之外和/或包括在单独赔偿协议中的其他情况，而被排除在该无追索权债务免除条款之外。

“债务人救济法”系指“美国法典”第11条以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他适用的州或联邦清算、托管、破产、暂缓、重整、接管、破产、重组、暂停付款或类似的债务人救济法，包括任何司法管辖区与任何公司重组、公司安排、民事恢复、特别清算、暂缓执行、债务调整、指定管理人(Hozen Kanrinin)、受托人(Kanzai Nin)、监督人(kantoku i‘in)、检查员(Chosa i’in)或接管人、或类似的债务减免，包括Hasan、Minji Sisei、Kaisha Kosei、Tokubetsu sean和tokutei chotei。

“偿债”是指任何人在任何期间的利息支出的现金部分(在此范围内不包括以前以现金支付的摊销费用)加上任何定期支付的债务本金的总和；但偿债不应包括不包括偿债。

“违约”是指担保人违约或借款人违约。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期起两个工作日内为任何贷款(包括任何预付贷款)或参与信用证提供资金，除非该违约行为已得到纠正；(B)已书面通知任何其他贷款方或任何贷款方，表示其不打算履行本协议项下的任何融资义务(除非该通知已被撤回，且该通知的效力已被治愈)，或已就此公开发表声明(除非该声明已被撤回)；(C)在管理代理或Prologis提出书面请求后的三个工作日内，未能向管理代理和Prologis书面确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款(包括任何适用的预付贷款的任何部分)提供资金和参与信用证的义务的条款，除非这种不履行已被纠正；(D)未在到期之日起三个工作日内向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额(最低金额以外的其他金额)，除非善意纠纷或此类违约的问题已得到解决；或(E)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为破产或无力偿债程序的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人或保管人为其委任，(Iii)采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为自保诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权的拥有或收购不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不会允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、贡献或其他处置(包括任何出售和回租交易，但不包括慈善捐款)，包括任何票据或应收账款或任何其他财产的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

与此相关的权利和要求，包括根据特拉华州有限责任公司法完成有限责任公司分立后，对在特拉华州成立的有限责任公司进行的任何财产处置。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何股权的条款)(A)在到期日或之前根据偿债基金义务或以其他方式到期或强制赎回的任何人的任何股权，(B)可在到期日或之前转换为负债或不合格股票或可行使的，(C)可在到期日或之前由该股权持有人选择赎回，或(D)以其他方式要求该人士在到期日或之前支付任何款项。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指本协议根据第9.9节规定生效的日期。

“合资格关联公司”是指Prologis直接或间接持有股权的任何人。

“环境法”是指所有联邦、州、省、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何材料的政府限制。

“环境责任”是指Prologis或其任何关联公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，以及该人的所有其他所有权、实益或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，在每种情况下，均以当时尚未偿还的程度为限；但Prologis的可转换优先票据不构成股权，除非该等票据转换为Prologis的股本。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的与Prologis共同管制的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)Prologis或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或被视为此类业务的停止

(C)Prologis或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或Prologis或任何ERISA关联公司收到多雇主计划正在重组的通知；(D)Prologis或任何ERISA关联公司提交终止任何养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条，构成终止或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指借款人违约事件或担保人违约事件。

“不包括还本付息”指在任何期间就(A)全额偿付该等债务的任何定期本金偿付，但仅限于该最终还款额大于紧接该最终还款之前的预定本金偿付的范围内，以及(B)被S、穆迪和惠誉中至少两家评级至少为BAA3和BBB-的任何债务(担保债务除外)。

“不含税”具有第8.4(A)节规定的含义。

“现有契约”是指作为受托人的普通合伙人、Prologis和美国银行全国协会(作为加利福尼亚州道富银行和信托公司的权益继承人)于1998年6月30日签署的契约。

“现有循环信贷协议”是指借款人之间的第五次修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年2月16日，借款人作为初始借款人、Prologis和普通合伙人，作为担保人，合格借款人各方，贷款人各方，以及行政代理，作为行政代理和唯一牵头安排人和簿记管理人。

“贷款金额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺总额。

“FATCA”系指守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或对守则的官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定、美国与任何其他政府当局就执行上述各项而订立的任何适用政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“第一修正案生效日期”是指2021年10月1日。

“惠誉”是指惠誉公司(或其任何继承者)，或者，如果惠誉不再发布评级，则指由Prologis选择并合理地被管理代理接受的另一家评级机构。

“固定费用覆盖率”是指，在任何一个会计季度的最后一天，(A)(I)调整后的EBITDA减去(Ii)资本支出，与(B)所有债务的偿债总额加上(Ii)优先股息的比率，在每一种情况下，公司在综合基础上和在确定日期结束的四个会计季度的比率。

“外币”指美元以外的任何货币。

“前置贷款人”是指三井住友银行及其继承人和受让人。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或

经美国大部分会计专业人士认可，自确定之日起适用于有关情况，并始终如一地适用。

“普通合伙人”在演奏会中有定义。

“普通合伙人担保”是指普通合伙人根据第5.19节的规定，以行政代理人为受益人，为贷款人的利益而作出的担保。

“GK”是指根据“公司法”(2005年第86号法律)成立和存在的有限责任公司(Godo Kaisha)。

“全球信贷协议”是指Prologis、其多家关联公司、多家贷款人和多家代理商之间的第二份修订和重新签署的全球高级信贷协议，日期为2019年1月16日，其中包括作为全球行政代理的美国银行。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“贷款组”是指在任何时候，由下列各项组成的一组贷款：(I)在当时属于基本利率贷款的所有已承诺贷款，或(Ii)在该时间具有相同利息期的所有已承诺贷款；但如果任何特定贷款人的已承诺贷款根据第8.2或8.5节被转换为基本利率贷款或作为基本利率贷款，则该已承诺贷款应不时包括在如果没有如此转换或发放时所在的同一组或多组贷款中。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。担保不应包括任何特别有限出资协议(“SLCA”)下与该人向财产基金的某些财产出资有关的或有债务，根据该等债务，公司有义务根据某些条款向各自的财产基金作出额外的资本出资。

除非根据“公认会计原则”的规定，此类SLCA下的债务必须计入公司资产负债表上的“负债”。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保”是指前言担保，如果普通合伙人担保已根据第5.19节交付并根据第5.19节继续有效，则普通合伙人担保和“担保”是指任何一种担保。

“担保人”是指(A)开场白和(B)普通合伙人担保已根据第5.19节交付并根据第5.19节普通合伙人继续有效的单独或(如果适用)上下文可能需要的集体担保。

“担保人违约”是指在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为担保人违约事件的任何条件或事件。

“担保人违约事件”具有6.1节中规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“投资商业有限合伙企业”系指根据日本“投资商业有限合伙企业法”(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku)(1998年第90号法律)规定的投资商业合伙协议(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku Nikansuru Horitu)而成立的投资商业有限合伙企业。

“受影响的Tibor利率期间”具有在“Tibor利率”的定义中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何人在不重复的情况下承担的所有货币义务，不包括在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用(包括递延税项负债，以下明文规定除外)，或已根据公认会计原则或行政代理合理接受的其他方式为其提供准备金的所有货币义务，(A)该人(I)借款，(Ii)债券、债券、票据或类似工具证明，(Iii)支付财产或服务的递延购买价款，除非(X)在正常业务过程中产生的支付股票购买价格的义务，只要该等义务是在习惯结算条件内支付的，以及(Y)在正常业务过程中根据认购或股票购买协议购买股票(Prologis或其任何合并子公司或关联公司的股票除外)的义务，(Iv)在资本租赁项下产生的，但以该人的资产负债表所包括的范围为限；(V)根据掉期合同产生的债务，不包括为对冲债务而订立的利率合同，扣除根据非排除掉期合同欠该人的债务后，(6)因该人的任何担保而产生的债务((X)在正常业务过程中背书的可转让票据或用于存放或托收的单据，(Y)根据在正常业务过程中订立的购置款协议承担的赔偿义务和购买价格调整，以及(Z)不构成债务的对第三方债务的任何担保)，以及(7)和解债务或(B)由该人的任何财产上的留置权担保的债务，不论这种债务是否已由该人承担；但该人未根据本条(B)承担的任何债项的款额，须相等於该等债项的述明款额或保证该等债项的财产的公平市值，两者以较小者为准。任何债务数额的确定不应考虑因公司或投资组合收购的购买会计影响而按市价计算的增减，或任何债务金额的按市价重新计量。

以外币计价的。负债不应包括任何评估、履行、投标或担保保证金或任何类似担保义务项下的义务。

“受偿人”具有第9.3(B)节规定的含义。

“工业产权”是指用于制造、加工、仓储或零售目的的财产。

“初始借款人”的含义如前言所述。

“初始合格借款人”系指附表1.1所列人员。

“利息开支”对任何人士而言，指任何期间(A)该人士在其最近财务报表所报告期间的“利息开支净额”，以及(B)就任何不合格股票支付或应付的任何种类或性质的限制性付款及其他已支付或应付收益。

“利息期”是指(I)就每笔日元LIBOR借款而言，自借款通知中指定的借款日期开始，或在适用的利率选择通知中指定的日期起至结束1个月、3个月或6个月，或如果所有贷款人都有，则在之后7天或12个月结束的期间(或任何贷款人在Administration Agent和Prologis的合理批准下少于1个月的任何其他期间，除非任何贷款人先前已通知Administration Agent和Prologis，它无法在东京银行间市场签订日元存款合同，期限为所要求的期限)；以及(Ii)就每次Tibor借款而言，自借款通知书所指明的借款日期或适用利率选择通知书所指明的日期起至适用借款人在适用借款通知书或利率选择通知书所选择的借款日期后一星期或一、三、六或十二个月为止的期间；但条件是：

“投资”是指对任何人、财产或其他资产的任何投资，无论是以股票、购买、贷款、垫款、扩大信用、出资或其他方式。投资额应当按照公认会计原则确定，但投资额应当以该财产的未折旧投资额为基础计算。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“贷款人”是指本合同签名页上所列的每个实体(贷款方除外)、根据第2.1条或第9.6(C)条成为贷款人的每个人及其各自的继承人和受让人(不包括根据第9.6(C)条、第9.17条或第9.21条不再是贷款人的任何人)。

“贷款人承诺增加协议”是指借款人、担保人、行政代理(代表贷款人)和适用的贷款人之间签订的每个贷款人承诺增加协议。

同意根据第2.1(B)节的条款增加承诺，该条款的形式作为附件G附在本文件之后。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款方”是指行政代理、主要贷款人和/或任何其他贷款人。

“借贷办公室”对每个贷款人来说，是指位于其行政调查问卷中规定的其地址的其办公室、分支机构或附属机构，或该贷款人的其他办公室、分支机构或附属机构，该等办公室、分支机构或附属机构可在下文中通过通知各借款人和行政代理人而被指定为其借贷办公室。

“信用证”具有第2.2(B)节规定的含义。

“信用证抵押品”具有第6.7(B)节规定的含义。

“信用证抵押品账户”具有第6.7(A)节规定的含义。

“信用证单据”具有第2.15(A)节规定的含义。

“信用证费用”具有第2.7(B)节规定的含义。

“信用证使用量”是指在任何时候，(I)假设符合信用证中提到的所有提款要求，所有未清偿信用证项下可提取的最高金额总额，以及(Ii)信用证未偿还义务的本金总额。

“负债”对任何人来说(不重复)是指(A)公认会计准则要求在此人的资产负债表上归类为负债的任何义务(不包括任何递延税项负债和因公司或投资组合收购的购买会计影响以及重新计量公司间债务而按市价计算的任何债务增减)；(B)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的任何负债(或该负债持有人对该等负债有一项或有其他现有的权利予以担保)，不论该人是否已承担该等义务，但该人根据本条(B)尚未承担的任何负债的款额，须相等於该人所担保(或有权获得担保)的负债的述明数额或适用财产的公平市价；及。(C)该人对他人的法律责任或义务所作的任何担保。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁，但不包括经营租赁项下出租人的权益)。

“贷款”系指基本利率贷款。或、日元LIBOR贷款、Tibor贷款和“贷款”是指基本利率贷款、日元LIBOR贷款、Tibor贷款或上述贷款的任何组合。

“贷款文件”是指本协议、附注、前言担保、普通合伙人担保(如果普通合伙人担保根据第5.19节有效)、批准书、合格借款人加入协议、信用证(S)和信用证文件。

“贷款方”是指任何借款人、Prologis和普通合伙人担保(如果普通合伙人担保根据第5.19节有效)，“贷款方”是指任何一方贷款方。

“多数贷款人”是指在任何时候拥有超过50%的承诺总额的贷款人，或如果承诺已经终止，则持有证明超过贷款未偿还本金总额50%的票据和信用证用途的票据；但为了确定多数贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的票据部分。

“重大不利影响”是指由任何性质(但不包括一般经济条件)的任何情况或事件或一系列情况或事件所产生的、确实或可以合理预期的效果。

实质上和不利地损害(A)公司作为一个整体履行贷款文件规定的各自义务的能力，或(B)任何贷款方强制执行贷款文件的能力。

“到期日”是指2024年7月10日，或者，如果根据第2.18节的条款延长到期日，则指2025年7月10日。

“借贷商业法案”是指日本的“借贷商业法案”(1983年第32号法律)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司(或其任何后继者)，或者，如果穆迪不再发布评级，则指由Prologis选择并合理地被管理代理接受的另一家评级机构。

“穆迪评级”是指穆迪不时宣布的对Prologis发行的任何一类长期优先无担保债务证券的最新评级，即没有信用证、担保或第三方信用支持的证券，无论在发布该评级时是否已发行任何此类债务。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，由Prologis或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度已经作出或有义务作出贡献。

“新贷款人加入协议”是指借款人、担保人、行政代理(代表贷款人)和适用的合格机构之间的每份新贷款人加入协议，该机构将在本协议日期之后根据第2.1(B)节的条款成为本协议项下的贷款人，其格式作为附件H附在本协议之后。

“租金”指就任何期间及任何财产而言，(A)任何租金(包括租客在该期间收取的任何免费租金、该等免费租金的款额，犹如该等租金是由该租客以现金支付的)、收益(处置收益除外)、开支偿还或从该等财产收取的收入(但不包括抵押或其他按金、滞纳金、提早终止租约或其他非经常性罚款)之间的差额(如为正数)，减去(B)因该发展项目或与该发展项目有关而招致的所有费用及开支(包括评估债券利息)，经营或租赁此类财产(但不包括折旧、摊销、利息支出(评估债券利息除外)和资本支出)。

“非银行贷款人”系指“放贷业务法”所适用的贷款人。

“非排除税”具有第8.4(A)节规定的含义。

“非工业产权”是指非工业产权的财产。

“无追索权债务”是指债务，其追索权仅限于(A)特定财产或财产，只要没有Prologis追索权，就有担保这类债务的留置权，或(B)Prologis的任何合并子公司或Prologis的非合并关联公司(前提是如果一个实体是合伙企业，则Prologis或普通合伙人作为该合伙企业的普通合伙人没有追索权)；但对于任何此类债务，Prologis的个人追索权例外情况本身不应阻止此类债务被描述为无追索权债务。为前述目的并为免生疑问，(I)如果该债务由Prologis部分担保，则该债务中未如此担保的部分仍应是无追索权债务，如果它以其他方式满足本定义中的要求，以及(Ii)如果Prologis在任何此类担保下的负债仅限于特定财产或财产，则该债务仍应为无追索权债务，且该债务以其他方式满足该定义的要求。

“非QII贷款人”是指不是合格机构投资者的贷款人。

“非美国贷款人”指不是根据美国、该州或哥伦比亚特区的司法管辖区的法律组织的任何贷款人，或者出于美国所得税的目的不是美国居民的任何贷款人。

“票据”系指(I)初始借款人和每个合格借款人的本票，基本上以附件A-1的形式，(Ii)每个合格借款人的合格借款人承诺，

GK或IBLP及(Iii)并非YK、TMK、GK或IBLP的每一合格借款人的本票，其形式和实质均合理地令行政代理满意，每一种情况下均证明每一借款人有偿还贷款的义务，“票据”指根据本协议签发的任何一种此类本票或承诺书。在本协议中，凡提及任何贷款人的“票据”，应视为指任何或所有票据，视上下文需要而定。

“借款通知”系指根据第2.2节的规定在本协议项下借款的通知。

“利率选举通知”具有第2.5节规定的含义。

“债务”系指在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，任何性质的贷款方不时欠行政代理或任何贷款人的所有义务、责任、赔偿义务和债务。

“组织文件”系指：(A)就任何公司(包括任何YK)而言，公司成立证书或章程及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司(包括任何GK)而言，指(或)关于任何非美国司法管辖区的证书或成立章程或组织及经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比较的组织文件)；(C)对于任何合伙企业(包括任何国际商业伙伴关系)、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、档案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或成立章程或组织；及(D)就TMK而言，公司章程和资产清算计划。

“其他税”具有第8.4(B)节规定的含义。

“参与者”具有第9.6(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.6(B)节规定的含义。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.10756)，并于2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由Prologis或任何ERISA附属公司发起或维持，或由Prologis或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费。

“允许留置权”是指(A)为确保支付工人补偿(或参加与工伤保险有关的任何基金)、失业保险、养老金或社会保障计划(受ERISA监管的任何留置权除外)而作出的承诺或存款，(B)由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，前提是这些项目不会对此类财产的使用造成实质性损害，且现有或拟议的结构或土地使用不会在任何实质性方面违反这些承诺或存款。(C)对尚未到期和应缴税款的留置权，或通过勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑的留置权，并已按照公认会计原则或行政代理人合理接受的其他方式为其提供准备金；。(D)由强制性法律规定施加的留置权，例如物料工、机械师、仓库保管员和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以确保支付逾期不超过30天的任何债务；。(E)适用公司或未合并的关联公司以业权保险或其他令行政代理人满意的类似安排为此类留置权提供保险的物业留置权。(F)为应付物业业主协会或类似实体的评税或收费提供担保的留置权，而该等评税或收费是尚未到期及须缴付的，或正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议，并已为该等评税或收费提供准备金；。(G)担保评估债券的留置权；。(H)在日常业务运作中订立的租约；。(I)任何公司在其银行安排的正常运作过程中为计算借方及贷方结余而订立的任何抵销或抵销安排。或因任何公司开立银行账户而因法律的实施而产生的任何抵销安排；。(J)任何

任何公司在其正常交易活动中按照交易对手的标准或通常条款订立的所有权转让或保留安排，(K)对在正常业务过程中订立的信用证交易产生的货物和货物所有权文件的留置权，(L)担保结算债务总额在任何时候不超过250,000,000美元的留置权，(M)担保义务的留置权，(N)在与(M)款所述留置权同等的基础上担保Prologis或其任何合并子公司优先债务的留置权，和(O)保证一家公司对另一家公司的债务的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由Prologis制定的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

对于公司而言，“优先股息”是指在任何期间，在综合基础上就普通股以外的任何股权支付或应付的任何种类或性质的限制性付款或其他收益(但不包括向任何公司支付或应付的任何限制性付款)。

“最优惠利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于管理代理不时公开宣布为其在日本的“短期最优惠利率”的该日的有效利率(不言而喻，该利率不一定是管理代理向客户提供的最佳利率)。

序言中对“序言”作了定义。

“Prologis Guaranty”是指Prologis为贷款人的利益，为偿还借款人在本协议项下或与本协议相关的任何债务或义务而修订和重新签署的第三份担保协议，其日期为本协议日期。

“按比例分摊”是指对任何贷款人而言的一小部分(以百分比表示)，其分子应为该贷款人的承诺额，其分母应为贷款人根据本协议的规定不时调整的所有承诺额的总和。

“财产”是指公司或非合并关联公司拥有的房地产(包括土地)，或公司或非合并关联公司是其唯一受益人的任何信托基金拥有的房地产，而“财产”是指任何一项财产。

“物业基金”指由Prologis成立或赞助的非合并附属公司，以持有物业。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格借款人”是指(I)根据日本法律组织的TMK或公司(Kabushiki Kaisha、tokurei yugen Kaisha或Mochibun Kaisha(包括GK))，(Ii)IBLP，(Iii)在日本正式注册的根据美国法律组织的有限合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的日本分公司，(Iv)根据新加坡法律组织的私人股份有限公司，(V)最初符合条件的借款人，或(Vi)任何其他实体；在每一种情况下，(A)由Prologis直接或间接拥有至少50%的股份，(B)由Prologis(或由Prologis直接或间接拥有和控制的人)通过合同或其他方式作为唯一股东、普通合伙人或管理成员直接或间接控制的债务，(C)在任何情况下，其债务均可由担保人根据担保人成立文件的规定进行担保。

《合格借款人加入协议》是指行政代理(代表贷款人)和与将在本协议日期或之后的任何时间成为本协议项下合格借款人的子公司有关的合格借款人加入协议，YK和TMK的格式分别作为附件B-1和B-2附于本协议，其他任何人(包括

任何IBLP或任何GK)应基本上类似于表B-1和表B-2，并合理地令行政代理满意。

“合格借款人加入文件”，就任何合格借款人加入协议而言，是指该合格借款人加入协议根据其条款要求交付的所有文件、文书和证书。

“合格借款人承诺”是指作为TMK的每个合格借款人的承诺，基本上以附件A-2的形式(就任何IBLP或任何GK而言，其形式应与附件A-2基本相似，并合理地令行政代理满意)，以证明该合格借款人有义务偿还向该合格借款人发放的贷款。

“合资格机构”是指(A)贷款人(违约贷款人除外)，(B)下列银行、财务公司、保险公司或其他金融机构：(1)具有S+或穆迪“BAA-1”评级的银行、财务公司、保险公司或其他金融机构对其优先债务债务的评级不低于BBB+或被穆迪评为“BAA-1”；(2)总资产超过10,000,000,000美元；及(3)不是或合理地预期将成为的欧洲经济区金融机构，受自救行动的约束，或(C)经Prologis和管理代理批准的任何其他人。

“合格机构投资者”(Tekikaku Kikan Toshika)具有日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法律)第2条第3款第1项、与第2条所载定义有关的条例第10条第1款所赋予的含义。

“批准”是指担保人批准并重申其在保证项下的义务。

“不动产资产”对任何人而言，指该人在任何时候直接或间接拥有的不动产资产(包括该人在参与抵押贷款中的权益，根据公认会计准则，该人在该按揭中的权益被描述为股权)。

对任何人来说，“追索权债务”是指任何非无追索权债务。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的序号。

“房地产投资信托基金”指本守则所指的房地产投资信托基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、董事的代表、董事的任何管理人、高级副总裁、总裁、财务主管或助理财务主管。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指任何公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、

收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何公司股东、合伙人或成员(或同等人士)返还任何资本。

“S”系指S全球公司(或其任何继承者)，或者，如果S不再发布评级，则指由Prologis选择并合理地被管理代理接受的另一家评级机构。

“S评级”是指S不时宣布的对Prologis发行的任何类别的长期优先无担保债务证券的最新评级，对这些证券没有信用证、担保或第三方信用支持，无论在该评级发布时是否已发行任何此类债务。

“受制裁国家”是指在任何时候作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至本协定之日，这些国家、地区或领土包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁贷款人”是指受制裁人的贷款人。

“受制裁人”是指，在任何时候，(A)任何制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)违反制裁在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制20%以上的任何人。

“制裁”是指由任何适用的制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”系指美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟和联合王国财政部。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保债务”对任何人来说，是指以其任何财产或其他物质资产上的任何留置权(允许留置权除外)作为担保的债务。

“证券法”系指1933年证券法、1934年证券交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“清偿债务”对任何人来说，是指该人与有关税务机关签订的清偿协议而分期付款应付的纳税义务。

对个人而言，“偿付能力”是指(A)其资产的总公平市值超过其负债，(B)其有足够的现金流，使其能够在负债到期时偿付其负债，以及(C)其没有不合理的小额资本来开展其业务。

“稳定的工业物业”是指截至任何日期，在可获得信息的最近一个财政季度的第一天，具有稳定的入住率的工业物业。

“稳定入住率”是指，在任何物业的任何日期，根据真正的租户租赁、许可证或其他要求当前租金或其他类似付款的协议出租的物业的可出租面积的百分比至少为90%或Prologis内部要求的更高百分比，以符合过去的做法，在相关市场将其归类为相关类型的稳定物业。

“子公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员，或其他履行类似职能的人当时直接或间接由担保人拥有。

“可持续发展指标”是指经LEED认证(或其他类似认可的评级系统)的公司的稳定发展项目占所有稳定发展项目总数的百分比

这些公司。正如在“可持续发展指标”和“可持续发展指标百分比”的定义中所使用的那样，当一个开发项目已经完成一年或至少90%被占用时，该项目被认为是稳定的，以最先发生的为准(或正如Prologis在提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q或8-K表格中以其他方式定义的稳定)。

“可持续性指标百分比”是指下表所列适用财政年度从2018年基线开始的可持续性指标增长水平；对于上一财年稳定的发展项目，每个财政年度的可持续性指标百分比应自该财政年度的12月31日起确定(例如，对于2019财年，可持续性指标百分比将自2018年财政年度稳定的发展项目确定至2019年12月31日)。“2018年基线”是指在截至2018年12月31日计算的2017财年期间，经LEED认证(或其他类似认可的评级系统)的公司稳定的开发项目占公司所有稳定的开发项目总数的百分比。

“掉期合约”指(A)所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语”的含义如第2.8节所述。

“Tibor借款”的含义如第1.3节所述。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，就任何借款和任何利息期间而言，行政代理机构所确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率小数点后相同的小数点后)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率期间短的最长期间(Tibor筛选利率可以兑换日元)的Tibor筛选利率；以及

(B)在每种情况下，超过受影响的Tibor利率利率期间的最短期间的Tibor筛选利率(其中Tibor筛选利率以日元计算)；但如果任何Tibor内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“Tibor贷款”是指贷款人根据本协议的规定作为Tibor贷款提供的承诺贷款。

“Tibor利率”是指，就任何借款和任何利息期间而言，在日本时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)的Tibor筛选利率在该时间相对于日元不可用，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理在咨询Prologis后不时选择的利率)所管理的东京银行间同业拆借利率。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛查率应低于0%，则就本协议而言，Tibor筛查率应视为0%。

“TMK”是指根据TMK法成立的特殊目的公司(Tokutei Mokuteki Kaisha)。

“TMK法”系指日本关于资产清算(Shisan No Ryudoka Ni Kansuru Horitsu)法(1998年第105号法律)。

“TMK允许负债”具有第7.10节中规定的含义。

“TMK合格借款人”的含义见第7.10节。

“总资产价值”是指公司在合并基础上的任何日期，下列各项的总和(无重复)：

为免生疑问，就上文第(Ii)至(X)款(第(Vi)款除外)中的每一项而言，应包括符合公认会计准则的减值。

“贷款机构”是指合格机构投资者的贷款机构。

“B批贷款机构”是指非QII贷款机构。

“转让补充”是指以附件E的形式订立的协议。

“过渡性物业”是指截至任何日期，已经建成但不是稳定的工业物业。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于英国颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人

金融市场行为监管局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非合并联属公司”指Prologis直接或间接持有股权，但在Prologis的合并财务报表中未根据GAAP与Prologis合并的任何人士。

“未担保资本支出”指任何期间与所有未担保财产相关的资本支出总额(承租人负责资本支出的未担保财产除外)。

“无担保债务还本付息”是指在任何期间，公司所有无担保债务的全部还本付息总额。

“未支配债务偿还率”是指截至任何财政季度的最后一天，(A)未支配净资产减去未支配资本支出与(B)未支配债务偿还率之间的比率，在每一种情况下，截至确定之日的四个财政季度的未支配债务偿还率。

“未担保NOI”是指在任何时期内下列各项的总额：(A)所有未担保财产的NOI；但本条(A)不包括受任何留置权约束的任何NOI(允许留置权除外)；加上(B)不受任何留置权约束的公司的管理费(允许留置权除外)减去相关费用；以及(C)不受任何留置权约束的允许未合并关联公司收益(允许留置权除外)；减去(D)上述(B)及(C)条的款额的总和超过上述(A)、(B)及(C)条的款额总和的40%的款额(如有的话)。

“未担保财产”是指下列任何财产：(A)公司直接或间接拥有，(B)不受任何人的债务担保的留置权(允许的留置权除外)，以及(C)不受禁止将此类资产质押给行政代理人的任何消极质押的任何财产；但现有契约第1013条的规定，以及与将任何资产质押给行政代理人有关授予同等和应课税留置权的任何类似要求，不构成负面质押。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国，包括五十个州和哥伦比亚特区。

“无限制现金”是指不受任何质押、留置权或控制协议约束的现金和现金等价物，减去(A)10,000,000美元，(B)Prologis通常和习惯上为运营资本和利息准备金预留的金额，以及(C)存放在第三方作为合同义务的存款或担保的金额。

对任何人来说，“无担保债务”是指该人的非担保债务。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“日元”和“日元”是指日本的法定货币。

“日元LIBOR”指，在任何利息期间，(A)该利息期间的日元LIBOR筛选利率；或(B)如果没有该利息期间的日元LIBOR筛选利率，则为日元LIBOR参考银行在上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行报价的平均利率(向上舍入到小数点后四位)。伦敦时间在该利息期限的第一天前两个营业日，用于提供存款

以日元计价，期限与上述利息期相当。如果任何利息期间的日元伦敦银行同业拆借利率小于零，则该利率应被视为该利息期间的零。

“日元伦敦银行间同业拆借利率”的含义如第1.3节所述。

“日元伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指贷款人根据本协议的规定作为日元伦敦银行间同业拆借利率贷款提供的承诺贷款。

“日元LIBOR参考银行”是指三井住友银行、瑞穗银行、三菱UFG银行和摩根大通银行全国协会。

“日元伦敦银行间同业拆借利率”指，对于任何利息期，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间日元同业拆借利率，期限与该利率期间相当，显示在彭博BBAM的相应页面上，如果由于任何原因没有出现在彭博BBAM的相应页面上，则指路透社屏幕上的相应页面，或者如果由于任何原因没有出现在路透社屏幕上，则显示在管理代理咨询Prologis后合理指定的其他服务的相关页面上。

“YK”是指根据YK法(Yugen Kaisha Ho)(1938年第74号法律)成立并根据“公司法”(Kaisha Ho)(2005年第86号法律)存在的特殊有限公司(Tokurei Yugen Kaisha)。

第1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照适用的公认会计原则编制(Prologis的独立公共会计师同意的变更除外)与Prologis及其合并子公司提交给管理代理的最近一份经审计的合并财务报表一致；但如果Prologis通知行政代理人Prologis希望修改第五条中的任何契约，以消除GAAP的任何变化对该契约运作的影响(或者如果行政代理人通知Prologis多数贷款人希望为此修改第五条)，则Prologis应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP来确定Prologis是否遵守该契约，直到撤回通知或以Prologis和多数贷款人合理满意的方式修改该契约为止。尽管贷款文件中包含任何其他规定，贷款文件中规定的定义以及贷款文件中规定的任何财务契约或其他财务计算应在计算时排除租赁会计规则的任何变化，不包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和截至2017年12月31日生效的其他相关租赁会计指导对租赁会计规则的任何更改。

第1.3节借款类型。“借款”一词是指一个或多个贷款人根据第二条规定在同一日期向同一借款人发放的贷款的总和，所有贷款都属于同一类型(受第八条的约束)，除基本利率贷款外，具有相同的初始利息期。就本协议而言，借款的分类是参照构成这种借款的贷款的定价(例如，“基本利率借款”是指由基本利率贷款组成的借款和，“日元LIBOR借款”是由日元LIBOR贷款组成的借款，而“Tibor借款”是由Tibor贷款组成的借款。

第1.4节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文及法规条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或规例之处，须指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，(6)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义

并指所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权；及(Vii)在计算由某一指定日期至后一指定日期的期间时，“自”一词指“自及包括”；“至”及“至”各指“至但不包括”；及“透过”一词指“至及包括”。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为美国东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。

第1.5节重新安排；在生效日按比例分配贷款和股份。

(A)本协议双方同意，在本协议生效之日同时，(I)本协议将修订并重述现行循环信贷协议的全部内容，及(Ii)本协议项下的未偿还贷款(及其在信用证项下的参与)将在本协议生效后按照贷款人各自的按比例份额进行分配。

(B)为促进第(A)款所述的分配，同时在生效日期生效，(I)现有循环信贷协议项下的所有“贷款”(“现有贷款”)应被视为本协议项下的贷款，(Ii)作为现有循环信贷协议一方的每一贷款人(“现有贷款人”)应向行政代理转移一笔金额，其数额相当于该贷款人在本协议项下未偿还贷款(包括在生效日期作出的任何贷款)中按比例所占份额超出该贷款人现有贷款金额的部分。(Iii)行政代理人应根据第(Ii)款从贷款人处获得资金，首先，代表贷款人(根据每个贷款人为实现第(A)款所述的分配所需购买的适用现有贷款的数额按比例)，向现有贷款人购买现有贷款超过贷款人在本条款项下未偿还贷款中按比例分摊的部分(包括在生效日期作出的任何贷款)；第二，向每个现有贷款人支付所有利息；根据现有循环信贷协议所欠该现有贷款人的费用及其他款项(包括根据现有循环信贷协议第2.11条应付的款项，假设现有贷款于生效日期已预付而非重新分配)及第三，按Prologis的指示，及(Iv)所有贷款须按照适用借款人在生效日期前至少三个营业日所作的选择开始新的利息期间(犹如现有贷款于生效日期继续一样)。

第二条

学分

第2.1节贷款委托。(A)各贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，向每一借款人发放贷款，并在本协议期限内不时参与由主要贷款人代表每一借款人出具的信用证，其金额不得超过该贷款人在任何时间承诺的贷款本金总额，连同该贷款人在该时间信用证使用量中所占比例，不得超过其承诺金额。根据第2.1(A)条的规定，每笔借款的初始本金总额应为300,000,000日元或1,000,000日元的更高整数倍(但任何借款可以是偿还贷款人在任何信用证下的任何提款所需的任何金额)，并应按各自承诺的比例从几家贷款人那里按比例发放。在任何情况下，所有未偿还贷款的本金总额，加上信用证使用的未偿还金额，在任何时候都不得超过贷款金额。在符合本文规定的限制的情况下，任何已偿还的金额都可以再借入。

(A)可选择增加承付款。除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则Prologis有权通过书面通知管理代理(且未经增加贷款人以外的任何贷款人(定义如下)的同意)，通过(A)接纳任何合格机构作为本协议项下的额外贷款人(每个机构为新贷款人)或(B)增加承诺来增加总承诺额

任何以书面同意该项增加的现有贷款人(每个均为“增加贷款人”)，但须受下列条件规限：

(I)没有行政代理的批准，任何人不得被接纳为新贷款人，而行政代理的批准不会被无理地扣留、附加条件或拖延；

(Ii)每个新贷款人应正式签署并向行政代理交付一份新贷款人联合协议；

(3)每个增加贷款的贷款人应正式签署并向行政代理交付一份贷款承诺增加协议；

(4)承诺总额增加的总额不得超过20,000,000,000日元(使所有此类增加后的承诺总额不超过75,000,000,000日元)；

(V)承诺总额每次增加的最低总额应为1,000,000,000日元(或行政代理同意的较小数额，或将导致根据第2.1(B)条增加的所有总额为20,000,000,000日元)；

(Vi)在任何该等增加生效后，(A)贷款人的按比例份额须予调整，及(B)借款人须作出必要的借款及偿还，以重新分配已承诺的贷款，以便贷款人在实施该项增加后，按其按比例所占的份额持有已承诺的贷款；

(Vii)如果由于任何此类承诺的增加，将重新分配日元LIBOR贷款或Tibor贷款，适用的借款人应支付根据第2.11节可能到期的任何金额；以及

(Viii)在任何此类增加生效前至少五天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应已向要求就该借款人提供实益所有权证明的每一贷款人交付该贷款人。

合理地确定其需要根据实益所有权条例获得实益所有权证书。

本第2.1(B)款中的任何规定均不构成或被视为构成任何贷款人增加其在本条款下的承诺的协议。

第2.2节授信通知。

(A)对于任何借款，适用的借款人应在不迟于下午1：00(X)基本利率借款前第三个营业日或(Y)基准利率借款前第四个营业日向行政代理发出通知日元LIBOR借入Tibor，指明(或就第(V)条而言，证明)：

(I)借入日期，该日期为营业日；

(Ii)该等借款的总额，以及构成该等借款的贷款是基本利率贷款还是日元LIBORTibor贷款；

(Iii)如属日元LIBOR拆借伦敦银行间同业拆借利率，适用的利息期限，但须符合利息期限定义的规定；

(Iv)交付该等借款的付款指示；及

(5)没有发生并继续发生担保人违约或担保人违约事件，就该借款人而言，没有发生并正在发生任何借款人违约或借款人违约事件。

(B)如果适用借款人希望在至少五个工作日之前(但不包括)以该借款人或其附属公司的名义开具信用证(每份信用证)，则应向行政代理和主要贷款人发出书面通知。每份此类通知应指明(或在第(Viii)款中，证明)(I)所要求的信用证的金额，(Ii)签发日期(应为营业日)，(Iii)受益人的名称和地址，(Iv)信用证的到期日(在任何情况下不得晚于到期日后12个月)，(V)开出信用证的目的和情况，(Vi)开出信用证的条款(该条款不应将任何酌处权留给贷款机构)；(Vii)如果信用证是代表借款人的子公司开具的，该子公司的身份；及(Viii)担保人违约或担保人违约事件并未发生且仍在继续，就该借款人而言，借款人违约或借款人违约事件并未发生且仍在继续。只要借款人在两个工作日内通过传真向前置贷款人和行政代理书面确认撤销通知，则该借款人可在前置贷款人签发信用证之前的任何时间通过电话向前置贷款人和行政代理撤销通知。尽管本合同有任何相反规定，借款人应在信用证签发日期前的第三个营业日之前，填写与所要求的任何信用证有关的任何必要文件，并将其交付给主要贷款人。不迟于下午1：00，也就是信用证开具日期前四个工作日(但不包括信用证开具日期)，借款人应具体说明单据的准确描述以及该信用证受益人提交的任何证书的逐字文本，如果该受益人在信用证到期日之前提交该证书，则该证书将要求前置贷款人根据信用证付款；但根据其合理判断，前置贷款人可要求更改任何此类单据和证书，以符合惯例和商业上合理的惯例或法律的变化。任何信用证不得要求在提交符合条件的汇票后的第三个工作日之前付款(不言而喻，下午1：00之后提交的任何汇票应视为在下一个工作日提交)，除非在开出该信用证时，该信用证的受益人和适用的借款人要求在较早的时间(但无论如何不得早于提交汇票的营业日下午1：00之前)付款。在决定是否对信用证付款时，前置贷款人只负责确定该信用证要求交付的单据和证书是否已经交付，以及它们表面上是否符合该信用证的要求。任何信用证均可在日本提示付款(在此情况下，第2.2(B)条中所指的一天中的某一时间指的是东京时间)，如果受益人根据该信用证的规定要求付款，则应在日本付款。在行政代理人收到一封

根据本第2.2(B)条的规定，行政代理应立即将该请求的副本转发给所有贷款人。

第2.3节通知贷款人；为贷款提供资金。

(A)在根据本条例第2.2条收到任何借款人的借款通知后，行政代理应在收到该借款通知之日，将其内容、该贷款人在该借款中所占份额、根据该通知确定的利率和利息期限(S)(如果与该借款人要求的利率不同)通知各贷款人，此后该借款人不得撤销该借款通知，除非该借款人应根据第2.11条支付任何适用的费用。

(B)在适用的借款通知所指明的每次借款日期的下午2：00之前，每一贷款人应(除本节(C)款另有规定外)将其在该借款中所占份额以日元立即提供给日本东京的行政代理，地址为第9.1条所述的地址。如果任何借款人要求开具信用证，开具日期不迟于根据第2.2(B)款递交的通知中规定的开具日期下午1：00，则牵头贷款人应按所要求的金额开具信用证，并将其交付给适用的借款人，并将其副本交给行政代理。在第一贷款人签发每份信用证后，第一贷款人应被视为已出售并转让给另一贷款人，其他每一贷款人应被视为并在此同意已不可撤销地无条件地从第一贷款人那里购买和接受不可分割的权益和参与该信用证、其下的任何提款及其支付其按比例计算的份额的义务，其担保或担保的金额等于该贷款人的应得份额。根据本协议，一旦任何承诺发生变化，应对该等参与进行自动调整，以反映该等变化的股份。即使参与贷款人未能为其在任何此类信用证中的应课税额提供资金，前置贷款人仍有主要义务为与该信用证有关的任何提款提供资金。行政代理将指示代贷方将信用证提供给适用的借款人，代贷方应将信用证提供给适用的借款人，其地址为前述地址或在日本的地址为该借款人在开具之日所要求的地址。

(C)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在借款中的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.3条在借款日期向行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设在该日期代表该贷款人向适用的借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。如果贷款人不应将该份额提供给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，按适用于该借款的利率计算。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的借款。如果在行政代理作出合理尝试向行政代理收取相应金额后，该贷款人不向行政代理支付相应的金额，则适用的借款人同意在要求的一个营业日内向行政代理偿还相应的金额及其利息，利息按适用于相关借款的利率计算，从向该借款人提供该金额之日起至该金额向行政代理偿还之日止的每一天。本第2.3(C)条所载内容不得视为减少任何贷款人的承诺，或以任何方式影响任何借款人对任何违约贷款人或行政代理的权利。任何贷款人未能向行政代理提供该贷款人在以下任何借款中的份额

根据本协议第2.3(B)节的规定，不应解除任何其他贷款人按照本协议规定为其承诺提供资金的义务。

(D)在符合本协议规定的情况下，行政代理应根据适用的借款通知并在规定的日期立即向适用的借款人提供日元借款。

第2.4节附注。

(A)每一借款人的贷款应由适用的借款人出具的单张票据证明，该票据应代表贷款人向行政代理支付，并记入其各自的贷款办事处的账户。

(B)尽管有上述第2.4(A)节的规定，每家贷款人均可向任何借款人和行政代理发出通知，要求以单独的票据证明其向任何借款人发放的贷款，该票据应由借款人支付给该贷款人，并记入其放款办公室的账户，在这种情况下，该借款人根据上述第2.4(A)节出具的票据不应包括或证明该贷款人向该借款人发放的贷款。每张此类票据应加以修改，以反映其仅证明由适用的贷款人发放的贷款的事实。行政代理、借款人或贷款人因准备该票据而产生的任何额外费用应由申请该票据的贷款人独自承担。如果该票据所证明的任何贷款在到期日之前得到全额偿付，任何该等贷款人应将该票据退还给适用的借款人。

(C)行政代理在收到根据第3.1(A)条签发的票据后，应将该票据的副本转发给每个贷款人。行政代理人应在该票据或其记录中记录每一贷款人发放的每笔贷款的日期、金额、类型和到期日，以及适用借款人就该票据支付的每笔本金的日期和金额，如果行政代理人就该票据的任何转让或强制执行作出选择，则可在适当的附表上批注适当的批注，以证明关于当时未偿还的每笔贷款的上述信息；但行政代理人未能进行任何此类记录或背书不影响任何借款人在本票据或任何票据项下的义务。借款人在此不可撤销地授权行政代理在该票据上背书，并在需要时将该票据附加在该票据上并使其成为任何该等附表的延续。

(D)行政代理收到上述第2.4(B)节规定的任何贷款人票据后，应将该票据转发给该贷款人。每名贷款人应记录其每笔贷款的日期、数额、类型和到期日，以及适用借款人就该贷款支付的每笔本金的日期和金额，如该贷款人就其票据的任何转让或强制执行作出选择，则可在适当的附表上批注适当的批注，以证明关于当时未偿还的每笔贷款的上述资料；但任何贷款人没有作出任何该等记录或批注，并不影响任何借款人根据本协议或根据该票据承担的义务。每一贷款人在此不可撤销地授权每一借款人在其承兑汇票上背书，并在需要时将其承兑汇票附加在其承兑汇票上，并将其承兑汇票的一部分作为任何该等附表的延续。

(E)承诺的贷款应在到期日到期，本金应到期应付。

第2.5节利率的选择方法。(A)每次借款所包括的贷款最初应按适用借款人在适用借款通知中规定的利率类型计息。此后，每一借款人可不时选择改变或延续每一组贷款(在符合第八条规定的情况下)向该借款人提供的利率类型，具体如下：

(I)如果这类贷款是基本利率贷款，则适用的借款人可选择将全部或任何部分这类贷款转换为日元LIBOR自任何营业日起计算的Tibor贷款；

(Ii)如该等贷款是日元LIBORTIBOR贷款，适用的借款人可选择将全部或部分此类贷款转换为基本利率贷款和/或选择继续全部或部分此类贷款日元LIBOR一个或多个额外利息期的Tibor贷款，每种情况下均在当时适用于此类贷款的当前利息期的最后一天生效，或在适用的借款人在利率选择通知中指定的其他日期生效，但借款人应根据第2.11.2.11；以及

(Iii)对于截至第一修正案生效日期为日元LIBOR贷款的任何贷款，此类贷款应继续为日元LIBOR贷款，直至任何当时的当前利息期结束

适用于此类贷款，在该利息期的最后一天，此类日元LIBOR贷款应转换为伦敦银行间同业拆借利率贷款，期限由适用借款人选择。

每项选择均须于该通知所选定的转换或延续生效日期前至少四个营业日(但不包括该日期)向行政代理递交通知(“利率选择通知”)。

在第一修正案生效日期之后，借款人将不再被允许借入、转换或继续发放日元LIBOR贷款。在第一修正案生效日所有未偿还的日元LIBOR贷款转换为Tibor贷款后，将不再有本协议项下的日元LIBOR贷款未偿还。

利率选择通知可仅适用于有关贷款组本金总额的一部分；但条件是：(I)该部分按比例在组成该贷款组的贷款中分配；(Ii)利率选择通知适用的部分以及不适用的剩余部分为30,000,000日元或1,000,000日元的较高整数倍；以及(Iii)任何承诺的贷款不得继续作为或转换为日元LIBORTibor贷款当任何担保人违约事件已经发生并且正在继续时，或者当任何借款人违约事件已经发生并正在就借款人交付该利率选择通知而继续时；此外，如果任何贷款人以前曾通知行政代理和借款人它无法发放基本利率贷款并且该通知没有被撤回，则适用的借款人应被视为继续进行任何承诺的贷款，该贷款是日元LIBORTibor贷款作为一种日元LIBORTibor贷款，除非适用的借款人及时选择了一个利息期，否则应被视为选择了一个七天一周(如果不是所有贷款人都有这样的利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期)。

(B)每份利率选择公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款组(或其部分)；

(2)该通知中选定的转换或延续的生效日期，该日期应符合上文第(A)款的适用条款；

(Iii)如组成该贷款组别的贷款须予转换，则为新类型的贷款；如该等新贷款是日元LIBORTibor贷款，适用于该贷款的初始利息期的期限；以及

(Iv)如该等贷款将继续作为日元LIBORTIBOR贷款的额外利息期，这种额外利息期的持续时间。

利率选举公告中规定的每个利息期，应当符合利息期定义的规定。

(C)在收到任何借款人根据上述(A)款发出的利率选择通知后，行政代理应在收到该利率选择通知的同一天通知各贷款人其利率的内容、根据该通知确定的利率和利息期限(如果与该借款人要求的利率不同)，此后该借款人不得撤销该通知。如果适用的借款人未能及时向行政代理递交利率选择通知日元LIBORTibor集团贷款，此类贷款应转换为基本利率贷款，该借款人应被视为已进行了基础利率借款，借款金额为日元LIBORTibor Group贷款(借款人应被视为已根据第2.2节及时发出借款通知，借款的所有其他条件应被视为已被免除或满足)，借款所得应被视为已用于偿还日元LIBORTibor集团在当时适用的当前利息期的最后一天提供的贷款。

(D)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人之前已通知行政代理和借款人它无法发放基本利率贷款，并且在该通知被撤回之前，(I)基本利率贷款选项将不可用，借款人只能选择日元LIBORTibor借款，(Ii)对于在此期间作出(或被视为作出)的任何借款，借款人应被视为已选择日元LIBORTIBOR借款选择权，除非借款人及时作出选择，否则应被视为选择了七天一周(如果不是所有贷款人都有这样的利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期)和(Iii)如果日元LIBOR在此期间，Tibor贷款应终止，借款人应视为已选择继续贷款日元LIBOR伦敦银行间同业拆借利率贷款日元LIBORTibor贷款，除非借款人及时作出选择，否则该借款人应被视为选择了

七天一周(如果不是所有贷款人都有这样的利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期)。

(E)尽管本协议有任何其他规定，任何借款人不得拥有超过十个日元LIBOR任何时候未偿还贷款的Tibor组。

第2.6节利率。

(A)每笔基本利率贷款应就其未偿还本金金额计息，自贷款发放之日起至偿还或转换为贷款之日止的每一天计利息日元LIBOR第2.5节规定的Tibor贷款，年利率等于基准利率加当日基准利率贷款的适用保证金之和。

(B)每笔日元伦敦银行同业拆息贷款须就其未偿还本金金额，按适用于该贷款的每一利息期内的每一天计算利息，年利率相等于日元伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金加该利息期间的日元伦敦银行同业拆息的总和。

(C)每笔伦敦银行同业拆息贷款须就其未偿还本金金额，按适用于该贷款的每一利息期内的每一天计算利息，年利率相等于(I)该利率期间的适用保证金加(Ii)该利息期的保证金减去(Iii)0.075%的结果；但该结果不得低于日元libor贷款的适用保证金。

(d)(c) (I)在任何时候，只要对借款人存在根据第6.3(A)节规定的违约事件，该借款人所欠的到期未付的所有债务应在适用法律允许的最大范围内，按浮动年利率计息，在适用法律允许的最大范围内，一直等于本协议规定的其他适用利率加2.000%；(Ii)应多数贷款人的书面要求，只要对借款人存在任何其他借款人违约事件，该借款人应就该借款人所欠所有债务的本金支付利息，在适用法律允许的最大范围内，每年浮动利率在任何时候都等于本协议项下的其他适用利率加2.000%，和(Iii)在多数贷款人的书面要求下，只要存在任何违约事件，任何贷款方在本协议项下的所有债务都应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动的利率计息，等于本协议项下的其他适用利率加2.000%。

(e)(d) 行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应立即向适用的借款人和贷款人通知所确定的每个利率，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

(f)(e) 所有按基准利率计息的贷款的利息应在每个日历月的第一个营业日拖欠支付。所有日元LIBOR贷款和Tibor贷款的利息应在每个适用利息期的最后一个营业日支付，但频率不低于根据相关贷款适用利息期的第一天确定的每三个月支付一次。

(g)(f) 即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息(包括根据任何适用法律被视为利息的支付给行政代理或任何贷款人的任何费用)不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息(包括支付给行政代理或贷款人的根据任何适用法律被视为利息的任何费用)的金额超过最高利率，则多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给适用的贷款当事人。在确定行政代理或贷款人签订、收取或收到的利息(包括支付给行政代理或贷款人的根据任何适用法律被视为利息的任何费用)是否超过最高利率时，行政代理或贷款人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第2.7节收费。

(A)设施费用。自本协议之日起至债务全额清偿和本协议终止之日止的期间(“融资费用期”)、Prologis或属于下列任何一项的任何其他借款人

日本《特定承诺线合同法》(1999年第4号法律)(1999年第4号法律)第2条第1款所述人员(每个人均为“合格借款人”)应为贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费，其数额等于信贷费的适用保证金乘以每日总承诺额的实际数额，不论使用情况如何。资助费应在资助费期间内每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日补缴。手续费应以日元支付。不在日本的合资格借款人可在向行政代理发出指定借款人为付款代理的通知后，通过在日本设有办事处的借款人支付融资费。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款方在贷款人为违约贷款人的任何一天都不需要向该贷款人支付融资费。

(B)信用证费用。在该期限内以及此后任何信用证未支付的时间内，每一借款人应向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，费用(“信用证费用”)的年利率等于该等已开出和未提取信用证每日平均的适用保证金，该费用应在期限内的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付，且只要任何信用证未支付，该费用应由贷款人按其与开立和未提取信用证的利息成比例支付；只要(I)根据第6.3(A)条(针对该借款人)或6.1(A)条存在违约事件的任何时间和只要存在违约事件；以及(Ii)在多数贷款人的书面要求下，只要存在任何其他借款人违约事件(针对该借款人)或担保人违约事件，该借款人的信用证费用应增加至等于适用保证金加2.000%的年利率。信用证费用应以日元支付。然而，尽管有上述规定，任何信用证的可用金额不应支付任何信用证的费用，只要该信用证已根据本合同第6.7条或9.15(B)款的规定以现金作抵押。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款方在贷款人为违约贷款人的任何一天都不需要向该贷款人支付信用证费用

(C)前期贷款费。每个借款人应为自己的账户向每个前置贷款人支付一笔费用(“前置贷款费”)，由该前置贷款人为借款人开立的每份信用证支付的费用(“前置贷款费”)等于(A)该信用证未提取金额的每年0.125%和(B)(I)分数的乘积，该分数的分子是该信用证在最近结束的日历季度(或计算前置贷款人费用的其他期间)和分母为365(或，如果适用，366)和(Ii)25,000日元，这笔预付贷款费将是信用证手续费之外的费用，而不是取代信用证手续费。贷款手续费须于贷款期限内的每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日以日圆支付。

(D)费用不予退还。本第2.7节规定的所有费用应被视为在按照本条款规定应支付的日期已赚取的费用，并且不予退还。任何贷款方根据本条款支付此类费用的义务应对该借款方具有约束力，并且无论是否实际发放任何贷款，都应有利于行政代理和贷款人。

第2.8节交割日期。承诺的期限(“期限”)(以及每个贷款人发放贷款和参与本合同项下信用证的义务)应在到期日终止和到期。在期限终止之日，任何当时未偿还的贷款(连同其应计利息和所有其他债务)应在该日到期和应付。

第2.9节可选提前还款。

(A)每名借款人在向行政代理发出至少两个工作日的通知后，可通过支付待预付的本金以及预付款之日的应计利息，全部或不时预付该借款人同时预付的所有基本利率贷款的金额1,000,000日元或更多。每一次这种可选的提前还款应用于按比例提前偿还包括在该贷款或借款组中的几个贷款人的贷款。

(B)每名借款人可在向行政代理发出至少四个营业日的通知后，于适用的利息期最后一天，向借款人支付所有日元LIBOR贷款或Tibor贷款的全部或任何部分，金额合计为该借款人的所有日元LIBOR贷款或Tibor贷款同时预付的日圆75,000,000日元或以上。除第八条另有规定外，且除根据本条例第8.2、8.3或8.5节规定已转换为基础利率贷款的任何日元LIBOR贷款或Tibor贷款外，借款人不得预付任何日元LIBOR在适用的利息期结束前向该借款人发放的Tibor贷款，除非该借款人还应根据第2.11条支付任何适用的费用。每笔可选的预付款应为上文第2.9(A)节规定的金额，并应用于按比例预付任何日元LIBOR贷款集团或

TIBOR贷款组，但根据本条款第8.2、8.3或8.5节转换为基本利率贷款的任何日元LIBOR贷款或TIBOR贷款可以预付，而无需按差饷支付该组贷款中未进行转换的其他贷款。

(C)任何借款人可随时将为其账户开立的任何未开立信用证全部(但不能部分)退还给前贷款人，而前贷款人应在一段合理的时间内将退还通知行政代理人和每一名贷款人。

(D)Prologis可随时并不时地在第2.9(A)和(B)节规定的适用期限内取消向行政代理交付的全部或部分承诺，如果当时有未偿还的贷款，或如果在与其有关的承诺被取消的时间内没有未偿还的贷款，则在通知行政代理至少四个工作日后，在任何一种情况下，所有或该部分承诺应按适用的贷款人按比例在该取消通知规定的日期终止，并且，如果当时有任何未偿还的贷款，适用的借款人应按照第2.9(A)和(B)节的要求，在该日提前偿还全部或该部分未偿还贷款。在任何情况下，不得允许Prologis取消已开立且未兑现的信用证承诺，除非开具信用证的适用借款人将信用证退还(或促使退还)给主要贷款人。应允许Prologis在其注销通知中指定要预付的贷款(如有)。

(E)根据第2.9(A)或(B)条如此预付的任何款项均可再借入。如果Prologis根据本协议第2.9(D)节选择取消全部或部分承诺，则不能再借入此类金额。

第2.10节关于付款的一般规定。

(A)每个借款人在本合同项下的债务应为数项，而不是连带的。每一借款人应在不迟于到期日下午1：00之前，按第9.1条所述地址向行政代理立即电汇日元，以支付本协议项下各项贷款的本金和利息，并且每一借款人应在到期之日之后尽快向行政代理提交电汇证据。行政代理将迅速(无论如何在收到后的一个工作日内)将行政代理收到的每笔此类付款的应课税额分配给每个贷款人，由贷款人承担。如果行政代理在任何营业日上午11：00或之前收到贷款人账户上的任何此类付款，并且行政代理在该日未将其适用的份额分配给任何贷款人，则行政代理应将该金额连同利息一起分发给该贷款人，从应将该金额分配给该贷款人之日起至该行政代理将该金额分配给该贷款人之日为止的每一天，以最优惠利率计算。凡承诺贷款的本金、利息、手续费或任何其他应付款项于非营业日的日期到期时，付款日期应延至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢另一个历月，在此情况下，付款日期应为下一个营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，并且行政代理可根据这一假设，在该到期日向每一贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如果该借款人没有支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该款项连同其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天，按最优惠利率计算。

(C)如果任何贷款人未能按照第2.3、2.10、2.14或9.4节的规定支付任何款项，则行政代理应(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理或主要贷款人的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，和/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的帐户中，作为任何

在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在任何此类条款下的未来资金义务，由行政代理以其合理的酌情决定权决定的任何顺序。

第2.11节基金损失。每一借款人同意，它将不时赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(I)该贷款人的任何日元LIBOR贷款或Tibor贷款在该日元LIBOR贷款或Tibor贷款的利息期的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付给该借款人(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(Ii)该借款人没有在该借款人通知的日期或款额向该借款人预付、借入、继续或转换该贷款人的任何日元LIBOR贷款或Tibor贷款或将由该贷款人作出的任何日元LIBOR贷款或Tibor贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(Iii)由于Prologis根据第9.5(D)条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天将该贷款人的日元LIBOR贷款或Tibor贷款转让给该借款人；

包括因清盘或重新使用其为维持该等贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用(但在每一种情况下均不包括任何预期利润的损失)。

为计算借款人根据本第2.11节应向贷款人支付的金额，(A)每一贷款人应被视为已按日元LIBOR利率或Tibor利率(视情况而定)为其所作的每笔日元LIBOR贷款或Tibor贷款提供资金，以提供可比金额的日元LIBOR贷款或离岸银行间市场上该货币的其他借款，不论该等日元LIBOR贷款或Tibor贷款实际上是否如此提供资金；及(B)任何贷款人因上文第(I)款所述的任何事件而造成的损失和开支，借款人未能按上文第(Ii)款所述借入或继续借款或根据上文第(Iii)款进行的任何转让，不得超过(X)适用于该贷款的日元LIBOR或Tibor的本金应计利息金额的超额(如有)，该期间由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或，如果在本应是该笔贷款的利息期间内未能借款、转换或继续借款，则超过(Ii)该本金在该期间内应累算的利息，利率为该贷款人在该期间开始时将从适用的其他银行以相若的数额和期间以适用货币存入的存款的利息欧洲货币银行间市场。

根据本第2.11条要求赔偿的任何贷款人应向适用的借款人交付一份证书(连同开场白和行政代理的副本)，该证书合理详细地列出了所要求的金额的计算，任何此类证书都应是决定性的，如果没有可证明的错误。适用借款人应在收到任何此类证书后15天内向适用贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.12节利息和费用的计算。根据最优惠利率和Tibor利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.13节收益的使用。每一借款人应将贷款所得资金用于营运资本、资本支出、开发、收购和其他合法的企业目的，包括对现有循环信贷协议进行对冲、投资和再融资。

第2.14节信用证。

(A)在符合本协议和其他贷款文件所载条款的情况下，在收到按照第2.2(B)条要求开具信用证的通知后，前置贷款人应以适用借款人合理接受的形式开具信用证(以此为准

根据第2.2(B)条的规定)，数额等于借款人所要求的数额。

(B)每份信用证的最低出具金额为10,000,000日元，或贷款人可能同意的较低金额。

(C)信用证使用量在任何时候不得超过(I)日圆9,000,000,000和(Ii)融资额的20%两者中较小者。

(D)任何时候未处理的信用证不得超过25份。

(E)如果受益人在信用证项下要求提款，则代贷款人应在代贷人打算承兑该提款的日期或之前通知适用的借款人和行政代理人(行政代理人应通知每一贷款人)，并且除本款(E)项另有规定外，该借款人应在承兑该项提款的同一天，以立即可用的日元资金偿还代贷人。

(I)即使本协议有任何相反规定，除非适用的借款人在紧接提款日期前一个营业日下午1：00前通知行政代理和前置贷款人，借款人打算用贷款收益以外的资金偿还前置贷款人的提款金额，则该借款人应被视为已根据第2.2节的规定及时向行政代理发出借款通知，要求在承兑提款当日以等同于提款金额的金额借入基本利率贷款。根据第2.3(B)节的规定，每一贷款人(牵头贷款人除外)应按比例将借款份额提供给行政代理，其收益应由行政代理直接用于偿还牵头贷款人的提款金额。如果任何贷款人未能在提款之日向前贷款人提供该贷款人参与的金额，则前贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额以及自该提款兑现之日起按最优惠利率计算的利息，而第9.15节的规定应在其他情况下适用于该违约。

(Ii)尽管有第2.14(E)(I)节的规定，(A)如果任何贷款人以前曾告知行政代理和借款人它无法发放基本利率贷款，并且该通知尚未撤回，以及(B)如果适用的借款人没有在紧接该提款日期之前的下午1：00之前通知行政代理和前置贷款人，该借款人打算用贷款收益以外的资金偿还前置贷款人的提款金额，则(X)该提款的金额应被视为在承兑该提款之日从前置贷款人(由前置贷款人单独提供资金)借入的基本利率贷款，其金额等于该提款的金额，并且(Y)该借款人应被视为已根据第2.2条向行政代理人发出借款通知，请求借款。日元LIBOR利息期限为#年的Tibor贷款七天一周(如果并非所有贷款人都提供该利息期限，则该借款人应被视为选择了30天一个月)在该提款被承兑之日，金额相当于该提款的金额。每一贷款人应根据第2.3(B)节的规定，按比例提供其在此类借款中的份额日元LIBOR根据上文第(Y)款向行政代理发放的Tibor贷款，其所得款项须由行政代理直接用于偿还贷款机构根据上文第(X)款作出的基本利率贷款。如果任何贷款人未能按比例为其提供资金日元LIBOR第2.3(B)款规定的Tibor贷款，前置贷款人有权根据要求向该贷款人追回该金额以及自该提款兑现之日起按最优惠利率计算的利息，否则第9.15节的规定应适用于此类违约。

(F)如果在任何信用证项下的受益人根据信用证要求提款时，第6.1(H)节或第6.1(I)节所述的担保人违约事件应当已经发生并且正在继续，或者第6.3(E)节和第6.3(F)节所述的借款人违约事件应当已经发生并且仍在继续，则在前贷款人承兑该提款之日，适用的借款人对第一贷款人负有未偿还债务(“未偿还债务”)，其金额等于该提款的金额，该金额应按基本利率加基本利率贷款的适用保证金加2.000%的年利率计息；但如果任何贷款人先前已通知行政代理和借款人它无法发放基本利率贷款，并且在该通知被撤回之前，该金额应按等于#年适用保证金总和的年利率计息。日元LIBORTibor贷款加日元LIBORTibor，利息期限为七天一周(如有提供)

并不是所有贷款人都有利息期限，利率应以利息期限30天)一个月)减0.075加2.000。每一贷款人应在该提款中购买不可分割的参与权益，金额等于其在承诺中的比例份额，在收到后，牵头贷款人应向该贷款人交付一份日期为该前贷款人收到此类资金的日期和该贷款人的比例份额的未偿还债务参与证书。

(G)如在本条例生效日期后，负责管理任何法律或规例的政府当局对任何法律或规例或其解释的任何更改，将(I)对由信用证发出的任何储备金、特别存款或类似的规定施加、修改或当作适用，或针对由该等信用证发出的任何储备金、特别存款或类似的规定，或针对该等储备金、特别保证金或类似的规定，或针对该等储备金、特别保证金或类似的规定，或针对该等储备金、特别保证金或类似的规定，或针对该等储备金、特别保证金或类似的规定，或针对该等储备金、特别保证金或类似的规定，或针对该等储备金、特别保证金或类似的规定，或针对该等储备金、特别保证金或类似的规定，或针对该等保证金、特别保证金或类似的规定，或针对该等保证金、特别保证金或类似的要求而施加、修改或当作适用，一旦任何贷款人(包括前置贷款人)或(Ii)对任何贷款人施加关于本协议或该贷方(包括前置贷方)与任何信用证或参与信用证有关的任何其他条件，而前述第(I)或(Ii)款所述任何事件的结果应是增加前置贷方或该贷款人认为是重要的金额，则开立或维持该信用证或参与该信用证的借款人应向该前置贷款人或该贷款人支付：在该贷款人提出书面要求后15天内(向行政代理提交一份副本)，该要求应附有一份证书，该证书应详细说明该等金额的计算方法，以及补偿主要贷款人或该等贷款人在本合同项下增加的成本或减少的已收或应收金额所需的额外金额。每个贷款人应立即通知每个受影响的借款人和行政代理，通知其所知道的在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第2.14节获得赔偿，并将指定不同的贷款办公室，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的金额，并且在该贷款人的合理判断下不会在其他方面对该贷款人不利。如果该贷款人未能在该事件发生的月份结束后90天内将任何此类事件通知任何受影响的借款人，则该借款人对该贷款人因该事件而产生的本节所述的任何金额的责任应仅限于可归因于该事件之后发生的期间的责任^这是在该贷款人实际通知该借款人发生该事件的前一天(但不包括该日期)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，并根据本条款规定合理详细地计算应向其支付的一笔或多笔额外金额的证明应为决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(H)每个借款人在此同意保护、赔偿、支付和免除前贷款人，使其免受因下列原因而可能招致或受制的任何索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理和有据可查的律师费和支出)：(I)为借款人开立信用证，但以前贷款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为为限，或(Ii)前贷款人因任何行为或不作为(无论是正当或错误的)而未能承兑信用证下的提款，则不受损害任何现在或未来的法律上或事实上的政府或政府当局(统称为“政府行为”)，但前置贷款人的恶意、严重疏忽或故意不当行为除外。在开立信用证的借款人和前置贷款人之间，该借款人承担任何受益人因使用或误用由前置贷款人出具的信用证而造成的作为或不作为的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，前贷款人不对任何一方提交的与此类信用证的申请和签发有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何转让或转让或看来是转让或转让任何该等信用证或其下的权利或利益或收益的票据的有效性或不足，而该等票据或该等信用证下的权利或利益或所得款项可能因任何理由而全部或部分被证明为无效或无效；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守开立该信用证所需的条件，但因主要贷款人的失信、严重疏忽或故意失当行为所致者除外；。(4)在通过邮件、电报、电报、传真或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误；(5)任何技术术语的错误解释；(6)在根据任何该等信用证或其收益开具任何单据所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延误；(7)受益人误用任何该等信用证的收益；以及(Viii)因贷款机构无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，但不包括贷款机构的恶意、重大疏忽或故意不当行为。以上任何条款均不得影响、损害或阻止主要贷款人在本合同项下的权利和权力的归属。为进一步和延伸且不限于上述具体规定，前贷款人根据其出具的信用证或相关凭证或与之相关而采取或遗漏的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，不应使前贷款人对任何借款人承担任何由此产生的责任；但即使前述有任何相反规定，前贷款人仍将对其账户开具信用证的借款人负责，赔偿该借款人或其子公司因此而遭受的任何损害。

在向其出示完全符合该信用证的条款和条件的即期汇票和证书后，其严重疏忽或故意不支付该信用证的情况。

(I)如根据任何破产、破产、清盘或重组法或其他法律，前置贷款人或行政代理人须在任何时间向借款人退还该借款人根据任何信用证提取的任何款项，则每名贷款人须按比例向该前置贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付其在该项付款中所占的比例，但不计利息，除非该前置贷款人或行政代理人须就该等款项向追讨该款项的人支付利息，在此情况下，须按相同的利率和基准计算利息，作为前面的贷款人或行政代理需要支付的利息。

(J)借款人、行政代理和本协议的所有贷款方在此确认并同意，在截止日期，先前由三井住友银行作为现有循环信贷协议下的“主要贷款人”签发的信用证，尤其是本协议附表2.14所列的信用证，应转让至本协议，并应被视为本协议项下的信用证。

第2.15节信用证绝对使用量。每一借款人在本协议项下就其账户开具的任何信用证所承担的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下，包括在法律允许的范围内，应严格按照本协议的条款和任何信用证单据付款：

(A)任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(统称为“信用证文件”)或任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(B)任何借款人就为该借款人或任何其他借款人开立的任何其他信用证而承担的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或任何借款人对全部或任何信用证或任何贷款文件的任何其他修改或放弃或任何同意；但除非事先得到开具信用证的借款人的书面同意，否则前贷款人不得同意任何该等更改或修改；

(C)就任何借款人就为该借款人的账户而发出的信用证的全部或任何义务而作出的任何抵押品的交换、免除或欠妥，或任何抵押品的任何免除、修订、免责或同意背离任何担保；

(D)存在借款人在任何时间可能针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、行政代理人、主要贷款人或任何贷款人(但基于行政代理人、主要贷款人或上述贷款人的恶意、严重疏忽或故意失当行为而提出的免责辩护)或任何其他人所享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利，不论该等申索、抵销、免责辩护或其他权利是否与贷款文件、本协议所拟进行的交易或信用证文件或任何无关交易有关；

(E)根据任何信用证或其他贷款文件提交的或与之相关的任何汇票或任何其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；但前贷款人在出示该汇票或文件时根据该信用证付款，并不是由前贷款人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致；

(F)在出示不严格符合信用证条款的汇票或证书的情况下，由前置贷款人付款；但该项付款不得是由前置贷款人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致；及

(G)任何其他情况或事件，但就任何信用证或与任何信用证有关的任何协议或票据全额偿付本合同项下的所有义务外，不论是否与上述任何一项相似，否则可能构成下列情况下的抗辩或解除

适用的借款人；但该其他情况或情况的发生不应是由于主要贷款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。

第2.16节信用证在到期日之后到期。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何信用证按其条款应在到期日(或可延长的到期日)之后到期，则在到期日及之后，本协议的规定应对该等信用证保持完全的效力和效力，借款人应遵守第2.16(B)节的规定。信用证的到期日不得晚于当时生效的到期日后12个月。

(B)如果任何信用证在本合同项下随时开具，并且在到期日之后的某个日期到期，则在到期日，借款人应向行政代理人交付，代表贷款人在同一天将资金存放在行政代理人办公室，作为该信用证所产生的所有债务的抵押品，以存放在信用证抵押品账户中，抵押品的金额与信用证使用量相等。根据第6.7节的规定，信用证抵押品账户应计入利息。

第2.17节增加合格借款人；释放合格借款人。

(A)如果在截止日期后，Prologis希望使另一家以其他方式满足本协议下合格借款人定义的子公司成为本协议下的合格借款人，则Prologis应通知行政代理，并在满足下列条件后，该子公司应成为本协议下的合格借款人：(X)该子公司应正式签署并向行政代理交付适用的合格借款人加入文件，(Y)如该附属公司符合《实益所有权条例》所指的“法人客户”资格，则该附属公司应正式签署并向行政代理交付实益所有权证明，及(Z)该附属公司应符合合资格借款人加入协议所载的所有条件。行政代理应在子公司加入为本合同项下的合格借款人时立即通知各贷款人。每个此类合格借款人应一直是本合同项下的合格借款人，直到按照下文第2.17(B)节的规定予以释放为止。如果根据本协议被添加为合格借款人的合格借款人是TMK，则每个贷款人应在该合格借款人被添加为本协议下的合格借款人后五个工作日内签署并交付最初签署的协议书给行政代理20。

(B)在任何合资格借款人全额偿还向其作出的任何贷款，而根据本条例并无任何未偿还贷款的情况下，Prologis如有此选择，可向行政代理递交书面通知，表示该合资格借款人不再是本条例所指的合资格借款人，连同就该合资格借款人填妥的附表I(“合资格借款人除名通知书/表格”)，而该合资格借款人须根据贷款文件获放行为合资格借款人，而该合资格借款人所签立及交付的票据须退还予该合资格借款人，但在作出上述放行及交还的同时，担保人应当出具批准书。行政代理应立即通知各贷款人，并在子公司解除并解除其合格借款人资格后，向各贷款人交付一份填写完整的合格借款人除名通知/表格的副本，各贷款人应将该合格借款人出具并由该贷款人持有的每一张票据退还给合格借款人。

第2.18节延长到期日。

2.18.1请求延期。在不早于原到期日180天或不迟于原到期日30天的情况下，Prologis可在书面通知管理代理(管理代理应立即通知贷款人)并满足第2.18.2节规定的先决条件后，将到期日延长至2025年7月10日(“延长到期日”)。

2.18.2扩展程序。第2.18.1条规定的每一次到期日延期应在满足下列先决条件的日期(“延期生效日期”)生效：(A)行政代理应已收到第2.18.1条所指的书面通知；(B)行政代理应已为每个贷款人的利益向行政代理支付了一笔金额相当于贷款人承诺的0.125倍的延期费用，行政代理应在收到该延期费用后立即将该延期费用汇给每个贷款人；但如违约事件已发生并在就建议的延期符合该等条件之日仍在继续，则延期的生效日期应为当时适用的到期日或该日期之前的第一个日期(如有的话)，而在该日期当日或之前没有违约事件继续发生。在满足第2.18.2节中规定的先例条件并发生

延期生效日期，行政代理应及时向开场白和贷款人确认延期及延期生效日期。

第2.19节借款人的替代者。如果替代事件发生且仍在继续，则Prologis可在向行政代理发出15个工作日的通知后，使满足合格借款人定义的一家子公司成为“借款人”，并承担当时现有借款人在本协议项下的所有现有贷款和其他义务；但该附属公司应(A)向行政代理提交合格借款人加入文件，据此成为本协议的一方，(B)满足合格借款人加入协议中规定的成为借款人的所有条件，以及(C)在Prologis通知行政代理替代借款人后五个工作日内，提交行政代理(为其本身或代表任何贷款人)合理要求的文件和其他证据，以允许行政代理或该贷款人进行并确信其已遵守所有适用法律下与该子公司有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。根据这一假设，(A)现有借款人应被免除其在本协议项下的义务；(B)由现有借款人签立和交付的票据应归还给现有借款人；但在免除和交还票据的同时，担保人应提交批准书。就前述而言，“替代事件”是指(I)发生第6.3(E)、(F)或(H)条下的违约事件，或(Ii)法律、税率、政策或程序的任何变更，或会计政策或程序的任何变更，在任何此类情况下，导致(或可能导致)任何贷款方或其任何关联公司的成本增加、税收增加或其他实质性不利条件，而如果子公司根据本第2.19条取代现有借款人，这些情况将不会在相同程度上发生或不适用(或影响较小)。

第三条

条件

3.1节关闭。除非另有说明，本合同项下的成交应在满足(或行政代理和贷款人书面放弃)下列各项条件之日进行，每份文件的日期均为成交日期：

(A)每位借款人应已签署第2.4条规定的每份票据，并将其交付给行政代理；

(B)贷款方、行政代理人和每个贷款人应已签署并交付给本协议的每个借款人和行政代理人；

(C)每一合格借款人和担保人应已签署并交付合格借款人联合协议的每一贷款方和行政代理签署的对应方；

(D)开场白应已签署并交付给行政代理签署的开场白担保副本；

(E)行政代理人应已收到Mayer Brown LLP的意见，Mayer Brown LLP是Prologis的律师，纽约是贷款当事人的律师，Anderson Mori&Tomotsune是最初借款人的律师，在每一种情况下，行政代理人、贷款人及其律师都可以接受；

(F)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的所有文件，这些文件涉及贷款方的存在、本协议和其他贷款文件的权限和有效性、执行本协议和其他贷款文件的人员的在任情况以及与本协议有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均令行政代理满意。该等文件须包括下列经修订、修改或补充至截止日期并经适用人士的高级人员在截止日期前10天内核证为真实、正确及完整的文件：(I)每名借款人的经营协议、合伙协议、公司章程或其他组成文件(视何者适用而定)；(Ii)每名借款人的成立证明书；(Iii)由国务大臣(或同等文件)发出的每名借款人的成立状况证明书(如适用)；(Iv)任何属于TMK的借款人；董事证书，附下列事项：公司章程(公司章程)、商业登记簿(商业登记簿)、印章证书(印章)、开业通知书、资产清算计划、普通股股东名册、优先股股东名册、授权决议及驾驶证、护照或其他与识别董事有关的文件复印件；(V)借款人为YK或GK，董事的代表(或执行人员

高级官员证书(如适用)，附下列项目：授权决议、公司章程(TEIKAN)、商业登记簿(Rireki Jiou Zenbu Shoumeisho)、印章证书(Inkan Shoumeisho)、股东(或单位持有人，视情况适用)名单、行政代理可合理要求的与该借款人的成立和存在以及该借款人的董事(或主管人员，视情况适用)的授权有关的所有文件，以及驾照、护照或与董事(或主管人员，视情况适用)身份有关的其他文件的复印件，如适用，连同第40条的证据，YK法律合规(或行政代理人信纳该YK是在获得相关财产的日期前两年多形成的其他证据)；(Vi)对于任何属于国际商业合伙人的借款人，附上以下项目的普通合伙人董事证书：授权决议、投资商业有限责任合伙协议(Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai Keiyaku)、商业登记簿(Rireki Jiou Zenbu Shoumeisho)、印章证书(Inkan Shoumeisho)、(Vii)对于任何其他非TMK、YK、IBLP或GK而有意成为合格借款人的文件，如有合理要求，(8)Prologis的有限合伙协议，(Ix)Prologis的有限合伙证书，以及(X)特拉华州州务卿(或与之相当的人)出具的不迟于截止日期30天的Prologis的生存证书；

(G)截至截止日期，每一贷款方应已签署行政代理可接受的偿付能力证书；

(H)除非另有说明，否则行政代理应已收到本3.1节所指的所有证书、协议及其他文件和文件，以及第3.2节所指的借用通知，除非另有说明，且应在形式和实质上令行政代理完全满意；

(I)如果借款方是该协议的一方，则该借款方应已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议、担保书、合格借款人联合协议和其他贷款文件，并履行这些文件；

(J)贷款人应信纳贷款方或任何综合附属公司不承担任何可能产生重大不利影响的现有或或有环境责任，而Prologis应已交付一份证明，说明这一点；

(K)如果Milbank LLP和Mori，Hamada&MatSumoto要求，行政代理应已收到其账户和任何其他贷款人账户中根据本合同第2.7节规定在截止日期或之前到期和应付的所有费用和费用，以及截至截止日期的合理和有记录的费用和支出，如果该等公司已提交合理详细的此类费用和支出的发票，并有足够的时间供每个借款人批准和处理，则应已支付给Milbank LLP和Mori，Hamada&MatSumoto；

(L)每一贷款方应已交付与其签署、交付和履行下列贷款文件有关的所有同意、许可和批准(如有)的副本

借款方是借款方，贷款文件的有效性和可执行性，或与借贷方拟进行的任何交易有关的有效性和可执行性，且该等同意、许可和批准应具有完全效力；

(M)不会发生失责或失责事件；

(N)Prologis应以行政代理可以接受的形式提交证书，表明截至截止日期符合第5.8节的要求；

(O)行政代理人应已收到一份由Prologis官员签署的证书，证明自审计财务报表之日以来，没有发生过或合理地预期会对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况；以及

(P)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则该借款人应提交与该借款人有关的受益所有权证明。

第3.2节借款。任何贷款人发放贷款或参与由前置贷款人出具的任何信用证的义务，以及前置贷款人开立信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)行政代理收到第2.2条规定的借款通知，或根据第2.14条要求前置贷款人开具信用证的请求；

(B)行政代理收到第2.4条所要求的任何票据，如有要求且以前未交付；

(C)紧接在这种借款之后，贷款的未偿还本金总额加上信用证使用量将不超过承付款总额；

(D)在紧接该等借款或发出任何信用证之前及之后，并无发生并持续发生任何担保人失责或担保人失责事件，而借款人对该借款人的失责或失责事件亦不会在实施该等贷款或发出该等信用证之前及之后发生并持续发生；

(E)本协议和其他贷款文件中包含的前言和借款人的陈述和担保(截至不同日期明确说明的陈述和担保除外)在借款之日及之日的所有重要方面均属真实和正确(不得重复任何重大限定词)，无论是在该贷款的发放之前还是之后；和

(F)没有通过任何法律或条例，没有发布任何政府当局的命令、判决或法令，也没有任何诉讼悬而未决，这些诉讼旨在或试图禁止、禁止或限制发放或偿还贷款或完成本协定所设想的交易。

本合同项下的每一次借款或签发的信用证，应被视为Prologis及其借款人在借款之日就本节(D)、(E)和(F)款规定的事实开具信用证的陈述和担保，除非Prologis或借款人以书面形式向贷款人披露的情况除外。

第四条

申述及保证

第4.1节担保人的陈述和担保。为了诱使贷款人发放贷款，Prologis做出了以下陈述和担保：

(A)存在、资格和权力。Prologis(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好状态，(B)具有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所在司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉

财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证；但上文(B)(I)或(C)款所述的每一种情况除外，如果不这样做，不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。Prologis在此声明并保证，普通合伙人(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立的司法管辖区法律有效存在并在适用的范围内信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(C)根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可，具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉；除非是上文(B)或(C)款所述的每一种情况，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(B)授权；并无违反规定。其作为缔约方的每份贷款文件的签署、交付和履行均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反任何此类个人或普通合伙人的组织文件的条款；(B)与(I)该人士或普通合伙人为当事一方或影响该人士或其任何合并附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人士或普通合伙人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决相抵触或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人士或普通合伙人作为当事一方或影响该人士或其任何合并附属公司财产的任何合约义务支付任何款项；或(C)违反任何法律。Prologis遵守其作为缔约方的第(B)(I)款所述的所有合同义务，除非不能合理地预期不履行这一义务会产生实质性的不利影响。

(C)政府授权；其他同意。对于本协议或任何其他贷款文件的签署(包括由普通合伙人作为Prologis的普通合伙人执行)、交付或履行或对其强制执行，不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件(不包括已获得并完全有效的批准、同意、豁免和授权，以及如果未作出或获得的批准、同意、豁免和授权，不会(A)对任何贷款文件的有效性或可执行性产生实质性不利影响，或(B)导致担保人违约或担保人违约事件)。

(D)具有约束力。本协议已由Prologis正式签署和交付(如果Prologis是此类其他贷款文件的一方)，并且在根据本协议交付时，其他每一份贷款文件都已由Prologis正式签署和交付。本协议构成Prologis的法律、有效和有约束力的义务(如果Prologis是该等其他贷款文件的一方)，并且在交付时，每个其他贷款文件将构成Prologis的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Prologis强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和衡平法一般原则。

(E)财务信息。

(I)经审核财务报表(I)在所有重大方面均按照在其所涵盖期间内一贯应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)Prologis于其日期的综合财务状况及其在所涵盖期间的综合经营业绩在各重大方面均公平列示，除非其中另有明确注明；及(Iii)Prologis及其综合附属公司截至其日期的所有重大负债(以文本或附注方式列示)，但以书面向行政代理及各贷款人披露的除外。

(2)根据第5.1(B)节交付给行政代理的最近一份未经审计的Prologis及其合并子公司的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)在所有重要方面都是按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，其中另有明确说明，以及(Ii)Prologis截至该日期的综合财务状况及其所涉期间的综合经营结果在所有重大方面均公平地列报，但第(I)和(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(F)诉讼。截至截止日期，除附表4.1(F)中特别披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，据Prologis所知，经过适当和勤勉的调查后，没有下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他有关的公司的财产或收入受到书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的威胁

贷款文件，或本合同拟进行的任何交易，或(B)无论是个别交易还是整体交易，如果被确定为不利的，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(G)环境方面。Prologis于日常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对Prologis及其综合附属公司的业务、营运及财产的影响进行审查，并据此合理地得出结论，除非在附表4.1(G)中明确披露，否则该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(H)税项。每家公司都已提交了要求提交的所有美国联邦和其他重要州、省和其他纳税申报单和报告，包括要求提交的任何日本国家和地方纳税申报单和报告，并支付、收集、扣缴和汇出了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和其他重要州、省和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，或要求其收取或扣缴和汇出的费用，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据GAAP或此类税项为其提供足够准备金的除外。未能支付到期款项时，不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。没有针对任何公司的拟议纳税评估，如果进行了评估，将会产生重大不利影响。

(I)披露。

(I)Prologis已向贷款方披露任何公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或其代表以书面形式向任何贷款方提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，在任何重大方面不具误导性；但就预计财务信息而言，Prologis仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

(Ii)截至截止日期，实益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

(J)偿付能力。每一借款方在履行本合同项下的所有义务后，都是有偿付能力的。

(K)保证金条例；《投资公司法》；欧洲经济区金融机构。

(I)借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(由美国联邦储备系统理事会发出的U规例所指者)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，资产价值的25%(仅适用借款人或合并后的公司)将不超过保证金股票。

(2)根据1940年《投资公司法》，借款人不会或不需要注册为“投资公司”。

(Iii)借款人均不是欧洲经济区金融机构。

(L)REIT状况。普通合伙人有资格成为房地产投资信托基金。

(M)没有失责。没有一家公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

(N)遵守法律。每个公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外

(A)法律或命令、令状、强制令或判令的该等要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，每家公司都制定和维护了旨在促进和实现反腐败法律遵守的政策和程序。

(O)财产所有权。每间公司均有良好的记录及可出售的业权，以简单或有效的信托受益人权益或租赁权益的形式持有在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产，但如个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

(P)主要办事处。截至截止日期，Prologis的主要办事处、首席执行官办公室和主要营业地点为加利福尼亚州旧金山1号码头，邮编：94111。

(Q)组织架构。附件F是截至截止日期符合条件的借款人的真实、正确和完整的组织和交易结构图(直至所示层级)。

(R)遵守养恤金法律。

(I)每项计划在所有实质性方面均符合适用法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定或意见函，或者该计划有权依赖于就美国国税局批准的主和原型或批量提交计划发出的咨询或意见信，或者美国国税局目前正在处理此类信件的申请，据Prologis所知，没有发生任何事情会阻止或导致此类资格的丧失。Prologis和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个养恤金计划提供了所有必要的缴费，并且没有根据《守则》第412节就任何此类养恤金计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(Ii)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。Prologis或任何其他借款人都不知道任何被禁止的交易(在守则第4975节或ERISA第406节的含义内)或与任何计划有关的违反受托责任规则(ERISA第404或405节的含义)的行为，该等交易已经导致或可能合理地预期会导致重大不利影响。

(Iii)未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件；(Ii)Prologis或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)Prologis或任何ERISA关联公司都没有根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致任何不满意的责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)；以及(Iv)Prologis或任何ERISA关联公司均未从事可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(S)计划资产。每家公司的资产不是29 C.F.R.第2510.3-101(A)(1)节中定义的“计划资产”，也不是经ERISA第3(42)节修改的“计划资产”。

(T)反社会势力。目前，在日本组织的借款人不是：(A)Gang(婆罗端)，(B)Gang成员，(C)停止担任Gang成员后未满5年的人，(D)Gang准成员，(E)与Gang有关的公司，(F)企业敲诈勒索者(Sokaiya)，(G)以社会运动为口号的流氓(Shakai Undotou Hyobo Goro)，(H)一支有专门知识的暴力部队(《打击有组织犯罪措施手册》所界定的每支部队)(《打击有组织犯罪措施手册》

(I)与上述任何一项类似的其他个人或实体(统称为“Gang会员等”)；且任何借款方均无：

(I)其管理层被视为由Gang成员控制的关系等；

(Ii)Gang成员的关系等。被认为在很大程度上参与了其管理；

(三)认为非法利用Gang会员的关系等。为自己或任何第三人谋取不正当利益或者给任何第三人造成损害的；

(四)被认为向Gang委员提供资金、提供利益等关系；

(五)与Gang委员有社会应受谴责关系的管理人员或人员等。

(U)制裁和反腐败法。任何公司或普通合伙人均未违反适用的制裁规定在任何受制裁国家设立、组织或居住；但如果公司或普通合伙人位于、组织或居住在本协议日期后成为受制裁国家的司法管辖区内，则该公司或普通合伙人就前述而言或就普通合伙人而言不应是“公司”，只要(I)该公司或普通合伙人正在采取合理步骤以获得在该司法管辖区开展业务的适当许可证，或不再位于该司法管辖区、组织或居住在该司法管辖区，以及(Ii)此人所在，组织或居住在该国家或地区(X)不会导致行政代理或任何贷款人违反任何制裁，(Y)不会产生实质性的不利影响。每家公司和普通合伙人在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律，除非未能遵守(A)不是系统性的、(B)不涉及该公司或普通合伙人的高级管理人员以及(C)不会产生重大不利影响的任何未能遵守的法律。借款人不得使用或故意允许任何其他人以任何违反适用于该借款人或该等其他人或任何贷款方的反腐败法或制裁的任何方式使用任何信用证或任何贷款收益。

(V)关于特定承诺线合同的法案。序言依据的是日本《特定承诺线合同法》(1999年第4号法律)第2条。

第4.2节初始借款人的陈述和担保。为了促使贷款人发放贷款，初始借款人在截止日期前做出了以下陈述和担保。

(A)存在和权力。最初的借款人是根据日本法律正式成立的实体。初始借款人拥有所有权力及所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其财产和资产，并按照其目前进行的或目前建议进行的业务，并已获得适当资格，并且在适用的范围内，在每个司法管辖区内信誉良好，如果不具备这种资格和/或良好信誉可能会产生重大不利影响。

(B)权力及权力。

(1)初始借款人拥有签署、交付和执行其作为当事方的每份贷款文件的条款和规定的必要权力和权力，并已采取一切必要行动(如有的话)，授权初始借款人代表初始借款人签署和交付贷款文件，并授权初始借款人履行其作为当事方的贷款文件。

(Ii)初始借款人已按照本协议的条款正式签署并交付其作为当事方的每份贷款文件，而每份此类贷款文件构成或将构成初始借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的债务人救济法和衡平法一般原则的约束，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。

(C)没有违规行为。初始借款人或其代表签署、交付或履行其为当事人的贷款文件，或初始借款人遵守条款和规定

该等贷款文件所预期的交易亦未完成，(I)将会严重违反任何法律、法规、规则、规例、命令、令状、强制令或任何法院或政府机关颁布的法令的任何适用条文，(Ii)会与任何条款、契诺、条件或规定有重大冲突或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致依据任何契据、按揭、信托契据的条款对最初借款人的任何财产或资产设定留置权或施加留置权(或产生或施加责任)，或初始借款人(或初始借款人是其合伙人的任何合伙企业)为一方、其或其任何财产或资产受其约束或受其约束的其他协议或其他文书(贷款人已根据有效的容忍协议同意不遵守的贷款协议项下的违约和违约除外)，或(3)将导致初始借款人根据任何组织文件对其拥有权益的任何人的重大违约，或导致初始借款人的组织文件中的重大违约，其后果将产生重大不利影响，或导致或要求在任何财产上设立或施加任何留置权(本文所述除外)。

(D)诉讼。截至截止日期，除非Prologis之前以书面形式向贷款人披露，否则在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，据初始借款人所知，没有针对或影响(I)初始借款人、(Ii)贷款文件或贷款文件所拟进行的任何交易或(Iii)其任何资产的合理可能性作出不利决定的诉讼、诉讼或法律程序。或总体上产生重大不利影响，或以任何方式使本协议或其他贷款文件的有效性受到质疑。截至截止日期，不存在此类诉讼、诉讼或诉讼程序。

第五条

肯定和否定的公约

Prologis契诺并同意，只要任何贷款人在本契约下有任何承诺或任何债务仍未偿还：

第5.1节信息。Prologis将交付或导致交付给管理代理：

(A)在Prologis的每个会计年度(从截至2020年12月31日的会计年度开始)结束后90天内，尽快提供(I)Prologis及其合并子公司的综合资产负债表，以及(Ii)如果普通合伙人担保根据第5.19节普通合伙人及其合并子公司在该会计年度结束时生效，以及该会计年度的相关综合收益或运营、权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，经审计并附有国家公认的具有行政代理人合理接受地位的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制；但对于根据第5.1(F)节提供的材料中包含的任何信息，不得单独要求Prologis提供此类信息，但前述内容不应减损Prologis在其中指定的时间提供上述信息和材料的义务；

(B)在Prologis的每个会计年度(从截至2020年3月31日的会计季度开始)的前三个会计季度的每个会计季度结束后45天内，尽快提供(I)Prologis及其合并子公司和(Ii)如果普通合伙人担保根据第5.19节普通合伙人及其合并子公司有效，在每个财务季度结束时的合并资产负债表，以及该财务季度和当时结束的财务年度部分的相关综合收益或经营报表，在每一种情况下，以比较的形式列出截至上一财政年度结束时的资产负债表和上一财政年度相应部分的收入或运营和现金流量表，所有这些都是合理详细的，经Prologis的一名负责人和普通合伙人(如果适用)认证为公平地反映了公司和普通合伙人的财务状况、运营结果、股权和现金流量，如果适用，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；但对于根据第5.1(F)节提供的材料中包含的任何信息，不得要求Prologis单独提供此类信息，但

前述规定不应减损开场白在开场白规定的时间内提供上述信息和材料的义务；

(C)应行政代理的要求，由借款人在正常业务过程中为每个借款人准备的年度未经审计的财务资料；

(D)在提交上文(A)款所述的每一套财务报表的同时，一家具有国家公认地位的注册会计师事务所的意见表明，此类财务报表在所有重要方面都是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面公平地列报了Prologis及其合并子公司、以及普通合伙人及其合并子公司(如适用)截至其日期的综合财务状况，以及Prologis及其合并子公司、以及普通合伙人及其合并子公司(如适用)在当时结束的财政年度的综合经营业绩；

(E)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套财务报表的同时，提交一份由Prologis的一名负责官员签署的填妥的合规证书；

(F)在将任何公司或其代表向任何政府当局提交的所有重要报告或文件(包括由任何公司或其代表向美国证券交易委员会提交的每份10-K表格、10-Q表格和S-8表格的副本)存档后，立即予以真实、正确和完整的副本；

(G)及时提供行政代理不时合理要求的关于任何公司(以及在公司可获得的范围内，任何其他借款人)的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；

(H)在Prologis收到有关通知后，并在任何情况下，在穆迪评级或S评级有任何变化后5个工作日内，迅速发出有关该等变化的通知；

(I)发生任何违约或违约事件的通知(该通知应具体说明本协议或任何其他贷款文件中已被违反的任何条款)，(Ii)任何ERISA事件，(Iii)已导致或可能导致重大不利影响的任何事项，包括：(X)违反或不履行任何公司的合同义务，或任何违约；(Y)任何公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、诉讼或暂停；(Z)影响任何公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；以及(Iv)任何公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化(根据第5.1(A)和(B)节提供的财务报表中披露的范围，包括该财务报表的脚注)；但每份此类通知应附有适用贷款方的一名负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明该借款方已采取和拟采取的行动；和

(J)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供。

根据第5.1(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司在其网站上发布此类文件或在其网站上按附件D所列网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)该等文件以其名义张贴于各贷款方均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理人赞助)上；但公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人张贴任何该等文件，如有要求，应通过电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版(即软拷贝)。除此类合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督Prologis对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

Prologis在此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向每个贷款人和主要贷款人提供由普通合伙人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望

接收有关普通合伙人、Prologis或其各自证券的重要非公开信息(每个均为“公共贷款人”)。Prologis特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，普通合伙人和Prologis应被视为已授权每一贷款方根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于普通合伙人、Prologis或其各自证券的任何重大非公开信息(前提是该等借款人材料构成信息，应被视为9.14节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，Prologis没有任何义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.2节债务的偿付。Prologis应并应促使对方公司支付及解除其所有负债(包括税项负债)，除非(A)该等负债正由勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则维持充足的准备金，或(B)未能支付及履行该等负债不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.3节财产的维护；保险。

(A)Prologis应，并应促使对方公司：(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，正常磨损和磨损除外；及(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期这样做会产生重大不利影响。

(B)Prologis应，并应促使对方公司根据合理和审慎的商业惯例维持保险(实施合理和审慎的自我保险)。

第5.4节维持生存。Prologis应，并应促使对方公司：(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第5.9节允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。Prologis应促使普通合伙人根据其组织管辖范围内的法律保留、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第5.9节允许的交易除外。

第5.5节遵守法律。Prologis应并应促使其他公司在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在以下情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，每家公司应维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

第5.6节书籍和记录。Prologis应，并应促使对方公司保存适当的记录和账簿，其中真实和正确的条目足以编制Prologis的财务报表，在所有重要方面与一贯应用的GAAP一致。

第5.7节财产检查。在合理要求下，在符合第9.14条的规定下，Prologis应允许行政代理(或其关联方可能由一个或多个贷款人的关联方陪同)检查其任何财产，查看报告、档案和其他记录，并复制和带走其副本，并在正常业务期间与其董事、高级管理人员、员工或代表在合理通知下不时与其董事、高级管理人员、员工或代表讨论(前提是Prologis或适用的其他公司有机会出席此类讨论)。

但除非违约事件已经发生且仍在继续，且除行政代理及其关联方的情况外，此类检查应由适用的贷款方承担全部费用。

第5.8节金融契约。

(A)综合杠杆率。Prologis不得允许截至任何财季最后一天的综合杠杆率超过0.60%至1.0%；但截至紧随任何不动产或资产或业务组合收购后的连续四个财季的最后一天，只要不超过0.65%至1.0%，该比率即可超过0.60%至1.0%。

(B)固定收费覆盖率。Prologis不得允许截至任何财政季度最后一天的固定费用覆盖率低于1.50%至1.0%。

(C)未担保债务偿债覆盖率。Prologis不得允许截至任何财政季度最后一天的未担保债务服务覆盖率低于1.50%至1.0%。

(D)有担保的债务。Prologis不得允许(I)截至任何财政季度最后一天的公司所有未偿还担保债务总额与(Ii)截至该日期的总资产价值之比(以百分比表示)超过40%。

第5.9节对根本变化的限制。

(A)Prologis不得，也不得允许普通合伙人在任何情况下，在未经多数贷款人事先书面同意的情况下，解散、清算或合并，或与另一人合并或合并，但只要不存在或不会由此导致违约或违约事件，Prologis或普通合伙人可与另一人合并或合并，只要：(I)Prologis或普通合伙人(视情况而定)将是从该合并或合并中继续或尚存的人；或(Ii)在紧接合并或合并前，Prologis或普通合伙人的董事会或其他同等管治机构(视何者适用而定)以及Prologis或普通合伙人(如适用)的大多数高级管理层在紧接该合并或合并后继续担任继续或尚存人士的董事或高级管理层(如适用)。

(B)未经多数贷款人事先书面同意，借款人(Prologis除外)不得进行任何合并或合并，除非符合以下标准：(I)尚存实体主要从事日本的商业房地产业务，或与借款人在同一司法管辖区内经营；(Ii)Prologis直接或间接拥有该尚存实体50%的股份，Prologis继续控制该尚存实体；(Iii)如果合并或合并涉及合格借款人，则尚存实体仍有资格成为合格借款人；(Iv)尚存实体承担其前身在本协议项下的所有义务；以及(V)将批准递送给管理代理。借款人(Prologis除外)不得清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)、停止业务或在一次或一系列交易中转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务或财产，无论是现在拥有的还是以后拥有的

获得者。本节规定不得视为禁止在正常业务过程中出售或租赁部分不动产资产。

第5.10节业务变更。Prologis不得、也不得允许任何其他公司从事与该等公司于截止日期所经营的那些业务有重大不同的任何重大业务，或与其有重大关联或附带的任何业务。

第5.11节一般合伙人身份。普通合伙人应始终保持其房地产投资信托基金的地位。

第5.12节限制付款。如果存在6.1(A)或6.3(A)款规定的违约事件，Prologis不得、也不得允许任何其他公司直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有义务)，但下列情况除外：

(A)任何合并子公司可随时向任何其他公司支付限制性款项，并仅在其组织文件要求向其股权的其他持有人分配的范围内，向该等其他股权持有人支付；

(B)任何公司可随时宣布及作出股息支付或其他分派，只以该公司的普通股或其他普通股权益支付；

(C)任何公司可随时购买、赎回或以其他方式收购其用基本上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得款项所发行的股权；

(D)Prologis可随时向普通合伙人支付现金股息和进行其他现金分配，并在其组织文件要求向其他股权持有人进行相应分配的范围内，向该等其他股权持有人支付现金股息和进行其他现金分配，普通合伙人可随时将其收益用于向其股权持有人支付现金股息和进行其他现金分配，在每种情况下，总金额不得超过(I)累计运营资金的95%(不包括非现金减值费用、减记、在提交给行政代理的财务报表中报告的Prologis和(Ii)普通合伙人为消除其REIT应纳税所得额和/或保持其REIT地位所需支付的限制性付款的金额；和

(E)作为房地产投资信托基金的任何综合附属公司可随时向其股权持有人支付现金股息及作出其他现金分派，在任何情况下，金额合计不得超过(I)该综合附属公司的累计“营运资金”(不包括非现金减值费用、撇账或亏损)的95%及(Ii)该综合附属公司为抵销其REIT应课税收入及/或维持其作为房地产投资信托基金的地位而须支付的限制性付款金额；

(F)任何公司可随时支付与员工、受托人和董事股票期权计划或类似员工、受托人和董事激励安排相关的非现金限制性付款。

第5.13节与关联公司的交易。Prologis不得，也不得允许任何其他公司与Prologis的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中；但上述限制不适用于：(A)与合并子公司和非合并关联公司的现有股东的交易；(B)以公平合理的条款进行的交易，其实质上对该公司有利，与该公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中一样有利；或(Ii)符合北美证券管理人员协会的房地产投资信托政策声明的要求；(C)根据市场条件的商业空间租赁向该等关联公司支付款项，或从该关联公司支付款项，(D)根据符合资格的管理公司提供的条款和条件，根据资产或物业管理协议支付费用；。(E)任何公司与其合并子公司或非合并关联公司之间的公司间负债和其他投资。

根据本协议以及公司与普通合伙人之间的交易，(F)公司之间以及任何公司与普通合伙人之间的交易，以及(G)本协议允许的其他交易。

第5.14节负质押协议；累赘协议。

(A)Prologis不得，也不得允许任何其他公司授予任何人对任何公司的股权的留置权(允许留置权除外)，如果该公司的未担保NOI用于计算未担保债务偿还覆盖率。

(B)Prologis不得，也不得允许任何其他公司与任何其他人订立任何负质押或其他协议，以禁止任何公司为贷款人的利益向行政代理人授予对任何公司股权的优先留置权，如果该公司的未设押NOI用于计算未担保债务偿债覆盖率；但现行契约第1013节的规定以及与将任何财产或资产质押给行政代理人有关授予同等和应课税留置权的任何类似要求，不应构成消极质押或违反第5.14(B)节的任何其他协议。

(C)Prologis不得，也不得允许任何其他公司订立任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或任何其他证明或规范合并子公司债务的协议或文件除外)，以限制任何合并子公司向任何公司进行限制性付款的能力。

第5.15节合格借款人身份。每个合格的借款人将继续符合合格借款人的资格。

第5.16节收益的使用。每一借款人应将贷款所得用于一般企业用途，不得违反任何法律(包括1977年美国《反海外腐败法》、美国财政部外国资产管制办公室条例和英国《2010年反贿赂法》)或任何贷款文件。

第5.17节等同通行条款。每一贷款方应确保贷款人当事人在贷款单据下的债权在任何时候都至少与其所有无担保和无从属债权人的债权并列，但债务人救济法所偏爱的债权除外。

第5.18节反社会势力。在日本组织的任何借款人不得(A)属于第4.1(T)条所述的任何类别；或(B)从事或导致任何第三方从事下列任何行为：(I)提出暴力要求；(Ii)提出超出法律责任的无理要求；(Iii)在任何交易中使用暴力或威胁性言论或行为；(Iv)通过散布谣言、使用欺诈或武力或阻碍任何贷款人的业务来损害任何贷款人的信任；或(V)从事任何类似上述行为。

第5.19节普通合伙人担保。如果普通合伙人产生任何截至成交日尚不存在的债务，或担保任何在成交日未由普通合伙人担保的债务，则在发生该等债务或该担保的同时，普通合伙人应订立普通合伙人担保，以担保所有借款人的义务，并且该普通合伙人担保将一直有效，直至普通合伙人不再对该等债务承担责任或担保之时为止。

第六条

默认值

6.1节违约担保事件。如果下列事件中有一项或多项已经发生并且仍在继续，则“担保人违约事件”应当已经发生：

(A)任何担保人没有支付(I)任何贷款本金的款额，或(Ii)在贷款到期后五个营业日内，支付任何贷款的利息或根据本协议到期须支付的任何费用，

或(Iii)在到期后五个工作日内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；

(B)任何担保人不得遵守或履行第5.7节、第5.8节或第5.12节中适用于该担保人的任何契诺；或普通合伙人未能履行或遵守第5.19节中的协议；

(C)任何担保人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在本6.1节任何其他条款中规定)，并且在以下情况首次发生后持续30天：(I)Prologis的负责人得知该不履行或(Ii)Prologis收到行政代理关于该不履行的通知；但如该故障的性质是可以治愈的，但经合理努力后不能在30天内完全治愈，则只要Prologis在该30天内开始补救并努力进行直至完成，则该30天期限须延长一段合理所需的额外期间(不超过90天)以补救该故障；

(D)任何担保人在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或该协议相关而交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出(或被视为作出)时，在任何要项上均属不正确或具误导性，而就作出或被视为不正确的陈述、保证、证明或陈述而言，导致作出(或被视为作出)该陈述或保证不正确的缺陷，在以下情况首次发生后30天内未被消除或治愈：(A)Prologis的负责官员知道该缺陷或(B)行政代理向Prologis发出有关的书面通知；

(E)任何公司在本金总额(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过$150,000,000的追索权债务(根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下的债务及根据互换合约所欠的债务除外)到期时(不论是以预定到期日、规定预付款额、加速付款、要求付款或其他方式)，没有支付任何款项；

(F)任何公司没有遵守或履行与任何追索权债务有关或有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件(任何适用公司的自愿行动除外)的发生，而其后果是导致本金总额超过$150,000,000的追索权债务(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)被要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，在规定的到期日之前，使这种追索权债务失效或赎回，或使该种追索权债务成为应付债务或索要其现金抵押品；

(G)在构成追索权债务的任何掉期合约下，由于(I)在该掉期合约下发生任何失责事件，而担保人是失责一方(在该掉期合约中界定)，或(Ii)在该掉期合约下发生任何终止事件(按如此界定)，而担保人是受影响一方(如该定义所界定)，而在任何一种情况下，该公司因该等事件而欠下的掉期终止价值超过$150,000,000，而该款额在到期时不获支付；

(H)Prologis或普通合伙人机构或普通合伙人机构或同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复者或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或搁置的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与Prologis或普通合伙人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经Prologis或普通合伙人同意而提起，并在60个日历日内不被驳回或搁置，或在任何此类诉讼中登记济助令；

(I)(I)Prologis或普通合伙人变得无力(Shiharai Funou)或书面承认其无力(Shiharai Teishi)或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序针对Prologis或普通合伙人的全部或任何实质性部分发出或征收，且在其发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；

(J)任何担保人败诉(I)支付总额超过$150,000,000的款项的最终判决或命令(在保险人不对承保范围有争议的范围内不在保险范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项非金钱的最终判决已经或可以合理地预期会

单独或合计产生实质性不利影响，在任何一种情况下，(X)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(Y)由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决的连续十天期间不生效；

(K)(I)控制权发生变更或(Ii)Prologis将直接或间接停止拥有任何借款人的股权，除非该借款人的所有贷款已全部付清；

(L)(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何公司根据ERISA第四章对该养老金计划、该多雇主计划或PBGC承担总金额超过5,000,000美元的责任，或(2)Prologis或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过5,000,000美元；

(M)任何担保人的资产在任何时候构成“计划资产”，如第29 C.F.R.第2510.3-101(A)(1)节所界定，并经《国际破产保险法》第3(42)节修改；或

(N)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再完全有效和有效(除非这种停止不会影响任何担保人的义务或任何贷款人在任何实质性方面的权利和补救办法)；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定。

第6.2节权利和救济。一旦发生6.1(H)或(I)节所述的任何担保人违约事件，承诺应立即终止，贷款的任何未付本金、贷款的任何应计利息以及本条款项下的任何应计费用和其他债务应自动立即到期和应付，并应不时产生所有额外利息，而无需提交、要求或抗议或其他任何形式的要求(包括估值和评估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有这些均由贷款各方在此明确放弃；一旦发生任何其他担保人违约事件，在任何其他担保人违约事件持续期间，行政代理人在与贷款人协商后，可(并应多数贷款人的要求)向贷款当事人发出书面通知，除行使行政代理人和贷款人以法律或衡平法或根据任何其他贷款文件所允许的所有权利和补救办法外，还可宣布承诺终止，和/或宣布贷款的未付本金、贷款的任何应计和未付利息以及本合同项下的任何应计费用和其他义务即告终止。立即到期和应付，以及不时产生的所有额外利息，而无需(除非贷款文件中另有规定)提交、要求或拒付或任何其他要求(包括估值和评估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有这些均由贷款各方明确放弃。

第6.3节借款人违约事件。如果下列事件中的一个或多个已经发生并且仍在继续，则对于任何借款人而言，“借款人违约事件”应当已经发生：

(A)该借款人未能(I)在任何贷款的本金金额到期后五个工作日内，或(Ii)在贷款本金到期后的五个工作日内，或(Iii)在贷款到期后的五个工作日内，根据本协议或任何其他贷款文件，支付任何贷款的本金金额；或(Iii)在到期后的五个工作日内，支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；

(B)该借款人不应遵守或履行适用于该借款人的第5.9(B)节和第5.15节的任何约定；

(C)借款人未能履行或遵守借款人在其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在本第6.3节的任何其他条款中规定)，并且在以下情况首次发生后持续30天：(I)借款人的一名负责人了解到该不履行情况，或(Ii)该借款人收到行政代理关于该不履行的通知；但如果该故障的性质是可以治愈的，但经合理努力不能在30天内完全治愈，则该30天期限应延长一段额外的时间(不超过90天的额外时间

日)，只要借款人在该30天内开始进行补救，并努力进行补救直至完成，即为补救该违约所合理需要的；

(D)借款人在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，应证明在作出(或被视为作出)时在任何重要方面是不正确的，并且对于在作出或被视为不正确时该借款人并不知道的该等陈述、保证、证明或陈述，在行政代理向该借款人发出书面通知后30天内，导致该陈述或保证不正确的缺陷未被消除或纠正；

(E)借款人应启动自愿案件或其他程序，以根据任何国内或国外破产、破产或合并的规定，对其或其全部或任何重要部分的收入和资产进行清盘、解散、清算、管理或重组，或任命一名清盘人、接管人、管理人、管理人、受托人或类似的高级人员(除非这种清盘、解散、清算、管理、重组或任命是与有偿付能力的重建或合并有关的)。破产管理法或现在或今后生效的类似法律(包括根据日本法律，与启动破产程序(Hasan Tutsuzuki)、启动民事恢复程序(Minji Sisei Tutsuzuki)、开始公司重组程序(Kaisha Kosei Tutsuzuki)或开始特别清算(Tokubetsu Seisan)有关的任何公司诉讼或程序；但在下列情况下，上述任何情况均不应被视为违约事件：(I)在任何此类事件发生后45个工作日内，满足合格借款人定义(且不会导致本第6.3(E)节规定的类似违约)的子公司取代该借款人，或(Ii)该借款人的所有债务已得到全额偿付，且该借款人已被除名为贷款方；

(F)须对该借款人提起非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后有效的任何本地或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律(包括上文第6.3(E)节所载的日本法律)，将该公司或其全部或任何重要部分的收入及资产清盘、解散、清盘、管理或重组，或委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、保管人、受托人或类似的高级人员，而该非自愿案件或其他法律程序须在一段期间内不被驳回及不被搁置，直至以下日期为止：(A)展开该法律程序的30天后，或(如较早，则为该法律程序的公告日期)，及(B)已就该诉讼、法律程序或委任所关乎的事宜作出展开法律程序的判决(或保全令)；但在下列情况下，上述任何情况均不被视为违约事件：(I)在任何此类事件发生后45个工作日内，(I)满足合格借款人定义(且不会导致本第6.3(F)节规定的类似违约)的子公司取代该借款人，或(Ii)该借款人的所有债务已得到全额偿付，且该借款人已被除名为贷款方；

(G)该借款人在任何时间因任何理由寻求撤销其根据任何贷款文件所承担的义务；或

(H)借款人的任何资产应构成“计划资产”(按《国际破产保护条例》第3(42)节修改的《美国联邦判例汇编》第29编第25 10.3-101节的定义)；但在借款人的任何资产构成“计划资产”之日起45个工作日内，(I)满足合格借款人定义的子公司取代该借款人(且不会导致本条6.3(H)项下的类似违约)，或(Ii)该借款人的所有债务已全额清偿，且该借款人已被除名为贷款方。

第6.4节借款人违约时的权利和救济。在第6.3(E)或(F)条所述的任何借款人就任何借款人发生违约事件时，(I)向该违约借款人作出的贷款的未付本金款额及任何应累算利息，以及该违约借款人根据本条例而应承担的任何应累算费用及其他义务，即自动成为该违约借款人的到期款项及应付款项，并须不时累算所有额外利息，而无须出示、要求或拒付或其他任何种类的规定(包括估值及评估、努力、提示、要求或加速的意向通知及加速通知)，违约借款人在此明确放弃所有这些债务，以及(Ii)行政代理人有权根据担保立即提出索赔，并要求担保人支付上文第(I)款规定的金额(双方同意，担保人的义务是主要的，可对每一担保人及其各自的继承人和受让人强制执行，而无需行政代理人或任何贷款人对违约借款人提起任何类型或性质的诉讼或诉讼)；在任何其他借款人违约事件发生和持续期间，行政代理在与贷款人协商后，可(并应要求)

多数贷款人应)向该违约借款人和每一担保人发出书面通知，除行使该违约借款人所属的法律或衡平法或任何其他贷款文件所允许的所有权利和补救措施外，(X)声明向该违约借款人发放的贷款的未付本金和任何应计及未付利息，以及该违约借款人在本协议项下的任何应计费用和其他债务，应立即到期并支付，连同其不时产生的所有额外利息，未(除非该违约借款人为一方的贷款文件中另有规定)提交、要求或抗议或其他任何形式的要求(包括估值和评估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知以及加速通知)，所有这些均由该违约借款人明确放弃，并且(Y)立即根据担保提出索赔，并要求付款，以上第(X)款所述金额的担保人(双方同意，担保人的义务是主要的，可对担保人及其各自的继承人和受让人强制执行，而无需行政代理或任何贷款人对违约借款人提起任何种类或性质的诉讼或诉讼)。

第6.5节权利的执行和救济。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和贷款人均同意，根据本协议或在法律或衡平法上授予行政代理或贷款人的任何权利和补救措施的任何行使或执行，应由行政代理代表行政代理和/或贷款人开始和维持。行政代理应根据多数贷款人的指示，在法律、衡平法或任何贷款文件下行使任何补救措施，或者，如果多数贷款人无法达成协议，则在违约事件发生后，行政代理可寻求其可能确定的权利和补救措施。

第6.6节违约通知。行政代理人应应多数贷款人的要求，及时将违约或违约事件通知贷款方，并应立即通知所有贷款人。除非行政代理人已收到贷款人、借款人或担保人关于本协议或其他描述该事件或条件的贷款文件的书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件(贷款本金或利息未付除外)的发生。如果行政代理收到违约或违约事件发生的通知，明确指出该通知是违约通知或违约事件，或者行政代理向任何借款人或担保人发送违约通知或违约事件，行政代理应立即向每个贷款人发出通知。

第6.7节与信用证有关的诉讼。(A)如在任何时间及不时根据本条例签发任何信用证(不论该信用证是以谁的名义签发)，而担保人失责事件已发生且仍在继续，则在该事件发生时及继续期间，行政代理人在与贷款人磋商后，并在多数贷款人的要求下，不论是行政代理人采取本条所述的任何行动或其他行动，均可向每名获签发信用证的借款人提出要求，在提出该要求后(但在任何情况下，不得在该要求提出后的十天内)，每一借款人应立即向行政代理交付资金，以作为该信用证所产生的所有债务的抵押品，并在同一天将资金存放在该要求中指定的行政代理办公室，存入一个特别现金抵押品账户(“信用证抵押品账户”)，该特别现金抵押品账户将以行政代理人的名义(代表贷款人)并在行政代理人指定的地点由行政代理人单独管辖和控制。等同于为借款人开立的信用证项下使用的信用证金额。如在任何时间及不时为任何借款人开立任何信用证，而借款人对该借款人的违约事件已发生且仍在继续，则在该事件发生及持续期间，行政代理人在与贷款人磋商后，可应多数贷款人的要求，不论是行政代理人采取本条所述的任何行动或其他行动，向已获签发信用证的该违约借款人提出要求，并立即提出要求(但无论如何须在提出要求后10天内)，该违约借款人应在同一天向行政代理人提交一笔资金，作为该信用证所产生的所有债务的抵押品，由行政代理人代表贷款人在该要求书中指定的行政代理人办事处存放在信用证抵押品账户中，该金额相当于该违约借款人在该信用证项下所使用的信用证金额。此外，如果任何信用证已在本合同项下开具(无论是以谁的名义开具)，而贷款人此时是违约贷款人，借款人应在行政代理人发出书面通知后的一个工作日内交付行政代理人，代表贷款人持有该信用证所产生的所有债务作为抵押品，同日将资金存放在该要求中指定的行政代理人办公室，以存入信用证抵押品账户，相当于该违约贷款人的比例份额(在执行第9.15(D)节和违约贷款人提供的或根据第9.15(B)节保留的任何现金抵押品之后)的金额，即为借款人开立的信用证项下的信用证使用额。如果借款人是

由于贷款人是违约贷款人而根据第6.7条被要求提供一定数量的现金抵押品的，此类现金抵押品应被释放，并应不时迅速返还给该借款人，只要存款金额超过违约贷款人在信用证使用中的比例，或者如果该贷款人不再是违约贷款人。信用证抵押品账户的利息应按最优惠利率计算。

(A)每一借款人特此质押、转让和授予作为行政代理的行政代理，以维护其利益和贷款人的应课税利，对下列抵押品(“信用证抵押品”)享有留置权和担保权益：

(I)信用证抵押品账户、存入其中的借款人的所有现金，以及不时代表或证明该信用证抵押品账户的所有证书和票据(如有的话)；

(Ii)此后不时交付或以其他方式为借款人或代表借款人而持有的所有票据、存款证及其他票据，以取代或就该借款人当时的任何或全部现有信用证抵押品而持有；

(Iii)就借款人当时的任何或所有现有信用证抵押品而不时收取、应收或以其他方式分发的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；但如并无失责事件发生且仍在持续，则就该信用证抵押品而收取的任何利息、股息或其他收益须按月分发予借款人；及

(4)在上述条款未涵盖的范围内，上述任何或全部信用证抵押品的所有收益。

在此授予的留置权和担保权益保证了借款人现在或今后在本协议下和任何其他贷款文件下的所有债务的偿付。

(B)每名借款人为贷款人的应课税额利益授权行政代理，在借款人的资金存入信用证抵押品账户后，不时将借款人当时在信用证抵押品账户中持有的资金用于支付借款人就为借款人开立的信用证而到期并应支付的任何金额，金额由行政代理选择。

(C)除非第6.7(A)和(H)节另有规定，否则借款人或代表借款人或通过借款人索赔或行事的任何人无权提取信用证抵押品账户中持有的任何资金。

(D)每个借款人同意，其不会(I)出售或以其他方式处置该借款人的信用证抵押品中的任何权益，或(Ii)在该借款人的任何信用证抵押品或与该借款人的任何信用证抵押品有关的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担上设立或允许存在任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担，但本条第6.7条所设定的担保权益除外。

(E)如任何失责事件已发生并仍在继续：

(I)对于任何担保人违约事件，除非法律另有规定，行政代理可自行决定不通知贷款各方，并可随时将任何借款人的全部或任何部分信用证抵押品抵押、抵销或以其他方式使用：(X)以前从为该借款人的账户开立的信用证上提取的尚未得到适用借款人偿还的金额；及(Y)该借款人在其定义第(Ii)款中所述的、当时到期并应支付的任何信用证用途。对当时到期和应付的任何其他未偿债务，按行政代理选择的顺序进行。对于与任何借款人有关的任何借款人违约事件，行政代理可在不通知贷款各方的情况下自行决定，除非法律另有规定，并可随时以下列方式运用该借款人的全部或任何部分信用证抵押品：(X)以前从为该借款人的账户开立的信用证上提取的尚未得到该借款人偿还的金额；以及(Y)该借款人在其定义第(Ii)款所述的任何信用证使用的情况下，该借款人当时到期并应支付的任何信用证，以及第二，对该借款人当时到期的任何其他未偿债务

按行政代理选择的顺序支付。第6.7节规定的行政代理的权利是任何贷款人可能拥有的任何权利和补救措施之外的权利。

(2)行政代理人除享有本协议规定的或以其他方式获得的其他权利和救济外，还可自行决定就信用证抵押品账户行使当时在纽约州生效的《统一商法》规定的担保当事人违约时享有的所有权利和救济。

(F)如果信用证抵押品得到的待遇实质上等于行政代理人给予其自身财产的待遇，则行政代理人应被视为在保管和保全信用证抵押品方面采取了合理的谨慎态度，但有一项理解是，如果采取这种处理方式，行政代理人不应对此承担任何责任或责任。

(G)在所有违约事件以书面形式得到纠正或免除后，任何借款人在信用证抵押品账户中剩余的所有金额应立即退还给借款人，如果信用证在到期日之后到期，则在退还任何此类信用证时，应立即将可归因于该信用证的任何金额退还给适用的借款人。如果没有这种补救办法或书面豁免，任何借款人在信用证抵押品账户中持有的资金的任何盈余，在到期日期后全额支付该借款人在本合同和任何其他贷款文件项下的所有债务后剩余的，应支付给该借款人或任何合法有权获得这种盈余的人。

第6.8节违约后收益的分配。尽管本合同中有任何相反的规定，但在符合本合同第9.15节的规定的情况下，在违约事件发生后及之后，只要管理代理收到收益，此类收益将根据贷款的未付本金按比例分配给贷款人(根据第9.4节授予的任何参与生效)。

第七条

行政代理

第7.1节指定和授权。每一贷款人不可撤销地指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使本协议和其他贷款文件根据本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及所有合理附带的权力。除本合同第7.8、7.9和7.10节所述外，本第七条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，任何贷款方无权依赖或执行本条款的任何规定。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为承担了对贷款方的任何义务、代理或信托关系。

第7.2节机构和附属公司。三井住友银行在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使同样的权利和权力，就像它不是行政代理一样，而三井住友银行及其每一家关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括三井住友银行以其个人身份。

第7.3节行政代理的诉讼。行政代理在本协议项下的义务仅限于本协议明文规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第六条明确规定外，行政代理人不应被要求对任何违约或违约事件采取任何行动。行政代理人的职责应为行政性质。根据第7.1、7.5和7.6节的规定，行政代理管理贷款的方式应与其管理自身贷款的方式相同。

第7.4节与专家进行咨询。另一方面，在行政代理与贷款人之间，行政代理可与其选定的法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立公共会计师和其他专家进行协商，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动不负责任。

第7.5节行政代理的责任。就行政代理与贷款人之间而言，行政代理或其任何关联公司或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其在以下情况下采取或不采取的任何行动承担责任：(I)经同意或在

在多数贷款人的要求下，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。在行政代理人与贷款人之间，行政代理人及其任何董事、高级人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(I)与本协议或本协议项下任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款方履行或遵守任何契诺或协议；(Iii)满足第三条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理的物品除外，或(Iv)本协议、其他贷款文件或与本协议相关的任何其他文书或书面材料的有效性、有效性或真实性。在行政代理与贷款人之间，行政代理不应因依赖任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可以是银行电汇、电传或类似的书面形式)而采取行动而承担任何责任，这些书面形式可能是真实的或由适当的一方或多方签署。

第7.6节赔偿。每一贷款人应根据其承诺，按比例赔偿行政代理人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员(在贷款方未报销的范围内)因其在本协议项下作为行政代理人的职责、其他贷款文件或在本协议项下采取或不采取的任何行动而可能遭受或招致的任何费用、开支(包括合理且有文件记录的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为而引起的除外)。行政代理在收到贷款人按照第7.6条规定支付的赔偿金(S)后，应向任何贷款方或与该赔偿有关的任何其他责任方收回任何金额，行政代理应根据各贷款人此前支付的实际金额，按比例偿还先前付款的贷款人(S)。行政代理应在收到贷款方或对此负有责任的其他方的资金后两个工作日内，向有权获得偿还的贷款方偿还。

第7.7节信贷决定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取任何行动时作出自己的信贷决定。

第7.8节继任者代理。行政代理可以通过向贷款人和贷款方发出通知随时辞职，如果行政代理的承诺(没有参与者)减少到低于任何其他贷款人的承诺，则行政代理应辞职。在任何此类辞职后，多数贷款人有权指定一名继任行政代理，继任行政代理应经贷款人的批准，如果没有发生且仍在继续的担保人违约事件，则须经Prologis批准，在这两种情况下，批准不得无理扣留或拖延。如果没有继任行政代理人经多数贷款人如此指定，并经Prologis和主要贷款人批准，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任行政代理人可代表贷款人指定一名继任行政代理人，该行政代理人应担任行政代理人，直至多数贷款人指定行政代理人为止。多数贷款人或即将退休的行政代理人根据前一句话指定的任何继任行政代理人应经前面的贷款人批准，并在没有担保人违约事件发生且仍在继续的情况下，经Prologis批准，该批准(在任何一种情况下)均不得无理扣留或拖延。继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，而卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条的规定。对于所有贷款人认定的严重疏忽或故意不当行为(行政代理以贷款人身份确定的除外)，或者如果行政代理成为违约贷款人(由除行政代理以外的大多数贷款人以贷款人身份和序言确定的)，行政代理可随时通过向行政代理和序言发出至少30个工作日的事先书面通知而被免职。辞职或免职应在继任行政代理机构根据本第7.8节的规定接受任命后生效。

第7.9节反对和批准。行政代理向贷款人发出的要求贷款人的决定、同意、批准或不批准的所有通信(I)应以书面通知的形式发给每一贷款人，(Ii)应附有关于该项决定的事项或项目的说明，

请求批准、同意或不批准，或应在可检查该事项或项目的情况下通知每一贷款人，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，(Iii)如贷款人提出合理要求且以前未向该贷款人提供的范围，应包括借款人或任何担保人就待解决的事项或问题向行政代理提供的所有口头信息的书面材料和摘要；(Iv)应包括行政代理就此建议的行动方案或决定，以及(V)应在大写字母中包括下列条款：“未能在贷款人答复期限内对本通知作出答复，应视为同意本通知中提出的建议”。每一贷款人应在收到行政代理的要求后十个工作日内(“贷款人答复期”)迅速作出答复。除非贷款人在贷款人答复期限内向行政代理发出书面通知，表示其反对行政代理的建议或决定(并附上反对理由的书面解释)，否则该贷款人应被视为已批准或同意该建议或决定。对于需要多数贷款人或所有贷款人批准的决定，行政代理应向所有贷款人提交其批准或同意该建议或决定的建议或决定，并在收到所需的批准或同意(或视为批准或同意，视情况而定)后，应遵循多数贷款人或所有贷款人的行动或决定(每个未作出回应的贷款人应被视为已同意该建议的行动过程)。

第7.10节配合《资产清算计划》修订。作为TMK合格借款人的每个合格借款人(“TMK合格借款人”)可能会不时被要求修改其资产清算计划，因为(I)其根据本协议或不受本协议禁止采取的某些行动，(Ii)其在本协议下的合格借款人身份，或(Iii)该TMK合格借款人将采取的与该TMK合格借款人将获得的任何债务相关的某些行动，前提是此类债务不违反本协议(“TMK允许的债务”)。行政代理和每一贷款人承认前述规定，并在此同意对每个符合TMK条件的借款人的资产清算计划进行任何修订，该等修订是由于(I)该TMK根据本协议或不受本协议禁止而采取的相应行动，(Ii)其在本协议下作为合格借款人的地位，或(Iii)该符合TMK条件的借款人根据TMK允许的债务采取的行动，除非任何此类修订对本协议项下任何该等贷款人的权利和/或补救产生重大不利影响。行政代理及各贷款人应合理地配合任何符合TMK资格的借款人修订其资产清算计划，费用由符合TMK资格的借款人自行承担，并及时向任何符合TMK资格的借款人提供该等符合TMK资格的借款人可能合理要求或适用的日本政府当局所要求的签立同意书、通知确认或其他文件，以如此修订其资产清算计划。为进一步说明上述情况，各贷款人应在符合TMK资格的借款人根据第2.17条被添加为合格借款人后的五个工作日内，以附件C的形式签署《关于修订资产清算计划的事先同意书》的正本并将其交付给行政代理，贷款人特此授权行政代理填写一份或多份此类同意书，并在任何符合TMK资格的借款人根据本条款第7.10条要求修改其资产清算计划的情况下交付该等同意书，但该同意书中描述的任何行为不得违反本协议。在期限内行政代理提出要求后十天内，每一贷款人应立即签署并交付为第7.10节所述目的而提出的要求和必要的附加协议。尽管如上所述，如《TMK法》第151条第3款第1项所述，此类修订无关紧要，或者如果此类修订属于日本《资产清算法执行条例》(2000年第128号首相令)第79条第2款第2项的规定，则无需行政代理或任何贷款人的同意。

第八条

环境的变化

第8.1节确定利率不足或不公平的依据。

8.1.1如果在任何利息期的第一天或之前日元LIBORTIBOR借款，行政代理真诚地确定相关市场在该利息期内不提供日元存款(适用金额)，行政代理应立即就此向Prologis和贷款人发出通知，在行政代理通知Prologis和贷款人导致暂停的情况不再存在之前，贷款人有义务日元LIBOR暂停发放伦敦银行同业拆借利率贷款。在这种情况下，除非适用的借款人在第二个营业日之前或之前通知行政代理，但不包括日元LIBOR借入Tibor的借款通知

如果先前已被告知选择在该日期不借款，则此类借款应改为基本利率借款(除非任何贷款人先前已通知行政代理和借款人它无法发放基本利率贷款，并且该通知尚未撤回，在这种情况下，行政代理应在与适用的借款人和该贷款人协商后真诚地确定适当的利率)。

如果在任何时候，贷款人有义务作出日元LIBOR根据第8.1.1节的条款，Tibor贷款应暂停。对于先前已通知行政代理和借款人其无法发放未撤回通知的基本利率贷款的任何贷款人，Prologis有权在向行政代理发出五个工作日的通知后，(X)促使行政代理合理接受的银行提出以相当于该贷款人未偿还贷款的金额购买该贷款人的承诺，并成为本条款下的贷款人，或获得一个或多个现有贷款人的同意，以该金额提出购买该贷款人的承诺，在此要求贷款人接受或(Y)全额偿还当时贷款人的所有未偿还贷款，以及利息和所有其他到期金额，一旦发生这种情况，贷款人的承诺应被视为根据第2.9(D)条被取消。

(A)没有足够和合理的手段来确定日元LIBOR适用于贷款的任何请求的利息期限，包括但不限于，因为日元LIBOR目前无法获得或公布Tibor筛选率，这种情况不太可能是暂时的；或

(B)遗产管理人日元LIBORTibor筛选率或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明之后的特定日期日元LIBORTibor或日元LIBORTibor筛选利率不再可用，或不再用于确定借款中的贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)，或

(C)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代日元LIBOR蒂博尔

然后，在行政代理作出该决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和序言可合理迅速地修改本协议，以取代日元LIBORTIBOR采用替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)，并适当考虑以适用货币为该替代基准的类似银团信贷安排的任何演变或现有惯例(任何该等建议利率，“后续利率”)，以及任何符合(定义如下)的建议后续利率，任何该等修订将于下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，应已将该修订建议张贴给所有贷款人和序言，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等多数贷款人不接受该等修订。该后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人与Prologis协商后合理确定。

如果没有确定后续利率，并且存在上述(A)款下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，管理代理将立即通知Prologis和每个贷款人。此后，贷款人有义务作出或维持日元LIBORTibor贷款应暂停，(以受影响的程度为限日元LIBORTibor贷款或利息期)。在收到该通知后，适用的借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续借用的请求日元LIBORTibor贷款

否则，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款借款请求，借款金额为该请求中指定的金额。

尽管本协议另有规定，任何对后继率的定义均应规定，就本协议而言，后继率在任何情况下均不得低于零。

如上所用：

“符合后续利率的变化”是指，对于任何建议的后续利率，管理代理酌情决定利率的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项，以反映该后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该后续利率的市场惯例，则按照行政代理与Prologis协商后确定的其他管理方式)。

第8.2节违法。如果在本协议日期或之后，任何可适用的法律、规则或条例被采纳，或任何适用的法律、规则或条例的任何改变，或任何负责解释或管理该等法律、规则或条例的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其贷款办公室)遵守在任何该等当局、中央银行或类似机构结束日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其贷款办公室)(X)作出下列行为即属违法，维持或资助其日元LIBOR贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款，或(Y)参与由前置贷款人签发的任何信用证，或就前置贷款人而言，签发信用证，行政代理应立即将此事通知其他贷款人和贷款方，在该贷款人通知贷款当事人和行政代理导致暂停的情况不再存在之前，在上文(X)款描述的情况下，该贷款人有义务提供日元LIBOR贷款或Tibor贷款，或在上文(Y)款描述的事件的情况下，参与由前置贷款人开立的任何信用证，或就前置贷款人而言，开立任何信用证的行为将被暂停。对于日元LIBOR贷款或Tibor贷款，在根据本节向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定一个不同的贷款办公室，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且该贷款人判断不会在其他方面对该贷款人不利。如果该贷款人决定其不得合法地继续维持和资助其任何未偿还的日元LIBOR贷款或Tibor贷款直至到期，并应在该通知中指明，适用的借款人应被视为已递交利率选择通知，自该日期起，该日元LIBOR贷款或Tibor贷款应从该贷款人转换为基本利率贷款(不支付该借款人根据本条款第2.11节有义务就依据本条款8.2转换的贷款支付的任何金额)，本金相同(利息和本金应与其他贷款人的相关日元LIBOR贷款或Tibor贷款同时支付)，该贷款人应提供基本利率贷款(除非该贷款人先前已通知行政代理和借款人它无法发放基本利率贷款，在这种情况下，行政代理应在与借款人和该贷款人协商后真诚地确定此类贷款的适当利率)。

如果任何贷款人在任何时候发放、维持或资助其日元LIBOR贷款或Tibor贷款是违法的，Prologis应有权在向行政代理发出五个工作日的通知后，(X)促使行政代理合理接受的银行提出以相当于该贷款人未偿还贷款的金额购买该贷款人的承诺，连同其应计和未付利息，并成为本条款项下的贷款人，或获得一个或多个现有贷款人的同意，以该金额购买该贷款人的承诺，该提议在此要求该贷款人接受，或(Y)全额偿还该贷款人当时未偿还的所有贷款，连同其到期利息和本合同项下到期的任何费用，一旦发生这种情况，该贷款人的承诺应被视为根据第2.9(D)条被取消。

第8.3节增加了成本，减少了回报。

(A)如法律上的任何更改对任何贷款人(或其放款办事处)的资产、在任何贷款人(或其放款办事处)的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金(包括由日本中央银行施加的任何该等规定)、特别存款、保险评估或类似的规定，或对任何贷款人(或其放款办事处)或银行间市场施加任何其他在性质、程度或后果上较在生效日期影响该贷款人的日元LIBOR贷款或Tibor贷款、其票据或其作出日元LIBOR贷款或Tibor贷款的义务更为繁重的其他条件，而上述任何一种情况的结果是增加了该贷款人(或其贷款办公室)制作或维护任何

日元LIBOR贷款或Tibor贷款，或减少该贷款人(或其贷款办公室)根据本协议或其附注就该等日元LIBOR贷款或Tibor贷款而收到或应收的任何款项的金额，减去该贷款人认为是实质性的金额，然后，在符合第8.4节(对所涉事项进行控制)的规定下，在该贷款人提出要求后15天内(向行政代理复印件)，每名借款人应向该贷款人支付可归因于向该借款人发放的日元LIBOR贷款或Tibor贷款的一笔或多笔额外金额(基于该贷款人根据本协议合理地将其分配给该贷款人发放的日元LIBOR贷款或Tibor贷款)，以补偿该贷款人增加或减少的成本，只要该贷款人在类似情况下一般将该等额外金额强加给该贷款人的其他借款人。

(B)如任何贷款人已合理地裁定任何法律上的更改已经或将会导致该贷款人(或其贷款人母公司)的资本回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人(或其贷款人母公司)若非因该项法律更改本可达致的水平，而该款额为该贷款人合理地认为是具关键性的，则在该贷款人提出要求后15天内(须将该款额的副本送交行政代理人)，每名借款人应向贷款人支付可归因于向借款人发放的日元LIBOR贷款或Tibor贷款的一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人(或其贷款人母公司)在类似情况下一般向该贷款人的其他借款人强加的额外金额。

(C)每一贷款人应立即通知Prologis和行政代理其所知道的在本合同日期后发生的任何事件，该事件将使该贷款人有权根据本节获得赔偿，并将指定不同的贷款办公室，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。如果贷方未能在该事件发生的月份结束后90天内将任何此类事件通知Prologis，则适用的借款人和担保人对该贷方因该事件而产生的本节所述任何金额的责任应仅限于该贷方实际通知Prologis该事件发生日期之前(但不包括)第90天之后发生的期间。任何贷款人根据本节要求赔偿，并根据本条款合理详细地计算应向其支付的一笔或多笔额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(D)如果在任何时候，任何贷款人根据第8.3条被拖欠款项，Prologis有权在向行政代理发出五个工作日的通知后，(X)促使行政代理合理接受的银行提出以相当于该贷款人未偿还贷款的金额购买该贷款人的承诺，并成为本协议项下的贷款人，或获得一个或多个现有贷款人的同意，提出以该金额购买该贷款人的承诺，据此要求该贷款人接受，或(Y)全额偿还该贷款人当时未偿还的所有贷款，连同利息和应付的所有其他金额，一旦发生这种情况，该贷款人的承诺应被视为根据第2.9(D)条被取消。

第8.4节税项。

(A)任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理人支付的任何款项或为其账户支付的任何款项，应免税、不扣除或扣缴税款，不包括：(W)就每个贷款人和行政代理人而言，由该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)组织的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其主要办事处或(如属贷款人)其贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)向其征收或以其总收入(不论面额)征收的税款，以及向其征收的专营税，该公司以其他方式经营业务，并因该贷款人或行政代理人目前或以前与上述其他司法管辖区或美国有联系而须缴交该等税款或任何其他司法管辖区(或其任何政治分区)的税款；(X)就任何贷款人或行政代理人的付款或为其账户而征收的预扣税款，而该贷款人或行政代理人并非根据日本所得税法在日本设有常设机构；(Y)因任何贷款人或行政代理人未能遵守第8.4(F)、(G)、(H)或(I)条的规定而须缴交的税款；及(Z)根据FATCA征收的任何税项(所有此等不包括的税项、“不包括的税项”，以及对本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何付款所征收的所有此等非排除项税项，以下称为“非排除项税项”)。如果法律要求贷款方从根据本合同或根据任何票据或信用证支付的任何款项中扣除任何非排除税，或就该金额扣除任何票据或信用证项下的任何款项，(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于根据本第8.4条应支付的额外金额)后，贷款人、牵头贷款人或行政代理(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)贷款方应进行此类扣除，(3)贷款方应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，并且

(4)借款方应按第9.1节所述地址，向行政代理提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本。

(B)此外，每个借款人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税以及任何其他消费税或财产税，或因根据本协议或根据借款人开具的任何票据或为借款人的账户开具的任何信用证所支付的任何款项，或因签立或交付或与本协议有关的任何借款人开具的任何票据或为借款人账户开立的任何信用证而产生的费用或类似的征费(下称“其他税”)。

(C)如果未在结算日征收的非排除税被征收，或在结算日征收的非排除税增加，则适用的贷款人应在收到通知后的合理时间内以书面形式将该事件通知行政代理和贷款当事人。如果该贷款人未能在该事件发生的当月结束后90天内将任何此类事件通知贷款方，则该贷款方对该事件导致贷款人产生的该等额外非排除税项(包括根据第8.4(A)(I)条支付一整笔款项)的责任应仅限于在该事件发生后90天内发生的该等非排除税项^这是在该贷款人实际通知贷款当事人发生该事件的日期前一天，但不包括该日期。

(D)每个借款人同意赔偿贷款人、主要贷款人或行政代理(视具体情况而定)支付的、借款人根据本第8.4条负有责任的非排除税或其他税项的全部金额(包括任何司法管辖区对根据本第8.4条应支付的金额征收或声称的任何非排除税或其他税)，并且只要该贷款人、主要贷款人或行政代理已迅速支付任何该等非排除税或其他税，则赔偿由此产生或与之相关的任何罚款和利息责任。这项赔偿应在贷款人、牵头贷款人或行政代理人(视情况而定)提出书面要求之日起15日内作出，说明该等非排除税项或其他税项的数额，并合理详细地列明该等税项的征收基础。

(E)贷款人向行政代理和每一贷款方确认其为合格机构投资者(在本协议之日，或就根据转让或转让成为本协议一方的贷款人而言，在相关转让或转让生效之日)。每个B部分贷款人向行政代理和每个贷款方确认(在本协议之日，或者，如果B部分贷款人根据转让或转让成为本协议的一方，则在相关转让或转让生效之日)，它是非QII贷款人。如果合格机构投资者或非QII贷款人的身份发生变化，各贷款人应立即通知行政代理和各贷款方。

(F)每一贷款人应根据日本法律注册或通过其在日本的注册分支机构借款的任何借款人的请求，迅速采取必要的一切合理步骤(如有)，以确定该借款人根据任何适用的日本法律和任何适用的双重税收条约享有的免扣或降低预提率的权利，包括满足任何合理的信息、报告或其他要求，以及填写和提交相关表格、索赔、声明和类似文件，并应向该借款人提供为此目的而提交的所有表格、索赔、声明和类似文件的副本。

(G)每个贷款人向借款人陈述并保证(该贷款人的“免税申述”)，自本协议之日起，或在截止日期后成为贷款人的人，自该人成为本协议当事一方之日起，除非在适用的免税申述日期之前以书面形式向管理代理和开场白作出规定，否则它有权从每个借款人那里收取款项，而不会因任何非排除税或其他税项而减少或扣缴任何税款，也不需要任何适用的借款人根据第8.4(A)条规定支付任何金额。

尽管本协议有任何其他规定，如果(I)贷款人的免责陈述是准确的，或(Ii)贷款人遵守了第8.4条下的义务，则借款人没有义务向任何贷款人支付第8.4条下的任何金额，或为贷款人的利益支付该金额。

(H)根据日本以外司法管辖区的法律设立并根据本条例通过日本境内的借贷办事处行事的每一贷款人同意，如有必要，应不时从有关税务机关取得证明这种付款构成国内来源收入的证明(如《所得税法》第180条(1965年第33号法律)所规定)，并按第180条的要求向每一借款人交付这种证明，除非由于引入或变更或任何变更而不能这样做

任何法律或法规的解释或适用，或由于遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而产生的。在任何贷款方向行政代理人或任何贷款人、行政代理人或贷款人(视属何情况而定)提出合理要求后，应向贷款方或向贷款方合理指示的政府或税务机关交付任何以书面形式要求或合理要求的表格或文件，以允许贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件向该贷款人或行政代理人或根据任何其他贷款文件付款，而不因或由于任何非排除税而扣除或扣缴任何款项，或以较低的税率扣除或扣缴(只要完成，签署或提交该表格或文件不会实质上损害收到该要求的一方的法律或商业地位)，任何该等表格或文件应准确无误，并以合理地令提出该要求的贷款方满意的方式填写，并在签立和交付时提供任何合理所需的证明。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守扣缴或信息报告要求，并允许借款人和行政代理人遵守其应遵守的任何信息报告要求。

(I)如果借款人向贷款人的付款将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括IRS表格W-8BEN-E或守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人(视情况而定)合理要求的附加文件，借款人或行政代理(视情况而定)可能需要履行其在FATCA项下的义务，以确定该非美国贷款人已遵守该非美国贷款人在FATCA项下的义务，或确定根据FATCA扣除和扣缴此类款项的金额。

(J)如果根据第8.4条第(H)款提供的任何文件过期或变得严重不准确，有关贷款人应立即向有关借款人或行政代理提供更新的文件。

(K)行政代理和每个借款人可以依赖其根据上文(H)段从任何其他贷款人那里收到的任何文件，而无需进一步核实，并且不对其根据上文(H)段或与上文(H)段有关的目的为遵守FATCA而采取的任何行动负责。

(L)对于贷款人没有根据第8.4(F)节、第8.4(H)节或第8.4(I)节向借款人提供适当表格的任何期间(除非这种不能提供是由于最初要求提供表格之日之后条约、法律或法规的变更所致)，该贷款人无权获得第8.4(A)(I)节规定的任何补足金额，也无权获得第8.4(A)(I)节规定的任何补偿金额，也无权根据第8.4(D)条就非排除税项进行赔偿；但如贷款人因未能递交本条例所规定的表格而须缴交非豁免税项，则该贷款人须采取该贷款人合理地要求协助该贷款人追讨该等税款的步骤，但该借款人不得因此而招致任何费用或法律责任。

(M)如果任何借款人根据第8.4条被要求向任何贷款人支付额外的金额或为其账户支付额外金额，则该贷款人将改变其贷款办公室的管辖权，以取消或减少此后可能产生的任何此类额外付款，如果该贷款人判断这种改变对该贷款人没有其他不利的话。

(N)如果行政代理或贷款人以其合理的酌情决定权确定其已收到任何非排除税或其他税的退款，而该非排除税或其他税是借款人根据第8.4(A)(I)节的规定予以赔偿的，或借款人已根据第8.4(A)(I)条支付了任何补足金额，则它应向借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第8.4节就导致该退款的非排除税和其他税项支付的赔偿付款或补足金额)，扣除行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，且不包括利息(有关税务机关就退款而支付的任何利息除外)。

(O)如果在任何时候，任何贷款人根据第8.4条被拖欠款项，Prologis有权在向行政代理发出五个工作日的通知后，(X)促使行政代理合理接受的银行提出以相当于该贷款人未偿还贷款的金额购买该贷款人的承诺，并成为本条款项下的贷款人，或获得一个或多个现有贷款人的同意，提出以该金额购买该贷款人的承诺，在此要求该贷款人

接受，或(Y)全额偿还该贷款人当时未偿还的所有贷款，连同利息和所有其他到期金额，一旦发生这种情况，该贷款人的承诺应被视为根据第2.9(D)条被取消。

第8.5节基本利率贷款取代受影响的日元伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率贷款。如果(I)任何贷款人根据第8.2条暂停发放日元LIBOR贷款或Tibor贷款的义务，或(Ii)任何贷款人已根据第8.3或8.4条就其日元LIBOR贷款或Tibor贷款要求赔偿，而任何借款人应至少提前五个工作日通过行政代理向该贷款人发出通知，选择本节的规定适用于该贷款人，则除非与直到该贷款人通知该借款人导致暂停或要求赔偿的情况不再存在：

(A)该借款人须被当作已就该等受影响的日元LIBOR贷款或伦敦银行同业拆息利率(Tibor)贷款递交利率选择通知，其后该贷款人原本会向该借款人作出的所有贷款，如日元LIBOR贷款或Tibor贷款(视何者适用而定)，均须改为作基本利率贷款(除非该贷款人先前已告知行政代理及借款人它不能提供基本利率贷款，在此情况下，行政代理须在与借款人及该贷款人磋商后真诚地厘定该等贷款的适当利率)；

(B)在偿还其每笔日元LIBOR贷款或Tibor贷款(视何者适用而定)后，本应用于偿还该等日元LIBOR贷款或Tibor贷款的所有本金须用于偿还其基本利率贷款(而在其每笔基本利率贷款偿还后，所有本金付款须用于偿还任何剩余的未偿还贷款)；及

(C)该借款人将不会被要求就根据上述(A)款转换为基本利率贷款(或其他贷款)的日元LIBOR贷款或Tibor贷款支付第2.11节所要求的任何款项。

第九条

其他

9.1节节点。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括银行电汇、传真传输、电话确认或类似的书面形式)，并应发送给此类当事人：(X)对于每一贷款方，按照附件D中规定的地址、电子邮件地址或传真号码发送给Prologis；(Y)如果是行政代理，则按照附件D中规定的地址、电传号码或传真号码发送给Prologis；或(Z)如果是任何贷款人，则发送到其行政调查问卷中规定的地址、电传号码或传真号码。行政代理同意向Prologis提供每个贷款人的地址、电子邮件地址或传真号码。每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果通过传真发送，则在将电传或传真发送到本节规定的电传号码或传真号码并收到适当的回复或传真确认时生效；(Ii)如果通过挂号邮件发送，则在收到或拒绝接受递送时要求回执，并按前述方式预付头等邮资；(Iii)如果由国家认可的隔夜承运人发出，则在将此类通信寄存到该承运人后48小时内，并预付次日递送的邮资，或(Iv)如果以任何其他方式发出，按本节规定的地址交付；但根据第二条或第八条向行政机关发出的通知，在收到后方可生效。

第9.2节不得放弃。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.3节支出；赔偿。

(A)在行政代理书面通知后30天内，(I)行政代理的所有合理和有文件记录的行政代理费用和行政代理的费用(包括特别律师Milbank LLP和Mori Hamada&MatSumoto的合理和有据可查的费用和支出)，应在行政代理书面通知后30天内支付，且在下文第(Iii)款的情况下，各借款方(前提是每个借款人只对借款人作为一方的贷款文件发生的强制执行费用负责，而且Prologis应对所有贷款文件产生的所有强制执行费用负责)。贷款文件及其所指的文件和票据，以及本协议项下的任何放弃或同意或任何

(Ii)与贷款辛迪加有关的特别律师的所有合理和有文件记录的费用和支出；以及(Iii)如果发生违约事件，行政代理和每个贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理和每个贷款人的律师与执行贷款文件(包括票据和任何其他文书)有关的合理和有文件记录的费用和支出，以及因此而导致的违约和催收、破产、资不抵债和其他执行程序的事件；但任何贷款方根据本款(A)(Iii)有义务支付的律师费和支出应限于(A)行政代理律师和(B)作为一个整体的所有贷款人的律师的合理和有文件记录的非重复费用和支出；此外，任何贷款方根据本款(A)(Iii)有义务支付的所有其他费用和支出应限于行政代理的合理和有文件记录的非重复费用和支出。就本第9.3(A)(Iii)节而言，(1)行政代理律师是指代表行政代理的单个外部律师事务所，(2)作为一个团体的所有贷款人的律师是指代表这些贷款人作为一个团体的单个外部律师事务所(该律师事务所可能是也可能不是代表行政代理的同一律师事务所)。

(B)每一借款人同意赔偿行政代理人及每一贷款人、其各自的联属公司及前述各董事、高级人员、代理人及雇员(每一名“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何形式的法律责任、损失、损害、成本及开支(利润损失除外)的损害，包括该受偿人在任何调查、行政或司法程序中可能招致的合理及有文件证明的律师费及支出，而该等调查、行政或司法程序可能在任何时间(包括在偿付债务后的任何时间)针对任何受偿人提出，或以任何方式涉及或由于(I)贷款文件预期的任何交易或任何贷款文件的执行、交付或履行，以及(Ii)在任何借款人或任何合资格关联公司拥有或经营的任何物业上或从任何物业中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何借款人或任何合资格关联公司有关的任何环境责任，但不包括根据本协议条款对该受赔方进行赔偿的责任、损失、损害、成本和开支，(B)仅因严重疏忽而产生的，有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为、不守信用或欺诈行为；(C)因受赔人在取得财产后的作为或不作为而违反与财产有关的环境法而引起的；或(D)受赔人根据贷款文件中没有明确规定的受赔人对第三方的合同义务欠任何第三方的。此外，本第9.3(B)节规定的以董事、行政代理或任何贷款人的高级管理人员、代理或员工为受益人的赔偿应仅以其作为董事的高级管理人员、代理或员工的身份进行。每一借款人在本节项下的义务应在本协议终止、符合第2.17条规定的合格借款人被释放以及债务得到偿付后继续存在。在不限制本第9.3节其他规定的情况下，每个借款人应赔偿并使每个行政代理人和贷款人不受任何损失、费用(包括合理和有据可查的律师费和开支)、费用、税金和损害(不包括后果性损害)的损害，这些损失、费用、税金和损害(不包括后果性损害)可能因调查、辩护和和解索赔而遭受或招致，以及因借款人和/或担保人的陈述和担保不准确而根据ERISA或《准则》获得行政代理人合理判断所需的任何被禁止的交易豁免。

第9.4节分享抵销。除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生时和持续期间，授权每一贷款人在任何时间或不时不向任何贷款方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何类型的通知，在此明确放弃任何此类通知，但须事先征得行政代理人的同意，同意不得无理拒绝，以抵销和挪用任何存款(一般或特殊、时间或要求，在任何时间，贷款人(包括贷款人的分支机构和机构)在任何时间对任何贷款方持有或欠下的任何其他债务(包括由该贷款人的分支机构或机构持有或欠下)，或由于任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下当时应付给贷款方的义务，包括该贷款人购买的债务的所有利息，而持有或欠下的任何其他债务(但就任何借款人违约事件而言，各贷款人仅有权就违约借款人及该违约借款人的义务行使上述任何或全部权利)。各贷款人同意，如果其通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，收到就其持有的任何票据或其参与的信用证所应付的本金和利息总额的一部分的付款，或就前贷款人而言，其签发的信用证(就该前贷款人为解决与违约贷款人的风险的安排而获得的任何现金抵押品除外)，高于任何其他贷款人收到的比例或该其他贷款人签发或参与的信用证所收到的比例，收到按比例增加的付款的贷款人应购买其他贷款人持有的票据的参与，并应根据需要进行其他调整，以使所有与贷款人持有的票据或由该其他贷款人签发或参与的信用证有关的本金和利息的支付

应由贷款人按比例分担；但本节规定不得损害任何贷款人对未收到的与贷款有关的任何存款行使任何抵销权或反索偿权，并将行使该权利后的金额用于支付任何贷款方的债务，但其在附注、担保书或信用证项下的债务除外。每一贷款方均同意，根据适用法律，任何参与票据或信用证的持有人，不论是否根据前述安排取得，均可完全行使抵销权或反索偿权及与该参与有关的其他权利，犹如该参与持有人是该贷款方的直接债权人一样。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可以通过与贷款方的单独协议放弃其在本协议中包含的或法律授予的抵销权，并且任何此类书面放弃根据本第9.4条对该贷款人有效。

第9.5条修订及豁免。

(A)除下文第9.5节另有规定外，本协议或《附注》或《信用证》或其他贷款文件的任何规定可在以下情况下被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面的，并由开场白或适用的贷款方(视情况而定)和多数贷款人(以及如果行政代理或主要贷款人以其行政代理或主要贷款人的身份(视情况而定)的权利或义务，包括第9.15节所述的权利或义务因此而受到影响，由行政代理或主要贷款人(视情况而定)签署)；但对本协议、附注、信用证或任何其他贷款文件的任何修改或豁免，除非由所有受其影响的贷款人签署，否则不得增加该贷款人的承诺或使该贷款人承担任何额外义务；此外，对本协议、附注、信用证或任何其他贷款文件的任何修改或豁免，除非得到所有贷款人的签署，否则不得(I)降低任何贷款的本金或利率或任何本协议项下的任何费用，(Ii)推迟任何贷款本金或利息的支付日期或本协议项下任何费用的任何减少或终止日期，(Iii)更改承诺额或票据未付本金总额的百分比，或更改贷款人的数目，贷款人或任何贷款人必须根据本节或本协议的任何其他条款采取任何行动，(Iv)解除担保(第5.19节规定的除外)或(V)修改第9.5节的规定。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但在任何情况下，未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺额，不得减少欠该贷款人的贷款本金，或延长贷款的最终到期日，也不得修改本句。

(B)第4.1节(第4.1(P)和(Q)节除外)、第V条(第5.1(C)、5.9(B)和5.15节除外)和第6.1节中有关普通合伙人和序言的规定基本上与每个序言信用协议(定义如下)的相应陈述、担保、契诺和违约事件中所包含的规定相同(“符合规定”)。如果任何前言信用协议下的前言、行政代理和/或一个或多个行政代理提议修改、放弃、重述或请求同意或批准任何前言信用协议中的任何符合规定(和/或任何相关定义)(可能包括书面放弃现有的实际或潜在违约或违约事件，意在通过此类修改、重述或放弃来消除)(每一项均为“修改”)，并且前言要求对本协议进行相应的更改，则任何此类修改应经必要的贷款人批准(定义如下)，并且在必要的贷款人批准此类修改的同时，本协议应被视为已修改或重述，或该放弃、同意或批准应视为已予批准，其方式与已批准的修改一致；但所有贷款人应已收到任何该等拟议修改的通知，并须有合理时间对此作出回应。如果Prologis或管理代理提出要求，Prologis、管理代理和每个贷款人应根据本协议签署并提交书面修改、重述或放弃、同意或批准(视情况而定)，以记录此类修改、重述、放弃、同意或批准。然而，尽管有上述规定，第9.5(B)节中的任何规定不得被视为影响每一贷款人在第9.5(A)节但书下的权利，未经第9.5(A)节所要求的各方同意，任何修改不得被视为对第9.5(B)节所指条款的更改。此外，Prologis有义务向行政代理和贷款人支付费用，其计算方式与Prologis根据其他Prologis信用协议支付给代理人和贷款人的任何此类经批准的修改相关的费用相同(不包括任何预付费用、延期费用或与增加适用的Prologis信用协议下的承诺额或延长期限相关的其他类似费用，除非本协议项下的承诺增加或本协议期限延长)。就本第9.5(B)节而言，“序言信贷协议”指(I)本协议、(Ii)全球信贷协议和(Iii)普通合伙人或Prologis作为借款人或担保人的任何其他信贷协议或贷款协议，其中包含适用于普通合伙人和/或Prologis的任何金融契诺，其范围与全球信贷协议中所载的财务契诺基本相似，且只要普通合伙人将该信贷协议或贷款协议指定为Prologis信贷协议(但普通合伙人可随时全权酌情撤销任何此类指定)。

为免生疑问，术语“前言信贷协议”还应包括前述协议的任何再融资或替换，前提是陈述、担保、契诺和违约事件与正在再融资或替换的适用前言信贷协议中包含的内容基本相似。在本第9.5(B)节中使用的“必要贷款人”是指，在任何时候，贷款人(包括贷款人)至少拥有下列总金额的51%：(I)贷款人在所有Prologis信用协议下的所有承诺仍然有效的所有承诺，以及(Ii)贷款人在所有Prologis信用协议下的承诺不再有效的未偿还贷款的本金总额。就计算所需贷款人而言，(X)在Swingline贷款的情况下，每个贷款人在该等Swingline贷款中的资金参与权益的金额应被视为是直接贷款而不是参与利息，而欠Swingline贷款人的Swingline贷款总额应被视为减去该等资金参与权益的金额；及(Y)在信用证的情况下，每个贷款人参与任何该等信用证的金额应被视为是该贷款人的直接贷款。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但未经任何其他贷款方同意，Prologis和行政代理可对本协议或任何其他贷款文件的任何条款作出其合理认为必要或适当的修改，以纠正本协议中的任何含糊、遗漏或错误，一旦Prologis和行政代理签署，任何此类修改均对本协议的所有各方具有约束力。

(D)尽管本协议有任何其他规定(并且在不限制本第9.5节的前述规定的情况下)，Prologis可以通过书面通知行政代理(应将该通知转发给所有贷款人)向所有贷款人提出要约(“贷款修改要约”)，以进行一项或多项修订或修改，以允许接受贷款的贷款人(定义如下)的贷款和/或承诺的到期日得以延长，并就此类延期，(I)增加适用贷款和/或接受贷款人承诺的适用保证金和/或应付费用，和/或向接受贷款人支付额外费用或其他对价，和/或(Ii)根据每个Prologis和管理代理人合理接受的程序，将本协议中仅适用于接受贷款人的该等附加条款和条件(该等额外更改的条款和条件(在必要的贷款人未根据本条款9.5的其他适用条款批准的范围内)更改为仅在原始到期日之后的期间内有效(统称为“允许的修改”)。该通知应列明(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(不得早于通知之日起15天，也不得迟于通知之日起90天)。允许的修订仅对接受贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的贷款和/或承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已经作出的接受的贷款和/或承诺生效。在前言中，每个接受贷款的贷款人和行政代理应签订贷款修改协议(“贷款修改协议”)和行政代理应合理指定的其他文件，以作为证据(X)接受允许的修改及其条款和条件，以及(Y)授权Prologis订立和履行其在贷款修改协议项下的义务。行政代理应及时通知各贷款人任何贷款修改协议的有效性。本协议各方同意，在贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的程度上(但仅在必要的程度上)进行修订，以反映其所证明的允许修订的存在和条款，并且仅针对接受贷款的贷款人已经作出承诺的贷款和承诺。Prologis在本协议期限内不得签署超过两份贷款修改协议。

第9.6节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经所有贷款人和行政代理事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利(除非本协议另有允许)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权益，但本第9.6节(B)和(C)款允许的除外。

(B)在担保人违约事件发生之前，(I)任何部分A贷款人可在任何时间向现有A部分贷款人或一个或多个属于合格机构投资者(“参与者”)的银行、财务公司、保险公司或其他金融机构(“参与者”)提供贷款；及(Ii)任何B部分贷款人可随时向任何现有贷款人或一个或多个银行、财务公司、保险公司或其他金融机构(亦为“参与者”)提供贷款，每种情况下的最低金额均不少于350,000,000日元(或任何较低的金额。

参与现有贷款人的情况)参与其承诺或其任何或全部贷款的权益。在担保人违约事件发生后和持续期间，任何贷款人可以随时向任何人(也是“参与者”)提供任何数额的贷款、参与其承诺的利息或其任何或全部贷款。在担保人违约事件继续期间给予的任何参与不应受到该担保人违约事件随后补救的影响。如果贷款人将参与权益授予参与者，无论是否在通知贷款方和行政代理人后，该贷款人仍应对履行本协议项下的义务负责，并且贷款方和行政代理人应继续单独和直接与该贷款人打交道，与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留履行本协议项下贷款各方义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改、修改或豁免的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意对第9.5(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的本协议进行任何修改、修改或放弃。贷款各方同意，每个参与方在其参与协议规定的范围内，均有权享有第八条关于其参与权益的利益。出售参与物的每个贷款人同意在法律要求的范围内从向该参与者的付款中扣缴任何税款。该贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理不承担任何维护参与者名册的责任。

(C)任何部分A贷款人可在任何时间向作为合格机构的合格机构投资者转让，任何B部分贷款人可在任何时间向合格机构(在每种情况下，“受让人”)转让：(1)在担保人违约事件发生前，至少不少于35,000,000日元，此后为1,000,000日元的整数倍(如果转让给现有贷款人，则为1,000,000日元的整数倍)；和(2)在担保人违约事件发生后和持续期间，在担保人违约事件持续期间，以任何金额全部或按比例部分地履行其在本协议下的所有权利和义务，票据和其他贷款文件，并且在任何一种情况下，受让人应根据受让人和受让人贷款人签署的实质形式为附件E的转让补充文件承担该等权利和义务；但此类转让须经行政代理、前置贷款人和保证人同意，如无违约事件发生且仍在继续，则不得无理拒绝或拖延Prologis的同意，但如果受让人是转让方贷款人的关联公司(除非转让方贷款人是违约贷款人)或在紧接转让前是贷款人(除非该贷款人是违约贷款人)，则不需要Prologis同意。在签署并交付该票据并由该受让人向该转让人贷款人支付相当于该转让人贷款人与该受让人之间商定的购买价格的金额时，该受让人应为本协议的贷款方，并应享有该承担文书中所列承诺的贷款方的所有权利和义务，且无需任何一方进一步同意或采取行动，转让方贷款人应在相应程度上解除其在本协议项下的义务。根据本款(C)项的任何转让完成后，转让方贷款人、行政代理和每一借款人应作出适当安排，以便在需要时并根据本条款第2.4节的规定，向受让人签发新的票据。对于任何此类转让(贷款人向附属公司转让除外)，转让方贷款人应向管理代理支付处理此类转让的行政费用，金额为3,500美元。如果受让人是根据日本以外的司法管辖区的法律成立的，并在本条例下通过日本境内的借贷办事处行事，则受让人应向Prologis和行政代理提交相关税务机关的证明，证明借款方向受让人支付的任何款项或为受让人账户支付的任何款项均构成国内来源收入(根据所得税法(1965年第33号法律)第180条的规定)。在担保人违约事件继续期间作出的任何转让，不受该担保人违约事件随后的任何补救措施的影响。

(D)任何贷款人权利的受让人、参与人或其他受让人无权根据第8.3条或第8.4条获得高于该贷款人就转让的权利有权收取的任何款项，除非这种转让是经Prologis事先书面同意或由于下列规定而进行的

第8.2、8.3或8.4条要求贷款人在某些情况下或在不存在导致支付更多款项的情况下指定不同的贷款办公室。

(E)本协定项下任何权利和义务的受让人不得进一步转让少于所有此类权利和义务。本协议项下任何权利和义务的参与方不得出售此类权利和义务的子参与方。

(F)尽管本协议有任何相反规定，只要担保人违约事件没有发生且仍在继续，任何贷款人不得转让或出售其在本协议项下的权利和义务的参与权益，这将导致贷款人在没有参与者的情况下持有低于3.5亿日元的承诺额，除非由于取消或减少了总承诺额(行政代理的情况下，低于任何其他贷款人的承诺额)；但不得禁止任何贷款人转让其全部承诺额，只要该转让是本第9.6节所允许的。

(G)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其出借办公室保存一份向其交付的每份转账补助金的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款向每家出借人提供的与信用证使用有关的贷款和债务的承诺和本金金额(每个“登记册”)。在没有明显错误的情况下，每个登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。每一登记册应可供本协议任何一方在任何合理时间和在合理事先通知的情况下随时查阅。

(H)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的任何权利的担保权益，以保证该贷款人对联邦储备银行或该贷款人组织所在的任何其他国家的中央银行的义务；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以该质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第9.7节横向。每一贷款人向管理代理和其他每一贷款人声明，其真诚地不依赖任何“保证金股票”(如美国联邦储备系统理事会发布的规则U中所定义)作为本协议规定的信贷的延长或维持的抵押品。

第9.8节行政法；服从管辖权；判决货币。(A)本协议和其他贷款文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应根据纽约州一般债务法第5-1401条的规定，按照纽约州的法律解释并受其管辖(不适用于其中与法律冲突有关的原则)。

(A)任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序，以及任何与此有关的执行判决的诉讼，均可在纽约县的纽约州法院或美利坚合众国纽约南区的法院提起，借款方在此签署并交付本协议，即表示每一贷款方在一般情况下无条件地接受上述法院和上诉法院对其本身及其财产的非排他性管辖权。每一贷款方都不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中，通过专人交付或以挂号或挂号信邮寄预付邮资的方式向贷款方送达法律程序文件，地址如下或适用的合格借款人加入协议中所述地址。每一贷款方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本协议或向上述法院提起的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不便的法院提起。本条款不影响行政代理以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大努力同意，根据适用法律，他们可以有效地这样做，所使用的汇率应为根据正常银行业务所采用的即期汇率

在作出最终判决的前一个营业日，获得这种判决的人可以在纽约市用这种其他货币购买第一种货币。

(C)双方同意，在最大程度上，他们可以根据适用法律有效地这样做，贷款方以任何货币支付任何借款人的贷款本金和利息的义务，以及每一贷款方在本合同项下应向行政代理支付的任何其他金额，(I)不得通过任何投标或根据任何判决(无论是否按照第9.8(C)条输入)以相关货币以外的任何货币来解除或履行，除非该招标或收回将导致行政代理在其有关办事处代表贷款人实际收到应就贷款本金和利息支付的相关货币的全部金额，以及本条款项下到期的所有其他金额(就本条而言，假定(I)行政代理将在该招标或收回之日将所提交或收回的任何金额兑换成相关货币)，(Ii)应可强制执行，作为替代或额外的诉因，以便以相关货币追回金额(如有)，因此，该等实际收据应少于按此方式明示应支付的有关货币的全部金额，且(Iii)不受就本协议项下任何其他到期款项而取得的无关判决的影响。

第9.9节对应方；一体化；效力。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的任何先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。本协议应在行政代理和借款方收到由本协议各方签署的本协议副本后生效(或者，如果任何一方未收到被执行的副本，则由行政代理以令其满意的形式收到该方对本协议副本的执行的电报、PDF或其他书面确认)。

第9.10节陪审团审判的范围。每一贷款方、管理代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第9.11节生存。在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及本协议项下贷款的发放和偿还期间，本协议规定的所有赔偿应继续有效。

第9.12节责任限制。任何贷款方或由借款人或通过借款人行事的任何其他人不得就因本协议或其他贷款文件所设想的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、不作为或事件，向管理代理或任何贷款人或其任何关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何惩罚性赔偿索赔；借款人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿索赔提起诉讼，无论该等损害赔偿是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

第9.13节追索义务。本协议和本协议项下的义务完全由贷款方追索。尽管有上述规定，根据或根据本协议所载任何义务、契诺或协议，不得向任何借款方的任何高级职员、董事、股东或雇员或任何贷款方的任何普通合伙人(作为Prologis的普通合伙人除外)提出追索，除非该高级职员、董事、股东或雇员或该普通合伙人欺诈或挪用资金。

第9.14节保密。行政代理人和各贷款人应尽合理努力保证，根据本协议的规定或任何其他贷款文件向行政代理人或任何贷款人提供的关于贷款方及其合并子公司和非合并子公司的信息，及其性质及其经营、事务和财务状况，一般不向公众披露，仅用于本协议的目的，不得泄露给行政代理人、贷款人及其附属公司以及积极和直接参与评估、管理或执行贷款人与贷款方之间的贷款和其他交易的人员、董事、雇员和代理人以外的任何人，但以下情况除外：(A)其律师和会计师；(B)根据本协议和其他贷款文件执行行政代理和贷款人的权利和行使任何补救措施；(C)与本协议第9.6节所述的转让和参与以及邀请受让人和参与者有关，这些受让人和参与者以书面形式同意受与本第9.14节的条款基本等同的保密协议的约束；以及(D)任何对行政代理或任何贷款人具有管辖权的监管机构或任何适用的法律、规则、

法规或司法程序(但仅限于不违反、冲突或不符合适用的法规要求、请求、传票或传票)；如果贷款人收到要求向任何一方披露机密信息的传票或传票，在法律允许的情况下，贷款人应在收到此类请求、传票或传票后尽快通知Prologis，贷款当事人应有机会寻求保护令，或贷款当事人和行政代理认为合理的其他保密处理所披露的信息。

第9.15节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.5条的规定加以限制。

(B)行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.4节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，按比例向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本合同向主要贷款人所欠的任何款项；第三，如果行政代理如此确定或应牵头贷款人的要求，作为该违约贷款人参与任何适用信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，如果Prologis提出这样的要求(只要不存在违约或违约事件)，则为该违约贷款人未能按照本协议规定的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和Prologis决定，应将其持有在无息存款账户中，并予以释放，以履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，由于任何适用的贷款人或主要贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，按比例向任何适用的贷款人和主要贷款人支付任何欠该贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则该贷款方因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对该违约贷款人的任何欠款按比例支付；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或参与信用证的本金的付款，并且(Y)该贷款或信用证提款是在第3.2节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于支付所有适用的非违约贷款人的贷款和与该信用证有关的欠款，然后再按比例向该违约贷款人支付任何贷款或任何该等欠款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第9.15(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意上述规定。

(C)违约贷款人(X)收取第2.7(A)和(Y)款所规定的融资费的权利应受限于第2.7(B)条所规定的收取信用证费用的权利。

(D)在出现违约贷款人的任何期间内，为计算每名非违约贷款人根据本协议条款取得、再融资或出资参与信用证的义务的款额，计算每名非违约贷款人的比例份额时，不应使该违约贷款人的承诺生效；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，并无失责或失责事件存在的情况下，每项重新分配方可生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过该非违约贷款人未使用的承诺额。

(E)如果Prologis、行政代理和主要贷款人各自自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额(不执行第9.15(D)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是不作任何调整

对于任何贷款人作为违约贷款人时由该借款人或其代表所产生的费用或支付的款项具有追溯力；并进一步规定，除第9.20节以及受影响各方另有明确约定外，本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(F)在行政代理认定任何贷款人构成违约贷款人时，行政代理应立即向Prologis提供该项裁定的通知；但任何未将该裁定通知Prologis的决定不应对该贷款人作为违约贷款人的地位产生任何影响。

(G)在不限制本协议任何其他条款的情况下，各贷款人特此不可撤销地任命行政代理及其高级职员和代理人为该贷款人的真实和合法的事实代理人(该任命与利息相关且不可撤销)，在任何贷款人成为违约贷款人后，在任何同意书上签署该违约贷款人的姓名，并向任何符合资格的TMK借款人交付该同意书(如果根据本协议的条款要求交付该同意书)。

第9.16节贷款人的ERISA公约。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理以其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议贷款人之日起，及(Y)契诺，自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日，为行政代理人的利益，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与

行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

第9.17条贷款人不再是合格机构投资者

.

(A)每一批贷款人同意，在获悉其根据日本适用法律不是或将不再是合格机构投资者时，应立即向管理代理和Prologis发出通知。

(B)如果任何A档贷款人在期限内不再是合格机构投资者(该贷款人，“新的非QII贷款人”)，(I)该新的非QII贷款人应立即向管理代理和Prologis提供有关通知(如果该新的非QII贷款人尚未根据上文第9.17(A)节提供该通知)和(Ii)无论该新的非QII贷款人是否已实际向管理代理和/或Prologis交付任何此类通知，Prologis应有权自行决定：根据适用的第9.6(C)节的条款和条件，促使该新的非QII贷款人将新的非QII贷款人在本协议、票据和其他贷款文件下的所有权利和义务转让给合格机构(如果Prologis提出要求，行政代理应尽最大努力找到愿意接受此类转让的合格机构)。

(C)如果Prologis不能或选择不转让新的非QII贷款人在本协议、票据和其他贷款文件项下的权利和义务，并且条件是除新的非QII贷款人以外的所有贷款人的未使用承诺总额超过新的非QII贷款人截至该日期的未偿还贷款总额，由Prologis自行决定，每个借款人应被视为已进行了基本利率借款，其金额为偿还新的非QII贷款人的全部未使用贷款所需的未使用承诺的金额(每个借款人应被视为已根据第2.2条及时发出借款通知，此类借款的所有其他条件应被视为已被免除或满足)(除非任何贷款人先前已通知行政代理和借款人其无法进行基本利率贷款，且该通知未被撤回，在这种情况下，每个借款人应被视为已作出日元LIBORTibor拆借，利息期限为七天一周(如果并非所有贷款人都提供该利息期限，则该借款人应被视为选择了30天偿还新的非QII贷款人全部未偿还贷款所需的未使用承诺的金额(每个借款人应被视为已根据第2.2条及时发出借款通知，此类借款的所有其他条件应被视为已被免除或满足)。这些借款将用于全额偿还新非合格投资者贷款机构的贷款。在新的非QII贷款人的贷款全部付清后，新的非QII贷款人将不再是本协议项下的贷款人。

(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人有权随时全额偿还任何新的非合格第二贷款人的贷款。

第9.18节《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知各借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括各贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定各贷款方身份的其他信息。

第9.19节出借人当事人的代理。每一贷款方(A)向每一贷款方证明其不是受制裁人，并(B)同意，如果其在任何时候成为受制裁人，它将立即通知Prologis和行政代理。

第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式获得的过渡机构的股份或其他所有权工具

并将接受该等股份或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21条被取消的贷款人。

(A)如果任何贷款人是受制裁的贷款人，Prologis有权在向行政代理发出五个工作日的通知后，(X)促使行政代理合理接受的银行提出购买该贷款人的贷款，金额相当于该贷款人的未偿还贷款，并成为本协议项下的贷款人，或获得一个或多个现有贷款人的同意，提出以该金额购买该贷款人的贷款，在此要求该贷款人接受，或(Y)全额偿还该贷款人当时未偿还的所有贷款，以及利息和所有其他到期金额。

(B)即使本协议有任何相反规定，任何受制裁的贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非适用法律另有要求，否则不得增加或延长该贷款人的承诺(第2.18节除外)，不得减少欠该贷款人的贷款本金，不得延长此类贷款的最终到期日(第2.18节除外)，且在任何情况下，未经该贷款人同意，不得修改第(B)款。

(C)尽管本协议有任何其他规定，如果借款人、行政代理人或任何受让人根据第9.21(A)条向任何受制裁贷款人付款是违法的，则借款人、行政代理人或受让人根据本协议或任何其他贷款文件向受制裁贷款人支付的任何款项，应根据借款人、行政代理人和受让人满意的安排(视情况而定)为受制裁贷款人持有，并应仅在支付此类款项不再违法时支付给该贷款人。

第9.22节非银行贷款人。

(A)任何非银行贷款人在订立本协议时，或在根据本协议确定利息或其他债权金额的情况下，应根据该规定，毫不拖延地向借款人交付《借贷商业法》第17条规定的文件。

(B)任何非银行贷款人在收到对全部或部分贷款的任何付款时，应按要求立即向借款人交付《借贷商业法》第18条所规定的文件。如果任何非银行贷款人根据《放贷业务法》被要求向借款人交付此类单据，该非银行贷款人每次收到此类付款时应立即交付。

(C)如果任何非银行贷款人根据第9.6节将任何贷款的全部或部分转让给第三方，则应按照《借贷商业法》第24条的规定发出通知。

(D)任何非银行贷款人应履行上述(A)、(B)和(C)项下非银行贷款人对借款人的义务，以及非银行贷款人根据《放贷业务法》承担的所有其他义务，而不论该贷款人是否按照本协议委托行政代理履行其责任，行政代理不对履行该等义务负责。

(E)来自非银行贷款人的任何贷款的受让人应自行负责履行《放贷商业法》第24条第2款规定的义务，行政代理不对履行这些义务负责。

(F)任何非银行贷款人在签署本协议后，应立即以书面形式通知行政代理人根据《放债商业法》应通知或披露借款人的事项(包括《放债商业法》第21条规定的事项，但不包括行政代理人事先知道的任何事项)。如有任何与此有关的更改

有关变更事项，非银行贷款人应立即向行政代理机构发出书面通知，告知变更细节。

(G)非银行贷款人履行《放贷业务法》规定的职责(包括前述(A)至(F)款所列责任)所产生的所有费用，只要不违反法律，应由该非银行贷款人承担，如果借款人、非该非银行贷款人或行政代理人代表该非银行贷款人承担任何此类费用，则应行政代理人的要求，该非银行贷款人应立即按照本协议的规定支付该金额。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议由各自在日本境外的授权官员正式签署，特此声明。

初始借款人：

Prologis丸之内金融投资有限合伙企业

作者：Prologis LPSFinance Y.K.，其普通合伙人

发信人：
姓名：
标题：

担保人：

普罗吉斯，L.P.

作者：Prologis，Inc.，其普通合伙人

发信人：

姓名：特蕾西·帕特尔
职务：总裁副

作为行政代理和贷款人的三井住友银行

发信人：
姓名：
标题：

瑞穗银行股份有限公司

发信人：
姓名：
标题：

三菱UFG银行股份有限公司

发信人：
姓名：
标题：

新生银行有限公司

发信人：
姓名：
标题：

三井住友信托银行。

发信人：
姓名：
标题：

中国银行有限公司东京分公司

发信人：
姓名：
标题：

附表1

附表1.1

最初符合条件的借款人

Prologis日本金融投资有限合伙企业

普罗吉斯，L.P.

附表2.14

未偿信用证

没有。

附表4.1(F)

诉讼

没有。

附表4.1(G)

环境问题

没有。