附录 5.1

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 富国银行中心

南部 第七街 90 号

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

+1 612 766 7000 主要

+1 612 766 1600 传真

2023年5月15日

EIDP, Inc.

中央路 974 号

特拉华州威尔明顿 19805

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的一家公司EIDP, Inc.（前身为E.I. du Pont de Nemours and Company）担任法律顾问 ，涉及该公司与高盛公司 2023 年 5 月 11 日条款协议（条款协议）附表 B 中列出的几家承销商（承销商）的收购。有限责任公司、美银证券公司和三井住友银行日兴证券美国公司作为承销商的代表（ 代表），负责根据截至5月15日的契约发行的本金总额为6亿美元的4.500％票据（2026年票据）和2033年到期的4.800％票据的本金总额为6亿美元，2020 年（原始契约）公司与美国银行信托公司全国协会 （作为美国银行全国协会权益的继任者）（受托人），由 公司与受托人之间日期为2023年5月15日的第二份补充契约（第二份补充契约）（原始契约，经第二份补充契约补充，以下称为契约）补充。

本意见书是根据 S-K 法规第 601 (b) (5) (i) 项的要求提交的。

在提出本文所表达的意见时，我们研究了：

(i) S-3ASR 表格上的注册声明（注册号 333-264764 和 333-264764-01)（注册声明）由Corteva, Inc.和公司于2022年5月6日向 证券交易委员会（委员会）提交，包括其附录和构成其一部分的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，涉及根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）颁布的 不时发行其中提及的证券；

(ii) 根据根据该法颁布的第424条向委员会提交的2023年5月11日的初步招股说明书补充文件和2023年5月11日的最终招股说明书补充文件（ 招股说明书补充文件），包括其中以引用方式纳入的文件；

EIDP, Inc.		-2-		2023年5月15日

(iii) 2023 年 5 月 11 日签订的 以及公司与承销商代表之间的承保协议（承销协议）；

(iv) 条款协议；

(v) 契约；

(vi) 证明票据的全球票据的 已执行副本；以及

(vii) 迄今为止修订的 公司第四次修订和重述的公司注册证书、迄今为止修订的经修订和重述的公司章程，以及公司在契约和票据发行方面采取的公司行动。

我们还检查了此类公司记录和其他记录、协议、 文件、证书和文书的原件、副本或经核证或合规的副本，并审查了我们认为相关且必要的法律依据，以此作为我们在下文所述意见的依据。

根据并遵守上述规定以及本文所附附件一中规定的资格，我们认为 ：

1。第二份补充契约是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非该义务可能受到破产、破产、破产、破产接管、可撤销交易、欺诈性转让、重组、暂停、为债权人利益而转让以及目前或今后生效的与或影响债权人权利和公平原则的其他类似法律的影响具有普遍适用性（无论是否在衡平程序 或法律程序中考虑可执行性，除非进一步限制或禁止在美国境外付款，否则强制执行可能会受到任何限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府机构的限制。

2。票据代表公司可根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务， 除非这些义务可能受到破产、破产、破产、破产接管、可撤销交易、欺诈性转让、为债权人利益而进行的重组、延期、转让以及其他目前或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 和普遍适用的公平原则的效力的限制（无论如何是否考虑了可执行性在衡平法或法律程序中），除非另有 ，否则其执行可能会受到任何限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府机构的限制。

EIDP, Inc.		-3-		2023年5月15日

我们同意将本意见作为公司在本报告发布之日向委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，从而以引用方式纳入注册声明和在 招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的内容。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会在该条下的规则或条例需要征得同意的人员类别。

附件一

转到意见信

在提交 随附的意见书时，我们希望告知您此类意见书需遵守以下附加条件：

(a) 关于某些相关事实，我们依赖于公司在承保协议、 条款协议、契约和票据（统称交易文件）中作出的陈述、此处提出的假设，以及我们合理认为公司公职人员、高级职员和雇员提供的证明和提供的信息，以确定此类事实事项的准确性, 每起案件均未经独立核查或其他调查.

(b) 我们的意见信仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法 （涵盖的法律），我们对任何其他法律的意见对我们意见所涵盖事项的影响不发表任何意见。

(c) 对于任何特定司法管辖区的法律是否或在何种程度上适用于本协议 标的，包括但不限于交易文件中管辖法律条款的可执行性，我们不发表任何意见，除非此类条款可以根据《纽约州一般债务法》第 第 5-1401 条和第 5-1402 条强制执行。

(d) 我们在未经调查的情况下依赖于以下假设：(i) 代表公司 参与的自然人有足够的法律行为能力，可以代表公司参与和执行相关交易并在交易中发挥作用；(ii) 每份交易文件的每一方（公司除外） 在必要的范围内满足了适用于它的法律要求此类交易文件可对其强制执行；(iii) 协议或文书的每一方除公司外，其他相关文件均符合与其地位有关的所有法律要求，因为该地位与其对公司执行此类协议或文书的权利有关；(iv) 提交给我们审查的每份文件均准确完整，每份此类原始文件 均为真实文件，每份此类文件上的所有签名，包括电子签名，均为真品；(v) 所有法规、司法和行政 决定和规则，以及构成适用法律的政府机构法规可供在本意见信所涉司法管辖区（意见书 司法管辖区）执业的律师公开查阅；（vi）除非意见司法管辖区报告的决定具体涉及但未解决或已确定其 违宪或无效；（vii）没有任何共同的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响；(viii) 任何与 相关的文书或协议的各方的行为符合任何有关诚信、公平交易和合情合理的要求；(ix) 双方之间没有书面或口头协议或谅解， 各方之间没有贸易惯例或先前的交易方式来定义、补充或限定相关协议或文书于此。

附件 I-1

(e) 在不限制此处规定的任何其他限定条件的前提下， 在随附的意见信中就某些交易文件的可执行性发表的意见受普遍适用的法律的约束，这些法律规定 (i) 在作为或不作为的范围内，对解除、免除一方责任或 免除一方对自己的作为或不作为的责任或要求向一方提供赔偿或分担的条款的可执行性行为涉及疏忽、鲁莽、故意的不当行为或非法行为或 此类条款与公共政策相违背的程度；(ii) 规定并提供关于确定损害赔偿和获得律师费和其他费用的权利的司法自由裁量权；(iii) 规定在依赖口头豁免或修改的立场发生重大变化时强制执行口头 豁免或修改，或规定某一绩效方针可作为豁免；(iv) 在选择另一项 补救措施的某些情况下限制补救措施的可用性；(v) 可能，如果合同的某些部分可能无法执行，将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是商定的 交易所重要部分的情况下；(vi) 可以允许实质性未能提供或提供合同所要求的履约的一方纠正这种失败，除非允许补救会不合理地阻碍受害方为履约做出替代 安排，或者在这种情况下，履约对受害方很重要在合同规定的日期之前发生；（vii）限制声称 的文书或协议条款的可执行性要求放弃诚信、公平交易、勤勉和合理的义务；(viii) 可以限制强制预付款后支付保费条款的可执行性，前提是此类付款构成罚款或没收；(ix) 可能要求减轻损失；或 (x) 规定期限之后的时限哪些权利不可强制执行（即时效期限）。

(f) 我们不对 (i) 任何高利贷、欺诈性 转账、欺诈性转让或可撤销交易储蓄条款；(ii) 任何受任何特定法院或其他政府机构管辖（无论是属人管辖权还是属于 事项管辖权）的协议（除非此类协议根据总则第5-1402条可强制执行）在任何交易文件中的可执行性或效力纽约州义务法），任何限制诉诸法院的条款 (包括但不限于仲裁争议的协议）、对陪审团审判权的任何放弃、本应适用的对送达程序要求的任何放弃、与证据标准有关的任何条款、关于一个司法管辖区法院做出的判决可在另一个司法管辖区执行的任何 协议，或任何其他影响法院管辖权或审判地的条款；(iii) 任何放弃或以其他方式修改法律、 法定或衡平法条款抗辩或其他程序, 司法或实质性权利;(iv) 任何授权一方以身份行事的条款 事实上的律师对于 另一方；(v) 任何规定抵消权或类似权利的条款；(vi) 任何对透支、拖欠付款 或违约行为征收利率或逾期付款费用的条款，或规定复利息或支付利息的条款；或 (vii) 任何规定支付保费或违约赔偿金（无论是否以此类命名）的条款。

附件 I-2

(g) 此处表达的意见仅限于 所涉及的具体问题以及本文发布之日存在的事实和法律。在发表这些意见时，我们不承诺就任何其他事项、此类法律或其解释的任何变化，或在本协议发布之日之后可能发生的任何事实变化 向您提供建议。

(h) 此处表达的意见不涉及遵守信托义务和 利益冲突要求。

附件 I-3