附件 10.73

执行版本

贷款 和担保协议

索伦纳DV COMPUTECO，LLC，

和

Navitas 西德克萨斯投资有限责任公司

截止日期：2023年5月9日

目录表

贷款 和担保协议

本《贷款和担保协议》(以下简称《协议》)日期为[第八]2023年5月1日，在SOLUNA DV COMPUTECO、特拉华州有限责任公司(借款人)和NAVITAS West Texas Investments SPV，LLC(贷款人)之间。

独奏会

借款人 希望与贷款人建立融资安排，贷款人愿意根据下文规定的条款向借款人提供定期贷款 。

B.双方希望以书面形式确定其关系的条款和条件。

现在， 因此，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第 节.定义和解释

1.1. 术语定义：本协议中使用的下列术语分别具有以下含义：

“帐户” -借款人的所有“帐户”(该术语在UCC中定义)，无论是现在存在的还是以后出现的。

“帐户 债务人”--对借款人负有任何义务的任何人。

“预付款” -在定期贷款项下提取的任何和所有金额。

“附属公司” --就任何人而言，(A)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)属于董事的任何人或该人的高级职员，(Ii)该人的任何附属公司的 ，或(Iii)上文(A)项所述的任何人。就本定义而言，对某人的控制应指(Br)直接或间接的(X)投票10%或以上具有普通投票权的股本，以选举该人士的董事(或类似的同等权力)，或(Y)通过合同或其他方式指示或导致该人士的管理层和政策的方向。控制权可以通过所有权、合同或其他方式进行。

“反恐法律”--与恐怖主义或洗钱有关的任何美国法规、条约、法律(包括普通法)、法令、条例、规章、规则、命令、意见、释放、任何美国政府当局的禁令、令状、法令或裁决，包括关于资助恐怖主义的13224号行政命令，2001年9月24日生效(66联邦。注册49079)、《美国爱国者法案》、1970年《货币和外汇交易报告法》(《美国法典》第31编第5311节及.(《银行保密法》))，经《爱国者法》第三章、《与敌贸易法》、依据或与之相关的任何其他授权立法、行政命令或条例，以及其他与“了解您的客户”或反洗钱规则和条例有关的适用联邦或州法律修订。

“资产销售”--借款人将在正常业务过程中除 以外的任何交易或一系列相关交易中现在拥有或今后获得的任何性质的任何财产出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置给任何人。资产出售包括但不限于合并、合并、拆分、转换、解散或清算。

“受权官员”--借款人授权其签署本协议和其他贷款文件的任何官员(或同等职位)。

“破产法典”-现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

借款人 经营协议-日期为本协议日期的SolunaDV ComputeCo， 有限责任公司的若干修订和重新签署的有限责任公司协议，可根据本协议第7.10节进行修订、修改或补充。

“被阻止的人”-具有本协议第5.23节中给出的含义。

“营业日”-除周六或周日外，贷款人在纽约营业的日子。

“股本”-公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)， 个人的任何和所有其他所有权权益(包括有限责任公司会员权益)，以及任何和所有认股权证 或购买上述任何股份的期权。

“资本化的 租赁债务”--根据公认会计准则，为财务 报告目的而要求资本化的租赁债务所代表的任何债务。

“可转换票据持有人”--可转换票据债务的持有人。

“可转换票据文件”-单独和集体，(A)特定的证券购买协议，日期为2021年10月20日，一方面是借款人和/或索伦纳控股公司(视情况而定)作为机械技术公司的继任者， 一家内华达州公司AS公司，以及(Ii)另一方面，其每一购买方不时作为买方(经修订、重述、修改或补充，并于截止日期生效的“可转换票据购买协议”)， (B)“票据”(定义见可转换票据购买协议)及(C)其他“交易文件” (定义见可转换票据购买协议)，在每种情况下，(A)至(C)在成交日期生效或根据本协议第7.9节的条款和规定修改。

“可转换票据债务”-借款人 和/或Solura Holdings，Inc.作为机械技术公司(内华达州一家公司)的继承人根据可转换票据文件或其他规定欠下的任何和所有债务、负债、付款和/或履约义务。

“控制权变更”--因发生任何事件而造成的结果，该事件导致截至截止日期 许可持有人直接或间接(受益、合法或以其他方式)共同拥有借款人有权投票的任何类别的已发行和未偿还股本的51%(51%)以下。

“结束” -具有第4.6节中规定的含义。

“截止日期”-具有第4.6节中规定的含义。

“抵押品” -本协议第3.1节所述的所有财产和财产权益，以及现在或今后保证借款人偿还本协议和其他贷款文件中包含的所有契诺和承诺的所有其他财产和财产利益。

“抵押品 材料项目文件转让”--指以附件A的形式，对所有材料项目文件 以贷款人为受益人的抵押品转让。

“违约” -任何事件、行为、条件或事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成本合同项下的违约事件。

“多萝西1B”-指借款人拥有的、位于德克萨斯州锡尔弗顿市79257号郡路9985号或附近的25兆瓦加密货币采矿点，详见附件B。

“环境法律”-任何和所有联邦、外国、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规、 法令，以及任何和所有普通法要求、规则和责任基础，与污染、环境保护或污染物、污染物或有毒或有害物质对人类健康或环境的影响有关的责任或行为标准 ，现在或今后任何时候都可能生效。

“ERISA” --《1974年雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时修订。

“违约事件 ”-具有第8.1节中规定的含义。

“13224号行政命令”--2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，此后应予以延长、延长、修订或替换。

“已排除的 属性”-任何“意向使用未根据《美国法典》第15篇第1051(C)条或《美国法典》第15篇第1051(D)条提出对《使用》或《使用说明书》的修正的美国商标申请，或如果提交，则不被视为符合《美国法典》第15篇第1051(A)或(C)条的美国商标申请，双方同意，就本协议和贷款文件而言，不向贷款人授予任何意向使用“美国商标申请的目的是将其作为目前的转让。

“费用” -具有第9.6节中规定的含义。

“GAAP” --美国公认的会计原则在美利坚合众国一直有效，一直适用。

“政府当局”--任何联邦、州或地方政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁机构。

“危险物质”-任何环境法定义或指定为危险或有毒废物、危险或有毒物质、危险或有毒物质或类似术语的任何物质。

“负债” -任何人在任何日期的所有负债，包括(I)该人因借入的钱(包括借款人的债务)或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(Ii)由票据、债券、债券或类似票据证明的该人的任何其他债务，(Iii)该人的所有应付账款和资本化的 租赁债务，(Iv)为该人的账户开具的所有信用证及其下开具的所有汇票的面值，(V)该人担保的其他人的所有债务，以及(V)任何留置权 对该人拥有的任何财产所担保的所有债务，即使该人尚未承担或以其他方式承担偿还该等债务。

“投入使用日期”--计划投产后Dorothy 1B全面投入运行的日期。

“利息 支付日期”-具有第2.3(A)节规定的含义。

“利息 期间”--具有第2.3(A)节规定的含义。

“利率”-具有第2.3(A)节规定的含义。

“库存” -借款人的所有“库存”(该术语在UCC中定义)，无论是现在存在的，还是以后获得的或创建的。

“投资” -任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“IRS” --美国国税局。

“留置权” -任何种类或性质的财产权益，以保证对财产拥有人以外的人 所欠的义务或对财产的任何种类或性质的申索，不论该等权益是以普通法、成文法、规例或合约为根据。

“贷款 文件”--统称为本协议、票据、债权人间票据、重大项目的抵押品转让 文件以及与此相关而签署和/或交付的所有协议、文书和文件，所有这些均可予以补充、 不时重述、取代、修订或替换。

“重大不利影响”--对(I)借款人的业务、资产、运营或财务或其他状况的重大不利影响，(Ii)借款人根据本协议或其他贷款文件的条款支付或履行义务的能力，(Iii)抵押品的任何重要部分或贷款人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或(Iv)贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何实质性权利和补救措施。

“材料(Br)项目文件”--指与Dorothy 1B的业务有关的所有材料合同和文件，包括但不限于附表A所列的合同和文件。

“注” --以附件C的形式证明定期贷款的本票。

“票据 债权人间”-债权人之间的协议，日期为本协议日期，由贷款人和可转换票据持有人的代理人 管理各自关于可转换票据债务、可转换票据文件和某些相关事项的权利和补救办法。

“债务” -借款人在任何时间欠贷款人的所有现有和未来的债务、债务和各种性质的债务，无论是借款人或贷款人或任何其他贷款人之间的任何其他现有或未来文书、文件或协议，无论是共同的或多个的、相关或无关的、主要的或次要的、到期的或或有的、到期或即将到期的(包括通过转让获得的债务、负债和义务)，以及本协议项下的本金、利息、费用、赔偿义务 或费用(特别包括任何破产开始后的利息)，关于借款人的破产或类似程序，包括但不限于与定期贷款有关的债务、负债和债务及其任何延期、修改、替代、增加和续展；贷款人或任何其他贷款人关联公司为维护、保护和执行本协议项下和抵押品中的权利而垫付的所有金额的支付。 在不限制前述规定的一般性的原则下，债务应包括因贷款人或任何其他贷款人关联公司向借款人提供的任何锁箱、现金管理或其他服务(包括电子资金转账或自动结算所交易)以及根据任何现有或未来贷款协议、期票或其他票据而欠贷款人或任何其他贷款人关联公司的任何其他债务、债务或义务，以及任何其他贷款、垫款或信用扩展，借款人与贷款人或任何其他贷款人附属公司之间的文件或协议。

“允许的分配”--指(A)在任何时候，向许可持有人分配的数额等于并在必要时允许许可持有人支付与借款人的收入有关的实际到期和应付的所有税款的各自可分配部分； 和(B)(I)在启用日期之前的任何时候，不得或允许进行任何其他分配；以及(Ii)自启用之日起及之后，可根据借款人经营协议的条款向许可持有人进行额外的分配，只要借款人遵守本协议项下借款人的所有付款和履行义务，包括但不限于本协议第2.5(A)条；但在违约事件发生后和持续期间，仅允许支付本协议第(Br)款(A)款所述税款所需的分配，以及本协议第(Br)2.5(A)节所规定的向贷款人支付本金和利息所需的分配，未经贷款人事先书面同意，不得进行或允许进行任何其他分配。

“许可持有人”-指Navitas West Texas Investments SPV，LLC和/或其附属公司Solura Holdings，Inc.，在符合票据债权人间条款的情况下，也指可转换票据持有人，统称为可转换票据持有人。

“允许的债务”--(A)与定期贷款有关或根据贷款文件对贷款人的债务；(B)在借款人的正常业务过程中产生的贸易应付款；(C)借款人此后为购买固定资产而产生的购买货币债务(包括资本化租赁债务)；但条件是：(1)贷款人应事先自行以书面同意债务的产生，(2)此类债务总额不得超过500万美元(5,000,000美元)，(3)此类债务不得超过所资助资产的购买价格，以及(4)不得对此类债务进行本金再融资，本金不得超过再融资时未偿还的本金；(4)背书票据或其他存款支付项目；(E)在正常业务过程中根据履约保证金、保证保证金、法定保证金或上诉保证金而产生的债务；。(F)欠任何向借款人提供财产、意外伤害、责任、工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利保险或其他保险的人的债务，只要该等债务的数额不超过未付费用的数额，且只可为延迟发生该债务的当年的保险费用而招致，而该债务只在该年度内尚未清偿；。(G)在正常业务过程中就信用卡、信用卡处理服务、借记卡或现金管理服务而产生的债务 ，但该等债务总额在任何时间不得超过2.5万美元(25,000美元)；(H)欠贷款人或贷款人任何关联公司的债务；及(I)仅在2021年留置权触发事件发生后和持续期间，直接因此而欠可转换票据持有人的债务 。

“允许的投资”--(A)截止日期存在并列于附表B的投资；(B)由现金 等价物组成的投资。

“允许的留置权”--(A)保证税收、评估或政府收费或尚未到期的征税的留置权；(B)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律有关的留置权或存款；(C)第7.6节允许的购买货币债务担保的固定资产留置权；但条件是：(I)同时或在收购后20天内附在此类资产上的该留置权，且仅附于以此方式获得的资产，以及(Ii)向贷款人提供对所获得的资产的描述；(D)以贷款人为担保债务的留置权；(E)判决留置权仅因不构成本协议第8.1条所述违约事件的判决、命令或裁决而产生；(br}(F)出租人在经营租赁和许可协议下的非排他性许可人项下的利益；(G)对存放的现金金额进行留置权，以保证借款人承担与工人补偿或其他失业保险有关的义务；。(H)对为保证借款人在正常业务过程中进行或签订投标、投标或租赁而承担的义务而存放的数额进行留置权 。(I)对保证金的留置权，以保证借款人在正常业务过程中获得的上诉债券的偿还义务，但此类金额在任何时候不得超过50,000美元(50,000美元)；(1)对于任何不动产、地役权、通行权和区划限制，不会对其使用或运营造成实质性干扰或损害；(K)在正常业务过程中的专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可；(1)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中因维持此类存款账户而产生的；(M)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分授予的留置权 根据允许负债的定义允许融资的范围内；(N)作为法律问题而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(M)仅在2021年留置权触发事件发生后和持续期间，可转换票据持有人(或其抵押品代理人，视情况而定)对借款人享有留置权。

“个人” --个人、合伙、公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙、非法人团体或组织、合资企业或任何其他实体。

“财产” --借款人对任何种类的财产或资产的任何利益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

“SLNH 现金”--在本合同第2.5节中赋予此类术语以含义。

“现场级自由现金流”-指借款人的总收入减去电力成本和本合同附表C所列的所有现场级运营费用。

“附属公司” --就任何人而言，(I)其有表决权股份的50%(50%)以上由该人合法和实益拥有的任何公司，或其有表决权股份的50%(50%)以上的公司由该人合法和实益拥有的任何公司；(Ii)该人或该人的一家或多家子公司当时直接或间接、实益或有记录地拥有其多数实益权益的任何信托；及(Iii)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体，而该合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体的所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人士时，直接或间接、实益或有记录地由该人士或其一个或多个附属公司直接、间接或通过一个或多个中间人控制。

“定期贷款”--未偿还的定期贷款金额，加上根据本协议条款已添加到本金余额中的任何和所有实物利息。

“Term 贷款金额”--205万美元(2,050,000美元)。

《期限 贷款到期日》--5月[8], 2025.

“术语 贷款支付日期”-具有第2.5(A)节中规定的含义。

“2021年留置权触发事件”-具有债权人间票据中规定的含义。

“UCC” -纽约州通过的《统一商法典》，该法典可能会不时修改。

其他 大写术语-此处未进一步定义的任何其他大写术语应具有UCC中规定的相应含义。

1.2. 会计原则：除本协议另有明确规定外，如果任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额需要为本协议的目的而确定，或者需要进行任何合并或其他会计计算，则应在适用的范围内按照公认会计原则进行。

1.3. 解释：任何协议或文书中不符合起草控制方利益的解释歧义的原则不适用于任何贷款单据。

第二节贷款

2.1. 定期贷款-说明：

A.贷款人在此同意根据本协议的条款和条件，向借款人预付成交时的定期贷款金额。

B.本协议和本附注应证明借款人无条件有义务按照本协议的规定向贷款人偿还定期贷款并支付利息。贷款人的账簿和记录应当确定无明显错误的未偿债务的数额。

2.2. 预付款和付款：

A.在交易完成时，贷款人应通过电汇方式将定期贷款的总收益转移到立即可用的资金中，如下所示：(I)首先，向贷款人支付相当于50,000美元(50,000美元)的金额，用于支付贷款人的费用和支出，这些费用和支出与本协议和拟进行的交易的谈判、文件和成交有关，可由贷款人选择，通过净融资机制完成；和(Ii)第二，根据附件D所附资金流动向收款人支付的金额和 借款人在此确认并同意，贷款人 可以严格按照附件D中提供的帐号支付此类款项。如果借款人在附件D中提供的帐号不正确，借款人特此同意对由此产生的任何和所有损失、成本和费用承担全部责任。

B.除本协议另有规定的范围外，所有本金(包括但不限于根据本协议条款添加到本金中的定期贷款的利息)和所有费用、费用、赔偿义务以及借款人的所有其他费用和任何其他义务，应通过电汇方式在贷款人指定的账户以美元形式立即支付给贷款人。

2.3. 利息：

A.除本协议第2.3(B)条和第2.5条另有规定外，定期贷款的未付本金余额应在符合本协议条款的情况下产生利息，年利率等于15%(15%)(“利率”)。借款人应在每个月的最后一个营业日对每月拖欠的定期贷款的未付余额支付应计利息 (应支付利息的每个日期，称为“付息日”)，以及从每个付息日到下一个付息日的期间 称为“利息期”)。在符合本协议第2.3(B)款的规定下，本协议项下每个利息期间应支付的所有利息应在每个付息日以实物形式支付，并计入定期贷款的未偿还本金余额 。定期贷款的利息应自本协议之日起计算，直至本金的偿还和所有应计及未付利息的全额偿付为止。利息应以一年360天和实际经过的天数计算。

B.在违约事件发生时和持续期间，定期贷款的本金余额应按本协议第2.3(A)节规定的金额加2.00%的年利率计息，直至违约事件得到治愈或免除。 所有此类违约利息应在下一个付息日以实物形式支付，方法是资本化定期贷款的未偿还本金 。

2.4. 额外利息拨备：

A.贷款项下应对未偿还本金收取的所有 合同利率，即使在违约、违约、到期、加速、判决、破产、任何类型的破产程序或发生任何类似或不同的事件或 事件之后，也应继续累积和支付。

B.在 任何意外或事件中，根据本协议条款被视为利息并根据本协议条款收取或收取的所有金额的总和不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人在本合同项下收取或收取的利息超过适用的最高利率，则该利率应自动降至法律允许的最高利率。

2.5. 付款：

A.从启用日期所在月份的最后一个营业日 开始，持续到此后每个月的最后一个营业日 ，直到偿还所有定期贷款本金和应计利息(每个这样的日子，一个定期贷款支付日)，借款人应通过现金清偿方式偿还定期贷款的债务，否则将分配给Soluna Holdings，Inc.借款人的最终母实体(“SLNH现金”)用于偿还的贷款等于(I)根据第(Br)2.3(A)节尚未加入定期贷款本金余额的应计未付利息(如果有)加上(Ii)当时未偿还本金余额的1/24，但不得超过(X)SLNH 现金倍数0.60和(Y)SLNH现金倍数0.33中的较大者。如此支付给贷款人的任何和所有月度偿债金额应首先用于应计 和根据第2.3(A)节尚未添加到定期贷款本金余额中的未付利息(如果有)，然后 用于偿还当时未偿还的定期贷款本金余额。

B.在定期贷款到期日 ，所有尚未根据第2.3(A)节添加到定期贷款本金余额中的剩余本金和应计未付利息(如果有)应立即到期并全额支付，并应通过电汇支付 立即可用的资金。

C.借款人 可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款。任何自愿预付定期贷款的本金应不低于25,000美元。

D.任何 自愿预付定期贷款时，应附带尚未根据第2.3(A)节规定计入定期贷款本金余额的所有应计和未付利息 。定期贷款的任何部分预付款应适用于按期限倒序到期的定期贷款的分期付款 。

2.6. 收益的使用：为借款人的网站Dorothy 1B的运营和供电提供部分资金。

第三节抵押品

3.1. 抵押品：作为本协议和其他贷款文件中包含的所有契诺和承诺的抵押品，借款人特此向贷款人转让和授予下列财产的留置权和担保权益，无论这些财产是现在拥有的还是以后获得、创造或产生的，无论位于何处：

尽管第(1)至(21)款有任何相反规定，本协议设定的担保权益不得延伸至任何被排除的财产，“抵押品”一词也不得包括在内；但如果任何被排除的财产 本应构成抵押品，当该财产不再是被排除的财产时，该财产自本协议之日起及之后的任何时间均应被视为构成抵押品。

借款人 和贷款人同意，本协议创建并打算创建以贷款人为受益人的抵押品上有效且持续的优先留置权和担保权益 。

3.2. 留置权文件：在成交时以及此后贷款人认为必要时，借款人应签署并/或交付给出借人，或签署并交付(所有形式和实质均令出借人及其律师满意)：

A.根据UCC为 报表融资，贷款人可以在借款人所在的州和贷款人认为合适的任何其他司法管辖区提交；以及

B.贷款人要求 证明、完善或保护抵押品的留置权和担保权益的任何其他协议、文件、票据和文书，包括但不限于知识产权担保协议，或贷款人可能不时提出的合理要求。

3.3. 其他操作：

A.除上述规定外，借款人还应采取贷款人可能合理要求的任何进一步行动，以确保贷款人的安全并实现本协议的意图和目的，包括但不限于担保协议、合同和本协议项下要求的任何其他文件的签署和交付，以及交付带有贷款人留置权的汽车所有权。在贷款人提出合理要求时，借款人还应立即交付(借款人签署所有必要的文件或表格以反映、执行或执行本文所述的留置权)，或促使向贷款人交付贷款人必须获得所有权以获得完善的担保权益的所有物品，包括但不限于所有股票权力、信用证、证书和所有权文件、动产纸、仓库收据、票据和构成抵押品的任何其他类似票据。

B.根据UCC的规定，贷款人 有权在没有借款人签名的情况下提交财务报表和对财务报表的修改。借款人特此授权贷款人在贷款人可合理决定的情况下，向任何备案办公室提交所有此类融资报表和对描述抵押品的融资报表的修订，包括在抵押品描述中列出“所有 资产”(或类似意思的词语)的融资报表。借款人同意立即遵守贷款人的要求，以便贷款人对抵押品拥有并维护有效和完善的第一担保权益，包括但不限于执行和使用商业上合理的努力，促使任何其他人签署贷款人可能要求的文件，以获得对所有存款账户、信用证权利和投资财产的控制权(如UCC中所定义)。

3.4. 搜索、证书：

A.贷款人 应在成交之前或成交时，以及之后贷款人可能不时决定的情况下，获得以下 搜索结果(其结果应与借款人在本协议中作出的保证一致)，费用由借款人承担：

I.UCC 与特拉华州国务卿进行搜索；以及

二、判决， 州和联邦税收留置权和公司税留置权搜索，在借款人组织所在的每个州的所有适用备案办公室中， 保留其执行办公室、营业地点或资产。

B.借款人 应在成交前或成交时自费获得借款人的良好信誉证明，并将其交付给贷款人，证明借款人的组织状况良好。

3.5.房东和仓库保管员的豁免：借款人应贷款人的要求，迅速安排借款人占用或被借款人占用的任何房产的每名业主和任何仓库的每名仓库保管员，在任何一种情况下，持有抵押品 ，以令贷款人满意的形式和实质签署并交付给贷款人，据此，该所有人(S)或仓库管理人 将其在抵押品中的权益置于次要地位，并放弃其扣押抵押品或丧失抵押品赎回权的权利，并同意 允许贷款人留在该房产内处置或处理位于该房产上的任何抵押品。

3.6. 提交担保协议：在法律允许的情况下，本协议或融资报表的复印件、照片或其他复印件或其他副本就足够了，并且可以替代融资报表提交。

3.7. 授权书：借款人的每一位高级职员在此不可撤销地作出、组成和任命为借款人的真实和合法的受权人(不需要他们中的任何人以此身份行事)，并具有完全的替代权力，以完成下列工作：(A)在任何和所有应付给借款人的支票、汇票、汇票和其他票据上背书借款人的姓名，并在借款人的账户或其他抵押品的收益上构成托收；(B)以借款人的名义签立和/或存档借款人根据本协议有义务向贷款人提供的或为完善(或继续或证明该担保权益或留置权的完善)贷款人在抵押品上的担保权益或留置权所必需的任何融资报表、附表、转让、文书、文件和报表；以及(C)在违约事件发生时和持续期间，贷款人可能合理地认为有必要或适宜以借款人的名义作出其他和进一步的 行为和行为，以强制执行任何账户或其他抵押品。

第四节预付款的结案和先决条件

根据本协议完成 必须遵守以下先决条件(所有文书、文件和协议的形式和实质应令出借人和出借人的律师满意)：

4.1. 决议和其他文件：借款人应向贷款人交付或安排交付下列文件：

A.本协议附有所有附表和证物，债权人间票据和其他每一份贷款文件均已妥善签署；

B.根据本协议，为借款人或任何其他人签署和/或交付的声明、授予知识产权担保协议的通知和每一份其他文件提供资金。

C.完成所有其他记录和文件(包括UCC-3终止声明和其他留置权释放文件)的证据 可能是必要的，或者贷款人认为并应贷款人的要求，完善贷款人对抵押品的优先留置权和担保利息，并确保此类抵押品是免费的，不存在允许留置权以外的其他留置权；

D.经认证的(Br)借款人董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行本协议和其他每一份贷款文件的决议，(Ii)借款人的成立证书及其所有修正案，(Iii)借款人的经营协议及其所有修正案，(Iv)借款人在特拉华州的良好信誉证书；(V)借款人已获授权签订和履行本协议及其他贷款文件的借款人每名高级职员的在任情况(签名样本)；(Vi)可转换票据文件的真实、准确和正确副本；及(Vii)所有重要项目文件的真实、准确和正确副本；

E.第3.3(B)节要求的存款账户、信用证权利和仓单控制的证据；

I.搜索第3.4节要求的 和证书；

二、借款人授权官员的证明，确认满足第5.5节所述的偿付能力要求和第4.2节和4.3节所述的要求；

三、保险 第6.2节要求的证书和保单；

四、借款人律师正式签署的关于贷款人可能要求的事项的意见；

F.贷款人合理要求的其他证书、文件和协议；以及

G.证明贷款人对借款人(和/或其关联公司)的股权投资不少于5,000,000美元的形式和实质令贷款人满意的文件(视情况而定)。

4.2. 未发生某些事件：截止日期，本合同项下不应发生或继续发生违约或违约事件。

4.3. 成交时的保证和陈述：本协议第5节以及任何其他 节中包含的保证和陈述在截止日期的所有重要方面均应真实无误，其效力与在该日期并截至该日的 相同。借款人不得采取本条款任何条款所禁止的任何行为或允许任何条件存在。

4.4. 遵守本协议：借款人应已履行并遵守本协议包含的所有协议、契诺和条件，包括但不限于本协议第6和第7节的规定，借款人必须在截止日期之前或截止日期履行或遵守。

4.5. 成交：在符合本节条件的情况下，贷款应在双方同意的日期(“成交日期”) 和双方同意的时间和地点同时提供(“成交”)。

4.6. 不放弃权利：通过完成本协议项下的结算或提供本协议项下的预付款，贷款人并不因此放弃违反借款人根据本协议或根据交付给贷款人的任何协议、文件或文书或以其他方式作出的任何担保或陈述，且贷款人因借款人的任何违约或失实陈述而产生的任何索赔和权利由贷款人明确保留 。

第 节V.陈述和保证

为诱导贷款人完成结算并向借款人发放定期贷款，借款人向贷款人保证并表示：

5.1. 组织和有效性：

A.借款人是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立并有效存在。借款人(I)拥有经营其业务和拥有其财产的适当权力和授权，以及(Ii)具有适当资格、有效存在和信誉良好，并在其业务的性质和范围需要资格的每个州从事其开展的业务的合法权力和授权，除非未能获得资格不会也不可能产生重大的不利影响 。

B.本协议和其他贷款文件的订立和履行不会(I)违反任何法律、政府规则或法规、法院或行政命令或其他此类命令，或违反借款人的成立证书、公司章程、章程、组织条款或经营协议，或(Ii)违反或导致(立即或随时间推移)可转换票据债务、可转换票据文件和/或借款人作为一方的任何其他合同、协议或文书项下的违约。借款人未违反其为当事一方或受其约束的任何协议或文书的任何条款，或其成立证书、公司成立证书或章程或章程或组织章程或经营协议的任何条款。

C.借款人 拥有订立和履行本协议的所有必要权力和授权，承担本协议规定的义务，并已采取一切适当和必要的行动授权签署、交付和履行本协议以及适用的其他贷款文件 。

D.本协议和所有其他贷款文件交付后，将对借款人有效并对借款人具有约束力，并可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则。

5.2. 待决诉讼：除附表6所列外，截至截止日期，没有任何判决、司法或行政命令或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何 政府当局面前，没有针对借款人提出或提出超过10万美元(100,000美元)或可合理预期 产生重大不利影响的判决或行政命令或程序受到威胁。据借款人所知，没有任何针对借款人的调查(民事或刑事)在任何法院或任何政府当局面前悬而未决或受到威胁，这些调查声称或提出的索赔超过10万美元 ($100,000)，或者可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人不会对任何政府当局的任何订单违约。据借款方所知，借款方的股东或高管没有因参与任何犯罪行为而被起诉或被定罪，也没有因可能导致任何财产被没收给任何政府机构的反敲诈勒索或其他行为或活动而受到任何诉讼或诉讼或正在接受调查。

5.3. 财产所有权：借款人对其声称拥有的所有 财产拥有良好的、有市场价值的简单费用所有权(或适用法律下的等价物)，没有留置权，也不受任何其他人的索赔，但允许的留置权除外。

5.4. 政府同意：借款人的性质或其业务或财产，或借款人与其他任何人之间的任何关系，或与本协议或任何其他贷款文件的签发或交付有关的任何影响借款人的情况，都不需要借款人同意、批准或授权，或向任何政府机构备案、登记或资格。

5.5. 纳税：借款人在任何司法管辖区必须提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单已经提交， 借款人或其任何财产、收入或特许经营权的所有税款、评估、费用和其他政府收费已被证明为到期并应就此类纳税申报单支付，但根据GAAP保持适当准备金且未进入留置权的适当诉讼程序真诚地以尽职调查方式提出异议的税款除外。借款人 不知道将对借款人评估或适用于借款人的任何拟议的额外纳税评估或税收。

5.6. 全面披露：借款人向贷款人提交的与贷款谈判有关的任何书面声明，不得包含任何对重大事实的不真实 陈述。此类陈述并不遗漏一个重要事实，遗漏这一事实将使其中所载的陈述具有误导性。借款人所知的任何事实均未以书面形式披露给贷款人，而这些事实已经或可能合理地 产生重大不利影响。

5.7. 子公司：除附表5.7所示外，借款人没有任何子公司或附属公司。

5.8. 投资、担保、合同等：

A.借款人 不拥有或持有任何其他人的股权或长期债务投资，或对任何其他人有任何未偿还的预付款。借款人未 向其股本的任何持有人提供贷款或垫款，除非以书面形式向贷款人披露。

B.借款人 未签订任何不动产或动产租赁合同(无论是作为房东、租户、出租人还是承租人)，但附表5.8中的规定除外。

C.借款人 不是任何合同或协议的一方，也不受任何宪章或其他公司限制的约束，这些合同或协议已经或可能合理地 产生实质性的不利影响。

D.除本协议另有明确规定外，借款人未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(发生意外或其他情况时)受制于本协议不允许的留置权 。

5.9. 政府规章等：

A.借款人 已获得其财产所有权和开展业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权。

B.借款人 未违反或收到书面通知，表明其违反了美利坚合众国的任何适用法规、法规或法令，或违反了任何州、市、镇、直辖市、县或任何其他司法管辖区，或违反了任何机构或部门(包括但不限于环境法或政府采购法规)，违反该通知会造成或可能会造成实质性的不利影响。

5.10. 业务中断：借款人的业务、财产或运营均未因任何针对借款人的伤亡、罢工、停工、工人组合、美利坚合众国秩序或任何州或地方政府、 或其任何政治分支或机构而受到任何实质性的不利影响。没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的劳资纠纷、罢工、停工或影响借款人的类似事件或申诉。

5.11. 名称和知识产权：

A.借款人 未使用或使用任何其他名称(无论是公司名称还是假想名称)开展业务。

B.借款人 没有侵犯任何其他人关于借款人 使用的商标、服务标志、专利或版权的任何权利。

C.(I) 除截止日期的附表3所列外，借款人不需要任何版权、专利、商标或其他 知识产权，或使用任何专利、商标或其他知识产权的任何许可(S)，以便在正常业务过程中向其客户提供服务；以及(Ii)在发生违约事件后，贷款人将不需要任何版权、专利、商标或其他知识产权或任何使用上述产品的许可。

5.12. 其他协会：借款人未受雇于与任何其他人的任何合资企业或合伙企业，也没有任何利益，但附表5.12中所列的 除外。

5.13. 环境问题：

A.据借款人所知，经适当查询后，借款人目前拥有、租赁或经营的任何物业均未含有任何数量或浓度符合下列条件的有害物质：(I)构成或构成违反，或(Ii) 可能导致任何环境法所规定的责任。

B.借款人 遵守，并且在所有适用的诉讼时效期间，一直遵守所有适用的环境法律 ，据借款人经过适当调查后所知，借款人目前拥有、租赁或经营的任何物业不存在污染或违反任何环境法的情况 可能会干扰其持续运营或合理预期会损害其公平可销售价值的 。

C.借款人 未收到任何关于环境问题或环境法律合规性评估的违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的通知，且借款人不知道将收到任何此类通知或受到 威胁。

D.危险物质 未以任何环境法规定的合理可能导致借款人承担责任的方式或地点进行运输或处置。

E.没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，借款人受到任何环境法的威胁，借款人被指名为或据借款人所知将被指名为当事一方，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他行政或司法要求悬而未决，其实施 合理地可能对任何自然资源或任何环境法下的借款人的业务、财务状况、财产或前景产生重大不利影响。

5.14. 股本：借款人及其所有人的法定股本和未偿还股本，见附表 5.14。借款人的所有股本均已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付且无需评估， 已根据所有联邦和州法律以及管理证券销售和交付的所有政府当局的规则和法规，或在有效豁免的情况下出售和交付给其持有人。除借款人以书面形式向贷款人传达的权利和义务 外，借款人或借款人的任何股东在发行、转让、投票或赎回股份 或其股本权益或任何人士就借款人股本的股份或权益而持有的任何优先购买权方面，并无任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议。除非借款人向贷款人发出书面通知，否则借款人未发行任何可转换为或可交换其股本股份或权益的证券，或可转换为或可交换该等股份或权益的任何期权、认股权证或其他权利。

5.15. 偿付能力：借款人在实施本协议项下预期的交易后以及此后的任何时候都具有偿付能力，有能力在债务到期时偿还债务，有足够的资本继续其业务和即将从事的所有业务，并且现在拥有按公允估值和目前公允可出售价值高于偿还借款人债务所需金额的财产。借款人不会因签署和交付本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议进行的交易而破产。

5.16. 完善和优先：本协议和其他贷款文件有效地创建有利于贷款人的合法、有效和可强制执行的优先留置权和借款人对本协议和其他贷款文件中确定的抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益，当向特拉华州国务卿提交融资声明时，借款人将授予贷款人，贷款人将完善此类抵押品的优先留置权(只要此类担保权益 可以通过此类申请完善)，其权利高于任何和所有其他留置权。现有或未来的留置权，但须受允许留置权的约束(除其定义(M)条款所设想的允许留置权外，在根据本协议条款和票据债权人间允许存在的范围内，应具有票据债权人间允许的优先权)。

5.17. 存款账户：借款人的所有存款账户均已列于附表2。

5.18. 反恐怖主义法：

A.总则： 借款人或借款人的任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

B.第13224号行政命令：借款人和借款人的每一关联公司，据借款人所知，他们各自的代理人在贷款、信用证或本协议项下的其他交易中以任何身份行事或受益，不是以下任何 (每个都是“被阻止的人”)：

一.13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的人；

二、13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受该行政命令规定约束的人；

三、任何反恐怖主义法禁止贷款人进行或以其他方式从事任何交易的人；

四、实施、威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；

在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类 清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人；或

六、与上面列出的人有关联的 人。

5.19. 保证金规定：借款人不得将定期贷款的任何收益直接或间接用于购买或携带，或用于减少或注销最初因购买或携带而产生的任何债务， 联邦储备系统理事会(12 C.F.R.Part 221)所指的任何“保证金证券”或“保证金股票”，或可能使本协议所述交易成为U规则所指的“信贷目的”的任何其他目的。或导致本协议违反联邦储备系统理事会的任何其他规定，或违反1934年《证券交易法》或1958年修订的《小企业投资法》，或违反根据任何此类法规颁布的任何规则或条例。

5.19. ERISA：借款人遵守ERISA中适用于借款人的所有资金要求，并且不允许发生ERISA中定义的可报告的事件或禁止的交易。

5.20. 继续陈述和保证：本协议项下作出的所有陈述和保证应始终真实和正确，直到所有债务得到全额偿付和履行且定期贷款终止为止，除非 任何此类陈述和保证明确限于较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定的较早日期继续真实和正确。

第六节借款人的肯定契约

借款人 约定，在所有债务得到全额偿付和全部清偿以及定期贷款终止之前，：

6.1. 缴纳税款和债权：借款人应在拖欠债务之前支付对其或对借款人财产征收的所有债务、税款、评估和政府收费，以及有权享有法定或普通法留置权的物料工、机械师、承运人、仓库工人、房东和其他人的所有债权或要求，如果不缴纳，将导致对其财产施加留置权；然而，借款人不应被要求支付任何该等税款、评税、费用、征费、索赔或索偿，条件是其数额、适用性或有效性在当时应由借款人真诚地通过适当的诉讼程序提出异议，且借款人应根据公认会计原则在其账面上就该等税项、评税、收费、征费、索偿或索偿预留充足的准备金，且只要未订立任何留置权以外的留置权，且借款人对其财产的所有权及其使用权不因此而受到重大不利影响，则允许延期付款。

6.2. 物业和公司存在的维护：

A.财产 -借款人应将其财产保持在良好状态(正常损耗除外)，并对其进行所有必要的更新、更换、添加、改进和改进，并在到期时支付和清偿其财产的维修和维护费用， 并在借款人租赁的所有房地产到期时支付所有租金。

B.财产保险、公共责任保险和产品责任保险-借款人应(I)为所有可保有形财产投保火灾、洪水、伤亡和其他危险(包括但不限于扩大保险范围、工人赔偿、锅炉和机械，并通过背书投保通货膨胀保险)和(Ii)一般责任、公共责任、产品责任和业务中断，在每种情况下，保险金额、免赔额和承保人与借款人在同一行业经营的类似 规模的公司通常使用的保险公司相同。在关闭时或之前，借款人应向贷款人提供保险单正本或贷款人可能要求的其他保险证据的副本，以及注明贷款人为所有责任保险单和所有财产保险和商业中断保险单的额外 承保人的习惯保险证书。如果借款人未能购买或导致购买任何此类保险，或未能及时支付或导致支付任何此类保险的保费(S)，贷款人可以为借款人这样做，但借款人应继续对此承担责任。所有此类意外伤害保险的保单应包含以贷款人为受益人出具的标准贷款人应付损失条款(以及关于责任和中断保险的附加保险条款)，根据该条款，所有损失应按照贷款人的利息支付给贷款人。此类保单应明确规定，在未提前三十(30)天(或贷款人书面批准的较短时间)通知贷款人的情况下，不得更改或取消必要的保险，并应为贷款人投保，无论借款人的行为或疏忽 。借款人特此指定贷款人为借款人的事实代理人，可在违约事件发生时由贷款人选择行使，并继续背书任何支付给借款人的支票，以收取此类保险的收益，贷款人根据本节的规定收取的任何一笔或多笔款项可由贷款人根据其唯一的 酌情决定权应用于任何义务或修复、重建或替换抵押品的损失或损坏，如贷款人可随时酌情决定 。借款人进一步承诺，根据其现行保单所欠的所有保险费均已支付。 借款人在收到借款人从其保险公司发出的终止、取消或不续期通知后，应立即通知贷款人任何此类保单。

C.财务记录；财务报告；检查-(I)借款人应保持当前准确的记录和帐簿，其中将完整和正确地记录其所有交易，(Ii)借款人应向贷款人提供(A)借款人每月财务报表的副本(根据准备的程度)，(B)借款人的季度财务报表副本，(C)借款人的年度经审计财务报表和提交的纳税申报单的副本，以及(D)关于业务、财产或状况或经营、财务或其他方面的其他信息，借款人应根据贷款人可能不时提出的合理要求，(Iii)借款人应允许 任何贷款人代表访问和检查物业，检查抵押品，检查其记录和帐簿 ，并与借款人的任何高级管理人员、董事、雇员和代理人讨论其事务、财务和帐目，所有这些都应事先 书面通知，在贷款人合理要求的合理时间和频率进行；但条件是，在没有违约事件的情况下，可在任何日历年向借款人开具发票，支付不超过一(1)次此类检查的费用和费用。

D.公司的存在和权利-借款人应采取(或促使采取)一切必要的措施，以维护和保持公司的生存、良好信誉、权利和特许经营权，但不再用于借款方业务的权利或特许经营权除外。

6.3.遵守法律：借款人应在所有实质性方面遵守其所受联邦、州或地方法院或行政命令或法令(包括但不限于ERISA、环境法和政府采购条例)的任何和所有法律、条例、政府规章和法规，并应获得和维护其财产所有权或开展其业务所需的任何和所有许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权。借款人应及时履行所有评估、罚款、任何政府当局对借款人或借款人的任何财产施加的费用和处罚(在所有上诉耗尽后，只要暂缓执行在上诉期间生效)。借款人和 任何子公司均不得采取任何可能导致取消或暂停借款人或任何子公司与任何政府当局签订合同的行为。

6.4. 已开展的业务：借款人应继续其目前经营的业务，尽最大努力维护其客户和商誉。借款人不得直接或间接从事与借款人在紧接截止日期之前或在启用日期生效后计划由借款人进行的业务有重大差异的任何业务。

6.5. 时间表：借款人应在任何事件发生后五(5)个工作日内向贷款人提供本协议的更新时间表，以披露任何新的或更改的信息；如果有任何违约或违约事件(如果有)，借款人应在五(5)个工作日内作出更改(或本协议中规定的其他时间段)； 前提是，提供此类更新时间表不应放弃或被视为放弃此类更新时间表中确定的任何违约或违约事件。

6.6. 重大不利发展：借款人同意，在得知正常业务过程之外的任何发展或其他信息(不包括一般经济、金融或政治性质的事项)后，应立即向贷款人发出电话通知，说明此类发展或信息的性质和预期影响。此外，此类口头沟通应在作出此类口头沟通的当天或之后的下一个营业日，以书面通知贷款人予以确认。

6.7. 营业地点：借款人应提前三十(30)天向贷款人发出书面通知，说明其各自营业地点、账户记录或库存保存地点、新营业地点的设立或任何现有营业地点的终止；但借款人不得在美国以外设立任何营业地点。

6.8. 合同；材料项目文件；通知：在每个月的第一个工作日，借款人应向贷款人提供以下各项的完整执行副本：(A)任何现有合同和/或材料项目文件的每次修改、修改或补充；以及(B)每个新签署的合同和/或材料项目文件。借款人应向贷款人提供关于借款人合同、材料项目文档和/或可转换票据文档的任何违约通知、违约通知或不续订通知。

6.9. 合同转让：借款人应就借款人的合同执行并向贷款人交付其要求的转让和确认，以规定账户债务人应直接向贷款人支付应收款项，借款人应指示与应收账款有关的所有自动清算所和其他电子付款 支付给贷款人。

第七节借款人的消极契约：

借款人 约定，在所有债务得到全额偿付和全部清偿以及定期贷款终止之前，：

7.1. 合并、合并、解散或清算：

A.借款人 不得从事任何资产出售，除非设备在借款人的业务中不再使用或使用，或在出售资产后九十(90)天内被质量和价值相当或更高的其他设备取代。

B.借款人 不得与任何其他人合并或合并，也不得开始解散或清算。

7.2. 收购；子公司：借款人不得在任何交易或任何一系列相关交易中收购任何人的全部或重要部分股本或资产 ，也不得进行任何出售和回租交易。

7.3.留置权和产权负担：借款人不得：(I)与覆盖其任何财产的任何人签订负质押协议， 或(Ii)导致或允许、同意或同意在未来(在发生意外或其他情况时)其 财产(包括但不限于抵押品)受到留置权的约束，或 受到除允许留置权以外的任何索赔的约束。

7.4. 与关联公司或子公司的交易：

A.除截止日期附表7.4所列的交易外，借款人不得与任何附属公司或其他附属公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售或交换财产，或向任何附属公司或任何附属公司出借或给予资金，除非：(I)该附属公司或附属公司从事与借款人经营的业务密切相关的业务， 且该交易是在借款人业务的正常过程中进行的，并符合借款人的合理要求，且按条款 与任何并非关联公司或子公司的人进行的交易基本相同且对借款人的有利程度基本相同，只要此类交易在本协议下不被禁止；或(Ii)此类交易旨在 用于附带管理目的。

B.借款人 不得创建或收购任何子公司。

7.5. 允许负债；担保：除在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据外，借款人不得以任何方式，直接或间接、主要或次要、到期或或有，以任何方式，无论是作为担保人、担保人、通融承办人或其他身份，对除允许负债以外的任何类型的任何 个人的现有或未来债务承担责任。

7.6. 贷款；投资；分红：

A.借款人 不得向 以外的任何人提供或拥有未偿还的贷款、垫款、信贷延期或出资或对其的投资。

B.借款人 不得支付或支付任何股息、分派或付款，以赎回、注销或购买任何股本，但允许的分派除外。

7.7. 其他公约：

A.借款人 不得成为或成为任何合同或协议的一方，而该合同或协议在成为该合同或协议的一方时， 实质上损害了借款人根据本协议或借款人作为一方或受其约束或可能受其约束的任何其他文书、协议或文件的履行能力。

B.未经贷款人事先书面同意，借款人 不得更改其名称。

7.8. 组织管辖权：未经出借人书面同意，借款人不得变更其组织管辖权。

7.9. 可转换票据债务；可转换票据文件：未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改、修改、延长或补充可转换票据债务或可转换票据文件，但在 允许的范围内且与票据债权人间条款不相抵触的除外。

7.10. 借款人经营协议：未经贷款人事先书面同意，借款人不得以任何对贷款人不利的方式修改、修改或补充《借款人经营协议》。

7.11. 材料项目文件：未经出借人事先书面同意，借款人不得以任何与出借人不利的方式修改、修改、补充或终止任何材料项目文件。

第 viii节：默认

8.1. 违约事件：下列各事件均构成违约事件(“违约事件”)：

A.付款 -如果借款人未能支付任何本金或利息，则在付款到期和应付之日根据债务支付； 或

B.其他 费用-如果借款人未能在到期和应付之日向贷款人支付因 产生或与本协议有关的任何其他费用、费用、开支或其他货币义务，并且在三个 (3)个工作日内无法补救；或

C.担保或陈述-如果借款人或其代表根据本 协议、其他贷款文件或根据本协议、与本协议有关或参照本协议而提供的任何担保、陈述或其他声明，在作出或被视为作出时在任何重要方面是虚假、错误或误导性的；或

D.契诺 -如果借款人未能或疏于履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议项下的任何违约(除本条款8.1其他条款中规定的那些违约外)，如果该等其他条款、条款、条件、契诺或协议可以治愈，但未能在违约发生后二十(20)天内治愈 ；

E.判决 -如果任何关于支付总额超过50,000美元(50,000美元)的最终判决(I)不是完全和无条件地由保险承保，或者(Ii)借款人没有在该判决的全额中建立现金或现金等值储备，则应由记录法院对借款人作出不利判决，该判决应继续不履行，并且 在上诉期间连续三十(30)天内不被腾出、解除、偿付或担保；或

F.为债权人的利益而转让 等--如果借款人为债权人的利益以书面形式作出或提议转让，则 向债权人提出债务重整或延期转让，或发出或发出有意大量出售借款人现在或以后拥有或经营的任何业务或资产的通知；或

G.破产、 解散等--开始任何解散或清算借款人的诉讼，或开始任何程序以避免借款人进行任何交易，或开始根据破产法或任何其他州或联邦法律对借款人债务进行重组或清算的任何案件或程序 ，现在或以后为免除债务人而制定， 无论是由借款人提起的还是针对借款人提起的；但借款人应有六十(60)天的时间撤销或解除对其提起的非自愿诉讼，但有一项理解是，在这六十天期间，贷款人没有义务根据本协议垫款，贷款人可在任何破产程序中寻求适当的保护；

H.留置权 -如果以贷款人为受益人的任何留置权不再有效、可强制执行和完善，并且先于所有其他留置权，而不是允许的留置权，或者如果借款人或任何政府当局应主张上述任何一项；或

I.交叉违约 -借款人在任何重大贷款、租赁、担保或其他重大财务义务下对任何第三方超过25万美元的付款或其他违约，但在任何适用的宽限期或补救期限内未得到补救或免除；或

J.债权人间票据；与可转换票据持有人的关系-如果票据债权人之间的票据因任何原因而被撤销或失效，或因其他原因不再具有充分的效力和作用，则任何可转换票据持有人应以任何方式违反或抗辩其有效性或可执行性，或本协议项下欠贷款人的义务应以任何理由从属于或不具有本协议所规定的优先权；或

K.材料项目文档下的默认 -如果任何 材料项目文档发生任何违约、违规、终止或不续订。

L。控制权的变更--如果控制权发生变更；

M.重大不利影响--如果发生任何其他行为、不作为或事件，导致贷款人本着善意合理地确定重大不利影响 ；或

N.未能达到启用日期 -如果启用日期不应发生在2023年9月1日或之前，或贷款人可能自行决定同意的较后日期 。

8.2. 默认情况下的权利和补救措施：

A.除贷款人根据本协议或贷款文件(每个文件也可由贷款人行使)授予或获得的所有其他权利、选择权和补救措施外，或在违约事件发生后或之后的任何时间，在违约事件持续期间，贷款人可酌情宣布债务立即加速、到期和应付， 无需要求、通知、提示或拒付或任何类型的进一步行动(但如果发生第8.1(F)条 或第8.1(G)条所述的任何违约事件，所有债务将立即加速、到期和支付，贷款人不采取任何行动)。

B.除了根据本协议或贷款文件(每个文件也可由贷款人行使)授予贷款人或贷款人的所有其他权利、选择权和补救措施外，或在违约事件发生后或之后的任何时间在法律或衡平法上以其他方式获得的权利、选择权和补救措施(以下第 (Iv)条规定的权利除外，贷款人可在违约事件发生期间的任何时间行使该权利，无论是否出现加速)， 贷款人可酌情决定：行使UCC和任何其他适用法律或衡平法下的所有权利，以及违约事件发生后允许行使的所有贷款文件 下的所有权利和补救措施，包括以下权利和补救措施(列表仅供参考，并非所有此类权利和补救措施的详尽清单)：

I.有权直接占有抵押品、发出有关抵押品的通知并直接收取抵押品，不论是否经过司法程序(包括但不限于通知美国邮政当局将寄给借款人的邮件转寄至贷款人指定的地址的权利)；或

二、通过自己的方式或在司法协助下，进入借款人的住所并占有抵押品，或使其无法使用， 或按照UCC处置该场所的抵押品，而不承担任何租金、仓储、水电费或其他 金额的责任，借款人不得抵制或干预此类行动；或

三、以商业上合理的方式在公开或非公开销售中出售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品，并向借款人发出通知(双方同意，提前三十(30)天的书面通知应构成有关出售的充分通知)，以其认为最佳的价格以现金、信贷或其他方式出售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品，贷款人有权购买并将收益用于债务 (任何超出的部分将退还给借款人)。

四、有权禁止任何违反第7.1节的行为，并同意贷款人在法律上的补救措施是不够的。

C.除了根据本协议或贷款文件(每个文件也可由贷款人行使)授予或提供给贷款人的所有其他权利、选择权和补救措施之外，或以其他方式在法律或衡平法上获得的权利、选择权和补救措施，即使 《借款人经营协议》中有任何相反规定，在违约事件发生后的任何时间以及在违约事件持续十(10)个或更多个工作日期间，贷款人可以：要求其根据借款人经营协议被任命为借款人经营协议项下的“经理” (定义见借款人经营协议)。借款人作出上述选择后，(I)借款人经营协议须予修订，以反映贷款人根据借款人经营协议所指定的“管理人”(定义见借款人经营协议)，及(Ii)借款人应立即采取贷款人合理要求的任何及所有行动，以进一步反映及证明该项委任。

此外，借款人应对在行使上述任何补救措施之前、之后或期间根据本协议应支付的任何及所有未支付的额外款项、所有合理且有文件记录的自付法律费用以及因任何违约或贷款人对此行使补救措施而产生的其他合理且有文件记录的费用和支出承担责任。本节中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并应是上述 提到的任何其他补救措施的补充，或以其他方式在法律上或衡平法上可用，并可同时或不时单独行使。借款人特此 放弃对本协议项下到期金额的任何抵销的任何和所有现有或未来索赔，并同意在不考虑借款人或其代表可能就本协议提出的任何抵销或索赔的情况下付款。

8.3. 补救措施的性质：贷款人根据本合同和贷款文件授予的所有权利和补救措施，或在法律 或衡平法上以其他方式获得的权利和补救措施，应被视为同时和累积的，而不是替代补救措施，贷款人可以同时进行任何数量的补救措施，直到所有义务全部履行为止。任何一项权利或补救措施的行使不应被视为放弃或放弃任何其他权利或补救措施，贷款人在违约事件发生后或之后的任何时间，可以根据任何协议、任何可用的补救措施和任何顺序对借款人进行诉讼。

8.4. 抵销：

A.除根据本协议或贷款文件(贷款人当时也可行使)授予贷款人或贷款人的所有其他权利、选择权和补救措施外，在违约事件发生之时或之后的任何时间以及在违约事件持续期间，贷款人(和任何参与者)应拥有并被视为具有立即抵销借款人与贷款人的任何银行账户的权利，而无需通知借款人。或借款人与任何参与者的任何其他贷款人、关联公司或子公司或关联公司之间的关系，并且 可将由此抵销的资金或金额用于抵销借款人在本合同项下的任何义务。

B.如果 借款人在贷款人、任何其他贷款人关联公司或任何参与者的任何银行账户被任何第三方附加或以其他方式抵押或征收，贷款人(和该参与者)在不通知借款人的情况下拥有并被视为具有 立即抵销的权利，并可将由此产生的资金或金额用于抵销借款人在本合同项下的任何义务。

第 ix节。其他

9.1. 适用法律：本协议、因本协议引起或与本协议有关的所有事项，以及所有相关协议和文件， 应受纽约州实体法管辖，并根据纽约州的实体法进行解释，而不考虑其与法律原则的冲突。本协议和本协议中提及的所有其他协议和文件的规定应被视为可分割的，任何规定的无效或不可执行性不应影响或损害继续有效的其余规定。

9.2. 综合协议：其他贷款文件、所有相关协议和本协议应被理解为相互集成和相辅相成，是对贷款人权利和补救措施的补充而不是限制。如果在应用前述条款后， 仍存在不一致之处，则本协议的规定应构成对其的修正，并受其控制。本协议和所有其他相关贷款文件代表双方就其标的事项 达成的最终协议，不得与双方先前书面或口头协议的证据相抵触，无论这些协议在何种程度上存在，都不能在本协议执行后继续有效。

9.3. 放弃：贷款人在行使本协议或任何相关协议和文件项下的任何权利或权力时的任何遗漏或拖延都不会损害该权利或权力，或被解释为对任何违约、违约事件或默许的放弃，任何此类权利或权力的单独或部分行使不排除其他或进一步行使或行使任何其他 权利，对于借款人，除非以书面形式并由贷款人签署，否则放弃无效。

9.4. 赔偿；费用：

A.借款人 免除借款人及其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司、律师和代理人因下列原因引起的任何索赔、要求、责任、义务、判决、伤害、损失、损害以及费用和开支(包括但不限于合理的法律费用)，并对其进行赔偿、辩护和追责：(I)借款人根据本协议和其他贷款文件的规定或与之相关的行为；(Ii)借款人违反或违反本协议或其他贷款文件中包含的任何陈述、保证、契诺或承诺；(Iii)借款人未能遵守联邦、州或地方的任何或所有法律、法规、条例、政府规则、法规或标准，或法院或行政命令或法令(包括但不限于环境法等)，以及(Iv)借款人的任何其他债权人或任何其他人因任何交易而对贷款人提出的任何索赔，无论是根据本协议或以任何方式与贷款文件有关的交易，以及由此产生的所有费用、费用、罚款、罚款或其他损害赔偿。但借款人的行为或行为构成故意不当行为或严重疏忽的范围除外 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决。被补偿方收到上述第(A)款规定的诉讼开始通知后，如果根据该款将就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但是，如果遗漏通知补偿方，则不能免除补偿方对本合同项下任何受赔偿方的任何责任。

B.借款人 同意支付或偿还(I)贷款人与以下各项有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括与此有关的所有律师、顾问、顾问和审计员的合理和有文件记录的自付费用和开支)：(A)贷款文件的准备、谈判、执行、交付、履行和执行以及 保留贷款文件下的任何权利(包括但不限于提交或记录费用和税费)；但是，如果在截止日期之前发生的法律顾问费用超过50,000美元，将不予报销(为免生疑问，不包括与根据本协议进行的任何留置权申请相关的任何申请或服务提供者费用)；(B)与管理其义务或权利有关的任何贷款文件或建议的任何修改、放弃或其他修改或放弃，或与此相关的同意；和(C)任何努力(I)监督义务，以及(br}(Ii)评估、观察或评估借款人或该人的事务；但尽管本条款有任何相反规定，借款人的付款和偿还义务应仅限于借款人的一名律师的实际合理费用、收费和支出，如贷款人合理地认为有必要，则为任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出。和(2)贷款人，用于支付与以下方面有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括合理和有文件记录的所有律师、顾问、顾问和审计员与此有关的费用和支出)：(A)收款，包括欠款收款；(B)任何诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由贷款人、借款人或任何其他人的任何组合提起的或之间提出的)，以及与抵押品、任何贷款文件有关的任何上诉或覆核，或与抵押品有关而须签立或交付的任何其他协议，不论是作为一方、证人或其他身分；及。(C)核实、保障、评估、收集、出售、清盘或以其他方式处置抵押品的任何努力；及。但是，尽管本条款有任何相反规定，借款人在本条款下的付款和偿还义务应限于一名律师为贷款人支付的实际合理费用、收费和支出，并记录在案，如果贷款人合理地认为有必要，则为任何相关司法管辖区的一名当地律师的 。

9.5. 时间：当借款人被要求在非营业日的某一天支付任何款项或执行任何行为时，可以在下一个营业日付款或执行该行为。根据本协议的所有规定，时间对借款人的履约至关重要。

9.6. 经纪：本次交易是由贷款人和借款人作为委托人进行并达成的，没有任何经纪人， 代理人或发现者是本交易的有效促成原因。借款人表示，其并未向贷款人承诺支付与本次交易相关的任何经纪费用、佣金或手续费。如果任何经纪人、发现者、代理人或其他人向贷款人提出任何此类索赔，借款人特此向该当事人作出赔偿、辩护和保存，使其不受此类索赔的损害，并将在律师合理满意的情况下，以借款人自己承担的费用和费用(包括该当事人合理的律师费)，为该索赔的任何一项或多项诉讼进行辩护。借款人还同意，在对任何此类索赔或要求作出对该方有利的裁决之前，所要求的金额应被视为本协议项下借款人的义务。

9.7. 注意事项：

A. 本协议要求或允许的任何通知或同意应以书面形式发出，如果亲自投递给以下所列人员，或通过传真或国家认可的夜间快递发送，应视为已发送，除非该地址因以下书面通知而更改：

B.贷款人或借款人以上述任何一种方式发出的任何通知，在收到时视为已发出。

C.贷款人 完全有权相信任何授权人员发送的任何传真或其他信件(无论是否要求预付款)都是真实和授权的。

9.8. 标题：本协议任何段落或章节的标题仅为方便起见，不得用于解释 本协议的任何条款。

9.9. 生存；恢复：

A.借款人在本协议中或在本协议中提及的任何协议或在本协议下由借款人或代表借款人交付的任何证书、文件或其他文书上作出的所有担保、陈述和契诺应被视为贷款人所依赖的，并且无论贷款人或 代表贷款人进行的任何调查如何，在向贷款人交付本协议和其他贷款文件后， 仍应继续存在。为贷款人的利益准备和/或交付的任何此类证书或其他票据中的所有声明应构成借款人在本协议项下的担保和陈述。除本合同另有明文规定外，借款人根据本合同或任何其他协议或文书订立的所有契诺应被视为持续，直至全部债务全部履行为止。本协议项下的所有赔偿义务，包括但不限于第2.2、9.4、9.7和9.9(B)条规定的义务，在本协议终止和支付义务后仍然有效。

B.如果任何人或其代表因任何原因撤销或必须由任何债务持有人以其他方式恢复任何债务，且借款人同意按要求赔偿贷款人因解除或恢复债务而产生的所有合理的、有文件记录的、 自付费用和支出(包括一名首席外部律师的费用和开支)，且借款人同意按要求赔偿贷款人，则应自动恢复债务。包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类成本和支出，这些索赔声称，根据任何破产、破产或类似法律，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

9.10. 继承人和受让人：本协议适用于本协议双方和每一方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。借款人不得转让、转让或转授其在本合同项下的任何职责或义务。借款人 承认并同意，贷款人可随时、不时地(A)将贷款中的参与权益和贷款人在本协议项下的权利出售给其他金融机构，以及(B)将本协议项下的义务和贷款人权利出售、转让或转让给任何一家或多家其他银行或金融机构，但须经借款人 书面同意，同意不得无理拒绝；但如在上述出售、转让或转让时发生违约事件，则无须取得本条(B)项下的同意。

9.11. 正本复印件；传真和复印签名的效力：本协议的两份或两份以上复印件可由双方签署，每份复印件均为正本，但所有正本一起构成一份相同的文书。本《协议》(及其他贷款文件)可能有多份副本，每份副本均为正本。在证明本协议、贷款文件或其任何副本时，不需要 出示或说明任何其他副本。 本协议和贷款文件的副本由一方签署并传真或扫描并通过电子邮件发送给另一方(作为PDF或类似的 图像文件)，应被视为已由签字方签署并交付，就像正本一样。本协议和其他贷款文件的复印件或PDF文件在任何情况下均应作为原件有效。

9.12. 修改：除非借款人和贷款人以书面形式并 签署，否则本协议或本协议的任何修改均不具有约束力或可强制执行。

9.13. 签字人：本协议的每个签字人声明并保证，他已被正式授权代表其委托人执行本协议，并且他是以该身份而非当事一方的身份签署本协议的。

9.14. 第三方：不打算在本协议项下或任何相关协议或文件下为借款人的任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益而设立任何权利。本协议中包含的任何内容均不得解释为将借款人的履约责任委托给贷款人，包括但不限于借款人在任何账户或与任何其他人签订的合同项下的责任。

9.15. 免除税款、借款人的义务等：贷款人有权在任何时候自行决定，如果借款人不履行义务，则至少提前十(10)天通知借款人：(A)支付借款人在本合同项下的任何义务，以及(B)解除税款或留置权，在违反本协议的任何时间对借款人的财产征收或放置 ，除非借款人真诚地通过适当的诉讼程序对该等税款或留置权提出异议并根据GAAP为其维持适当的准备金，并进行尽职调查。费用和垫款应添加到定期贷款中，并按适用于定期贷款的利率计息，直到偿还给贷款人。贷款人支付的此类款项和垫款不应被解释为贷款人放弃本协议项下的违约或违约事件。

9.16. 同意管辖权：借款人和贷款人各自在此不可撤销地同意纽约州法院对根据本协议或根据任何其他协议或承诺而引起的任何和所有诉讼和诉讼拥有非排他性管辖权。借款人 放弃借款人可能因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法庭不便而提出的任何异议。借款人 不可撤销地同意以挂号信的方式送达，并将要求的收据退回至本合同中规定的有关当事人的地址。

9.17. 其他文件：借款人应签署和/或重新签署，并促使任何贷款文件的任何担保人或其他当事人签署和/或重新执行，并视情况适当地将与本协议有关的任何文件或文书签署并交付给贷款人或贷款人的律师，以纠正其起草中的任何明显错误，以及任何本应在成交时或之前签署但没有签署和交付的文件或文书。借款人 同意在收到借款人书面请求后十(10)天内遵守贷款人的任何书面请求。

9.18. 放弃陪审团审判：借款人和贷款人均特此放弃他们在与 双方权利和义务或贷款文件项下的任何诉讼、程序或反索赔有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中可能拥有的任何权利，或放弃因涉及或与任何拟议的续签、延期、修改、修改、重组、忍耐、解决或强制执行本协议或其他贷款文件所预期的交易有关的任何讨论、谈判或通信而产生的任何索赔。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名 在单独的页面上跟随]

兹证明，签署本协议的双方已于上述日期生效。

[贷款协议的签字页]

附件 A

(材料项目文件抵押品转让表格 )

宣传品 材料项目文件转让

材料项目文件的这个 附属品转让(这个转让)是从5月5月开始进行的[8]，2023年， 由特拉华州有限责任公司(“转让人”)SOLUNA DV COMPUTECO，LLC向NAVITAS West Texas SPV，LLC(以下文提及的贷款和担保协议项下的“贷款人”的身份，以及 其继任者和此类身份的允许受让人，“受让人”)的身份授予NAVITAS West Texas SPV，LLC并为其利益。

独奏会：

鉴于， 转让人和受让人签订了截至本协议日期的特定贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《贷款和担保协议》)，贷款人同意在符合贷款和担保协议中规定的条款和条件的情况下，向转让人提供定期贷款和 某些财务便利；

鉴于， 此处引用材料项目文件(如贷款和担保协议中所定义)，包括但不限于本合同附表1所列的每个材料项目文件。

鉴于， 作为根据贷款和担保协议获得定期贷款和其他财务安排的先决条件，转让人应附带转让其在材料项目文件下的权利、所有权和利息(但不包括其义务)，并将其在材料项目文件中的权利、所有权和利益的留置权授予受让人，以确保定期贷款和其他义务。

现在， 因此，考虑到上述情况，并为了促使受让人提供贷款和担保协议项下的定期贷款和其他财务融通，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到、充分和充分，转让人特此与受让人达成如下协议：

1.定义。 贷款与担保协议中未定义的任何大写术语应具有贷款与担保协议中赋予此类术语的含义 。

2.作业。

(A)为确保支付、履行和遵守转让人在《贷款和担保协议》项下以借款人身份承担的义务，转让人特此将受让人在材料项目文件项下的所有权利、所有权和利息(但不包括其义务)一并转让给受让人，并为受让人的利益授予受让人对其所有权利、所有权和权益的持续留置权，以及根据材料项目文件和其所有收益，包括但不限于本合同附表一所列各材料项目文件的权益。

(B)受让人 没有义务或义务履行材料项目文件的转让人或任何其他方的任何义务， 所有这些义务仍将是转让人或转让人或该另一方(视情况而定)的唯一义务和义务，且本转让或根据本协议采取的任何行动均不会导致受让人因履行或遵守任何材料项目文件的任何陈述、保证、条件、契诺、协议或条款而对任何材料项目文件的任何一方承担任何义务或承担任何责任。

(C)本合同项下分配的权利包括但不限于转让人对任何重要项目文件的任何一方的所有权利和强制执行权，以及全部或部分直接或间接因违反或违反该重要项目文件而引起的所有权利、索赔和诉讼原因。在违约事件发生和持续期间，根据《贷款与担保协议》的适用条款，受让人应享有权利，但不承担义务。就任何此类违反或违规行为对任何重要项目文件的任何一方提起诉讼并寻求直接赔偿；但是，如果 没有违约事件发生且仍在继续，则转让人可以强制执行转让人根据此类重要项目文件可能拥有的所有权利、索赔或诉讼理由，但仅限于贷款和担保协议不禁止的范围内。受让人应真诚地向受让人提供任何此类行为的及时书面通知，但受让人未能提供此类通知并不限制或损害受让人在本转让项下的任何权利，受让人不因此而承担任何责任。

(D)本协议授予的留置权是受让人根据贷款和担保协议和/或转让人和受让人为当事人的其他贷款文件授予受让人的留置权的补充，但不限于此，该贷款、担保协议和其他贷款文件(以及受让人在此项下的所有权利和补救措施)应根据其各自的条款继续全面有效。

3.向受让人付款 。在不限制本转让任何其他规定的情况下，在违约事件发生时和持续期间，转让人特此明确授权和指示受让人提前五个工作日(5)向受让人发出任何材料项目文件的每个适用对手方，直接向受让人支付每个材料项目文件项下或根据每个材料项目文件产生的所有应付款项，并在此不可撤销地授权和授权受让人要求、要求、接收、并就任何适用交易对手根据或依据材料项目文件向转让人 可能或将到期或应付或仍未支付给转让人的任何及所有款项作出无罪判决，并背书任何支票、汇票或其他命令 以支付应付给转让人的款项，受让人可全权酌情以其本身名义或受让人或其他名义提出任何索赔或采取任何 行动或法律程序，而受让人可能认为就收取任何该等到期款项而言是适当的。受让人应本着善意及时向受让人提供书面通知，告知受让人 行使前述规定的任何权利；但受让人未能提供此类通知并不限制或损害受让人在本转让项下的任何权利，受让人不因此而承担任何责任。然而，明确理解并同意，受让人不应被要求或以任何方式有义务提出任何要求，或就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何其他 行动，以收取或强制支付任何可能已转让给受让人或受让人根据本合同有权在任何时间获得的任何款项。

4.律师-事实。 贷款和担保协议第3.7节的条款通过引用并入，作必要的变通，双方同意此等条款。

5.累积补救措施 。受让人在本协议项下的任何权利或补救措施，不排除法律或衡平法或贷款与担保协议、任何票据或其他贷款文件项下的任何其他权利或补救措施，而是累积性的，此外，受让人可就此恢复判决，执行判决，并诉诸法律、衡平法或贷款与担保协议、任何票据或其他贷款文件项下的任何其他权利或补救办法，而不会首先用尽或影响或 损害本转让项下提供的担保或任何权利或补救办法。任何此类权利或补救措施的延迟行使或遗漏行使不会损害任何此类权利或补救措施，或将被解释为对转让人在本协议项下的任何违约或默许的放弃，也不会影响转让人随后在本协议下相同或不同性质的任何违约。每项此类权利或补救办法 均可在受让人认为合宜的时间和频率单独或同时行使。除非出让人和受让人签署书面证明，否则不得放弃、更改或更改本转让中包含的任何条款或条件。如果受让人 已着手执行本转让项下的任何权利，且此类程序因任何 原因而终止或放弃，或已被裁定对受让人不利，则在所有此类情况下，转让人和受让人应恢复其在本协议项下关于材料项目文件的以前地位和权利，且受让人的所有权利、补救措施和权力应继续进行，就像没有提起此类程序一样。

每个转让人和每个材料项目文件的适用交易对手应在任何违约事件发生后和继续 期间，根据贷款与担保协议和/或其他适用贷款文件的条款，采取受让人可能要求的任何行动，以使受让人能够获得并享受本协议和材料项目文件项下授予受让人的全部权利和利益，包括但不限于获得、使用、销售、转让或以其他方式转让对本协议所述抵押品的控制权，并行使受让人根据本协议和适用法律可获得的所有补救措施。

6.杂项。

答：通知。 根据本协议要求或允许发出的所有通知应根据贷款和担保协议的通知条款发出。

B.标题。 本作业中使用的标题仅为方便起见，不应影响本作业的结构。

C.管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。贷款和担保协议的第9.1条(适用法律)、9.16条(同意司法管辖权)和9.18条(放弃陪审团审判)在此作必要的参考并入。

D.继承人 和受让人。本转让对本转让双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，但未经受让人书面同意，转让人不得转让其在本转让协议项下的权利或义务。

E.可分割性。 本转让的任何条款或本转让所需的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本转让的其余条款或本转让所需的任何文书或协议的合法性或可执行性。

F.修正案 本转让不得修改、补充、终止或以其他方式修改，除非通过转让人和受让人签署的书面文书或根据贷款和担保协议的其他方式。

G. 进一步保证。转让人特此同意，在符合《贷款与担保协议》和其他贷款文件的规定的情况下， 在本转让签立和交付后，其将随时并不时地迅速签署和交付此类 进一步的文件，并根据受让人的合理酌情权要求采取为充分实现本转让的目的而可能需要的进一步行动和事情。

H.副本。 本转让可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本中签署，当签署时，每个副本应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页 可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子传输交付本转让的已签署签字页应与交付人工签署的副本一样有效。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

转让人已于上述日期作出转让，特此为证。

宣传品 材料项目文件转让

已同意 ，并已于上述日期确认：

材料项目单据对手方确认

任何材料项目文档的每个 交易对手特此确认

前述 转让，并同意受其条款约束：

附表 i

材料 项目文档

附件 B

(Dorothy 1B的描述 )

随身带着。

附件

(本票表格 )

本票 票据

以下签署人(“借款人”)承诺向NAVITAS West Texas Investments SPV，LLC 或其继承人和允许受让人(“贷款人”)支付已收到的价值，并根据贷款协议(如下定义)的规定，向借款人支付贷款人根据截至本协议日期的贷款 和担保协议(不时根据其条款“贷款协议”修订、补充或以其他方式修改)向借款人提供的定期贷款的本金(未偿还)。出借人和每一方当事人。 除非本合同另有规定，本本票中使用的大写术语具有《贷款协议》中所赋予的含义。

借款人承诺从该定期贷款之日起支付未付本金的利息，直至该本金按贷款协议规定的利率、形式和时间付清为止。所有本金 (包括但不限于根据贷款协议条款以实物形式支付并添加到本金的定期贷款的所有利息)应以美元支付给贷款人，并在根据贷款协议 到期时立即以可用资金支付。如果任何金额在本协议项下到期时(在实施适用的宽限期后)没有全额支付，则该 未付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及在判决之前和判决后)按贷款协议中规定的年利率计算的利息，按要求支付。定期贷款可以全部或部分预付 ，不收取保费或罚款。

本本票为贷款协议中所指的本票，有权享有该本票的利益，并可根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。在贷款协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本本票上所有当时未支付的金额应立即成为或可被宣布为立即到期和应付的全部贷款协议中规定的所有款项。贷款人发放的定期贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录来证明，在没有明显错误的情况下，这些记录应是本本票上当时未偿还金额的确凿证据。贷款人还可以在本期票上附上附表，并在上面背书定期贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。

借款人，其继承人和受让人，特此放弃对本期票的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本期票应受纽约州实体法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

借款人已于上述第一年的日期由其正式授权的人员正式签立本期票，特此为证。

附件 D

(资金流 )

随身带着。

附表 A

(材料 项目文档)

1.共享设施协议，日期为2022年8月5日，由特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo和内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC签署。

2.由特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC于2022年8月5日签订的行政服务协议(共享设施)。

3.由特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC签订的2022年8月5日EPC(共享设施)协议。

4.由特拉华州有限责任公司Soluna DVSL ComputeCo，LLC和特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC签订的截至2022年8月5日的运营和维护协议(共享设施)。

5.由特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC于2022年8月5日签订的转租协议(共享设施)。

6.截至2023年2月24日的合作协议，由索卢纳实体一方与特拉华州有限责任公司Briscoe Wind Farm，LLC签订，协议日期为2023年2月24日。

7.租赁协议，日期为2023年2月24日，由所有者Alice Faye Grabble和作为承租人的内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC签订。

8.联合 协议，日期为2023年2月24日，由特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC签订。

9.Wind Briscoe Wind Farm，LLC和Golden Spled Electric Cooperative，Inc.于2023年2月24日签订的购电协议。

10.SolunaDV服务有限责任公司与灯塔电力合作公司之间于2023年2月24日签订的向SolunaDV服务有限责任公司提供电力服务的协议。

11.性能和净能源安全协议，日期为2023年2月24日，由特拉华州有限责任公司布里斯科风电场有限责任公司、德克萨斯州合作社灯塔电气合作公司、德克萨斯州金展电力合作公司和内华达州有限责任公司索鲁纳DV服务有限责任公司签订。

12.截至5月的行政服务协议[8]，2023年，由特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC合并。

13.EPC 协议(DV设施)日期为5月[8]，2023年，由特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC之间进行。

14.截至5月的运营 和维护协议[8]，2023年，由特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和内华达州有限责任公司SolunaDV Services LLC组成。

15.转租 协议(共用设施)，日期：5月[8]，2023年，由SolunaDV Services、内华达州有限责任公司LLC和特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC组成。

附表 B

(允许的投资 )

没有。

附表 C

(现场级 自由现金流)

附设

时间表 1

(商业侵权索赔)

没有。

附表 2

(存入 个账户)

要确保正确的电汇路线，请按如下方式汇款：

(第 57栏)

受益人 银行：密钥银行

受益人 阿巴：021300077

银行 地点：S珍珠街66号

奥尔巴尼，纽约12207，美国

(第 59字段)

受益者 客户：SolunaDV ComputeCo，LLC

受益人地址：华盛顿大道325号分部，

纽约市奥尔巴尼，邮编12205

受益人 客户账号：329681395128

如有任何问题，请致电 ：Key Bank

Wire 转账服务

1-800-447-3817

附表 3

(知识产权 )

没有。

附表 4

(投资 财产)

没有。

附表 5

(信用权信函 )

没有。

附表 5.7

(子公司和附属公司)

没有。

附表 5.8

(租约)

1.由特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC、特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC和内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC于2022年8月5日签订的转租协议(共享设施)。

2.租赁协议，日期为2023年2月24日，由所有者Alice Faye Grabble和作为承租人的内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC签订。

3.转租 协议(共享设施)，日期：5月[8]，2023年，由SolunaDV Services、内华达州有限责任公司LLC和特拉华州有限责任公司SolunaDV ComputeCo，LLC组成。

附表 5.13

(合资企业和伙伴关系 )

没有。

附表 5.14

(资本 股票)

没有。

附表 6

(诉讼悬而未决 )

没有。

附表 7.5

(与附属公司的交易 )

无