附件10.72

执行版本

修订 并重述有限责任公司协议

的

Soluna DV ComputeCo，LLC

截止日期：2023年5月9日

目录表

修订 并重述有限责任公司协议

的

SOLUNA DV COMPUTECO，LLC

Soluna DV ComputeCo，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“本公司”)， 本修订和重新签署的有限责任公司协议的日期为2023年5月9日，由本公司、内华达州的SolunaComputing，Inc.(以下简称为“Soluna”或“母公司”)、 和Navitas West Texas Investments SPV，LLC(一家特拉华州的有限责任公司，及其附属公司，统称为“Navitas”)签订。 本协议中，本公司、Navitas和Soluna中的每一方均应称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

1. 本公司于2022年1月26日向特拉华州州务卿提交成立证书(“成立证书”)后成立。

2. 公司成立的目的是建造、拥有、运营和维护一个或多个可变数据中心或密码挖掘中心。

3. Soluna于2022年7月8日签订了本公司的有限责任公司协议(“现有LLCA”)。

4.Soluna和Navitas希望签订本协议，以修订和重申现有的LLCA，并描述成员各自的权利和义务，以及描述公司和各自项目公司的管理。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

文章 i

协议书

第 1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“法案” 指特拉华州有限责任公司法，特拉华州法规。6、第18-101条等和任何后续法规，如相同的 可不时修改。

“调整后的资本账户”应指在每个财政年度结束时为一成员保留的资本账户中根据第5.2条调整的余额，并进一步(I)增加该成员根据本协议任何条款有义务恢复的任何金额或根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条被视为有义务恢复的任何金额，或根据财政部条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条的倒数第二句被视为有义务恢复；和 (Ii)减去《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条中描述的项目。 上述调整后资本账户的定义旨在遵守《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条的规定，并应与其解释一致。

“调整后的资本账户赤字”对任何成员而言，是指该成员在有关财政年度结束时调整后的资本账户中的赤字余额。

“行政服务协议”具有《贡献协议》中确定的含义。

“指定人员的附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何人。在附属公司的这一定义中使用的术语“控制”，包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”，意指(A)直接或间接拥有个人50%或以上的股权；或(B)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

《协议》 指本修订和重新签署的《有限责任公司协议》(包括本协议的所有附件、附表和附件)，该协议可能会不时进行修订、补充或替换。

“年度预算”是指与公司有关的每个会计年度的预算，其中包括对收入的真诚估计和基于成本的支出估计，并在合理要求时具体说明合理准备金。

“适用法律”指任何政府当局的所有适用法律，以及任何政府当局的任何适用的法令、判决、法令、禁令、指南、令状和类似行动的命令，以及任何联邦、地区、州、县、市或其他政府当局的规则和条例。

“适用税率”是指由经理确定的适用于成员的联邦、州和地方综合有效所得税率(假设所有成员都是按最高适用联邦所得税率和5%的州和地方综合所得税率纳税的个人)。

“资产 管理人”具有贡献协议中的含义。

“可用 现金流”是指在合理拨备(A)支付本公司截至该时间的所有运营费用，以及(B)支付本公司截至该时间的所有未偿还和未支付的流动债务后，在任何特定时间可供分配的所有现金资金和现金等价物，来自运营、再融资和其他贷款、资产出售、 出资或其他来源。

“营业日”的含义与《贡献协议》中的含义相同。

“计算争议”具有第11.1(B)节规定的含义。

“资本账户”具有第4.2(A)节规定的含义。

“资本承诺”对任何成员来说，是指在本协议规定的范围内向公司出资的承诺(如果有的话)，前提是此类出资的条件已根据需要得到满足或免除。

“出资”就任何成员而言，是指就该成员持有的本公司会员权益而向本公司贡献的任何财产的现金金额和初始总资产价值。

“成立证书”具有本协议序言中确定的含义。

“法规” 指修订后的1986年国内税法或任何后续的联邦税收法规。

“公司” 具有导言段中确定的含义。

“机密信息”具有第11.12(A)节规定的含义。

“出资协议”是指本公司、Navitas和母公司之间签订并经不时修订的、日期为本协议日期的某些出资协议。

对于Navitas而言，“出资上限”指出资协议中规定的资本承诺。

“折旧” 是指在每个财政年度或其部分财政年度内，与资产的联邦所得税允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除相等于的金额，但如果资产的总资产价值与其在该财政年度开始时的调整后的 基础不同，则折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额应为 与该期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与调整后的税基的比率相同的金额。如果资产的计税基数为零，则折旧、摊销或其他成本回收扣除应根据经理和必要成员合理选择的方法确定。

“指定的个人”具有第7.7(A)节中确定的含义。

“争议” 具有第11.11(A)节规定的含义。

“有争议的成员”具有第11.11(A)节中确定的含义。

“不符合条件的受让人”是指符合以下条件的任何实体：

“解散事件”具有第10.1节中确定的含义。

“可分配现金”是指，截至任何分配日期，公司预计在下个月发生的费用的所有可用现金流减去准备金，不得超过适用的年度预算或当时有效的初始预算(视情况而定)中显示的该月金额。

“分配日期”是指从第三个(3)开始的每个日历月^研发)本合同日期后的日历月， 15^这是下一个月的一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“拖拖拉拉的卖方”具有第9.7节中确定的含义。

“生效日期”具有第11.16节中确定的含义。

“EPC 协议”具有《贡献协议》中确定的含义。

“股权”是指个人的任何股份、会员权益、参与或其他同等的所有权权益，包括购买任何和所有期权、认股权证、权利或可转换证券，或获得上述任何权利的其他权利。

“预计税额”是指在一个财政年度(或财政期间)，由经理诚信行事时不时估计的成员在该财政年度(或财政期间)的税额。

就任何资产而言，“公平市价”是指该资产在自愿的买方和 自愿的卖方之间的转手价格，既没有任何买卖的强迫，也都对相关事实有合理的了解，并且 考虑到资产的全部使用寿命，如果在确定时安装和运行时安装和运行，则公平市值应指作为持续经营企业的整个公司的价值，而不是其资产的清算价值。

“融资 文件”具有《出资协议》中确定的含义。

“财政年度”的含义见第7.9节。

“原因”是指(I)经理在履行公司或公司任何关联公司职责时的欺诈、欺骗、严重疏忽或故意不当行为，(Ii)经理违反本协议的任何重要条款，由无利害关系的必要成员确定，或(Iii)经理或母公司启动与破产、资不抵债、重组或免除债务人有关的诉讼，或经理寻求指定接管人、受托人、管理者或父母财产的全部或任何部分的托管人或其他类似官员，以及在启动后六十(60)天内未被驳回或终止的任何此类行动；但条件是，在第(Ii)款的情况下，经理应有机会在(A)收到任何成员的书面通知后30天内纠正此类违规行为，以及(B)如果经理没有在交易文件要求的日期或之前交付通知，则经理有义务将违反情况通知任何成员的日期。此外，如果此类违约不能在上述期限内得到纠正，且管理成员正在努力纠正此类违约，则30天的补救期限应再延长30天，总补救期限为60天。

“不可抗力事件”仅就本协议一方履行其在本协议项下的义务而言，是指完全或部分阻止或延误该方履行本协议项下的任何实质性义务的任何事件或情况，但仅在下列情况下且在以下范围内：(A)该事件不在主张该不可抗力事件的一方的合理控制范围内。(B)声称发生不可抗力事件的一方已采取一切合理的预防措施和措施，以防止或避免发生此类事件，或减轻此类事件对其履行本协议项下义务的能力的影响，并且通过进行尽职调查，声称发生不可抗力事件的一方无法合理地避免，并且通过尽职调查其无法克服的情况；以及(C)此类事件不是声称发生不可抗力事件的一方的疏忽、失败或由其造成的直接或间接结果。

“公认会计原则”是指(1)在美利坚合众国不时有效、一贯适用的公认会计原则；(2)经双方当事人同意，一贯适用国际公认的公认会计准则。

“政府权力机构”具有《出资协议》中确定的含义。

“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产为联邦所得税目的调整后的税基，但 如下：

(A) 成员向公司出资的任何资产的初始总资产价值应为该资产在出资之日的公平市场价值；但根据第(Br)节4.2(D)节向公司出资的资产的初始总资产价值应如附表4.2(D)所示；

(B) 所有公司资产的总资产价值应在第4.2(C)节所述时间调整为与其各自的公平市场价值相等；

(C) 分配给任何成员的任何一项公司资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配之日的公平市场价值；

(D) 所有公司资产的总资产价值应进行调整，以反映根据守则第734(B)或743(B)条对此类资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于根据《财政条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条确定资本账户时需要考虑此类调整的范围；但如依据第(B)款作出的调整与一项交易有关连，而该交易否则会导致依据本款(D)作出调整，则不得依据本款(D)调整资产总值；及

(E) 如果一项资产的总资产价值已根据上文(A)、(B)或(D)项确定或调整，则该总资产价值应在此后通过考虑该资产的折旧进行调整，以计算净收益和净亏损。

“负债” 应具有《出资协议》中确定的含义。

“初步预算”就本公司而言，是指自基本完工日期 起至2023年12月31日止期间的预算，列明对收入和开支的诚意估计，并在合理要求时指明 合理储备。

“美国国税局”指国税局或任何后续机构。

“留置权” 具有《出资协议》中确定的含义。

“重大决定”具有第8.4节中确定的含义。

“经理” 指索伦纳，或如果索伦纳根据第8.2节或其他规定被替换，则指根据本协议根据 指定的任何替代人员。经理是该法所指的公司经理。

“重大不利影响”是指：(A)对公司而言，该人的业务、财产、债务或财务状况发生重大不利变化或对业务产生重大不利影响；(B)对公司而言，该人履行本协议项下任何重大义务的能力发生重大不利变化或产生重大不利影响；或(Ii)本协议的有效性或可执行性；在每种情况下，除非该等改变或影响是由影响整体经济的事件或情况所致(只要该等事件或情况不会以不成比例的方式整体影响该人及其附属公司，与该人经营的一个或多个市场的类似参与者(如果当时存在任何类似参与者)相比，则不成比例)。

“成员” 指自本协议之日起签署本协议的各方或按本协议的规定被接纳为本公司成员的任何人(每个人均以本公司成员的身份)，但不包括任何已不再是本公司成员的人。

“成员利益”是指成员在公司的全部利益，包括分派(清算或其他)的权利、利润和亏损的分配权利，以及投票、同意、批准或接受信息的权利(如果有)。

“Navitas” 具有本协定序言中确定的含义。

“净收益”或“净亏损”是指就每个会计年度或其他期间而言，相当于公司按照规范第703(A)节确定的该会计年度或期间的收入或亏损的金额(为此，根据规范第703(A)(I)节需要单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应包括在 此类应纳税所得额或亏损中)，并包括下列调整(不得重复)：

(A) 根据本定义计算净收益或净亏损时，公司的任何免征联邦所得税的收入应计入此类应纳税所得额或亏损中；

(B) 根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)在计算净收益或净亏损时未计算在内的公司按照守则第705(A)(2)(B)条所述或按守则第705(A)(2)(B)条处理的任何支出，应从支付年度的此类应纳税所得额或净亏损中扣除，并不得计入任何其他年度；

(C) 如果任何公司财产的总资产价值根据上文“总资产价值”定义的(B)或(D)段进行调整，则在计算净收益和净损失时，应将调整的金额计为处置该财产的损益。

(D) 在计算此类应纳税所得额或应纳税损失额时，应计入该会计年度或其他期间的折旧，以代替在计算此类应纳税所得额或应纳税损失时计入的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目，该会计年度或其他期间的折旧应按照本文中折旧的定义计算。

(E) 公司财产的任何处置所产生的损益，如为联邦所得税确认，则应参考该财产的总资产价值计算，即使该财产的调整计税基础可能与其总资产价值不同；以及

(F) 尽管本定义中对净收益和净亏损有任何其他规定，但在计算净收益或净亏损时，不得计入根据第5.1节分配的构成公司净收益或净亏损的任何项目。

可根据第5.3节特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额应通过适用与上文(A)至(F)分段所述规则类似的规则来确定。

“通知” 具有第11.1节中确定的含义。

“O&M 协议”具有《贡献协议》中确定的含义。

“合伙企业 代表”具有第7.7(A)节规定的含义。

“利息百分比”是指附表4.2(D)中显示的某一成员的利息百分比。

“个人” 具有《出资协议》中确定的含义。

“Poco” 具有《贡献协议》中确定的含义。

“禁止实体”是指附表9.2(H)所列的任何实体及其控股所有者。

“项目” 具有《捐助协议》中确定的含义。

“项目 文档”具有《贡献协议》中确定的含义。

“季度估计税额”是指，就一个财政年度的任何一个季度而言，(I)在财政年度第一季度的情况下，1/3的乘积，在财政年度第二季度的情况下，1/2，在财政年度第三季度的情况下，1/3的乘积。和1(如果是财政年度第四季度)和(B)该成员在该财政年度的估计税额(Ii)该财政年度所有先前分配给该成员的税额(包括该财政年度的季度估计税额)。

“代表” 就任何人而言，是指该人的管理成员、高级管理人员、董事、雇员、代表或代理人(包括投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪人和其他顾问)，只要该人的高级职员、董事、雇员、代表或代理人是以其高级职员、董事、雇员、代表或代理人的身份行事。

“必备会员”是指(A)在2023年5月31日之前，持有当时未偿还会员权益的75%或以上，以及(B)在2023年5月31日及之后，持有当时未偿还会员权益的66.6%或以上；但条件是，在每一种情况下，对于第8.1(B)(I)节所述的任何事项，“必要成员”应指由Poco或Soluna以外的成员、或其各自的关联公司、或其各自的受让人或继承人、或其各自的关联公司持有的大部分未决成员权益的持有者投赞成票。

“出售本公司”是指下列任何事件：(A)本公司为成员方的合并，但涉及本公司的任何此类合并除外，在该合并中，紧接合并前尚未完成的成员权益继续构成，或转换为或交换股权股份，而在紧接合并后，股权股份按投票权计算，至少占(1)尚存或合并后公司的股权的多数，或(2)如尚存或合并后的公司为紧接合并后的另一家公司的全资附属公司，则该尚存或合并的公司的母公司 及(B)本公司在单一交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、独家特许或其他处置本公司的全部或几乎所有资产，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给本公司的全资附属公司。

“共享 设施协议”具有《贡献协议》中规定的含义。

“索伦纳” 具有本协定序言中确定的含义。

“重大完工日期”具有《EPC协议》中规定的含义。

“标签式销售商”具有第9.8节中确定的含义。

“有形净值”是指对任何实体(I)该实体及其子公司的所有股东权益，根据公认会计原则(减去根据公认会计原则正确归类为无形资产的所有资产的价值和少数股权)，或(Ii)如果该实体是基金或类似实体，(A)合伙人在该实体中的资本(包括以向该实体的股东贷款的形式)(根据公认会计原则确定)。不言而喻，合伙人在此类实体中的资本的计算已扣除此类实体的任何负债)加上(B)根据此类实体的有限合伙协议或同等组织文件确定的此类实体中的合伙人的未出资/未催缴资本承诺(包括以股东贷款承诺的形式)，除任何违约合伙人或任何合伙人的未出资/未催缴资本承诺(包括对该实体的股东贷款承诺)以外，任何违约合伙人或其承诺不能在 出资协议项下的义务或该实体提供的该等债务的任何担保方面，减去 (C)(无重复)该实体对该实体的投资及其他活动或与其投资及其他活动有关的全部未出资债务(包括承诺以有条件或或有方式提供资金的金额)。

“税”(具有相关含义的“税”和“应税”)是指任何联邦、州、地方或外国税务机关征收的任何税、关税、关税、收费、费用、征费或其他评估，包括但不限于收入、毛收入、暴利、遣散费、财产、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、净值、就业、职业、工资总额、扣缴、社会保障、替代或附加最低、从价、转移、印花税或环境税。或任何联邦、州、地方或外国税务机关施加的任何其他 税、关税、征税或任何种类的其他类似评估或收费，以及任何相关的利息、罚款、附加税或可归因于此的附加金额。

“税额”是指在一个财政年度，(A)适用税率乘以(B)公司在该财政年度分配给该成员的应纳税所得额的乘积。

“税收分配”是指按季度向每个成员分配相当于该成员在该会计年度该季度估计的税额的现金数额。

“税务程序”具有第7.7(B)节中确定的含义。

“纳税申报单”是指需要就任何税种(包括任何附加的 附表)提交的任何报税表、报告或类似报表，包括将发给会员的美国国税局表格K-1、任何信息报税表、退款申请、经修订的报税表或估计税额的申报。

“交易文件”是指本协议、贡献协议、共享设施协议、行政服务协议以及根据本协议或前述协议或文件交付的其他文件、文书或证书。

“转让” (及其任何必然用途)是指对任何会员权益的直接或间接出售、转让、质押、产权负担、放弃、处置、转让、质押、赠与或其他转让，无论是自愿、非自愿的，还是通过法律的实施。

“财政部规章”是指根据本守则发布的规章。

“UCC” 指任何适用司法管辖区的统一商业代码。

“一致通过的决定”具有第8.5节中给出的含义。

“未出资的承诺”是指，对于任何成员，在任何日期，该成员的资本承诺超出该成员截至该日期的出资额。

第 1.2节其他定义规定。

(A)本协议以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用的 本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的财务和会计术语，以及 本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的部分定义的财务和会计术语，应与GAAP赋予它们的含义 相同。如果本协议或任何此类证书或其他文件中的财务和会计术语的定义与GAAP中此类术语的含义不一致，应以本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

(B) 本协议是本协议双方共同努力的结果，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得基于任何一方参与本协议起草的任何推定而对该协议作出不利解释。除文意另有所指外，对任何法律的任何提及均应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例以及经不时修订的该等法律和条例。本协议中使用的任何名词或代词，除另有明确规定或文意另有所指外，均应视为包括复数形式 和单数形式，并涵盖所有性别，术语“包括”、“包括”和“包括”应是包含性且非排他性的，应被视为后跟以下短语“但不限于”。除另有说明外，“本协议”、“本协议”及类似的术语是指本协议整体(包括本协议的附表和附件)，本协议中提及的章节、条款、附表或附件是指适用于本协议的章节、条款、附表或附件；“或”和“任何”一词不是排他性的，应分别解释为“和/或”和“任何和所有”。 凡提及“美元”或“$”，均指美元。

(G) 本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性 以及女性和中性性别。

(H) 本文中定义或提及的任何协议、文书或法规或与本协议相关交付的任何文书或证书中的任何协议、文书或法规是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或法规，并包括 (就协议或文书而言)对其所有附件和纳入其中的文书的提及。

(I) 凡提及某人，亦指其继承人和经准许的受让人。

第 条二

续任；职位；任期

第 2.1节公司的组建。各成员特此确认，根据该法、成立证书和本协议，本公司已成立为有限责任公司。

第 2.2节名称、办事处和注册代理。

(A) 本公司的名称应为“SolunaDV ComputeCo，LLC”或成员不时同意的其他一个或多个名称 。公司的主要办事处设在华盛顿大道325号。分机，纽约奥尔巴尼，12205,518-218-2550，收件人：首席财务官，电子邮件：DVNotify@soluna.io。经理可随时将该办事处的地点更改至另一地点，但须将任何该等更改立即以书面通知本公司的注册代理人。

(B) 本公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州威尔明顿市纽卡斯尔县橘子街1209号 19801。在该地址送达法律程序文件的公司的注册代理人为公司信托公司。经理可根据该法随时更改注册办事处和注册代理人；但经理必须立即向所有成员发出书面通知。作为注册代理，注册代理的主要职责是将作为注册代理送达的任何通知转发给公司的主要办事处和营业地点。

第 2.3节目的；不打算建立合作伙伴关系。

(A) 本公司将进行或推广的业务或目的的性质为：(I)从事交易文件、项目文件及融资文件拟进行的交易；及(Ii)从事任何合法行为或活动、订立任何 协议及行使根据公司法成立的有限责任公司附带或必需的任何权力， 为实现上述目的而适当或方便的。本公司应为本第2.3(A)节规定的目的和业务而存在。

(B) 本协议不应被视为根据特拉华州修订后的《统一合伙企业法》、公司、合资企业或成员之间的其他安排建立合伙关系，涉及除第 2.3(A)节规定的目的和业务及与此相关的活动以外的任何行动，即成员有意在所有 税务目的下组成合伙企业。

第 2.4节术语。本公司的任期自成立之日起计，直至本公司根据第X条解散为止。除第X条另有规定外，本公司不得解散。

2.5组织和虚拟名称备案；有限责任的保全。在公司在特拉华州以外的任何司法管辖区开展业务之前，经理应代表公司将公司注册为外国有限责任公司，并在公司开展业务所需或适当的司法管辖区和办事处提交虚构或商号名称、声明或证书。经理应采取合理必要或适当的任何及所有其他行动，以根据特拉华州及除特拉华州以外的任何其他州或司法管辖区的法律完善及维持本公司作为有限责任公司的地位 ，并继续作为一家有限责任公司，并保障股东按公司法及本条例规定承担的有限责任。

第 2.6节分离。公司应保持独立于任何其他人的存在，包括采取以下 行动：

(A) 根据特拉华州法律，全面维持其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并获得和保留其在每个司法管辖区开展业务的资格 ，以保护本协议和适当管理本协议所必需或适当的其他文书或协议的有效性和可执行性，并允许和完成在此和由此预期的交易；

(B) 保持自己的存款账户，与任何其他人的账户分开；

(C) 在公平和商业合理的基础上进行本公司与其任何关联公司之间的所有交易。

(D) 将公司事务与任何其他人的事务分开处理，并保存准确和独立的账簿、记录和账目以及财务报表，双方同意，履行交易文件、项目文件和融资文件规定的义务不应导致公司违反本第2.6(D)条；

(E) 完全以其自己的有限责任公司的名义行事，而不是以任何其他人的名义行事，并始终使用其自己的信纸， 发票和支票与任何其他人、其任何高级人员或其各自的关联公司的发票和支票分开；

(F) 以自己的名义维持其所有资产，不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈；

(G) 用自有资金支付自有业务费用和其他负债；

(H) 遵守有限责任公司的所有手续，包括保存会议纪要或会议记录，并仅根据本章程和成立证书所要求的适当授权代表自己行事；

(I) 根据其预期的业务运营，为合理可预见的正常债务保持充足的资本；和

(J)向公众表明自己是一个独立于任何其他人的法律实体。

第三条

成员的权利和义务

3.1节成员；成员利益。

(A) 成员的姓名、地址、联系方式和持有的成员权益列于附件一。根据本协议的条款和条件，经理应不时修改附件一 ，而无需征得任何成员的同意以反映成员名称、地址或联系信息的更改、任何成员的退出、任何额外成员的加入、成员权益的转移或额外成员权益的发放。经理应在对附件一进行每次修订时，以保密方式向每一成员提供经修订的附件一的副本，以供参考。

(B) 授权会员权益包括17,010,000个会员权益。

(C) 截至生效日期，向Navitas发放了4,500,000份会员权益，向Soluna发放了11,250,000份会员权益。

(D) 自生效之日起，Navitas获接纳为本公司成员，Solura获接纳为本公司成员。

(E) 会员权益应(I)具有本协议及公司法赋予该等会员权益的权利及义务； (Ii)记录于会员权益登记册内，经理人须保存该登记册；及(Iii)只有在会员权益登记册内记录该项转让后方可转让，经理人须在遵守第九条的规定后作出记录。各成员特此明确、承认并同意，所有会员权益均为受《UCC》第8条管辖的证券，根据《UCC》第8-103(C)节的规定，此类权益在此类第8条和《UCC》所有其他规定下的所有目的均应为“证券”。会员利益不应被证明。

(F) 就本协议的所有目的而言，本公司应将本协议第3.1节所指的会员权益登记册中所示的会员权益登记持有人视为会员。

(G) 一旦一成员依据并按照第九条所列条款将其所有会员权益转让给另一人，转让人即自动停止为会员。

(H) 除章程第IX条另有规定外，任何成员如未经本公司所有其他成员事先书面同意，将无权自愿辞职或以其他方式退出本公司，而该书面同意可由其全权及绝对酌情决定给予或不予同意。

第 3.2节成员的行动。在任何行为或事项需要成员表决的范围内，除非本协议另有明确规定，否则此类表决应经必要成员同意。经理现获成员授权 代表公司采取任何及所有行动，但以下情况除外：(I)属于重大决定或一致决定的任何行动；及(Ii)根据本协议任何规定保留予成员或须经成员批准的任何行动。

第 节3.3管理权。任何成员以该身份均无权参与本公司的管理或控制，或为本公司处理任何业务，或以任何方式代表本公司或代表本公司签署或约束本公司 。除股东根据第8.1(B)条行使权利外，经理不得 向任何第三方表示经理以外的任何成员以其身份拥有任何该等权力或权利，或任何成员并非本公司的成员。双方意欲成员不控制、不控制、 且不因其拥有或行使本协议或法令或与本公司有关的任何其他协议中作为成员所规定的任何权利而参与控制本公司或本公司的业务。

第 节3.4其他活动。尽管法律或衡平法另有规定，且除本协议 或其他交易文件另有规定外，任何成员可独立或与他人从事或拥有各种性质及类别的其他商业企业或拥有其中的权益，即使该等活动直接与本公司的业务竞争，本公司或任何成员均不会因本协议而在该等独立企业或由此产生的任何收入、利润或财产中享有任何权利。尽管本第3.4节有任何相反规定，但在本协议中明确规定的任何情况下，前述规定不得被视为限制任何合理行事或任何此类同意或批准不得被无理扣留、附加条件或延迟的要求 。

第(Br)节3.5成员的责任限制。

(A) 尽管有任何相反规定，并在适用法律允许的最大范围内，对于本公司或代表本公司采取的任何行动，本公司任何成员、经理、任何受让人或本公司的任何其他股权持有人或债权人概不承担责任，但构成该成员严重疏忽、欺诈或故意不当行为的行为除外。除公司法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，而本公司的成员不会仅因身为本公司的成员或经理而承担任何该等债务、义务或责任的个人责任。任何成员对偿还成员资本账户中的正余额不承担任何个人责任。

(B) 本协议不打算、也不会以公司成员的身份对任何成员产生或强加任何受托责任。此外，每个成员和公司特此免除成员以公司成员的身份承担的任何和所有受托责任，如果没有该豁免，适用法律可能隐含该责任，并且在这样做时，承认并同意每个成员对彼此和对公司的责任和义务仅为本协议中明确规定的。本协定的条款限制了成员在法律上或衡平法上存在的其他义务和责任的范围，由成员商定以取代该成员的其他义务和责任。在法律或衡平法上，成员以公司成员的身份对公司或受本协议约束的任何 成员或其他人负有责任(包括信托责任)或责任，其范围比第3.5(A)节规定的范围更广，因此，此类责任和责任 在法案允许的范围内，包括法案第18-1101条允许的范围内，限于第3.5(A)节规定的责任和责任；但本第3.5(B)条或第3.5(A)条不得被解释为限制本协议中明确规定的义务或责任(包括与出资有关的义务) 或任何其他交易文件。本协议的条款，包括本第3.5(B)条，限制了以公司成员身份在法律上或衡平法上存在的成员的职责和责任，由成员同意 以取代该成员的其他职责和责任。

(C) 在本协议中，只要成员以本公司成员或其他身份(经理除外)的身份被允许或被要求作出决定(包括由该成员“酌情决定”或被授予类似权力或自由的决定)，该成员应仅有权考虑该成员希望的利益和因素，包括其自身利益，并且没有责任或义务考虑影响 公司或任何其他人的任何利益或因素。在本协议中，只要一成员被允许或被要求在该成员的“善意”下作出决定，该成员应按照该明示标准行事，且不受本协议或任何其他适用法律施加的任何其他或不同标准的约束。

第 3.6节公司财产。本公司拥有的所有财产，无论是不动产还是非土地财产、有形财产还是无形财产，无论位于何处，都将被视为归本公司所有，任何成员个人都不会对该等财产拥有任何所有权。

3.7会员的退休、辞职、开除、不称职、破产或解散。成员的退休、辞职、开除、破产或解散本身不会解散公司。破产成员的权益继承人在处理遗产时应享有该成员的所有权利，包括该成员在本协议条款下转让其成员权益时所享有的相同权利，并受同样的限制。除本协定第九条另有规定外，一成员的利益继承人不得成为替代成员。

第(Br)节3.8资本的撤出。在本公司 根据本协议及公司法适用条文解散前，任何成员均无权从本公司提取资本或收取或要求分派(根据第VI条有权获得的分派除外)或退还其出资。任何成员均无权要求或收取其出资的任何利息。

第 3.9节陈述和保证。

(A) 自 生效日期起，经理就公司向每个其他成员作出以下补充陈述和保证：

(I) 组织、信誉等。本公司是一家正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司 根据其成立所属司法管辖区的法律。本公司拥有有限责任公司的权力及权力，拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。

(Ii) 当局。本公司拥有有限责任公司权力及授权订立其为其中一方的交易文件，履行其在该等交易文件下的义务，并完成拟进行的交易。本公司作为当事方的每一份交易文件代表本公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据条款对其强制执行，受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和影响债权人权利和补救措施执行的类似法律的影响，并符合一般衡平法原则。

(Iii) 员工事务。公司没有任何员工，也从未有过任何员工，也没有维护、赞助、管理或 参与任何员工福利计划或安排。

(B) 自生效日期起，每个成员单独且非共同向公司和每个其他成员作出以下陈述和保证：

(I) 组织、信誉等。该成员是一间正式成立、有效存续及符合其成立司法管辖区法律的有限责任公司，并有权拥有、租赁及经营其物业，以及 继续经营其现正进行的业务。

(Ii) 当局。该成员有权订立其所属的交易文件，履行该等交易文件所规定的义务，并完成拟进行的交易。该成员作为当事方的每份交易文件 代表该成员的一项有效和具有约束力的义务，可根据 条款对其强制执行，但须受破产、破产、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和补救措施的一般强制执行的类似法律以及衡平法的一般原则的影响。

(Iii) 没有冲突。该成员作为缔约方的每份交易文件的签署和交付以及该成员履行其义务不会(A)违反该成员所受任何政府当局的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、命令、法令、裁决或其他限制，(B)与该成员的章程、章程或其他组织文件中的任何规定相冲突或导致违反，(C)导致违反、构成违约， 导致加速，并在任何一方产生加速的权利，终止、修改或取消，或要求根据该成员为当事一方的任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排下的任何授权、同意、放弃或批准，或 该成员受其约束或其任何资产受其约束(或导致对任何此类资产施加担保权益或产权负担)的任何合同、许可证、文书、法令、判决或其他安排下的任何授权、同意、放弃或批准，或(D)要求任何政府 当局或个人的任何同意、批准或授权、向其备案或登记或向其发出通知，除非该要求已经得到满足。

(四) 未提起诉讼。该成员不受任何尚未执行的强制令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束，且据该成员所知，该成员不会以书面威胁成为任何政府当局、任何政府当局或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼、法律程序、听证或调查的一方，而该等诉讼、诉讼、法律程序、聆讯或调查可能会影响其完成其作为一方的交易文件中拟进行的交易的能力，或可能对本公司的运作产生重大影响。

(V) 确认。该成员承认，除经理在交易文件、项目文件或融资文件中明确作出的陈述和保证外，经理没有向成员作出任何陈述或保证，无论是交易文件中明示的还是默示的。

第四条

资本出资；资本账户

第 节4.1出资额。

(A) 各成员的初始出资额列于附表4.2(D)。

(B) 在《出资协议》条款及条件的规限下，各成员应于出资协议规定的时间或时间 及按出资协议规定的金额出资，直至该成员的合计出资上限。任何成员均无义务根据本协议作出任何超过该成员出资上限的出资。

(C) 除非本协议另有明确规定及出资协议第2.2节另有规定，否则任何成员均不须在资本承诺届满日期后作出任何进一步出资。

(D) 除本协议另有规定外，除第4.1节所述的 外，各成员没有义务作出任何出资。

第 4.2节资本账户。

(A) 应按照《守则》第704(B)节下的《财务条例》所要求的方式，为每一成员设立和维持一个资本账户(“资本账户”)。

(B) 成员的资本账户应增加：(I)成员向公司贡献的现金金额，(Ii)成员向公司贡献的任何财产的净值(即，由公司根据守则第752条被视为承担或接受的财产担保的负债的公平市场价值)，(Iii)根据本协议分配的成员在净收入或其他收入和收益中的分配份额，以及(Iv)由该成员承担或由分配给该成员的任何公司资产担保的任何公司负债的净额 。成员的资本账户应减去(I)公司分配给成员的现金金额，(Ii)公司分配给成员的任何财产的净值(即，成员根据守则第752条被认为承担或承担的财产担保的负债的公平市场价值)，(Iii)根据本协议分配的净亏损或 其他损失和扣除的成员分配份额，(Iv)由本公司承担的或由该成员向本公司贡献的任何财产担保的该成员的任何负债的净额(在确定成员的资本账户的任何增加金额时不考虑任何负债的重复)，及(V)相当于财务法规1.704-1(B)(2)(Iv)(J)条所述向下基数调整分配给该成员的金额(如有)。成员的资本账户应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)和 1.704-1(B)(4)条的规定进行维护和调整，包括调整以反映按账面目的计算的折旧、损耗、摊销和损益分配，而不是按《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的要求计算的相应项目的分配。

(C) 在紧接下列事件之前，应重估公司财产的总资产价值，并应重置成员的资本账户，以反映财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节指示的重估：(I)如果任何新成员或现有成员以最低出资额换取新的或额外的成员权益，(Ii) 如果公司向成员分发了超过最低数额的财产，以赎回其全部或任何部分成员资格 利息，或(Iii)如果公司根据《财政条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含义进行清算；然而， 根据上述第(I)及(Ii)条作出的调整，只可在经理合理地确定该等调整为反映本公司成员在本公司的相对经济利益所必需或适当的情况下作出。

(D) 出于联邦所得税的目的，每个初始成员将被视为获得新合伙企业的权益，以换取其在生效日期的初始出资 。在接纳成员为本公司成员之前，本公司将被视为独立于其直接所有者的实体 。

(E) 在各成员根据出资协议作出初步出资后，各成员的资本账户结余及利息百分比见附表4.2(D)。经理应不时更新附表4.2(D)。任何此类更新应与本条款第四条关于资本账户维护的要求相一致。本协议中对附表4.2(D)的任何提及将被视为对经修订的附表4.2(D)的提及，并不时生效。

(F) 如果按照本协议的条款全部或部分转让本公司的会员权益，则受让人应在转让的会员权益范围内继承转让人的资本账户。

(G) 资本账户应按照《金库条例》1.704-1(B)节的规定保存，本协议中有关资本账户的规定将以与该《金库条例》或任何后续规定一致的方式解释和应用。

第五条

分配

第 节5.1分配。根据第5.2节和第5.3节的规定，对于每个会计年度或其部分，公司的净收益或净亏损(以及在必要情况下的项目)应在该会计年度或其他期间结束时在各成员之间分配的金额将导致每个成员的资本账户余额，增加该成员在合伙企业最低收益中的份额 (根据《财务条例》1.704-2(G)节确定)和该成员的合伙人无追索权 债务最低收益(根据《财务条例》1.704-2(I)(2)节的定义)，相当于根据 至第10.2(B)(Iv)节规定的在公司假设清算时按其中规定的优先顺序和方式分配的所有金额。在确定根据第10.2(B)(Iv)节在假设清算时可分配给成员的金额时，应推定 (I)本公司所有剩余资产按其各自的总资产价值出售，(Ii)公司所有负债均已清偿 (仅限于为该负债提供担保的每项无追索权负债)，(Iii)所有成员权益 已归属，及(Iv)该等假设出售所得款项根据第6.1(A)节予以运用及分配。

第 5.2节调整以符合规范。根据本协议，资本账户的维持方式以及本公司的收入、收益、损失、扣除和贷方的分配方式应符合守则第704(B)节的要求和根据本协议颁布的库务条例。如果公司会计师 认为，在经理和必要成员同意的情况下，需要修改资本账户的维护方式或收入、收益、扣除或亏损或其中包含的项目的分配方式，以符合守则第704(B)节及其下的财务条例，则即使本协议中包含任何相反的规定，此类修改仍应进行，但在维护资本账户的方式或分配收益、收益、扣除或损失或其中包含的项目不应对本协定中规定的 之间或各成员之间的经济协定产生实质性影响。

第 5.3节特别拨款。尽管本协议有任何其他规定，但应对分配进行适当的调整，以符合《准则》第704(B)条中关于合格 收入抵销、最低收益返还、合伙人无追索权债务的最低收益返还、无追索权扣除的分配、合伙人无追索权债务的分配、对可能导致或增加调整后资本账户赤字的损失的分配的限制、关于合伙企业非补偿性期权的更正分配以及与实质上的非既得合伙利益有关的没收分配 的规定。该等规定以引用方式并入本文件，并应按《财政条例》规定的方式适用于损益分配。经必要成员同意后，经理可调整后续净收益和净亏损的分配，以防止本协议中另有描述的成员的经济安排因前一句话的分配而被扭曲。无追索权扣除 (在《国库条例》1.704-2(B)(1)节的含义内)、税收抵免和其他分配不能产生经济影响的项目，应根据成员的百分比利息分配给成员。在该《财政条例》所允许的范围内，应进一步调整该年度及以后各年度根据本第5.3条进行的拨款，以便 所有拨款的累积效果应与根据本协议的拨款规定进行的所有拨款的累计效果相同。

第 5.4节会员权益的转让或变更。如果本条款第五条所述的本公司现有成员各自的成员权益或分配比例发生变化，或者如果按照本协议将成员权益转让给任何其他人，则在发生变化或转移的会计年度或其他期间，税目应在发生变化的会计年度的成员之间或在转让方和受让方之间进行分配。按守则第706节及根据守则第706节颁布的库务规例所准许的任何方法(例如中期结账或按比例计算方法)考虑彼等不同的 权益，该等方法由经理经所需成员同意后决定。

第 5.5节税收分配。

(A)一般情况下 。除第5.5节另有规定外，应按本守则第5.1节和第704(B)和(C)节规定的方式，在可行的最大程度上将应纳税所得额和损失及其所有项目分配给成员。根据本条款5.5进行的分配仅用于联邦所得税目的，不得 影响任何成员的资本账户或根据本协议任何规定计算净收益、净亏损、其他项目或分配的份额，也不得以任何方式将其考虑在内。

(B)《守则》第704(C)条。根据公司法第704(C)条，有关贡献本公司资本的任何 财产的收入、收益、损失及扣减须仅为所得税目的而分配予股东，以计及该等财产就联邦所得税而给予本公司的经调整基准与其初始总资产价值之间的任何差异。

(C)根据《守则》第704(C)节进行的调整。如果任何公司资产的总资产价值根据“总资产价值”定义 第(B)段进行调整，则随后对该资产的收益、收益、损失和扣除的分配 应考虑该资产调整后的计税基础与其总资产价值之间的任何差异，其方式与准则第704(C)节所规定的方式相同。

(D)与《守则》第704(C)节有关的决定。经理应在征得必要成员同意的情况下，作出与本节第5.5节规定的分配有关的任何选择或其他决定，包括选择《财政条例》第1.704-3节允许的任何分配方法。

第六条

分配；付款

第 6.1节分配。

(A) 除第10.2节另有规定外，除第6.2节另有规定外，可分配现金应根据会员持有的会员权益金额按比例分配给这些会员。

(B)第6.1(A)节规定必须进行的分配应由公司在每个分配日期进行，除非 经必要成员同意另有约定。

(C) 尽管有前述规定，但如果任何成员未能按照第4.1(B)节的规定出资，或 违反本协议任何规定(该成员为“违反成员”)，并且这种违反行为仍在继续，则该违反成员(I)无权并将丧失根据本6.1节进行任何分配的任何权利。 及(Ii)作为本公司成员，无权就该违反规定的成员所持有的任何会员权益的任何事宜投票(为免生疑问，该违反规定的成员所持有的会员权益不得计入决定所需成员的投票门槛是否已达到的分子或分母内)。在任何违约行为发生时，非违约成员应立即向违约成员和其他每个成员提供关于该违约行为的书面通知(“违约通知”)。违约成员应在收到违约通知后五(5)个工作日内向未违约的会员提供书面通知，对违约通知提出异议(“违约质询”)。在收到非违约成员的违约异议后，各成员应真诚合作，以解决违约异议中提出的争议。如果成员不能在三十(30)个日历日内解决此类争议，则成员应聘请成员可接受的第三方调解人，以便在此后及时解决争议。

第 6.2节税收分配。尽管第6.1节有任何相反规定，但只要经理在其合理酌情决定权下确定公司有足够的当前和预计现金流进行税收分配，公司 可以按季度向每位成员进行税收分配。根据第6.2节进行的税收分配应视为根据第6.1节(包括第10.2(B)节)进行的分配的预付款 ，并根据第6.1节(包括第10.2(B)节)计入未来的分配 。如果任何成员已根据第6.1节或第6.2节在该财政年度收到等于或超过该成员在该财政年度的税额的累积分配，则该成员无权在该财政年度内获得任何税收分配(或进一步的税收分配，视情况而定)。尽管有上述规定，任何成员均无责任退还任何税收分配，即使向该成员进行的税收分配超过了该成员根据第6.1节(包括第10.2(B)节)有权获得的金额；但条件是，该超出的税收分配应被视为该成员根据第6.1节的下一次分配的预付款 瀑布。如果根据第6.1节或第6.2节就某一会计年度向任何成员进行的累计分配少于该成员在该会计年度的税额，公司应在公司提交适用财政年度的国税表1065后六十(60)天内将超出该累计分配的税额分配给该成员；然而，此类税收分配只能在公司有足够现金的范围内进行，任何财政年度的税收分配的任何不足之处应计入用于计算随后每个财政年度的税收分配的税额 ，直到所有税收分配全部付清为止。在确定任何税收分配的数额时，分配给每个成员的任何财政年度的应纳税所得额应减去该成员在上一个财政年度分配的任何 净亏损，但此类净亏损(或部分净亏损)不得为此计算 一次以上。不得根据本第6.2节的规定进行与出售公司相关的税收分配。

第 6.3节预扣税款。如果根据任何适用的联邦、州或地方税法，本公司需要为任何成员的任何分配或分配预扣税款 ，本公司可在首先通知该成员并在法律允许的情况下允许该成员对该等税收的适用性提出异议后，扣缴该等税款，并向税务机关支付确保遵守该等税法所需的款项 。任何因第6.3条而被扣留的资金仍将被视为根据本协议的所有目的分配给相关成员。如果公司没有从实际分配中扣留任何需要预扣的金额，公司可以选择(A)要求预扣的成员偿还公司的预扣，或(B)按预扣的金额减去任何后续分配的金额。在成员转让其在本公司的权益后，该成员有义务 向本公司偿还需要预扣的税款。每名成员同意向公司提供公司合理要求的任何陈述和表格，以协助公司确定其可能承担的扣缴义务的范围和履行义务。

第 6.4节对分发的限制。如分派会违反本公司当时为经必要成员批准的任何合约或协议，或违反当时适用于本公司的任何适用法律，则不得作出分派。

第 6.5节分发不退货。根据本协议进行的任何现金或财产分配应被视为公司法第18-502(B)节所指的妥协 ，在法律允许的最大范围内，任何收到任何此类 金钱或任何此类财产分配的成员都不需要将任何此类金钱或财产返还给任何个人、本公司或本公司的任何债权人 。然而，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协议有规定，任何成员 有义务返还该等资金或财产，则该义务将是该成员的义务，而不是其他成员的义务。 在不限制前述一般性的情况下，成员的赤字资本账户不会被视为该 成员的负债，也不会被视为公司的资产或财产。

第七条

会计和记录

第(Br)7.1节报告；预算。

(A) 经理将在实际了解公司或任何其他方在任何项目文件、融资文件或交易文件或任何其他重要合同下的任何违约、违约或违约事件(包括交易对手在任何合同或交易文件或任何其他重大合同下的违约)时立即通知每一成员，并应向每一成员提供经理(或其关联公司)收到或发送的与该等违约、违约或违约事件有关的任何通知的副本。

(B) 经理将迅速提供根据《运营与维护协议》和《行政服务协议》交付给公司的每份报告的副本(如果有)。

(C) 经理应在基本完成日期之前编制一份拟议的初步预算。初始预算将包含(I)预计收入和(Ii)支出(包括准备金)以及公司及其成员(或其附属公司)所签订的任何运营与维护协议、行政服务协议或任何其他协议所要求的其他明细项目。

(D) 不迟于2023年11月15日，经理应编制其第一份年度预算，届时经理还应编制并向成员提供一份报告，说明第7.1(C)节第(Ii)款所指的实际(相对于预计)支出。 某一特定项目的实际支出与预计支出之间的任何超额应计入本公司的利益，并应按比例减少成员与下一年度预算相关的任何按比例缴纳的费用。经理应在不迟于从2024年开始的每个财政年度的11月15日之前就下一年度编制任何后续的年度预算提案。 成员将迅速审查提交的每个年度预算提案，并在收到草案后15天内批准、否决或请求修改。如果拟议的年度预算未获成员批准，经理应编制并提交修订预算或其中的一部分，直至该年度预算按照第7.1(D)节的规定获得批准为止；如果 某一财政年度的年度预算在其第一天之前未获批准，则上一财政年度的年度预算(或初始预算，视情况而定)加5%将自动且不采取进一步行动成为“年度预算”，直至年度预算获得批准。

第 7.2节书籍和记录与检查；审计权和争议权。

(A) 经理将代表本公司保存完整和准确的账簿、财务记录和证明文件， 将在所有重要方面全面、准确和合理地反映本公司的每一笔交易，以及从事类似性质的业务的人员通常记录或保存的或法律规定的其他事项 。公司的账簿、财务记录和支持文件以及其他文件和文字将由经理在公司的主要办事处保存和维护。公司的财务记录和报告将 按照公认会计原则保存，并按应计制保存。未经必要成员同意，经理不得将其在本节7.2中的责任转授给任何人；但必要成员的同意应被视为在生效日期生效的《行政服务协议》中规定的范围内根据《行政服务协议》授予初始管理人；此外，此类授权不得以任何方式减少或消除经理在本协议(包括本第7.2节)下的义务。

(B) 除不限制第7.2(A)节的一般性外，经理将代表公司在 维持公司的主要办事处：

(I)关于公司财务状况的真实、完整的信息，包括最近三个会计年度的任何财务报表；

(Ii) 归档后立即提交公司每年的联邦、州和地方所得税申报单的副本；

(Iii)成员和经理对公司的同意和决议；

(4) 每名成员的姓名和最后为人所知的企业、住所或邮寄地址的最新名单；

(V) 本协议、公司成立证书及其所有修正案的副本，以及签署该等协议和成立证书及其所有修正案所依据的任何书面授权书的签字件。

(Br)关于每个成员提供的现金数额、任何其他财产和服务的商定价值的说明和报表以及每个成员成为成员的日期的真实和完整的信息；和

(Vii)使成员能够确定成员在本公司分派中的相对份额和成员的相对投票权的记录副本 。

(C) 在向经理发出至少五(5)个工作日的提前通知后，公司及其子公司的所有账簿和记录将在营业时间内公开供任何成员或其代表查阅和复印，费用由该成员承担，用于与该成员在本公司的权益合理相关的任何目的；但任何此类检查或复制的方式不得不合理地干扰本公司的业务，且各成员有权在成员可能合理要求的正常营业时间内访问和检查公司及其子公司(如有)的公司财产，并与经理讨论公司及其子公司(如有)的事务、财务和账目； 但成员在项目现场时应遵守所有适用的安全、保安和现场规则并遵守所有适用的法律。

第 节7.3银行账户、票据和汇票。

(A) 成员承认，本公司可以维持现金、货币市场基金、存单或必要成员批准的其他许可投资的资金，超出联邦存款保险公司或其他存款保险机构提供的保险，并且基金经理不对因机构倒闭或无力偿债而造成的任何此类资金损失负责或承担责任，只要此类资金维持在经必要成员同意的联邦或州特许银行 机构。首先，必要的成员同意KeyBank。

(B)支付款项的支票、票据、汇票及其他汇票，须由经理或其附属公司所雇用的人士签署，并由经理不时以书面授权。经经理授权，并在符合适用法律的情况下，任何此等人员的签名可通过电子方式进行。

第#br}节财务报表和其他报告。

(A) 公司应保存真实和适当的账簿、记录、报告和账目，以记录公司的所有交易。 公司还应保存本协议的所有时间表，并在收到与之相关的新信息后立即更新这些时间表。

(B)本公司应尽快但无论如何不迟于每个财政年度的5月31日向每位成员提供一份本公司及其附属公司(如有)该年度末经审计的综合资产负债表及该年度经审计的有关收入、留存收益及现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字，以及本公司及其附属公司经审计的资产负债表(如有)与相关经营报表之间的比较。 上述股东权益和现金流量，经必要成员可接受的独立公共会计师审计和认证的所有该等财务报表。如本公司于任何相关期间内有任何附属公司，则该等财务报表应按综合基准编制。

(C)在切实可行的范围内，但无论如何，在每个财政年度的前三(3)个季度结束后六十(60)天内，公司应向每一成员提供公司及其附属公司(如有)该财政季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该财政季度末的公司及其附属公司的未经审计的资产负债表和成员权益报表。所有财务报表均按照公认会计准则编制(但此类财务报表可能(1)在进行正常年终审计调整后为 ；和(Ii)不包含GAAP可能要求的全部或任何附注)。 如果本公司在任何相关期间 期间有任何子公司，则该财务报表应以合并基础编制。

(D) 公司应在每个财政年度的3月1日之前向成员交付附表K-1草案，并在每个财政年度的3月15日之前向成员提交最终的时间表K-1。

7.5合伙地位和税务选举。

(A) 成员打算将本公司作为合伙企业对美国联邦、州和地方所得税征税。任何成员不得选择被排除在守则副标题A第一章第K分章或任何类似州法规的适用范围之外 ，也不得选择根据守则或任何类似州法规将公司视为公司或应按公司征税的协会。

(B) 公司应在适当的纳税申报单或其他文件上作出以下选择或申请：

(I) 在守则第706条允许的范围内，采用截至2012年12月31日的财政年度作为本公司的财政年度，只要该财政年度仍是本公司在财务条例第1.706-1(B)(2)条所界定的“多数权益应课税年度”；

(二)采用权责发生制会计；

(Iii) 如果发生了守则第734节所述的公司财产分配或守则第743节所述的成员权益转移，应任何成员的书面请求，选择根据守则第754节调整公司财产的基础，费用由该成员承担；

(Iv) 根据《守则》第709(B)条的规定，选择在180个月内按比例摊销本公司的组织开支；

(V) 根据《守则》第168(K)(7)条选择奖金折旧；以及

(Vi) 经理和成员一致认为适当的任何其他选举。

第 7.6节公司纳税申报表。经理应按照《准则》编制公司的所有纳税申报表，但公司的所得税申报表须经必要成员的审核和批准，如第 7.6节所述，经理应聘请一家地区认可的会计师事务所为该等编制和审核提供建议。经理应在截止日期前不少于三十(30)个日历日向成员递交公司所有所得税申报单的草稿(考虑到任何延期)。成员可在交付之日起不超过五(5)个营业日 天内对此类纳税申报单提出修订建议，经理应考虑并纳入任何此类修订，只要修订符合适用法律和本协议，且任何成员未经其书面同意不得因任何此类修订而处于不利地位。 如果由于经理违反了本协议项下的义务而未及时准备任何纳税申报单，必要的成员可选择代表公司并承担费用来编制任何该等报税表，而公司和经理应提供在编制该等报税表时所需或有用的所有资料。经理可根据适用法律的规定延长提交任何纳税申报单的时间，前提是事先向成员发出有关通知。各成员应提供本公司为编制该等 纳税申报表而合理需要的资料(如有)，但该等资料须随时可得或可合理地从定期保存的会计 记录中取得。

第 7.7节税务事项。

(A) (I)经理应被指定为守则第6223(A)节所指的“合伙代表”(“合伙代表”)，经理应被授权根据财务条例或指定为合伙代表的其他指导采取任何必要的行动；(Ii)除第7.7(B)节的规定外，公司和每名成员同意，他们应受守则第6223(B)节所述合伙代表所采取的行动的约束；(Iii)守则第6226(A)节规定的选择应按照第7.7(B)节的规定作出，成员同意采取任何行动，并向公司、经理和合伙企业代表提供必要的信息，以使根据该节作出的选择生效；以及(Iv)合伙代表合理地确定可归因于一名或多名成员(包括任何前成员)的、根据守则第6232条对公司施加的任何推定的少付款项(以及任何相关的利息、罚款或其他税收增加)，应由该等成员(包括任何 前成员)在公司提出付款请求后十五(15)天内迅速支付给公司(按比例)，否则应支付给该成员的款项(以及任何未能支付该金额的款项将导致随后支付给该成员的分配减少)；但公司应向成员提供适用于每个成员的任何推定少付部分的计算 并提供审查和评论的机会，公司应真诚地考虑这些意见。 如果合伙代表不是个人，则合伙代表应根据《财务条例》301.6223-1(B)(3)节(“指定个人”)指定一名“指定个人” 。

(B) 合伙企业代表应(I)合理地同时向所有成员通报与本公司或其任何直接或间接附属公司(“税务程序”)有关的所有税务审计、审查、程序及其他重大税务事项(“税务程序”) 及(Ii)迅速向所有成员提供与任何该等税务程序有关而发送或接收的任何及所有重要文件及函件的副本。所有成员均有权出席并参与与任何税务程序有关的任何和所有会议和电话会议 。未经必要成员的事先书面同意，合伙代表不得就任何事项、决定或结果达成和解或以其他方式同意，或导致或允许公司 或其任何直接或间接子公司就任何事项、决定或结果达成和解或同意，如果此类决定会对任何成员或本公司产生不利影响。尽管有上述规定， 除非合伙企业代表和必要成员另有协议，否则合伙企业代表应促使 公司根据守则第6226节的规定，就任何“推定的少付款项”(在守则第6225节的含义内)作出选择，以使守则第6225节的规定不适用于该等推定的少付款项(“6226节选择”)，只要公司有资格作出该选择；然而，如果任何成员以书面形式对该第6226条选举提出异议，并提供了对该成员更有利且对其他成员或本公司同样有利的6226条选举的替代方案 (由必要成员的书面同意决定，该同意不得被无理拒绝)，则公司应真诚地寻求该替代方案，只要该替代方案能够在不损害成员对第6226条选举的权利的情况下实施。

(C) 公司应赔偿和补偿合伙企业代表因履行其作为合伙企业代表的职责而产生的所有合理的自付费用，包括合理的法律和会计费用(包括税务准备费用)、索赔、负债、损失和损害(合伙企业代表的严重疏忽或故意不当行为除外)。

第 7.8节合作。在本细则第VII条条文的规限下，每名股东应由提出要求的股东支付费用，向其他股东提供该等其他股东可能合理要求的协助，包括准备任何报税表、任何税务机关的任何审计或其他审查，或与与本公司营运有关的任何税项责任有关的任何司法或行政程序。

第 节7.9财政年度。本公司的财政年度(“财政年度”)应于12月31日结束。 本公司的应纳税年度将于12月31日结束，只要该纳税年度仍是本公司的“多数利息应纳税年度”，如财务条例1.706-1(B)(2)节所定义，或联邦所得税法所规定的其他日期。

第 节7.10成员纳税一致性。每个成员都同意，在该成员的联邦、州、地方、外国和其他所得税申报单上，该成员不得对任何与该项目在公司申报单上的处理方式不一致的公司项目采取任何立场，除非适用法律另有要求，在这种情况下，该成员应事先向公司发出关于这种不一致的书面通知。

第八条

管理

第8.1节公司的管理。

(A) 在符合第8.2节和第8.1节的规定下，经理将负责、控制和监督公司的日常运营以及与公司管理和运营有关的所有行动，这些行动是必要的、方便的或为实现第2.3(A)节所述的公司目的而附带的，且不是(I)根据第8.4节作出的重大决定或根据第8.5条作出的一致决定，或(Ii)保留的决定或经其同意的决定，必要的成员，包括根据本8.1节和8.5节的规定。经理应将必要的时间用于公司的业务和事务，以履行本协议规定的经理职责。 经理应(I)真诚地履行其管理职责，(Ii)以真诚地认为符合公司最大利益的方式履行其管理职责，(Iii)以其真诚地相信在类似情况下通常谨慎行事的人的谨慎行事的方式 履行其管理职责，(Iv)不得故意不当行为或明知违法；以及(V)不参与违反或违反本协议任何规定而从中获得个人利益的任何交易。

(B) 尽管本协议有任何其他规定，但(I)与(A)向公司的任何附属公司(包括POCO)支付初始预算、年度预算、共享设施协议或任何其他项目 文件中未考虑到的任何付款有关，(B)POCO在共享设施协议项下的任何违约(包括强制执行其下的任何补救措施或放弃任何此类违约)或任何其他项目文件，(C)任何同意、批准、放弃、或与共享设施协议或任何其他项目文件项下的 POCO有关的其他重大决定，(D)符合共享设施协议第8.2.2条或任何其他项目文件中类似规定的任何 事项，或(E)在本公司与其关联公司之间的任何交易文件项下产生或影响的事项，或在 任何项目文件项下(就本条款(C)(I)(E)项而言)项下产生或影响的事项。除本条款第8.1(B)条第(A)、(B)、(C)和(D)款中提到的以外)公司与POCO之间，包括以成员或管理人的身份，包括执行、起诉、放弃或执行根据本条款或与其有关的任何索赔、争议或实质性权利，则在每种情况下，必要的成员应具有代表公司作出决定的唯一权利和权力，且每一成员均承认：仅为免生疑问，而不是为了减损成员在本合同项下的任何赔偿权利或其他权利，经理应对必要成员在行使本条款8.1(B)项下的权利时采取的行动承担任何责任或责任；但为免生疑问，在任何情况下，第(Br)条第(C)款均不得被视为限制索伦纳在《共享设施协议》或任何其他项目文件所涉事项上的投票权，仅限于与POCO提供的任何服务(如共享设施的升级)的需求或其性质和实质有关的事项，而不是直接与POCO(和POCO的业绩) 本身相关的事项；但索鲁纳不得就任何此类服务向Poco支付的价格作出任何决定，并且 (Ii)除非发生运营紧急情况，要求公司在24小时内采取行动(在这种情况下，应及时通知成员)，否则必要的成员有权批准或同意或避免批准或同意对任何项目 文件的任何修改、补充、延期、豁免或其他修改或偏离，但第(Ii)款下的上述要求除外：以及在仅影响公司行政、运营或物流的范围内豁免或修改，使公司处于与适用项目文件的条款基本相同的位置，而不会大幅扩大公司或任何成员的负债 。

(C) 尽管本协议另有规定(X)经理在履行本协议项下的职责和义务时有权获得任何自有资金的补偿，并且(Y)经理对未能履行其职责或本协议项下的义务不负责任，原因是：(I)成员(或本公司，在成员造成的范围内)未能按本协议的要求提供资金，(Ii)不可抗力事件，或(Iii)任何其他人违反合同，而这种遵守本身就是经理履行本合同义务的前提； 为免生疑问，经理履行义务的上述例外不应免除其他 人员对任何此类违规行为的任何责任。

第 8.2节罢免经理/更改投票。必要成员有权在通知经理和其他成员后，在任何时间 解除经理的经理职务，并以商业上 合理方式选择的必要成员的指定人取代经理，如果经理、索鲁纳或Poco或其各自的继承人或受让人或其任何 关联公司根据任何项目文件被终止为服务提供商，则指定的必要成员可能是成员。此外，必要的成员有权以理由罢免经理，当经理因此被免职时，被罢免的经理的任何成员权益应自动转换为无投票权的成员权益(包括根据第8.4节的规定无需该成员同意)；但为免生疑问，尽管有这种转换，该成员应继续有权享有第五条和第六条规定的经济权利(这些经济权利应减去可归因于管理人行为的任何损失的数额，但此类损失未能通过保险、赔偿或其他方式追回)。

第(Br)8.3节债务。除公司法或适用法律另有规定外，任何成员均不会仅因身为成员而对本公司或其他成员的任何债务、义务或责任承担个人责任，不论该等债务、义务或责任是因合约、侵权或其他原因而产生。

第 8.4节重大决定。除适用法律或本协议要求的任何其他批准外，未经必要成员同意，公司不得直接或间接采取下列任何行动(“重大决定”)：

(A) 修订其有限责任公司经营协议或其成立证书，或在符合第8.1(B)条的情况下，对任何项目文件进行实质性修订；

(B) 除第九条规定外，发行、出售或交换，同意发行、出售或交换，或保留或留作发行、出售或交换本公司或其任何附属公司(如有)的任何会员权益或权益，或其他股本或债务证券(或可转换或可兑换为前述的任何证券或工具)；

(C)回购本公司或其任何附属公司(如有)的任何股本或债务证券(或可转换为前述的任何证券或工具)；

(D) 作出任何可能使成员以成员身份承担责任的行为；

(E) 改变公司业务活动的一般性质，或进入新的业务范围；

(F) 签署、修改或终止，或放弃或执行下列各项下的任何实质性权利或索赔：(I)公司(或其任何附属公司，如有)与经理、经理的任何关联公司、经理的雇员或经理的关联公司之间的任何合同，在每一种情况下，任何此等人员都有直接或间接的经济利益，或(Ii)任何关联公司 合同，除非在每种情况下，第8.1(B)条明确允许；

(G) 设立新的子公司，或投资于任何其他人或向任何其他人提供贷款；

(H) 将经理的任何权力或授权转授给一人或多人，除非本合同另有规定；

(I)除第六条或第十条所述外，进行任何分发；

(J) 更改公司的税收分类或进行本协议中未明确规定的任何实质性税收选择(包括税收抵免) ；

(K) 选择替代折旧制度或对公司的任何物质税折旧或会计方法进行任何更改；

(L) 承认对本公司不利的判决，对第三方提出本公司的索赔(为免生疑问，不包括经理及其关联公司)，或提起、驳回或解决涉及本公司的诉讼或索赔(为免生疑问，不包括经理及其关联公司)；

(M)聘用或终止审计或投资银行公司；

(N) 雇用或允许任何公司员工，或终止或实质性改变公司任何员工的薪酬；

(O) 核准、修改或修改初始预算或年度预算；

(P) 批准、修改、修改或产生的费用超过初始预算或任何年度预算总额的7%，或预算中与POCO公司级员工薪酬有关的任何项目的7%(截至本文件日期，包括运营主管Jim Reynolds和运营主管Nick Hagle，可能会不时发生变化)；

(Q) 进行任何合并、合并、重组或其他业务合并；

(R) 出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的任何重大资产(包括为免生疑问而使用的加密货币和矿机)或签订与此相关的任何托管协议；但条件是：(A)公司可以在正常业务过程中销售产品和服务，作为根据年度预算或初始预算(视情况适用)一部分的业务运营产生的收入的一部分；以及(B)公司可以出售、租赁、以其他方式转让或处置以下财产或资产：(1) 过时、损坏或不再用于公司业务；(2)每年不超过50万美元；(3)现金 或现金等价物投资，其方式与年度预算或初始预算(适用)一致；或(4)因对有关政府当局或机构行使“征用权”或其他类似政策而受到谴责 (无论是以代替谴责的行为或以其他方式)。

(S) 除依据任何融资文件外，创建、发行或担保，或产生或同意产生任何借款债务，或就借款债务达成任何协议；以及

(T) 对融资文件项下的债务和其他债务进行再融资，或在此类再融资或其他方面对公司资产进行留置权 。

第 8.5节一致决定。除适用法律或本协议要求的任何其他批准外，未经成员一致同意，公司不得直接或间接采取下列任何行动(“一致决定”)：

(A) 除本协议另有明确规定外，解散公司；

(B)提出破产呈请、申请接管或以其他方式提起破产程序或同意提起破产、接管或破产程序，每宗个案均与本公司有关；

(C) 订立、修改或终止、放弃或执行任何协议或交易项下的任何权利或要求，而在该协议或交易中，经理、经理的任何关联公司、经理的任何雇员或其关联公司可能拥有除其成员身份外的直接或间接经济利益。

(D) 按必要成员可接受的条款出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(E) 订立或允许本公司进行任何合并、合并或重组，并在与该等交易有关的情况下终止本公司在任何EPC协议、运营与维护协议或行政服务协议下的权利和义务，该等 终止在支付终止款项(如适用)后生效；及

(F) 承认对本公司不利的判决，向经理或其任何关联公司提出索赔，或提起或了结涉及本公司或经理或其关联公司的诉讼或索赔。

第(Br)节8.6费用和费用；报酬。经理在履行本合同项下作为经理的职责时合理发生的所有自付成本和支出，包括直接代表公司聘用的会计师和其他第三方服务提供商的差旅和费用、成本和开支，应为公司的成本和支出，公司应立即偿还经理 的所有该等自付成本和支出；但该经理不得转嫁(A)经理已在本协议或任何其他交易文件或任何公司文件中明确同意自行支付的任何自付费用，或(B)根据任何行政服务协议支付的惯常间接费用(包括但不限于办公用品、办公费用、办公空间、员工工资和福利、水电费、互联网接入、移动电话服务、计算机、软件和行业工具)或(C)根据任何行政服务协议支付的费用。股东根据第 8.4节或第8.5节行使其权利及责任而合理地产生的所有自付费用及开支应为本公司的成本及开支，而本公司应迅速向股东偿还所有该等费用及开支，其金额与根据前述句子应向经理偿还的金额相同。

第8.7节赔偿和免责。

(A) 在适用法律允许的最大范围内，公司应免除经理(仅以经理身份)、每个成员(仅以其成员身份)及其各自的成员、高级管理人员、董事、员工和 代理人的所有索赔、诉讼、要求、禁令、诉讼原因、评估、费用、费用判决、奖励、责任、损失(“损失”)，并对这些索赔、诉讼、要求、禁令、诉讼、诉讼理由、评估、费用、费用判决、奖励、责任、损失(“损失”)进行赔偿。以合理地认为与其在适用法律和本协议下的权利和义务相一致的方式；但本赔偿不适用于可归因于重大疏忽、故意不当行为或欺诈，或该人以任何身份实质性违反本协议的事项。

(B) 在适用法律允许的最大范围内，在本公司收到有足够信用能力偿还该款项的人的承诺后，在本公司收到有足够信用能力偿还该款项的人的承诺后，应不时由本公司或其代表垫付本第8.7条规定的费用。 如果确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，则应由公司或其代表垫付费用。

第九条

转账

第 9.1节禁止转让。每一成员只有在符合本第九条的情况下方可转让。任何不符合本第九条规定的转让企图均为无效，不具有任何效力或效果。

第 9.2节适用于所有转让的条件。除第九条另有规定外，会员权益的所有转让必须满足下列条件：

(A) 转让会员必须在建议的转让完成日期前不少于10个工作日向经理和其他会员发出转让建议的通知；但对于会员的任何转让，转让会员也必须在开始销售会员权益的重大方面的营销程序时立即通知经理和其他会员。

(B) 转让成员和预期受让人必须各自签署、确认并向公司交付一份实质上符合本合同附件B所列格式的转让和假设协议，以及其他成员在形式和实质上令其他成员满意的其他文书，以实现此类转让，并确认转让人 就所转让的会员权益取代其位置成为会员的意向，且预期受让人自转让之日起作出第3.9节所述的陈述、担保和契诺；

(C) 转让不违反任何适用法律；

(D) 受让人不是丧失资格的受让人；

(E) 转让不会导致本公司被归类为公司或上市合伙企业，以缴纳联邦所得税；

(F) 转让不会导致公司的资产被视为守则第168(H)节所指的免税用途财产；

(G) 对于任何成员的转让，该成员已根据出资协议作出该成员预期作出的所有出资；但如果受让人已合理地证明他们有能力 作出该转让成员(“合格受让人”)所需的所有剩余出资额，则该限制不适用；此外，条件是，在一成员根据《出资协议》作出该成员预期作出的所有贡献之前， 任何受让人：(I)长期信用评级至少为BBB--标准普尔和穆迪的Baa3，(Ii)有形净资产至少为25,000,000美元，或(Iii)已由满足第(I)或(Ii)款所述要求的实体提供母公司担保，该担保的形式和实质为其他成员合理接受；应视为 合格受让人；和

(H) 对于任何成员的转让，此类转让不是向被禁止实体转让。

第9.3节关于转让的附加要求。作为会员权益转让有效性的附加条件，此类转让不得：(A)违反该法，(B)违反经不时修订的1933年《证券法》的登记条款，或任何司法管辖区的证券法，(C)导致本公司根据经不时修订的《1940年投资公司法》及其下的美国证券交易委员会的规则和条例注册为“投资公司”，(D)导致本公司根据守则被归类为“上市合伙企业”，或就联邦所得税而言被视为非合伙企业的 实体，或(E)转让给“福利计划投资者”(定义见 计划资产条例)，除非此类转让不会导致本公司的全部或任何部分资产就ERISA而言构成“计划资产”。本公司可能要求提供符合上述任何条件的合理证据，包括代表转让方成员的税务律师的支持意见。

第 9.4节转移费用。会员、其关联公司或本公司根据适用的 条款(无论是否完成)，为所有会员权益持有人与出售本公司有关的利益而发生的所有合理的有据可查的、自掏腰包的成本和支出，包括所有律师费和开支、所有会计费用和收费以及所有 发现人、经纪或投资银行费用、收费或佣金，将由公司支付，如果不是由公司支付， 由股东根据第6.1(A)节规定每位成员有权获得的收益按比例承担 ，因此出售本公司的任何收益将根据第6.1(A)节进行分配，如同该等成本和支出生效后已分配一样 。

第 9.5节不符合要求的转移。任何提议的会员权益转让，如不符合本协议规定的转让条件，则从一开始就无效，公司不得出于任何目的予以承认。本公司应(A)继续将该会员权益的转让人视为本协议下所有目的的会员权益的唯一拥有者，并且不承担就该会员权益向该转让人分配或分配该会员权益的责任，(B) 不就该会员权益向建议的受让人进行分配或分配，(C)不向该受让人缴纳任何税款，(D)不得以其他方式将该建议受让人视为该会员权益的法定或衡平法上的拥有人，除非且仅在适用的 法律要求的范围内。

第9.6节受让人成员。

(A) 按照本协议被接纳为替代会员的会员权益的受让人，应继承该会员权益的转让人根据本协议和适用法律对该会员权益所享有的权利和义务。 在紧接该会员入会的生效时间之前，以及在该生效时间之前，该转让人的任何无出资承诺和资本账户的权利和义务。受让人关于该会员权益的出资额和资本账户余额应等于转让人在紧接该时间之前的出资额和转让人关于该会员权益的资本账户余额。

(B) 根据本协议进行的转让而获得全部或部分任何成员权益的受让人，只有在签署了一份形式和实质均令其他成员合理满意的合并协议后，才应被接纳为本公司的成员。

第 9.7节拖拽权限。

(A) 如果会员同意将会员权益中的一部分出售或以其他方式转让给与其无关的人，则该会员权益占截至该日期所有会员的会员权益总额的70%(70%)以上，则该批准者和销售会员(S)(“拖拉式卖方”)有权在 前十五(15)个营业日向所有其他会员发出书面通知，说明拟进行此类交易的受让人的名称和地址以及交易条款和条件。要求每名其他成员将该等 成员所持有的相同百分比的会员权益以每项会员权益的同等代价转让给建议受让人(根据会员权益的内在价值计算，犹如本公司已清盘，剩余资产按第10.2条分配) 及其他条款及条件，与建议交易中的拖拖拉拉卖方相同。如果任何成员未能签署 任何此类文件，则该拖累卖方可授权公司代表该成员签署此类文件。尽管本协议有任何相反规定，但第9.7节仅适用于除拖拉式卖方以外的成员：(A)如果与股权证券的特定持有人有关的任何陈述、担保或赔偿义务(如持有人就该持有人对该股权证券的所有权和所有权给予的任何陈述、担保或赔偿义务) 应仅由该持有人承担，(B)如果该会员在任何弥偿或出资协议下的赔偿或出资协议的金额不超过该交易方在该交易中实际收到的金额(与该会员的欺诈索赔除外)，以及(C)如果所有 会员将按股权证券获得相同的形式和金额的对价，并且如果任何成员被给予关于其股权证券的格式和对价金额的选择权，则所有成员将被给予相同的选择。

第 9.8节标签权。

(A) 如果一名或多名成员同意将其成员权益 出售或以其他方式转让给与其无关的人，而该权益占截至该日期所有成员成员权益的70%(70%)以上，则每个其他成员 均有权出售按比例按照适用于转让的会员权益的相同条款和条件，以相同的条款和条件 以同等代价(基于截至本公司计算的会员权益的内在价值清算，剩余资产根据第10.2节进行分配)将其部分会员权益转让给同一买家。拟出售或以其他方式转让此类会员权益的会员(“随行卖方”) 应在拟转让事项完成前至少十五(15)个工作日向其他会员发出书面通知，告知拟转让的条款和条件以及拟转让的 受让人的身份。收到此类通知的每个成员应在十五(15)个工作日内以书面形式回复标签式卖方，表明其是否愿意根据本第9.8条行使其权利。根据第9.8节的规定，任何交易的成交应在随同卖方合理指定的时间和地点进行(但在任何情况下，不得早于第9.8节所指的初始销售通知送达后的十五(15)个工作日)，随行卖方应根据本协议的条款，在所有成员一视同仁的基础上，作出类似交易的陈述和保证，并签署类似交易的惯例文件。行使本协议项下权利的其他成员只需就其对各自成员权益的所有权作出陈述和担保。如果任何成员或随附卖方未能签署 任何此类文件，随行卖方或成员(视情况而定)可授权公司代表该成员签署此类文件。

文章 X

解散及清盘

第10.1节解散事件。公司应在下列情况中首次发生时解散(每个事件均为“解散 事件”)：

(A) 每个成员的书面同意解散公司，但只能在成员在同意时以书面形式指定的有效解散日期 ；

(B) 根据该法第18-802条颁布司法解散令；

(C) 发布最终的、不可上诉的法院命令，使公司的业务继续经营为非法；或

(D) 终止公司最后一名剩余成员的合法存在或发生任何其他事件终止公司最后一名剩余成员的继续成员资格，除非公司以本协议或法案允许的方式继续 。

第 10.2节资产分配。

(A) 必要成员应在第10.1节所述事件之一发生时指定一名清盘人(以及任何继任清盘人)。 该事件发生后，清盘人将按照本章程及公司法的规定，努力结束公司事务并作出最终分派。清算人可以出售任何或所有公司财产，并将采取商业上合理的努力，以获得可能的最佳价格，包括出售给成员。

(B) 公司终止后，清盘人应立即安排编制并向股东提交一份报表，列明公司截至终止日期的资产和负债。清算人应尽快有序、有条不紊地清算公司财产，并按下列优先顺序运用和分配其收益：

(I)支付清盘费用；

(Ii)支付公司的债务和债务；

(Iii) 为公司的或有或有债务或不可预见的债务建立清盘人认为合理必要的准备金，所述留存资金将由公司持有，用于分配该等准备金，以支付或有债务和不可预见的负债(如果它们到期并应支付)，来自所述留存资金的余额将在清盘人认为适当的时间分配给成员；

(Iv) 按照第6.1(A)节的规定作为分配给成员。

(C) 根据第10.2节的规定向成员分配现金构成向成员完全返还其出资额，并根据成员在本公司的所有财产向成员完全分配本公司的所有财产，并构成法案第18-502(B)节所述所有成员同意的折衷方案。如果在偿还或清偿本公司的债务和负债后，本公司的剩余资产不足以偿还每个成员的出资额，则该成员对本公司或任何其他成员没有追索权。

第 10.3节实物分发。未经各成员书面肯定同意，不得以实物形式分配公司资产。

第(Br)10.4节注销证书。

(A) 当所有债务、债务和义务均已清偿和解除，或已为此拨备足够的准备金并将所有剩余财产和资产分配给各成员时，应由清算人签署撤销证书，并将其提交给特拉华州州务卿，该证书应列明该法第 18-203节所要求的信息。

(B) 自撤销证书提交后，本公司即告终止。

(C) 履行本条款X项下义务的所有成本和开支应由本公司承担。

第十一条

其他

第 11.1节通知。除非本协议另有规定，否则本协议项下要求或允许发出的任何要约、接受、选择、批准、同意、认证、请求、放弃、通知或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式送达，并(A)亲自送达，(B)以挂号信或挂号信送达，并要求预付邮资和回执，(br}(C)通过已预付费用的认可隔夜快递服务，或(D)通过传真或电子邮件传输，按本合同附件(视情况而定)附表4.2(D)规定的成员的地址或任何成员可根据第11.1节规定向其他成员指定的其他 地址发送给预期收件人。此类通知的副本不应构成本协议的通知，应通过上述方式提供给附表4.2(D)中为此类副本指定的人员。通知或其他通信将被视为在(I)当面交付时实际收到，(Ii)第五(5)日起最早 发生时送达^这是)寄存挂号信或挂号信后的营业日，预付邮资，并要求退回收据，(Iii)第二(2^发送)向认可的隔夜快递服务交存后的工作日，或(Iv)收到传真或电子邮件的日期，或如果收到传真或电子邮件的日期不是工作日，则为收到之日后的下一个工作日，前提是发件人能够且确实能提供成功传输的证据。在非工作日或晚于下午5：00的日期收到的任何通知或其他通信。在一个工作日 应视为在下一个工作日收到。

第 11.2节修正案。除根据本协议的条款对本协议的附表4.2(E)进行修订、根据第3.1(A)节对附件一进行修订、根据本协议的条款转让成员权益和接纳新成员外，本协议只能由每一位经理和必要成员正式签署的书面文件 修订、重述、补充或以其他方式修改。尽管有上述规定，未经任何成员的书面同意，不得对本协议进行修改、修改或终止，也不得放弃对该成员遵守本协议的任何条款，除非此类修改、修改、终止或豁免以同样的方式适用于所有成员。

第 11.3节分区。各成员在此不可撤销地放弃该成员 可能不得不对公司财产提起的任何分割诉讼的任何权利，但以其合法的范围为限。

第11.4节的豁免和修改。任何人在履行其对公司的义务或与本协议不一致的任何行动中对或对该人 履行其对公司的义务或任何其他义务或任何其他行为的任何违反或过失的任何放弃或同意，并不 同意或放弃该人在履行该人对公司或任何其他该等行动的相同或任何其他义务时的任何其他违反或过失。在任何一个或多个情况下，任何人未能坚持严格履行本协议的任何规定，未能利用其在本协议项下的任何权利，或未能宣布任何人对公司违约，无论该违约持续多长时间，在适用的诉讼时效期限 到期之前，不构成该人放弃其关于该人的权利或其关于该违约的权利。本协议项下的所有豁免和同意应经成员双方同意以书面形式正式签署，并应按照第11.1节规定的方式交付给其他成员。

第11.5节可分割性。本协议的每一条款和条款都是可分割的，如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款或条款非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议其余部分的合法性或有效性。

第11.6节继承人；无第三方受益人。本协议对成员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议中的任何内容不得向任何第三方(本公司除外)提供任何利益，或使任何第三方(本公司除外)有权获得任何形式的索赔、诉因、补救或权利 ，成员的意图是本协议不应被解释为第三方受益人合同。在法律允许的最大范围内，任何债权人或与公司有业务往来的其他第三方均无权在本协议项下、在法律上或在衡平法上寻求任何其他权利或补救，但有一项理解和同意，即本协议的规定应仅为本协议各方及其各自的继承人和获准受让人的利益而执行，且只能由其执行。任何债权人或其他第三方不得将本协议所载股东向本公司出资或贷款的权利或义务 视为本公司的资产。

第 11.7节完整协议。本协议，包括本协议所附或以引用方式并入本协议的附表，构成各成员关于本协议所涵盖事项的完整协议。本协议取代本协议双方之前就此类事项达成的所有协议和口头谅解。在本协议生效后，现有的LLCA应被视为被本协议修订、重述、取代和全部取代，并且不再具有任何效力或作用。

第11.8节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的所有事项应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括可能将本协议的治理或解释交由另一司法管辖区法律管辖的任何法律冲突规则或原则。成员不可撤销地接受特拉华州任何州或联邦法院对任何此类纠纷引起的或与之相关的诉讼或诉讼的非专属管辖权。在本协议项下的任何诉讼、诉讼或程序中，每一成员都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

第11.9节进一步保证。关于本协议和本协议预期进行的交易，各成员应签署并交付任何额外的文件和文书，并执行为实现本协议的意图和目的而可能合理需要或有用且不与本协议条款相抵触的任何额外行动。

第11.10节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本可以通过传真传输或以.PDF格式的电子形式交付，每个副本都应是正本，但所有副本加在一起将构成一个对本协议各方具有约束力的文书， 尽管所有此类各方可能没有签署相同的副本。电子副本的交付与人工交付具有同等效力。

第11.11节争议解决。

(A) 本第11.11条适用于本协议项下或与本协议相关的任何争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的，也无论是在法律上还是衡平法上引起的)，包括(A)关于本协议任何条款的解释、解释、履行、 有效性或可执行性的任何争议，或是否有人遵守或违反本协议的任何条款，以及(B)本第11.11条对特定争议的适用性。第11.11节所适用的任何争议在本文中称为“争议”。对于特定争端，作为此类争端当事方的每一成员在本文中称为“争端成员”。

(B)如果发生争端，争端成员应试图通过以下程序解决争端：(I)首先，每一争端成员的代表应迅速举行会议(无论是通过电话还是亲自)，真诚地试图解决争端； (Ii)第二，如果争议在第11.11(B)(I)节所述谈判开始后二十(20)个历日后仍未解决，则每一争议成员的指定执行干事应(通过电话或亲自) 真诚地尝试解决争议；和(Iii)如果争议在第(Ii)款所述谈判开始后十(10)个历日后仍未解决，则任何争议成员可寻求法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施。但是，如果争议的标的主要是会计或财务性质的，或者 与任何金额的计算或任何分配的确定或比例分配有关，则任何此类争议(“计算争议”)应提交给成员都能接受的具有国家或地区声誉的注册会计师事务所(“独立计算代理”)进行裁决，独立计算代理的决定具有约束力。独立计算代理的费用和开支应由公司承担50% ，并由基本上非胜利方的成员承担50%。

第11.12节保密和公示。

(A) 机密信息。根据本第11.12节的其余规定，成员应并应促使 其关联公司及其各自的股东、成员、子公司和代表对他们从其他成员或代表其他成员收到的关于成员、公司、项目文件的其他各方以及他们各自的资产、业务、运营或前景或本协议的所有信息保密(“保密信息”)；但前提是， 保密信息不应包括以下信息：(I)由于接收成员或其任何代表的披露而变得普遍可用，或(Ii)接收成员或其任何代表在公司或其代表披露之前以非保密方式获得的信息 。此外，每个成员都承认其根据美国联邦证券法承担的义务。如果一方因法律或行政程序被迫披露任何保密信息，则该方应在适用法律允许的范围内向其他成员发出及时通知，以便其他成员可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守第11.12节关于要求披露的信息的保密条款。如果未获得保护令或其他补救措施，或该等其他成员放弃遵守本节11.12中关于要求披露的信息的保密条款，则第一方应仅提供其根据律师意见 告知其在法律上需要提供的信息部分，并应尽合理努力，由披露成员承担费用，以获得该信息将得到保密处理的合理保证。

(B) 向代表披露。尽管有第11.12(A)条的规定，成员仍可向其员工、顾问、法律顾问、贷款人或其他需要了解与交易文件相关的信息的代理人披露其收到的保密信息，但前提是该成员必须将此类保密信息的保密性质、本协议的条款以及该等条款适用于他们，并对任何此等人员违反第11.12条的行为负责。

(C) 成员披露。尽管本第11.12节的其他条款另有规定，但在遵守第11.12(D)节的前提下， 成员可以向其任何关联公司、其当前或潜在的直接或间接投资者和股权所有者、潜在贷款人披露保密信息，如果此等人士是合理保密协议的一方，则可向 出售公司的潜在当事人或潜在受让人披露保密信息。

(D)宣传。未经其他成员同意，任何成员不得就本公司、交易文件预期的交易或任何涉及其他成员或其任何关联公司的项目发布任何公告或发布任何新闻稿。

第11.13节共同努力。在法律允许的最大范围内，本协议或本协议中的任何含糊性或不确定性都不会因本协议的任何一方对该协议负有主要起草责任这一事实而被解释为不利于或有利于该协议的任何一方，无论是根据任何解释规则还是以其他方式。相反，本协议是由本协议每一方的各自律师共同努力起草的，并已由双方共同审查。

第(Br)11.14节仅向当事人追索。本公司履行本协议任何一方义务的唯一追索权应是针对该方及其资产，而不是针对任何现有或未来股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、 员工、雇员、高管、董事、代理商、授权代表或关联公司的任何资产或财产。

第11.15节关于经理交付的解释规则。在本协议中，只要经理被要求向成员交付任何草案、报告、文件、文书或任何前述内容的副本(包括对任何前述内容的任何修订)(统称为“交付成果”)，将任何此类交付成果张贴到由经理或在经理授意下维护且成员可以访问的安全电子数据室，在所有方面均应构成已交付或提供的此类文档。

第11.16节有效性。尽管本协议双方已签署并交付本协议，或本协议另有相反规定，本协议的效力仍受制于同时(或之前)签署和交付其他交易文件(该日期为“生效日期”)，且在各方面均以此为条件。本协议自生效之日起生效，对双方均有约束力。

[本页的剩余部分 故意留空]

自上述第一个日期起，双方已由各自正式授权的高级职员签署了本有限责任公司协议，特此为证。

签名 页面至SOLUNA DV COMPUTECO，LLC

有限责任公司协议

自上述第一个日期起，双方已由各自正式授权的高级职员签署了本有限责任公司协议，特此为证。

签名 页面至SOLUNA DV COMPUTECO，LLC

有限责任公司协议

自上述第一个日期起，双方已由各自正式授权的高级职员签署了本有限责任公司协议，特此为证。

签名 页面至SOLUNA DV COMPUTECO，LLC

有限责任公司协议

附件 一

会员 和会员权益

附表 4.2(D)

初始 资本账户

附表 9.2(H)

禁止的 个实体