附件11.1

博尔科斯科技股份有限公司

内幕交易政策

(2017年8月18日通过)

一般概述

Borqs致力于高标准的诚实和道德的商业行为，并遵守法律、规则和法规。

根据本内幕交易政策，禁止每一名Borqs员工、承包商、顾问和董事会成员在拥有关于Borqs的重大非公开信息的情况下交易Borqs的股票，并禁止向任何可能根据该信息进行交易的人提供有关Borqs或其他人的重大非公开信息。

大写术语是列在本政策 末尾的定义术语。有关本政策的常见问题(FAQ)列表遵循定义的术语。常见问题是此 政策的一部分，也必须遵守常见问题中阐明的规则。

Borqs和合规官均不对本政策项下的任何行为负责。Borqs和合规官均不对任何交易未获批准或施加任何封锁期负责。

范围

公司政策声明

违禁活动

第16节人员和准入人员必须事先获得行业批准

第16节人员和访问人员 (如附件A所列)必须事先获得合规官对所有BORQS证券交易的批准。此外，第16条人员在赠送任何礼物或以其他方式转移Borqs证券之前，必须通知合规官员。

交易窗口和封闭期

例如，如果Borqs在周一收盘后(或周二开始交易前)宣布收益 ，那么投保人第一次可以交易Borqs证券 是在周二收盘之后(实际上是周三开市进行常规交易)，假设投保人当时不知道其他重大的非公开信息。然而，如果Borqs在那个星期二开始交易后宣布收益，那么被覆盖的人第一次可以交易是在周三市场收盘之后(实际上是周四市场开盘进行常规交易)。

10B5-1图则下的许可行业

在承保人知道重大非公开信息的情况下，可以允许进行某些BORQS证券的销售、购买和其他转让，条件是：(A)符合交易法下规则10b5-1的要求，且(B)在首次交易前至少90天获得合规官的批准。由于第 部分同时也是BORQS领导团队成员的人员和访问权限人员比其他被覆盖人员更有可能在其BORQS的角色中获得访问 重要非公开信息的权限，因此他们被允许采用涵盖BORQS证券的10b5-1计划(符合本政策的要求)。合规官员可以扩展或修改这份允许的个人名单。

法定或监管交易的优先顺序 限制

本政策的交易禁止和限制也受到合同或联邦和州证券法律法规规定的禁止或限制 (例如，对证券转售的合同限制、第16条个人的短期交易或遵守证券法第144条)。任何被保险人如不确定是否适用其他禁令或限制，应询问合规官员。

举报违规行为；询问

合规官或其指定人员将 审查并批准或禁止第16条人员和访问人员提议的任何Borqs证券交易。合规官将管理和解释本政策，并根据需要强制执行合规性。合规官可以根据需要咨询Borqs的外部法律顾问。合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事无法或无法履行合规干事职责的情况下履行该职责。

任何被保险人违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律，或知道任何其他被保险人有任何此类违规行为，必须立即向合规官报告。

有关本政策的所有问题，请直接与合规官员联系。

在内幕交易政策中定义了 术语

“10b5-1计划”是指符合《交易法》规则10b5-1要求的交易证券的书面计划。

“访问人员”是指除第16条人员外，在正常履行职责期间被BORQS指定为可定期访问有关BORQS的重要非公开信息的人员 。本政策的特殊条款，如任何行业的预先审批，适用于Access People。准入人员列于附件A。合规官员与董事会审计委员会主席协商后，可不时更新和修订该名单。

“封闭期”是指由合规官员特别指定的任何特殊交易封闭期。它可能适用于特定的个人或群体(包括所有承保人员)，并持续一段时间，由合规官员决定。任何承保人员不得在适用的交易窗口以外或在任何此类封闭期内交易Borqs证券。

“Borqs”、“We”、“Our”或 “公司”系指开曼群岛的播思科技股份有限公司。

本政策的“合规官”是指我们的总法律顾问；如果他/她不在，我们的首席财务官可以担任合规官。

“承保人员”是指博科的所有员工、承包商、顾问、董事会成员及其直系亲属和合住人员；也包括风险投资基金和与此类人员有关联或关联的其他实体(如合伙企业、信托基金和公司)。关联公司是指直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的人 承保人的联系是(1)公司或组织(Borqs或Borqs的多数控股子公司除外) 该人是其高级管理人员或合伙人，或直接或间接地成为任何类别股权的10%或以上的实益所有者 证券或(2)该人拥有重大实益权益的任何信托，或该人作为受托人或以类似身份担任受托人的任何信托。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“政策”是指博尔克董事会不时采纳和修订的本“博尔克斯内幕交易政策”。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第16节人员”是指博科公司的高管和董事会成员，包括首席会计官(如果与主要财务官分开的话)。 本政策的特殊规定，如任何交易的预先审批，以及“美国证券交易委员会”的特殊报告要求，适用于第16节人员。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“交易窗口”指保单通常允许进行交易的时间段。交易窗口涵盖从我们广泛公开发布季度或年终经营业绩后的第一个完整交易日收盘后至本季度第三个月第20个日历日收盘时结束的这段时间。

常见问题解答

什么是“重大非公开信息？”

如果信息预计会影响合理投资者的投资或投票决策，或者如果信息的披露预计会显著改变市场上关于Borqs的信息的总体组合，则信息是“实质性的”。简而言之，重大信息是任何可以合理预期影响Borqs证券市场价格的信息。正面和负面信息 都可能是重要信息。

以下类型的关于BORQ的信息(除其他信息外)通常被视为重要信息：

美国证券交易委员会表示，没有固定的量化阈值来确定重要性，即使是非常微小的量化变化也可能是实质性的，如果它们会 导致博尔克证券价格的变动。

如果信息未向公众广泛传播(例如，通过主要新闻通讯社、国家新闻服务机构、美国证券交易委员会Form 8-K或其他文件、网络广播或财经新闻服务)，则该信息是“非公开的”。就本政策而言，只有在Borqs广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后，信息才被视为公开，即不再 “非公开”。

如果承保人员不确定他们所拥有的信息是重要信息还是非公开信息，请咨询合规官员以获得指导。

不遵守政策的处罚是什么？

被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或内幕交易法律的人可能被要求交出通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕消息提供人支付从证券购买或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为利润或避免损失三倍的民事罚款，支付最高500万美元的刑事罚款和最高 20年的监禁。博尔克和/或违反规则的人的主管还可能被要求支付重大的民事或刑事罚款 ，在某些情况下，可能会被同时交易者提起私人诉讼，要求赔偿因博尔克控制下的人进行非法内幕交易或小费而遭受的损害。

违反本政策或监管内幕交易的联邦或州证券 法律，可能会使违规者受到博科的纪律处分，最高可达并包括终止雇用 原因(如果是承包商，则是员工或进一步服务)或解雇程序(如果是董事)。 违反本政策不一定与违反法律相同。事实上，由于上述原因，本政策的目的是超越法律的范围。Borqs保留根据其掌握的信息自行决定是否违反本政策的权利。Borqs可以确定特定行为违反了本政策，无论该行为是否也违反了法律。博尔克没有必要等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后再采取纪律行动。

这些常见问题是内幕交易政策的一部分吗？

是的，这些常见问题是政策的一部分，您必须 遵守其规定。

该政策如何适用于Borqs股权激励计划下的交易？

本政策的交易禁止和限制不适用于用现金行使股票期权，或结算受限制的股票单位，或自动预扣税款。 本政策的交易禁止和限制适用于将已发行的公司证券用作任何股票期权的全部或部分行权价格，或净行使期权(如果允许)。根据该 计划购买的公司证券的销售受本政策约束。

我知道在关闭的交易窗口中不允许进行公司股票交易。如果我不打算出售任何股票，我还可以行使股票期权吗？

是。为清楚起见，在本政策下，行使既得股票期权不附带出售，不被视为“交易”。

该政策如何适用于博尔克员工股票购买计划下的交易？

本政策的交易禁令和限制不适用于2017员工股票购买计划的定期工资预扣缴款，该计划用于根据该计划购买公司证券(或根据该计划的条款进行的购买)。但是，在拥有有关BORQ的重要非公开信息时，或在封闭期内，任何承保人员不得更改其关于根据该计划扣留或购买公司证券的级别的指示。根据该计划收购的公司证券的销售受此 政策约束。

该政策如何适用于预扣税金安排？

本政策的交易禁令和限制适用于 任何选择性预扣税权(即已选择让Borqs扣留受此类奖励约束的股票以满足预扣税款要求)，也适用于任何公司普通股销售，包括作为经纪人协助的无现金期权行使的一部分，或为产生支付期权行使价所需现金或满足预扣税金要求而进行的任何其他市场销售。

根据该政策获得拟议交易批准的程序是什么？

在完成以下步骤之前，第16条人员或访问人员不得交易公司证券：

“直系亲属”是什么意思？

就本政策而言，直系家庭成员 指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫、 或嫂子，并包括与该 人合住的任何人(租户或雇员除外)。

赠送公司股票是否在保单范围内？

是。在被保险人不被允许进行交易期间，该被保险人不得无偿赠送、捐赠或以其他方式转让公司证券。

向 的有限合伙人分配公司股票是否属于合伙企业？

是。承保人拥有或拥有股份投票权或投资控制权的实体，不得在承保人不允许交易的 期间向其有限合伙人、普通合伙人或股东分销公司证券，除非该实体的有限合伙人、普通合伙人或股东已书面同意持有证券，直至下一个开放的交易窗口。

购买公司股票是否被视为政策下的“交易” ？还是只出售公司股票？

根据该政策，购买和出售公司股票均被视为 “交易”。

衍生证券的交易是否包括在保单内？

是。承保人员不得收购、出售、交易或 参与与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或 卖空(包括“逆价”卖空)。

什么是卖空，什么是“针对盒子的卖空”？

卖空是指出售您不拥有的证券(即借入的证券)。“Against the box”指的是卖出你所拥有的证券，但交割延迟。

常备和限价指令是否包括在保单范围内？

常备命令或限制命令只能在非常短的时间内使用(如果有的话)。向经纪商下达以指定最低价格或 最高价格出售或购买Borqs股票的长期订单，您无法控制交易的时间。当您 知道重要的非公开信息时，经纪人可能会执行限价指令，这将导致非法内幕交易。无论如何，对于承保人员，它们不能 延长到交易窗口之外，对于第16条和访问人员，它们不能延长到预清算期之外。

我可以在保证金账户中持有Borqs证券吗？

保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品质押的证券可能会在未经您同意的情况下出售-如果您未能满足追加保证金要求，则由经纪人出售；如果您拖欠贷款，则由丧失抵押品赎回权的贷款人 出售。由于保证金或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或不允许交易Borqs证券的时间 ，因此禁止您在保证金账户中持有Borqs证券或将Borqs证券质押为贷款抵押品。

在什么情况下，我可以将Borqs的证券质押为贷款的抵押品？

禁止使用Borqs证券 作为贷款(不包括保证金债务)的抵押品的例外情况可由合规官员批准，前提是您已明确证明您有财务能力偿还贷款而无需求助于质押证券。如果您希望将Borqs证券质押作为贷款的抵押品，您必须至少在建议签署证明建议质押的文件 前两周向合规官员提交批准请求。

我有困难或其他迫切需要出售公司股票， 或行使股票期权，以便我可以出售一些公司股票。可以吗？

除了非公开信息外，购买或出售可能存在正当的 原因并不重要；如果被保险人拥有重要的非公开信息，则禁令 仍然适用。

我知道该政策禁止披露重要的非公开信息；我可以监听或参与聊天室吗？

不是的。未经合规官事先批准，并遵守博尔克的社交媒体政策和任何其他适用政策，被保险人不得以除被动观察以外的任何方式参与任何与博尔克有关的投资或股票相关的互联网“聊天室”、博客、社交媒体网站、留言板或其他类似的在线论坛。

在10B5-1计划下的交易程序是什么？

除了不在10b5-1计划下交易的程序外，寻求根据10b5-1计划进行交易的人必须制定符合规则10b5-1要求的计划。 合规官批准10b5-1计划不应被视为Borqs或合规官确定10b5-1计划满足规则10b5-1的要求。Borqs保留阻止任何公司证券交易的权利，即使是根据10b5-1计划进行的交易，由合规官自行决定。

任何交易均不得视为根据本政策下的10b5-1计划进行的交易，除非：

合规官没有义务批准任何人请求的任何交易，或批准任何10b5-1计划。在寻求批准时，此类批准可能需要多长时间没有固定的时间表。

任何10b5-1计划的制定和实施应由寻求建立这种计划的人独自负责。

对10b5-1计划的任何修改都需要得到合规官员的批准，并且只能在本政策允许且 合法进入新的10b5-1计划期间进行。修正案在第91条生效之前不能生效^ST通过后一天，在此期间，原10b5-1计划仍然有效。10b5-1计划可立即终止，前提是此类终止请求已获得合规官员的批准。一旦10b5-1计划终止，终止后采用的任何新计划必须满足以上新10b5-1计划的要求 。

个人在任何时间点只能采用一个10b5-1计划 (即禁止同时使用多个计划)。

一旦通过10b5-1计划，此人不得 对要交易的证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。 10b5-1计划必须：

除非得到合规官和首席财务官的批准，否则所有10b5-1计划必须通过合规官批准的名单中包括的经纪人实施。 合规官可以不定期修改该名单。

如果我不再向Borqs提供服务，本政策是否仍适用于我？

是。本政策继续适用于您在Borqs证券中的交易 ，即使您已脱离Borqs或子公司的服务。您应在终止交易后90天内遵守交易窗口限制 。此外，如果您在雇佣或服务关系终止时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易Borqs证券。

该政策如何适用于合规官员的交易？

合规官不得交易公司证券，除非已根据本政策获得Borqs的首席财务官(如果合规官是首席财务官，则为首席执行官)的批准。

合规官还有哪些额外职责？

除政策中规定的合规官的职责外，合规官或其指定人还应：

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