执行版本附录 10.23 经修订和重述的有限豁免融资协议第一修正案经修订和重述的有限豁免融资协议（本 “修正案”）的第一修正案于2023年5月8日（“修正案生效日期”）由内华达州的一家公司（“借款人”）TROIKA MEDIA GROUP, INC. 签署，借款人的每家子公司均被列为 “担保人”（连同借款人和执行联合协议并成为 “担保人” 的其他人）下文提及的融资协议，每份均为 “担保人”，统称为 “担保人”），本协议的贷款方，特拉华州有限责任公司（“Blue Torch”），作为贷款人的抵押代理人（连同其继任者和受让人，即 “抵押代理人”），Blue Torch 作为贷款人的行政代理人（以这种身份及其继任者及其继任者）并以这种身份指定 “行政代理人”, 连同抵押代理人各指定 “代理人”, 共同指定“代理人”，以及担保人、贷款人、“双方” 和每个 “一方”）。鉴于，提到了双方签订的截至2023年2月10日的某些经修订和重述的有限豁免协议（“有限豁免协议”）；鉴于双方希望修改下文所述的有限豁免协议。因此，出于良好的和宝贵的考虑，双方特此商定如下：1.有限豁免协议修正案。a. 特此对《有限豁免协议》第 2 (a) 节进行修订，将其中包含的 “2023 年 6 月 30 日” 文本替换为 “2023 年 7 月 14 日” 的文本；但是，前提是如果借款人在 2023 年 7 月 14 日当天或之前签署并向代理人交付了全面执行的具有约束力的最终购买协议和相关购买文件，则规定出售该协议的几乎所有股票或资产任一 (A) 规定以现金全额还款的贷款方融资协议和其他贷款文件下的债务（或有赔偿义务除外）或（B）以净收购价和其他对价以及所需贷款人可以接受的其他条款和条件（“可接受的购买协议”）为准，该日期应自动延长至（x）2023年9月15日和（y）此类可接受的购买协议被协议任何一方终止或以其他方式失效的日期全部力量和效果”。

2 2。先决条件。本修正案自满足下述条件之日起生效（该日期为 “修正案生效日期”）：(a) 代理人应已收到由构成所需贷款人的借款人、担保人、代理人和贷款人的正式授权官员签署和交付的本修正案的对应文件。(b) 代理人应已收到构成所需贷款人的借款人、担保人、代理人和贷款人之间的某些经修订和重述的信函协议的对应物，该协议的日期为2023年5月8日。退出费。a. 考虑到代理人和贷款人在本修正案下的协议，除了根据本修正案应支付的任何其他费用外，借款人同意按比例向贷款人支付相当于修正案生效日贷款未偿本金余额总额的百分之五（5.00％）的退出费（“退出费”），该退出费应在修正案生效之日全额支付，但是只能在 (i) 根据融资协议终止时以现金全额支付其中第 2.05 (b) (ii) 节，以及根据融资协议第 2.06 (b) 节（“全额还款”）的条款全额支付所有债务（未提出索赔的任何或有赔偿和报销义务除外），以及适用的保费（如果适用），(ii) 因违约事件或融资协议等其他允许的条款加速贷款贷款文件或 (iii) 最终到期日；前提是 (x) 在全额还款的情况下在2023年5月31日当天或之前，修正退出费将自动免除且不得支付，(y) 如果全额还款发生在2023年6月1日当天或之后但在2023年6月30日之前，退出费的金额应减少到百分之一（1.00％），（y）如果全额还款发生在2023年7月1日或之后但在2023年7月31日之前，则该金额的退出费应降至百分之二点半（2.50％）；此外，前提是，尽管退出费已全部或部分免除，但仍应根据前述条款 (x) 或 (y)，根据本协议第 3 (b) 节应付的任何应计和未付的退出费利息（定义见下文）仍应到期支付）。b. 借款人特此同意，从修正案生效日起，退出费的总额应按等于 3 个月利息期的伦敦银行同业拆借利率加上适用保证金（此类利息，“退出费利息”），该利息应以实物支付，并计入上一笔业务贷款的本金余额每个日历季度的日期，从修正生效日期所在日历季度的最后一个工作日开始。除非本第 3 (b) 节另有规定，否则此类退出费利息应受融资协议第 2.04 节的条款和规定的约束。4.陈述。各方声明并保证，其执行、交付和履行本修正案已获得正式授权，本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务。

3 5。适用法律。本修正案应受管辖有限豁免协议的相同法律选择管辖、解释和执行。6.完整协议。本修正案和有限豁免协议构成双方就其主题达成的完整协议和理解，并取代与之有关的所有口头沟通和先前著作。局限性。除根据本修正案对有限豁免协议进行的任何修正外，有限豁免协议的所有条款和条件将在本修正案发布之日根据其条款继续完全有效。有限豁免协议的所有条款应视为已根据本修正案的条款进行了修订。8.同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同缔约方在不同的对应方中执行，每份修正案在执行时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。本修正案的任何一方均可通过传真或其他电子传输方式交付由该方签署的本修正案的签名页，来签署和交付本修正案的副本，任何此类传真或其他电子签名在各方面均应被视为与原始签名具有相同的效力 [签名页面如下]

[经修订和重述的有限豁免第一修正案的签名页]自上文首次写明之日起，本修正案各方促使本修正案由各自正式授权的官员执行，以昭信守。借款人：TROIKA MEDIA GROUP, INC.，作为借款人作者：/s/Sid Toama 姓名：Sid Toama 职位：首席执行官担保人：TROIKA DESIGN GROUP, INC. 作为担保人作者：/s/Catherine Akers 姓名：/s/Catherine Akers 姓名：授权签署人 TROIKA PRODUCTION GROUP, LLC，作为担保人。，作为担保人作者：/s/凯瑟琳·艾克斯姓名：凯瑟琳·艾克斯职称：授权签署人 TROIKA IO, INC.，作为担保人作者：/s/凯瑟琳·艾克斯姓名：凯瑟琳·艾克斯头衔：授权签字人

[经修订和重述的有限豁免第一修正案的签名页]MISSION CULTURE LLC，担保人：/s/凯瑟琳·艾克斯姓名：授权签署人 MISSION MEDIA USA, INC.，担保人：/s/Catherine Akers 姓名：/s/Catherine Akers 姓名：/s/Catherine Akers 姓名：/s/Catherine Akers 姓名：/s/Catherine Akers: 作为担保人的授权签署人 CONVERGE DIRECT, LLC 作者：/s/凯瑟琳·艾克斯姓名：凯瑟琳·艾克斯职称：授权签署人CONVERGE DIRECT INTERACTIVE, LLC 作为担保人作者：/s/凯瑟琳·艾克斯姓名：凯瑟琳·艾克斯职务：授权签署

[经修订和重述的有限豁免第一修正案的签名页]CONVERGE MARKETING SERVICES, LLC 作为担保人作者：/s/凯瑟琳·艾克斯姓名：授权签字人 LACUNA VENTURES, LLC 作为担保人作者：/s/凯瑟琳·艾克斯姓名：/s/凯瑟琳·艾克斯职称：授权签署人

[经修订和重述的有限豁免第一修正案的签名页]抵押代理人和行政代理人：BLUE TORCH FINANCE, LLC 作者：Blue Torch Capital LP，其管理成员作者：/s/Kevin Genda 姓名：凯文根达职务：首席执行官

[经修订和重述的有限豁免第一修正案的签名页]贷款人：BLUE TORCH 信用机会基金 II LP，作为贷款人：Blue Torch Credit Opportunitions GP II LLC，其普通合伙人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：KPG BTC Management LLC 姓名：KPG HOLDINGS FUND II LLC，作为贷款人：Blue Torch Credit Opportunities Fund II LLC，其唯一成员：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：/s/Kevin Genda 姓名：Kevin Genda 头衔：管理成员 BTC HOLDINGS SBAF FUND LLC，作为贷款人，作者：Blue TorchCredit Opportunities SBAF Fund LP，其唯一成员作者：Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC，其普通合伙人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：/s/Kevin Genda 姓名：Kevin

[经修订和重述的有限豁免第一修正案的签名页]BTC HOLDINGS KRS FUND LC，作为贷款人：Blue Torch Credit Opportunites KRS Funding LP，其唯一成员作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员作者：/s/Kevin Genda 姓名：Kevin Genda 职称：管理成员 SWISS CAPITAL BTC OL PRIVATE DEVE FUND L.P.，作为贷款人：/s/Kevin Genda 作为 Blue Torch Capital LP 的授权签署人，担任 Swiss Capital BTC OL 私募债基金的代理人和事实律师职称：管理成员