trka-2021231
0.0000010210962023FY真的00010210962022-07-012022-12-310001021096美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-12-310001021096US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-12-3100010210962023-04-10xbrli: 股票00010210962022-06-30iso421:USD

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-KT/A

（第2号修正案）
（Mark One）
o
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度
要么
þ
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 2022年7月1日到 12 月 31 日, 2022
委员会档案编号： 001-40329
三驾马车媒体集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州83-0401552
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
西 39 街 25 号，6 楼
纽约, 纽约
10018
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(212) 213-0111
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元TRKA
这个 斯达克资本市场
收购普通股的可赎回认股权证TRKAW
这个 斯达克资本市场
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的 ☐     没有þ
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的 ☐      没有þ
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的þ不是 ☐ 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 þ 是的     ☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器
þ
规模较小的申报公司
þ
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐没有 þ
[仅适用于涉及以下内容的发行人
期间的破产程序
之前的五年：
用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 o是的 o没有]
注明截至最新可行日期的每类注册人普通股的已发行股份数量。
班级
截至 2023 年 4 月 10 日未定
普通股，面值0.001美元402,389,013
截至2022年12月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为1,670 万美元，基于 以收盘价计算 $0.12每股当天在纳斯达克股票市场上报价。



审计员姓名：RBSM审计员地点：内华达州拉斯维加斯审计公司编号：587



解释性说明

本10-KT/A表第2号修正案（本 “修正案”）修订了Troika Media Group Inc. 的10-KT表格（“2022年10-KT表格”）的过渡报告，在本文件中，Troika Media Group Inc. 及其子公司被称为 “我们”、“我们” 或 “公司”，涵盖从 2022 年 7 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日的过渡期（“过渡期”），于2023年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并经2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-KT/A表格第1号修正案（“2022年10-KT表格”）修订。我们提交本修正案是为了修订（i）第7项（管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）、（ii）附注14（关联方）、（iii）附注15（股东权益）和（iv）附注18（后续事件）。此外，特此对2022年表格10-KT第四部分第15项中的附录索引进行全面修订和重述，2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的当前日期的认证作为本修正案的附录提交。除上述情况外，2022 年表格 10-KT 未作其他更改。2022 年 10-KT 表格继续说明截至 2022 年 10-KT 表发布之日，除本修正案中明确指出的以外，我们尚未更新其中包含的披露以反映在 2022 年 10-KT 表格提交后的某个日期发生的任何事件。

财政年度的变化

我们已将财政年度的结束时间从 6 月 30 日更改为 12 月 31 日，自 2023 年 1 月 1 日起生效。本过渡报告适用于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的六个月过渡期。本报告中提及的 “财政年度” 是指截至6月30日的年度。本报告提及的 “过渡期” 是指截至2022年12月31日的六个月期间。

前瞻性陈述

本10-K/T表过渡报告修正案包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实无直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可以”、“可以”、“可以” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。可能导致此类差异的因素包括但不限于2022年表格10-K/T第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论的因素。

本过渡报告修正案中的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新或发布对本文所作任何前瞻性陈述的任何修订，也没有义务报告本声明发布之日之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，也没有义务使此类陈述符合实际结果或我们的预期变化。



目录
页号
第一部分
第 1 项。
商业。
3
第 1A 项。
风险因素。
12
项目 1B。
未解决的员工评论。
26
第 2 项。
属性。
26
第 3 项。
法律诉讼。
27
第 4 项。
矿山安全披露。
27
第二部分
第 5 项。
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
27
第 6 项。
已保留。
27
第 7 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
27
项目 7A。
关于市场风险的定量和定性披露。
42
第 8 项。
财务报表和补充数据。
42
第 9 项。
与会计师的变更和分歧以及财务披露。
42
项目 9A。
控制和程序
43
项目 9B。
其他信息。
44
项目 9C。
有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
44
第三部分
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
45
项目 11。
高管薪酬
45
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
45
项目 13。
某些关系和关联人交易和董事独立性。
45
项目 14.
首席会计师费用和服务。
45
第四部分
项目 15。
附录和财务报表附表。
46
项目 16。
10-K/T 表格摘要。
F-73

2

第一部分
第 1 项。商业

业务转型

继2022年3月22日收购Converge Direct, LLC及其关联公司（“Converge” 和 “Converge 收购”）之后，Troika Media Group, Inc.（“公司”，包括Converge）经历了管理、业务战略、解决方案和运营的根本性重组。收购Converge极大地改变了公司的战略方针，使其更有能力通过可持续增长和高效运营提供可扩展的收入。

自 2022 年 3 月以来，公司经历了以下变革性事件：

•收入增长能力：Converge的收入能力有所增加，截至2022年12月31日的六个月中，公司的经审计收入约为1.879亿美元，毛利率约为2570万美元，而截至2021年12月31日的六个月中，公司的收入约为1,530万美元，毛利率约为690万美元。

•行政管理和领导：萨迪克（Sid）Toama于2022年3月21日被任命为总裁，随后于2022年5月19日被任命为首席执行官（自2016年起担任Converge的首席运营官）。2022 年 5 月 23 日，埃里卡·奈德里奇被任命为首席财务官。任命Converge的前领导团队担任公司的关键增长职位，包括业务开发、媒体、分析和技术。公司前首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官的离职。

•治理：重组公司董事会，包括任命兰德尔·迈尔斯为董事兼董事会主席。

•综合业务战略：创建旨在促进消费者参与和客户获取的综合咨询和解决方案业务是公司的核心能力。将公司的传统创意服务重新定义并整合到统一的品牌建设和激活解决方案组中，以在Converge的客户获取和企业技术产品的基础上再接再厉。

•业务部门重组：该公司已剥离、终止和缩减了非盈利和非必要业务部门，包括其：总部位于伦敦的新闻关系和传播业务（Mission-Media Limited）、点对点数字资产市场（Troika IO）、数字创意运营（Troika Labs）以及公司的体育和娱乐品牌重塑业务Troika Design Group, Inc.

•业务运营：公司已将其业务运营重组为矩阵化服务结构，以简化财务、设施、人员运营、技术、分析、战略、销售和营销。

•新收入策略：将重点放在促进收入增长和增加收益的收入战略和运营上：将业务战略转向Converge在公司新核心领域的客户参与和收购方面的良好记录。

•行业和收入来源：重新调整公司的行业组合，使其新的解决方案能力相匹配，从而创造可扩展的收入机会。引入Converge的绩效解决方案收入来源，以吸引新客户。


公司概述

该公司是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中架构和构建企业价值，通过客户获取来实现可扩展的绩效驱动型收入增长。公司提供三大解决方案支柱，即： 创造品牌和体验以及 连接消费者通过新兴技术、产品和生态系统来交付 性能-基于可衡量的业务成果。

3

业务解决方案支柱

现在，公司通过一个统一的组织提供三种品牌和客户获取解决方案，该组织具有三个核心 “业务解决方案支柱”：

•品牌建设和激活
•营销创新和企业技术
•绩效和客户获取

该公司的业务解决方案旨在通过统一的市场进入方法作为独立或综合激活计划执行。

该公司的收入主要来自两个重要收入来源：托管服务和绩效解决方案。

公司的托管服务通常以管理客户的营销、数据和/或创意计划为导向。该公司的交付成果与规划、设计和激活解决方案计划或工作产品集有关。公司通过利用内部和外部创意、技术或媒体资源、第三方广告技术（“AdTech”）解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户合作范围条款所需的其他关键服务来执行这一收入来源。

公司的绩效解决方案通常以向客户交付预先确定的事件或结果为导向。通常，与活动相关的收入（在工作范围内商定）基于点击、潜在客户、来电、预约、符合条件的活动、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司采用各种消费者参与策略、数字和离线生态系统以及客户获取方法，以激发消费者对特定服务或产品的兴趣。

企业组织

公司的结构是一个矩阵式组织，具有四个运营和业务象限：

•企业规划和运营
•知识和技术服务
•客户获取和思想领导力
•业务咨询解决方案

这种矩阵结构能够提供一个财务高效的组织，使技术和规划资源民主化。

规模

我们擅长在多个战略领域的高价值产品和服务中制定高度可扩展的客户获取和留存计划。该公司为美国一些领先公司策划了数千次大规模的活动和销售计划，为客户创造了弹性的企业品牌价值和收入。

行业专业知识

该公司的专业知识涉及大型消费领域，包括保险、金融服务、家居装修、住宅服务、法律、专业服务、媒体和娱乐。

该公司的业务解决方案旨在为以B2C为重点且需要高终身价值客户的其他行业提供服务。

总部

该公司总部位于纽约州纽约，在洛杉矶、加利福尼亚州和布鲁克林以及纽约州威彻斯特县设有卫星办事处。

4

聚合采集

2022年3月，该公司以1.25亿美元的收购价收购了Converge Direct, LLC及其关联公司。Converge 成立于 2006 年，成为娱乐、金融和专业服务、教育、休闲和家居服务垂直领域大型品牌的领先客户获取和业务衡量合作伙伴。收购Converge使公司能够提供基于绩效的客户生成能力，这些能力由Converge的商业智能专有知识、数据和技术能力提供支持。

事实证明，收购Converge是公司向综合咨询和解决方案业务转型的催化剂，该业务现在建立在Converge久经考验的增长、运营模式和终身团队成员的基础上。Converge Acquisition创建了一个由新的高管和管理团队（以及重组后的董事会）提供支持的平台，以建立一个智能互联的解决方案组织 这可以建立在Converge截至2021年12月31日止年度的2.940亿美元收入和2,100万美元的运营收入的基础上（根据Converge的审计财务报表）。

Converge 自 2017 年（以及 COVID-19 期间）以来的弹性增长是基于其数字和线下媒体、第一方数据和数字品牌产品对基于绩效的客户获取和商业智能计划的需求。最值得注意的是，在 COVID-19 期间，Converge 在家庭服务和专业服务领域的收入增长继续推动公司的增长潜力和可扩展性，这些潜力和可扩展性可以很容易地转化到各个新业务领域。

收购时，Converge 已发展到拥有八十 (80) 名员工，在纽约州纽约市、纽约州威彻斯特县和加利福尼亚州圣地亚哥设有办事处。Converge的联合创始人汤姆·马里亚纳奇现在是需求解决方案负责人，前成员迈克·卡拉诺担任供应解决方案主管，萨迪克（Sid）Toama是公司的首席执行官兼董事会成员。

公司战略

商业战略

我们的业务战略是在Converge的成功和收入的基础上再接再厉，继续专注于绩效驱动的业务成果，并提供由我们的企业技术和分析专业知识支持的可衡量成果。公司现在能够补充收购Converge的核心能力，为成功的客户互动业务提供其他关键特征。

作为一个组织，我们的业务目标以及我们对股东的价值是继续建立和发展业务，以：

•通过部署创新和面向未来的品牌战略、企业技术和绩效营销，为我们的客户提供可衡量的企业价值；
•为我们的客户架构、部署和管理测量生态系统，以衡量我们的影响以及他们业务中其他不利因素和不利因素的影响；
•提供高意向和高寿命的客户；
•作为客户的客户获取保险合作伙伴，在降低市场波动的同时，创造可持续且具有成本效益的客户；
•提供灵活且可缓解风险的商业模式，这些模式具有创新性，并奖励我们对客户业务的投资；
•严格关注行业专业知识，帮助客户明智地扩大业务规模，专注于自己最擅长的事情；
•为我们的客户以及作为思想领袖和激活工程师的我们自己介绍各行各业的最佳技术和战略实践；
•开发完整的垂直整合品牌，创建丰富的第一方数据，通过向最有价值的买家进行智能销售和数据分发，这些数据可以盈利；
•为希望在自助基础上管理自己的主导配方的客户建立和部署可许可的品牌和数字产品；
•将我们的核心解决方案扩展到互补的子垂直领域；以及
•专注于能产生结果的互动和跨品牌合作伙伴关系：如果我们的客户获胜，我们就赢了。

5

我们的综合绩效解决方案使我们能够发挥自己的技能和专业知识，并在客户获胜时获得补偿。我们的解决方案逐渐成为当前客户活动的增量解决方案，并很快成为客户难以取代的核心增长战略的一部分。我们在业务解决方案和知识服务能力的各个方面都做到这一点。

新的组织口头禅是”为自己做我们为客户做的事情”；归根结底，我们认为，要建立强大的内部价值体系，没有比复制我们帮助客户实现自身持续增长的方式更好的方法了。

认识我们的客户

我们的重点始终是了解（并继续更好地理解）我们的客户以及让他们彻夜难眠的原因。在发现方面，我们致力于遵守严格的秩序、方法和惯例，这使我们能够对客户的业务获得最重要的见解。我们还知道，我们的客户由一系列职能部门组成，这使我们能够部署多职能专家来补充外部利益相关者。

我们专注于实用且可扩展的技术和数据激活，以利用决策科学来改变我们和客户的业务。我们客户的业务不断变化，这增加了对永久发现的需求。我们与客户密切合作，分析其业务数据网格中的多点触控数据，以报告、诊断、制定和激活优化策略，最大限度地投资创意、媒体和客户产品，推动销售增长。

不可知论的方法

我们的技术和营销渠道无关的理念使我们能够为客户部署多元化的解决方案，这些解决方案考虑了宏观和微观经济和技术方面的不利因素和机会，从而产生丰厚的投资回报并保护下行风险。

我们可以制定定制的计划和衡量策略，通过提供绩效解决方案来帮助客户，无论他们处于生命周期的增长阶段还是风险管理阶段。我们这样做是为了帮助他们最大限度地减少接触媒体、客户 CRM 不一致性以及其他客户获取未知因素（例如呼叫中心、供应链和商业模式风险）的风险。我们不是潜在客户开发市场，因为我们继续充当客户的顾问，提供思想领导力和解决方案能力，以解决客户的定制挑战。

人力资本资源

作为一家由技术职能和人才组成的公司，我们的流程和人员是我们突出的竞争优势。我们致力于营造共享成功的文化，对员工进行投资，为他们在整个组织内提供机会，帮助他们实现个人目标。与我们为客户带来的商业价值没有什么不同，我们不断寻求将分析重点放在衡量、诊断和规定员工的最佳前进道路上。我们的矩阵组织使我们的员工能够向其职能部门和项目汇报，这使我们的团队能够广泛地了解公司的多个职能和见解，从而增加双方的终身价值。这种方法使公司能够提供长期稳定的服务，这些服务由通过共享流程真正了解客户的人提供支持。

在最近的业务转型中，公司吸引了并将继续吸引才华横溢的多元化团队成员。该公司的重点是引进各行各业的人才，以巩固其创意、媒体和分析人才库。截至2022年12月31日，该公司在全球拥有97名员工。

公司继续与新组建的董事会合作，为其新面貌的组织制定有吸引力的薪酬策略。

6

创收

我们通过合并我们的品牌架构团队、由技术驱动的消费者参与能力和媒体覆盖来实现客户的商业目标，例如客户获取、消费者参与或利润驱动的结果，从而创造收入。为此，我们使用来自内部和外部数据标记的见解，这些数据标记通过我们的商业智能平台 Helix 进行管理。Helix 使我们、我们的合作伙伴和客户能够有效地做出诊断和规范性业务决策，并衡量业务和运营影响，以持续优化我们的绩效。

通过这样做，我们能够提供不同的创收计划。我们通常在 “每条线索”、“每次通话” 或其他 “每项业务行动” 的基础上获得报酬，最终由我们在适当考虑供需因素的情况下进行设计，前提是所有相关方都有可行且可扩展的参与机会。通过在各种渠道和媒介上执行客户获取和参与计划，我们承担向数字搜索公司、第三方媒体来源、联盟营销平台、内容聚合商、数据提供商和其他战略合作伙伴付费的成本，以提高消费者在数字设备和实体房屋或财产上的参与度。

我们可以统一我们的创意、技术和绩效获取能力，为我们所有不同的收入来源提供动力。作为大型广告商的长期客户获取合作伙伴，我们可以利用我们的媒体和技术规模经济来推动我们更有利可图的收入来源。我们的收入来源的共生性共同创造了两全其美的局面，使我们在媒体、创意和技术垂直领域继续增长。归根结底，这是我们的竞争优势，随着我们继续在长期合作伙伴关系的基础上再接再厉，我们最适合利用我们统一的创造、连接和执行战略。

公司通过为其客户提供咨询和解决方案来创收，其中包括：

•品牌建设的设计、建设和执行；
•激活品牌战略，扩大多个消费者参与渠道和媒介；
•将品牌参与度扩展到新兴技术和生态系统（Web3、元宇宙、增强现实和虚拟现实）；
•通过品牌许可、合作伙伴关系和扩大受众群体，增加客户收入和知名度；
•实施企业技术以衡量公司业务解决方案支柱的影响；
•设计和提供分析解决方案，通过描述性、诊断、预测和规范性分析为品牌提供帮助；
•通过其专有的 Helix 商业智能平台提供数据聚合和可视化解决方案；
•促使消费者选择接受品牌提供的产品和服务优惠；
•第一方数据和消费者流量的货币化；
•在绩效基础上建立和执行全渠道和多媒体客户获取和保留计划；
•通过我们自己的品牌和数字生态系统产生的消费者线索获利；以及
•实施客户获取和留住技术，增强客户的运营能力。

消费者获取和参与

收购Converge后，我们现在的综合战略为我们在市场上的敏捷竞争地位提供了支持。我们的媒体购买力、专有技术、消费者数据聚合和商业智能解决方案为扩大公司在我们所服务领域的收入创造了更多机会。由于以下特性，我们能够部署一站式解决方案以进一步增加收入：

•我们在客户领域的深厚数据能力和运营业务经验；
•我们多年来在多个渠道的媒体和客户获取专业知识；以及
•我们在协调数百个同步项目、活动和参与策略方面的能力和敏捷性使我们能够优化测试和学习策略，以利用有利可图的机会。

由于我们在线上和线下媒体方面的深厚专业知识，我们可以有效地在市场上交易消费者流量和数据来源，而这些合作伙伴可以生成意图强烈、无品牌的媒体。

7

我们的消费者参与计划通过多种方式获取消费者数据点和流量：

•电子邮件活动；
•短信活动；
•自然网站或搜索引擎优化（“SEO”）网站中的内部品牌和客户品牌；
•有针对性的搜索引擎营销（“SEM”）；
•按点击付费（“PPC”）活动；
•按通话付费（“PPCL”）活动；
•社交和 web3 社区生态系统；
•潜在客户、内部和第三方电子邮件程序；
•呼叫中心运营；以及
•线上和线下媒体合作伙伴。

对于我们的客户来说，我们的影响力仍然是一个有吸引力的商业和风险缓解主张。我们通过多样而灵活的多渠道能力来增加价值，这些能力可帮助我们的项目最大限度地减少市场波动并利用优化机会。客户为访问者或客户因我们代表他们的营销活动而采取的实际选择加入行为向我们付费，而传统的基于印象的广告和营销模式则是广告商为广大受众的广告曝光度付费。

我们继续在成本或印象营销模式中建立长期的客户合作伙伴关系，在这种模式下，我们的客户负责通过线上和线下媒体向广大受众传播媒体的媒体曝光成本。公司的战略定位是根据市场状况和各方的业务需求，将客户从传统的基于账户的媒体活动转向基于结果的绩效解决方案，反之亦然。

透明度

由于我们对广告科技、营销技术（“MarTech”）和客户获取生态系统采取不可知论的方法，我们可以让客户透明地了解我们做出的决策和建议。我们将 “我们为什么做事” 置于 “我们做事的方式” 之上，以确保客户和合作伙伴不会因服务独家性以及与合作伙伴和生态系统的财务安排而受到我们提供的解决方案范围的限制。

该公司通过多个可扩展的渠道和媒体执行其客户获取解决方案，例如电子邮件、短信、显示屏、视频、音频流、数字户外活动、搜索引擎营销、社交、联属关系、直邮、线性电视、线性广播和印刷插页。该公司的企业技术专业知识涵盖所有主要的广告科技和营销科技生态系统，包括谷歌（精英营销合作伙伴）、必应、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTok和其他领先的数字服务提供商。该公司的技术足迹横跨NetSuite、甲骨文、Salesforce、AWS 和 Adobe。

行业概述、市场机会和竞争格局

行业概述

公司的咨询和解决方案服务旨在实现三个关键的客户成果：（1）在品牌中建立企业价值，（2）实现弹性、可扩展和绩效驱动的收入增长，以及（3）留住客户并最大限度地提高其价值。公司通过一系列服务为这些结果提供动力，这些服务涵盖以下方面：

(i) 品牌建设和激活；
(ii) 营销创新和企业科技；以及
(iii) 业绩和客户获取。

该公司通过提供双重解决方案渠道在吸引和收购消费者方面的渠道无关能力，使其能够扩大其整个潜在市场。该公司在不同领域开展业务，这些领域在消费者受众之间是互补的。精选这些行业是为了缓解宏观和微观经济的影响，也是为了利用这些行业和市场地域的相对规模。

8

市场机会

公司的重组及其新的重心使公司具备了利用以下市场机遇的强大地位：

•我们的客户需要摆脱传统的营销重点；
•希望客户衡量其有形和无形销售和营销投资的影响；
•需要增强客户的运营能力，以最大限度地利用其客户获取系统和战略；
•重新思考客户营销职能的作用；
•希望在客户的业务中部署企业技术；
•在不干扰客户运营的情况下向客户提供增量客户销售活动和专业知识；
•需要一个统一的商业智能生态系统，使所有利益相关者能够根据规范性和预测性分析做出决策；以及
•支持私募股权对品牌的投资，以快速实现销售增长并利用可扩展的商业模式，例如特许经营或经销商业务。

尽管数字消费者参与领域不断扩大，但该公司通过数字和线下媒体大规模启动客户获取计划的能力仍然是公司的市场机遇。客户一直在寻找新机会来寻找新客户，利用丰富的第一方数据来定位扩大受众群体的消费者，并寻找能够在成本波动时利用营销机会的贸易伙伴。

劳动力市场日益复杂和挑战使我们的客户集中在核心产品或服务的开发和激活上；这种转变为公司提供了增强创造、连接和执行能力的机会。

公司有机会将其核心竞争力转向客户留住率和再参与结果，这为我们扩大对客户的影响力创造了可扩展的市场机会。该公司预计，随着客户努力最大限度地提高其客户获取投资，留住和再参与解决方案将成为增量收入的机会。

竞争格局

公司业务解决方案支柱、收入细分和解决方案组合最具可比性 AdTech 和 MarTech 业务，例如 EverQuote, Inc.（纳斯达克股票代码：EVER）、SelectQuote, Inc.（纽约证券交易所代码：SLQT）、LendingTree, Inc.（纳斯达克股票代码：TREE）、QuinStreet, Inc.（纳斯达克股票代码：QNST）、数字媒体解决方案公司（纳斯达克股票代码：DMS）和 Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：DMS）NT），但与其中一些同类业务相比，单一行业和业务解决方案支柱的风险敞口较小。

我们与谁竞争

我们的主要竞争对手是传统的广告和创意机构以及数字获客营销和媒体实体。我们与同行的竞争围绕着我们从营销投资（或客户）中获得的价值、营销成本、技术成本、可寻址媒体、目标数据成本、可扩展媒体以及消费者参与和消费者获取来源和合规性。我们的竞争对手也可以是我们的客户，他们希望利用我们的专有技术、消费者数据或客户线索来实现自己的盈利。同样，我们的竞争对手也可能是我们客户获取计划的消费者流量来源。

科技

收购Converge后，公司已收购并继续设计和开发其技术能力和产品。作为我们为现有和新客户提供的整体解决方案的一部分，我们构建和提供技术、数据和分析。

我们持续关注技术，包括专有的商业智能平台Helix，使我们能够在消费者参与计划中部署监控系统，以更好地管理和优化决策，提高成本效率。

9

公司为内部和外部项目部署内部开发的数据和软件系统以及第三方领先的企业系统。该公司将定制和集成技术用于各种工作流程，包括：

•消费者参与度管理；
•绩效管理；
•网络和移动生态系统；
•媒体规划和战略；
•程序优化；以及
•数据聚合。

公司继续在其长期的企业数据专业知识基础上，为自己和客户设计和部署技术系统，以利用优化杠杆更快地做出更好的业务决策并衡量其影响。

公司的重点继续是让关键利益相关者能够访问数据，并奠定坚实的描述性和诊断分析基础，以便在所有创收计划中执行预测性和规范性的业务优化。

监管

联邦、州和行业法规会影响我们的客户和合作伙伴的业务，进而影响我们的收入。监管的加强可能会导致客户减少支出，从而减少广告预算，这可能会降低我们的收入。消费者隐私法的变化以及这些变化对数字世界的影响可能会对公司及其与消费者互动的能力产生影响。公司利用消费者数据并将消费者偏好传递给客户和合作伙伴的能力对其成功至关重要。

鉴于我们通过线上和线下媒体与消费者互动，我们以及我们的合作伙伴、客户和服务提供商受许多联邦和州法律法规的约束，包括对使用未经请求的商业电子邮件的限制，例如《反垃圾邮件法》和州电子邮件营销法，以及对使用电话进行的营销活动的限制，包括《电话营销销售规则》和《电话消费者保护法》。

我们的业务还受有关用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直接营销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的内容和商品质量以及税收等方面的联邦和州法律法规的约束。

此外，我们还在某些有自己的合规和监管框架的行业开展业务，例如保险和法律。在我们的金融服务行业客户中，我们的网站和营销服务受各种联邦、州和地方法律的约束，包括州许可法、禁止不公平行为和做法的联邦和州法律以及联邦和州的广告法。将来，遵守这些法规和新法律的成本可能会增加，我们不遵守此类法律的任何行为都可能使我们承担重大责任。

宏观经济状况

美国经济继续受到 COVID-19 经济和健康危机的不利影响。宏观经济因素，例如利率水平、信贷供应和失业水平，包括在经济低迷和全球疫情期间，都可能对客户的服务成本以及他们对我们的服务和收入的需求产生不利影响。我们的客户因经济困难而面临的任何困难都可能导致他们的广告预算减少，因为他们寻求管理总体支出。相反，在某种程度上，我们认为数字媒体广告行业对宏观经济状况也有反周期作用，因为一些客户在消费者更难获得的时候会加大广告和促销力度。这使我们能够缓解经济低迷时期对收入的下行影响。

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我们还认为，我们非常适合利用经济衰退的机会，因为（a）我们的业务专注于可衡量的业务成果，而不是品牌知名度；（b）我们在多个渠道和策略上的交易能力，以利用媒体成本缓解的机会；（c）我们有能力利用行业来为消费者带来财务利益和成本节约。在 COVID-19 疫情期间，我们看到Converge业务在截至2020年12月31日的年度增长了约2.38亿美元，截至2021年12月31日的年度增长了2.940亿美元，这是由于该解决方案提供的财务风险缓解措施（薪酬线索或预约等），绩效收入流促进了客户测试我们的服务。此外，我们还能够利用消费者在家中参与我们的家居服务和家居装修客户产品的优势。

知识产权

该公司在以下名称上注册了商标：基础知识、The Power of Fandom、Entertain Change 以及多个待定商标。为了保护其所有权，公司将商标、版权、商业秘密和其他知识产权法、与员工和承包商签订的就业、保密和发明转让协议以及与我们的合作伙伴、被许可人和其他第三方签订的保密协议和保护性合同条款相结合。该公司拥有数百个品牌和网址，利用这些品牌和网址来推动其核心创收活动。

可用信息

我们的网站是 www.troikamedia.com。感兴趣的读者可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费访问我们的10-K表年度报告和过渡报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《证券法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修正案，这些报告的修正案位于美国证券交易委员会网站www.sec.gov并使用我们的股票代码 “TRKA” 进行搜索。此类报告通常在提交当天就可获得。根据要求，我们将致电 25 West 39 联系投资者关系部，免费向感兴趣的读者提供此类报告的纸质副本第四Street，6 楼，纽约，纽约 10018 或致电 (212) 213-0111 或发送电子邮件至 investorrelations@troikamedia.com。
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第 1A 项。风险因素
下文描述了我们认为适用于我们的业务和我们运营的行业的某些风险。风险按以下标题进行分类：与我们的业务和行业相关的风险、与我们的知识产权相关的风险、与法律和监管事务相关的风险、与流动性和资本资源相关的风险、与财务报告相关的风险以及一般风险因素。应结合本10K/T表格过渡报告和其他公开披露中提供的其他信息，仔细考虑以下每个风险因素. 我们一直在努力确定我们认为我们的业务和普通股所有权面临的所有重大风险和不确定性，但我们无法预测是否或在多大程度上可能出现任何此类风险或不确定性，也无法保证我们已经确定了可能出现的所有可能的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险或不确定性，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险

收购Converge后，我们正在进行战略、治理和管理的变革性重组。

自收购Converge以来，我们对战略、治理和管理进行了变革性重组，这需要时间，也带来了实施风险和成本。这一变革性事件可能会受到与文化融合、延迟采用新流程、系统和标准操作程序变化等相关的风险的影响。传统客户了解新战略以及未来将如何为他们提供服务会带来风险。重组带来了人事、办公室和系统变更的成本后果。所有这些风险都可能影响我们的财务业绩，并可能导致成本增加。管理层在执行重组方面的时间和精力可能导致人们失去对收入和增长的关注。

我们依赖快速变化的行业和新的商业模式，这使得评估我们的业务和成功前景变得具有挑战性。

我们的大部分收入来自利用线上、数字和线下行业的解决方案。这些行业在不断发展，尤其是与客户获取有关，而客户获取是我们业务的核心。数字媒体行业在其相对较短的历史中经历了快速而剧烈的变化，其中包括互联网媒体、广告技术、隐私和数据标准、监管以及不断变化的消费者访客和客户需求。随着我们继续适应市场需求和不利因素，我们的性能解决方案模型和产品供应也发生了变化。我们的商业模式（包括我们的产品和解决方案）的演变也处于开发和激活的早期阶段。

我们所处的行业确实存在可能影响我们的财务业绩的风险。这些包括但不限于以下内容：

•我们吸引和留住客户广告商以及从中获得收入的能力取决于许多因素，包括我们的客户从在我们的投资中获得诱人的投资回报的能力。
•我们在媒体和消费者参与度方面与其他人进行有效竞争的能力。
•我们有能力跟上竞争对手的广告技术、营销技术和通用技术能力的变化。
•美国或我们经营的特定行业的总体经济状况和市场动态的变化，我们可能向美国境外扩张。
•COVID-19 疫情及其后果对我们和我们的第三方合作伙伴、客户和经济的影响是无法预测的。
•围绕数字、在线、离线和技术服务的监管执法或立法环境的变化。
•我们依赖媒体供应和消费者响应，尤其是媒体的可用性、可负担性、性能、效率、消费者回应率以及我们依赖第三方合作伙伴提供的一般服务。
•我们依靠在线和互联网公司来吸引消费者。
•我们能够准确预测运营业绩，适当地规划收入来源，尤其是绩效解决方案的支出。
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•我们管理与维护强大安全基础设施相关的网络安全风险和成本的能力。
•我们有能力持续优化我们的网站、数字生态系统和线下项目，以提高消费者的响应率和客户质量。
•我们有能力开发新的解决方案、增强功能和功能，以满足客户和内部绩效的新需求。
•我们有能力在整个业务中实施增强型产品并使客户采用此类产品。
•我们有能力成功质疑监管审计、调查或有关不遵守媒体、隐私和其他适用于我们的行业、行业和解决方案的法律的指控。

如果我们无法应对这些风险，我们的业务、财务业绩、整体运营业绩和业务前景可能会受到影响。

我们依靠客户对 “核心职能” 进行投资，包括但不限于媒体、营销、技术、分析、创意和运营。

我们依靠客户对核心职能的投资来获得我们的两个收入来源。我们预计我们的绝大部分收入将来自于提供托管服务和绩效解决方案，这些解决方案可产生合格的消费者查询，例如点击量、潜在客户、电话、应用程序、预约、案例、客户和销售。如果我们的客户没有产生预期的业务业绩，他们将减少或终止投资。我们的解决方案（包括我们的策略、技术和活动管理）未能有效地将客户的产品和服务与我们的数字和线下受众进行匹配，从而增加我们的客户收入，这可能会对我们维持或增加投资收入的能力产生不利影响。

即使我们的解决方案得到有效执行，由于竞争、去中介化和其他行业风险，我们当前（和未来）的客户可能无法继续进行投资。例如，经济衰退或公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情和俄罗斯-乌克兰军事冲突）等宏观经济状况可能会在短期和长期内影响我们的客户投资。如果由于行业和竞争格局的变化，我们的任何客户决定不继续向我们进行投资和使用我们的解决方案，则公司的收入可能会在相对较短的时间内迅速下降。

公司所有收入类别的解决方案效率的降低可能会对公司对绩效解决方案的投资产生负面影响。媒体或激活成本的增加、活动业绩的下降、消费者回应率的下降、这些消费者对我们客户的价值下降将减少收入并影响公司的财务业绩。

我们业务的客户集中风险

在截至2022年12月31日的过渡期以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，六 (6) 个客户分别占我们净收入的85.5％、74.1％和42.4％。如果任何大型客户未能履行其购买承诺、改变其订购模式或业务策略，或者以其他方式减少购买量或停止购买我们的产品或服务，或者如果我们在满足这些客户对我们产品或服务的需求方面遇到困难，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与客户没有长期协议。

由于我们与客户签订的大多数合同都没有固定的承诺，因此这些客户可以随时单方面终止与我们的协议、暂停活动或大幅减少他们与我们开展的业务量，而几乎没有或根本没有事先通知。我们无法保证我们能够以可接受的条款或根本保留或续订与任何客户的现有协议。此外，我们的一些客户寻求特定的消费者群体，尽管他们能够从我们提供的潜在客户中获得回报，但他们可能不会续订与我们的协议，因为我们无法提供符合他们标准的大量额外用户资料。

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此外，由于我们绩效解决方案项目的性质，我们通常承担购买媒体、数据和应用程序的成本，而不能保证任何特定客户获得任何收入。为了实现盈利，我们必须能够从消费者那里获得比用于获取此类消费者的商品和服务成本更多的收入。我们能否做到这一点取决于许多因素，包括拥有正确的媒体策略、吸引消费者与我们的网站和呼叫中心合作伙伴互动的来源、提供留住消费者注意力的内容和体验，以及向消费者展示相关的广告和其他内容。其他因素，其中一些是我们无法控制的，例如竞争、消费者品味的变化和总体经济状况，可能会抑制我们以盈利方式经营业务的能力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户不是专门与我们合作，而是愿意与竞争对手合作。

在大多数情况下，我们的客户能够与我们的竞争对手合作，因为根据我们提供的特定解决方案，在他们认为可行的情况下，我们没有排他性。

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长取决于我们的管理团队以及我们组织各个领域的其他关键员工的持续服务。由于高管和员工的招聘或离职，我们的关键员工可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。过去，我们的业务下滑和股价低迷，这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力降低了。如果我们失去关键员工的服务，或者我们无法吸引和留住更多的合格员工，我们的业务和增长可能会受到影响。

诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支，或者使我们遭受物质金钱损失和其他补救措施。

我们可能会不时参与各种其他法律诉讼，包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法以及可能需要改变我们的业务或运营的知识产权侵权行为有关的诉讼。

无论针对我们的任何索赔是否有法律依据，或者我们最终是否需要承担责任或需要支付损害赔偿，索赔的辩护费用都可能很高，并且可能会占用管理层对我们运营的时间。如果任何法律诉讼导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或潜在诉讼产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业绩产生不利影响。

我们的客户投资和业务需求通常受季节性影响，并可能在一年中大幅波动。

由于客户业务的季节性和周期性，我们的财务业绩也受到波动的影响。在第一和第二个日历年季度，我们的一些客户的投资预算较低。从媒体或数据服务提供商那里购买媒体的成本也受季节性变化的影响，成本通常在第四季度增加。过去，当我们无法缓解媒体、数据和消费者价格和可用性的波动时，我们的经营业绩受到了不利影响，将来可能会出现类似的影响。

某些客户的投资预算在任何给定时期都不一致。有时，我们必须对客户在业绩、库存和业务目标等领域的短缺做出反应。因此，我们不时被要求在一个月、一个季度或年底对投资增长做出回应。除了这些预算限制和客户的投资模式外，影响我们业务的其他因素可能包括影响数字和离线媒体行业以及我们所服务的各个市场领域的宏观经济状况。不良的宏观经济状况可能会减少客户的投资，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们未能与其他数字和线下营销替代方案进行有效竞争或未能达到客户要求的绩效指标可能会对我们的业务产生不利影响，运营业绩可能会受到损害。

数字和线下营销市场竞争激烈，我们预计，无论是来自现有竞争对手还是新竞争对手，这种竞争都将持续下去，甚至将加剧。我们基于多种因素来争夺客户，与其他数字和线下营销公司竞争，包括广告支出回报率（“ROAS”）或客户投资的营销成本（“COM”）、价格、客户服务和行业地位。当客户的投资预算减少时，诸如我们提供的新媒体渠道以及创意和活动服务通常是首批削减的支出。我们的客户对其媒体支出的 ROAS 和 COM 以及我们产生的消费者的质量和转化率抱有期望，他们根据这些指标选择与我们做生意。我们的价值在于衡量我们的绩效，从而为客户提供在整个消费者旅程和销售渠道中对我们解决方案的多点触控绩效分析。

随着时间的推移，客户的期望可能会发生变化，而我们向客户提供的ROAS、COM或消费者线索可能并不总是能满足这些期望。消费者线索的转化率可能受到线索质量以外的其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如客户行业的竞争、客户的销售行为、客户服务和产品的可用性、客户联系消费者的能力以及价值主张。随着我们通过将绩效指标进一步向下移至客户的销售渠道一直向下移动到客户销售，从而扩大服务以及与客户的关系，消费者转化率更有可能降低。

如果线下客户获取服务市场未能继续发展，我们的成功可能会受到限制，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们严重依赖线下营销服务提供商、项目和工具。我们的财务表现取决于线下营销行业的积极发展以及媒体、纸张、印刷和制作成本持续保持不错的水平。我们依靠消费者对电视、印刷和其他线下参与渠道的线下媒体活动做出回应。

宣传问题和对我们行业的看法可能会损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

随着在线广告的增长，公众、隐私权倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对在线营销、广告、电信和隐私问题，尤其是与个人隐私权益有关的问题的认识和关注日益增强。我们行业内的某些其他公司可能从事其他人可能认为非法或不恰当的活动。第三方的这些活动，包括我们的竞争对手，甚至是其他以数据为重点的行业的公司，可能被视为我们整个行业行为的指标，因此可能会损害包括我们在内的所有行业参与者的声誉。此外，规模较小的竞争对手经常将他们的网站设计成看起来像是我们拥有和运营的。如果这些竞争对手从事不合规的活动，可能会对我们与用户和/或客户的关系产生特别破坏性的影响。

此外，无论任何此类诉讼的结果如何，我们已经并且将来可能会受到各种监管机构和索赔人的调查、询问或诉讼，这都可能损害我们的声誉。对我们声誉的任何损害，包括因针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、集体诉讼或披露信息安全漏洞或滥用私人信息而引起的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

我们依赖第三方数字和线下媒体来源，包括战略合作伙伴，来获取我们收入的很大一部分。通过这些第三方网站提供的媒体、点击量、潜在客户和其他消费者接触点供应的任何下降都可能导致我们的收入下降或吸引访客的成本增加。

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我们收入的很大一部分归因于消费者流量或来自第三方合作伙伴的在线和离线媒体电话。在许多情况下，第三方合作伙伴可以随时更改他们提供给我们的媒体库存，这可能会影响我们的活动业绩和收入。我们的第三方合作伙伴是我们独有的。此外，第三方合作伙伴可能会对我们的产品施加重大限制或与其他客户发生冲突。这些限制可能会禁止来自特定客户或特定行业的广告，或者限制某些创意内容或格式的使用。如果第三方合作伙伴决定不向我们提供其渠道或库存、要求更高的成本或对此类库存的使用施加严格限制，我们可能无法从其他来源找到能够及时且经济高效地满足我们要求的媒体库存。

互联网广告网络和第三方媒体服务提供商的整合最终可能导致理想库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能会限制我们可用库存的供应或影响其定价。过去，我们的家庭服务行业曾经历过下滑，这主要是由于竞争对手收购或保留的第三方服务提供商的可用媒体流失，搜索引擎算法的变化减少或取消了来自某些第三方服务提供商的流量，以及对优质媒体的竞争加剧，导致销量下降。我们无法向您保证，我们将能够收购符合客户性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加，并且在财务上是可行的。

与数字算法和消费者参与生态系统相关的风险此前曾对我们的业务和我们所处的行业产生过负面影响。这些风险可能会再次出现，这可能会对我们能够接触到的消费者、他们对我们品牌或产品的参与度、他们访问我们的数字生态系统的能力以及这些问题所造成的成本增加产生负面影响。

搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改其算法并推出新的广告产品。如果我们赖以获取网站流量的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示广告的一般方法，从而减少点击我们网站的消费者，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告屏蔽软件而不再有效或无法吸引某些消费者，我们的业务可能会受到影响。

如果我们购买房源所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的支出可能会增加，我们可能会损失消费者访问我们网站的流量。无论出于何种原因，消费者访问我们网站的流量减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。消费者访问我们网站的流量和消费者流量产生的销售量各不相同，可能会不时下降。此外，即使我们成功地为我们的网站创造了流量，我们也可能无法将这些访问转化为消费者销售。

我们目前与许多其他在线营销公司竞争，我们预计竞争将加剧。其中一些现有竞争对手可能比我们拥有更多的资本或补充产品或服务，他们可能会以对我们的竞争地位产生不利影响的方式利用更多的资本或多元化。此外，其他新来者，包括主要的搜索引擎和内容聚合商，可能能够利用他们现有的产品和服务对我们不利。我们可能被迫花费大量资源来保持与当前和潜在竞争对手的竞争力。如果我们的任何竞争对手在吸引和留住消费者方面比我们更成功，或者如果我们无法有效地将访问量转化为消费者销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们向消费者传达的信息所承担的任何法律责任都可能损害我们的业务和经营业绩。

消费者可能会依赖我们传达的有关客户产品和服务的信息，包括与保险、承保范围、福利、例外情况、限制、可用性、消费者法律案件、责任事件、立法等相关的信息。如果我们提供不准确的信息或可能被解释为误导性的信息，我们可能会被判为相关损害承担责任，我们与客户的关系可能会受到影响。

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如果我们未能充分发现广告上的点击或其他欺诈行为，我们可能会损失收入和客户。

我们面临消费者在我们的网站或第三方合作伙伴网站上进行欺诈性点击或操作的风险，这可能导致我们的客户对我们的活动不满意，进而导致客户和相关收入的流失。我们的客户还可能收到可能产生财务影响的垃圾邮件或欺诈性消费者线索。此外，我们已经终止了与我们认为参与欺诈或可疑活动的第三方合作伙伴的关系，将来可能会终止这种关系。我们可能无法用新的合作伙伴替换已终止的合作伙伴，这可能会导致我们网站和注册的流量减少。

我们面临在线数据隐私和安全风险，尤其是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息（“PII”）。未能维持足够的合理保障措施来保护 PII 的安全性、机密性和完整性，包括未能开发、实施和支持我们的技术基础设施和评估流程，我们可能违反了对客户和消费者的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据，包括通过勒索软件攻击，可能会导致我们承担巨额费用，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的大多数服务都是基于网络的，在线绩效营销依赖于结构化和非结构化的消费者数据。结果，存储在我们服务器上的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户以及营销和媒体合作伙伴的信息，包括 PII。这些信息可能包括财务、健康和其他行为信息，其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此，我们受某些合同条款的约束，包括第三方安全审查，以及旨在保护 PII 的联邦、州和外国法律法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们承担巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例。

此外，我们现有的安全措施可能无法成功防止安全漏洞。随着业务的发展，我们预计将继续投资技术服务、硬件和软件。为我们的技术平台创建适当的安全支持既昂贵又复杂，我们的执行可能会导致效率低下或操作失败，并增加遭受网络攻击的脆弱性。

我们还可能就与客户尽职调查相关的安全措施向客户作出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全政策以使客户满意，我们可能会违反我们对客户的承诺，这可能会导致客户失去信心，损害我们的声誉和业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施，但我们的信息技术和基础设施很容易受到内部方或第三方的规避，例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、欺诈、员工失误以及其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。

我们可能无法预测所有漏洞并实施足够的预防措施，在某些情况下，我们可能无法立即发现安全事件。过去，我们曾遇到过涉及访问我们数据库的安全事件。

尽管据我们所知，没有敏感的财务或个人信息遭到泄露，也没有要求提交法定违规通知，但未来的任何安全事件都可能导致此类数据泄露，使我们承担责任或补救费用，或导致客户合同被取消。任何安全事件还可能导致我们或我们的用户、客户和第三方服务提供商的专有信息被盗用，这可能会导致法律和财务责任，并损害我们的声誉。任何损害我们安全的行为都可能限制我们产品和服务的采用，并对我们的业务产生不利影响。

其他风险包括：

•任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息（包括通过我们的服务）的意愿产生负面影响。
•任何第三方的安全漏洞都可能被消费者视为我们系统的安全漏洞，在任何情况下都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，并使我们受到监管处罚和制裁。此外，此类第三方可能不遵守适用的披露或合同要求，这可能会使我们承担责任。
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•我们可能会承担巨额费用，而我们的保险单可能无法为我们提供足够的保障，并花费大量资源来防范安全漏洞，遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。
•我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高系统的安全性，或者解决安全漏洞造成的问题和产生的责任。

我们的销售周期很长，这可能导致从与潜在客户初次接触到执行客户协议之间有很长时间，因此很难预测我们何时（如果有的话）会获得新客户以及何时会产生收入。

我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能需要很长时间。我们的一些客户执行的评估过程通常涉及对竞争对手的分析。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始创收。我们还依赖于创建需要架构和投资的新项目，然后才能吸引新客户。此外，为了增加绩效解决方案的收入，我们需要时间来分析和评估新的机会，并在测试的基础上参与活动，这可能需要长达十二 (12) 个月的时间才能产生收入。因此，我们可能无法像预期的那样快地增加客户或创造收入，这可能会损害我们的收入增长率。

我们过去的增长或行业过去的增长或竞争对手的增长可能并不代表未来的增长，我们的收入增长率将来可能会下降。

我们过去的增长可能并不代表我们未来的增长，我们的收入增长率将来可能会下降。这种增长可能并不表示我们未来的增长（如果有的话），如果我们没有实现以下目标，我们将无法按预期增长，或者根本无法增长：

•增加使用我们解决方案的消费者数量；
•维持和扩大使用我们解决方案的客户数量；
•进一步提高我们的产品和解决方案的质量，推出高质量的新产品；
•增加我们数字生态系统的访客数量；
•根据广告商提供的基础产品和服务的需求变化，及时调整营销支出；
•保持品牌知名度并有效利用我们的品牌；
•为我们的业务吸引和留住管理人员和其他熟练人员。如果我们无法留住高素质的员工，我们的收入增长率也可能受到限制；
•随着竞争的加剧，市场渗透率。如果我们的收入或收入增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，普通股的市场价格可能会下跌；以及
•自收购Converge以来，我们有能力重组业务运营和部署新战略。

如果我们的电子邮件未被发送和接受，或者电子邮件提供商的路由效果不如其他电子邮件，或者如果互联网服务提供商无法访问我们的网站或对我们的网站不利，我们的业务可能会受到严重损害。

如果电子邮件提供商或互联网服务提供商（“ISP”）实施新的或更严格的电子邮件或内容传输或无障碍政策，包括网络中立性政策，则向消费者发送电子邮件或消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，包括谷歌在内的某些电子邮件提供商可能会将我们的电子邮件归类为 “促销邮件”，这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱的备用且不太容易访问的部分。

如果电子邮件提供商严重限制或停止我们的电子邮件传送，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者发送电子邮件，则我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入 “垃圾邮件” 名单或参与发送不想要的、未经请求的电子邮件的实体名单，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，如果互联网服务提供商优先考虑竞争对手的内容或提供更好的访问权限，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们无法开发新产品，提高消费者对这些产品的采用率，或者打入新的垂直市场，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们持续的创新，即提供产品和解决方案，以提高我们的消费者参与度，增加第一方数据，并在我们的品牌中创造企业价值。这些新产品必须被消费者广泛采用，我们才能继续吸引客户。因此，我们必须持续在产品、技术和业务发展上投入资源，以提高我们解决方案的全面性和有效性。

进入新领域可能会有特定的风险，而且学习过程会花费金钱和精力。如果我们未能成功打入新领域，我们的收入增长速度可能低于预期，我们的财务状况可能会受到影响。

我们是一家控股公司，我们唯一的有形资产位于我们的子公司及其产生的收入和收入中。

我们的物质资产包含在我们的子公司内，这些子公司为公司创造收入。我们的资产由我们的高级担保贷款人担保。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们在市场和业务中的竞争地位可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权，保护知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和版权法以及合同限制相结合来保护我们的知识产权。我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，要求第三方签订我们认为适当的保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们数字生态系统的某些方面、产品特性、软件和功能，或者获取和使用我们认为专有的信息。我们可能无法发现或确定任何未经授权的使用、侵犯或侵犯我们的知识产权或专有权利的程度。第三方还可能采取行动，降低我们所有权的价值或我们使用我们品牌的方式声誉。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务和管理资源。

将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围，或者为侵权或无效的索赔进行辩护。此类诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，导致资源转移、部分知识产权受损或损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权的行为，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品。

我们目前拥有并维护着大量域名。美国的域名法规可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商，或者修改持有域名的要求。此外，理想域名的市场活跃，我们购买此类域名的能力将取决于市场条件。因此，我们可能无法收购或维护所有使用我们品牌名称的域名。

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公司可能因侵犯第三方知识产权的索赔而面临诉讼和责任。

第三方可能会不时指控我们侵犯了商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的商标、版权、专利和其他知识产权。此类索赔，无论案情如何，都可能导致诉讼或其他诉讼，并可能要求我们花费大量财务资源和管理层和其他人员的精力，否则这些资源和精力将集中在我们的业务运营上，导致对我们下达禁令，阻止我们使用重大知识产权，或者要求我们向第三方支付损害赔偿。知识产权诉讼可能旷日持久且代价高昂，结果难以预测，可能导致巨额和解费用，或者要求我们在开发非侵权替代品的同时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，但是此类许可可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得，这将要求我们开发替代知识产权。

作为数字媒体内容的分销商，根据我们创建或分发的材料（包括第三方提供的材料）的性质和内容，我们面临法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿金或费用，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们在我们的网站和营销信息中显示原创内容和第三方内容。因此，我们已经面临并将继续面临基于各种理论的潜在责任，包括欺骗性广告和版权或商标侵权。我们通常依据 “合理使用” 例外情况来使用第三方品牌名称和商标，但这些第三方可能不同意，而且关于合理使用这些第三方材料的法律不准确，是根据具体情况作出裁决的。我们还为我们的网站创建了我们认为是原创的内容。尽管我们认为此内容没有侵犯任何第三方版权或其他知识产权，但提供类似内容的竞争网站的所有者已经采取并可能采取我们的内容侵犯其知识产权的立场。

我们还面临第三方提供的内容不准确或误导性的风险，以及用户和其他第三方在我们网站上发布的材料的风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，无论这些索赔的实质如何。我们维持的一般责任和网络/技术错误和遗漏保险可能不涵盖此类潜在的索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。任何不在保险范围之内或超过保险范围的责任都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与法律和监管事务相关的风险

Blue Torch 未能同意发行 Converge Holdback Escrow，这使我们面临潜在的责任，也使我们的首席执行官面临潜在的利益冲突。

在Converge收购完成时，信贷额度下的7,650万美元收益中有2910万美元被托管，等待向Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）交付截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表。Converge Sellers同意以托管资金使用权（“Converge Holdback”）的形式接受部分收购价格。此类财务报表的交付已在截至2022年6月30日的季度内完成；但是，Blue Torch尚未同意按托管协议的要求发放托管资金。请参阅 “业务概述 — 我们的业务描述 — Converge 收购”。

因此，如果Converge Sellers选择就未支付的购买价格部分和/或未能获得Converge Holdback的托管解除责任而起诉我们，我们将面临潜在的责任。无法保证公司会成功为任何此类诉讼辩护，不利的判决可能会对公司的流动性和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的首席执行官以Converge Seller的身份，有权在Converge Holdback解除托管后获得约470万美元的款项。因此，首席执行官在与Blue Torch谈判中的利益可能与公司及其股东的利益不同。尽管首席执行官已同意回避与解除托管Converge Holdback有关的所有决定，但这种利益冲突仍然可能导致与Blue Torch达成的协议不如在没有此类利益冲突的情况下达成的协议那么有利。

20

由于隐私或其他运营策略变化导致的数字公司发生技术和数据变化，我们从消费者那里收集信息的能力可能会受到限制。

我们的业务依赖于收集消费者信息，跟踪这些访客在我们的数字生态系统中的网络活动，以及其他与消费者相关的服务提供商提供的数据。如果监管禁止我们收集丰富的第一方数据，我们执行解决方案的能力可能会受到损害，我们的收入可能会受到不利影响。影响我们信息收集流程的技术和监管的根本变化也将影响我们的消费者收购活动的效率以及我们向消费者交叉销售产品和服务的能力。

规范电话、电子邮件和消息营销行为的联邦和州法律对广告商规定了某些义务，这可能会降低我们扩展业务的能力。

我们的行业和行业受到严格监管。我们现在受到各种联邦、州和地方法法的约束，其中许多法律尚待解决且仍在发展中，可能会使我们面临索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们的活动受到美国及其各州和我们开展业务的其他司法管辖区的法律的广泛监管。我们目前受各种不断发展和发展的联邦、州和地方法律的约束，将来也可能受到其他法律的约束，包括有关互联网企业和其他依赖广告的企业的法律，以及隐私和消费者保护法，包括 TCPA、电话销售规则、CAN-SPAM 法、公平信用报告法、联邦贸易委员会法和就业法，包括管理工资和工时要求的法律。此外，各州和其他司法管辖区越来越关注这一领域的监管。这些法律很复杂，遵守起来可能很昂贵，需要大量的管理时间和精力，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。这些法律可能相互冲突，使合规工作进一步复杂化。

如果我们被指控不遵守这些法律或法规，我们可能需要修改受影响的产品和服务，这可能需要大量投资和收入损失，或者完全停止提供受影响的产品或服务。如果发现我们违反了法律或法规，我们可能会受到巨额罚款、处罚和其他损失。

我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者修改我们的产品和解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能损害我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，并损害我们维持和发展客户群和增加收入的能力。

与流动性和资本资源相关的风险

根据其信贷协议，公司目前在对某些违约事件的有限豁免下运营。未能遵守有限豁免的条款或纠正违约事件可能会对公司产生重大不利影响。

2023 年 2 月 10 日，Blue Torch 和公司根据2022年3月21日的融资协议（此类违约事件，“特定违约事件”）签订了经修订和重述的有限豁免（“A＆R 有限豁免”），该协议涉及公司、贷款人不时当事人（“贷款人”）以及作为贷款人抵押代理人和行政代理人的 Blue Torch（“融资协议”）。A&R Limited 豁免规定，除其他外，在豁免期（定义见下文）期间，公司将遵守某些销售和再融资里程碑，不得参与融资协议下的任何 “允许的收购”，也不要在收盘后向Converge业务的卖方支付某些款项。

21

A&R Limited 豁免将在 (x) 融资协议下发生非特定违约事件的违约事件、(y) 公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信中规定的某些销售和再融资里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，如果公司是，则可能最多延长 60 天以获得监管部门和/或股东的批准进行销售交易（“豁免期”）。

如果公司在豁免期到期之前未能成功纠正特定违约事件、重新谈判融资协议条款或以其他方式满足融资协议，则融资协议下的贷款人可以加快融资协议下的债务偿还并寻求采取其他补救措施。任何此类行动都可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。

我们的信贷额度中的契约施加了限制，可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议包含许多重大限制、负面和肯定性契约，可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议存在违约风险。

公司于2022年3月21日进入信贷额度，涉及向一家高级担保贷款机构提供7,650万美元的第一留置权定期贷款。融资协议包含负面契约，除其他外，限制了我们：
•承担债务；
•对其资产授予留置权；
•进行某些投资；
•产生一定的费用和限额；
•从事兼并或收购；
•处置资产；
•输入某些交易；以及
•进行某些限制性付款。

融资协议包含某些肯定性契约和惯常违约事件条款，包括违约付款、契约违约和判决违约等，但须遵守门槛和宽限期。所有这些限制都受各种条件的约束。

此外，融资协议包含财务契约，要求我们维持最低总杠杆率和固定费用覆盖率。该贷款的适用利率可能会增加，这将导致我们的利息支出增加。

这些契约可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生重大不利影响。此外，它们可能会限制我们扩大和推行业务战略以及以其他方式开展业务的能力。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的情况和事件的影响，例如当前的经济状况和法规的变化，我们无法保证我们能够遵守此类契约。这些限制还限制了我们获得未来融资或抵御未来业务或整体经济衰退的能力。此外，遵守这些契约也可能导致我们采取行动，使我们更难成功执行业务战略并与不受此类限制的公司竞争。

违反融资协议或管理我们可能不时未偿还的任何其他债务的协议中的任何契约将导致该协议在任何适用的宽限期之后违约。如果不完全或有限地免除违约，则可能导致融资协议下的未偿债务加速增加，并导致其他债务协议下的未偿债务违约和加速。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必要的利息和资本，也无法借到足够的资金来为此类债务再融资。即使此时有新的融资可用，其条件也可能不像我们目前的协议那样有利。如果我们的债务因任何原因违约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

转换我们已发行的可转换E系列优先股和行使认股权证可能会压低我们的股价并大幅削弱股东。

22

该公司有大量已发行衍生证券，这可能会给公司股票的交易价格造成悬殊。截至2022年12月31日，公司已发行310,793股E系列可转换优先股，总清算优先权约为3,110万美元。E系列优先股可转换为公司的普通股，转换价格为每股0.25美元，因此可以额外转换为124,317,000股普通股。此外，还有收购266,666,640股已发行普通股的认股权证，行使价为每股0.25美元。公司还有其他已发行股票期权、股票认股权证和限制性股票单位，普通股总计为11,384,000股。转换E系列优先股以及行使股票期权和认股权证后可能发行的大量普通股将削弱已发行普通股的所有权，并可能对普通股的交易价格产生不利影响。

公司未能登记转售作为E系列优先股基础的普通股
已使公司面临违约金，并可能使其承担额外责任。

E系列优先股和认股权证的股份以及在转换E系列优先股和行使2022年3月发行的认股权证（统称为 “证券”）时发行的普通股最初不是根据经修订的1933年《证券法》注册的。根据2022年3月16日与买方签订的注册权协议（“注册权协议”），公司承诺在2022年3月21日截止日期后的十 (10) 个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交有关证券的初始注册声明，该初始注册声明必须在申请之日起四十五（45）天内或九十（90）天内宣布生效（如果有）是 “美国证券交易委员会的全面审查”。

尽管公司在S-1表格（“S-1表格”）上提交了有关证券的注册声明，以满足注册权协议的要求，但S-1表格未被宣布生效，最终被撤回。因此，根据注册权协议的条款，公司必须向未能满足生效日期要求的买方支付部分违约金罚款，相当于订阅金额的14％，其中360万美元仍未支付。证券持有人可以寻求支付未付的违约金和/或其他可能对公司及其财务状况产生重大不利影响的补救措施。

我们的战略审查可能不会导致已执行或完成的交易或其他战略替代方案，以及
审查战略替代方案的过程或其结论可能会对我们的业务和我们的业务产生不利影响
股东.

2023 年 2 月 22 日，我们宣布，经与我们的财务和法律顾问协商，我们的董事会已启动对战略选择的审查和评估，旨在释放和最大限度地提高股东价值。我们正在与财务顾问和法律顾问就此战略审查过程积极合作。

任何潜在的交易或其他战略替代方案都将取决于我们可能无法控制的许多因素，包括市场状况、行业趋势、监管部门的批准以及在合理条件下潜在交易的融资可用性。审查潜在战略替代方案的过程可能会耗时、分散注意力并干扰我们的业务运营，这可能会引起我们当前或潜在的员工、投资者、战略合作伙伴和其他群体的担忧，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响和/或导致我们的股价波动加剧。在确定、评估和谈判潜在的战略替代方案方面，我们已经并将继续承担大量费用。此外，该过程可能会影响我们招聘和留住对我们成功至关重要的合格人员、业务合作伙伴和其他利益相关者的能力。无法保证任何潜在的交易或其他战略替代方案如果得以完成，将为我们的股东提供的价值超过普通股价格所反映的价值。在审查过程结束之前，与我们的未来相关的不确定性可能会导致潜在商机的丧失和普通股市场价格的波动。

在可预见的将来，我们不打算也可能无法支付现金分红。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。此外，我们的融资协议禁止我们支付普通股的现金分红，并限制了我们赎回或回购普通股的能力。因此，只有当您的股票交易价格上涨时，您才能获得对我们普通股的投资回报。

23

如果我们无法继续遵守纳斯达克资本市场关于继续上市的规定，我们的普通股或认股权证可能会被退市。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。为了保持对纳斯达克上市规则的遵守，我们必须满足最低财务和其他报告和治理要求，否则可能会导致我们的普通股退市，这可能会对普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为运营提供资金的能力产生不利影响。

2022年5月20日，公司收到纳斯达克的通知，称其未能根据2022年5月20日之前的连续三十 (30) 个工作日的收盘价维持每股1美元的最低出价，因此未能达到纳斯达克上市规则。2022 年 11 月 17 日，公司收到了纳斯达克的一封信，并获得 180 个日历日，或直到 2023 年 5 月 15 日，以重新遵守最低出价规则。

根据发行E系列优先股所依据的协议条款，禁止公司进行反向股票拆分，这是纠正不符合投标价格规则的典型手段。因此，公司将被要求要么获得此类限制的豁免，要么在未获得此类豁免的情况下违反此类协议或面临普通股从纳斯达克退市。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克交易价格的波动。

我们的股价一直波动不定，将来可能会波动。在可预见的将来，我们的股价可能会迅速大幅上涨或下跌，这归因于各种因素，包括这些 “风险因素” 中讨论的因素，可能与我们的经营业绩或前景无关，其中一些是我们无法控制的。由于这种波动，投资者在我们的普通股上的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到我们控制和无法控制的许多因素的影响，包括经济、市场、行业、治理、管理、运营等。

无论我们的经营业绩如何，广泛的因素都可能严重损害或损害我们普通股的市场价格。此外，增加或减少可能与实际或预期经营业绩、财务状况或其他价值指标的任何改善不一致。由于我们普通股的股价一直波动不定，将来可能会波动，因此普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。无法保证我们的股票价格将保持在当前价格，也无法保证普通股未来的销售价格不会低于出售给投资者的价格。

将来我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。

尽管我们预计现有的现金和现金等价物应足以为我们的运营提供至少十二（12）个月的资金，但我们可能需要筹集包括债务资本在内的额外资金，为未来的运营提供资金或为收购融资。如果我们寻求筹集额外资金以实现各种目标，包括开发未来产品、增加营运资本、收购业务和应对竞争压力，则可能无法以优惠条件获得资金，也可能根本无法获得资金。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用商业和战略机会的能力。通过出售含有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资金都将削弱我们的股票所有权。如果没有足够的额外资金，我们可能需要推迟、缩小业务战略的范围或取消业务战略的实质性部分，包括可能的额外收购或新技术的开发。

与财务报告相关的风险

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确的财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害，这将对我们的业务运营能力产生不利影响。

24

为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX 法案”），我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表。将来，我们可能会发现内部财务和会计控制和程序中需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制无法防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。所有控制系统都有固有的局限性，因此，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。如果我们无法维持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时生成准确的财务报表，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能导致监管行动。

如果我们发现财务报告内部控制存在重大弱点，或者未能维持有效的财务报告内部控制体系，则财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，除其他外，SOX法案要求我们每季度评估财务报告内部控制的有效性，以及披露控制和程序的有效性。如果我们无法及时遵守SOX法案的要求，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将削弱投资者对我们财务报告的信心，需要额外的财务和管理资源，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们的商誉或无形资产出现减值，我们可能需要记入一笔巨额的收益费用。

由于收购，我们在合并资产负债表上有大量的商誉并购买了无形资产。可能导致我们的商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。

一般风险因素

我们面临与 COVID-19 疫情及其后果相关的风险和不确定性，这可能会严重干扰我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、流行病或其他此类不可预见和基础广泛的公共卫生危机有关。

我们的业务已经并将继续受到 COVID-19 的影响及其后果的不利影响。除了对我们的业务产生负面宏观经济影响、消费者对客户提供的产品的需求减少以及客户预算减少外，COVID-19 疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能进一步导致收入和利润率的下降，对我们业务的干扰可能会在很长一段时间内持续或恶化。我们的客户和第三方媒体服务提供商（包括战略合作伙伴）的业务也受到了负面影响，并可能继续受到需求减少、消费者信用、拖欠、缺勤、隔离、政府为限制 COVID-19 疫情对人类和经济的影响（例如刺激性付款）而采取的经济对策，以及对员工工作能力的限制、办公室关闭以及旅行或健康相关限制而受到干扰。此外，在疫情过后，消费者花在网上研究和比较的时间可能会减少，这可能意味着对我们为客户推销的在线产品和服务的需求减少。根据此类中断的规模和持续时间及其对客户支出和/或包括战略合作伙伴在内的第三方服务提供商提供的优质媒体的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

25

此外，COVID-19 或其他疾病疫情在短期内可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济或金融市场不稳定，并可能继续对我们的客户提供的产品的营销和广告支出或媒体可用性或绩效产生负面影响。例如，由于经济和就业条件疲软或进一步疲软，以及经济衰退持续时间的不确定性，某些在信用驱动型市场（例如信用卡和个人贷款）中运营的公司已经并将继续看到对我们服务的短期需求减少。COVID-19 的这种持续影响以及其他类似影响已经并将继续导致营销和广告支出减少或媒体可用性或业绩下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。无法保证 COVID-19 导致的任何收入或利润减少会被后续时期的收入或利润率增加所抵消，也无法保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将与疫情前的预期和/或业绩保持一致。

此外，我们的业务运营可能会因隔离、自我隔离或其他行动和限制员工完成工作的能力而中断，这可能会影响我们的销售和营销活动以及我们及时设计、开发或交付产品和服务或履行客户承诺的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们此前宣布，我们暂停了由财务顾问主导的战略替代方案审查流程，这在很大程度上是由于 COVID-19 疫情造成的市场不确定性。

此外，如果 COVID-19 疫情或由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，它还可能加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与客户在线营销支出减少、客户流失或广告收益率降低、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方服务提供商的依赖有关的风险，关于交易对手、经营业绩的年度和季度波动、利率波动对访客流量的影响、财务报告的内部控制、季节性波动、我们向客户收取应收账款的能力，以及与我们在需要时筹集额外资金的能力相关的风险。

鉴于 COVID-19 对我们的业务和运营影响的程度和持续时间仍不确定，COVID-19 的持续传播（包括相关变体的出现和持续存在）以及相关公共卫生遏制措施以及旅行和商业限制的实施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

过去，经济和整体经济状况的任何负面变化都对我们的业务产生了重大影响，并可能对我们的收入和盈利能力造成重大和不利影响。

如果公司解散，我们证券的持有人可能会损失全部或大量投资。

如果公司作为公司解散，作为停止业务的一部分或其他原因解散，在向投资者和/或优先股股东分配任何资产之前，我们可能需要偿还欠任何债权人和/或优先股股东的所有款项。如果解散，就有可能没有足够的资金来偿还欠我们任何债务持有人的款项，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会损失全部投资。

项目 1B。未解决的员工评论。
不适用。
第 2 项。 属性

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约的一处租赁设施内，根据租约 13,116 平方英尺的办公空间，到期日为 2029 年 10 月。该设施可容纳我们的主要运营、财务和管理活动。我们还租赁了额外的设施，以满足洛杉矶、加利福尼亚州、布鲁克林和纽约州威彻斯特县的运营需求。
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第 3 项。法律诉讼

特此以引用方式纳入本表格10-K/T附注12——合并财务报表第二部分第8项中披露的信息。
第 4 项。矿山安全披露.
不适用。

第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “TRKA” 和 “TRKAW”。
截至2023年4月10日，已发行和流通的普通股为402,389,013股，约有450名股东持有这些普通股。
分红
该公司尚未为其普通股支付任何现金分红。当我们的E系列优先股有应计但未付的股息时，普通股不得支付股息。
发行人和关联购买者购买股权证券。
从 2022 年 7 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，没有进行任何购买。

根据股权补偿计划获准发行的证券：

S-K法规第201（d）项所要求的信息将包含在本表格10-KT/A的修正案中，并以引用方式纳入此处。
第 6 项。 [已保留。]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。诸如 “预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划” 等词语以及在讨论未来运营和财务业绩和计划时使用的类似词语和术语均可识别前瞻性陈述。提醒投资者，此类前瞻性陈述不能保证未来的业绩、业绩或事件，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩或发展可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致此类差异发生的因素包括但不限于：第一部分，本表格 10-K/T 第 1A 项 “风险因素” 下讨论的因素。
导言

本 MD&A 是第 8 项所含经审计的合并财务报表及其脚注的补充，应与这些报表一起阅读。本10-K/T表过渡报告的财务报表和补充数据，旨在帮助我们了解我们的财务状况、财务状况变化、经营业绩和现金流。

我们的 MD&A 组织结构如下：

业务概述。本节概述了我们的业务，以及我们认为对了解我们的经营业绩和财务状况以及预测未来趋势很重要的其他事项。
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运营结果。本节分析了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的经营业绩，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度。

流动性和资本资源。本节讨论了我们的财务状况和流动性，并分析了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的现金流，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度。关于我们的财务状况和流动性的讨论包括总结我们的主要流动性来源、合同义务和2022年12月31日可能存在的资产负债表外安排的损失。

最近发布的尚未通过的会计公告和关键会计政策。本节交叉引用了对会计政策的讨论，这些政策被认为对我们的财务状况和经营业绩很重要，需要管理层在运用这些政策时做出重要的判断和估计。此外，第8项所含合并和合并财务报表附注中讨论了我们所有的重要会计政策，包括我们的关键会计政策。本10-K/T表过渡报告的财务报表和补充数据。

财政年度的变化

如前所述，我们将财政年度的结束日期从6月30日更改为12月31日，自2023年1月1日起生效。本过渡报告适用于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的六个月过渡期。本报告中提及的 “财政年度” 是指截至6月30日的年度。本报告提及的 “过渡期” 是指截至2022年12月31日的六个月期间。

业务概述

我们业务的描述

聚合采集

2022 年 3 月 22 日（“截止日期”），公司通过其全资子公司 CD Acquisition Corp 完成了截至 2021 年 11 月 22 日的会员权益购买协议（经修订的 “MIPA”）所设想的交易，该协议旨在收购 Converge Direct, LLC 及其关联公司（“Converge”）的所有股权和关联实体 Converge Marketing Services, LLC 的 40% 股权总收购价为1.25亿美元，就会计目的而言，价值约为1.149亿美元。MIPA 将卖方确定为融合卖家。收购价格的现金部分包括收购当日支付的6,590万美元，托管持有的2910万美元（“Converge Holdback”），以及在收购之日十二个月后支付的另外500万美元，前提是公司履行银行契约，收款人可以选择以每股2美元的公司现金或普通股的形式付款。剩余的2,500万美元以公司1,250万股限制性普通股的形式支付，每股2.00美元，就会计目的而言，其价值为每股1.19美元，合1,490万美元。所有1,250万股股票都受到九（9）个月的封锁期。根据MIPA的规定，向Converge Sellers发行的总计250万美元（10％）或125万股普通股存放在托管中，以防赔偿索赔。托管股份将持有至 (a) 截止日期后一年，或 (b) 赔偿索赔的解决以较晚者为准。

在截止日期，公司与担任托管代理的Converge Sellers和Alter Domus（美国）LLC的代表Blue Torch签订了托管协议。托管协议规定，在向Blue Torch交付Converge Direct LLC及其关联公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表后，托管信贷额度下共计7,650万美元收益中的2910万美元Converge Holdback，将发放给Converge Sellers。此类财务报表的交付已在公司截至2022年6月30日的季度内完成；但是，Blue Torch尚未同意发放托管资金，而托管协议的条款要求发放Converge Holdback。

收入

该公司有两个重要的收入来源：

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托管服务

公司的托管服务通常以管理客户的营销、数据和/或创意计划为导向。该公司的交付成果与规划、设计和激活解决方案计划或工作产品集有关。公司通过利用内部和外部创意、技术或媒体资源、第三方广告技术解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户合作范围条款所需的其他关键服务来执行这一收入来源。我们向客户收取的费用有多种计费方式，可能包括客户总预算、媒体支出或预付金的百分比。

性能解决方案

公司的绩效服务通常以向客户交付预先确定的事件或结果为导向。通常，与活动相关的收入（根据工作范围中的约定）基于点击、潜在客户、通话、预约、符合条件的活动、案例、销售或其他已定义的业务指标。该公司采用多种消费者参与策略、生态系统和方法，以激发和收集消费者对特定服务或商品的兴趣。我们与这些客户相关的费用是根据点击、潜在客户、通话、预约、符合条件的事件、案例、销售或其他已定义的业务指标的发生情况计费。

收入类别

我们收入架构和增长的关键重点是我们如何从所有收入来源的两条产品线中获得收益。我们的增长方法是扩大我们的内部品牌和数据能力，这使我们能够为所有客户提供更广泛的消费者服务，并优化客户互动开支的成本。我们的行业经过精心策划，旨在建立消费者联系，从而提高我们在参与生态系统中向消费者介绍我们的客户计划的能力，从而利用我们生成的第一方数据为我们和我们的客户带来次要利益。

客户品牌

在客户品牌产品线下，收入来自我们直接为客户做广告时向他们收取的费用。在为该应报告的细分市场下的客户提供服务时，消费者直接与我们的客户互动，在交易过程中的任何时候都不会与公司互动。

内部品牌和数据

在内部品牌产品线下，当我们使用内部拥有和运营的品牌名称与消费者互动时，我们从向客户收取的费用中获得收入。最终消费者直接与我们的品牌互动，并可能根据在交易过程中获得的信息，或其详细信息可能会传递给客户，以便将来与特定消费者互动，从而将其重定向到我们的客户。我们在该产品线中生成了丰富的第一方数据，这些数据可以通过客户获取活动和增量收入流相结合来获利。我们创新的内部品牌能够用于一系列客户认知和获取计划。

收入成本

收入成本包括向第三方支付的款项，例如媒体费用和管理费（谷歌、Facebook、The Trade Desk 等）、技术费用（The Trade Desk、Invoca、LiveRamp 等）、生产费用（印刷、物流等）、数据成本以及公司代表提供服务所需的客户产生的其他第三方费用。

一般和管理费用

公司的销售、一般和管理费用主要包括管理成本，包括员工薪酬和福利、专业费用、销售和营销成本以及设施和办公管理费用。

所得税

见项目8所含合并财务报表附注17。本10-K/T表过渡报告的财务报表和补充数据，以获取有关所得税的更多信息。
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操作结果

截至2022年12月31日的六个月与截至2021年12月31日的六个月的比较

下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。
六个月已结束改变
2022年12月31日2021年12月31日金额百分比
（未经审计）
收入$187,910,491 $15,343,000 $172,567,491 1125 %
收入成本162,250,051 8,420,000 153,830,051 1827 %
毛利率25,660,440 6,923,000 18,737,440 271 %
运营费用：
销售、一般和管理费用22,658,206 14,097,000 8,561,206 61 %
折旧和摊销4,423,831 401,000 4,022,831 1003 %
重组和其他相关费用6,868,066 — 6,868,066 100 %
减值和其他亏损（收益），净额11,066,341 — 11,066,341 100 %
运营费用总额$45,016,444 $14,498,000 $30,518,444 211 %
营业亏损$(19,356,004)$(7,575,000)$(11,781,004)156 %
其他收入（支出）：
股票发行损失意外开支(3,385,000)— (3,385,000)100 %
利息支出(6,174,849)(47,000)(6,127,849)13038 %
外汇损失(944,417)(26,000)(918,417)3532 %
衍生负债公允价值变动的收益20,004,367 12,000 19,992,367 166603 %
出售子公司的净收益82,894 — 82,894 100 %
其他收入，净额212,386 1,444,000 (1,231,614)(85)%
其他收入总额（支出）$9,795,381 $1,383,000 $8,412,381 608 %
所得税前运营亏损(9,560,623)(6,192,000)(3,368,623)54 %
所得税支出(19,122)(57,000)37,878 (66)%
净亏损$(9,579,745)$(6,249,000)$(3,330,745)53 %

截至2022年12月31日的六个月的经营业绩受到Converge收购和全公司重组计划的重大影响。本文截至2022年12月31日的六个月的所有财务业绩均包括2022年3月22日收购的Converge的经营业绩。有关更多信息，请参阅本10-K/T表格过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注3和附注5。

收入

截至2022年12月31日的六个月中，收入与上一期相比增加了1.726亿美元，增长了1125％，达到1.879亿美元。按收入来源划分的细分如下：

托管服务收入$104,644,907 
绩效解决方案收入75,652,075 
其他收入7,613,509 
$187,910,491 

30

托管服务收入和性能解决方案收入的增长直接归因于收购 Converge。收购Converge贡献了1.803亿美元，占公司六个月期间总收入的95.9％。

其他收入减少了770万美元，下降了50.4％，至760万美元，这主要归因于全公司的重组计划。公司已转向基于绩效的可扩展收入和业务咨询活动，而不是基于项目的不可扩展收入。有关公司重组计划的更多信息，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注5。
收入成本

在截至2022年12月31日的六个月中，收入成本与上一期相比增加了1.538亿美元，增长了1.827％，达到1.623亿美元。增长主要归因于与收入增加以及客户获取和留存成本的增加直接相关。
毛利率

在截至2022年12月31日的六个月中，与去年同期相比，毛利率增加了1,870万美元，增长了271％，达到2570万美元。如上所述，这一增长主要是由于收入的增加被与Converge收购相关的收入成本的增加部分抵消。在截至2022年12月31日的六个月中，毛利率占收入的百分比与去年同期相比从45％下降到14％。下降是由于Converge实体的补充导致收入来源结构发生变化。有关更多信息，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注5。

销售费用、一般费用和管理费用

截至2022年12月31日的六个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了860万美元，增长了61％，达到2,270万美元。增加860万美元的主要原因是雇员相关费用增加了约530万美元，办公和入住费用增加了约150万美元，专业费用增加了约140万美元，差旅和娱乐费用增加了约20万美元，杂项费用增加了约20万美元。

员工相关成本增加，原因是增加了从Converge收购的80多名员工，增加了580万美元。这一增长被公司重组工作导致的工资和其他员工相关成本的减少所抵消。在截至2022年12月31日的六个月中，来自非Converge实体的员工相关成本合计为1,040万美元，与去年同期相比下降了5％。与解雇雇员有关的遣散费记入重组和其他相关费用。有关更多信息，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注5。

专业费用的增加主要是由过渡期产生的会计和审计费用推动的。由于年终日期的变化，公司承担的审计费用高于正常的六个月期限。新聘的公司为帮助公司处理各种债务和股权融资事宜而产生的额外专业费用，主要是律师费。

折旧和摊销

与去年同期相比，截至2022年12月31日的六个月的折旧和摊销费用增加了约400万美元，增长了1003％，达到440万美元。增长主要归因于收购Converge后收购的无形资产的摊销。

重组和其他相关费用

在截至2022年12月31日的六个月中，公司记录了与终止某些子公司业务有关的690万美元重组费用。这些重组费用包括与过剩设施相关的约300万美元、150万美元的专业费用、120万美元的员工遣散费和其他相关福利成本、90万美元的其他退出成本（与资产负债表注销有关）以及与出售Mission-Media Holdings Ltd相关的40万美元。去年没有记录此类金额。有关更多信息，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注5。
31


减值和其他亏损（收益），净额

在截至2022年12月31日的六个月中，公司录得约1,110万美元的净减值亏损。这些费用包括总额为980万美元的商誉减值和约120万美元的无形资产减值。商誉减值包括与Mission Culture LLC（特拉华州）停业相关的690万美元商誉减值费用和与Troika Design Group, Inc.（加利福尼亚州）停业相关的290万美元商誉减值费用。有关更多信息，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注3、附注5和附注10。

Troika管理层考虑了ASC 350-20-45-2中的指导方针，该指导方针规定，除非商誉减值与已终止的业务有关，否则商誉减值损失总额应在持续经营的损益表中列报。由于我们没有列报已终止的业务，因此我们确定在持续经营业务的运营报表中将商誉减值作为单独的项目列报是适当的。

在截至2021年12月31日的六个月中，没有记录任何减值费用。

股票发行损失意外开支

在截至2022年12月31日的六个月中，由于美国证券交易委员会没有在注册权协议规定的时间内宣布注册声明生效，公司根据注册权协议记录了340万美元的与部分违约金相关的意外损失支出。在 截至2022年12月31日的六个月 t该公司共支付了360万美元的部分违约金，这在截至2022年6月30日的运营声明中得到确认。

利息支出

截至2022年12月31日的六个月中，620万美元的利息支出主要与公司的优先担保信贷额度有关，该额度于2022年3月签订，旨在为收购Converge提供资金（见 “流动性和资本资源——融资协议”）。在截至2022年12月31日的六个月中，由于公司的契约违约，公司从2022年10月3日起每月额外支付2％的罚款。见项目8所列合并财务报表附注13——信贷额度。本10-K/T表过渡报告的财务报表和补充数据，以获取有关公司信贷额度的更多信息。

外汇损失

在截至2022年12月31日的六个月中，外汇损失为90万美元，而去年同期的外汇损失为2.6万美元。外汇损失主要是由出售外国子公司Mission-Media Holdings Ltd造成的。在出售之前，该公司此前曾将外币折算计入累计其他综合收益，出售后将其重新归类为运营报表。

衍生负债公允价值变动的收益

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，公司因衍生负债和认股权证公允价值的变化分别录得2,000万美元和1.2万美元的收益。融资认股权证与与Converge收购相关的股权融资有关，已发行给获得E系列优先股和认股权证的机构投资者。见项目8所含合并财务报表附注9——公允价值计量标准和附注15——股东权益。本10-K/T表过渡报告的财务报表和补充数据，以获取有关衍生负债的更多信息。

出售子公司的净收益

在截至2022年12月31日的六个月中，与MissionMedia Holdings Ltd.相关的净收益约为10万美元。出售子公司的收益是由Mission-Media Holdings Ltd.的账面净值、公司收到的收购价格和公司向子公司支付的营运资金之间的差额推动的。这一收益被Mission-Media Holdings Ltd.与合并后的TMG实体之间的未偿公司间余额所抵消。
32


其他收入，净额

截至2022年12月31日的六个月中，其他收入减少了120万美元，下降了85％，至20万美元。其他收入净额减少的主要原因是法律和解收入减少了约100万美元，租金收入减少了约10万美元。

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）

公司根据多个因素评估其业绩，其中关键财务指标是我们在扣除（i）利息支出、净（ii）所得税支出、（iii）财产和设备、商誉和其他无形资产的折旧、摊销和减值、（iv）基于股份的薪酬支出、（v）重组费用或信贷、（vii）处置业务和相关结算的损益以及（vii）之前的净收益（亏损）某些其他非经常性或非现金项目。

管理层认为，排除基于股份的薪酬支出或收益使投资者能够更好地跟踪公司业务的业绩，而不必考虑预计不会以现金支付的债务的结算。

调整后的息税折旧摊销前利润和类似标题的指标是投资者和分析师用来分析公司业绩的常用业绩指标。公司使用收入和调整后的息税折旧摊销前利润指标作为衡量其业务业绩的最重要指标，并特别参考这些指标来评估管理层的有效性。调整后的息税折旧摊销前利润应被视为净收益（亏损）、经营活动现金流以及根据公认会计原则列报的其他绩效和/或流动性指标的补充而不是替代品。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的绩效衡量标准，因此该指标可能无法与其他公司使用的类似名称相提并论。

下表是衡量公认会计原则的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

六个月已结束
十二月三十一日改变
20222021金额百分比
净亏损$(9,579,745)$(6,249,000)$(3,330,745)53 %
利息支出6,174,849 47,000 $6,127,849 13038 %
所得税支出19,122 57,000 $(37,878)(66)%
折旧和摊销4,423,831 401,000 $4,022,831 1003 %
税前利润1,038,057 (5,744,000)$6,782,057 (118)%
减值和其他亏损（收益），净额11,066,341 (1,448,000)$12,514,341 (864)%
业务收购成本包含在销售和收购中— 517,000 $(517,000)(100)%
重组和其他相关费用6,868,066 — $6,868,066 100 %
基于股份的薪酬2,680,081 2,100,000 $580,081 28 %
股票发行损失意外开支3,385,000 — $3,385,000 100 %
出售子公司的净收益(82,894)— $(82,894)100 %
衍生负债的（收益）损失(20,004,367)(12,000)$(19,992,367)166603 %
调整后 EBITDA$4,950,284 $(4,587,000)$9,537,284 (208)%

调整后的息税折旧摊销前利润 截至2022年12月31日的六个月增加的 950 万至 500 万美元与上一年同期相比。增幅是主要是由与收购Converge相关的托管服务和性能解决方案收入来源的收入和毛利率增加所推动的（如前所述）。

33

截至2022年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度的比较
截至6月30日的财年改变
20222021金额百分比
收入$116,409,703 $16,192,000 $100,217,703 619 %
收入成本88,127,498 7,504,000 80,623,498 1074 %
毛利率28,282,205 8,688,000 19,594,205 226 %
运营费用：
销售、一般和管理费用45,271,857 25,372,000 19,899,857 78 %
折旧和摊销3,097,780 2,299,000 798,780 35 %
重组和其他相关费用5,590,932 — 5,590,932 100 %
减值和其他亏损（收益），净额7,708,677 (3,142,000)10,850,677 (345)%
运营费用总额61,669,246 24,529,000 37,140,246 151 %
营业亏损(33,387,041)(15,841,000)(17,546,041)111 %
其他收入（支出）：
应付票据折扣的摊销费用— (409,000)409,000 (100)%
股票发行损失意外开支(3,615,000)— (3,615,000)100 %
利息支出(2,943,367)(7,000)(2,936,367)41948 %
外汇损失(30,215)(48,000)17,785 (37)%
衍生负债公允价值变动的收益638,622 72,000 566,622 787 %
其他收入，净额679,920 452,000 227,920 50 %
其他收入总额（支出）(5,270,040)60,000 (5,330,040)(8883)%
所得税前运营亏损(38,657,081)(15,781,000)(22,876,081)145 %
所得税支出(35,925)(216,000)180,075 (83)%
净亏损(38,693,006)(15,997,000)(22,696,006)142 %

收购Converge对截至2022年6月30日的年度经营业绩产生了重大影响。此处截至2022年6月30日的财年的所有财务业绩均包括Converge公司的经营业绩，这些业绩反映了2022年3月22日（收购截止日期）至2022年6月30日期间。见第8项所含合并财务报表附注3。本10-K/T表过渡报告的财务报表和补充数据，以获取有关Converge收购的更多信息。

收入

截至2022年6月30日的年度收入与去年同期相比增加了1.002亿美元，总收入约为1.164亿美元。增加的原因如下：

增加托管服务收入$51,101,818 
提高性能解决方案的收入40,178,973 
其他净增额8,936,912 
$100,217,703 

托管服务收入和性能解决方案收入的增长直接归因于对Converge的收购，反映了2022年3月22日（Converge收购完成之日）至2022年6月30日期间。在这101天期间，Converge收购贡献了约9,030万美元的收入，占公司2022财年总收入的78％。

34

其他收入增加约890万美元，主要是由于 COVID-19 取消了去年同期实施的政府限制措施导致业务活动逐渐恢复到更正常的业务活动所推动的。

收入成本

在截至2022年6月30日的年度中，与去年同期相比，收入成本增加了8,060万美元，增长了1074％，达到8,810万美元。增长主要归因于增加Converge业务带来的约7,780万美元的增量成本。

毛利率

在截至2022年6月30日的年度中，与去年同期相比，毛利率增加了1,960万美元，增长了226％，达到2,830万美元，占收入的24％，这主要是由于收入的增加被上文讨论的与Converge收购相关的收入成本增加所部分抵消。

销售、一般和管理费用

截至2022年6月30日的年度的销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了1,990万美元，增长了78％，达到4,530万美元。增加的主要原因是雇员相关费用增加了约1,330万美元，专业费用增加了约420万美元，杂项费用增加了约150万美元，差旅和娱乐费用增加了约60万美元，办公和占用费用增加了约30万美元。

员工相关成本增加约1,330万美元，主要是由于股票薪酬增加了870万美元，工资和其他相关成本增加了约170万美元（不包括通过收购Converge收购的员工），直接归因于Converge收购的员工相关成本约为330万美元，以及与收购Converge相关的法律、会计和其他服务产生的一次性成本导致的专业费用增加。咨询费减少了约350万美元，部分抵消了这些增加。

折旧和摊销

截至2022年6月30日的年度折旧和摊销费用与去年同期相比增加了80万美元，增长了35％，达到310万美元。增长主要归因于收购Converge后收购的无形资产的摊销。

重组和其他相关费用

在截至2022年6月30日的年度中，公司记录了与员工遣散费和其他员工相关福利相关的560万美元重组费用。在2022年第四季度，公司关闭了Redeeem的业务，并合并了某些三驾马车实体的业务。这导致主要高管离职，并进一步裁员，以符合管理层的新战略方向。上一年度没有记录此类数额。

减值和其他（收益）亏损，净额

截至2022年6月30日的财年，与去年同期相比，减值和其他亏损为1,090万美元，占345％，至770万美元。增长包括总额约为880万美元的商誉减值、上年同期没有310万美元的收益以及总额为40万美元的净无形资产减值。这些增长被本年度总额为140万美元的收益部分抵消。

在截至2022年6月30日的年度中，880万美元的减值费用包括因2022年8月1日签订的销售协议而与Mission UK相关的670万美元商誉减值，以及与Redeem子公司停止运营相关的200万美元商誉减值和40万美元的无形资产减值。见项目8所含合并财务报表附注3。本10K/T表过渡报告的财务报表和补充数据以获取更多信息。

35

上述增长被与斯蒂芬森一家和解有关的100万美元法律和解收益所抵消（有关法律事项的更多信息，请参阅财务报表第8项和本10K/T表过渡报告的补充数据中包含的合并财务报表附注12）。剩余的增长包括因持续的 COVID-19 疫情而获得的小企业管理局支持的薪资保护计划补助金减免的约30万美元政府补助金，以及20万美元的租金减免收益。在截至2021年6月30日的年度中，公司确认了约310万美元的政府补助收入。

在截至2021年6月30日的年度中，没有记录任何减值费用。

股票发行损失意外开支

在截至2022年6月30日的年度中，由于未在生效日期之前提交注册声明，公司根据注册权协议记录了360万美元的与部分违约金相关的意外损失费用。

利息支出

截至2022年6月30日的年度的利息支出与公司的优先担保信贷额度有关，该额度于2022年3月生效，旨在为Converge收购提供资金（见 “流动性和资本资源——融资协议”）。参见注释 13。第8项中包含的合并财务报表的信贷额度。本10-K/T表过渡报告的财务报表和补充数据，以获取有关公司信贷额度的更多信息。

衍生负债公允价值变动的收益

在截至2022年6月30日的年度中，衍生负债公允价值变动的收益与去年同期相比增加了60万美元，增长了787％，达到60万美元。衍生负债与与收购Converge相关的债务和股权融资有关。上一财年没有记录与收购Converge相关的衍生负债。

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）
（有关调整后息税折旧摊销前利润的定义，请参阅截至2022年12月31日的六个月与截至2021年12月31日的六个月比较中的讨论）
年末
6月30日改变
20222021金额百分比
净亏损$(38,693,006)$(15,997,000)$(22,696,006)142 %
利息支出2,943,367 7,000 2,936,367 41948 %
所得税支出35,925 216,000 (180,075)(83)%
折旧和摊销3,097,780 2,299,000 798,780 35 %
税前利润(32,615,934)(13,475,000)(19,140,934)142 %
减值和其他亏损（收益），净额7,708,677 (3,142,000)10,850,677 (345)%
业务收购成本包含在销售和收购中2,200,000 — 2,200,000 100 %
重组和其他相关费用5,590,932 — 5,590,932 100 %
基于股份的薪酬13,292,534 4,419,000 8,873,534 201 %
股票发行损失意外开支3,615,000 — 3,615,000 100 %
出售子公司的净收益— — — 100 %
衍生负债的（收益）损失(638,622)(72,000)(566,622)787 %
调整后 EBITDA$(847,413)$(12,270,000)$11,422,587 (93)%

截至年度调整后的息税折旧摊销前利润 2022年6月30日增加的 1140 万至 (80) 万美元与上一年同期相比。增幅是主要是由与收购Converge相关的托管服务和性能解决方案收入来源的收入和毛利率增加所推动的（如前所述）。

36

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和业务运营产生的现金流。我们现金的主要用途包括与营运资金相关的项目（包括为我们的运营提供资金）、还本付息、投资以及我们可能不时提供资金的相关贷款和预付款，以及先前收购产生的负债。我们关于使用可用流动性的决定将基于对业务融资需求的持续审查、现金资源的最佳配置以及现金流产生的时机。在某种程度上，我们希望通过资本和信贷市场获得替代资金来源，艰难的美国和全球经济和市场条件可能会对我们当时这样做的能力产生不利影响。

我们会定期监测和评估我们满足净资金和投资要求的能力。我们认为，在可预见的将来，我们有足够的现金和现金等价物流动性以及未来的运营现金流为我们的运营提供资金和为信贷额度提供服务。关于信贷额度的讨论，请参阅本10-K/T表格过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注13——信贷额度。

融资协议

2022 年 3 月 21 日，Troika Media Group Inc. 及其作为担保人的三驾马车媒体集团公司的每家子公司与 Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）签订了融资协议，担任行政代理人和抵押代理人。作为本融资协议的一部分，我们与Blue Torch签订了7,650万美元的First Lien优先担保定期贷款（“信贷额度”），这笔贷款占收购Converge收购价格的大部分，也用于营运资金和一般公司用途。

信贷额度规定：（i）金额为7,650万美元的定期贷款；（ii）三（3）个月的伦敦银行同业拆借利率贷款的利率；（iii）四年到期，每年摊销5.0％，按季度支付；（iv）百分之一（1.0％）的承诺费和收盘时支付的信贷额度的百分之二（2.0％）的预付费，外加行政机构费每年 250,000 美元；(v) 优先完善对包括公司子公司所有已发行股权在内的所有财产和资产的留置权；(vi) 1.5% 的全面摊薄便士认股权证合并后的实体的承保范围；（vii）强制预付百分之五十（50％）的超额现金流和100％的各种交易收益；（viii）惯常的肯定、负面和财务契约；（ix）Converge的经审计财务报表的交付；（x）惯例成交条件。公司同意信贷额度中惯常的限制性金融和非金融契约，包括但不限于债务杠杆率、固定费用覆盖率以及将流动性维持在至少为 600 万美元在任何时候。此外，公司同意，如果Sid Toama或Thomas Marianacci停止参与公司的日常运营，则应在三十（30）天内任命合理适合Blue Torch的替代者。

由于不遵守协议的某些条款，公司获得了有限豁免的延期。修订后的有限豁免将在融资协议下发生违约事件、公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信中规定的某些出售和再融资里程碑以及2023年6月30日的最早到期，如果公司正在进行出售交易，则可能最多延长60天以获得监管部门和/或股东的批准

作为信贷额度的要求，公司及其各子公司担保人签订了日期为2022年3月21日的质押和担保协议（“担保协议”）。每位担保人质押并转让给抵押代理人，并授予抵押代理人对担保人所有个人财产和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作为担保人与抵押代理人签订了公司间从属协议（“ISA”）。根据《国内安全法》，每个债务人都同意将对方债务人的此类债务排在其他债务之后。

2022 年 3 月 21 日，公司与 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美国）有限责任公司签订了托管协议。请参阅 “业务概述-我们的业务描述-Converge收购”。

37

关于上述票据，该公司记录的递延融资和发行成本总额约为920万美元，其中包括150万美元的预付费用。成本将在票据的有效期内使用有效利率法摊销。在这期间 截至2022年12月31日的六个月，该公司记录了120万美元的摊销费用，并支付了190万美元的本金。
在2022年3月21日当天或之后，以及在2026年3月21日当天或之前，贷款人有权从Troika Media Group, Inc. 认购和购买最多1,929,439股普通股，但须进行调整。自2022年12月9日起，该数字调整为4,429,439股普通股。本认股权证下普通股的每股行使价应为每股0.01美元。如果在本认股权证可行使且注册声明无效的任何时候也可以通过 “无现金行使” 来全部或部分行使本认股权证。

公司正在与其高级担保贷款人进行谈判，以修改其与以下内容有关的融资协议条款
信贷额度。
E 系列私募配售

2022年3月16日，公司与某些机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过私募发行（“2022年3月私募配售”）发行和出售总额为5,000万美元的证券，包括公司E系列可转换优先股，面值为每股0.01美元（“E系列优先股”））和购买普通股（100% 覆盖率）的认股权证（“认股权证”）（统称为 E 系列）优先股和认股权证被称为 “证券”）。根据购买协议的条款，公司同意出售其50万股E系列优先股和认股权证，以购买最多33,333,333股公司普通股（“转换股”）。E系列优先股的每股申报价值为每股100美元，最初可随时以每股1.50美元的转换价格（“转换价格”）转换为普通股，但须进行调整。 该公司出售了证券，总收益为5,000,000美元。

E系列优先股的股票最初可按每股1.50美元的价格兑换，合计约为33,333,333股普通股，有待调整，用于反向和正向股票分割、股票分红、股票合并和其他此类交易。此外，除非持有人选择将调整期缩短至全部或部分系列的调整期，否则转换价格将向下调整（i）从最初注册声明生效日期开始的四十（10）个交易日期间的十（10）个最低每日VWAP的平均值的百分之八（80％），以及（ii）每股0.25美元的最低价格该人持有的 E 优先股在十 (10) 至三十九 (39) 个交易日之间（“注册重置价格”））。

根据经修订的1933年《证券法》，E系列优先股和认股权证的股份以及在转换E系列优先股和行使2022年3月发行的认股权证时可发行的普通股最初并未注册。根据2022年3月16日与买方签订的注册权协议（“注册权协议”），公司承诺在2022年3月21日截止日期后的十（10）个工作日内向美国证券交易委员会提交有关证券的初始注册声明，该初始注册声明必须在申请之日起四十五（45）天内宣布生效，如果是 “美国证券交易委员会进行全面审查”，则在九十（90）天内宣布生效。

尽管公司在S-1表格（“S-1表格”）上提交了有关证券的注册声明，以满足注册权协议的要求，但S-1表格未被宣布生效，最终被撤回。因此，根据注册权协议的条款，公司必须向未能满足生效日期要求的买方支付部分违约金罚款，相当于订阅金额的14％。

2022 年 9 月 26 日，我们与买方签订了交换协议，根据该协议，(i) 每位买方将其认股权证交换为新认股权证，(ii) 每位买方都同意新的 PIPE 条款，包括我们的 E 系列优先股条款的修正和重申。

作为发行新认股权证和其他新的PIPE条款的考虑，我们向内华达州国务卿提交了经修订和重述的指定证书，以生效《交易协议》所设想的某些变更。

38

除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有者产生了以下变更：

新认股权证行使价：普通股每股新认股权证行使价为0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日当天或之前未回购根据指定证书发行的E系列优先股的所有股票，则新认股权证的每股行使价将恢复至2.00美元，但须按照新认股权证的规定进行进一步调整。总的来说，此类进一步调整规定，在后续调整期之后，行使价调整为当时有效的行使价中的较低者，或者（i）后续调整期内十（10）个最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元。根据这些条款，行使价目前固定为每股0.25美元。

E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初等于每股0.40美元，只要以下每个日期之前的日历周普通股每日交易量加权平均价格的算术平均值低于当时的转换价格，则转换价格应在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日和11月各向下调整0.01美元 2022 年 14 日和 2022 年 11 月 21 日。随后的调整期结束后，转换价格有待进一步调整，但须视其持有人加快调整为当时有效的转换价格中的较低者，或者（i）后续调整期内十（10）个最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元中较高者。转换价格随后调整为每股0.25美元。

停顿期：买方同意60天的停顿期，在此期间，每位E系列持有人同意在停顿期开始时转换该持有人持有的E系列优先股的50％以上。

E系列收购：在停顿期内，公司必须采取商业上合理的努力筹集资金，以每股100美元的收购价回购买方持有的E系列优先股的所有已发行股份，但须遵守指定证书的规定。没有筹集到任何此类资金。

销售限制：在停顿期内，买方同意不以每股低于0.30美元的价格出售公司普通股。

违约金：公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金（包括任何按比例计算的金额）。

截至2022年12月31日，由于未在2022年7月5日之前提交注册声明，公司共支付了360万美元的部分违约金。因此，截至2022年12月31日，公司已记录了340万美元的或有负债。 2023 年 2 月 17 日，公司向美国证券交易委员会提出申请，要求撤回先前在 2022 年 4 月 4 日和 2022 年 5 月 6 日提交的注册声明。 有关进一步讨论，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注12——承诺和意外开支。

该公司使用在E轮发行中筹集的全部收益来支付Converge Direct, LLC及其子公司的部分现金付款。

合同义务
按期到期的付款
第 1 年2-3 年4-5 年大于 5 年总计
经营租赁义务 (a)
$1,949,000 $3,404,000 $2,571,000 $2,354,000 $10,278,000 
偿还债务 (b)
1,912,500 7,650,000 64,068,750 — $73,631,250 
重组负债 (c)
698,683 163,669 35,507 — $897,859 
收购负债 (d)
9,293,402 — — — $9,293,402 
总计$13,853,585 $11,217,669 $66,675,257 $2,354,000 $94,100,511 
(a)经营租赁义务主要是指各种长期不可取消的办公空间租赁的未来最低租金。与公司全系统重组计划相关的过剩设施相关的租赁债务包含在经营租赁债务项目中。
(b) 债务偿还包括公司信贷额度要求的本金偿还。
(c) 重组负债主要与未来的遣散费和其他退出费用有关
(d) 资产负债表上记录的收购负债包括公司因收购Converge而对Converge卖方的债务。见附注3-业务合并和处置。

39

现金流讨论

六个月已结束年末
十二月三十一日6月30日
2022202120222021
（未经审计）
由（用于）经营活动提供的净现金$2,136,544 $(5,978,000)$(7,103,274)$(6,838,000)
用于投资活动的净现金$(809,048)$(93,000)$(82,893,824)$(1,534,000)
由（用于）融资活动提供的净现金$(5,597,500)$(50,000)$112,620,310 $19,157,000 

经营活动

截至2022年12月31日的六个月中，经营活动提供的净现金与去年同期相比增加了810万美元，增长了136％，达到210万美元。营运资金赤字的净增加主要是由于截至2022年12月31日的六个月收入和毛利率增加，这反映了Converge的收购。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的年度用于经营活动的净现金增加了约30万美元，达到710万美元。增长的主要原因是营运资金的净增加，这反映了Converge的收购。

投资活动

截至2022年12月31日的六个月中，用于投资活动的净现金增加了70万美元，增幅为770万美元，达到80万美元。增长的主要原因是为出售Mission-Media Holdings Ltd.支付的60万美元以及为不动产和设备支付的20万美元。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的年度用于投资活动的净现金增加了约8140万美元，达到8,290万美元，这与为收购Converge支付的净现金有关。

融资活动

截至2022年12月31日的六个月中，用于融资活动的净现金增加了560万美元，增长了11095％，达到560万美元。增长是由于在2022年7月5日之前未提交注册声明而作为部分违约金支付了约360万美元的现金，加上信贷额度的本金支付了约190万美元，以及与关联方应付票据相关的10万美元现金。

截至2022年6月30日的年度中，融资活动提供的净现金增加了约9,350万美元，达到1.126亿美元。这一增长是信贷额度净收益约6,970万美元加上与发行E系列可转换优先股私募相关的约4,440万美元净收益的结果，部分被截至2021年6月30日的年度首次公开募股净收益缺少2,070万美元所抵消。
最近发布的尚未通过的会计公告和关键会计估计

最近发布的会计公告尚未通过

S有关最近发布的尚未通过的会计声明的信息，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注2。

40

关键会计政策

根据公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计数和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。管理层认为，其在合并财务报表中使用估计数是合理的。有关公司使用估算值的更多信息，请参阅本10-K/T表过渡报告第8项中包含的合并财务报表附注2。我们认为，重要的会计政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键，包括以下内容：

收入确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂（“ASC”）ASC 606、与客户签订合同的收入（“ASC 606”）确认收入。当控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入确认通过以下五 (5) 个步骤进行评估：

(i) 确定与客户签订的一份或多份合同；
(ii) 确定合同中的履约义务;
(iii) 确定交易价格；
(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
(v) 在履行履约义务时或作为履约义务确认收入。

善意
商誉是支付的收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。每年都会对商誉进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定申报单位公允价值的估计值，以评估当前商誉账面金额是否存在减值。在应用两步量化商誉减值测试之前，定性评估会评估申报单位的公允价值是否低于其账面金额。量化商誉减值测试的第一步是将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则可以确认减值损失。减值损失金额是通过将申报单位商誉的隐含公允价值与账面金额进行比较来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认的减值损失等于该超出额。

公司采用了ASU 2017-04——无形资产——商誉及其他（主题350）的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据申报单位相对于申报单位账面金额的公允价值来衡量商誉减值，而不是根据相对于申报单位商誉余额的隐含商誉金额来衡量。因此，ASU 2017-04允许实体记录商誉减值，该减值完全或部分归因于其他资产的公允价值下降，根据现行公认会计原则，这些资产不会受到减值或账面金额减少。此外，亚利桑那州立大学取消了 “任何账面金额为零或负的申报单位进行定性评估的要求，如果未通过定性测试，则要求其进行商誉减值测试的第二步。”取而代之的是，所有申报单位，即使是账面金额为零或负的申报单位，都将采用相同的减值测试。因此，即使申报单位/实体的基本条件可能表明商誉受到损害，账面价值为零或负的申报单位或实体的商誉也不会受到损害。

我们每年都会测试商誉的减值情况，或者在某些情况下，更频繁地进行减值测试，例如当事件或情况表明可能存在减值时。只有当我们的测试确定记录的商誉金额超过公允价值时，我们才需要减记商誉的价值。由于我们财政年度的变化，o我们测试商誉减值的年度衡量日期是10月31日。

出于所得税的目的，收购Converge之前的任何商誉均不可扣除。出于所得税目的，与收购Converge相关的商誉可在十五（15）年内按直线扣除。

41

无形资产
使用寿命有限的无形资产包括商品名称、竞业禁止协议、收购的员工和客户关系，并在其估计使用寿命（从三年到十年不等）内按直线摊销。与有限寿命无形资产相关的估计使用寿命与相关产品的估计使用寿命一致，在情况需要时可以修改。当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，对此类资产进行减值审查。当资产的使用及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流估计低于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均以减值资产账面金额与公允价值之间的差额来衡量。

股票薪酬
公司根据ASC主题718 “股票薪酬” 确认股票薪酬，该主题要求根据估计的公允价值，衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励，包括与员工股票购买计划相关的员工股票期权和员工股票购买的薪酬支出。

对于非员工股票薪酬，公司采用了ASC 2018-07，即对非雇员股份支付会计的改进，它扩大了ASC 718的范围，将从非雇员那里获得服务的基于股份的支付交易包括在内，并要求与非雇员相关的股票薪酬根据授予日相关股票的公允价值或服务的公允价值进行核算，以根据ASC Topic 718更容易确定的为准。

外币折算：
公司的合并财务报表以美元（“美元”）列报。对于除MissionMedia Limitedia Limited以外的所有实体，其业务总部设在英国且其功能货币为英镑（“GBP”），公司的本位币为美元。以本位币以外的其他货币进行的交易使用交易时的适当汇率进行记录。所有资产和负债在资产负债表日期折算成美元，股东权益按历史汇率折算，收入和支出账户按当年或报告期的平均汇率折算。折算调整作为股东权益的单独组成部分列报，标题为累计其他综合（亏损）收益。以功能货币以外的其他货币计价的交易的汇率波动所产生的交易损益列入业务报表。
相关折算汇率如下：在Mission-Media Holdings Ltd.交易之日（2022年8月1日），公司使用的收盘汇率为1.217670美元：英镑，年平均汇率为1.285833美元：英镑；在截至2022年6月30日的年度中，收盘价为1.219050美元：英镑，年平均汇率为1.330358美元：英镑 2021年，收盘价为1.382800美元：英镑，年平均汇率为1.346692美元：英镑。

截至2022年12月31日期末，公司没有任何使用外汇本位币的子公司。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。
第 8 项。财务报表和补充数据。
此项目出现在第 14 项之后的单独部分中。
第 9 项与会计师的变更和分歧以及财务披露。

没有。
42

项目 9A。控制和程序。
披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给公司管理层，包括其首席执行官/首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。该公司最近实施了强有力的内部程序来创建、起草和提交报告，从而消除了对第三方供应商的需求，提高了报告的速度和准确性。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官/首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序无效。
管理层关于财务报告内部控制的报告

按照《交易法》第13a-15（f）条的定义，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。该规则将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官兼首席财务官设计或监督的程序，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
o 涉及记录的维护，这些记录应以合理的细节准确、公平地反映我们的交易和处置；
o 提供合理的保证，确保交易在必要时进行记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
o 提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
在首席执行官/首席财务官的参与下，我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，其严重程度不如实质性缺陷；但其重要性足以引起负责监督注册人财务报告的人员注意。 截至2022年12月31日，重大缺陷包括缺乏完整的内部控制计划的实施。
缺陷和重大缺陷的补救
2023 年，公司将在全公司范围内推出 SOX lite 计划，以缓解现有的重大缺陷。自2022年6月30日以来，公司已聘请财务和风险管理总监、财务总监和技术会计高级经理，作为包括审查现金交易和财务报告在内的金融交易的另一层次审查。

43

我们将继续建立和实施适当的流程和系统，以补救我们存在的不足：包括适当纠正收入确认缺陷的能力，其中包括：有有说服力的证据证明存在以签署协议的形式存在安排，通过由我们的客户和公司签署采购订单以及书面确认商品或服务已交付来确定价格。
预防性控制：我们在薪资、账单、现金记录和信息技术控制等主要领域建立了职责分离。
侦探控制：在六个月的过渡期内，管理层实施了适当的月末结算流程，以确保为账户对账做好充分的准备和审查，特别是在现金、工资、应计费用、收入和收入成本领域。
对内部控制有效性的限制
在截至2022年12月31日的期间，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层不认为我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够或将能够预防或发现所有错误或所有潜在的欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层超越控制也可规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。
本过渡报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需经过我们的注册会计师事务所的认证，该规定允许我们在本过渡报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
项目 9B。其他信息。
没有。
项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露.
不适用。
44

第三部分


第 10 项。董事、执行官和公司治理

与第 10 项相关的信息将包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，并以引用方式纳入此处。
项目 11。高管薪酬。

与第 11 项相关的信息将包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，并以引用方式纳入此处。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

与第 12 项相关的信息将包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，并以引用方式纳入此处。
项目 13。某些关系和关联人交易以及董事独立性。

与第 13 项相关的信息将包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，并以引用方式纳入此处。
项目 14。首席会计师费用和服务。

与第 14 项相关的信息将包含在本表格 10-KT/A 的修正案中，并以引用方式纳入此处。

45

第四部分

第 15 项展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：
页号
第页目录中显示的财务报表
F-1
展品
F-70
46



合并财务报表索引
页号
独立注册会计师事务所的报告
F-2
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表
F-5
截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的合并运营报表和综合亏损表
F-6
截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的股东权益合并报表
F-7
截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的合并现金流量表
F-8
合并财务报表附注
F-9

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和
Troika Media Group, Inc. 及其子公司的股东

我们审计了随附的截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日Troika Media Group, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的两年期间的每年的相关合并运营报表和综合亏损、股东权益和现金流以及相关票据（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的两年期间每年的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注2所讨论的那样，公司在2022年改变了其记账信贷损失备抵的方式。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

无形资产和商誉减值测试— 请参阅财务报表附注2和10

正如合并财务报表附注2所述，公司定期评估持有和用于减值的长期资产，其中包括无形资产和商誉。评估基于某些减值指标。董事会于 2022 年 12 月批准了公司不再强调 Troika Design 和 Mission Culture 运营的计划，公司解雇了这些实体的多名员工。对于有限寿命的无形资产，如果存在这些减值指标或存在其他因素表明该资产的账面金额可能无法收回，则使用预期未来运营现金流的未贴现价值的估计值来确定该资产是否可收回。记录的无形资产减值费用为在截至2022年12月31日的六个月中，为三驾马车设计和使命文化拨款120万美元。截至2022年12月31日，与收购Converge相关的无形资产没有减值，其账面价值为6,480万美元，因为来自无形资产的未来未贴现现金流超过了账面价值。商誉减值是根据申报单位相对于申报单位账面金额的公允价值来衡量的。在结束的六个月中

F-2

2022年12月31日，Troika Design and Mission Culture的商誉减值费用约为980万美元。 截至2022年12月31日，与收购Converge相关的商誉没有减值，因为该业务部门的公允价值超过账面价值，其账面价值为4,560万美元。 显著的估算不确定性主要是由于相应的公允价值对Converge报告单位未来业绩的基本假设的敏感性。这些重要假设具有前瞻性，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

我们确定与无形资产未来未贴现现金流和商誉估值相关的执行程序是关键审计事项，其主要考虑因素是：(1) 由于管理层在制定估算值时做出了重大判断，审计师在适用与Converge申报单位公允价值相关的程序时有很高的判断力和主观性；(2) 在评估与估算值（包括收入）有关的重要假设时需要进行大量的审计工作预测和贴现率。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估所获得的审计证据。

我们在审计中是如何解决这个问题的：

解决这个问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括以下内容：

a.管理层询问无形资产现金流预测中使用的假设的制定情况。
b.测试管理层的过程包括评估估值模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及测试包括收入和支出预测在内的重要假设的合理性。
c.审查了公司专家（第三方估值公司）的资质并评估了其经验、资格和客观性。
d.了解了公司专家所做工作的性质，包括专家工作的目标和范围；使用的方法或假设；以及所使用的方法或假设与行业标准和历史数据的比较。
e.根据专家领域通常使用的假设；专家提供的支持证据；现有市场数据；历史或最近的经验以及影响公司的条件和事件的变化，确定和评估了专家制定的假设。
f.通过完成与历史收入的回顾性比较以及对收入增长率的支持，评估了公司对未来收入预测的估计。我们测试了上面讨论的重要假设，以及预测现金流和估值中使用的基础数据的完整性和准确性。
g.RBSM，LLP聘请具有专业技能和知识的专业人员来协助评估重要假设的合理性。
h.测试了管理层开发的Converge申报单位的公允价值与公司截至估值日的市场估值的对账情况。

//RBSM LLP
自2014年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2023 年 3 月 7 日，附注 18 除外，其日期为 2023 年 5 月 15 日

PCAOB ID 号 587












F-3


请不要删除用于链接独立注册公共会计师事务所报告的表格，并在本节中禁用 XBRL
审计员姓名RBSM 哈哈
审计师事务所 ID587

F-4

Troika 媒体集团公司及其子公司
合并资产负债表
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$28,403,797 $32,673,801 $12,066,000 
应收账款，净额6,487,031 9,421,497 1,327,000 
预付费用和其他流动资产1,388,084 1,289,183 671,000 
合同资产4,314,268 23,586,036 — 
流动资产总额40,593,180 66,970,517 14,064,000 
其他资产 702,750 2,124,832 626,000 
财产和设备，净额618,699 589,205 343,000 
使用权租赁资产，净额3,029,785 8,965,426 6,887,000 
可摊销的无形资产，净额64,761,111 70,306,005 2,603,000 
善意45,518,505 55,349,535 19,368,000 
总资产$155,224,030 $204,305,520 $43,891,000 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$14,270,063 $15,298,068 $2,362,000 
应计负债和其他流动负债7,434,095 5,478,865 6,001,000 
应计计账单费用7,810,126 23,170,683 — 
收购负债9,293,402 9,108,504 — 
扣除递延融资成本的长期债务的流动部分1,551,211 1,538,220 — 
可转换票据应付款60,006 50,000 50,000 
应付票据——关联方，当前30,000 100,000 200,000 
关联方应付账款净额，当前— — 41,000 
合同负债6,209,442 11,321,159 5,973,000 
经营租赁负债，当前1,506,534 2,682,457 3,344,000 
应付税款，净额58,242 689,882 62,000 
衍生负债——融资认股权证— 30,215,221 13,000 
或有负债3,385,000 3,615,000 — 
重组负债 897,859 — — 
刺激贷款计划，当前— — 22,000 
流动负债总额52,505,980 103,268,059 18,068,000 
长期负债：
扣除递延融资成本的长期债务64,833,844 65,581,203 — 
经营租赁负债，非流动7,192,662 8,994,073 5,835,000 
优先股负债— 15,996,537 — 
刺激贷款计划，非流动贷款— 547,000 
其他负债212,432 74,909 703,000 
负债总额$124,744,918 $193,914,781 $25,153,000 
承付款和意外开支（附注12）
股东权益：
优先股，面值0.01美元：已授权15,000,000股
— — — 
A系列优先股（面值0.01美元：已授权500万股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分别已发行和流通的0股、0股和72万股）
— — 7,000 
B系列可转换优先股（面值0.01美元：已授权300万股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分别已发行和流通的0股、0股和0股）
— — — 
C 系列可转换优先股（面值0.01美元：已授权120万股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分别已发行和流通的0股、0股和0股）
— — — 
D 系列可转换优先股（面值0.01美元：已授权250万股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分别已发行和流通0股和0股）
— — — 
E系列可转换优先股（面值0.01美元：已授权50万股；截至2022年12月31日以及2022年6月30日和2021年6月30日分别已发行和流通310,793股、500,000股和0股）；截至2022年12月31日和2022年6月30日，赎回金额和清算优先权分别为3,110万美元、5,000万美元和0美元
3,107 8,000 — 
普通股，（面值0.001美元：已授权800,000,000股；截至2022年12月31日和2022年6月30日分别已发行和流通139,302,225股、64,209,616股和39,496,588股）
139,302 43,660 40,000 
额外的实收资本265,673,246 236,876,523 204,788,000 
应付股票— — 1,210,000 
累计赤字(235,336,543)(225,582,006)(186,889,000)
累计其他综合亏损— (955,438)(418,000)
股东权益总额$30,479,112 $10,390,739 $18,738,000 
负债和股东权益总额$155,224,030 $204,305,520 $43,891,000 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

Troika 媒体集团公司及其子公司
合并运营报表和综合亏损报表
在已结束的六个月中截至年底
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
收入$187,910,491 $116,409,703 $16,192,000 
收入成本162,250,051 88,127,498 7,504,000 
毛利率25,660,440 28,282,205 8,688,000 
运营费用：
销售、一般和管理费用22,658,206 45,271,857 25,372,000 
折旧和摊销4,423,831 3,097,780 2,299,000 
重组和其他相关费用6,868,066 5,590,932 — 
减值和其他亏损（收益），净额11,066,341 7,708,677 (3,142,000)
运营费用总额45,016,444 61,669,246 24,529,000 
营业亏损(19,356,004)(33,387,041)(15,841,000)
其他收入（支出）：
应付票据折扣的摊销费用— — (409,000)
股票发行损失意外开支(3,385,000)(3,615,000)— 
利息支出(6,174,849)(2,943,367)(7,000)
外汇损失(944,417)(30,215)(48,000)
衍生负债公允价值变动的收益20,004,367 638,622 72,000 
出售子公司的净收益82,894 — — 
其他收入，净额212,386 679,920 452,000 
其他收入总额（支出）9,795,381 (5,270,040)60,000 
所得税前运营亏损(9,560,623)(38,657,081)(15,781,000)
所得税支出(19,122)(35,925)(216,000)
净亏损$(9,579,745)$(38,693,006)$(15,997,000)
外币折算调整955,438 (537,438)(671,000)
综合损失$(8,624,307)$(39,230,444)$(16,668,000)
每股亏损：
基本$(0.12)$(0.79)$(1.03)
稀释$(0.12)$(0.79)$(1.03)
已发行普通股的加权平均数：
基本78,420,414 49,225,698 15,544,032 
稀释78,420,414 49,225,698 15,544,032 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

Troika 媒体集团公司及其子公司
合并股东权益表
优先股-
A 系列		优先股-
B 系列		优先股-
C 系列		优先股-
D 系列		优先股——E系列普通股额外
已付款
资本		股票
应付款		累积的
赤字		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		总计
股东
公平
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.01 美元
面值 0.001 美元
金额金额金额金额资本金额
余额 — 2020 年 6 月 30 日$7,000 $25,000 $9,000 $20,000 $— $16,000 $176,262,000 $1,300,000 $(170,892,000)$253,000 $7,000,000 
净亏损— — — — — — — — (15,997,000)— (15,997,000)
首次公开募股中普通股的出售，总额— — — — — 6,000 23,994,000 — — — 24,000,000 
与首次公开募股相关的发行成本— — — — — — (3,298,000)— — — (3,298,000)
与收购 Redeem 相关的创纪录应付股票— — — — — — — 1,210,000 — — 1,210,000 
记录与Redeem相关的递延薪酬的既得部分— — — — — — 362,000 — — — 362,000 
优先股的转换——上市后的B系列— (25,000)— — — 1,000 24,000 — — — — 
优先股的转换——上市后的C系列— — (9,000)— — 12,000 147,000 — — — 150,000 
优先股的转换——上市后的D系列— — — (20,000)— 5,000 15,000 — — — — 
无现金发行与可转换应付票据相关的普通股— — — — — 1,000 1,749,000 — — — 1,750,000 
期权股票补偿— — — — — — 881,000 — — — 881,000 
认股权证的股票补偿— — — — — — 3,176,000 — — — 3,176,000 
可转换本票的有益转换功能— — — — — — 144,000 — — — 144,000 
普通股的退出— — — — — (3,000)3,000 — — — — 
发行与应付股票相关的普通股— — — — — 2,000 1,298,000 (1,300,000)— — — 
为可转换本票发放的认股权证— — — — — — 12,000 — — — 12,000 
可转换应付票据的估算利息— — — — — — 19,000 — — — 19,000 
外币折算损失— — — — — — — — — (671,000)(671,000)
余额 — 2021 年 6 月 30 日7,000 — — — — 40,000 204,788,000 1,210,000 (186,889,000)(418,000)18,738,000 
净亏损— — — — — — — — (38,693,006)— (38,693,006)
发行与收购Redeem相关的普通股 — — — — — — 1,210,000 (1,210,000)— — — 
发行与Converge收购相关的普通股— — — — — — 14,875,000 — — — 14,875,000 
向员工发行普通股— — — — — — 104,000 — — — 104,000 
向承包商发行普通股— — — — — — 40,000 — — — 40,000 
扣除没收后，记录与Redeem相关的递延补偿的既得部分— — — — — 3,660 3,011,389 — — — 3,015,049 
为PIPE发行优先股— — — — 8,000 — (5,000)— — — 3,000 
基于股票的薪酬— — — — — — 13,292,534 — — — 13,292,534 
赎回优先股-A系列(7,000)— — — — — (439,400)— — — (446,400)
外币折算损失— — — — — — — — — (537,438)(537,438)
余额 — 2022 年 6 月 30 日— — — — 8,000 43,660 236,876,523 — (225,582,006)(955,438)10,390,739 
净亏损— — — — — — — — (9,579,745)— (9,579,745)
基于股票的薪酬— — — — — 1,533 2,680,081 — — — 2,681,614 
外币折算损失的重新分类— — — — — — — — 955,438 955,438 
ASU 2016-13 年度通过后的累积调整— — — — — — — (174,792)— (174,792)
衍生负债的重新分类——融资认股权证为额外实收资本— — — — — — 10,210,855 — — — 10,210,855 
将优先股负债重新归类为股权— — — — — — 15,905,787 — — — 15,905,787 
将优先股转换为普通股— — — — (4,893)94,109 — — — — 89,216 
余额 — 2022 年 12 月 31 日$— $— $— $— $3,107 $139,302 $265,673,246 $— $(235,336,543)$— $30,479,112 

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

F-7

Troika 媒体集团公司及其子公司
合并现金流量表
六个月已结束十二个月已结束
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损$(9,579,745)$(38,693,006)$(15,997,000)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧109,248 146,890 131,000 
无形资产的摊销4,314,583 2,950,889 2,168,000 
使用权资产的摊销888,346 783,752 1,112,000 
公允价值负债的增加184,898 — — 
递延融资成本的摊销1,178,132 791,292 — 
减值和其他损失（收益）11,066,341 7,708,677 (3,142,000)
基于股票的薪酬2,681,614 16,307,583 4,419,000 
普通股发行— 80,800 — 
出售子公司的收益(82,894)— — 
与可转换应付票据融资相关的认股权证— — 12,000 
应付票据的估算利息— — 19,000 
衍生负债公允价值变动的收益(20,004,367)(638,622)(72,000)
衍生责任折扣— — 85,000 
坏账准备金（撤销）354,049 (124,058)(260,000)
优先股转换为普通股— — 150,000 
可转换本票的有益转换功能— — 144,000 
收入税收规定— — 216,000 
提前终止租约造成的损失202,150 — — 
股票发行损失意外开支3,385,000 3,615,000 — 
经营资产和负债的变化：
合同资产18,535,990 — — 
应收账款2,107,272 13,360,992 (226,000)
预付费用(197,018)(526,186)(527,000)
应付账款和应计费用(13,836,260)8,622,568 1,246,000 
其他资产1,123,308 (24,234,556)3,000 
经营租赁责任(932,014)(3,123,381)(919,000)
应由关联方承担— 828,249 41,000 
重组负债3,655,168 — — 
其他长期负债172,764 (624,103)477,000 
合同负债(3,190,021)5,663,946 2,376,000 
政府补助金的合同负债— — 1,706,000 
由（用于）经营活动提供的净现金2,136,544 (7,103,274)(6,838,000)
来自投资活动的现金流：
为收购 Converge 支付的净现金— (82,730,000)— 
为收购 Redeeem 支付的净现金— — (1,376,000)
为处置 Mission UK 支付的净现金(613,535)— — 
购买财产和设备(195,513)(163,824)(158,000)
用于投资活动的净现金(809,048)(82,893,824)(1,534,000)
来自融资活动的现金流量:
银行贷款收益，扣除债务发行成本— 69,717,960 — 
为意外损失支付的款项(3,615,000)— — 
发行优先股的收益，扣除发行成本— 44,405,000 — 
首次公开募股的收益，扣除发行成本— — 20,702,000 
刺激贷款计划的收益— — 569,000 
为银行贷款支付的本金(1,912,500)(956,250)— 
向关联方应付票据付款(70,000)(100,000)(2,479,000)
为赎回 E 系列优先股而支付的款项— (446,400)— 
可转换应付票据的收益— — 500,000 
对可转换应付票据的付款— — (135,000)
由（用于）融资活动提供的净现金(5,597,500)112,620,310 19,157,000 
汇率对现金的影响— (2,015,411)(425,000)
现金、现金等价物的净增加（减少）(4,270,004)20,607,801 10,360,000 
现金及现金等价物-年初32,673,801 12,066,000 1,706,000 
现金及现金等价物——年底$28,403,797 $32,673,801 $12,066,000 
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的现金用于：
所得税$— $— $— 
利息支出$4,738,360 $1,998,958 $— 
非现金投资和融资活动：
优先股负债重新归类为股权$15,997,000 $— $54,000 
收购Converge将发行股票$— $14,875,000 $— 
收购 Redeem 将发行股票$— $— $1,210,000 
发行与可转换应付票据相关的普通股 $— $— $1,750,000 
发行与应付股票相关的普通股$— $— $1,300,000 
通过经营租赁获得的使用权资产$— $— $2,642,000 
衍生负债——融资认股权证重新归类为股权$10,210,855 $— $— 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

三驾马车媒体集团有限公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
注1 — 业务描述和列报依据

业务描述

Troika Media Group, Inc.（“公司”、“我们的” 或 “我们”）是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中架构和构建企业价值，以实现可扩展的业绩驱动的收入增长。公司提供三大解决方案支柱 创造品牌和体验以及 连接消费者通过新兴技术、产品和生态系统来交付 表演基于可衡量的业务成果。

2022年3月22日（“截止日期”），公司通过其全资子公司Converge Acquisition Corp签署了会员权益购买协议（“MIPA”），收购Converge Direct, LLC及其关联公司（“Converge”）的所有股权，总收购价为1.25亿美元，价值1.149亿美元。MIPA 将卖方确定为融合卖家。有关该交易的全面讨论，请参阅附注3——业务合并和处置。

演示基础

2022 年 10 月 20 日，公司董事会批准将公司的财政年度从每年六月最后一天结束的财政年度更改为截至每年 12 月最后一天的日历财年，自 2023 年 1 月 1 日起生效。因此，这些财务报表包含截至2022年12月31日的六个月过渡财务报表，此后将成为日历年度财务报表。

该公司此前以截至6月30日的财政年度为基础进行报告。在这些合并财务报表中，截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度被称为 “财政年度”，而截至2022年12月31日的六个月期间被称为 “过渡期”。

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司Troika Design Group, Inc.、Troika Services Inc.、Troika Productions, LLC（加利福尼亚州）、Troika-Mission Holdings, Inc.（纽约）、MissionCulture LLC（特拉华州）、MissionMedia, Inc.（纽约）、Troika IO, Inc.（f/k/a Redeeem Acquisition Corp.）的账目（加利福尼亚州）、CD Acquisition Corp.（特拉华州）、Converge Direct, LLC（纽约）、Converge Marketing Services, LLC（占40％）（纽约）York）和 Lacuna Ventures, LLC（纽约）。Mission-Media Holdings Limited（英国）的财务报表合并至出售之日，即2022年8月1日。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

COVID-19 疫情的影响

公司的运营和经营业绩受到了 COVID-19 疫情（包括 COVID-19 变种）和政府当局采取的行动的重大影响。根据CARES法案，公司以小企业管理局（“SBA”）支持的贷款形式获得了总额为340万美元的减免贷款，这是小企业管理局刺激薪资保护计划（“PPP”）资金。该公司在2020年4月收到了约170万美元，其中大部分资金用于发放工资。根据美国政府规定，用于工资、医疗福利和其他适用的运营开支的资金是可以免除的，考虑到公司认为我们已经基本满足了这些条件，公司在2020年12月报告了这些资金。2020年8月14日，根据小企业管理局的 “经济伤害灾难贷款” 计划，公司额外获得了50万澳元的30年期贷款，公司用该计划来解决疫情导致的任何现金短缺。2021年2月，公司根据CARES法案以小企业管理局支持的贷款的形式获得了额外救济，并额外获得了170万澳元的SBA刺激PPP资金，用于工资、医疗福利和其他适用的运营支出。截至2022年12月31日，公司已满足豁免资金的所有条件，尚未到期任何款项。
附注2 — 重要会计政策摘要

业务合并

企业合并会计的收购方法要求管理层在企业合并之日使用重要的估计和假设，包括公允价值估计，并在必要时完善这些估计

F-9

在衡量期内（定义为不超过一年的期间，允许公司调整业务合并的临时确认金额）。

估算值的使用

根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。此类估计包括评估应收账款的可收性，确定可疑账款备抵额、认股权证和期权的估值、商誉、无形资产、其他长期资产和应计税款。此外，估算值还用于收入确认、业绩和基于股份的薪酬、折旧和摊销、诉讼事项和其他事项。管理层认为其在财务报表中使用估计数是合理的。

管理层利用历史经验和其他因素，包括总体经济环境和未来可能采取的行动，持续评估其估计。当事实和情况需要时，公司会调整此类估计。但是，这些估计可能涉及重大的不确定性和判断，无法精确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此，这些估计最终可能与实际结果有所不同。由于经济环境疲软或其他公司无法控制的因素而导致的估计变化可能是重大的，并将反映在公司未来的财务报表中。
收入确认

该公司的收入主要来自两个重要的收入来源：托管服务和绩效 S解决方案.

公司的托管服务通常以管理客户的营销、数据和/或创意计划为导向。该公司的交付成果与规划、设计和激活解决方案计划或工作产品集有关。公司通过利用内部和外部创意、技术或媒体资源、第三方广告技术解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户合作范围条款所需的其他关键服务来执行这一收入来源。在某些情况下，收入是根据客户总预算（或媒体支出）或预付金的百分比（％）获得的，该百分比被确认为净收入，而其他收入则按毛额确认。

公司的绩效解决方案通常以向客户交付预先确定的事件或结果为导向。通常，与活动相关的收入（根据工作范围中的约定）基于点击、潜在客户、通话、预约、符合条件的活动、案例、销售或其他已定义的业务指标。该公司采用多种消费者参与策略、生态系统和方法，以激发和收集消费者对特定服务或商品的兴趣。

附注4——收入和应收账款描述了公司的收入确认政策，这些政策描述了与客户签订的合同的每种主要收入来源相关的性质、金额、时间和不确定性。

收入成本

收入成本主要包括为产生收入而产生的必要成本。例子包括为代表客户提供的广告和营销服务的付款、产生的直接劳动力以及某些与创意设计和制作相关的成本。这些费用通常在发生时记为支出。


F-10

广告

广告费用通常在产生时计入费用。公司可能会从与多家供应商和供应商签订的合作广告协议中获得广告折扣。这些折扣被记录为相关广告和营销费用的减少。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，按销售、一般和管理分类的广告总成本约为10万美元，即20万美元,分别为 0 美元和 0 美元。

所得税

公司根据财务会计准则委员会ASC 740的所得税主题对其所得税进行核算，该主题要求确认递延所得税资产和负债，以应对因现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的业务中得到确认。

所得税支出基于所得税前报告的收入。递延所得税反映了为合并财务报告目的确认的资产和负债与为税收目的确认的此类金额之间的暂时差异的影响，并通过适用差异预计将逆转的年份生效的已颁布税率来衡量。

公司还遵循与所得税不确定性会计有关的指导方针。考虑到所得税的不确定性，公司只有在审计后确定相关税务机关更有可能维持税收状况后，才承认税收状况对财务报表的好处。对于达到可能性大于未达到门槛的税收头寸，财务报表中确认的金额是最大的收益，在与相关税务机关达成最终和解后实现的可能性超过50％。

该公司的美国和英国实体均出现净营业亏损； 但是，由于递延所得税资产变现的不确定性，记录了全额估值补贴（附注17——所得税）。
股票薪酬
公司根据ASC主题718 “股票薪酬” 确认股票薪酬，该主题要求根据估计的公允价值，衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励，包括与员工股票购买计划相关的员工股票期权和员工股票购买的薪酬支出。
对于非员工的股票薪酬，公司采用了ASC 2018-07， 对基于非员工股份的支付会计的改进它扩大了ASC 718的范围，将从非雇员那里获得服务的基于股份的支付交易包括在内，并要求根据授予日相关股票的公允价值或服务的公允价值（以根据ASC Topic 718更容易确定的为准）核算与非雇员相关的股票薪酬。

现金和现金等价物

公司将其对大量持有高流动性证券的基金的投资余额视为现金等价物，这些证券将在基金购买这些证券之日起三个月或更短的时间内到期。由于这些工具的短期到期，现金和现金等价物的账面金额要么接近公允价值，要么按公允价值计算。超过相关账面余额的未付支票计入随附的合并资产负债表中的应付账款。公司将这些账面现金透支的变化列为经营活动产生的现金流。


F-11

短期投资

短期投资包括 (i) 初始到期日超过三个月，(ii) 公司有能力在一年内转换为现金的投资。公司在收购时将短期投资归类为 “持有至到期”，并根据公司是否有意愿和能力持有直至到期，每季度重新评估其分类。按成本入账并经应计利息调整的短期投资约为公允价值。在公司的合并现金流量表中，与出售和购买短期投资相关的现金流入和流出被归类为投资活动。截至2002年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有短期投资。

应收账款

应收账款按可变现净值入账。公司保留信贷损失备抵金，以备潜在无法收回的应收账款。在截至2022年12月31日的六个月中，公司采用了ASU 2016-13，金融工具——信贷损失：衡量金融工具的信贷损失，信贷损失备抵是根据公司对信用风险的考虑和对应收账款账龄分析、某些有未支付风险的应收账款的具体确定、过去的收款经验和其他因素估算的。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年12月31日，该公司拥有100万美元, 60 万美元,以及分别为可疑账款提供50万美元的备抵金.

财产和设备以及其他长期资产

不动产和设备以及其他长期资产，包括可摊销的无形资产，如果收购，则按成本或收购日的公允价值列报。新设施或设备的支出，以及延长现有设施或设备使用寿命的支出，按成本入账。公司长期资产的使用寿命基于对公司预计资产将为公司带来经济利益的时期的估计。在估算使用寿命时，公司会考虑但不限于过时风险、预期用途、公司计划以及适用的法律和许可要求等因素。折旧从资产可用于其预定用途之日开始。保养和维修费用按发生时记作费用。

使用下述估计寿命（以年为单位），对财产和设备进行直线折旧：

预计使用寿命
计算机设备3
网站设计5
办公机器和设备5
家具和固定装置7
租赁权改进7
租户激励措施7

使用以下所示的估计寿命（以年为单位），使用寿命有限的无形资产按直线折旧：

预计使用寿命
客户关系10
非核心客户关系8
科技5
商标名称10
收购的劳动力3


F-12

长寿资产的减值

根据ASC 360-10的报告要求，公司定期评估持有和用于减值的长期资产。评估基于某些减值指标，例如资产的性质、资产的未来经济收益、任何历史或未来的盈利指标，以及可能存在的其他外部市场状况或因素。如果存在这些减值指标或存在其他因素表明资产的账面金额可能无法收回，则使用预期未来运营现金流的未贴现价值的估计值来确定资产是否可收回，任何减值金额均以资产账面金额与其估计公允价值之间的差额来衡量。公允价值是使用估值技术估算的，例如类似资产的市场价格或贴现的未来运营现金流。记录的无形资产减值费用为120 万美元，40 万美元，截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度分别为0美元。

公司采用了ASU 2017-04——无形资产——商誉及其他（主题350）的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据申报单位相对于申报单位账面金额的公允价值来衡量商誉减值，而不是根据相对于申报单位商誉余额的隐含商誉金额来衡量。因此，ASU 2017-04允许实体记录商誉减值，该减值完全或部分归因于其他资产的公允价值下降，根据现行公认会计原则，这些资产不会受到减值或账面金额减少。此外，亚利桑那州立大学取消了 “任何账面金额为零或负的申报单位进行定性评估的要求，如果未通过定性测试，则要求其进行商誉减值测试的第二步。”取而代之的是，所有申报单位，即使是账面金额为零或负的申报单位，都将采用相同的减值测试。因此，即使申报单位/实体的基本条件可能表明商誉受到损害，账面价值为零或负的申报单位或实体的商誉也不会受到损害。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，根据公司的年度减值评估，分别记录了约980万美元、870万美元和0美元的商誉减值费用。截至2022年12月31日的六个月的减值费用总额包括Troika Design的约290万美元和Mission Culture的690万美元。截至2022年6月30日的年度减值费用总额包括Redeeem的约200万美元和Mission-Media Holdings Limited的670万美元。有关更多信息，请参阅附注10——无形资产和商誉。
租赁

该公司的租赁主要包括公司办公空间。公司在安排开始时决定一项安排是否包含租约。如果确定存在租约，则根据出租人提供标的资产供公司使用的日期评估租赁期限。公司对租赁期限的评估反映了不可取消的租赁期限，包括公司有理由确定不会行使的提前终止期权所涵盖的任何免租期和/或期限，以及公司有理由确信会行使的续订期权所涵盖的期限。公司的租赁协议不包含重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

公司在租赁开始时将租赁分类为运营租赁或融资，这决定了费用确认模式以及租赁期内合并和合并运营报表和现金流量表中反映的列报方式。

对于期限超过12个月的租约，租赁负债在租赁开始时记录在公司的合并资产负债表上，反映了租赁期内固定最低还款义务的现值。还记录了相当于初始租赁负债的相应使用权（“ROU”）资产，根据与执行租赁相关的任何预付租金和/或初始直接成本进行了调整，并减去了收到的任何租赁激励措施。此外，对ROU资产进行了调整，以反映已收购的租赁合同中任何高于或低于市场租赁条款的情形。


F-13

公司在衡量ROU资产和租赁负债时包括与非租赁部分相关的固定付款债务，因为公司已选择将租赁和非租赁部分合并为单一的租赁部分。与融资租赁相关的ROU资产与与运营租赁相关的ROU资产分开列报，并包含在公司合并资产负债表上的不动产和设备中。为了衡量公司在给定租约下的固定还款义务的现值，公司使用其增量借款利率，该利率是根据租赁开始时提供的信息确定的增量借款利率，因为基础租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。该公司的增量借款利率反映了其在担保基础上借款所需的利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。

对于经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。对于融资租赁，ROU的初始资产在租赁期内按直线折旧，同时确认与租赁负债增加相关的利息支出，最终由相关的固定付款减少。对于期限不超过12个月的租赁（“短期租赁”），任何固定租赁付款在租赁期内均按直线法确认，不在合并资产负债表上确认。经营租赁和融资租赁的可变租赁成本（如果有）均被确认为已发生，此类成本不包括在合并资产负债表上记录的租赁余额中。

公允价值测量

公允价值层次结构基于估值技术的输入，估值技术用于衡量可观测或不可观察的公允价值。可观察的输入反映了市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的假设，而不可观察的输入则反映了报告实体基于自己的市场假设的定价。公允价值层次结构由以下三个层次组成：

•第一级 — 活跃市场中相同工具的报价。
•二级 — 活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
•III 级——其重要价值驱动因素无法观察的仪器。

此处讨论的公允价值估算基于截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日管理层可用的某些市场假设和相关信息。某些资产负债表上金融工具的相应账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和可转换应付票据。由于这些物品的短期性质或按需支付，因此假定这些物品的公允价值接近账面价值。公司使用三级输入作为嵌入式转换期权负债的估值方法，因为公允价值是根据各种假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的。公司的衍生负债经过调整，以反映每个期末的公允价值，公允价值的任何增加或减少均作为衍生品公允价值的调整记录在经营业绩中。有关更多信息，请参阅附注 9-公允价值测量。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司在美国和英国的金融机构维持现金和现金等价物账户余额，这些余额有时会超过美国账户的联邦保险限额。考虑到这些机构的存款可以按需兑换，该公司认为风险微乎其微。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，该公司的资产约为2620万美元，3,000万美元,以及分别为1,010万美元未投保的现金。
在截至2022年12月31日的六个月中，六（6）个客户占我们净收入的85.5％。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，六（6）个客户分别占我们净收入的74.1％和42.4％。截至2022年12月31日，四（4）名客户占应收账款净余额的81.1％。截至2022年6月30日和2021年6月30日，三（3）名客户分别占应收账款净余额的75.9％和44.2％。


F-14

衍生责任

公司根据ASC 480 “区分负债与权益” 和ASC 815 “衍生品和套期保值”，分析了所有具有负债和权益特征的金融工具。对衍生负债进行调整，以反映其在每个期末的公允价值，公允价值的任何增加或减少都记录在经营业绩中。可转换应付票据和认股权证负债等衍生工具的公允价值是根据各种假设使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。

退休金

我们维持401（k）退休储蓄计划（或401（k）计划），根据该计划，我们的所有员工都有资格从他们开始在我们工作后的下一个月的第一天开始参与。401（k）计划包括一项延期功能，根据该功能，参与者可以选择将补偿推迟至美国国税局法定限额。目前，我们还将参与者对401（k）计划的缴款额进行配对，最高为参与者年合格收入的3％。我们认为，通过我们的401（k）计划为退休储蓄提供工具并缴纳相应的缴款，增加了我们高管薪酬计划的总体可取性。在截至2022年12月31日的六个月中，公司已支付20万美元，截至2022年12月31日，与安全港缴款相关的应计款为160万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有向401（k）退休储蓄计划缴纳任何款项。更多信息见附注12——承付款和意外开支。

重组和相关成本

与重组计划相关的成本通常包括非自愿解雇补助金、合同终止费用和其他与退出相关的成本，包括关闭设施的费用。当管理层承诺实施一项规定该安排条款的计划并且该计划已传达给员工时，公司将记录非自愿解雇补助金的负债。在合同期限结束之前终止合同的费用在终止之日予以确认，合同在剩余期限内将继续产生的无经济利益的费用被认定为停止使用日期。当资产的出售或放弃是计划的直接结果时，重组和相关成本还可能包括减记相关资产，包括经营租赁使用权资产。其他与退出相关的费用被认列为已发生的费用。重组和相关成本在合并运营报表中被确认为运营支出，并根据公司对每类运营支出的分类政策进行分类。

外币兑换

公司的合并财务报表以美元列报。对于除Mission-Media Holdings Limitedia Limited之外的所有实体，公司的本位币为美元，其业务总部设在英国，其本位货币为英镑（GBP）。以本位币以外的其他货币进行的交易使用交易时的适当汇率进行记录。所有资产和负债在资产负债表日使用收盘汇率折算成美元，股东权益按历史汇率折算，收入和支出账户按年度或报告期间的平均汇率折算。折算调整作为股东权益的单独组成部分列报，标题为累计其他综合（亏损）收益。以本位币以外的其他货币计价的交易的汇率波动所产生的交易损益列入业务报表。

相关折算汇率如下：在Mission-Media Holdings Limited交易之日（2022年8月1日），公司使用的收盘价为1.217670美元：英镑，年平均汇率为1.285833美元：英镑；在截至2022年6月30日的年度中，收盘价为1.219050美元：英镑，年平均汇率为1.330358美元：英镑 2021年，收盘价为1.382800美元：英镑，年平均汇率为1.346692美元：英镑。

截至2022年12月31日期末，公司没有任何外国子公司。


F-15

综合损失

综合亏损的定义是商业企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化，包括该期间的所有权益变动，但所有者的投资和向所有者的分配所产生的变动除外。就公司而言，截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的综合亏损包括外币折算调整产生的净亏损和未实现收益（亏损）。

每股收益

普通股每股净收益（亏损）根据ASC主题：每股收益260计算。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损的计算不包括加权平均已发行股票中的摊薄普通股等价物，因为它们具有反摊薄作用。在公司出现净亏损的时期，所有摊薄证券均不包括在内。

以下是截至2022年12月31日的摊薄型普通股等价物，由于公司的持续经营净亏损和净亏损，因此未将其包含在每股亏损的计算中：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
可转换优先股124,317,000 33,333,333 48,000 
应付股票账款— — 588,354 
股票期权3,437,000 3,616,836 2,766,467 
股票认股权证4,147,000 6,771,223 7,248,702 
融资认股权证266,666,640 70,270,019 — 
限制性库存单位3,800,000 4,450,000 — 
总计402,367,640 118,441,411 10,651,523 

刺激资金

根据 IAS-20（政府补助金核算和政府援助披露），政府补助金的收益应确认为递延收益负债，并在相关成本计入支出时列为收入。2022年12月31日和2022年6月30日，公司没有递延收益负债。2021年6月30日，公司在合同负债中分别记录了约30万美元的递延收益负债和60万美元的刺激贷款中的递延收益负债。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，公司分别确认了约30万美元和310万美元的政府补助收入。在截至2022年12月31日的六个月中，公司没有来自政府补助的收入。

最近的会计公告

会计公告已通过

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务——有转换的债务和其他债务以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计》，它取消了具有现金转换功能的可转换债务和具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，从而简化了可转换工具的会计。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少申报的利息支出，并增加已发行根据先前现行规定分叉的可转换票据的实体的报告的净收入。此外，亚利桑那州立大学2020-06年度要求使用if转换法来计算摊薄后的每股收益，而库存股法将不再可用。公司已采用该指导方针，自2021年7月1日起生效。该声明的通过在通过时并未对财务报表产生重大影响。


F-16

2019年12月，财务会计准则委员会以亚利桑那州立大学第2019-12号的形式发布了修订后的指导方针，即 “所得税（主题740）：简化所得税会计”。该ASU旨在通过取消主题740中一般原则的某些例外情况并澄清当前指南的某些方面以促进申报实体之间的一致性来简化与所得税会计相关的各个方面。公司已采用该指导方针，自2021年7月1日起生效。

在截至2022年12月31日的六个月中，公司采用了ASU 2016-13，金融工具——信贷损失：衡量金融工具信贷损失或ASU 2016-13，它改变了包括应收账款在内的大多数金融资产的减值模型。新模型使用前瞻性预期损失法。从历史上看，我们的客户账单上的信用损失并未导致重大坏账支出。因此，ASU 2016-13的通过并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。由于采用了ASU 2016-13，我们更改了可疑账户备抵的会计政策，具体如下：我们保留了与客户无法支付所需款项而可能产生的潜在损失相关的可疑账户备抵金。这项津贴要求管理层在得出估计储备金时运用判断力。在补贴估算方面，我们会对客户的财务状况进行持续的信用评估，包括从独立第三方公司获得的与其信用评级相关的信息。因此，如果我们意识到可能需要额外的准备金，我们会进行额外的分析，包括但不限于客户的信誉、意图和支付能力以及整体财务状况等因素。如果我们用来计算可疑账户备抵的数据不能及时反映未来收取未付应收账款的能力，包括 COVID-19 疫情对客户信贷的影响，则可能需要为可疑账户提供额外准备金，我们的经营业绩可能会受到影响。自公司在此过渡期内采用亚利桑那州立大学2016-13年度以来，采用了修改后的回顾性方法，对期初留存收益余额进行了累积效应调整。

在截至2022年12月31日的期间，我们记录了40万美元的坏账支出，并将可疑账户备抵额提高到100万美元。公司在留存收益中记录了通过会计声明的累积效应为20万美元。

2021-04年会计准则更新——每股收益（主题260）、债务——修改和消灭（副主题 470-50）、薪酬——股票补偿（主题 718）以及实体自有股权的衍生品和套期保值合约（副题 815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理（FASB 新兴问题工作组的共识）。公司采用该标准，自 2022 年 7 月 1 日起生效。 该声明的通过在通过时并未对财务报表产生重大影响。
会计公告尚未通过

2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2021-08，“业务合并（副题 805），与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计”（“ASU 2021-08”），旨在通过解决实践中的多样性和不一致性来改善与业务合并中与客户签订的收入合同的会计处理。ASU 2021-08 自 2023 年 1 月 1 日起对公司生效。此更新应在修正案生效之日或之后适用。该公司目前正在评估采用这款 ASU 的效果。

附注 3 — 业务合并和处置

Redeeem, LLC

兑换资产购买

2021年5月21日，公司通过其全资子公司Redeeem Acquisition Corp签署了一项资产购买协议，收购加州有限责任公司Redeeem, LLC（“Redeem”）的所有资产和特定负债。资产购买协议将卖方确定为Redeeem, LLC和Kyle Hill。收购价格包括现金支付的总额 120 万美元，452,929股公司普通股，价值为 120 万美元每股2.6715美元，现金支付额为 20 万美元与特定负债有关。根据ASC Topic 805业务合并（ASC 805）的规定，公司采用收购会计法对交易进行核算。


F-17

除了上面详述的收购价格外，公司还同意提供公司3,623,433股普通股，价值约为 970 万美元每股2.6715美元归属于Redeem的员工，将在三（3）年内归属。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司确认的股票薪酬分别约为0、300万美元和40万美元，与递延薪酬的既得部分有关。更多详情，请参阅附注15——股东权益。

兑换处置

在2022财年第四季度，公司结束了Redeeem, LLC的运营，2022年6月7日，Redeem的卖方凯尔·希尔先生与公司签订了分离协议（“分离协议”）。分离协议的条款规定，将修改收购Redeeem的补偿，希尔将没收托管的3,623,433股股票中的1,231,967股。截至2022年6月7日，剩余的1,231,968股股票的托管余额将继续受托管协议条款的约束。结果，公司减值了通过收购获得的无形资产和商誉的净值，总额约为 250 万美元截至2022年6月30日，并将希尔没收的1,231,967股股票归还给美国国库股，价值为 300 万美元（基于截至2021年6月11日的2.6715美元的股价）。截至2022年12月31日，托管中剩余的1,231,968股股票仍被报告为未发行股份。公司正在从托管中归还股份，并将退出股份。有关进一步讨论，请参阅附注5——重组费用。

聚合采集

2022年3月22日（“截止日期”），公司通过其全资子公司CD Acquisition Corp签署了会员权益购买协议（“MIPA”），收购了Converge Direct, LLC及其关联实体（“Converge”）的全部股权和Converge Marketing Services, LLC的40％股权，名义总收购价为1.25亿美元，就会计目的而言，价值约为1.149美元百万。MIPA 将卖方确定为融合卖家。

购买价格

收购价格的现金部分包括在收购之日支付的6,590万美元，在满足某些条件后应付的2,910万美元托管账户，以及在收购之日12个月后应支付的另外500万美元，前提是公司履行其银行契约，收款人可以选择以每股2.00美元的公司现金或普通股的形式付款。剩余的2,500万美元以公司1,250万股限制性普通股的形式支付，每股2.00美元，就会计目的而言，其价值为每股1.19美元，合1,490万美元。所有1,250万股股票都受到九（9）个月的封锁期。根据截至2021年11月22日经修订的MIPA的规定，共计250万美元（10％）或125万股发行给卖方的普通股存放在托管中，以防赔偿索赔。托管股份将持有至 (a) 截止日期后一年，或 (b) 赔偿索赔的解决以较晚者为准。根据ASC Topic 805业务合并（ASC 805）的规定，公司正在采用收购会计法对交易进行核算。在截止日期，Converge成为全资子公司。

该公司记录了截至2023年3月21日到期的500万美元应付款，截至2022年3月22日，其净现值为470万美元。此外，根据MIPA，公司记录了总额为430万美元的额外负债，这是公司在收购之日收到的超额净营运资本价值。根据MIPA的条款，这笔款项将在交易完成后的120天内偿还。截至2022年12月31日，总计930万美元包含在合并资产负债表上的收购负债中。

2022 年 3 月 21 日，公司与 Converge 的两 (2) 位前所有者 Sid Toama 和 Tom Marianacci 签订了雇佣协议。Toama先生被任命为TMG总裁，马里亚纳奇先生被任命为Converge各实体的总裁。

购买价格分配

公司根据整合到公司现有的分销、生产和服务网络后从其业务中获得的预期现金流就收购价格进行了谈判。收购收购价格根据收购资产和承担的负债的公允价值进行分配，这些公允价值基于管理层的估计和第三方评估。该公司聘请了一位估值专家为管理层提供指导，这是

F-18

经过深思熟虑并在部分程度上依赖于其完成收购价格分配。收购价格超过所收购净资产的总估计公允价值的部分被分配为商誉。

下表汇总了截至截止日期与收购相关的收购资产的收购价格分配情况：

流动资产$33,856,000 
固定资产233,000 
其他非流动资产4,340,000 
无形资产71,100,000 
善意45,519,000 
流动负债 (34,904,000)
其他非流动负债(5,506,000)
考虑 $114,638,000 

无形资产

收购的可识别无形资产的估计公允价值是使用收入估值方法计算的，该方法要求通过使用特许权使用费减免法或多期超额收益法（“MPEEM”）来预测预期的未来现金流。估计的使用寿命基于公司的经验和对公司预计实现资产收益的期限的预期。

收购的可识别无形资产的估计公允价值、估计使用寿命和相关估值方法如下：

无形资产：公允价值岁月生活折扣率估值方法
客户关系$53,600,000 1017.8%收入（MPEEM）
科技10,400,000 517.8%收入（特许权使用费减免）
商标名称7,100,000 1018.8%收入（特许权使用费减免）
$71,100,000 

公司将在上述无形资产的估计使用寿命内按直线摊销。


附注4——收入和应收账款

公司主要通过向客户提供托管服务和基于绩效的营销服务来创造收入。

托管服务收入$104,644,907 
绩效解决方案收入75,652,075 
其他收入7,613,509 
$187,910,491 

公司的收入确认政策总结如下，这些政策描述了与客户签订的合同的每种主要收入来源相关的性质、金额、时间和不确定性。

托管和专业服务

公司提供的服务包括但不限于媒体策划、媒体购买、媒体投资回报率评估以及媒体或营销绩效报告。公司与互联网搜索公司、第三方出版商和/或战略合作伙伴签订协议，为其托管服务客户提供客户获取服务。


F-19

公司因向客户提供服务和/或商品而获得补偿，收入包括交付产品或服务的预期成本以及公司的利润，利润按以下三种方式之一排列：(i) 预先确定的预留金额；(ii) 成本加利润或 (iii) 根据公司代表客户执行的媒体支出总额预先确定的佣金百分比。

公司通过应用输入法衡量其在将合同提供给客户的服务的控制权移交方面的业绩，从而衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认一段时间内的管理和专业服务费用。收入是根据为履行履约义务而花费的投入量来确认的，经确定，对投入的最佳判断是项目消耗的成本相对于其预期总成本。

咨询服务通常不会产生大量的直接成本；但是，任何费用均在发生时予以确认。在整个协议期限内，专业服务费均衡确认。

绩效解决方案（“按事件付费”）

公司向客户提供为营销或销售活动付费的能力，而不是在托管服务项目中承担媒体和服务费用。该公司使用与其在托管服务产品中提供的相同功能，但仅就预先确定的营销或销售结果向客户收费。在这种情况下，费用通常与 (i) 每次电话的费用、(ii) 每个 Web 表单潜在客户的成本、(iii) 每次消费者预约的费用、(iv) 每位合格线索的成本和 (v) 每次销售的成本相关联。由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与其正在执行的服务和媒体相关的成本风险，因此需要向客户收取绩效营销服务的溢价。客户同意以预先确定的成本购买 “工作产品”（线索、电话等），而且公司收取与该服务相关的更高的利润，这一事实减轻了风险。

当用户参与广告（例如点击、浏览或购买）时，公司会确认绩效广告的收入。通常，广告收入是按总额报告的，也就是说，向我们的客户开具账单的金额记录为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。在我们是主要负责人的情况下，我们会控制广告和服务，然后再将其转移给我们的客户。我们主要对客户负责，并在确定定价时有一定的自由裁量权，这证明了我们的控制权。

公司的付款条款因客户类型而异。通常，付款期限从预付款到获得收入后的六十 (60) 天不等。

委托人与代理人收入确认

我们的客户报销与提供托管服务相关的自付费用相关的费用。这包括第三方费用，例如媒体费用和管理费、技术费、制作费用、数据成本以及公司代表客户提供服务所需的其他第三方费用。公司通过应用输入法衡量其在向客户移交合同所提供服务的控制权方面的业绩，从而衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认一段时间内的报销收入。收入是根据为履行履约义务所花费的投入量来确认的，并确定对投入的最佳判断是迄今为止相对于预期成本产生的成本。因此，除非发现超额或有节余，否则报销收入等于产生的报销费用。鉴于公司直接与大多数供应商签订合同，并对任何超额费用负责，因此公司被视为本次收入交易的委托人，因为他们可以控制资产并自行转让资产。因此，这笔交易按毛额入账，而不是净额。已发生但尚未由第三方开具账单的成本的应计费用记录在合并资产负债表上的应计账单费用中。

与客户签订的合同中的合同余额

当根据与客户签订的合同有无条件的对价权时，应收账款即入账。 对于与客户签订的某些类型的合同，公司可能会在向客户开具发票的合同权利之前确认收入，从而将一定金额记入合同资产。一旦公司根据这些合同拥有无条件的对价权，合同资产将被重新归类为应收账款。


F-20

如果在根据合同条款向客户转让服务之前收到客户的对价，则记录合同负债（递延收入）。当服务控制权移交给客户并且满足所有收入确认标准时，递延收入被确认为收入。

下表提供了有关与客户签订的合同的当前合同余额的信息：

十二月三十一日6月30日6月30日
202220222021
应收账款，净额$6,487,031 $9,421,497 $1,327,000 
合同资产$4,314,268 $23,586,036 $— 
合同负债 $6,209,442 $11,321,159 $5,973,000 

列报的应收账款扣除可疑账款备抵后的净额。公司分析应收账款账龄、客户特定风险和其他因素，以估算其备抵额。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司的可疑账户备抵额分别为100万美元、60万美元和50万美元。

在截至2022年12月31日的六个月中，与截至2022年6月30日记录的合同负债相关的确认收入为720万美元。

附注 5 — 重组费用

在截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的年度中，公司进行了组织变革，以进一步简化运营。该重组计划包括裁员、关闭多余设施和其他费用。重组计划导致的成本主要由于（1）某些业务职能和运营单位裁员113人，（2）与终止租赁和不可取消的租赁成本相关的废弃或过剩设施，以及（3）其他费用，包括但不限于律师费、监管/合规费用和合同义务。在截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的年度中，公司录得约690万美元以及分别为业务报表中的重组费用560万美元.截至 2022年12月31日，该公司有应计重组费用大约90万美元，预计将在2027财年末支付。

截至2022年12月31日，作为重组计划的一部分，Troika的某些传统子公司已解散并合并到其余子公司中。公司管理层对某些Troika、Mission和Redeeem公司进行了分析，以确定已终止的业务分类是否合适。在评估中，公司考虑了ASC 205财务报表的列报，特别是ASC 205-20已终止的业务。根据该指导方针，如果处置代表战略转变，将对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则应在已终止的业务中报告处置情况。Troika、Mission和Redeeem子公司没有对公司运营产生重大影响，管理层在我们报告的业绩中也没有将它们视为独立的细分市场或地理区域。这些子公司经过整合，在相同的地理区域内运营，并提供与Converge业务相似的专业服务，即营销和广告咨询服务。因此，公司得出结论，这并不代表业务运营的战略转变，而是降低成本、提高运营效率以及为未来可扩展增长建立稳定基线方面的总体战略性转变。此外，公司还考虑了这些子公司的放弃是否对这些实体的运营和财务业绩产生了重大影响。我们注意到，在评估代表战略转变的量化因素时，该指导没有提供任何 “亮点”。公司确实认为，由于裁员和设施成本过高，这些变化将在未来以销售、一般和管理成本的形式为合并后的实体节省大量成本。

根据对截至2022年12月31日的六个月业绩的量化分析，公司指出，这些子公司的总收入仅占我们合并总收入的百分之三六（3.6％）和合并资产总额的百分之一（1％）。根据这项分析，公司确定对公司的运营和财务业绩没有重大影响。因此，不需要报告已终止的业务。
与重组计划相关的重组费用的组成部分列出如下：


F-21

六个月已结束截至年底
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
多余的设施$2,964,459 $— $— 
遣散费和解雇费1,159,683 2,299,732 — 
专业费用1,453,785 — — 
MUK 重组成本376,466 — — 
与加速归属相关的基于股份的薪酬— 3,291,200 — 
其他退出成本913,673 — — 
重组总成本$6,868,066 $5,590,932 $— 

以下是重组准备金负债的组成部分摘要：
十二月三十一日
2022
遣散费和解雇费$496,599 
其他退出成本401,260 
重组负债总额$897,859 

截至2022年6月30日和2021年6月30日，没有记录任何重组负债。

在截至2022年12月31日的六个月中， 为重组和其他相关费用共支付了约220万美元。截至 2022年12月31日，剩余应支付的重组费用约为390万美元。剩余款项预计将在接下来的几年内支付：2023年约170万美元，2024年约100万美元，2025年约50万美元，2026年约40万美元，2027年约20万美元。

的 390 万美元预计的现金支付额为300万美元，与不可取消的租赁费用造成的超额设施费用有关，这些费用将在未来各期支付。这些金额作为经营租赁负债列报 截至的合并资产负债表 2022年12月31日。 回复剩余金额约为90万美元，在合并资产负债表上列为重组负债。

附注 6 — 对非合并关联公司的投资

2022年3月22日，公司收购了Converge的子公司Converge Marketing Services, LLC40％的股权，该股权按权益会计法核算。在收购之日和截至2022年12月31日，该公司的投资账面金额微不足道。有关Converge收购的更多信息，请参阅附注3——业务合并和处置。



F-22

附注 7 — 财产和设备，净额

截至2022年12月31日，财产和设备，净包括以下内容：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
计算机设备$820,000 $841,000 $697,000 
网站设计6,000 6,000 6,000 
办公机器和设备109,000 91,000 97,000 
家具和固定装置338,000 413,000 438,000 
租赁权改进436,000 379,000 135,000 
租户激励措施— — 145,000 
财产和设备，毛额1,709,000 1,730,000 1,518,000 
累计折旧(1,090,000)(1,141,000)(1,175,000)
财产和设备，净额$619,000 $589,000 $343,000 

在截至2022年12月31日的六个月中，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，折旧费用分别为10万美元、10万美元和10万美元。

注8 — 租赁
该公司有各种办公空间的经营租约。一些租赁包括延长租赁期限的选项，通常由公司自行决定。租约通常规定固定的年租金加上某些其他费用。公司的租赁协议不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。由于公司的租赁不提供隐性利率，因此公司使用截至租赁开始之日的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。在通过ASC主题842（租赁）后，公司于2019年7月1日对在该日期之前开始的所有经营租赁使用了增量借款利率。
在截至2022年12月31日的六个月中，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，租赁费用分别约为130万美元、180万美元和260万美元。此外，重组和其他相关费用包括与Mission Culture和Troika Design Group实体有关的过剩办公空间的300万美元。合并资产负债表上使用权资产的减少抵消了重组和其他相关费用的300万美元费用。
2022 年 9 月，公司终止了其位于新泽西州恩格尔伍德克利夫斯的一处办公设施的租约。作为全公司重组的一部分，公司决定从2022年9月起停止使用该空间，并且未来没有可预见的占用该空间的计划。截至2022年12月31日，公司已为此次终止支付了总额为20万美元的款项。此外，公司取消了相关的使用权、资产和租赁负债，并在提前终止租约时记录了20万美元的亏损，该亏损已在业务重组费用运营报表中确认。
下表汇总了经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率：

六个月已结束截至年底
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
加权平均剩余租赁期限（年）3.0 年3.6 年3.2 年
加权平均折扣率5.5%5.5%5.0%

截至 2022年12月31日，公司经营租赁负债的到期日如下：


F-23

截至2023年12月31日的财政年度$1,949,000 
截至2024年12月31日的财政年度1,955,000 
截至2025年12月31日的财政年度1,449,000 
截至2026年12月31日的财政年度1,454,000 
截至2027年12月31日的财政年度1,117,000 
此后2,354,000 
未贴现的经营租赁付款总额$10,278,000 
减去：估算利息(1,579,000)
经营租赁负债总额$8,699,000 
减去：经营租赁负债的流动部分1,506,534 
经营租赁负债，非流动$7,192,662 

租赁减免

在截至2022年6月30日的年度中，该公司与某些房东签订了租赁减免协议。在截至2022年6月30日的年度中，租金减免收益约为20万美元。在截至2022年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的年度中，租金减免没有收益或亏损。

注9-公允价值计量

公允价值层次结构基于估值技术的输入，估值技术用于衡量可观测或不可观察的公允价值。可观察的输入是使用市场数据（例如有关实际事件或交易的公开信息）开发的，反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。不可观察的输入是指没有市场数据的输入，这些输入是使用有关市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的现有最佳信息开发的。

公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•第一级 — 活跃市场中相同工具的报价。
•二级 — 活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
•III 级——其重要价值驱动因素无法观察的仪器。

下表列出了每个等级层次的公司负债，这些负债是经常性按公允价值计量的：

2022年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任 $—$—$30,215,221 $30,215,221 


2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任 $—$—$—$—

截至2022年12月9日、2022年6月30日和2022年3月22日的认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。Black-Scholes期权定价模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率有关。该公司根据可比上市公司的预计波动率估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。该

F-24

无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了截至2022年12月9日和2022年6月30日的有关三级公允价值衡量标准的定量信息：

截至2022年12月9日截至2022年6月30日
行使价格$0.25 $0.76 
股票价格$0.11 $0.76 
波动性63.60 %63.60 %
预期寿命四年五年
无风险利率3.99 %2.42 %
股息收益率— %— %


截至2022年12月31日的六个月中，衍生权证负债公允价值的变化汇总如下：
截至2022年6月30日的认股权证负债$30,215,221 
认股权证负债公允价值的变化20,004,367 
认股权证负债按权益分类（截至2022年12月9日估值）10,210,855 
截至2022年12月31日的认股权证负债$— 


附注 10 — 无形资产和商誉

无形资产

无形资产包括以下内容：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
客户关系$53,600,000 $58,560,000 $4,960,000 
非核心客户关系— 760,000 760,000 
非竞争协议— 1,430,000 1,430,000 
科技10,400,000 10,920,000 520,000 
商标名称7,100,000 7,570,000 470,000 
收购的劳动力— 2,125,000 2,125,000 
71,100,000 81,365,000 10,265,000 
减去：累计减值费用— (446,000)— 
减去：累计摊销(6,339,000)(10,613,000)(7,662,000)
账面净值$64,761,000 $70,306,000 $2,603,000 
    

购买的使用寿命有限的无形资产按其各自的估计使用寿命进行摊销。该公司的无限期无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商品名称和内部使用软件，分三到十年进行摊销。每年对购买的无形资产进行审查，以确定事实和情况是否表明使用寿命短于最初的估计，或者资产的账面金额可能无法收回。如果存在此类事实和情况，则通过将与相关资产或资产组剩余寿命相关的预计未贴现净现金流与各自的账面金额进行比较来评估可收回性。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，公司的收入约为120万美元， 40 万美元还有 0 美元进来了

F-25

减值和其他亏损（收益），分别为净额。截至2022年12月31日的六个月中，减值支出为120万美元，约包括 60万美元与客户关系有关，20万美元与非核心客户关系有关，20万美元与商品名有关，20万美元与非竞争协议有关。

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，摊销费用分别约为430万美元、300万美元和220万美元。

截至12月31日的年度的未来摊销费用如下
2023$8,150,000 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,000 
此后25,629,000 
$64,761,000 


善意

截至2022年12月31日，净商誉余额为4,550万美元，累计减值为 1,850 万美元。截至六个月的减值支出 2022 年 12 月 31 日约为 980 万美元, 包括690万美元与使命文化有关以及 290 万美元与三驾马车设计有关。

截至2022年6月30日，净商誉余额为5,530万美元，累计减值为870万美元。截至2022年6月30日的年度减值支出为870万美元，其中包括与Redeeem相关的200万美元和与MissionMedia Holdings Limited相关的670万美元。

截至2021年6月30日，净商誉余额为1,940万美元。截至2021年6月30日的年度没有减值支出，也没有累计减值。

Troika管理层考虑了ASC 350-20-45-2中的指导方针，该指导方针规定，除非商誉减值与已终止的业务有关，否则商誉减值损失总额应在持续经营的损益表中列报。由于我们没有列报已终止的业务，因此我们确定在持续经营业务的运营报表中将商誉减值作为单独的项目列报是适当的。

我们将在2023年10月31日的下一个年度衡量日期期间对商誉进行重新评估。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，商誉账面价值的变化如下所示：

截至2021年6月30日的余额$19,368,000 
年内获得的商誉45,518,000 
商誉减值支出(8,711,926)
外币带来的商誉变化(824,539)
截至2022年6月30日的余额$55,349,535 
年内获得的商誉— 
商誉减值支出(9,831,030)
外币带来的商誉变化— 
截至2022年12月31日的余额$45,518,505 



F-26

附注 11 — 应计费用

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司分别记录了约1,520万美元、2,860万美元和600万美元的应计支出。

截至12月31日，截至6月30日，
202220222021
应计费用$6,903,150 $3,825,570 $4,819,000 
应计计账单费用7,810,126 23,170,683 — 
应计工资单530,945 851,276 294,000 
应计税款— 802,019 888,000 
 $15,244,221 $28,649,548 $6,001,000 

附注 12 — 承付款和意外开支

承诺

截至2022年12月31日，公司在正常业务过程中超过一年的承诺如下：
按期到期的付款
第 1 年2-3 年4-5 年大于 5 年总计
经营租赁义务 (a)
$1,949,000 $3,404,000 $2,571,000 $2,354,000 $10,278,000 
偿还债务 (b)
1,912,500 7,650,000 64,068,750 — $73,631,250 
重组负债 (c)
698,683 163,669 35,507 — $897,859 
收购负债 (d)
9,293,402 — — — $9,293,402 
总计$13,853,585 $11,217,669 $66,675,257 $2,354,000 $94,100,511 
(a)经营租赁义务主要是指各种长期不可取消的办公空间租赁的未来最低租金。与公司全系统重组计划相关的过剩设施相关的租赁债务包含在经营租赁债务项目中。
(b)债务偿还包括公司信贷额度要求的本金还款。
'(c) 重组负债主要与未来的遣散费和其他退出费用有关
(d) 资产负债表上记录的收购负债包括公司因收购Converge而对Converge卖方的债务。见附注3-业务合并和处置。

突发事件

部分违约赔偿金

公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金（包括任何按比例计算的金额），总额约为360万美元，全部已支付。截至2022年12月31日，公司应计340万美元，在合并资产负债表上记入股票发行意外开支。

最高违约赔偿金上限为700万美元。

401k 责任

2022年，在新管理层的掌权下，该公司发现它没有按照计划条款下的3％公式在2017年向401k计划缴纳安全港非选择性雇主缴款，公司于2022年更正了受影响参与者的缴款额和收益。

该公司还发现，在2018年至2022年计划年度，它没有向401k计划缴纳3％的安全港非选择性雇主缴款。2022 年发现错误时，公司试图通过以下方式纠正错误

F-27

进行适用的非歧视测试，并向受影响的参与者账户缴纳合格的非选择性缴款（QNEC）。但是，由于401k计划的管理不符合雇主缴款3％的计划条款，因此需要进一步更正。尽管公司正在评估适当的纠正方法，但截至2022年12月31日，公司已累积了与2018至2022年安全港缴款相关的约160万美元。

法律事务

在正常业务过程中，我们可能会成为诉讼的当事方。管理层认为，截至2022年12月31日，没有任何涉及我们的法律事务会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2021 年 7 月，公司就斯蒂芬森法律纠纷达成和解协议，解决了公司与任务实体前所有者之间的所有问题。该协议规定全额支付应付给公司的所有款项，并允许Stephensons在泄露期内出售股票。该协议已提交法院，在截至2022年6月30日的十二（12）个月中，约90万美元的和解款已得到确认。除了这笔现金和解外，公司还冲销了与斯蒂芬森一家有关的约10万美元应计款项，这些应计款项被记为其他收入。

附注 13 — 信贷额度

高级担保信贷额度

2022 年 3 月 21 日，Troika Media Group Inc. 及其作为担保人的三驾马车媒体集团公司的每家子公司与作为行政代理人和抵押代理人的蓝火炬金融有限责任公司（“Blue Torch”）签订了融资协议。

这笔7,650万美元的First Lien优先担保定期贷款（“信贷额度”）构成了Converge收购价格的大部分，也用于营运资金和一般公司用途。

信贷额度规定：（i）金额为7500万美元的定期贷款；（ii）LIBOR利率贷款的利率为三（3）个月；（iii）到期四年，每年摊销5.0％，按季度支付；（iv）1.0％的承诺费和2.0％（150万美元）的预付费（资本化为初始贷款的信贷额度）余额为7,650万美元），外加每年25万美元的管理机构费；（v）对所有财产和资产（包括所有已发行股权）的第一优先权完善留置权公司子公司；（vi）合并后实体中1.5％的全面摊薄便士认股权证承保范围；（viii）强制预付50.0％的过剩现金流和100.0％的各种交易收益；（viii）惯常的肯定、负面和财务契约；（ix）交付经审计的Converge财务报表；（x）惯例成交条件。公司同意信贷额度中惯常的限制性金融和非金融契约，包括但不限于债务杠杆率、固定费用覆盖率以及始终保持至少600万美元的流动性。

作为信贷额度的要求，公司及其各子公司担保人签订了日期为2022年3月21日的质押和担保协议（“担保协议”）。每位担保人都质押并转让给了抵押协议，并向抵押代理人授予了担保人所有个人财产和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作为担保人与抵押代理人签订了公司间从属协议（“ISA”）。根据《国内安全法》，每个债务人都同意将对方债务人的此类债务排在其他债务之后。

2022 年 3 月 21 日，公司与作为托管代理的 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美国）有限责任公司签订了托管协议。托管协议规定，托管信贷额度下的7,650万美元收益中的2910万美元，将保留到Converge Direct LLC及其关联公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表交付给Blue Torch Finance LLC，该报表于2022年第四季度交付。截至2022年12月31日，Blue Torch Finance LLC尚未授权发放托管资金。

尽管公司认为Converge Sellers的追索权仅限于托管账户，但Converge Sellers有可能就延期金额向公司提出索赔。如果卖家趋于一致

F-28

本公司认为，法院很可能会命令Blue Torch发放托管资金以满足此类索赔

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司对融资协议下与公司未能履行某些财务和非财务契约有关的违约事件签订了有限豁免。如果不是Blue Torch提前终止，则有限豁免原定于2022年10月28日到期（“豁免期”），但随后由2022年10月28日有限豁免融资协议第一修正案、2022年11月11日有限豁免融资协议第二修正案、2022年11月25日有限豁免融资协议第三修正案、融资有限豁免协议第四修正案延长日期为2022年12月9日，以及第五修正案截至2022年12月23日的融资协议有限豁免。请参阅项目8所含合并财务报表附注中的附注18后续事件。本过渡报告的财务报表和补充数据，以获取有关我们债务的更多详细信息。

公司正在与Blue Torch真诚合作，以解决上述违约事件，并已启动战略审查程序，除其他外，与Blue Torch探讨其他潜在的解决方式，包括进行再融资、出售或类似交易。

关于上述票据，公司记录的递延债务和发行成本总额为920万美元。折扣和发行成本将在票据的有效期内使用有效利率法摊销。截至2022年12月31日的六个月的递延融资成本摊销额约为120万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，递延融资成本的摊销额分别为80万美元和0美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司支付的本金总额分别约为190万美元和100万美元。截至2021年6月30日的年度没有摊销递延融资成本或本金付款。

可转换应付票据

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，未偿的可转换应付票据总额分别为6万美元、5万美元和5万美元。

长期债务包括以下内容 2022年12月31日、2022年6月30日，以及 2021年6月30日:

有效利率2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
2026年到期的优先票据（减去分别为720万美元、840万美元和0美元的未摊销折扣和发行成本）
14.18 %$66,385,055 $67,119,000 $— 
可转换票据 60,006 50,000 50,000 
关联方备注30,000 100,000 200,000 
债务总额66,475,061 67,269,000 250,000 
减去：当前部分1,641,217 1,688,000 250,000
长期债务，不包括流动部分$64,833,844 $65,581,203 $— 

要支付的本金如下：

2023$1,912,500 
20243,825,000 
20253,825,000 
202664,068,750 
$73,631,250 

在2022年3月21日当天或之后，以及在2026年3月21日当天或之前，贷款人有权从Troika Media Group, Inc. 认购和购买最初最多1,929,439股普通股，但有待调整。自2022年12月9日起，股票数量增加到4,429,439股。 普通股每股行使价

F-29

本认股权证下的股票应为每股0.01美元。如果在本认股权证可行使且注册声明无效的任何时候也可以通过 “无现金行使” 来全部或部分行使本认股权证。
注 14 — 关联方

关联方交易

聚合卖家

在2022财年第三季度，因收购Converge，公司应付给Converge Sellers的款项总额为920万美元。The Converge卖家包括Troika Media Group首席执行官萨迪克· “西德” · 托阿马、Converge子公司的需求解决方案主管汤姆·马里亚纳奇、Troika的全资子公司和供应解决方案主管迈克·卡拉诺，都是应付款项的当事方。截至2022年12月31日和2022年6月30日，未偿债务分别为930万美元和910万美元，已列入资产负债表的收购负债项下。在截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的年度中，公司记录了与负债公允价值增加相关的20万美元和0美元的利息支出。截至2021年6月30日的期间，没有记录与收购负债或利息支出相关的此类金额。

融合营销服务 (“CMS”)

公司与CMS签订了独家服务协议， 40%自有实体，提供广告和相关服务。在截至2022年12月31日的六个月中，公司通过CMS协议创造了250万美元的收入。在截至2022年6月30日的年度中，公司创造了130万美元的收入，这是收购Converge后获得的收入。

联合风险投资有限公司收购Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司的子公司Troika-Mission Holdings, Inc（“TMH”）与英国根据2006年《公司法》组建的公司联合风险投资有限公司（“UVL”）签订了股权收购协议（“收购协议”）。UVL是一家由联合投资管理有限公司拥有的公司，后者是公司前董事丹尼尔·扬科夫斯基和公司现任董事托马斯·奥乔基的股东，隶属于联合投资管理有限公司。根据协议，UVH从TMH购买了Mission UK的所有权利、所有权和权益，包括根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司（“Mission UK”）按原样持有的Mission-Media Holdings Limitedia Holdings Limited的所有负债和资产（“Mission UK Shares”）。作为所有Mission UK股票的对价，UVL向TMH支付了1,000美元的总收购价。

媒体资源组

汤姆·马里亚纳奇先生是公司需求解决方案主管，也是Converge的卖家之一，目前持有公司5％以上的股权。马里亚纳奇先生是媒体资源集团（“MRG”）公司的所有者兼执行董事，该公司与该公司签订了服务协议，日期为 1997 年 1 月 1 日，根据该协议，MRG同意向公司提供某些媒体服务。在截至2022年12月31日的六个月以及2022年3月21日至2022年6月30日期间，公司分别向MRG支付了约80万美元和40万美元。

其他

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠Troika Design Group, Inc.的创始人兼首席执行官丹·帕帕拉多约3万美元， 10万美元和 20 万美元，分别地。

在截至2022年12月31日的六个月中，公司向公司董事会成员兼联合投资管理有限公司董事总成员托马斯·奥乔基支付了约1.8万美元，用于支付各种费用

F-30

可报销的费用并向联合八风险投资有限公司和联合投资管理有限公司支付了大约 40 万美元用于咨询费。

2021 年 4 月，公司支付了款项 30 万美元归属于代表杰出校长的萨利·帕帕拉多的遗产 20 万美元以及应计利息 10万美元。持有人向公司提供了一份签署的免责声明，承认该票据下的所有债务均已全额支付。




F-31

附注 15 — 股东权益

员工和董事激励计划

2017 年股权激励计划

2017 年 6 月 13 日，董事会通过并批准了 Troika Media Group, Inc. 2015 年员工、董事和顾问股权激励计划（“股权计划”）的修正案，将名称从 M2 nGage Group, Inc. 改为 Troika Media Group, Inc.，旨在吸引、激励、留住和奖励高素质的高管和其他员工、高管、董事、顾问和其他为公司提供服务的人员，使这些人能够收购公司的股权。根据该计划，董事会（或董事会薪酬委员会，如果已设立）可以授予股票期权，要么授予公司普通股的股票、美国国税局第422条规定的激励性股票期权（“ISO”），要么授予不合格股票期权（“非ISO”）（统称为 “期权”）。该计划分配了3,333,334股公司普通股（“计划股份”），用于根据该计划发行股权奖励。截至2022年12月31日，公司已根据该计划以以下形式发放奖励 不合格股票期权 (”NQSO”）适用于所有3,333,334股股票。

2021 年股权激励计划

2021 年 10 月 28 日，董事会通过了 2021 年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021 年计划”），大多数杰出股东随后批准了该计划。先前的股权计划没有任何剩余的授权股份。2021年计划旨在吸引和留住员工、董事和顾问，让他们为公司或其关联实体的利益工作，并为他们提供额外的激励以促进公司的成功。2021年计划规定授予股票期权，包括ISO或NQSO、限制性股票和限制性股票单位（RSU）。2021年计划授权12,300,000股普通股用于根据2021年计划发放奖励。 截至本报告发布之日，共向执行官和董事发放了6,000,000个限制性单位和2,000,000个NQSO，向员工发放了370万个限制性单位。 此外，公司已向Converge的某些高管发行了350万份与收购协议有关的限制性股票，也与他们在公司的继续工作有关。这些限制性股票是在2021年股权激励计划之外发行的。

非合格股票期权（“NQSO”）奖励活动

根据股权激励计划，公司向公司的员工和关联公司授予购买公司普通股的期权。这些选项是基于时间的，在合同期限内归属。授予的期权由公司薪酬委员会批准。

下表汇总了截至目前与公司NQSO持有人相关的余额 2022年12月31日，2022 年 6 月 30 日和 2021年6月30日:

基于非绩效的归属 NQSO加权平均行使价剩余合同期限的加权平均值（以年为单位）聚合内在价值
截至以下的未清余额：
2021年6月30日3,088,833$1.130.40$1,829,999
2022年6月30日3,657,833$1.390.60$1,824,232
2022年12月31日4,971,223$0.931.40$—
可在以下位置行使：
2021年6月30日2,766,467$0.900.30$1,611,068
2022年6月30日2,997,972$1.040.20$1,806,539
2022年12月31日3,175,320$0.970.30$—

F-32

公司使用Black-Scholes模型来确定授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，尤其是预期的股价波动和期权的预期期限。主观输入假设的变化可能会对公允价值估算产生重大影响。预期的股价波动率假设基于公司普通股在与预期补助条款和其他相关因素相似的时期内的历史波动率。公司根据合同期限和归属期的平均值得出预期期限，同时考虑了归属时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率基于美国国债收益率，到期日接近于授予之日计算的预期期限。公司从未为其普通股支付过任何现金分红，公司目前也无意支付股息；因此，公司假设在股票期权奖励的预期条款内不会支付任何股息。

在截至的六个月中，公司授予了购买2,000,000股普通股的股票期权 2022年12月31日每股0.59美元。公司确定截至授予之日股票期权奖励估值中使用的假设。预期股价波动率、预期定期利率或无风险利率的差异可能需要在这些拨款日做出不同的估值假设。因此，公司可能会对全年授予的股票期权使用不同的假设。公司在其Black-Scholes股票期权估值模型中使用了以下假设来计算截至六个月内授予的期权的估计授予日期公允价值 2022年12月31日:

波动性65.6 %
无风险利率3.05 %
合同期限3.0 年
行使价格$0.59

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司确认授予的期权的股票薪酬支出分别为40万美元、50万美元和90万美元。截至2022年12月31日，与未归属期权相关的未确认股份薪酬总额约为70万美元，这些奖励的加权平均剩余归属期约为一年零两个月。

限制性股票单位奖励活动

根据公司的2021年计划，公司发行限制性股票，以考虑员工和顾问服务。根据本计划发行的限制性股票可根据适用的拨款通知行使。公司还根据Converge交易向某些Converge卖家发行了计划之外的限制性股份，这些限制性股票也可以根据适用的拨款通知行使。

下表汇总了截至六个月中与公司限制性股票持有人相关的活动 2022年12月31日在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中：

基于非绩效的归属 RSU授予之日每股加权平均公允价值
截至2021年6月30日的未付奖励余额—
已授予8,800,000$1.02 
已锻炼(7,700,000)$1.01 
被没收—
截至2022年6月30日的未付奖励余额1,100,000$1.02 
已授予900,000$0.34
已锻炼(800,000)$0.29 
被没收(150,000)$1.00
截至2022年12月31日的未付奖励余额1,050,000$0.95 
既得750,000$0.97 
未归属300,000$0.91 



F-33

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司确认授予的限制性股票单位的股票薪酬支出分别为130万美元、850万美元和0美元。截至2022年12月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认股份薪酬总额约为290万美元，这些奖励的加权平均剩余归属期约为一年零六个月。

非公开认股权证

根据与员工、顾问和贷款人达成的协议，公司发行了非公开认股权证，有权以商定的合同行使价购买公司普通股的限制性股票。这些认股权证尚未根据《证券法》登记，正在发行认股权证，股票可在行使认股权证时发行，将根据《证券法》规定的法定豁免发行。如果没有适用于这些认股权证的注册声明，则将在行使时向持有人发行限制性股票。

下表汇总了截至目前与公司非公开认股权证持有人相关的余额 2022年12月31日，2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日：

认股证加权平均行使价
未清余额：
2021年6月30日8,296,408 $1.05
2022年6月30日6,771,223 $1.05
2022年12月31日6,437,889 $1.06
可在以下位置行使：
2021年6月30日7,248,702 $1.00
2022年6月30日5,770,263 $0.99
2022年12月31日5,275,611 $1.00

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，扣除没收后，公司分别记录了约100万美元、90万美元和320万美元的与已发行的既得认股权证相关的薪酬支出。在截至2022年12月31日的六个月中，没有发出任何认股权证。截至 2022 年 12 月 31 日 t未执行认股权证的加权平均剩余合同期限约为两年，未兑现认股权证的内在价值为0美元。


E 系列私募配售

2022 年 3 月 16 日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以私募形式发行和出售，总额为 5,000 万美元的证券，包括公司面值每股0.01美元的E系列可转换优先股和购买（100% 覆盖率）普通股的认股权证。根据购买协议的条款，公司同意出售其50万股E系列优先股和认股权证，以购买公司最多33,333,333股普通股。E系列优先股的每股申报价值为每股100美元，可转换为普通股，转换价格为每股1.50美元，有待调整。优先股是永久性的，没有到期日。优先股不受任何强制赎回或其他类似条款的约束。除非至少有大多数E系列优先股明确同意，否则所有未来优先股的排名均应低于E系列优先股。
E系列优先股的转换价格和认股权证的行使价有待根据以下因素进行调整：（a）股票分红和股票分配；（b）后续供股发行；（c）按比例分配；（d）基本交易（如定义）。


F-34

转换价格也可向下调整（“注册重置价格”），调整至（i）自2022年7月初始注册声明生效日期之后的第四十（40）个交易日开始（含交易日）的最低每日VWAP的平均值的八十（80％），以及（ii）每股0.25美元的最低价格。

公司发行了随附的普通股购买权证（“认股权证”），有效期为五（5）年，每股2.00美元，共购买33,333股普通股。如上所述，行使价受相同的注册重置价格的约束。最低价格为每股0.25美元。

在上述证券购买协议达成时，公司使用Black-Scholes模型，在衍生负债——融资认股权证的资产负债表上记录的公允价值约为2,840万美元s. 截至2022年6月30日，此类认股权证的公允价值为2,840万美元，由此产生的衍生负债公允价值变动收益约为60万美元。 在 2022 年 12 月 9 日，即市场重估的日期，此类认股权证的公允价值为 1,020 万美元由此产生的衍生负债公允价值变动的收益约为2,000万美元.

E系列优先股和认股权证包括某些重置和反稀释条款，这些条款可能会降低转换价格及其行使价f 降至 0.25 美元（“底价”），这比当时的市场价格有很大的折扣。为了遵守第 563 条根据纳斯达克股票市场规则第5（d）条，股东批准在转换E系列优先股和行使认股权证后发行当前已发行和流通的普通股总数的19.99％以上，包括但不限于将转换价格降至最低价格。

此外，大股东批准了公司章程第三条的修正案，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股票数量的增加 从3.15亿股到8.25亿股，此类股票的指定如下：（i）8亿股普通股，（ii）25,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

2022 年 9 月 26 日，我们与 E 系列优先股的每位持有人（均为 “E 系列持有人”）签订了交换协议（“交换协议”），根据该协议（i）每位 E 系列持有人将其现有的认股权证（“旧认股权证”）交换为购买我们普通股的新认股权证（“新认股权证”），以及（ii）每位 E 系列持有人同意公司于2022年3月16日生效的私募股权投资（“PIPE”）配售条款的变更（“新PIPE条款”），包括修订和重申我们的面值每股0.01美元的E系列可转换优先股（“E系列优先股”）的条款。

作为发行新认股权证和其他新的PIPE条款的考虑，我们向内华达州国务卿提交了经修订和重述的E系列优先股指定证书（“指定证书”），以实施交易协议中设想的某些变更。

除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有者产生了以下变更：

a.新认股权证行使价：普通股每股新认股权证行使价为0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日当天或之前没有回购根据指定证书发行的所有E系列优先股，则新认股权证的每股行使价将恢复至2.00美元，但须按照新认股权证的规定进行进一步调整。总的来说，此类进一步调整规定，在后续调整期之后，行使价调整为当时有效的行使价中较低者，或者（i）后续调整期内十（10）个最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元，以较低者为准，但须视持有人加速行权而定。

b.E 系列转换价格: E 系列优先股的转换价格最初等于每股0.40美元，只要以下每个日期之前的日历周普通股每日交易量加权平均价格（“vWAP”）的算术平均值低于当时的转换价格，则转换价格将在2022年10月24日、2022年10月31日和11月7日分别向下调整0.01美元，2022 年 11 月 14 日和 2022 年 11 月 21 日。在后续调整期结束后，转换价格有待进一步调整，但须视其持有人加快调整为当时有效的转换价格的较低者，或者（i）后续调整期内十（10）个最低每日VWAP的平均值和（ii）0.25美元中较高者。

F-35

c.停顿期: E 系列持有人同意在 2022 年 11 月 26 日结束的 60 天停顿期（“停顿期”），在此期间，每位 E 系列持有人同意在停顿期开始时转换该持有人持有 E 系列优先股的百分之五十（50%）。

d.E 系列收购。在停顿期内，公司同意通过商业上合理的努力筹集资金，以每股100美元的收购价回购E系列持有人持有的E系列优先股的所有已发行股份，但须遵守指定证书的规定。

e.销售限制：在停顿期内，买方同意不以低于每股0.30美元的价格出售公司普通股。

f.违约赔偿金：公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金（包括任何按比例计算的金额），总额约为360万美元，全部在截至2022年9月30日的三个月内支付。截至2022年12月31日，公司额外累积了340万美元，这笔款项记入运营报表和综合收益（亏损）上股票发行的损失意外开支。


融资认股权证

作为收购Converge的一部分，公司同意发行普通股购买认股权证。认股权证是向某些机构投资者发行的，即 “E系列投资者认股权证”，向贷款人发行 “Blue Torch 认股权证”，用于购买公司普通股。公司已使用按市值计价的方法记录了这些认股权证公允价值的变化。

衍生负债的对账——融资认股权证如下：

成立之初，公司得出结论，认股权证最初必须归类为衍生负债。股票挂钩金融工具（或嵌入式功能）必须被视为与实体自有股票挂钩的指数，才有资格进行股票分类。

认股权证包含某些行使价和数量调整，可能会影响 “固定换固定标准”。认股权证合约具有重置功能。该功能要求调整普通股的数量和行使价。重置功能基于 a) 注册协议的生效日期 b) 注册声明生效日后的40个交易日内TMG普通股的最低10天VWAP，c) 股票数量基于优先股协议的转换重置功能。这三个可能影响结算金额的变量都不是股票 “固定兑固定” 远期或期权公允价值的输入。这些认股权证最初不符合 “指数化” 标准，因此被恰当地归类为衍生负债。

该分类自2022年12月9日起生效，认股权证重置为每股0.25美元的最低价格，发行的认股权证数量是根据优先股协议中转换价格重置的解决方案设定的。因此，剩余的转换股份将以0.25美元的最低价格进行兑换，并符合 “固定换固定” 标准。由于认股权证符合 “指数化” 标准，公司得出结论，按认股权证的公允价值，认股权证在2022年12月9日被正确归类为股权。

截至2022年12月9日，此类认股权证的公允价值为1,020万美元，由此产生的衍生负债公允价值变动收益——融资认股权证记录在合并运营报表中，即衍生负债公允价值变动的收益。

截至2022年12月31日，公司将衍生负债重新归类为股权分类。截至2022年12月9日，衍生负债的价值已重新计量，公司将衍生负债转为股权，其重新计量的公允价值约为1,020万美元。

蓝火炬认股权证

在截至2022年12月31日的六个月中，公司因向贷款人发行的与我们的信贷额度相关的认股权证的衍生负债的公允价值变动而录得约130万美元的收益。


F-36

在截至2022年6月30日的财年中，公司因向贷款人发行的与我们的信贷额度相关的认股权证的衍生负债的公允价值变动而录得约60万美元的收益，该认股权证最初的价值约为240万美元。

E 系列投资者认股权证

在截至2022年12月31日的六个月中，公司因向E系列投资者发行的认股权证相关的衍生负债的公允价值变动而录得约1,870万美元的收益。

在截至2022年6月30日的财年中，公司因与向E系列投资者发行的认股权证相关的衍生负债的公允价值变动而录得6,000美元的收益，该认股权证最初价值约为2,840万美元。

请参阅第8项所含合并财务报表附注中的附注9公允价值计量。本过渡报告的财务报表和补充数据，以获取有关我们认股权证负债的更多详细信息。

优先股

A 系列优先股

2022 年 4 月 14 日，发出通知，发行人已发行的 9% A 系列优先股中的所有 720,000 股将被赎回。A系列优先股的赎回于2022年5月31日（“赎回日”）生效，价格等于每股0.20美元，加上等于其所有应计和未付股息的金额，但不包括等于每股0.42美元的赎回日，总支付额为每股0.62美元（“赎回价格”）。赎回的总金额为 40 万美元。如通知所述，截至赎回日的登记持有人在出示和交出优先股后将获得赎回价格。赎回后，优先股的股息停止累积，持有人的所有权利也终止，但赎回价格的收益除外。截至2022年12月31日，有不已发行和流通的A系列优先股股份

优先股

截至2022年12月31日，没有发行和流通A系列优先股；没有发行和流通B系列优先股；没有发行和流通任何C系列优先股；没有发行和流通D系列优先股；310,793股E系列优先股已发行和流通。 在截至2022年12月31日的六个月中，189,207股E系列优先股转换为约7500万股普通股，转换价格为0.25美元。

附注 16-MISSION-MEDIA 控股有限公司股权购买协议

2022 年 8 月 1 日，Troika Mission Holdings（卖方）与联合风险投资有限公司（买方）签订了股权购买协议。买方从卖方手中购买了卖方在卖方各自的 Mission-Media Holdings Limited 股份中的所有权利、所有权和权益，包括按原样承担的所有负债和资产。买方同意向卖方支付总价1,000美元。收盘时，卖方被要求向英国使团注入不少于50万英镑（合609,000美元）的不可退还资金，作为营运资金。

该公司以1,000美元的价格将其Mission-Media Holdings Limited子公司100％的业务出售给了联合风险投资有限公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的英国有限责任公司（注册号为14169163），并解除了其投资。取消合并的净收益约为10万美元，这是公司财务报表中运营报表中报告的出售子公司的收益。此外，在截至2022年12月31日的六个月中，公司在发布Mission-Media Holdings的历史累积折算调整后，从累计其他综合收益中将约100万美元重新归类为运营报表中的外汇亏损。截至2022年12月31日，该公司不认为Mission-Media Holdings Ltd.为关联方，也与前子公司没有任何持续关系。



F-37

注17 — 所得税

公司及其国内子公司根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的日历年度的适用法律，以合并的、合并的或单独的方式提交美国联邦纳税申报表和州纳税申报表。在过去的几年中，公司发布了截至6月30日的财政期间的美国公认会计原则财务报表，展望未来，就美国公认会计原则和纳税申报表而言，公司的年终将与日历年终保持一致。

该公司是 Troika Design Group Inc.、Troika Services, Inc.、Troika Analytics, Inc.、Troika-Mission Holdings, Inc.、Mission Media, Inc.、Troika IO, Inc. 的母公司，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内需缴纳21％的美国联邦税率和最高约11％的州税。

Mission-Media Holdings, LTD和Mission-Media, LTD是该公司的外国子公司，在英国提交纳税申报表。公司于2022年8月1日剥离了其两家英国子公司。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，英国实体的税率为19％。

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，按估计的公认会计原则计算，持续经营的所得税（福利）支出包括以下内容：

2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
当前
联邦$— $(37,109)$37,000 
州19,122 73,034 27,000 
国外— — — 
当期税收支出总额/（福利）$19,122 $35,925 $64,000 
已推迟
联邦$— $— $152,000 
州— — — 
国外— — — 
递延所得税支出总额/（收益）$— $— $152,000 
估值补贴— — — 
税收支出总额/（福利）$19,122 $35,925 $216,000 


估计的联邦法定所得税税率与公司的有效所得税税率的对账情况如下：

2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
按联邦税率计算的税款21.0 %21.0 %21.0 %
外国税(30.6)%(4.3)%(0.1)%
债务清算— %0.2 %2.6 %
股票补偿— %(2.2)%(1.2)%
估值补贴的变化(72.1)%(15.4)%(25.4)%
州税，扣除联邦福利41.0 %1.2 %1.9 %
衍生负债收益——融资认股权证46.1 %— %— %
收购-国内— %— %— %
收购-国外— %— %— %
商誉减值(17.5)%(1.3)%— %
递延的重估11.3 %— %— %
其他调整(0.2)%1.0 %1.6 %
所得税准备金(1.0)%0.2 %0.4 %

F-38

截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，临时差异导致递延所得税资产和负债的很大一部分，其税收影响如下所示：
2022年12月31日2022年6月30日2021年6月30日
递延所得税资产
净营业亏损结转$12,050,000 $9,242,000 $5,320,000 
应收账款准备金277,000 137,000 131,000 
缴款结转13,000 11,000 6,000 
第 163 (j) 条的限制2,808,000 649,000 120,000 
基于股票的薪酬2,031,000 1,132,000 1,611,000 
应计利息— 82,000 89,000 
应计费用448,000 — — 
合同负债1,974,000 2,187,000 — 
递延租金— 303,000 — 
净使用权资产3,873,000 — 1,772,000 
善意635,000 — — 
无形资产1,695,000 — — 
递延所得税资产总额25,804,000 13,743,000 9,049,000 
递延所得税负债
固定资产(127,000)(117,000)(112,000)
无形资产— (98,000)(513,000)
租赁责任(5,447,000)— — 
善意— (171,000)— 
递延收入— — (179,000)
递延所得税负债总额(5,574,000)(386,000)(804,000)
递延所得税净资产20,230,000 13,357,000 8,245,000 
估值补贴(20,230,000)(13,357,000)(8,245,000)
净递延所得税/（负债）$— $— $— 

公司正在审查其当前的递延所得税余额，截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的上述金额是估计值，但可能不包括所有金额。

递延所得税资产和负债的计算方法是将已颁布的联邦、外国和州所得税的估计税率应用于未来应纳税额和未来可扣除额的总额以及其他税收属性，例如净营业亏损结转。在评估递延所得税资产是否会变现时，公司会考虑这些递延所得税资产中的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于在这些可扣除的临时差额逆转期间未来应纳税所得额的产生。

在截至2022年12月31日的六个月中，估值补贴增加了约690万美元，达到2,020万美元，而同期增加了约510万美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度增加了820万美元。估值补贴的增加主要与净营业亏损的增加有关。总估值补贴源于公司的立场，即在可预见的将来，它很可能无法实现其递延所得税净资产。

截至2017年6月30日，在此之前，公司已经估算了联邦和州的净营业亏损结转额。在截至2017年6月30日的年度之前的时期，公司无法准确验证或计算适用的联邦和州净营业亏损。根据IRC第382/383条 “所有权变更规则”，此类损失可能无法使用，也可能无法消除。在提交本申请时，管理层正在审查所示期限内的IRC第382/383条。根据美国国税局第 382 和 383 条以及类似的州，这些结转可能受到年度限制

F-39

条款，前提是公司经历了一次或多次所有权变更，这将限制可用于抵消未来应纳税所得额的NOL和税收抵免结转金额。由于存在估值补贴，未来所有权变更（如果有）所造成的限制不会影响公司的有效税率。截至2022年12月31日的联邦净营业亏损约为2,500万美元，没有州净营业亏损结转。140万美元的联邦净营业亏损的法定到期日为2039年，大约2360万美元的联邦净营业亏损没有法定到期日。在截至2022年6月30日和2021年6月30日期间，联邦净营业亏损分别约为3780万美元和2,060万美元。同期该州的净营业亏损分别约为1,310万美元和630万美元。截至2022年12月31日，公司剥离了其英国子公司，因此，没有可用的英国营业亏损结转。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司的英国NOL结转额分别约为400万美元和390万美元。

该公司已于2020年10月提交了拖欠的2016年、2017年和2018年联邦、州和地方纳税申报表。因此，最早需要审查的纳税年度是2016纳税年度。

注释 18 — 后续事件

机械师诉讼

2023 年 2 月 7 日，公司前首席执行官兼董事会主席罗伯特·马奇尼斯特在纽约州最高法院对公司提起诉讼，该案名为 Robert Machinist 诉 Troika Media Group，编号 650728/2023。Machinist先生声称，该公司没有支付某些遣散费和其他福利，违反了Machinist先生与公司于2022年5月19日达成的分离协议。申诉要求赔偿和利息，宣布Machinist先生有权获得投诉所要求的款项（以及一项强制公司支付这些款项的禁令），并裁定Machinist先生在诉讼中产生的费用。尽管公司认为自己有充足的辩护，但目前，公司无法预测此事的结果。

蓝火炬有限豁免

如附注13所述，截至2023年1月13日的融资协议有限豁免协议第六修正案和2023年1月31日的融资协议有限豁免第七修正案进一步延长了豁免期。

2023年2月10日，Blue Torch和公司根据融资协议对某些违约事件（此类违约事件，“特定违约事件”）签订了经修订和重述的有限豁免（“A＆R有限豁免”），该协议修订并重申了经修订的先前有限豁免。A＆R Limited 豁免规定，除其他外，在A＆R豁免期（定义见下文）期间，公司将遵守某些销售和再融资里程碑，不得参与融资协议下的任何 “允许收购”，也不得根据MIPA向Converge业务的卖方支付某些收购后款项。公司已同意真诚地努力完成公司的出售或再融资交易，以全额偿还Blue Torch余额。

A&R Limited 豁免最早将在 (x) 融资协议下发生非特定违约事件的违约事件、(y) 公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信中规定的某些销售和再融资里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，但如果公司，可能最多延长 60 天以获得监管部门和/或股东的批准正在进行销售交易（“A＆R 豁免期”，以及该期限到期之日，”外部日期”).

2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 与公司签订了延长适用里程碑的信函协议（“延期函”，合称 A&R Limited 豁免和相关的附带信函，即 “先前豁免文件”），延长了下述适用里程碑。

“适用里程碑” 包括（i）潜在收购方（统称为 “投标人”，每个 “竞标者”）需要提交具有约束力的出价以收购公司的日期，（ii）要求公司选择中标者的截止日期，以及（iii）要求中标者和公司签订规定收购公司或为公司再融资的最终文件的截止日期与 Blue Torch 的债务，在每种情况下均受延期信和A&R 有限豁免。

F-40


2023年5月8日，公司与Blue Torch签订了A＆R有限豁免的第一修正案（“经修订的A＆R有限豁免”）以及经修订和重述的信函协议，该协议在每种情况下都取代了先前的豁免文件，根据该协议，公司确认承诺真诚地努力在外部日期之前完成公司业务或资产的出售和/或再融资交易，Blue Torch 同意删除适用的里程碑并将结束日期从 2023 年 6 月 30 日延长至 2023 年 7 月 14 日，前提是如果在2023年7月14日当天或之前达成最终的书面协议，该协议规定以现金全额偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch 可以接受的债务，则可以延期。此外，根据经修订的A＆R Limited豁免，公司同意向Blue Torch支付的 “退出费”，最高为截至修订后的A＆R Limited豁免之日公司对Blue Torch的债务未偿还本金余额总额的5％，外加应计利息，如果在其中规定的日期之前以现金全额偿还此类Blue Torch债务，则可减少或豁免。上述摘要并不完整，受本文附录10.23所附的经修订的A＆R有限豁免的约束和全面限制。

截至目前，公司已收到多份出售或再融资的投标书，正在评估这些出价，并正在选择中标者。

E系列优先股的转换和认股权证的行使

在2023年1月1日至2023年3月6日期间，大约27万股优先E系列股票被转换为约1.11亿股普通股。同期，认股权证持有人行使了大约2710万份认股权证，从而又发行了一份认股权证 1.060 亿 正在发行的普通股。大约620万份认股权证仍未执行。



F-41

(a) 展品
以下证物与本报告 10-K/TA 表格第 2 号修正案一起提交或以引用方式纳入：
展品编号描述
2.1
子公司合并协议，由 SignalPoint Holdings Corp.、Roomlinx、SignalShare Infrastructure Inc. 和 RMLX Merger Corp. 于 2015 年 3 月 27 日签署 (1
2.2
(i) Troika Design Group Inc. 及其每家子公司；(ii) Daniel Pappalardo；(iii) M2 NgAge Group Inc.；以及 (iv) Troika Acquisition Corp. (2) 自2017年6月12日起签署的合并协议
2.3
尼古拉·斯蒂芬森、詹姆斯·斯蒂芬森、Troika Media Group Inc.和Troika Mission Holdings Inc.于2018年6月29日签订的股权购买协议 (4)
2.4
Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp. 和 Troika Media Group Inc. 于 2021 年 5 月 21 日签订的资产购买协议 (7)
2.5
Troika Media Group, Inc.、Converge Acquisition Corp.（统称为 “买方”）与托马斯·马里亚纳奇、马腾·特里、萨迪克（“Sid”）Toama和Michael Carrano（统称为 “卖方”）之间的会员利息购买协议。(9)
2.6
Troika Media Group, Inc.、买方和卖方之间的会员权益购买协议第3号修正案。(16)
2.7
Troika Media Group, Inc. 与 Converge Direct, LLC 于 2022 年 3 月 9 日签订的信函协议。(16)
2.8
截至2022年3月21日，Alter Domus（美国）LLC、Blue Torch Finance LLC、Troika Media Group, Inc. 与作为卖方的马腾·特里、迈克尔·卡拉诺、萨迪克·托马和托马斯·马里亚纳奇之间的托管协议，托马斯·马里亚纳奇是上述更名卖方的代表。(16)
3.1
注册人经修订和重述的公司章程。(12)
3.2
经修订和重述的注册人章程 (16)
3.3
经修订和重述的E系列可转换优先股指定证书。(17)
4.1
截至2022年3月21日，Troika Media Group, Inc. 作为借款人，借款人的每家子公司均为担保人，贷款人不时签订本协议，Blue Torch Finance, LLC作为行政代理人和抵押品代理人。(11)
4.2
普通股购买权证的形式。(15)
4.3
质押和担保协议。(11)
4.4
交换协议的形式。(15)
4.5
公司间从属协议。(11)
4.6
经修订和重述了对融资协议的有限豁免。(18)

F-70

4.7
向 Blue Torch Finance LLC 发出的普通股购买权证。(11)
4.8
与 Blue Torch Finance LLC 签订的注册权协议。(
4.9
普通股购买权证的形式。(6)
4.10
2022年3月的普通股购买权证表格。(10)
4.11
截至 2022 年 3 月 16 日的注册权协议表格。(10)
4.12
截至2022年3月16日的证券购买协议表格。(10)
10.1
M2 NgAge Group Inc.（注册人）与克里斯托弗·布罗德里克于2017年2月15日签订的经修订和重述的高管雇佣协议，经2017年6月1日、2017年6月12日和2018年6月5日修订。(5)
10.2
M2 NgAge Group Inc.（注册人）与SAB Management LLC于2017年2月15日签订的经修订和重述的咨询协议，经2017年8月8日、2018年4月16日和2018年6月5日修订。(5)
10.3
M2 NgAge Group Inc.（注册人）与迈克尔·特诺尔于2016年10月21日签订的经修订和重述的高管雇佣协议，经2018年6月6日修订。(5)
10.4
凯尔·希尔与 Redeeem Acquisition Corp. 于 2021 年 5 月 21 日签订的雇佣协议 (7)
10.5
Troika Design Group Inc.与丹尼尔·帕帕拉多于2017年6月9日签订的高管雇佣协议。(2)
10.6
Troika Media Group, Inc. 与萨迪克（“Sid”）Toama于2022年1月1日签订的行政雇佣协议，经2023年2月13日修订。(18)
10.7
Troika Media Group, Inc. 与埃里卡·奈德里希于2022年5月23日签订的行政雇佣协议，经2023年2月13日修订。(18)
10.8
Troika Media Group Inc. 与托马斯·马里亚纳奇之间的行政雇佣协议。(16)
10.9
注册人、SAB Management, LLC和安德鲁·布雷斯曼于2021年2月28日签订的分离协议。(6)
10.10
Troika Media Group Inc. 与 Kyle Hill 签订的保密分离、豁免和发布协议。(14)
10.11
Troika Media Group 与 Robert Machinist 于 2022 年 5 月 19 日签订的分离协议。(13)
10.12
Troika Media Group与克里斯托弗·布罗德里克于2022年6月8日签订的分离协议。(16)
10.13
Troika Media Group, Inc. 与安德鲁·布雷斯曼于2022年10月26日签订的分离协议。(17)

F-71

10.14
2015 年员工、董事和顾问股权激励计划。(5)
10.15
2021 年员工、董事和顾问股权激励计划。(8)
10.16
公司与美国股票转让与信托有限责任公司签订的认股权证协议形式。(6)
10.17
2020 年 1 月 6 日加利福尼亚州洛杉矶北高尔街 1715 号 90028 号的办公室租约。(6)
10.18
2017 年 5 月 2 日纽约布鲁克林大街 45 号的办公室租约 11201。(5)
10.19
2021 年 4 月 22 日，英国伦敦菲茨罗伊街 9-23 号的办公室租约。(16)
10.20
2019 年 4 月 19 日纽约西 39 街 25 号 10018 的办公室租约。(5)
10.21
Redeeem Acquisition Corp.、Troika Media Group, Inc.、Redeeem LLC 的成员及其指定人以及 Davidoff Hutcher & Citron LLC 之间的托管协议。(7)
10.22
封锁协议的形式。(7)
10.23*
公司与 Blue Torch 于 2023 年 5 月 8 日签署的经修订和重述的有限豁免第 1 号修正案。
14.1
企业行为准则。(5)
21.1
注册人的子公司。
23.1*
独立注册会计师事务所RBSM LLP的同意。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证.
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101以下材料来自Troika截至2022年6月30日的年度的10-K表格，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表；（ii）合并收益表；（iii）综合收益表；（iv）合并股东权益变动表；（v）合并现金流量表；（vi）合并财务报表附注。
104封面交互式数据文件，格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。
_____________
*随函提交

F-72

(1)参照注册人于 2015 年 4 月 2 日提交的 8-K 表格编入
(2)参照注册人于 2017 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格编入
(3)参照注册人于 2017 年 9 月 18 日提交的 8-K 表格编入
(4)参照注册人于 2018 年 7 月 6 日提交的 8-K 表格编入
(5)参照注册人于 2019 年 8 月 1 日提交的第 333-254889 号注册声明草案编入
(6)参照注册人于 2021 年 3 月 31 日提交的第 333-254889 号注册声明编入，并于 2021 年 4 月 8 日修订
(7)参照注册人于 2021 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格编入
(8)参照注册人于 2022 年 1 月 6 日提交的附表 14C 信息声明编入
(9)参照注册人于 2022 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格编入
(10)参照注册人于 2022 年 3 月 18 日提交的 8-K 表格编入
(11)参照注册人于 2022 年 3 月 24 日提交的 8-K 表格编入
(12)参照注册人于 2022 年 4 月 27 日提交的 8-K 表格编入
(13)参照注册人于 2022 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格编入
(14)参照注册人于 2022 年 6 月 13 日提交的 8-K 表格编入
(15)参照注册人于 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表格编入
(16)参照注册人于 2022 年 9 月 28 日提交的 10-K 表格编入，并于 2022 年 11 月 22 日修订
(17)参照注册人于 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表格编入
(18)参照注册人于 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表格编入

(b)财务报表附表
之所以省略财务报表附表，是因为这些信息包含在我们的财务报表或这些财务报表的附注中。


第 16 项10-K/T 表格摘要。
没有

F-73

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
三驾马车媒体集团有限公司
来自：//埃里卡·奈德里奇
姓名：埃里卡·奈德里奇
标题：首席财务官
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名标题日期
//Sid Toama
Sid Toama总裁兼首席执行官2023年5月15日
（首席执行官）
//埃里卡·奈德里奇
埃里卡·奈德里奇首席财务官2023年5月15日
（首席财务和会计官）
/s/ 兰德尔·迈尔斯
兰德尔·迈尔斯董事会主席2023年5月15日
//Thomas Ochocki
托马斯·奥乔基导演2023年5月15日
//Sabrina Yang
萨布丽娜·杨导演2023年5月15日
/s/ 温迪·帕克
温迪·帕克导演2023年5月15日
/s/ 马丁·庞帕杜尔
马丁·庞帕杜尔导演2023年5月15日
/s/ 格兰特·里昂
格兰特·里昂导演2023年5月15日
//杰弗里 ·S·斯坦
杰弗里·斯坦因导演2023年5月15日

F-74