FaZe Holdings Inc.

最多5,923,333股普通股 （用于发行）

最多46,980,651股普通股 （用于转售）

购买普通股 的多达173,333份认股权证（用于转售）

本招股说明书补充文件将 与2023年5月4日的招股说明书（经修订和补充，即 “招股说明书”）有关，该招股说明我们发行特拉华州的一家公司 faZe Holdings Inc. 最多5,923,333股普通股，面值为0.0001美元（“普通股”），包括（i）股普通股在行使私募认股权证（定义见招股说明书中 ）时发行的私募认股权证（定义见招股说明书）后发行的私募认股权证（定义见招股说明书）与首次公开募股（定义见招股说明书）同时配售，以及（ii）在 行使公共认股权证（定义见招股说明书）时发行的普通股，这些认股权证作为 首次公开募股中发行的单位的一部分向股东发行。招股说明书还涉及某些卖出持有人（定义见招股说明书）转售：（1）多达46,980,651股普通股 ，包括（i）向企业合并前发行的24,886,691股普通股（定义见招股说明书）与业务合并有关的Legacy FaZe（定义见招股说明书） 证券持有人，（ii) 在私募单位分离后发行的与首次公开募股同时以私募方式发行的520,000股 普通股， (iii) 8,571,060 股PIPE Investment（定义见招股说明书）中发行的普通股，（iv）从创始人股票（定义见招股说明书）转换而来的4,312,500股 普通股，(v) 8,517,067 股普通股 行使与 业务合并相关的转换为FaZe股票期权以及 (vi) 行使173,333份私募认股权证时可能发行的173,333股普通股； 和 (2) 最多173,333份私募认股权证。

本招股说明书补充文件提交 是为了用我们截至2023年3月31日的季度10-Q 季度报告（“季度报告”）中的信息更新和补充招股说明书中包含的信息，该报告于2023年5月15日提交给美国证券交易所 委员会。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

本招股说明书补充文件更新 并补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，包括其任何修正或补充，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “FAZE” 和 “FAZEW”。 2023 年 5 月 12 日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股0.51美元，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为每份认股权证0.04美元。

投资我们的证券涉及 风险。参见招股说明书第7页和任何适用的招股说明书补充文件中开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有认可招股说明书或本招股说明书 补充说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件 的发布日期为 2023 年 5 月 15 日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至 2023 年 3 月 31 日的 季度期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 到 的过渡期

委员会 文件号 001-40083

FAZE HOLDINGS INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

(818) 688-6373

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月11日， 共发行和流通了75,128,817股普通股，面值每股0.0001美元。

FaZe 控股公司

10-Q 表季度报告

在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月内

目录

第 第一部分。财务信息

项目 1.财务报表。

FaZe 控股有限公司

简明的 合并资产负债表

（以 千计，股票除外）

（未经审计）

随附的 附注是这些财务报表不可分割的一部分

FaZe 控股有限公司

简明的 合并运营报表

（以 千计，股票和每股信息除外）

（未经审计）

随附的 附注是这些财务报表不可分割的一部分

FaZe 控股有限公司

简明的 股东权益合并报表

（以 千计，股票和每股信息除外）

（未经审计）

随附的 附注是这些财务报表不可分割的一部分

FaZe 控股有限公司

简明合并现金流量表

（以 千计）

（未经审计）

随附的 附注是这些财务报表不可分割的一部分

FAZE HOLDINGS INC

合并财务报表附注

截至 以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “公司”）， 是一个植根于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台。公司的优质品牌、人才网络和庞大的受众 可以通过各种产品和服务获利。

2022 年 7 月 19 日（“截止日期”），根据截至 2021 年 10 月 24 日（经2021年12月和 修订）的合并协议和计划（“合并协议”），由特殊目的收购公司 B. Riley 150 Merger Corp.（“B. Riley 150”）与 B 的直接全资子公司 BRPM Merger Sub, Inc. 之间达成的合并协议和计划（“合并协议”）Riley 150（“Merger Sub”）和 FaZe Clan, Inc.（“Legacy FaZe”）， 双方完成了 Merger Sub 与 Legacy FaZe 的合并，Legacy FaZe 继续作为幸存的公司 （“合并”），以及合并协议所设想的其他交易（合并和此类其他交易， “业务合并”）。随着业务合并的完成（“关闭”），Legacy FaZe 成为了 B. Riley 150 的全资子公司，后者更名为 “FaZe Holdings Inc.”

Legacy FaZe根据对会计准则编纂（“ASC”）805， 业务合并中概述的标准的分析，确定它是业务合并中的会计收购方 。根据美国公认的会计 原则（“美国公认会计原则”），此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务 报告目的，B. Riley 150被视为被收购的公司。因此，业务合并被视为等同于Legacy FaZe为B. Riley 150的净资产 发行股票，同时进行了资本重组。B. Riley 150的净资产按历史成本列报，未记录商誉或 其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy FaZe的业务。

根据适用于这些情况的指导方针， 在截至截止日期的所有比较期内均追溯了股权结构，以反映公司向Legacy FaZe普通股股东发行的与业务合并有关的普通股 的数量。因此， ，这些财务报表代表了Legacy FaZe的延续和股东的历史赤字。已使用2.2267（“股票价值交换率”）对 业务合并前的普通股 股、优先股和Legacy FaZe的每股亏损进行了追溯调整。Legacy FaZe 的累计赤字已在业务合并后结转。

除名通知

2023 年 3 月 23 日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的来信（“信函”） 通知 公司，其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）未能遵守纳斯达克上市规则5550规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低出价 价格（a) (2) 基于信函发布之日前连续30个工作日普通股的收盘价 。该通知对普通股或认股权证的上市 没有直接影响，普通股和认股权证将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “FAZE” 和 “FAZEW”。

根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)， 已向 公司提供了 180 个日历日的初始期限，或直至 2023 年 9 月 19 日（“合规日期”），公司必须重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，普通股 股票的收盘价必须在合规日之前的任何时候连续十个工作日达到或超过每股1.00美元，除非 工作人员根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 行使自由裁量权延长这十天期限。

如果公司在合规日期之前没有重新遵守最低 出价要求，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。如果 公司在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，则工作人员将向公司提供书面的 通知，说明普通股将被退市。届时，公司可以向纳斯达克听证会小组对员工 的除名决定提出上诉。

如随附的合并财务报表所示， 公司蒙受了大量经常性损失，导致累计赤字。该公司预计 的业务发展将进一步蒙受损失。该公司的运营中使用的现金流也为负数。这些因素使人们对 公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

根据截至2023年3月31日的现金资源和正营运资金，公司认为自这些财务报表 发布之日起至少十二个月内，它有足够的资源为其运营提供资金。截至2023年3月31日，营运资金为正，主要来自PIPE发行和业务合并的资金。

2023年5月10日，公司与由Yorkville Advisors Global, LP（“投资者”）管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, Ltd. 签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。

根据SEPA的规定，公司将有权 不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买公司新发行的面值为0.0001美元（“普通股”）的 普通股（每笔此类出售均为 “预付款”），总购买价不超过2500万美元（“承诺金额”）向投资者发出书面通知 （每份均为 “预先通知” 和公司被视为已发出预先通知的日期， 为 “提前通知日期”）。在预先通知日开始的连续三个交易日内，根据预付款购买的普通股将以等于普通股最低每日VWAP 的97％的价格购买。“VWAP” 是指彭博社报告的纳斯达克股票市场 在任何交易日该交易日普通股的每日交易量加权平均价格

根据SEPA发行普通股将受到某些限制，包括（i）投资者不得购买 任何可能导致其拥有公司普通股超过4.99％的普通股或（ii）截至SEPA发布之日根据SEPA发行的普通股总数不能超过公司普通股的19.9％（称为 “交易所上限”）。在以下情况下，交易所上限不适用：（i）公司股东已根据主要市场的适用规则批准发行超过交易所上限的 普通股；或（ii）在 的范围内（且仅持续很长时间）普通股发行的平均价格等于或超过（i）纳斯达克 官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）) 紧接在 SEPA 发布日期之前；或 (ii) 紧接前五个交易日的纳斯达克官方收盘价 SEPA 的日期。 根据SEPA的条款，公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明（“注册声明”） 或多份注册声明，注册转售根据SEPA向投资者发行的普通股。公司 可以自行决定何时提交此类注册声明；但是，在注册声明生效之前，公司无权 申请任何预付款。

作为投资者承诺根据SEPA规定的条款和条件按照公司的指示购买普通股的对价，公司将向投资者发行487,995股普通股。

SEPA 应在 (i) SEPA 签署 36 个月周年后的下一个月第一天自动终止 ，以及 (ii) 投资者根据 SEPA 支付等于承诺金额的普通股的日期 。经SEPA双方书面同意，SEPA 可以随时终止，自双方书面同意之日起生效，除非此类书面同意中另有规定，或者公司在根据 SEPA 条款提前五个交易日向 投资者发出书面通知后终止。由于这些因素，公司认为这缓解了 对公司继续经营能力的实质性怀疑。

演示基础

随附的公司中期简明合并财务报表 是根据美国公认的会计原则（“U.S GAAP”） 编制的，在所有重大方面与公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中适用的会计原则一致。这些简明合并财务 报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。此类规章制度允许 ，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和 脚注披露已被压缩或省略；但是，公司认为这些披露足以使所提供的信息 不会产生误导。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公允呈现此处所列信息所必需的所有正常的 经常性调整。中期 简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关 附注一起阅读。中期业绩不一定 代表全年的业绩。根据美国 GAAP 编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和 附注中报告的金额的估算和判断。受此类估算和假设约束的重要项目包括收入确认、可疑账户备抵金、 和无形资产减值、基于股份的薪酬支出、递延所得税的估值补贴和 无形资产的摊销。公司的估计基于历史经验和其他各种假设，公司认为 在这种情况下是合理的。公司定期评估假设、判断和估计。实际的 结果可能与这些估计值不同。

与公司 截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中描述的重要会计政策相比，公司 的重要会计政策没有重大变化。

整合原则

简明合并财务报表包括FaZe Holdings Inc.及其全资子公司的 账目。所有重要的公司间余额和交易均已取消。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制公司简明合并 财务报表要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额 、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。这些估算基于截至合并财务报表 发布之日的可用信息。其中某些估计和假设的依据包括考虑 COVID-19 疫情的经济影响。重要估计包括收入确认、可疑账户备抵金、认股权证 负债、业务合并前公司普通股的估值、股票薪酬支出和所得税 。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层做出判断，涉及对历史和 未来趋势的分析，可能需要很长时间才能解决，并且可能因时而异。在所有情况下， 的实际结果都可能与管理层的估计存在重大差异。

新冠肺炎

COVID-19 在全球的持续存在影响了 美国和全球经济，也影响了公司和公司所依赖的第三方的运营， 包括人员配备、订单履行和产品需求中断。此外，COVID-19 疫情已经并将继续影响公司的收入。此外，尽管 COVID-19 疫情带来的持续时间和潜在经济影响难以评估或预测，但 COVID-19 疫情可能会降低公司获得资本的能力，这可能会对公司的短期和长期流动性产生负面影响 。COVID-19 疫情的持续影响非常不确定， 可能会发生变化。公司继续监测 COVID-19 以及该病毒的持续传播在多大程度上对公司的客户群和收入产生了不利影响。如上所述，公司的计划可能会根据需要进行更改。随着与 COVID-19 相关的限制和 封锁已经结束，公司预计其业务不会进一步中断，但新的压力和疫情 可能会对业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

内容资产，净值

该公司制作节目内容，计划 在在线视频和流媒体平台上播出。制作内容的成本包括开发和生产成本。这些成本 在合并资产负债表上资本化为 “内容资产，净额”。

每个标题主要是自行获利。在 特定标题层面，当事件和情况表明 的公允价值可能低于其未摊销成本时，公司会测试内容资产的减值。如果内容资产的账面价值超过其估计的公允价值，则减值费用将记入差额中 。

公司的政策是在内容播出后摊销内容资产 。鉴于内容在播出前已全部注销，因此在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月中，未记录任何摊销费用。本公司不拥有任何购买或许可的节目内容。

营销、广告、宣传、 促销等开发成本以及与内容资产分发直接相关的其他分销费用在发生时记为支出。

固定资产

固定资产按成本减去累计折旧列报。 成本包括家具、计算机设备、车辆、租赁物业改善和其他资产的支出。维护和维修 按发生的费用计入费用。出售、报废或以其他方式处置资产时，将从账户中扣除成本和累计折旧 ，由此产生的任何收益或损失将反映在运营中。固定资产的成本在相关资产的估计使用寿命或租赁寿命内使用 直线法进行折旧。

收入确认和合同余额

当承诺的商品 或服务的控制权移交给公司客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望 为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司的付款条款和条件因客户和合同类型而异。在 收入确认时间与开具发票的时间不同的情况下，公司不会根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额 ，前提是公司在合同开始时预计公司 向公司客户转让承诺的产品或服务与支付该产品或服务之间的时间将少于一年或 。

当公司拥有开具发票和收款的无条件权利时，公司通常会记录与收入相关的应收账款 。合同资产产生于合同，前提是随着时间的推移确认了收入 ，确认的收入金额，包括管理层对交易价格中包含的 可变对价的估计，超过向客户开具的账单金额。这些金额将包含在合同资产中，直到 付款权不再以时间流逝以外的事件为条件。当 的对价权成为无条件时，这些合同资产将被重新归类为应收账款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 合同资产未记录任何减值。

公司的可疑账户备抵通常不重要 ，如果需要，则基于管理层对公司 应收账款余额中固有的预期信用损失的最佳估计。

如果公司在提供服务之前为服务开具账单，或者在履行公司的履约义务之前收到或到期 现金付款，则合同 负债将记录在案，即使金额可以退还。 记录于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合同负债代表公司对向客户开具账单或收到资金与履行履约义务之间的时间差 的核算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的收入分别为260万美元和300万美元，这与截至2023年1月1日和2022年1月1日的合同负债 余额有关。

下表按主要类型细分了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月公司收入 ：

以下部分进一步详细描述了公司的收入 确认政策和对公司每个主要收入来源的重大判断。

品牌赞助

公司为广告商提供全方位的 促销工具，包括但不限于在线广告、直播公告、内容制作、社交媒体帖子、在公司官方商品上放置 徽标以及公司人才名单成员的特别露面。公司的 品牌赞助协议可能包括多种可以单独区分的服务；但是，预期的好处 是与公司品牌的关联，在合同背景下，服务没有区别。 品牌赞助协议的收入在合同期限内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但付款通常在整个合同期限内定期支付 。在收入确认时间与 计费时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议通常不包含重要的融资部分。

内容

公司和我们的人才阵容生成和制作 原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务从中获利。收入是可变的，是在访客 查看或 “点击” 广告时获得的。赚取的收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告后确认 。付款条款和条件各不相同，但付款通常在每个月结束后的30至45天内到期。

公司向客户授予由公司人才制作的某些 内容的独家许可。公司在预先确定的期限内向客户授予知识产权（即 内容及其用于产生广告收入）的许可，金额由客户在合同执行时支付，在大多数情况下为 。公司唯一的履约义务是许可内容用于产生广告 收入，公司确认公司向客户提供内容访问权限时的全部合同金额， 即合同执行时。根据这些类型的合同，公司没有进一步的履约义务， 预计除了合同金额外，不会从这些安排中产生任何额外收入。

委托人与代理人的注意事项

公司的品牌赞助 和内容收入的很大一部分来自公司的人才，他们签订了多年的独家合同。该公司 的人才由独立承包商组成，他们的薪酬与他们产生的收入挂钩。管理层已经评估了公司品牌赞助和内容协议的 条款，并得出结论，公司是负责人。品牌赞助 和内容收入按总额报告，而支付给公司人才的收益分享和其他费用则记为收入成本 。公司拥有品牌和知识产权，对服务的交付承担主要责任， 对内容的生成和盈利进行控制。公司通过其公司运营的频道直接与谷歌签订合同， ，而人才则通过自己的渠道直接与谷歌签订合同。作为公司与人才签订的合同的一部分，公司 同意担任人才的专属管理公司，因为它与人才可能从事的任何和所有类型的工作有关， 包括内容创作和内容产生的广告收入。虽然人才拥有他们在与公司签订合同期间创作的内容，但 人才向公司授予内容的独家永久许可，公司向人才授予该内容的 有限使用权，前提是他们遵守合同。此外，从与游戏、电子竞技、内容创作或公司业务相关的人才提供的服务中获得的所有收入 ，包括通过人才内容投放广告的 收入，均受人才协议约束，应支付给公司。此外，公司与其人才签订的 合同对人才可以创建和发布的内容规定了规则和限制。因此，通过与人才签订的合同 ，公司是负责人，因为公司是对 YouTube 频道中生成的内容行使主要控制权的实体。

消费品

公司的消费品收入来自公司网站或现场或虚拟活动上销售 公司消费品。收入会在 的时间点得到确认，因为控制权在发货后移交给客户。公司通过第三方 分销商为客户提供退货和折扣，并将其视为收入减少。公司不提供对收入确认具有重要意义的忠诚度计划或其他销售激励计划 。付款应在销售时支付。公司已将公司消费品的设计、制造、配送、 分销和销售外包给第三方，以换取基于 产生的收入金额的特许权使用费。管理层评估了协议条款，以确定公司的消费品收入应列报为已支付的特许权使用费的总额还是净额。管理层在确定公司是出售（总报告）的负责人 还是代理人（净报告）时评估的关键指标包括但不限于：

根据管理层对上述指标的评估， 公司按总额报告消费品收入。

电子竞技

联赛参与度： 通常，公司有一项参与整个电子竞技赛事的绩效义务，因为如果公司不参与锦标赛或赛事，基础活动 就没有独立价值。奖金和利润分成 协议的收入是可变的，而且高度不确定。公司在不确定性得到解决时确认收入。

玩家转会费：玩家转会协议 包含固定费用，可能包括可变费用部分。公司在履行公司的履约义务后，确认转让费 收入的固定部分，这与相关协议的执行相吻合。收入的可变 部分被认为是高度不确定的，将在不确定性得到解决时予以确认。

知识产权许可：公司的 知识产权许可产生特许权使用费，这些使用费根据特许权使用费确认约束予以确认。 是，特许权使用费收入在销售时确认。

分配给剩余履约义务的交易价格

对于与截至2023年3月31日未履行（或部分未履行）的绩效义务相关的 未来预计确认的预计收入，公司采用 允许的实际权宜之计，不披露有关原始预期期限 为一年或更短的剩余绩效义务的信息。与截至2023年3月31日的初始预期期限 超过一年、但未履行（或部分未履行）的绩效义务相关的预计未来确认的收入并不重要。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480 “区分负债与股权” 和 ASC 815 “衍生品和套期保值” 中适用的权威指南 ，公司将认股权证列为股票分类工具 或负债分类工具。符合衍生工具 金融工具的定义和ASC 815-10-15-74 (a) 中权益范围例外的认股权证被归类为股权，只要公司继续符合权益分类标准，就不受重新计量 。附注 7 “权益” 中进一步讨论了被归类为权益分类的 的认股权证。被归类为负债的认股权证按公允价值核算，并在每个报告日 重新计量，直到行使、到期或修改导致权益分类为止。在合并运营报表中， 认股权证公允价值的任何变化均被确认为认股权证负债公允价值的变化。在每个报告期结束时，将重新评估认股权证的分类 ，包括认股权证应记为负债还是股权。 负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型（“Black-Scholes模型”）确定的，该模型包括3级投入，如附注6私募认股权证和经常性公允价值衡量标准进一步讨论的那样。

股票薪酬

公司根据ASC 718 “薪酬——股票补偿” 中的 核算其股票奖励，该奖励要求在授予日计量公允价值，确认所有股票支付奖励的薪酬 费用。

Legacy FaZe在公司普通股 活跃市场之前就已经发行了股票期权。董事会（“董事会”）必须估算每次授予时公司普通股的公平 价值。董事会在每个授予日确定公司普通股价值时考虑了许多客观和主观因素，包括以下因素：（1）公司通过正常交易向外部投资者出售的公司优先股发行 的每股价格，以及公司优先股和普通股的权利、 偏好和特权；（2）由独立估值进行的估值 专家；(3) 公司的发展和收入增长阶段；(4) 奖项的事实涉及私人公司中流动性不足的证券 ；以及（5）在当前市场条件下，奖励所依据的普通股发生流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股或出售。该公司认为，这是一种合理的 方法，其基础是涉及公司优先股的某些正常交易，并得到了该估值方法得出的结果 的支持。自商业合并以来，公司的普通股现已活跃交易，因此 普通股的公允价值随时可用。

对于股票期权，公司使用Black-Scholes模型估算公允价值 。公允价值在奖励的必要服务期（通常为一到四年）内支出，对于立即授予且未来没有使用条件的奖励， 在奖励期内记为支出，或者在满足绩效条件（即控制权变更事件发生）后立即授予奖励的时期 。由于授予股票期权时其普通股没有公开市场 ，公司根据对同行公司报告数据的分析 确定了授予的期权的波动率。授予期权的预期波动率是根据该同行公司历史波动率指标的平均值 估算的。由于公司缺乏适用期权条款的可用或足够的历史行使数据，期权的预期寿命是使用 “简化的 方法” 估算的。 简化方法基于归属部分的平均值和每项补助金的合同期限。无风险利率 基于期限与股票期权的预期寿命一致的国库工具。公司尚未支付普通股的现金分红， 预计也不会支付现金分红；因此，假设预期股息收益率为零。由于 公司的股票在业务合并后现已公开交易，因此公司股票的公允价值和波动率 随时可用。

Black-Scholes模型需要输入某些需要公司判断的假设 ，包括业务合并前普通股的公允价值、预期期限、 和标的股票的预期价格波动率。计算股票薪酬公允价值时使用的假设 代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的适用。结果 ，如果因子变化导致使用不同的假设，则股票薪酬支出将来可能会有重大差异 。公司对股票奖励的没收情况进行核算。

公允价值测量

公允价值层次结构要求公司在衡量公允价值时最大限度地使用 可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类 基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。公允价值 层次结构由以下三个层次组成：

第 1 级：相同资产 或负债在活跃市场上的报价

第 2 级：活跃市场中类似资产和负债 的报价或资产或负债可观察到的报价以外的投入的报价

第 3 级：由少量 或没有市场活动支持的无法观察的输入

由于其短期性质，包括现金、应收账款、应收票据和应付账款在内的公司金融工具的账面金额 接近公允价值。

根据ASC 815-40，公司的私募认股权证（“私募认股权证 配售认股权证”）被列为负债，在合并资产负债表上列为认股权证负债 。认股权证负债在初期按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化 在合并运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

有关按公允价值计量的公司负债的更多信息，请参阅附注6，私募认股权证和经常性公平 价值衡量标准。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是 归属于公司的净收益（亏损）除以该期间公司已发行普通股的加权平均股数 。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是，在调整了证券 对每股收益（亏损）的影响后，将归属于公司的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股数 。由于公司在所有报告期内都蒙受了亏损，因此所有可能具有 摊薄作用的证券都是抗稀释性证券。有关摊薄性证券的更多信息，请参阅附注11 “每股亏损”。

分部报告

运营部门被定义为实体 的组成部分，该实体有单独的财务信息，并由首席运营决策者（“CODM”） 在决定如何向单个细分市场分配资源和评估绩效时定期进行审查。公司已确定其首席执行官是 CODM。公司在一个细分市场中运营和报告财务信息，因为CODM在公司层面审查合并公布的财务信息 ，目的是做出运营决策、分配资源和 评估财务业绩。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，该公司在美国境外没有重大资产。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月中，该公司的国际电子竞技收入分别为230万美元， 在美国境外获得的收入没有实质性收入。

最近通过的会计公告

2016 年 9 月，FASB 发布了 ASU 2016-13，《金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量 金融工具的信贷损失。该指南要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量申报 数据中持有的金融资产的所有预期信用损失。该指南还要求加强对用于估算信贷损失的重大估计和判断的 披露。新指南对2022年12月15日之后开始的 财年有效，包括这些财政年度内的过渡期。该标准的采用并未对公司的财务报表 和相关披露产生重大影响。

期外调整

在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了与股票薪酬相关的130万美元期外支出。调整导致 在截至2023年3月31日的三个月中增加了股票薪酬支出。公司评估了本次期外调整的定量和 定性方面，并确定该调整没有对先前 报告的任何季度或年度财务报表产生重大影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 不动产、设备和租赁权的改善包括以下内容：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用总额分别为50万美元和10万美元 。在截至2023年3月31日的三个月中，公司处置了 在处置时已完全折旧，处置时没有收益或亏损。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 的无形资产包括以下内容：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用总额分别为20万美元和10万美元 。

下表显示了无形资产的估计未来摊销 ：

截至2023年3月31日和截至2022年3月31日，公司没有任何已全部摊销的无形 资产。

认股权证责任

在业务合并之前，B. Riley 150发行了173,333份私募认股权证，行使价为每股11.50美元。私募认股权证与公开发行认股权证相同， 如附注7 “股权” 所述，唯一的不同是私募认股权证（包括私募认股权证 认股权证所依据的普通股）在 2022 年 8 月 18 日之前不可转让、可转让或出售，而且公司不能将其兑换为现金，因此 只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使 私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其 允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可以在所有赎回情形下由公司兑换，并可由 持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。业务合并完成后，公司已确定 私募认股权证被归类为负债，并在每个报告期内计入市场。

Black-Scholes 模型用于对每个报告期内的私募配售 认股权证进行估值。在合并运营报表中，认股权证公允价值的变化被确认为认股权证负债公允价值变动的一部分 。二项式期权定价模型的固有假设与预期股价波动率 波动率、预期寿命、无风险利率、贴现率和股息收益率有关。公司使用截至估值日的股票价格和公共认股权证价格、无风险 利率以及认股权证的预期寿命，根据二项式格子模型估算其普通 股票的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线 ，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设私募认股权证 的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持在零。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Black-Scholes模型在确定 私募认股权证公允价值方面的关键输入如下：

下表汇总了自截止日期以来 私募认股权证负债公允价值的变化：

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司 资产和负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

在业务合并之前，Legacy FaZe有两类 的已发行股本：普通股和优先股。在业务合并之后，公司有一类已发行资本 股票：普通股。以下总结了公司股本的条款。

优先股

截至2021年12月31日和业务合并结束之前，该公司已获准发行3,545,529股Legacy FaZe优先股 ，每股面值为0.00001美元。

截至2021年12月31日，该公司已发行和流通的Legacy FaZe的 优先股为3,237,800股。业务合并的结果是，截至截止日期，Legacy FaZe 已发行的3,237,800股优先股以一对一的方式转换为Legacy FaZe的普通股。 根据公司第二次修订和重述的公司注册证书，公司有权发行最多100万股优先股，面值为0.0001美元。截至2023年3月31日，公司没有发行优先股， 已发行优先股。

普通股

截至2021年12月31日和业务合并关闭之前，该公司有31,900,878股Legacy FaZe普通股 股票获准发行，面值为每股0.00001美元。

根据公司第二次修订和重述的 公司注册证书，公司有权发行最多500,000,000股普通股，面值为每股0.0001美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司分别发行和流通了74,046,058股普通股和71,551,887股Legacy FaZe普通股。

盈利股票

业务合并的结果是，公司普通股 的数量（“卖方盈利”）等于 i) 收盘后立即发行和流通的 公司普通股总数的6％；ii) 公司 普通股总数等于截至收盘时已发行和流通的公司期权股票总数的乘积在收盘前不久 和股票价值交换比率已发布，受归属和没收条件的约束在截止日期后 90 天开始到截止日期 之后五年（“盈利期”）期间，达到一定的交易量加权 每股平均价格（“VWAP”）。合并协议中进一步披露的内容包括，如果以下事件 （“触发事件”）发生在业务合并五周年之日或之前：

由于业务合并，B.{ br} Riley Principal 150 Merger Corp. 在截至2021年10月24日的保荐人支持协议中进一步披露了 ，B. Riley pincipal 150 Sponsor Co.LLC和FaZe Clan Inc.，赞助商同意，在盈利期内，在上述触发事件发生时，（x）共计2,156,250股赞助股份 应全部归属，（y）共计2,156,250股赞助商股票（“赞助商盈利股票”）将被归属 或没收。

盈亏型股票符合 衍生金融工具的会计定义，被视为与公司普通股挂钩，并符合 ASC 815-40《衍生品和套期保值：实体自有权益合约》中的其他条件，被归类为股权。

截至2023年3月31日，盈余期已经开始，但 归属条件尚未得到满足。

收购普通股的公开认股权证

在业务合并之前，已发行和未偿还的与B. Riley 150的首次公开募股相关的5,75万份公开认股权证，行使价为每股11.50美元。公开发行认股权证在业务合并30天后即可行使。认股权证的每股整股均可行使 换取公司一股普通股。

如果 公布的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分红、细分、重组、 资本重组等调整后），则公司可以在认股权证可行使后至少提前30天发出书面赎回通知，以每份认股权证 0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证认股权证可行使 ，并在公司向其发出赎回通知之前的第三个交易日结束认股权证持有人。公司发出赎回 通知后，认股权证持有人可以在赎回通知后的任何时候在无现金的基础上行使公共认股权证。

公共认股权证符合 ASC 815-10-15-74 (a) 中衍生品 金融工具的定义和权益范围例外情况，被归类为股权，只要公司继续符合股票分类标准，则不受重新计量 。

截至2023年3月31日，所有5,75万份公开认股权证仍未执行 。

2022 年综合激励计划

2021 年 10 月 24 日，公司股东批准了 2022 年综合激励计划（“OIP”），该计划自业务合并截止日起生效。 OIP 允许向选定的 高管、员工、合伙人、非雇员董事、独立承包商和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票 单位、股票奖励、其他股票奖励、现金奖励和替代奖励（“OIP 奖励”）。根据OIP可能发放的奖励，公司有12,358,689股 的普通股留待发行。截至2023年3月31日，公司536,250股普通股将获得限制性股票奖励。

2022 年员工股票购买计划

2021 年 10 月 24 日，公司股东批准了 2022 年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划自业务合并截止日起生效。 根据ESPP 授予的权利（“总数”），公司共有1,791,416股普通股留待发行或转让。总数占收盘后立即发行的 全面摊薄后已发行股票总数的2％，在十年内每年都可能增加。根据ESPP可供发行的普通股的最大 总数不得超过7500,000股。ESPP 将通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施 。每位符合条件的员工可以授权在提供期间的每个工资期按比例扣除至少 1% 的工资扣除，最高扣除额为 15%。根据ESPP，公司 董事会可以指定每次发行的期限，但任何发行的期限均不得超过27个月。除非另有决定，否则 发行的购买期为6个月，从发行日开始，到行使日结束。每股的购买价格 应为发行日或行使日公司普通股公允市场价值的85％，以 较低者为准。截至2023年3月31日，该计划尚未发放任何奖励。

经修订和重述的2019年股权激励计划

公司维持了2019年10月制定 的股权激励计划，即经修订的2019年股权激励计划（“Legacy FaZe计划”）。Legacy FaZe 计划允许向董事、 员工、顾问和服务提供商授予激励 股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。2021 年 7 月，公司董事会修订了 Legacy FaZe 计划，将 授权发行的Legacy FaZe普通股的最大总数增加到10,500,000股，相当于使用权益价值交换比率计算的公司普通股的23,380,173股。截至2023年3月31日，公司16,378,227股 普通股可在归属和行使最初根据Legacy FaZe 计划授予的股票期权后发行，1,064,968股公司普通股将获得最初根据Legacy FaZe计划授予的限制性股票奖励。

下表包含有关公司截至2023年3月31日的 股权薪酬计划的信息：

股票补偿费用

所列期间 的股票薪酬支出由以下内容组成，这些支出包含在合并运营报表中的一般和管理费用中：

选项

以下是截至2023年3月31日的三个月中股票期权赠予活动 的分析：

在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认与授予的期权和归属费用相关的股票薪酬支出 为6,000美元，包含在普通 和管理费用中。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了与期权发行和归属相关的股票薪酬支出为5.6万美元 ，包含在一般和管理费用中。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司分别授予了总共0和0份期权。

认股证

以下是截至2023年3月31日的三个月中对认股权证拨款活动 的分析：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司 分别授予了共计0份和0份认股权证。截至2023年3月31日，没有未偿还的非既得股票认股权证。

限制性股票奖励

在截至2023年3月31日的三个月中，限制性股票奖励（“RSA”） 发行情况摘要如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与RSA授予的股票薪酬支出 和归属费用分别为250万美元和110万美元， 包含在一般和管理费用中。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司分别授予了0份和212,827份RSA。

限制性股票单位

在截至2023年3月31日的三个月中，限制性股票单位（“RSU”） 发行情况摘要如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认与授予的限制性股权益相关的股票薪酬 支出以及归属费用分别为0万美元和0美元， 包含在一般和管理费用中。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司分别授予了总共95,000个和0个限制性单位。

经营租赁

公司根据经营租赁协议租赁某些商业和住宅设施 ，该协议规定了最低租金，租赁期从两年到两年半不等。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司 的租金支出分别为40万美元和40万美元。租金支出包含在合并运营报表中的一般和管理费用中 。预定的租金增加（如果有）将在租赁期内按直线计算 摊销。

我们的租赁协议通常不提供隐含的 借款利率；因此，内部增量借款利率是根据租赁开始日期 提供的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。我们在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 31日对在该日期之前开始的所有租赁使用了增量借款利率。在确定该利率（用于确定 未来租赁付款的现值）时，我们估算了我们将在抵押基础上支付的利率，付款条件与租赁 相似，经济环境也相似。

租赁成本

截至2023年3月31日和2022年12月31日的租赁状况

我们的经营 租赁的 ROU 租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上，如下所示：

租赁条款和折扣率

未来的最低租赁付款额，包括截至2023年3月31日不可取消的 经营租约，如下所示：

在正常运营过程中， 公司不时受到诉讼事项和索赔，包括与员工关系和商业行为有关的索赔。公司 按发生的费用支付法律费用。如果既有可能产生负债 ，又可以合理估计损失金额，则公司会记录或有损失准备金。任何法律问题的不利结果，如果是重大的，都可能对公司的运营或其财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

2020年11月30日，Adult Use Holdings, Inc.（“Adult Use”）和佐拉风险投资有限公司（“Zola”）提起仲裁，声称该公司欠Adult Use 和佐拉300万加元，原因是Bridginge Finance Group涉嫌向公司提供3,000万加元。2020年12月21日，公司 对Adult Use、Zola及其负责人亚当·萨尔曼和伊戈尔·吉梅尔什泰因提起了反诉。2021 年 5 月 14 日，公司申请 即决处置 Adult Use 和 Zola 提起的 300 万加元索赔。2021 年 8 月 4 日，仲裁员批准了公司 的申请，并发布了部分最终裁决，驳回了成人用户和 Zola 的索赔。随后，纽约南区 美国地方法院在 2022 年 9 月 28 日发布的裁决中确认了部分最终裁决，并驳回了 Adult Use 和 Zola 对公司的 索赔。2022 年 11 月 8 日和 11 月 11 日，仲裁员就公司的反诉举行了听证会 。2022 年 12 月 23 日，公司提交了费用和律师费 申请。该公司认为目前不可能出现重大损失。因此，公司尚未记录本诉讼 的准备金。

根据ASC 260（每股 股收益）的规定，每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，经营业绩为净亏损14,040美元和9,542美元。下表 列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益的计算结果：

在亏损期内，摊薄后的每股亏损计算中不考虑股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债务 的潜在行使 的影响，因为这种影响会产生反稀释作用。在本报告所述期间，公司没有任何参与证券。截至截止日 和截至2021年12月31日的年度，公司拥有 1,680,774份全额既得认股权证，这些认股权证可发行普通股，几乎不用对价。这些认股权证是在业务合并期间行使的。公司在每股基本亏损的背景下将这些 认股权证视为未兑现，并将这些认股权证纳入转换前已发行普通股 的加权平均股中。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 ，该公司持有抗稀释股票。以下证券未包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三 个月的摊薄后已发行股票的计算中，因为其影响将具有抗稀释作用：

在编制合并财务报表时， 公司评估了截至2023年5月12日的后续事件，也就是简明合并财务报表 可供发布的日期。

2023年5月10日，公司与由Yorkville Advisors Global, LP（“投资者”）管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, Ltd. 签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。

根据SEPA的规定，公司将有权 不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买公司新发行的面值为0.0001美元（“普通股”）的 普通股（每笔此类出售均为 “预付款”），总购买价不超过2500万美元（“承诺金额”）向投资者发出书面通知 （每份均为 “预先通知” 和公司被视为已发出预先通知的日期， 为 “提前通知日期”）。在预先通知日开始的连续三个交易日内，根据预付款购买的普通股将以等于普通股最低每日VWAP 的97％的价格购买。“VWAP” 是指彭博社报告的纳斯达克股票市场 在任何交易日该交易日普通股的每日交易量加权平均价格

根据SEPA发行普通股将受到某些限制，包括（i）投资者不得购买 任何可能导致其拥有公司普通股超过4.99％的普通股或（ii）截至SEPA发布之日根据SEPA发行的普通股总数不能超过公司普通股的19.9％（称为 “交易所上限”）。在以下情况下，交易所上限不适用：（i）公司股东已根据主要市场的适用规则批准发行超过交易所上限的 普通股；或（ii）在 的范围内（且仅持续很长时间）普通股发行的平均价格等于或超过（i）纳斯达克 官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）) 紧接在 SEPA 发布日期之前；或 (ii) 紧接前五个交易日的纳斯达克官方收盘价 SEPA 的日期。
根据SEPA的条款，公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明（“注册声明”） 或多份注册声明，注册转售根据SEPA向投资者发行的普通股。公司 可以自行决定何时提交此类注册声明；但是，在注册声明生效之前，公司无权 申请任何预付款。

作为投资者承诺根据SEPA规定的条款和条件按照公司的指示购买普通股的对价，公司将向投资者发行487,995股普通股。

SEPA 应在 (i) SEPA 签署 36 个月周年后的下一个月第一天自动终止 ，以及 (ii) 投资者根据 SEPA 支付等于承诺金额的普通股的日期 。经SEPA双方书面同意，SEPA 可以随时终止，自双方书面同意之日起生效，除非此类书面同意中另有规定，或者公司在根据 SEPA 条款提前五个交易日向 投资者发出书面通知后终止。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

以下讨论和分析应结合我们的历史简明合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注一起阅读 。

本报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条 所指的前瞻性陈述。除本报告中包含的当前 陈述或历史事实外，所有陈述，包括有关公司战略、未来运营和 财务业绩、估计财务状况、估计收入和亏损、市场机会和市场 份额预测、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述通常由 “预算”、“可能”、“预测”、“未来”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“似乎”、“寻求”、“努力”、“将”、“应该”、“可能”、“相信”、“打算” 等词来识别、” “期望”、 “将”、“继续”、“增加” 和/或与战略、计划或 意图相关的类似表达，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。此类陈述基于 管理层的信念或对当前可用信息的解释。这些前瞻性陈述基于 各种假设（无论此处是否确定）以及管理层当前的预期，而不是对 实际业绩的预测。由于前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述， 基于当前的预期和假设，无论本报告中是否确定，它们都受到难以预测的固有的 不确定性、风险和情况变化的影响。许多因素可能导致实际业绩和 条件（财务或其他条件）与前瞻性陈述中指出的条件存在重大差异，包括但不限于 ：我们的现金、现金等价物和投资足以满足我们的流动性需求；与我们的业务相关的诉讼和监管 程序，包括充分保护我们的知识产权的能力；我们有限的 运营历史以及不确定的未来前景和增长率我们有限的运营历史；我们的能力继续 通过我们的平台获利；我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；我们 维持和增强品牌声誉的能力；我们有效管理增长的能力；我们留住现有 和吸引新的电子竞技专业人士、内容创作者和有影响力的能力；我们在留住或招募或需要进行变更方面的成功 ，我们的高管、董事和其他关键员工，或独立承包商；我们维护和加强品牌社区 的能力合作伙伴、参与的消费者、内容创作者、有影响力的人和电子竞技专业人士，以及我们与这些第三方和其他第三方成功建立的 战略关系；与数据安全和隐私相关的风险，包括网络攻击或 其他安全事件的风险；我们在需要时获得未来融资的能力，以及我们在 到期时偿还未来任何债务的能力；监管环境对我们行业的影响以及与合规相关的复杂性这样的环境， 包括我们应对复杂环境的能力监管要求；我们维持有效的财务报告内部控制体系 的能力；我们应对包括市场利率在内的总体经济状况的能力；以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第 1A 项 “风险因素” 和 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的其他 风险。

这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ，无意作为保证、保证、预测或明确的事实或概率陈述 。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。 许多实际事件和情况是公司无法控制的。前瞻性陈述仅代表截至其 发表之日。尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司特别声明不承担任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述来代表公司截至本报告发布之日后任何日期的评估 。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的业务

我们是一个以数字为原生的生活方式和媒体品牌，在游戏和青年文化中创立并扎根于 。

我们处于全球创作者经济的最前沿，这是一个 行业，以创新的数字内容开发为中心，由社交媒体影响者、创作者和企业推动，他们将 的内容在线获利。凭借为Z世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，我们已经建立了一个参与度高且不断增长的全球粉丝群，截至2023年3月31日，社交媒体覆盖面（参见我们的关键绩效指标 “总覆盖面”）已超过5.09亿，正如我们在讨论 “关键绩效指标” 时所解释的那样，这个数字还包括Faze人才团队个人成员的账户。

我们制作引人入胜的内容、商品、消费品和体验， 并为领先的民族品牌创建广告和赞助计划。截至 2023 年 3 月 31 日，大约 84% 的受众年龄在 之间，我们已经解锁了与梦寐以求的人群的关键关系，而长期以来，事实证明，传统媒体公司和广告商很难接触到 。我们有多种收入来源，包括品牌赞助、内容、消费品、 和电子竞技。

由于我们品牌的认可是我们成功的重要组成部分， 我们已经在全球 获得并保护了一系列战略知识产权注册和申请，包括我们的品牌的注册和申请。

我们的主要业务位于美国 ，在加拿大也有分支机构。我们正在评估通过包括并购交易在内的战略举措扩大我们在北美 和国际运营足迹的潜在机会。

2022 年 7 月 19 日，我们完成了业务合并。在业务合并收盘 时，我们获得了与业务合并相关的约1.137亿美元的总收益和5,780万美元的净收益。

与 2022 年相比，我们在 2023 年的收入和毛利有所下降。 这种变化主要是由品牌赞助业务的减少推动的，其次是内容业务的减少。品牌赞助 收入减少了180万美元，这主要是由于2023年财政期新赞助协议的执行时机。 内容收入减少了 1.7 美元，这一减少与 2022 年发生的内容库销售有关，2023 年没有发生任何内容库 的销售。此外，由于业务增长和成为上市公司，该公司增加了薪酬和福利、股票薪酬支出和专业 服务费方面的成本。因此，截至2023年3月31日的三个月 的净亏损增至1,400万美元，而截至2022年3月31日的三个月为950万美元。有关更多详细信息，请参见 “运营结果 ” 小节。下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的财务业绩。

关键绩效指标

除了美国 GAAP 和非 GAAP 财务指标外，我们 还定期审查多个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的 趋势、制定财务计划和做出战略决策。我们的关键指标是根据粉丝账户的活动和下述指标使用 公司内部数据计算得出的。尽管这些数字基于我们认为 在适用的衡量期内对粉丝群的合理估计，但在衡量全球庞大的在线和移动人群中使用我们平台的 时存在固有的挑战。用于衡量这些指标的方法需要 重大判断。我们的关键绩效指标的增加或减少可能与我们 收入的增加或减少不一致。

我们的总覆盖面代表在 YouTube、Twitter、Instagram、TikTok 和 Twitch 上订阅或关注 FaZe 内容的用户账户（ 或 “粉丝”）的总数，以报告期末 为基准，基于公开数据。如果个人在多个平台上关注或订阅了 FaZe 内容，我们对总覆盖面的计算可能会将同一个人计算多次 次；因此，我们的总覆盖率指标可能会夸大我们的内容所覆盖的 个人数量，而不是用户账户。因此，我们使用 YouTube 聚合订阅者指标来补充我们对 内容覆盖面以及获利机会的理解，该指标仅包括我们主平台上的订阅者 ，将在下一节中进一步解释。尽管如此，我们认为总覆盖面是一个有用的指标 ，因为无论我们的内容是通过一个还是多个平台或渠道传达给个人，我们都将每个此类实例 视为加强并最终通过我们与个人账户持有者的关系获利的难得机会，无论是通过在线销售 消费品、通过收视率逐步增加广告收入，还是通过激发我们的直播 活动的参与率，除其他机会外。此外，一个人在多个平台上关注我们通常可以预示更高的受众 参与度，因此可能比一个人仅在一个平台上关注我们，从而带来更高的获利潜力。

我们发现总覆盖面是预测未来收入的有用指标 ，因为作为一家以受众为导向的公司，我们通常将总覆盖面的增加解释为我们品牌实力的总体增强 ，也表示我们的内容吸引受众并让 他们接触我们的品牌、内容和产品的机会相应增加，这可能会通过增加与FaZe的互动来推动更多的获利机会。 此外，我们认为，个人在多个平台上关注 FaZe 或关注多名 FaZe 内容创作者这一事实可能表明 他们愿意购买我们的产品，通过与其他粉丝互动来发展 FaZe 社区，并在未来 继续消费我们的内容。此外，我们相信加入我们的 Total Reach 的每位粉丝都代表着一条新的途径，通过这条途径我们可以吸引更多粉丝 ，因为他们通过向自己的粉丝分享和发布有关 FaZe 内容来传播我们品牌的知名度。在多个平台上关注或订阅 FaZe 内容的个人代表着多种此类途径，他们的关注者在平台之间的差异越大，向 FaZe 内容开放的途径就越多 。我们认为，总覆盖面的增加也表明我们有能力吸引更多赞助 和赞助协议或销售消费品。但是，总覆盖面的增加可能不会直接导致内容 收入的增加。我们的 Total Reach 包括我们在合同中同意 不直接通过某些受欢迎的名人成员的 FaZe 频道的粉丝，包括 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr.增加这些 频道上粉丝的总覆盖面不会直接导致内容收入的增加。尽管如此，我们预计，我们与FaZe的这些名人会员 的合作将通过他们的渠道交叉接触我们的品牌，从而增加参与度，从而增强FaZe 品牌，我们相信这将进一步增加我们的总覆盖面，并随着时间的推移间接增加我们的收入。此外，当 我们的总覆盖面增加时，我们的内容和其他收入可能不会立即增加，因为记录订阅 和我们能够通过订阅获利（包括创造 Google AdSense 收入、销售消费类产品 以及利用我们的总覆盖率指标吸引更多赞助商和赞助交易）之间的延迟。相反，我们的总覆盖面 的下降可能表明未来收入呈不利趋势。因此，我们使用总覆盖率指标进行收入规划，尽管 Total Reach 与未来收入之间的数值相关性各不相同，无法在短期或 长期内精确预测。

如果 Total Reach 指标的变化反映了由于向我们的网络添加 频道或从我们的网络中删除某个渠道而导致的大幅峰值或大幅下降，则总覆盖范围的变化与 收入变化之间的时间差异可能特别明显。也就是说，如果我们与一位拥有大量 社交媒体订阅者库的新人才签订合同，那么随着这些先前存在的订阅者加入我们的 Total Reach 指标，我们的总覆盖面也会增加。例如，在2022年3月31日至2023年3月31日之间，我们的总覆盖面显著增加，这主要是由于 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr. 作为 FaZe 的人才网络成员加入。相反，如果人才会员 因合同到期或终止而离开 FaZe 网络，我们记录的总覆盖范围会立即减少，等于离开 FaZe 网络的人才的总覆盖范围 。当由于上述各种情况 导致我们的总覆盖率激增或下降时，我们预计内容和其他收入不一定会立即出现峰值或下降，但鉴于前一段所述的延迟时间，未来收入可能会发生变化 。

YouTube 订阅

我们的 YouTube 总订阅人数指标是我们的总人才库在其 FaZe 联合品牌 YouTube 频道、公司编程的 FaZe Clan YouTube 频道以及 FaZe 关联频道上的订阅人数 ，这些频道是在报告期末根据公开数据测得的。YouTube 总订阅者 包括人才成员编程的每个 YouTube 频道的订阅者以及公司编程的 YouTube 频道。我们会将每个 YouTube 订阅者视为 YouTube 的订阅者，每位才华成员分别衡量 。因此，如果一个假设的 订阅者订阅了我们人才库中多个成员的频道 ，则该订阅者可能会在 YouTube 聚合订阅者指标中多次包含该订阅者。

我们相信，与其他衡量我们可用的覆盖面指标相比，YouTube 总订阅量更能近似 我们的独立受众。也就是说，尽管如果同一 个人订阅了 YouTube 上的多个 FaZe 人才会员，则 YouTube 聚合订阅者可能会多次计入该订阅者，但该指标在计算中不包括在多个平台上订阅 FaZe 的 个人。此外，由于同一个人订阅了多个FaZe人才会员，导致YouTube 总订阅者通货膨胀的可能性被部分抵消了 仅在YouTube以外的平台上订阅FaZe的个人 的遗漏。

我们认为，YouTube总订阅人数的增加标志着我们品牌实力的总体增强，这反过来又表明我们有能力吸引更多赞助和赞助协议 或销售消费品。YouTube 总订阅人数的增加可能不会直接导致内容收入的增加，因为 我们的聚合 YouTube 订阅者包括合同中不允许我们获利的频道的订阅者。如果促成我们的 YouTube 总订阅人数增加的频道 是合同允许FaZe获利的频道，那么 YouTube 总订阅人数的增加可能会直接导致内容收入的增加，但是如果促成 YouTube 总订阅人数增加的频道不是合同允许的 FaZe 获利的频道，那么聚合订阅人数的增加不会直接导致 YouTube 订阅人数的增加内容收入，但可能间接导致整体收入的增长 随着时间的推移而获得的收入，因为我们认为 YouTube 总订阅人数的增加增强了 FaZe 品牌。此外，我们的 YouTube 总订阅人数增加 可能与当前或历史收入无关，但可能代表我们在各种收入来源中获得更多盈利机会 。当我们的 YouTube 总订阅人数增加时，我们的内容和其他收入可能不会立即增加 ，因为我们要通过订阅获利，包括创造 Google AdSense 收入、 销售消费品以及利用我们的 YouTube 总订阅人数指标来吸引更多赞助商和赞助交易。 相反，我们的YouTube总订阅人数减少可能表明未来收入呈不利趋势。因此， 我们发现使用 YouTube 聚合订阅者指标对我们的收入规划很有用，尽管 YouTube 聚合订阅者与未来收入之间的数值相关性各不相同，在短期或长期内都无法精确预测。

如果 YouTube 聚合订阅者指标的变化反映了因向我们的网络添加频道或从我们的网络中删除频道而导致的大幅激增 或大幅下降，则 YouTube 聚合订阅者 的变化与收入变化之间的时间差异可能尤其明显。例如，如果我们与一位拥有大量 YouTube 订阅者群的新人才成员签订合同 ，那么随着这些先前存在的订阅者被添加到我们的 YouTube 订阅者统计指标中，我们的聚合 YouTube 订阅人数也将增加 。相反，如果人才成员因合同到期或终止而离开 FaZe 网络，我们记录的 YouTube 总订阅人数指标会立即减少， 等于退出 FaZe 网络的人才的 YouTube 订阅者。由于上述各种情况，包括例如，2022 年第一季度加入 FaZe 的人才网络 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus， Jr.，当我们的 YouTube 总订阅人数激增或下降时，我们预计内容 和其他收入不一定会立即出现峰值或下降，但考虑到中描述的延迟时间，收入可能会发生变化前一段。

每位 YouTube 订阅者的平均收入（“ARPU”）

ARPU 定义为我们在选定时期 的合并美国 GAAP 收入总额除以截至期末的 YouTube 总订阅者数。我们认为 ARPU 可以表明我们在通过 YouTube 总订阅者获利方面 的有效性。较高的 ARPU 可能反映出我们正在有效地从受众群体中获利 ，相反，较低的 ARPU 可能反映出相对于我们的 Aggregate YouTube 订阅者有机会获得更多盈利。请参阅上文，了解我们的 YouTube 总订阅者计算所依据的假设。

尽管我们认为，从长远来看，合并后的美国通用会计准则 总收入的变化与我们的YouTube总订阅人数相关，但由于受众增长和获利的时间差异， 指标可能会出现短期错位。例如，与我们的收入相比，我们的总YouTube订阅人数可能会更快地增长 ，这是由于与我们的聚合 YouTube 订阅者盈利相关的延迟，如上文 “YouTube 订阅人数汇总” 小节所述，这会导致整个时期 ARPU 减少或保持不变，尤其是在报告期快要结束时我们获得额外的 YouTube 聚合订阅者时。相反，如果我们在报告期快要结束时流失 YouTube 聚合订阅者，我们可能会看到聚合 YouTube 订阅者减少或相对持平，而整个报告期将无法反映获利潜力下降对收入的影响。

此外，由于ARPU是以特定时间点指标（YouTube 订阅者总数）上特定 时段的收入来衡量的，因此过渡时段的ARPU通常小于每年 时段的收入。因此，只能将过渡期的ARPU与相同长度的过渡期进行比较，并且只能将年度期间与其他年度期间进行比较。

在未来一段时期，我们预计将通过扩大现有的获利渠道和扩展到新的受众获利方式，增加Aggregate YouTube订阅者的盈利能力，我们相信所有这些 都将得到更多资本渠道和更成熟的品牌的帮助。因此，我们预计随着时间的推移，我们的 ARPU 会增加 。

重要赞助商总数

重要赞助商总数定义为在报告期内与FaZe直接签订的合同价值超过50万美元且处于有效状态的赞助 交易数量。这个 指标有助于我们预测未来的收入，因为我们在签订合同时就知道赞助的合同价值，但在赞助期限内按比例确认 的收入。同时，如果我们在应申报的 期即将结束时签署一项重要的赞助协议，我们可能要等到下一个时期才能确认收入的很大一部分。

我们相信该指标可以深入了解我们品牌赞助收入变化的驱动因素 。我们的品牌赞助收入与该指标最为一致，因为我们的品牌赞助 收入与重要赞助商总数的增加相关。

影响我们当前和未来业绩的关键因素

我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

不断变化的数字经济

我们的成功一直取决于并将继续取决于我们是否有能力 在包括社交媒体在内的数字娱乐趋势中保持领先地位。

我们相信，作为全球内容行业的数字原生生活方式 和媒体平台，我们处于有利地位，该行业将继续向数字和社交平台发展，每个平台都有望进一步发展 。

我们将增长部分归因于我们以数字媒体、社交媒体、消费品销售和直播活动的形式开发和制作的多样化内容，这些内容分布在包括YouTube、Twitch、Instagram、Twitter和TikTok在内的多个 平台上。此外，我们的品牌是一个植根于游戏和青年文化的数字原生生活方式品牌 ，在订阅服务、直播活动、粉丝俱乐部、 虚拟餐饮概念、游戏发行商合作、Web3 和元宇宙的总体增长和采用，以及互联的 数字现实等领域处于有利地位。

作为为 Z 世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，我们已经建立了一个参与度高、不断增长的全球粉丝群，截至 2023 年 3 月 31 日，其总覆盖面已超过 5.09 亿，其中包括 FaZe 的个人成员（参见 “关键绩效指标——总覆盖面”）。

招募和留住人才的能力

我们的人才库为我们的品牌创建内容并与 建立其他合作伙伴关系。我们多元化的创作者和玩家人才库是我们品牌的代言人。因此，我们当前 和未来的增长取决于我们留住现有人才和吸引新人才的能力。但是，随着我们人才阵容的壮大， 我们确保不依赖任何个人来运营品牌，而是努力建立广泛的人才基础， 每个人都能够在整个 FaZe 平台中发展自己的品牌。

竞争格局

由于我们的数字原生生活方式和媒体平台以及多样化的 盈利来源，我们的业务可能面临来自在线内容创作者、生活方式品牌、数字媒体公司、传统 运动队或其他电子竞技公司的竞争。如果市场上出现更多的直接竞争对手，我们的业绩和运营业绩 将取决于我们通过包括生成创新内容以及建立和保持 战略合作伙伴关系在内的活动保持市场份额的能力。

新冠肺炎

由于 COVID-19 疫情，我们在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个 个月的经营业绩可能无法与过去和未来时期相提并论。由于消费者在 COVID-19 封锁令下的行为发生了变化，本已增长的在线游戏和数字内容行业在许多游戏平台上的视频游戏使用量、流媒体 收视率、内容收视率、主机销售以及更多用户均大幅增加。这有助于进一步加速我们的内容创作者和 FaZe 内容频道在疫情前 受欢迎程度的增长，并使我们提供的内容在主流 数字娱乐中占据更大的比例。平均而言，自疫情开始以来，我们的内容创作者的收视率有所增加，尽管 仍然强劲，但FaZe的YouTube频道和FaZe的某些才华YouTube频道的收视率低于疫情居家措施期间的最高 水平。

此外，在 COVID-19 疫情期间，我们的大多数产品和服务不涉及 的实际客户互动，这一事实可能为我们提供了竞争优势，因为客户可以在保持社交距离或没有任何实体存在的情况下访问我们的大多数 服务和产品。随着面对面娱乐重新获得 的知名度，我们可能面临日益激烈的竞争，参与度也会下降，因为这与我们的内容和品牌赞助收入 直播有关。随着政府对面对面赛事的限制减少，电子竞技收入增加了。

COVID-19 疫情影响了我们的供应链运营，并继续 在有限的程度上影响了我们的供应链运营。但是，我们预计供应链成本和交付时间将在短期内恢复到或接近疫情前的水平。此类与 COVID-19 相关的供应链问题并未对我们的运营业绩、资本资源、展望 或业务目标产生重大影响，对我们的销售、利润和流动性产生了微不足道和非实质性的影响。

我们将继续积极监测疫情对 我们业务的影响，并可能采取进一步行动相应地修改我们的做法。

整体市场和经济状况

不断变化的市场和经济状况，包括 持续的 COVID-19 疫情、利率上升和通货膨胀，可能会对我们的收入产生正面或负面影响，这取决于消费者和企业赞助商的 全权支出。我们的许多业务都抵制可支配消费者收入的变化， 因为消费者目前无需付费即可访问我们的大部分内容。但是，在经济复苏放缓或衰退时期，如果公司减少赞助和广告支出， 可支配企业收入的减少可能会对我们的收入产生负面影响。 我们的消费品业务依赖于消费者可自由支配支出，这对于不断变化的市场状况高度敏感， 而且全权支出的下降可能会对我们的业绩产生不利影响。

销售和支出的关键组成部分

收入

我们有以下主要收入类型：

我们还提供人才优惠，其规模通常小于品牌优惠 。人才交易是直接与个人 FaZe 人才成员达成的，以在选定人才创建的内容 中推广品牌或产品。这些交易通常由FaZe员工寻找和谈判，并将FaZe作为交易对手。付款 条款与我们的品牌协议类似，人才将获得合同商定的收入百分比作为费用。

我们预计收入将持续增长，这主要归因于随着我们品牌势头的增强 的有机增长，这要归因于我们的人才与受众的互动、建立战略合作伙伴关系 以及开发新的创新内容和产品。

收入成本

收入成本主要包括支付给人才和其他 承包商的金额，因为我们提供与履行协议规定的履约义务相关的基础服务。它还包括 其他成本，例如与纺织品、劳动力和消费品相关的许可费。

我们预计我们的收入成本将增加，这主要是由于 新战略合作伙伴关系数量的增加以及我们其他收入计划的有机增长。

一般和行政

一般和管理费用主要包括与人事相关的 费用、租金和场所成本、专业服务费和其他一般公司支出。

作为上市公司运营，我们承担了更高的一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会和证券交易所 上市标准的规章制度、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关的费用。 我们一直在审查一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长以及与上市公司相关的其他成本 ，并已实施成本节约举措以减少一般和管理费用。但是，随着业务的增长， 以绝对美元计算，我们的一般和管理费用可能会增加。

销售和营销

销售和营销成本主要包括促销、公共 关系和广告费用。销售和营销成本还包括其他一般营销费用。

利息支出，净额

我们从未偿债务中产生了利息支出， 包括我们在2020年发行的优先可转换本票、我们在2020年和2021年发行的其他可转换本票、 PPP 贷款（定义见下文）和 2022 年 B. Riley 定期贷款（定义见下文）。2022 年 7 月 19 日，我们完成了业务合并， 将所有可转换票据转换为普通股，其他债务由合并所得款项全额支付。在 于 2022 年 7 月 19 日完成业务合并后，截至 2023 年 3 月 31 日，公司没有任何未偿债务 。债务协议将在下文 “流动性和资本资源” 部分中进一步解释。

认股权证负债公允价值的变化

由于每个报告期重新计量我们的认股权证负债，我们的认股权证负债的公允价值会发生变化。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的 “附注6，私募认股权证和经常性公允价值 衡量标准。

其他（收入）/支出

其他（收入）/支出主要包括杂项支出 和外币损益。

运营结果

下表汇总了我们在指定期间的合并运营业绩 ，以及比较期之间的相应变化。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

净收益（亏损）

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，净亏损增加了450万美元。该公司的收入减少了330万美元，而一般和 管理费用总共增加了150万美元。

收入

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入减少了330万美元，下降了21％。这种变化主要是由品牌赞助 业务的减少推动的，其次是内容业务的减少。品牌赞助收入减少了180万美元，这主要是由于 在2023年财政期执行新赞助协议的时机。内容收入减少了170万美元，减少与 在 2022 年发生的内容库销售有关，2023 年没有发生任何内容库销售。

下表按类型列出了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 的收入：

收入成本

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月 的收入成本减少了10万美元，下降了1％。内容成本减少了130万美元，这主要是由于内容收入减少造成的 ，内容收入同比下降，这是由于我们最重要的内容平台 YouTube 上的观众在疫情后的观看习惯正常化。截至2023年3月31日的三个月，消费品成本为40万美元，与截至2022年3月31日的三个月相比， 相对保持不变。电子竞技成本增加了140万美元，这归因于向人才会员提供的奖金 金钱成本为130万美元。

一般和行政

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了370万美元，即 37％，这主要是由于成为 上市公司的成本以及合规和运营人员的增加。我们的薪酬和福利成本增加了200万美元 ，这是由于工资增加和公司重组的一次遣散费。在截至2023年3月31日的三个月中，由于 在2023年第一季度发放的股票期权授予的归属，我们 的非现金股票薪酬支出也增加了150万美元。法律专业费用增加了40万美元。非法律专业服务费减少了30万美元， 这与改善我们的业务成本管理有关。保险费用增加了100万美元，租金和场所成本减少了10万美元，折旧和摊销增加了40万美元。

销售和营销

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的 三个月的销售和营销费用减少了90万美元，这主要是由于营销 活动的总体减少。

利息支出，净额

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三 个月的净利息支出减少了200万美元。由于业务合并，所有可转换的 票据均转换为普通股，其他债务由业务合并的收益以现金支付。在2022年7月19日完成业务合并 之后，截至2023年3月31日，公司没有任何未偿长期债务。债务 协议将在下文 “流动性和资本资源” 部分中进一步解释。

其他（收入）/支出

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他支出增加了60万美元，其他费用主要包括与在此期间与SPAC之前的事项相关的杂项 费用相关的法律和解，有关和解的细节是保密的。

非公认会计准则信息

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标， 我们用它来补充根据美国公认会计原则公布的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除股份薪酬支出 支出、外币损益、利息支出、内容资产减值、折旧和摊销、认股权证负债 公允价值变动、债务清偿损失以及遣散费等非经常性非运营支出。调整后 息税折旧摊销前利润被FaZe董事会和管理层用作决定我们收益（亏损）质量的关键因素。

调整后的息税折旧摊销前利润是一种绩效指标，我们认为它对投资者和分析师很有用 ，因为它有助于说明与我们的核心经常性运营业绩 相关的潜在财务和业务趋势，还可以增强各期之间的可比性。

调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认的公认指标， 无意替代任何美国公认会计原则财务指标，根据计算，可能无法与衡量其他行业或同一行业内其他公司业绩的其他类似标题的 指标进行比较。投资者在将 我们的非公认会计准则指标与其他公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。该非公认会计准则指标不包括 美国公认会计原则要求的某些项目，不应将其视为根据美国公认会计原则报告的信息的替代方案。

下表列出了我们调整后的息税折旧摊销前利润，与我们在指定期间的净亏损 进行了对账。

流动性和资本资源

我们在短期和长期内扩展和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和运营现金流的演变。

我们根据我们通过 运营产生的现金流和其他资金来源为业务运营的现金需求 提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，来衡量流动性。我们的运营资金主要来自商业 合并和PIPE发行的收益、出售可转换优先股以及在 业务合并完成之前与第三方贷款机构签订的债务协议。我们的重大债务和股权融资安排摘要见下文。

尽管 COVID-19 疫情带来的潜在经济影响和持续时间，以及比业务合并结束时更加不确定的宏观经济环境 难以评估或预测，但这些事件的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的 短期和长期流动性产生负面影响。尽管如此，该公司认为自这些财务报表发布之日起至少在 十二个月之前，它有足够的资源为其运营提供资金。

我们未来的短期和长期资本需求将取决于 多个因素，包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住粉丝和品牌赞助的能力 以及他们为我们的服务付费的意愿。此外，我们可能会在未来达成收购或投资企业、产品、 服务和战略合作伙伴关系的安排。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要 寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条件不如我们预期的那么理想 ，我们可能被迫缩减现有的运营和增长计划，这可能会对我们的业务 和财务前景产生不利影响，并可能使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源是我们的 现金，金额为2680万美元。

截至2023年3月31日，公司已发行173,333份私募认股权证 ，行使价为每股11.50美元。私募认股权证与合并财务报表附注7（股权）中描述的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证（包括私募认股权证所依据的普通 股票）在2022年8月18日之前不可转让、可转让或出售，而且只要由保荐人或其允许的受让人持有 。在截至2023年3月31日的 三个月中，没有行使任何私募认股权证。

其他合同义务、承诺和意外情况

在正常业务过程中，我们可能是各种索赔的当事方。 与此类行为相关的法律费用和其他费用按发生时计为支出。我们会评估记录诉讼 和其他意外损失的负债的必要性，如果我们确定与该事项相关的损失既是可能的， 也是可以合理估计的，则会记录准备金估算值。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月中，法律和解无关紧要。

我们与截至2023年3月31日不可取消的经营租赁债务的未来最低还款额 相关的未来合同承诺为120万美元，2024年为110万美元，2025年为0.0万美元，此后为 。

现金流——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

下表汇总了我们在指定期间的现金流量 （以千计）：

用于经营活动的现金流

在截至2023年3月31日的 三个月中，我们在经营活动中使用的现金增加了1,130万美元，而截至2022年3月31日的三个月中使用的现金为970万美元，增加了160万美元。 这一变化主要与 “运营业绩” 部分解释的1,400万美元净亏损的变化有关， 被440万美元的各种非现金费用的影响所抵消，详情见下文。

在截至2023年3月31日的三个 个月中，用于经营活动的净现金为1,130万美元。我们1,400万美元的净亏损部分包括非现金费用：250万美元的股票薪酬支出 、70万美元的折旧和摊销以及80万美元的坏账支出。此外，在截至2023年3月31日的三个月中 ，运营资产和负债的变化使运营中使用的现金流减少了140万美元，这主要是由于 应收账款增加了380万美元，合同资产减少了100万美元， 预付费用和其他资产增加了190万美元，应付账款和应计费用减少了510万美元以及减少了 合同负债为100万美元。

在截至2022年3月31日的三个 个月中，用于经营活动的净现金为970万美元。我们950万美元的净亏损被190万美元的非现金利息支出、120万美元的股票 薪酬支出以及20万美元的折旧和摊销部分抵消。此外，在截至2022年3月31日的 三个月中，运营资产和负债的变化使用了310万美元的运营现金流，这主要是由于应收账款增加 ，预付费用分别增加80万美元和20万美元，应付账款 和应计费用增加70万美元，合同负债增加330万美元。

用于投资活动的现金流

与截至2022年3月31日的三个月相比，我们在截至2023年3月31日的三个月中， 的投资活动产生的现金增加了200万美元，这主要是由于购买房地产、 厂房和设备减少了180万美元，购买的无形资产减少了20万美元。

在截至2023年3月31日的三个 个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，这归因于20万美元的不动产、厂房和设备的购买和租赁权改善。

在截至2022年3月31日的三个 个月中，用于投资活动的净现金为210万美元，主要来自于购买190万美元的不动产、厂房和设备以及购买10万美元的无形资产 资产。

融资活动提供的现金流

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的 三个月中，我们通过融资活动产生的现金减少了830万美元，这主要是由于发行 1,000万美元定期贷款的收益以及发行与行使10万美元股票期权相关的普通股收益。

在截至2023年3月31日的三个 个月中，融资活动提供的净现金为110万美元，归因于发行与行使 80万美元股票期权相关的普通股收益。

在截至2022年3月31日的 三个月中，融资活动提供的净现金为930万美元，主要来自1000万美元的贷款本金收益和70万美元的债务发行成本。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们的 管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的净销售额和支出、资产和负债 以及或有资产和负债的披露。当 (1) 估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，以及 (2) 使用不同的判断、估计 和假设可能会对我们的合并财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计值或假设至关重要。我们的重要会计政策在合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了 。我们的关键会计 政策如下所述。

收入确认和合同余额

自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606下的新会计准则 ，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”）和相关修正案，对所有合同使用修改后的追溯性 过渡方法。根据我们的评估，ASC 606的采用并未对公司的 简明合并财务报表产生重大影响，公司采用ASC 606与其在ASC 605下的历史会计（收入确认）之间没有实质性差异。有关采用本准则的影响的更多信息， 请参阅合并财务报表附注的附注3 “重要会计政策摘要”。

下文进一步详细描述了我们的收入确认政策和重要的 判断：

品牌赞助

公司为广告商提供全方位的促销活动， 包括但不限于在线广告、直播公告、内容制作、社交媒体帖子、在 公司官方商品上放置徽标以及公司人才名单成员的特别露面。公司的 品牌赞助协议可能包括多种能够单独区分的服务；但是，预期的好处 是与公司品牌的关联，在合同背景下，这些服务没有区别。 品牌赞助协议的收入在合同期限内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但付款通常在整个合同期限内定期支付 。在收入确认时间与 计费时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议通常不包含重要的融资部分。

内容

公司和我们的人才库制作和制作原创内容， 公司通过谷歌的AdSense服务从中获利。收入是可变的，是在访客查看广告或 “点击 通过” 广告时获得的。赚取的收入金额每月向公司报告，并在收到 收视活动报告后予以确认。付款条款和条件各不相同，但付款通常应在每个月结束 后的 30 至 45 天内到期。

公司向客户授予由公司人才制作的某些内容 的独家许可。公司在预先确定的期限内向客户授予知识产权（即内容 及其用于产生广告收入）的许可，金额由客户在大多数情况下在 执行合同时支付。公司唯一的履约义务是许可内容用于产生广告 收入，公司确认公司向客户提供内容访问权限时的全部合同金额， 即合同执行时。根据这些类型的合同，公司没有进一步的履约义务， 预计除了合同金额外，不会从这些安排中产生任何额外收入。

委托人与代理人的注意事项

公司的品牌赞助和 内容收入的很大一部分来自公司的人才，他们签订了多年合同。公司的人才由 独立承包商组成，他们的薪酬与他们产生的收入挂钩。管理层已经评估了公司 品牌赞助和内容协议的条款，并得出结论，公司是负责人。品牌赞助和内容收入按毛额报告 ，而支付给公司人才的收益分享和其他费用则记为收入成本。公司 拥有品牌和知识产权，主要负责提供服务，并对内容生成 和获利进行控制。公司通过其公司运营的频道直接与谷歌签订合同，而人才则通过自己的渠道直接与 Google 签订合同。作为公司与人才签订的合同的一部分，公司同意为人才的管理 公司提供服务，因为这与人才可能从事的特定类型的工作有关，包括内容创作和从内容中产生 的广告收入。虽然人才拥有他们在与公司签订合同期间创作的内容，但该人才向 公司授予内容的独家永久许可，公司将该内容的有限使用权授予该人才， 的前提是他们遵守合同。此外，从与游戏、 电子竞技、内容创作或公司业务相关的人才提供的服务中获得的所有收入，包括通过人才内容做广告的收入，均受 人才协议的约束，应支付给公司。此外，公司与其人才签订的合同对人才可以创建和发布的内容规定了规则和限制 。因此，通过与人才签订的合同，公司是主要负责人，因为公司 是对 YouTube 频道中生成的获利内容行使主要控制权的实体。

消费品

公司通过在公司网站或现场或虚拟活动中销售公司 消费品获得消费品收入。收入是在某个时间点确认的，因为控制权 会在发货时转移给客户。公司通过第三方分销商为客户提供退货和折扣， 将其视为收入减少。公司不提供对收入确认具有重要意义 的忠诚度计划或其他销售激励计划。付款应在销售时支付。公司已将公司消费品的设计、制造、配送、 和销售外包给第三方，以根据产生的收入金额换取特许权使用费。 管理层评估了协议条款，以确定公司的消费品收入应列报 的总收入还是已支付的特许权使用费净额。管理层在确定公司是出售 （总报告）还是代理人（净报告）时评估的关键指标包括但不限于：

根据管理层对上述指标的评估， 公司按总额报告消费品收入。

电子竞技

联赛参与度：通常，公司有一项绩效 义务——参与整个电子竞技赛事——因为如果公司不参与锦标赛或赛事，基础活动就没有独立价值。奖金和利润分享协议的收入是可变的， 非常不确定。公司在不确定性得到解决时确认收入。

玩家转会费：玩家转会协议 包含固定费用，可能包括可变费用部分。公司在履行公司的履约义务后，确认转让费 收入的固定部分，这与相关协议的执行相吻合。收入的可变 部分被认为是高度不确定的，将在不确定性得到解决时予以确认。

知识产权许可：公司的 知识产权许可产生特许权使用费，这些使用费根据特许权使用费确认约束予以确认。特许权使用费收入在销售时确认 。

分配给剩余履约义务的交易价格

对于与截至2022年3月31日未履行（或部分未履行）的绩效义务相关的预计未来确认的预计收入 ，公司采用允许的 实用权宜之计，不披露有关原始预期期限为 一年或更短的剩余绩效义务的信息。与截至2022年3月31日的初始预期期限 超过一年、但未履行（或部分未履行）的绩效义务相关的预计未来确认的收入并不重要。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480《区分 负债与股权》和 ASC 815《衍生品和套期保值》中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类或负债分类工具 。符合衍生金融工具 定义和ASC 815-10-15-74 (a) 中权益范围例外情况的认股权证被归类为股权，只要公司 继续符合权益分类标准，则无需重新计量。合并财务报表附注的附注7 “权益” 进一步讨论了被列为权益分类的认股权证 。被归类为负债的认股权证按公允价值入账 ，并在每个报告日重新计量，直到行使、到期或修改权益分类为止。 在合并运营报表 中，认股权证公允价值的任何变化均被确认为认股权证负债公允价值的变化。认股权证的分类，包括认股权证应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估 。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价 模型（“Black-Scholes 模型”）确定的，该模型包括合并财务报表附注的附注6、私募认股权证和 经常性公允价值衡量标准中进一步讨论的三级投入。

股票薪酬

我们根据奖励的估计授予日期公允价值确认向FaZe员工、 董事和非雇员顾问授予的股票奖励的成本。在服务期内（通常是奖励的授予期），成本以直线 为基础进行确认。我们已选择承认没收 在没收期间的影响。

根据我们公司发展的早期阶段和其他 相关因素，我们确定期权定价模型（“OPM”）是分配FaZe的 企业价值以确定普通股估计公允价值的最合适方法。OPM 的应用涉及估计值、判断、 以及高度复杂和主观的假设，例如与公司预期的未来收入、支出、 和现金流、折扣率、市场倍数、可比公司的选择以及未来事件概率有关的假设。具体而言， 我们历来使用反向求解分析来估算普通股的公允价值，该分析从涉及另一种证券（在本例中为我们的优先股 ）的同期交易中推导出一种股权证券的隐含权益 。

既然我们的股票已公开交易，因此不再需要用于确定 新奖励的授予日期公允价值的估算值。我们普通股的授予日期公允价值是在独立第三方估值专家的协助下确定的 。

我们使用 Black-Scholes 期权定价模型专门确定 FaZe 股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：

所得税

我们为 报告的经营业绩的预期税收后果记录了税收准备金。根据ASC 740（所得税），所得税准备金是使用资产 和负债法计算的，根据该法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对可归因于 合并财务报表现有资产和负债金额与各自的 税基、营业亏损和税收抵免结转之间的差异。

递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率 计量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间的收入中确认。我们会评估每个时期递延所得税资产的可收回性。对于未达到 “未来变现的可能性更大 ” 门槛的资产，将记录估值补贴。我们考虑了自成立以来发生的 累计税收和账面亏损的历史以及其他正面和负面证据，得出的结论是，截至2023年3月31日或截至2022年3月31日，公司更有可能无法实现递延所得税净资产的收益。

我们报告了因纳税申报表中采取或预计将采取的 不确定纳税立场而产生的未确认税收优惠的负债。我们承认与所得税支出中未确认的 税收优惠相关的利息和罚款（如果有），前提是适用的所得税申报表仍有待相关当局审查，通常自申请联邦申请之日起三年，州为四年。如果适用，我们会将与不确定税收状况相关的利息和罚款 归类为所得税支出。截至 2023 年 3 月 31 日，没有记录与未确认的税收优惠相关的利息支出或罚款。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月的所得税支出基于估计的年度有效税率。该公司预计，2023年 的年有效税率估计为0％。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，未确认任何所得税支出。

最近通过和发布的会计公告

有关最近通过的会计声明和最近发布的可能对未来业绩产生影响但截至合并财务报表发布之日尚未通过的会计声明 ，请参阅合并财务报表附注的附注3 “重要会计政策摘要”。

新兴成长公司会计选举

《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司 无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的 过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期 的此类选择都是不可撤销的。根据经修订的 1933 年《证券 法》第 2 (a) 条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长的过渡期带来的好处。这可能使 很难将我们的财务业绩与其他上市公司的财务业绩进行比较，这些公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么不是选择不利用延长的过渡期的 新兴成长型公司。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年3月31日，我们没有受到任何市场或利率 利率风险的影响。自成立以来，我们没有参与任何套期保值活动。就我们所面临的市场风险而言，我们预计不会与 进行任何对冲活动。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，得出的结论是，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序 未生效，因为我们对财务 报告的内部控制中发现了两个重大弱点以下:信息技术 (IT) 的设计不足由于包括首席财务官和主计长在内的 不当访问权限而导致的一般和应用控制；在重要的流程账户中缺乏适当的 职责分离；对账目和对账缺乏充分和及时的审查 导致重大审计调整和重大结账后调整。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法及时预防或发现。鉴于这一重大弱点 ，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表按照 美国公认的会计原则编制。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的三个月中，我们对 财务报告的内部控制没有发生变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，除非下文 所述。鉴于上述重大弱点，我们正在加强流程，以确定并适当应用适用的 会计要求，以更好地评估和理解适用于我们的财务 报表的复杂会计准则的细微差别。我们的补救计划和目前采取的措施包括雇用有经验的人员，增加获取 会计文献、研究材料和文档的机会，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计申请向他们咨询 。除非实施这些修改，并在实施足够的时间后，经过 测试并得出结论，管理层得出有效设计和运营的结论，我们对财务报告内部控制的重大弱点 才会被视为已得到纠正。此外，在我们继续评估和努力改进 我们对财务报告的内部控制时，管理层可能会决定采取更多措施来解决控制缺陷，或者 可能会决定修改我们的补救计划。管理层将测试和评估这些修改的实施情况，以确定 的设计和运作是否有效，以便合理地保证它们能够防止或发现公司财务报表中的重大错报 。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时受到各种索赔、诉讼和 其他法律和行政诉讼的影响。我们目前不是任何此类索赔、 诉讼或诉讼的当事方，我们认为如果对我们作出不利的裁定，其结果将对我们的业务单独或总体而言对我们的业务产生重大影响，或者对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注的 附注10 “诉讼”。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩、 和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们最新的 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素，其中任何一项的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响 。

公司可能不符合纳斯达克市场的上市要求 ，这可能导致我们的股票退市。

为了维持 普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括与普通股价格相关的要求和标准。根据纳斯达克的要求，如果一家公司 股票的收盘价连续30个工作日跌至每股1.00美元以下（“买入价规则”），纳斯达克将通知公司 它不再符合纳斯达克的上市资格。如果一家公司不遵守投标价格规则， 该公司将有 180 个日历日来恢复合规。2023 年 3 月 23 日，公司收到纳斯达克的通知，称 它不再遵守投标价格规则。

根据纳斯达克上市 规则5810 (c) (3) (A)，公司获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年9月19日（ “合规日期”），在此之前，公司必须重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克 上市规则5810 (c) (3) (H) 行使酌处权，否则 普通股的收盘价必须在合规日之前的任何 时间连续至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果公司在合规日期之前没有恢复 对最低出价要求的遵守，则公司可能有资格再延长 180 个日历天 的合规期。如果公司在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，则纳斯达克 工作人员将向公司提供书面通知，说明普通股将被退市。届时，公司可以 向纳斯达克听证会小组对纳斯达克工作人员的除名决定提出上诉。

无法保证 公司会重新遵守投标价格规则和纳斯达克的其他上市要求，也无法保证 不会被退市。如果我们无法遵守相关的纳斯达克出价规则，我们的普通股 就有可能从纳斯达克退市，这将对普通股的流动性产生不利影响，并可能导致普通股的出价流程进一步缩短 。

为了重新遵守竞价规则 ，我们打算在2023年年会上寻求股东批准，使FaZe董事会能够按照FaZe董事会稍后确定的1比20或1比30的比率对我们的普通股进行反向 拆分。在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行股票数量 旨在提高普通股的每股交易价格 ，并可能使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。但是， 其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对普通股的每 股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将导致 实现上述预期收益，也无法保证普通股的每股交易价格会在反向股票拆分后上涨，也无法保证普通股的每股交易价格将来不会下降。此外，无法保证 ：

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

作为本季度报告 的一部分提交的证物列在紧随此类证物之前的证物索引中，此处以引用方式纳入了该证物索引。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 10.1

执行 版本

备用 股权购买协议

本截至2023年5月10日的 备用股权购买协议（本 “协议”）由开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）YA II PN, LTD. 与根据特拉华州法律注册的公司 （“公司”）签订。

鉴于 双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司有权不时向投资者发行和 出售，投资者应从公司购买 公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）中不超过2,500万美元；以及

鉴于 普通股在纳斯达克股票市场上市交易，股票代码为 “FAZE”；以及

鉴于 在本协议下发行的普通股的要约和出售将依据经修订的1933年 《证券法》第4 (a) (2) 条以及据此颁布的规章制度（“证券法”），或者根据可能适用于任何或全部交易的其他 免除《证券法》注册要求进行的如下所示。

现在， 因此，双方同意如下：

第 一条 I. 某些定义

“Advance” 是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售Advance股份的任何行为。

“提前 日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

“预发 通知” 是指由 公司高级管理人员以附录A的形式向投资者签发的书面通知，其中列出了公司希望向投资者发行和出售的预发股数量。

“提前通知日期 ” 是指公司被视为已向投资者发出预先通知的每个日期（根据本协议第 2.01 (b) 节） ，但须遵守本协议的条款。

“Advance 股票” 是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“关联公司” 应具有第 3.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“适用的 法律” 是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针 和具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际的，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 所有适用的 法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败 1977年《实践法》，以及（iii）任何制裁法。

“Black 停用期” 的含义见第 6.01 (e) 节

“关闭” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“承诺 金额” 是指25,000,000美元的普通股。

“承诺 股份” 的含义见第 12.04 节

“承诺 期限” 是指自本协议发布之日起至本协议根据第 10.01 节在 中终止之日到期的时期。

“普通 股份” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司 受保人” 的含义见第 5.02 节。

“状况 满意日期” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

“每日 交易量” 是指通过将彭博社公布的该交易日公司普通股 在常规交易时间内在主要市场的每日交易量乘以VWAP获得的产品。

“环境 法律” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“交易所 法案” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所 上限” 的含义见第 2.01 (c) (iii) 节。

“排除日 ” 的含义见第 2.01 (d) (i) 节。

“危险 材料” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“已赔偿 负债” 的含义见第 5.01 节。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者 赔偿金” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

“市场 价格” 是指相关定价期内普通股每日VWAP的最低价格。

“重大 不利影响” 是指任何已经或合理预期会产生 (i) 适用法律的变化、美国证券交易委员会、初级市场或此类监管机构或机构的声明对本协议或本协议所设想交易的合法性、有效性或可执行性产生重大的 不利影响的事件、事件或条件，(ii) 对 产生重大不利影响公司及其子公司的经营、资产、业务或状况（财务或其他状况）的业绩， 作为一个整体来看，或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响 ；但是，仅就本协议第 (ii) 条而言， 在 中，在确定 是否存在或将要产生重大不利影响时，以下任何事件，无论单独还是合并，均不得被视为构成或考虑在内：(a) 适用法律或公认会计原则或其任何 解释的任何变更或拟议变更，(b) 利率或经济、政治、商业、金融、大宗商品、货币或市场 条件的任何变化，(c) 采取或不采取本协议 或任何其他协议所要求或明确和肯定允许的任何行动其中所考虑的，(d) 任何自然灾害（包括 COVID-19）、“不可抗力” 事件或 灾难（无论是否由任何人造成）、任何政府机构宣布的紧急状态、气候或天气 条件的变化，或任何政府机构或自律 组织为回应上述任何情况（或变更）而采取的任何行动（包括发布任何指令、声明或指南）在先前采取的任何此类行动中），（e）任何未由任何人实施的任何恐怖主义行为、破坏 （包括任何网络攻击）公司或其任何子公司的员工、战争、 敌对行动的爆发或升级、军事行动的开始或升级、大规模抗议行为或内乱状态，或任何政府机构或自律组织为回应上述任何 （或先前采取的任何此类行动的变化）而采取的任何行动（包括 发布任何指令、声明或指南），(f) 市、州、国家或国际政治状况， (g) 公司未能满足任何预测或预算，(h)任何普遍影响公司或其任何子公司运营的行业或市场 的事件（包括产品、用品、材料或其他商品 或劳务或其他服务成本的增加），以及（i）本协议的宣布或履行或本协议所设想的任何交易的完成，包括由此产生的关系终止、减少或其他不利影响，合同 或以其他方式，与任何出租人、承租人、许可人、被许可人、客户、分销商、供应商共享，本公司或其任何子公司的供应商、合作伙伴、员工或其他服务 提供商或其他业务关系。就本文第 (iii) 条而言，为了确定公司 是否遭受了重大不利影响，该决定是第 10 条的最终裁决^第四business 天后公司收到投资者关于此类重大不利影响的书面通知，在此期间 公司无法纠正造成重大不利影响的缺陷。

“材料 外部事件” 应具有第 6.08 节中规定的含义。

每份预先通知的 “最大 预付金额” 是指等于提前通知前五 (5) 个交易日平均每日 交易额的百分之一 (100%) 的金额。

“OFAC” 应具有第 4.29 节中规定的含义。

“所有权 限制” 的含义见第 2.01 (c) (i) 节。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划 ” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“定价 周期” 是指从提前通知日开始的连续三 (3) 个交易日。

“主要 市场” 是指纳斯达克股票市场；但是，前提是如果普通股曾在其他国家交易所或 OTCBB 上市或交易 ，那么 “主市场” 是指 普通股随后上市或交易的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是主要交易市场或 普通股的交易所。

“主要 市场限价” 应具有第 2.01 (c) (iii) 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指公司在 注册声明中使用的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补充文件）。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424 (b) 条不时向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括但不限于根据本协议6.01提交的任何招股说明书补充文件。

“购买 价格” 是指将市场价格乘以 97% 获得的每股预售股的价格。

“可注册 证券” 指（i）股份，以及（ii）通过交易所、股票分红或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或 其他重组或其他方式就上述任何内容发行或发行的任何证券。

“注册 限制” 的含义见第 2.01 (c) (ii) 节。

“注册 声明” 是指 S-1 或 S-3 表格或美国证券交易委员会颁布的其他表格上的注册声明， 公司当时符合资格，公司的哪位律师认为合适，以及哪种表格可用于注册投资者根据《证券法》转售可注册证券 ，该注册声明规定不时转售 此处提供的股份。

“法规 D” 是指根据《证券法》颁布的D条的规定。

“制裁” 应具有第 4.29 节中规定的含义。

“受制裁 国家” 的含义见第 4.29 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 文件” 应具有第 4.05 节中规定的含义。

“证券 法案” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“结算 文件” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

“股份” 是指根据预付款不时发行的承诺股和普通股。

“子公司” 是指公司直接或间接 (x) 拥有该人的大部分已发行股本或持有该人的大多数 股权或类似权益，或 (y) 控制或经营该人的全部或基本所有业务、运营或 管理的人，上述内容在本文中统称为 “子公司”。

“交易 日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“交易 文档” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“VWAP” 是指彭博社公布的任何交易日普通股在常规交易时段内主市场 的每日交易量加权平均价格。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、 股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

第 第二条。进展

第 2.01 节进步；力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内， 公司应自行决定有权但没有义务向投资者发行和出售，投资者应 按照以下条款通过向投资者发送预先通知从公司购买预付股票：

第 2.02 节闭幕。每笔预付以及预售股的每次出售和购买（均为 “平仓”） 应根据下文规定的程序，在每个预付日期当天或之后尽快结束。双方 承认，在发出预先通知时（当时投资者受不可撤销的 约束），但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，普通股是确定收购价格 的依据，详见下文。在每次收盘时，公司和投资者应履行 的每项义务，如下所述：

第 2.03 节困难。

第 2.04 节根据注册声明完成转售。在投资者购买全部承诺金额并且 根据注册声明完成全部承诺金额的后续转售之日之后，公司将没有进一步的义务维持 注册声明的有效性。投资者应立即以书面形式（可以通过电子邮件）通知 公司，所有后续转售的全部承诺金额均已完成。

第 第三条。投资者的陈述和保证

截至本文发布之日， 投资者向公司陈述并保证，截至每个预先通知日期和每个提前通知日期：

第 3.01 节组织和授权。根据 开曼群岛的法律，投资者组织正当，存在有效，信誉良好，拥有签署和履行本协议 规定的义务以及根据本协议条款购买或收购股份所需的公司权力和权限。投资决定以及投资者执行和交付本 协议、投资者履行本协议规定的义务以及投资者完成本协议所设想的交易 均已获得正式授权，无需投资者或其唯一 成员的进一步同意或授权。下列签署人拥有代表投资者或其唯一成员 执行和交付本协议和所有其他文书的权利、权力和权限。本协议已由投资者正式执行和交付，假设本协议的执行和 交付并得到本公司的接受，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行 。

第 3.02 节风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面的知识和经验足以评估 投资公司普通股的利弊和风险，承担投资公司普通股 所带来的经济风险，并保护其在本设想的交易中的利益。投资者承认并同意，其在公司的 投资涉及高度风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.03 节本公司不提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本 协议以及本协议所设想的交易。投资者 仅依赖此类法律顾问和顾问，而不是公司或公司任何 代表或代理人就投资者收购本协议下普通股 、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的法律提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者 可能会损失全部或部分投资。

第 3.04 节投资目的。投资者正在为自己的账户收购普通股，用于投资目的，不是 打算公开出售或分销普通股，也不是为了转售，除非根据在 下注册的销售或不受证券法或任何适用的州证券法注册要求的约束；但是， 在此作出陈述时，投资者不同意持有，也不作任何陈述或保证任何最低期限或其他特定期限内的任何股份 ，并保留根据或根据 根据本协议提交的注册声明或《证券法》规定的适用豁免，随时处置股份的权利。投资者 目前与任何人没有任何直接或间接的出售或分配任何股份的协议或谅解。 投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售 相关的范围内，将在每份注册 声明和其中包含的任何招股说明书中将其披露为 “承销商” 和 “卖出股东”。

第 3.05 节 “合格投资者”。投资者是 “合格投资者”，该术语在 D 法规第 501 (a) (3) 条中定义。

第 3.06 节信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已收到与公司业务、财务和运营有关的 的所有材料，以及投资者认为对做出投资者要求的明智投资 决定至关重要的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会 向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或此类投资者或其顾问（及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他 尽职调查均不得修改、 修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。 尽管有第 3.02 节和第 3.03 节的规定，但投资者承认并同意公司没有向投资者作出， 投资者承认并同意除本协议中包含的公司陈述和保证外，它没有依赖公司、其员工或任何 第三方的任何陈述和保证。投资者知道其 投资涉及高度风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为有必要 就此设想的交易做出明智的投资决定。

第 3.07 节不是关联公司。投资者不是直接或间接通过一个或多个 中介机构控制或受公司或 公司任何 “关联公司” 控制或受其共同控制的高级管理人员、董事或个人（该术语定义见根据《证券法》颁布的第 405 条规则）。

第 3.08 节之前没有卖空交易。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的 高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体以任何方式，直接 或间接地为自己的主账户进行或进行任何 (i) “卖空”（该术语的定义见《交易法》SHO 条例第 200 条）普通股或 (ii) 套期保值交易，为截至本交易日仍然有效的 普通股建立净空头头寸协议。

第 3.09 节一般招标。投资者及其任何关联公司或代表其行事的任何个人 均未参与或将参与任何形式的 与投资者对普通股的要约或出售有关 的一般性招标或一般广告（根据D条的含义）。

第 3.10 节无冲突。投资者对本协议的执行、交付和履行以及投资者 完成本协议所设想的交易没有也不应 (i) 导致违反该投资者适用的组织 工具，(ii) 与违约（或经通知或时限失效或两者兼而有之，将成为违约的事件） 存在或产生任何终止权，, 加快或取消任何重大协议, 抵押贷款, 信托契约, 契约, 票据, 债券, 许可证,投资者加入或受其约束的租赁协议、文书或义务，或 (iii) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或 适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的法院或政府机构的任何命令、判决或法令，第 (ii) 和 (iii) 条除外 ，对于此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为 ，无论是单独还是总体而言，都不会禁止或以其他方式在任何实质性方面干扰投资者 订立和履行本协议规定的义务的能力。

第 3.11 节对豁免的依赖。投资者明白，向其发行和出售股票是依赖美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，公司部分依赖此处提出的投资者陈述、担保、协议、确认和 的真实性和准确性以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和 理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及 的资格} 投资者收购股份。

第 3.12 节不进行政府审查。投资者理解，美国联邦或州机构或任何其他政府 或政府机构均未通过或认可股票或投资 股票的公平性或适当性，也未通过或认可股票发行的优点。

第 3.13 节股份的转售。投资者声明、保证并承诺仅根据 (a) 一份注册声明转售此类股票，在该声明中，此类预售股票的转售是根据《证券法》进行登记的，该注册声明中 标题 “分销计划” 中描述的方式以及符合所有适用的美国 联邦和州证券法律、规章和条例，包括但不限于任何适用的招股说明书《证券法》的交付要求 ，或 (b) 此类适用的豁免《证券法》的注册要求，并以符合 所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和条例的方式。

第四条。公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司向投资者陈述并保证，截至本文发布之日，每份预先通知 日期和每份提前日期（仅涉及特定日期事宜的陈述和保证除外，截至该特定日期 的书面陈述和保证应是真实和正确的）：

第 4.01 节组织和资格。公司及其子公司都是根据其各自组织司法管辖区的法律正式组建且有效存在的实体 ，拥有拥有其财产和继续开展目前业务所需的权力和权限。公司及其子公司均具有开展业务的正当资格，并且在其开展业务的性质使其有必要进行此类资格的每个司法管辖区都具有良好 的信誉（在适用范围内），除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 4.02 节授权、执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权限 ，可以签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并根据 按照本协议及其条款发行股份。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于 普通股的发行）已经或将获得公司董事会的正式授权，公司、其董事会或股东无需进一步的 同意或授权。本协议和公司作为一方的其他交易 文件已由公司正式签署和交付（或在执行和交付时将由）公司正式签署和交付 ，假设本协议的执行和交付并得到投资者的接受，构成（或者，在正式签署和交付时， 将是）公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行， } 除非可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产原则的限制，破产、重组、暂停、 清算或其他与适用债权人的权利和救济措施的执行有关或普遍影响的法律以及 ，获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统称本协议以及本协议任何一方 就本协议所设想的交易签订或交付的所有其他协议和文书，可能会不时修改。

第 4.03 节股份授权。根据本协议发行的股份，或与投资者根据预先通知购买的股份 有关的股份，在根据公司董事会 或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付后，将免费获得正式和有效授权和发行，全额支付且不可评估 并免除任何质押、留置权、抵押权、担保 权益或其他索赔，包括任何法定索赔或合同优先权、转售权、优先拒绝权或其他类似的 权利。股票发行后将符合招股说明书中规定或纳入招股说明书的描述。

第 4.04 节无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于普通股的发行） 不会 (i) 导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件 （在完成方面，因为这些文件可以在任何完成之日之前进行修改）此处设想的交易已完成 ，(ii) 与交易冲突或构成违约（或经通知或时间流失或两者兼而有之将成为违约的事件） 违反或赋予他人终止、修改、加速或取消任何本公司或其子公司加入的任何协议、契约或文书 ，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或 法令（包括联邦和州证券法律和法规）) 适用于公司或其子公司，或公司或其子公司的任何财产 或资产受其约束；或受影响，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

美国证券交易委员会文件 4.05 节；财务报表。自 2022 年 7 月 22 日起，公司已按时（根据《交易法》第 12b-25 条使允许的延期 生效）其根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的 需要提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括但不限于当前报告、每份注册声明（因为 可能不时修改 同样）、其中包含的招股说明书以及每份报告招股说明书及其补充文件，以及此类文件中包含的 的所有信息以及所有文件和披露已经或将来可能以引用方式纳入其中（所有此类 文件以下称为 “SEC 文件”）。公司美国证券交易委员会文件的真实完整副本 可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或通过公司网站 “Financials” 选项卡下的 https://investors.fazeclan.com/ 获得。除美国证券交易委员会文件修正案或后续文件中披露的情况外，截至提交日期 （或者，如果在本文件发布之日之前的申报修改或取代，则在修订或取代申报之日），每份美国证券交易委员会 文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》的要求（如适用），以及适用的美国证券交易委员会规则 和条例提交给美国证券交易委员会文件，没有包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也没有陈述所需的重大事实应在其中陈述或为作出声明所必需的，但根据作出这些陈述的情况 ，不得产生误导。

第 4.06 节财务报表。 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司截至指定日期的合并财务状况 以及公司在规定期间的合并经营业绩、现金流和股东 权益变动，编制时符合《证券法》和 的要求}《交易法》并符合美国公认的会计原则（“GAAP”）始终如一地适用 （除（i）其中提到的对会计准则和惯例的调整，（ii）对于未经审计的 中期财务报表，前提是此类财务报表可能不包括公认会计原则所要求的脚注或可以简化 或汇总报表，以及（iii）此类非实质性调整，无论是单独调整还是非实质性调整总体而言）所涉时期 ；与之相关的其他财务和统计数据美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入 的公司和子公司是准确、公平地列报和编制的，其编制基础与公司的财务报表和账簿以及 记录一致；美国证券交易委员会文件中没有任何未按要求包含或以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史报表或预计形式）；公司和子公司没有任何财务报表（历史或预计格式）直接或或有物质负债或义务（包括美国证券交易委员会文件（不包括其附录）中未描述的任何资产负债表外债务）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以提及方式纳入的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有重要 方面均符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项，在适用范围内；前提是前提条件；前提是前提条件是 双方特此同意，美国证券交易委员会与任何陈述有关的任何分歧公司的非 GAAP 财务 措施不会构成对本第 4.06 节的违反。美国证券交易委员会文件中包含的可扩展商业报告语言或 中以引用方式纳入的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息， 是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。

第 4.07 节注册声明和招股说明书。每份注册声明以及本文件所设想的股份发售和出售， 如果提交，将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面符合上述 规则和注册声明的形式要求，包括根据法规 S-K 第 601 项提交证物。截至本协议签订之日向委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正或补充以及其中以引用方式纳入 的所有文件的副本将交付或通过 EDGAR 提供给投资者及其律师。

第 4.08 节不得有任何错误陈述或遗漏。每份注册声明生效后，以及在 此类招股说明书、修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》的要求。在每个 提前日期，自该日起，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求 。每份注册声明在生效时没有也不会包含关于 重要事实的不真实陈述，或者遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。 每份招股说明书都不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中发表陈述 所必需的重大事实，这不会产生误导。在向委员会提交招股说明书 或任何招股说明书补充文件时，以引用方式纳入招股说明书 或任何招股说明书补充文件以及以提及方式纳入其中的任何其他文件，不得包含关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏此类文件中必须陈述或 在此类文件中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是投资者向公司提供的 专门用于编制这些文件的信息。

第 4.09 节股权资本化。截至本文发布之日，公司的法定资本由501,000,000股 股本组成，其中5亿股为指定普通股，面值每股0.0001美元，1,000,000股为未指定的 优先股，面值每股0.0001美元。截至本文发布之日，公司已发行普通股75,128,817股 和-0-股已发行优先股。

普通股根据《交易法》第 12 (b) 条注册，目前在主要市场上市，交易代码为 “FAZE”。公司没有采取任何旨在或可能产生终止《交易法》规定的普通股注册 或将普通股从主要市场退市的行动，也没有收到任何 关于委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，除纳斯达克于2023年3月23日收到的 退市通知外，它符合主市场所有适用的上市 要求。

第 4.10 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有材料 商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、 批准、政府授权、商业秘密和权利（如果有）的充分权利或许可， 除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到关于公司或其子公司对商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务 名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的任何侵权 的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知 ，除非不会造成重大不利影响，否则没有就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可、服务 名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司提起或提起任何索赔、诉讼或程序 。

第 4.11 节 “员工关系”。公司及其任何子公司均未就 劳资纠纷提起任何法律诉讼，据公司或其任何子公司所知，也未针对公司或其任何子公司提起任何此类争议 ，在每种情况下都可能造成重大不利影响。

第 4.12 节《环境法》。据公司所知，公司及其子公司（i）尚未收到指控在所有重大方面未遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知 ；（ii）已获得适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、 许可证或其他批准；（iii）未收到指控未遵守任何此类法律的所有条款和条件的书面通知许可证、许可证或批准，其中 在前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，有理由预计，不遵守规定将造成重大不利影响，无论是单独影响还是总体而言 。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表 水、地下水、地表或地下层）有关的所有适用的联邦、州和 地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险 材料”) 进入环境，或者以其他方式与制造有关，危险材料的加工、分发、使用、处理、储存、 处置、运输或处理，以及根据这些规定签发、签发、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、 判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规。

第 4.13 节标题。除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和物质资产拥有不可剥夺的简单费用 或租赁所有权，不包括对公司业务无关的任何质押、留置权、担保权益、抵押权、 索赔或公平权益。公司及其子公司租赁的 的任何不动产和设施均由他们根据有效、现存和可执行的租赁持有，但 例外情况除外，因为这些例外情况不是实质性的，不会干扰公司及其 子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用。

第 4.14 节保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保，承保 此类损失和风险承担已确认的财务责任，金额为公司管理层认为公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额。公司没有理由相信，当现有保险 保险到期时，它将无法续保，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险 。

第 4.15 节监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有 材料证书、授权和许可证，而公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的 诉讼的书面通知。

第 4.16 节内部会计控制。除非公司在提交时和提交的美国证券交易委员会文件中另有披露，否则 公司维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以允许 编制符合公认会计原则的财务报表和维持资产问责制， (iii) 仅允许访问资产按照管理层的总的说法或具体授权，以及 (iv) 以合理的时间间隔将记录在案的 资产责任与现有资产进行比较，并针对 的任何差异采取适当行动，管理层没有发现任何未在需要时在 SEC 文件中披露的重大弱点。

第 4.17 节不提起诉讼。任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构审理或影响公司、普通股或公司任何 子公司的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，其中不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。

第 4.18 节子公司。公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、 合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第 4.19 节纳税状况。公司及其子公司（i）已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入 以及其所属任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报表，（ii）及时缴纳了此类申报表、报告和 申报表中显示或确定应缴的所有税款 和其他政府评估和费用，但真诚有争议的除外；(iii) 已在其账面上预留了合理足以支付以下期间所有税款 的条款此类申报表、报告或声明的适用期限。公司尚未收到 关于任何司法管辖区税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的 官员不知道任何不缴税款会造成重大不利影响 的此类索赔没有任何依据。

第 4.20 节某些交易。除非适用法律未要求披露，否则公司的高级管理人员或董事 目前均未参与与公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外）， 包括任何合同、协议或其他安排，规定向任何高级管理人员或董事提供服务，向任何高级管理人员或董事出租真实 或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或据公司所知， 任何公司、合伙企业、信托或其他任何高级管理人员或董事拥有实质性利益或是高级管理人员、董事、 受托人或合伙人的实体。

第 4.21 节优先拒绝权。公司没有义务向任何第三方（包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、 代理人或其他第三方）提供根据本协议发行的普通股。

第 4.22 节稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有 股东稀释，并可能大幅增加已发行普通股的数量。

第 4.23 节关于投资者购买股票的声明。公司承认并同意，投资者 仅以正常投资者的身份就本协议和本协议下设想的交易行事。 公司进一步承认，对于本协议和本协议所设想的交易，以及投资者或其任何 代表或代理人就本协议和本协议所设想的交易提出的任何建议，投资者并未担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份 ）行事，只是投资者 购买本协议下股份的附带关系。公司知道并承认，如果注册声明无效，或者根据任何预付款发行的普通股会违反 主市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款 。公司承认并同意，它有能力评估、理解、理解和接受 本协议所设想的交易的条款、风险和条件。此外，尽管有第 3.08 节，但公司 承认并同意（a）投资者可以参与普通股的期权交易，（b）在收到 预先通知后，投资者有权出售（i）在 收到此类股份之前根据预先通知向投资者发行的股票，或（ii）公司根据本协议向投资者出售的其他普通股；以及投资者 一直将其作为多头头寸。

第 4.24 节 Finder 费用。公司和任何子公司均未对任何发现者支付的 费用、经纪佣金或与本文所设想的交易相关的类似款项承担任何责任。

第 4.25 节双方的关系。公司、其任何子公司或关联公司，据公司所知，代表其行事的任何人都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户， 投资者及其任何关联公司都没有或将向公司或其任何关联公司、其子公司、 或任何代表其行事的人提供或将要提供任何服务。根据 交易文件的规定，投资者与公司的关系仅为投资者。

第 4.26 节前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和 第21E条的含义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也不是出于善意披露的。

第 4.27 节遵守法律。公司及其每家子公司都遵守适用法律；公司 没有收到违规通知，也没有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司 行事的人没有遵守适用法律的任何事实，或可能会发出不遵守适用的 法律的通知，并且不知道有任何待处理的变更或考虑修改任何适用的法律或法规或政府立场；在 中，每种情况都会产生重大不利影响。

第 4.28 节制裁事项。本公司及其任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、 高管或受控关联公司或任何子公司的董事或高级职员，均不是 (i) 受美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）实施或执行的任何制裁的对象，即联合国，或由其拥有或控制 的人安全理事会、欧洲联盟、国王财政部、 或其他相关制裁机构，包括但不限于被列入 OFAC 的特别指定国民和 封锁人员名单或 OFAC 的逃避外国制裁者名单或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克）进行交易的国家或地区人民共和国 位于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁国家”）。公司 及其任何子公司都不会直接或间接使用出售Advance Shares的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a) 提供此类收益，用于资助或促进 任何个人或与任何国家或地区的任何活动或业务，在提供此类资金或便利时 或是制裁国家，或 (b) 以任何其他可能导致违反制裁的方式或 任何个人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人）的适用法律。在过去五年中，本公司及其任何子公司均未与在交易或交易时 正在或曾经是制裁对象或曾经是受制裁国家的任何个人或任何国家或地区进行过任何交易或交易，现在也没有 参与任何交易或交易。无论是公司及其任何子公司，还是据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司，都从未因外国资产管制处的担忧而被United 州银行或金融机构暂时或以其他方式冻结资金。

第 V 条赔偿

投资者和公司就自身向对方陈述以下内容：

第 5.01 节公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及 收购本协议项下的股份，除了公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司应 捍卫、保护、赔偿投资者及其投资经理 Yorkville Advisors Global, LP 以及其 各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与 与本协议所设想的交易有关而保留）和每个人谁根据 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条（统称为 “投资者受保人”）控制投资者免受和反对任何和 与之相关的所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及合理且有据可查的 支出（无论该等投资者受保人是否是诉讼的一方）在此处寻求哪项赔偿 ），包括合理的律师费和支出（“已赔偿”负债”)，投资者受保人或其中的任何人因 (a) 最初提交的股份注册声明或 在其任何修正案或任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌的 重大事实陈述，或由该声明的任何修正案或任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌的 所产生的或与之相关的 承担的责任基于 在其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或作出声明所必需的重大事实其中的陈述 不具有误导性；但是，前提是，如果任何 此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或其中所谓的遗漏 或其中所谓的遗漏，依赖并符合投资者 向公司提供的专门用于包含的书面信息，则公司在任何此类情况下均不承担任何责任; (b) 任何重大失实陈述或违反任何实质性陈述或材料 保证的行为本协议或本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件中的公司；或 (c) 对本协议中包含的公司任何重要契约、实质性协议或实质性义务的任何重大违反，或 本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件。如果根据适用法律，公司 的上述承诺可能无法执行，则公司应为支付和清偿 每项赔偿责任做出最大贡献，这是适用法律所允许的。

第 5.02 节投资者的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议， 除了投资者在本协议下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高管、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的 ）和每个控制投资者的人，并使之免受损害 br}《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条 (统称为 的 “公司受保人”），以及公司受保人或其中任何人因 或与 (a) 最初提交的 股份注册声明或任何相关招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的任何和所有赔偿责任，或在其任何修正案 或其补充中，或因疏忽或所谓的遗漏而产生或基于此类遗漏或所谓的遗漏，须在其中说明 a 必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重大事实；但是，前提是 仅对由投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，具体而言 包含在上述赔偿中提及的文件中，并且在任何此类情况下，对任何 此类损失、索赔、损害或责任不承担任何责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或根据并符合本公司或其代表 向投资者提供的专门用于纳入其中的书面信息，据称其中存在的遗漏；(b) 投资者在本协议中做出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，或者 (c) 任何违反本协议中包含的 投资者任何契约、协议或义务的行为；或特此考虑的任何其他证书、文书或文件 或从而由投资者执行。如果根据适用的 法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为每项赔偿责任的支付和清偿做出最大贡献， 是适用法律允许的。

第 5.03 节索赔通知。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）开始 的通知后，如果要根据本第五条向任何赔偿 方提出赔偿责任索赔，则应立即向受保方交付赔偿责任 向赔偿方发出关于其生效的书面通知；但未通知赔偿方不会 免除其在本第五条下的责任，除非赔偿方因此类不履行而受到损害 。赔偿方有权参与，并在赔偿方希望的范围内， 与同样受到关注的任何其他赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）相互合理的律师共同控制其辩护；但是，前提是 是投资者受保人或公司 mnitee 有权聘请自己的律师，实际和合理的第三方 费用和开支不超过如果根据赔偿方聘请的律师的合理看法，由于该投资者 受保人或公司受保人与任何其他方之间的实际或潜在利益不同，该律师对投资者受保人 或公司受保人和赔偿方的陈述是不恰当的，则要求赔偿方向此类投资者受保人或公司受保人支付赔偿 在此类诉讼中由该律师代理。投资者受保人或公司 受保人应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类行动或索赔 进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人 或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应合理地向投资者受保人或公司受保人 通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方 均不对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或诉讼的和解承担任何责任，但前提是 赔偿方不得无理拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者受保人或公司受保人 事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索赔人或原告向该投资者受保人或公司 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。根据本协议的规定进行赔偿后， 赔偿方应代位行使投资者受保人或公司受保人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、 公司或公司的所有权利。本第五条 所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到账单 且账单到期付款时定期支付金额来支付。

第 5.04 节补救措施。本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制 在法律或衡平法上任何受赔偿人可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本 第 V 条承担的赔偿或缴款的义务在本协议到期或终止后继续有效。

第 5.05 节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权向另一方追偿 惩罚性、间接、偶然或后果性损失。

第 第六条。 盟约

在承诺期内， 公司与投资者签订的契约以及投资者与公司的契约如下，一方的哪些契约是为了另一方的 利益：

第 6.01 节注册声明。

第 6.02 节《暂停注册声明》。

第 6.03 节普通股上市。自每个预售日起，公司根据本协议不时出售的股票将 获准在主市场上市，具体取决于官方发行通知。

第 6.04 节律师的意见。在公司发布第一份预先通知之日之前， 应收到公司法律顾问的意见书，其形式和实质内容令投资者合理满意。

第 6.05 节《交易法注册》。作为 申报公司，公司将及时提交《交易法》要求其提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法 或其相关规则是否允许）以终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 6.06 节 “转账代理说明”。在本交易的注册声明生效期间， 公司应（如果普通股过户代理有要求）让公司法律顾问向普通股转让 代理人发出指示，要求在每次预付时向投资者发行不带限制性传说 的普通股，前提是此类指令的交付符合适用法律。

第 6.07 节企业存在。在承诺期内，公司将尽商业上合理的努力来维护和延续公司的存在 。

第 6.08 节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。在承诺期内， 公司在得知与普通股发行有关的注册声明或相关招股说明书中发生以下任何 事件后，将立即通知投资者并以书面形式确认（在每种情况下 向投资者提供的信息都将严格保密）：(i) 美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查有关的请求除外 ，收到美国证券交易委员会或任何其他联邦政府要求提供更多信息的请求，或注册声明生效期间的州政府 权力机构或任何修改或补充注册 声明或相关招股说明书的请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何暂停 有效性或为此目的提起任何诉讼的停止令；(iii) 收到新泽西州证券局关于暂停的任何通知 的资格或资格豁免 在该司法管辖区出售的普通股中的任何 或为此目的提起任何诉讼；(iv) 发生的 在注册声明或相关招股说明书或相关招股说明书或任何以提及方式纳入或被视为纳入其中 的文件在任何实质性方面均不真实或要求对注册声明、相关 招股说明书或文件进行任何修改的事件在注册声明中，它不会包含任何关于重要事实的不真实陈述 或省略陈述其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实，而且 就相关招股说明书而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实 ， 不会产生误导性或必要性修改注册声明或补充相关招股说明书，以符合《证券 法》或任何其他法案法律（公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修订）； (v) 公司合理决定 适用法律要求对注册声明进行生效后的修改；(vi) 普通股将停止获得在主要市场上市的授权；或 (vii) 公司未能及时提交 所需的所有报告和其他文件它是《交易法》规定的申报公司。在上述任何事件（ 前条款 (i) 至 (vii) 中描述的每项事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司 不得向投资者发出任何预先通知，也不得根据任何待处理的预先通知（第 2.02 (d) 节要求的除外 出售任何股票。

第 6.09 节整合。如果已向投资者发出预先通知，则在根据本协议第2.02节完成此类预先通知中设想的交易 ，并且投资者已收到与此类预付款 有关的所有股份之前，公司不得将公司的全部或基本全部资产与另一实体进行任何合并 ，也不得将公司的全部或基本全部资产转让给其他实体。

第 6.10 节公司普通股的发行。本协议下普通股的发行和出售应根据 《证券法》第4（a）（2）条的规定和要求以及任何适用的州证券法进行。

第 6.11 节费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、印刷 及其每项修正案和补充、每份招股说明书及其每项修正和补充 ；(ii) 准备、发行和交付根据本协议发行的任何股份在本协议中，(iii) 公司法律顾问的所有费用和支出 ，会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者 律师、会计师和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议 的规定获得证券法规定的股票资格，包括与之相关的申请费，(v) 任何招股说明书副本的印刷和交付投资者要求的任何修正案 或补充文件，(vi) 费用以及与股票上市或获得 股票交易资格相关的费用主市场，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申报费。

第 6.12 节最新报告。公司应在本协议 签订之日后的第四个工作日不迟于纽约时间上午 9:00 向美国证券交易委员会提交一份最新的 8-K 表报告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所设想的所有重要交易条款 ，并附上所有重要交易文件 （包括其任何附录，“当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交 当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问 提供合理的机会，让他们对当前报告草案中对本协议的任何描述发表评论，并应适当考虑所有此类评论。尽管本协议中有任何相反的规定 ，但公司明确同意，自向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应 公开披露 公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或代表向投资者（或投资者代表或代理人）提供的所有重要的非公开信息，与 与 的交易有关由交易文件提供。此外，自提交本报告之日起， 公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其 各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其任何相应的高级职员、董事、关联公司、员工或代理人之间的任何书面或口头协议， 规定的交易文件所设想的交易的所有保密义务或类似义务，{} 另一方面，关联公司、员工或代理商应终止。未经投资者的明确事先书面同意（投资者可自行决定给予或隐瞒 ），公司不得要求其每家子公司 及其各自的高管、董事、雇员和代理人向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开 信息；据了解，仅需通知投资者 至本协议第 6.08 (iv) 节本身不应被视为重要非公开信息。公司理解并确认 投资者将依靠上述陈述来根据注册声明进行股份转售。

第 6.13 节提前通知限制。如果股东大会或公司行动 日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，将在该预先通知发布之日之前的两个交易日 开始，到该预告收盘后的两个交易日结束，则公司不得发布预先通知。

第 6.14 节收益的使用。公司应按照 的方式使用公司向投资者出售股份的收益，如根据本协议提交的任何注册声明（及其任何生效后修正案）中的招股说明书及其任何 招股说明书补充文件中所述。

第 6.15 节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第 6.16 节市场活动。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控制人员 均不会直接或间接采取任何旨在导致或可能构成或可能构成或可能构成或可能构成或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售普通股或 (ii) 出售、竞标或购买普通股违反了M法规，或者向任何人支付任何要求购买股票的 补偿。

第 6.17 节交易信息。应公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告 ，列出投资者在前一个交易周出售的普通股的数量和平均销售价格。

第 6.18 节销售限制。(i) 除非在第 3.08 节及下文中明确规定，否则投资者承诺，从本协议发布之日起 到期或终止之后的下一个交易日（如第 10.01 节（“限制期”）所述 ，投资者的任何高级管理人员或投资者 （统称为 “受限制人员” 和前述各人）管理或控制的任何实体在本文中被称为 “受限制的 个人”）应直接或间接进行任何 “卖空”（以下简称 “卖空”）定义见普通股法规 （SHO）第 200 条，适用于普通股自己的主账户，也适用于任何其他受限制的 个人的本金账户。尽管有上述规定，但人们明确理解并同意，此处包含的任何内容（并不暗示 否则情况恰恰相反）禁止任何受限制人员在限制期内：（1）出售 “长期” （定义见根据SHO法规颁布的第200条）股份；或（2）出售相当于该受限制人无条件有义务购买的预售股数量 的普通股已收到待处理的预先通知但尚未收到公司或 的通知根据本协议进行过户代理。

第 6.19 节作业。本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 第七条。 发送预先通知的条件

第 7.01 节公司发出预先通知的权利的先决条件。公司发出 预先通知的权利以及投资者在本协议下的预付款义务须在每个提前通知日期（“条件满足日期”）满足或豁免以下每项条件：

第 条八.
非排他性协议

尽管此处包含任何内容 ，但本协议和本协议下授予投资者的权利均为非排他性，公司可以在本协议期限内及之后的任何时候在 发行和分配或承诺发行和分配任何股票和/或证券 和/或可转换票据、债券、债券、收购股票或其他证券和/或其他可转换票据、债券、收购股票或其他证券和/或其他设施公司的股份或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券、 和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第 九条。
法律/司法管辖权的选择

本 协议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则 。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约州纽约县的纽约最高法院和位于纽约州纽约的美国南区法院 对根据本协议 提起的任何民事诉讼进行裁决的管辖权和地点。

第 X 条。终止

第 10.01 节终止。

第 第十一条。通告

除预先通知必须为书面形式且将在第 2.01 (b) 节规定的日期被视为已送达， 除外， 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须采用 书面形式，且应视为已送达 (i) 在收到时亲自送达；(ii) 收到时，发送时视为已送达 e-mail 如果在交易日发送，或者如果不是在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii) 在 U.S. 发送 5 天后认证邮件，申请退货收据，(iv) 在向全国认可的隔夜配送服务存款 1 天后，在每个 情况下，都应正确寄给收件方。此类通信的地址（预先通知除外，预先通知应根据附录 A 发送 ）应为：

或 发送至收件方在变更生效前三个工作日向对方发出的书面通知 中指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意。根据上述第 (i)、(i)、(ii) 或 (iii) 条，由发件人的电子邮件服务 提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件地址的书面确认书 (i) (i) 收件人 应分别作为个人服务的可反驳证据。

第十二条。杂项

第 12.01 节的对应部分。本协议可以在相同的对应协议中签署，两者均应被视为同一 协议，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效。传真或 其他电子扫描和交付的签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com）， （包括通过电子邮件附件）应被视为已按时有效交付，对本协议的所有目的均有效。

第 12.02 节完整协议；修正案。本协议取代投资者、 公司、其各自关联公司和代表他们行事的人员先前就本文讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议 包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解，除非本文特别规定，否则{ br} 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款 。

第 12.03 节普通股申报实体。就本协议而言，确定任何给定交易日普通股交易价格或 交易量所依赖的报告实体应为彭博社、L.P. 或其任何继任者 。雇用任何其他申报实体需要得到投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节承诺和结构费。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括任何 律师、会计师、评估师或其他受聘人员的费用），但公司已向投资者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了25,000美元的结构费，在本协议发布之日，公司将向投资者发放总额为25,000美元的结构费 487,995股普通股（“承诺费股份”） 作为承诺费。

第 12.05 节经纪业务。本协议各方均表示，它没有与 任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人就此交易进行任何交易。一方面，公司和投资者 同意就本协议或本协议所设想的交易向任何索赔 经纪佣金或发现费的人向另一方作出赔偿，使另一方免受任何责任。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证的是，本协议各方已促使本备用股权购买协议由下列签署人自上文首次规定的日期起，经其正式授权 签署。

附录 A 提前通知

FAZE HOLDINGS INC.

下列签署人 _______________________ 特此就出售与本预先通知相关的FaZe Holdings Inc.（“公司”） 普通股进行认证，该预先通知是根据截至日期为止的特定备用股权购买协议交付的 [____________] （“协议”），如下所示（此处使用的不带定义的大写术语与协议中给定的 的含义相同）：

1。下面签名的 是正式当选的公司 ______________。

2。 对注册声明中列出的信息没有根本性变化，这会要求公司对注册声明提交生效后的 修正案。

3。 在提前通知日当天或之前，公司已在所有重大方面履行了本协议中包含的 公司应履行的所有承诺和协议。截至本通知发布之日，发布本预先通知 的所有条件均已满足。

4。公司申请的 预售股份数量为 ___________________。

6。截至本文发布之日，公司已发行普通股 数量为 ___________。

7。（如果适用）：交易所上限为 ___________ 普通股。

8。主要市场限价为 _______。

自上文首次规定的日期起， 签署人已执行了本预先通知。

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：贸易部 和合规官员

确认 电话号码：(201) 985-8300。

附录 B

和解文件表格

通过 电子邮件

FAZE HOLDINGS INC.

收件人：

电子邮件：

请 将应付给投资者的预付股票数量发放到投资者的账户中，如下所示：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户 名称：

账户 号码：

地址：

城市:

国家：

联系人 人：

号码 和/或电子邮件：

附录 10.2

顾问 协议

本顾问协议 (”协议”) 自 2023 年 2 月 4 日起生效（”生效日期”），在特拉华州的一家公司 Faze Clan Inc. 之间， 及其任何继任者或受让人（统称，”公司”），以及本文 签名页上确定的承包商（”顾问”).

1。服务

1.1 工作陈述 。公司和顾问可能会不时执行一份或多份工作陈述，其形式基本上如附录A附于此 ，描述顾问将要提供的具体服务（执行后，a”工作陈述”)。 每份工作声明都将明确提及本协议，将构成本协议的一部分，并将受此处包含的条款和 条件的约束。工作说明书只能经双方书面协议修改。

1.2 服务的性能 。顾问将执行每份工作说明书中描述的服务（”服务”) 并且 应向公司交付工作说明书中规定的交付成果、设计、产品、文档和其他材料（个人 或集体，”可交付成果”)，以迅速、勤奋和勤奋的态度，让具有 Advisor 所代表的背景和经验的承包商达到 的熟练程度，并且必须符合每份此类工作声明和本协议中规定的条款、 条件和时间表。此外，除非另有约定，否则顾问应提供顾问 自己的工具、仪器和设备以及执行服务的地点。

2。付款

2.1 费用。 作为顾问对服务绩效的唯一补偿，公司将根据每份 工作声明中规定的条款向顾问支付其中规定的费用。在不限制前述内容的一般性的前提下，顾问承认并同意 ，如果工作陈述中另有规定，公司的付款义务将明确取决于顾问是否完成 或实现某些里程碑，使公司能够合理满意。

2.2 费用。 除非工作声明中另有明确规定，否则公司不会向 Advisor 报销与 Advisor 提供服务相关的任何自付差旅、住宿 或相关费用。如果工作说明书 明确规定任何此类费用均由公司报销，则此类报销的条件是所有超过 500 美元的费用 都必须事先获得公司的书面批准。作为报销的条件，顾问将向公司提供收据副本 以及顾问根据本协议要求报销的任何费用的其他常规文件。

2.3 付款 条款。工作说明书中列出的所有费用和其他金额（如果有）均以美元列出并以美元支付。除非 在工作说明书中另有规定，否则顾问将按月向公司开具应付给 Advisor 的所有费用和开支的账单。 公司将在收到每张此类发票后的三十 (30) 天内全额付款，公司 善意提出异议的任何金额除外。双方将尽各自在商业上合理的努力来迅速解决任何此类付款争议。

3。双方的关系

3.1 顾问。 Advisor 是独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为在公司与顾问之间建立雇佣或代理关系 。顾问无权通过合同或其他方式约束公司。Advisor 将在公司 的总体指导下提供服务，但 Advisor 将自行决定 完成服务的方式和方式，前提是顾问必须始终遵守适用法律。顾问同意不对顾问 被指定为独立承包商提出异议。

3.2 税收 和员工福利。顾问将向所有适用的政府机构报告顾问根据本协议 获得的所有补偿作为收入。顾问将全权负责支付任何政府机构要求的所有预扣税、社会保障、工伤补偿、 失业和伤残保险或类似项目。顾问无权获得公司向其员工支付或提供的任何福利 ，包括但不限于任何休假或疾病补助金，也无权参与 公司就任何奖金、股票期权、利润分成、保险或类似的 福利制定的任何计划、安排或分配。顾问将赔偿因法律要求公司支付任何预扣税、社会保障、失业或伤残保险或与顾问根据本协议获得的 补偿相关的任何义务而产生或与之相关的所有损害、负债、损失、罚款、费用、 和成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支），并使公司免受损害。

3.3 责任 保险。顾问承认，公司现有的职业责任保险将涵盖顾问。

4。 机密信息。就本协议而言，”机密信息” 指涉及公司运营的任何商业秘密和 机密信息，这些信息源于其他可以从披露或使用中获得经济价值的人 不知道 且不限于：（i）有关公司及其业务、财务状况、产品、服务、 编程技术的任何信息、材料或知识， 编程技术，客户，、披露的供应商、技术或研究与开发提供给 Advisor 或 Advisor 有权访问的与提供服务有关的；(ii) 顾问的工作产品；(iii) 本协议的条款和条件；(iv) 任何标有 “机密” 或类似方式的信息；以及 (v) 任何其他机密信息 或专有信息。机密信息将不包括以下任何信息：(a) 属于或成为公共领域的一部分 且不是 Advisor 的过错；(b) 在披露时由 Advisor 合法持有，对 的使用或披露没有限制；或 (c) Advisor 从有权披露信息的第三方处合法获得的信息，该第三方提供的信息在使用或披露方面没有 限制。在任何时候，无论是在公司作为独立承包商聘用顾问期间，还是在合同终止后 ，在法律允许的最大范围内，Advisor 都同意严格保密所有机密信息， 不得以任何方式（商业或其他方式）使用这些信息，除非用于提供服务，也不向他人披露。顾问进一步 同意采取一切合理必要的措施来保护所有机密信息的机密性。本第 5 节或其他协议中的任何内容均不得以任何方式限制或限制 Advisor 对披露公司 商业秘密的责任豁免权，这是美国法典第 18 条第 1833 条特别允许的，该条款规定如下：

向政府或在法庭文件中秘密披露商业秘密的行为免于承担责任。根据 任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (a) 直接或间接向联邦、州或 地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅出于举报或调查 涉嫌违法行为的目的；或 (b) 在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件，前提是此类申诉是密封的 。

在 反报复诉讼中使用商业秘密信息。因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人 可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (a) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

5。担保

5.1 没有 先前存在的义务。Advisor 陈述并保证，Advisor 之前没有任何与本协议 履行其义务冲突或不一致或会阻碍 Advisor 履行其在本协议下的义务的义务或承诺（也不会承担或以其他方式承担任何义务或承诺）。

5.2 性能 标准。Advisor 声明并保证，具有提供服务所需的培训、背景、经验、技术知识和技能 的个人将以彻底、专业的方式提供服务，符合 的专业和行业标准。

5.3 不招揽人员和客户/合作伙伴 。在本协议期限内及之后的两 (2) 年内，Advisor 不会直接或间接（基于商业上合理的标准）为顾问自身的利益或与 关联的任何其他个人或实体的利益向任何公司员工或独立 承包商、顾问、客户或合作伙伴寻求服务。

6。赔偿。 Advisor 将针对因以下原因引起或导致的所有索赔、损害赔偿、责任、损失、费用和 成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支）进行辩护、赔偿并使公司免受损害：

(a) 第三方对公司采取的任何 行动，其依据是声称根据本协议提供的任何服务、 服务的结果或顾问对此类第三方的知识产权的使用侵犯、盗用或侵犯了此类第三方的知识产权；以及

(b) 第三方基于顾问的任何作为或不作为对公司采取的任何 行动，该行为导致：(i) 人身伤害 （或死亡）或有形或无形财产损失（包括无法使用）；或 (ii) 违反任何法规、条例或 法规。

7。期限 和终止

7.1 期限。 本协议将在生效日期生效，除非根据本协议的条款提前终止，否则 将在 Advisor 根据工作声明提供服务期间保持有效和有效。

7.2 因违约而终止 。如果另一方违反了本协议的任何重要 条款，并且未能在未违约方发出书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则任何一方均可终止本协议（包括所有工作声明）。

7.3 因非实质性违约而终止 。如果另一方违反了本协议的任何非重要 条款，并且未能在未违反 的一方发出书面通知后的七十二 (72) 小时内纠正此类违约行为，则公司可以终止本协议（包括所有工作声明）。

7.4 终止的效果 。在本协议因任何原因到期或终止后，公司将向顾问支付根据第 2 条应付给顾问的任何应计但未付的 费用。

7.5 生存。 双方在第 2、3.2、3.3、4、5.3、6、7.4、7.5、8、9 和 10 节下的权利和义务将在本协议到期或 终止后继续有效。

7.6 由于雇佣或服务协议冲突而终止 。顾问陈述并保证，如果顾问在本协议期限内受雇于其他实体 或提供其他服务，顾问应寻求并获得雇用顾问或提供服务的实体 的同意，以开展本协议中的活动。如果 无法获得此类同意或此类同意应被撤回，顾问应立即通知公司，所有月度咨询费 应立即停止（按照本节规定 的规定，按比例支付在需要终止之前提供服务的任何期限）；但是，前提是本协议下的所有其他条款和义务（包括保密义务） 保持不变。

8。责任限制 。在任何情况下，任何一方均不对与本协议相关的任何 类型的特殊、偶然、惩罚性、惩戒性或后果性损害承担责任，即使该方已事先被告知可能发生此类损害。

9。不贬低。 Advisor 或公司及其高级职员、董事或员工均不得公开或促使公开任何贬低或可能损害 顾问或公司、其高级职员、员工或董事声誉的任何声明、 意见或观点，或传达任何信息（无论是口头还是书面），视情况而定。

10。一般的

10.1 分配。未经公司事先明确书面同意 ，顾问不得转让或转让本协议的全部或部分。未经此类同意，任何转让本协议的尝试均无效。在不违反上述规定的前提下，本协议将对 具有约束力，并使双方及其各自的继承人和受让人受益。

10.2 不选择补救措施。除非本协议中明确规定，否则公司根据本协议 行使任何补救措施将不被视为补救措施的选择，也不影响其在本协议或 下在法律、衡平法或其他方面提供的其他补救措施。

10.3 律师费。如果需要采取任何行动来执行本协议的条款，则实质上占主导地位的一方 将有权获得合理的律师费、费用和开支，此外还有权获得该胜诉方 可能有权获得的任何其他救济。

10.4 适用法律和仲裁。本协议将受 加利福尼亚州法律管辖和解释，不包括其控制法律冲突的法律体系。由本 协议或其解释或有效性引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括确定本仲裁协议的范围或适用性， 应完全由加利福尼亚州洛杉矶的一名仲裁员进行强制性、有约束力的保密仲裁来确定， 由 JAMS 根据其《综合仲裁规则和程序》以及 这些规则中的快速程序进行管理。对裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。本条款不妨碍各方寻求 临时补救措施以辅助仲裁，此类补救措施将完全由位于加利福尼亚的联邦或州法院提出， 双方不可撤销地同意其中的属人管辖权和管辖地。

10.5 通知。 本协议要求或允许的所有通知均以书面形式发出，将引用本协议，并将视为已送达：(i) 亲自送达；(ii) 向国家认可的快递公司存款后的一 (1) 个工作日，并附有书面收据确认 ；或 (iii) 在通过挂号或认证邮件发送后三 (3) 个工作日后申请退货收据，邮费已预付 。根据本节，所有此类通知将发送到以下地址或任何一方可能指定的其他地址发送给另一方 。

10.6 类诉讼、集体诉讼和代表诉讼豁免。由于双方打算尽快解决任何特定争议 ，因此仲裁员无权将其他承包商和雇员的索赔合并为单一程序， 无权将诉讼作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼，也无权向一类或一组承包商和雇员提供救济。 本协议涵盖的所有索赔均旨在以个人为基础提出和解决。您和公司都放弃 以集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼形式提出索赔的任何权利。

10.7 陪审团 审判。在适用的 法律允许的最大范围内，本协议各方故意、自愿和故意特此不可撤销地放弃其在任何直接或间接由本协议引起或与本协议相关的法律诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

10.8 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行， 本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，受影响的条款将被解释为可在法律允许的最大 范围内执行。

10.9 豁免。 任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对未来执行该条款或任何 其他条款的放弃。

10.10 完整的 协议。除非工作说明书提及本协议中的具体条款 ，并规定工作说明书仅修改本协议的具体条款 ，并且仅修改根据该工作说明书提供的服务，否则任何工作说明书的条款均不得被视为对本协议条款的修改。对本协议 任何条款的任何豁免、修改或修正只有在协议各方以书面形式签署后才生效。本协议连同所有工作声明 构成双方对其主题的完整和排他性理解和协议，取代 先前的所有书面或口头谅解和协议，但附录 A 中具体规定和描述的谅解和协议除外

10.11 对应物。 本协议可以在对应协议中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。通过传真或 PDF 文件传输的签名应具有与原始签名相同的效力。 各方声明并保证，代表其签署本协议的代表拥有具有约束力的全部权利和权限， 承诺该方遵守本协议的条款和条件。

截至下文规定的日期，双方 已执行本协议，以昭信守。

附录 A

工作陈述

姓名：塔玛拉·勃兰特

本第 1 号工作声明根据顾问协议（“协议”）的所有条款和条件发布，并受 的约束。

1。期限。应聘顾问 作为独立顾问，在生效日期后的四 (4) 个月内提供协议和本工作说明下的服务（经双方同意可延期或修订），协议 7.2 节（因顾问违约而终止）的情况除外。双方可以共同同意将相同条款的 顾问协议再延长两个月。根据协议第7.2节，公司有权以违约为由终止协议 ，在这种情况下，公司没有义务支付顾问费的剩余余额。根据协议第7.3节，为了方便起见，公司有权在四个月期限到期之前终止协议； 如果公司行使该权利，公司将向顾问支付剩余的未付费用。

2。服务描述

自协议签订之日起四 (4) 个月内，Advisor 应为公司提供以下服务：

就与公司法律和商业事务职能 有关的事项提供建议，包括但不限于根据要求参加董事会会议。

据了解，曾是公司高管雇员 的顾问不再是这样的高管员工，也不再是公司的员工。顾问将仅以顾问的身份履行 协议和本工作说明书规定的职责。因此，她不会拥有或试图对公司员工行使行政 或监督权，也不会干涉员工履行职责， 也不会就 有理由认为与公司利益或顾问在本协议下的义务相冲突的事项与客户、供应商、赞助商或其他与公司有业务关系的事项进行沟通。顾问 还承认，作为顾问，她对公司的关键业务决策没有决策权，尽管她 可以自由地在适当的情况下提供不具约束力的建议。顾问不得试图推翻或批评公司 现有高管团队做出的决定。

在任期内，顾问不得为公司的任何直接 竞争对手提供任何服务；但是，顾问可以与人才中介机构及其各自的客户合作处理与 此类不具有直接竞争力的业务有关的事项。如果顾问在本协议下的任何服务故意与公司造成 实际或潜在的利益冲突，顾问将 (a) 立即提醒公司注意实际或潜在的利益冲突 ，(b) 采取一切必要的合理行动来减轻或消除利益冲突，包括但不限于 回避任何造成利益冲突或完全回避此类事项的具体行动或决定。Advisor 不会 “双注”，也不会从与公司有业务往来的任何特定项目获得报酬，Advisor 根据本协议获得报酬。根据协议，公司在顾问协助下完成的所有工作仅属于 公司，顾问不会试图就此获得任何报酬。

3。付款条款

每月费用为37,500美元。

姓名缩写：LT （公司）

TB （顾问）

附录 31.1

首席执行官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

我，Lee Trink，证实：

附录 31.2

首席财务官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

我，克里斯托夫·帕赫勒，证明：

附录 32.1

根据《美国法典》第 18 节 1350进行认证，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 906 条通过

关于截至2023年3月31日的FaZe Holdings Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），我，公司首席执行官李·特林克，根据根据萨尔瓦多法典第906节通过的 至《美国法典》第 18 篇第 1350 节进行认证 2002 年《班斯-奥克斯利法案》规定：

附录 32.2

根据《美国法典》第 18 节 1350进行认证，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 906 条通过

关于本文件发布之日向美国证券交易委员会 提交的 FaZe Holdings Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），我，公司首席财务官克里斯托夫·帕赫勒，根据萨班法第906节通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节进行认证 2002 年的 ES-Oxley 法案，该法案规定：