附录 10.2

2023年5月15日

凯莉·戴维斯

通过电子邮件

KDavis@greatelmcap.com

亲爱的 Keri，

本聘书（以下简称 “录用信”）规定了截至2023年5月15日（“生效日期”）您作为Great Elm Group, Inc.（“GEG”）和Geat Elm Capital Corp., Inc.（“GECC”）首席财务官，以及与银娱的其他子公司（“公司”）共同或单独任职的条款。接受此提议，本协议取代并取代您与Great Elm Capital Management, Inc.于2019年5月9日签订的某些雇佣信以及之前与公司签订的任何其他协议。

我们理解并同意，本第4节中讨论的全权奖金计划和周期不是一项合同权利，也不是获得奖金的期望。如果Great Elm自行决定就特定的奖金年度支付奖金，则此类奖励并不意味着对未来的奖金年度或任何其他期限的任何期望或权利。Great Elm保留自行决定修改全权奖励计划付款时间表的唯一权利，Great Elm关于该计划的解释和适用的所有决定均为最终决定且具有约束力。

请确认您同意上述条款和条件，并将已执行的副本通过电子邮件、传真或邮件退还给 Great Elm，如下所示：

c/o Olivia Pine

人力资源副总裁

PGA Boulevard 3801，603 套房

棕榈滩花园，佛罗里达州 33410

电子邮件：opine@greatelmcap.com 传真：561.214.7998

K. Davis 就业信

5/15/2023

我们很高兴你加入我们，我们相信你将做出重要贡献。如果你有任何疑问，请随时致电 Olivia Pine 561.214.7942。

真诚地，

K. Davis 就业信

5/15/2023

GREAT ELM 资本管理有限公司

雇佣条款

在您同意这些条款的前提下，我们欢迎您成为 Great Elm Capital Management, Inc.（以下简称 “公司”）的员工。与大多数其他组织一样，我们有某些政策对于维持我们的高专业标准和保护我们宝贵的机密和商业机密信息至关重要。作为您在公司工作的条件，请仔细阅读本协议（以下简称 “协议”），然后在注明的地方签署，以确认您理解并同意。

保密/商业秘密信息。

(a) 公司信息。您同意在公司任职期间及之后，始终严格保密，除非为公司谋利，否则不得使用您获得或创建的公司任何机密信息，也不得向任何个人、公司、公司或其他实体披露您获得或创建的公司任何机密信息，除非是为了公司的利益，也不向任何个人、公司、公司或其他实体披露。您进一步同意，除非获得公司授权，否则不通过电子邮件或其他方式复制、删除或以其他方式传输此类机密信息。您理解 “机密信息” 是指任何公司的专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、产品计划、产品、服务、供应商、客户名单和客户（包括但不限于您在工作期间致电或认识的公司客户）、投资策略、投资组合信息、估值数据、营销计划、运营或商业计划价格和成本、市场、软件，发展，发明，笔记本，工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、市场营销、许可证、财务、预算或其他业务信息，由公司直接或间接以书面、口头或图纸或观察方式向您披露或由您在工作期间（无论是否在工作时间内）创建的零件或设备。您理解，“机密信息” 包括但不限于与公司业务任何方面有关的信息，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手所不知道的信息，要么是公司或其客户或供应商的专有信息，无论是技术性还是其他性质的信息。您进一步理解，机密信息不包括上述任何已公开和广为人知的项目，这些项目可通过您或对所涉物品负有保密义务的其他人的不当行为而公之于众或易于查明。

(b) 前雇主信息。您声明，您作为公司雇员对本协议所有条款的履行没有违反也不会违反任何协议，以保密或信任的方式在您开始在公司工作之前或之后以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据，并且您不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或任何其他方的任何发明、机密或专有信息或材料。

(c) 第三方信息。您承认公司已经收到第三方的机密或专有信息，并将来会收到这些信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并使用这些信息

K. Davis 就业信

5/15/2023

仅用于某些有限的目的。您同意严格保密所有这些机密或专有信息，除非在根据公司与此类第三方的协议为公司开展工作时有必要，否则不得将其披露给任何个人、公司或公司，也不会使用这些信息。

本协议中的任何内容均无意或不应被解释为阻止、禁止或阻止您提请联邦、州或地方政府官员、任何监管机构（例如证券交易委员会）或任何自律组织（SRO）注意您认为与可能违反法律、法规或 SRO 法规有关的任何信息，或作出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。您无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，也无需将您已提交此类报告或披露通知公司。您理解并承认，联邦《商业秘密保护法》（“DTSA”）规定，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 向政府官员或律师披露的商业秘密，仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密（如果此类申报是密封提交的）。此外，您理解并承认，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而对雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭上使用商业秘密信息，但前提是该个人 (i) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(ii) 除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

退回公司文件。您同意，在您终止与公司的雇佣关系时，您将向公司交付任何和所有设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信件、规格、图纸、蓝图、草图、实验室笔记本、材料、流程图、设备、其他文件或财产，或您根据其开发的任何上述物品的复制品（且不会保留、重新创建或交付给任何其他人）您的工作或以其他方式属于本公司、其继承人或受让人。您进一步同意，位于公司场所内且由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，均须接受公司人员随时检查，恕不另行通知。

内部信息/内幕交易。作为雇佣的条件，您将被要求同意公司的标准内幕交易政策，该政策定义了交易窗口，在此窗口之外您或与您有关的人不得交易公司证券。

道德守则。关于我们对客户的义务，我们通过了《道德与行为准则》。作为您在公司工作的条件，您特此同意遵守该道德准则和公司的所有其他政策和程序。

通知期。您承认并同意，在您与公司的雇佣关系终止的情况下，公司保护其机密信息和商业秘密并提供平稳过渡是合理和必要的。因此，您同意提前九十 (90) 天向公司提供书面通知（“通知”）

K. Davis 就业信

5/15/2023

您打算终止在公司的雇佣关系（“通知期”）。在通知期内，您将：(a) 继续是公司的员工；(b) 按当前的每月基本工资率领取工资，减去适用的预扣税和扣除额；(c) 继续有资格根据公司适用的福利计划领取福利。但是，在您提供通知后，您将不再有资格获得任何佣金、奖金或其他自由裁量激励金或奖励，即使通知期包括如果您未提供通知本应向您支付佣金、奖金或其他全权激励金或奖励的日期。在通知期内，公司可以选择终止或以其他方式限制您对信息的访问，公司可以自行决定选择 (a) 要求您继续履行常规职责，或 (b) 要求您终止正常工作，包括禁止您进一步进入公司的任何场所。如果公司要求您在通知期内停止正常工作，则您应将您的个人电子邮件地址、家庭住址或家庭电话号码的任何更改通知公司，以便公司可以在需要时与您联系。公司还可以缩短通知期限，将解雇时间加快到公司自行选择的更早日期，所有薪酬和福利的支付应自该较早的解雇日期起停止。

不招揽员工。为了满足客户的需求，公司投入了大量的时间和资源来寻找和培训高素质的员工。就本协议而言，“员工” 是指在过去 180 天内目前受雇于公司或之前受雇于公司的个人。此外，公司员工的身份、薪酬信息和技能构成机密信息和商业秘密。为了认可我们的投资并保护公司的保密信息和商业秘密，您同意，在您受雇于我们期间，以及在您停止受雇于我们后的一 (1) 年内，无论出于何种原因，您都不会以任何方式代表自己或代表任何其他人或与任何其他人一起直接或间接地招募、诱使、招募或鼓励任何员工离开公司的工作。

不招揽客户和潜在客户。为了保护与公司客户、客户、借款人、投资者、企业、赞助或订单（统称为 “客户”）和潜在客户有关的机密信息和商业秘密信息，包括他们的身份，您同意，在自任何适用的通知期开始之日起，您不得直接或间接地作为委托人、代理人、承包商、雇主，、合伙人或股东（作为持有 2% 或以下股份的所有者除外）公共公司）或以任何其他身份向公司索取、转移或以其他方式剥夺现有或潜在客户的任何业务（或试图向公司索取、转移或以其他方式从公司夺走）(i) 在您终止雇佣关系之前的两 (2) 年内与您有过个人接触或交易的客户，(ii) 向您汇报的员工有过个人交易或代表公司进行过个人往来或接触在您终止雇佣关系之前的两 (2) 年期间内的公司，(iii) 您为谁在您与公司终止雇佣关系之前的两 (2) 年内承担过直接或间接责任。

K. Davis 就业信

5/15/2023

非竞争。

(i) 您明白，您的职位性质使您能够获得和了解机密信息和商业秘密，这使您对公司处于信任和信心的位置。您进一步理解并承认，公司保留其机密信息和商业秘密以供公司独家了解和使用的能力对公司具有重要的竞争重要性和商业价值，您的不当使用或披露可能会导致不公平或非法的竞争活动。

(ii) 由于本协议中所述的公司的合法商业利益，以及向您提供的良好和宝贵的报价（确认收取和充足的报酬），在您工作期间以及从任何适用的通知期开始之日或终止之日以较早者开始的六 (6) 个月内，员工同意并承诺不从事违禁活动。

(iii) 就本禁止竞争条款而言，“禁止的活动” 是指您作为员工、雇主、所有者、运营商、经理、顾问、承包商、代理人、合伙人、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或任何其他类似身份向 “竞争性企业” 直接或间接、全部或部分贡献您的知识的活动。“竞争企业” 是指任何企业，无论规模或业务形式如何，(a) 从事与公司从事的任何投资策略或类似的任何其他业务活动，或 (b) 拥有或控制任何从事与公司从事的任何投资策略或任何其他业务活动相似的实体的重大权益，无论其规模或业务形式如何。

(iv) 此处的任何内容均不禁止员工购买或拥有任何公司低于百分之五（5％）的公开交易证券，前提是此类所有权是被动投资，并且该员工不是该公司的控股人或控制该公司的集团的成员。

强制执行/赔偿。在受雇于公司期间，并在此后的一 (1) 年内，您应在接受任何新雇主或业务关联的七 (7) 天内向公司披露该工作或业务关联的名称和地址。您还将向公司提供任何合理要求的有关任何新职位性质的信息，以便公司评估本协议的遵守情况。由于您违反本协议可能会给公司造成无法弥补的损害，而金钱不足以补偿，因此您同意，除了实际赔偿、惩罚性赔偿和其他可用的补救措施外，公司还有权获得禁令救济以执行本协议。此外，如果公司提起诉讼以执行本协议的保密/商业秘密信息、通知期限和不招揽员工、客户和潜在客户的条款，则您将承担公司在执行本协议时产生的合理的律师费和成本。

K. Davis 就业信

5/15/2023

分配。为了向客户提供建议，我们必须进行广泛的投资分析。这种分析需要应用许多分析工具和发明。其中一些工具和发明是在我们的工作过程中和工作范围内开发的，仅供内部使用。您同意，您将立即以书面形式向公司披露您在工作期间（单独或与他人共同）制定、构想、实践或学到的、与公司业务有关或有用的或由公司业务产生的所有发现、开发、设计、想法、改进、发明、配方、工艺、技术、专有技术和数据（无论是否可获得专利或根据版权或类似法规进行注册）公司分配给您的任务，或使用自有、租赁的场所或以其他方式被公司收购。您承认并同意，所有此类发明和工具属于并应是公司的专有财产，应是公司的发明和工具，但须遵守本协议的规定。您将您在所有这些发明中可能拥有或可能获得的所有权利、所有权和利益转让给公司。

“随意” 就业。您与公司之间的雇佣关系是 “随意” 的。这意味着，除非上述通知期条款中另有规定，否则您或公司可以随时终止雇佣关系，无论是否发出通知，无论有无理由。除非在明确的书面协议中规定，说明随意变更的关系并由总统办公室的一名成员签署，否则您和我们之间的这种关系不能随意更改或修改。雇员或代表的任何代表均不得更改本政策或订立雇佣合同或其任何条款。这是您与公司就此问题达成的完整协议。

修正和约束力。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。本协议对您的继承人、遗嘱执行人、管理人以及其他法定代表人和受让人具有约束力，并且有利于公司及其继承人、受让人、子公司或相关实体，包括 Great Elm Capital Corp. 和 Great Elm Group。

可分割性。尽管您和公司认为本协议中包含的条款在任何情况下都是合理的，但我们认识到，某些条款可能因技术原因而失败。因此，特此商定并声明，如果此类条款中的任何一项或多项条款本身或与他人一起被裁定为无效，因超出了在所有情况下保护公司利益的合理范围，但如果任何特定限制或条款以特定方式被删除、限制或限制，则上述条款应适用于任何此类删除、限制、限制、削减、削减，或进行必要的修改有效和有效, 其余条款不受影响.

仲裁。您和公司均自愿承诺并同意对您与公司之间的任何争议或索赔进行仲裁，一方面是您与公司在公司工作期间、与之有关或以任何方式产生的，因此您故意放弃任何接受陪审团审判或法庭诉讼的权利。您和公司认识到，仲裁是解决任何争议的更有效手段，因此，您和公司的共同仲裁承诺构成了以下方面的充分考虑

K. Davis 就业信

5/15/2023

相互之间并由本协议进行仲裁。双方进一步同意，根据本协议进行的此类具有约束力的仲裁应是解决任何此类索赔或争议的唯一和排他性补救措施。尽管仲裁员的决定应是任何争议的唯一和排他性补救措施，但该裁决可以由法院执行。

1。本协议涵盖的索赔。

a. 本协议涵盖的索赔和争议包括您对公司提出的所有索赔（定义见下文），以及公司可能对您提出的所有索赔，无论是否源于您的雇用（或解雇），包括但不限于因以下原因引起的索赔：

1) 任何禁止就业歧视（例如但不限于种族、性别、性取向、性别认同、国籍、年龄、残疾、医疗状况、怀孕、遗传信息、宗教）、报复或任何形式的骚扰的联邦、州或地方法律、法规或法规。

2) 您与公司之间的任何所谓或实际的协议或契约（口头、书面或暗示）。

3) 任何公司政策、薪酬或福利计划，除非相关决定由公司以外的实体做出。

4) 任何公共政策或侵权行为。

5) 任何联邦、州或其他政府法律、法规、法规或法令。

6) 就个人、情感、身体或经济伤害提出的任何其他索赔。

b. 您与公司之间唯一未包含在本共同仲裁协议中的争议是：

1) 您就工伤补偿金或失业救济金提出的任何索赔。

2) 您根据公司员工福利计划提出的任何福利索赔，该计划规定了自己的仲裁程序。

3) 从法律上讲，任何不能接受强制仲裁的索赔。

2。集体/集体诉讼豁免；临时补救措施。

在法律允许的范围内，您同意您只能以个人身份根据本协议提出索赔，而不能在任何声称的集体诉讼或代表诉讼中以原告或集体成员的身份提出索赔。您和公司同意，本协议中的任何内容均无意阻止您或公司从法院获得紧急禁令救济或其他临时救济，理由是您或公司可能有权获得的仲裁裁决如果没有禁令或临时性裁决可能失效

K. Davis 就业信

5/15/2023

救济。对于此类诉讼，您同意接受位于马萨诸塞州波士顿的任何联邦或州法院的专属管辖。

3。仲裁程序。

a. 书面仲裁请求将送达另一方。

b. 在提出书面仲裁请求时，仲裁将根据当时的司法仲裁和调解服务（“JAMS”）的就业仲裁规则进行，除非这些就业仲裁规则被以下程序修改或与之不一致。JAMS就业仲裁规则的副本可以在全球网站www.jamsadr.com上获取，也可以从公司的人力资源部获取。
 

i. 仲裁将在引发争议的行为发生时在您主要工作的州和县进行。

ii。仲裁员的费用将由公司支付。除非当事方在可根据适用的法规或合同收回律师费的索赔中胜诉，否则各方将支付自己的律师、专家、证人以及准备和出示证据和听证会后简报的费用和开支。

三。仲裁员应保持中立，具有仲裁雇佣争议的经验。仲裁员应拥有解决与本协议的解释、适用性、可执行性或形成有关的任何争议的专属权限，包括但不限于任何关于本协议全部或任何部分无效或可撤销的索赔。仲裁员应有权给予任何一方法律规定的所有其他补救措施，包括禁令，但仲裁员无权批准州或联邦法院无法提供的任何补救措施。仲裁员应对任何索赔适用适用的时效规定。仲裁员不得合并超过一个人的索赔，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集体诉讼。

iv。发现应根据当时的JAMS就业仲裁规则进行。仲裁应提供充分的调查结果，使各方能够获得对争议至关重要的文件和证人。

v. 各方均有权传唤证人和文件进行仲裁。

六。仲裁员应作出书面裁决和意见，包括决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员的决定必须在审理处置动议和/或仲裁听证会结束后的三十 (30) 天内发布。仲裁员关于索赔的决定应是最终裁决，对各方具有约束力，可在任何具有管辖权的法院强制执行。

七。任何执行或撤销仲裁员裁决的行动均应受《联邦仲裁法》（如果适用）管辖，否则受适用的州法律管辖。

K. Davis 就业信

5/15/2023

c. 这是当事方关于索赔争端仲裁的完整协议。本协议将在您终止雇佣关系后继续有效，只能通过您和总统办公室成员签署的书面文件撤销或修改，该书面文件明确表示打算撤销或修改本仲裁协议。如果本仲裁协议的任何条款被裁定为无效或全部或部分不可执行，则此类裁决不应影响该协议其余部分的有效性。

4。杂项规定。

a. “Great Elm Capital Management, Inc.” 或 “公司” 是指 Great Elm Capital Management, Inc. 和所有关联实体，包括 Great Elm Capital Corp.、Great Elm Group, Inc.；所有现任和前任高管、员工、董事、代理人、股东、合伙人、福利计划、福利计划发起人、信托人、管理人或关联公司；以及上述任何一方的所有继任者和受让人。

b. 本《雇佣条款》和《雇佣书》，连同不时生效的公司与员工有关的所有政策和程序（统称为 “雇佣文件”），构成了我们与您在本公司就业有关的完整协议，先前就此进行的任何谈判、草案、安排或谅解均不具有任何效力。这是双方就本文所含主题达成的完整协议，它取代了先前或同期对这些主题的任何口头、书面或暗示的理解。

c. 如果发现本协议的任何句子、短语、段落、分段或部分非法或不可执行，则此类行动不得影响本协议其余句子、短语、段落、小段或部分的有效性或可执行性。

d. 您有权要求您自己选择的律师审查本协议。

e. 本协议不是，也不得解释为创建任何明示或暗示的雇佣合同，本协议也不会以任何方式改变您的 “随意” 就业状况。

请参阅公司关于您的雇佣的完整政策和程序。

寻求帮助。如果您不确定某些行动是否符合我们的政策，则同意询问我们。同样，每当您遇到情况并且不确定该怎么做时，您都同意告诉我们并寻求帮助。

K. Davis 就业信

5/15/2023

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。

K. Davis 就业信

5/15/2023