EX-10.1

本保密分离和全面发布协议（本 “协议”）由 Brent Pearson（“高管”）和 Great Elm Group, Inc.（“GEG”）代表自己及其子公司及其母公司、继任者、前身、关联公司和相关实体（统称为 “公司”）签订和签订，自 2023 年 5 月 15 日起。提及的 “双方” 是指高管和公司。

鉴于 Executive 目前受聘为 GEG 的首席财务官（“CFO”）和首席会计官（“CAO”）；

鉴于高管已提出辞去银娱每家子公司的高级管理人员和董事职务（如适用）的职务，自本文发布之日起生效；前提是，高管在离职日期（定义见下文）之前应继续担任银娱的活跃非执行雇员；以及

鉴于公司已同意根据本协议中规定的条款和条件接受高管的辞职，以换取高管执行本协议，包括全面解除此处规定的索赔。

因此，现在，为了并考虑到本协议中的共同承诺和契约，以及出于其他良好的和宝贵的考虑，双方商定如下：

(c)

从现在起到离职日期，Executive将继续担任公司的活跃员工，但将在过渡期内专注于为银娱提供过渡服务。过渡服务应包括过渡培训和回答与高管职责有关的问题，包括但不限于税务事务、DME和Forest的交易后支持、审计和一般查询。预计高管将以在家办公的身份提供过渡服务。本协议签订之日和离职日期之间的时间为 “过渡期”。在过渡期内，高管将继续按当天的有效费率领取高管目前的基本工资

根据公司的惯常薪资惯例，减去适用的税收预扣和其他扣除额，高管将继续有资格参与公司的员工福利计划。高管还同意，在过渡期内，未经公司明确许可，他不会说或做任何旨在约束公司或其任何关联公司的任何事情。高管理解并同意，在过渡期内，高管将继续对公司负有忠诚责任，并遵守适用的公司政策和程序，包括但不限于与保密和禁止招揽有关的所有义务。双方同意，如果行政部门选择缩短上述过渡期，则行政部门将在2023年10月31日之前合理地回答问题。

高管根据2021年2月5日拨款授予的2,083股未归属股份、根据2021年9月24日补助金授予的高管未归属股份的2615股以及根据2022年9月20日授予的高管未归属股份的19,976股将在2023年6月30日归属。

(c)

银娱期权。高管承认并同意，根据公司的2016年长期激励计划（“计划”）和适用的奖励协议，高管获得了购买公司普通股（“期权”）的期权。作为执行和不撤销本协议以及遵守本协议条款的对价，公司同意高管完全拥有以下期权：（a）根据2018年11月7日奖励协议获得40,000英镑，（b）根据2019年5月14日奖励协议获得20,000英镑，（c）根据2019年7月30日奖励协议获得20,000英镑，（d）2021年9月24日奖励协议为9,208美元。无论本计划或适用的奖励协议中有任何相反的规定；均应允许高管在离职之日后的一年内行使上述期权。

根据本协议的条款代表高管作出。高管承认并同意，高管负责就公司在本协议下提供的付款和任何其他对价支付地方、州和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或评估。高管进一步同意就任何政府机构因以下原因向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追回因以下原因而向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追偿，向公司提供赔偿，使公司免受损害。

(i)

作为协议中规定的对价的交换，高管在知情、自愿、无条件和不可逆转的情况下，特此妥协、和解、放弃和解除公司及其前身、母公司和子组织、关联公司和合伙人及其过去、现在和未来的高管、董事、股东、投资者、代理人、律师和员工（以个人和公司身份）（统称 “被解除责任方”）与过去任何和所有过去的高级管理人员、董事、股东、投资者、代理人、律师和员工（统称为 “被解除责任方”）, 现有或未来的索赔, 要求, 义务或诉讼理由,无论是基于侵权行为、合同、法定或其他理论，对在协议生效日期之前发生的任何事情进行追偿。此类索赔包括高管对被释放方可能拥有或已经提出的索赔，或者高管随后可能向被解除方提出或被收购的索赔，无论是否与公司与高管之间的雇佣关系直接或间接相关。

(ii)

此外，高管明确同意根据联邦、州或地方法律或法规发布和放弃任何不当解雇、歧视、骚扰或报复索赔，以及因高管的招聘、雇佣、福利、薪酬（包括可能依法免除和解除的任何和所有工资、工资、奖金、佣金、激励补偿、休假和遣散费）、解雇或离职以及公司任何行为引起的任何其他索赔公司，直至生效日期协议。行政部门特此明确放弃和解除根据1964年《民权法》第七章、经修订的《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）、《公平劳动标准法》（FLSA）（在法律允许的范围内）、《同工同酬法》、《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、《行政人员退休收入保障法》（ERISA）（不包括既得索赔）产生的所有索赔或权利福利）、《美国法典》第42卷第1981至1988条、《公平信用报告法》（FCRA）、《工人调整和再培训》《通知法》（WARN）、《国家劳动关系法》（NLRA）、经《老年工人福利保护法》（ADEA）修订的《就业年龄歧视法》、《统一服务就业和再就业权利法》（USERRA）、《康复法》、《遗传信息非歧视法》（GINA）、《家庭第一冠状病毒应对法》（FFCRA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、《合并综合预算协调法》(COBRA),《职业安全与健康法》(OSHA), 行政部门 (举报人) 民事《公司和刑事欺诈问责法》（Sarbanes-Oxley Act）、任何其他可以依法免除和发布的联邦、州、地方或外国法律（法规、监管或其他法律）的保护条款，以及根据普通法、侵权法、合同法和准合同法产生的任何和所有索赔，包括但不限于违规索赔

明示或默示合同、侵权干扰合同或潜在商业利益、违反诚信和公平交易契约、禁止反言、有害依赖、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不当或报复性解雇、欺诈、诽谤、诽谤、非法监禁以及疏忽或故意造成情绪困扰的索赔股东以及任何和所有补偿性或惩罚性赔偿的索赔，律师费、费用或其他开支。具体法规的确定仅用于举例目的，遗漏任何具体法规或法律不会以任何方式限制本一般新闻稿的范围。

(iii) 为避免疑问，双方同意，根据公司2023日历年的401（k）计划，高管有权与公司其他员工同时获得按过去惯例计算的对等缴款。

(iv) 此外，双方同意，只要在本协议签订之日起30天内通过公司的T＆E系统提交申请，则应向高管报销已批准的自付业务费用。

行政部门的陈述。在不违反第7款的前提下，行政部门表示 (a) 他没有单独或与任何其他个人或实体、任何法院、机构、董事会、部门或其他机构或办公室对获释方的申诉、指控或索赔待审，而且据他所知，没有其他个人或实体提起或将在其控制范围内代表他启动任何此类诉讼，(b) 他不会在法律允许的最大范围内，无论是直接还是间接，或是个人还是集体，发起、断言、提交，起诉、维持、启动、提起、赞助、协助、建议、代表或协助任何涉及本协议中针对被释放方的任何索赔的投诉、诉讼、诉讼、调查、仲裁、诉讼或索赔或任何性质的法律、公平或行政程序。高管进一步表示，他已获得因在公司工作或终止雇佣关系而欠他的所有报酬，包括但不限于所有工资、工资、加班费、假期工资、奖金、利润分享、股票期权、股票、费用、解雇金、佣金或任何其他报酬，但本协议中规定的对价除外。

ADEA 豁免。行政部门承认，他是在知情和自愿地放弃和解除行政部门根据联邦《就业年龄歧视法》（“ADEA 豁免”）可能拥有的任何权利，对ADEA豁免的考虑是行政部门已经有权获得的任何有价值的补充。高管进一步承认：（a）ADEA豁免不适用于行政部门签署本协议后可能产生的任何索赔；（b）高管在执行本协议之前应咨询律师；（c）高管有21个日历日的时间来考虑本协议（尽管他可以选择提前执行本协议）；（d）高管在协议执行后的7个日历日内可以撤销该协议；（e）该协议将不生效直到行政部门签署后的第八天，前提是行政部门没有撤销该协议（”生效日期”）。要撤销协议，高管必须在7天期限结束之前通过电子邮件向蕾妮·弗里克斯发送书面撤销通知，电子邮件地址为 rfricks@greatelmcap.com。高管同意，任何

对本协议的修改，无论是实质性修改还是其他修改，均不会以任何方式重新开始或影响最初的 21 天对价期（此类考虑期的最后一天，“截止日期”）。行政部门承认，他对本协议的同意是知情和自愿的。如果行政部门未在截止日期之前签署协议，则该提议将自动撤回。

未免除的事项。尽管有本协议第5和6段的规定，但行政部门不会放弃、发放或放弃任何工伤补偿或失业救济金、储蓄计划补助金或任何无法依法免除的索赔。行政部门也没有放弃向政府和任何联邦、州或地方政府机构（“机构”）提起或参与调查程序或提供信息的权利，这些机构仅包括平等就业机会委员会、证券交易委员会或国家劳动关系委员会。但是，无论高管还是另一方提出此类索赔或指控，高管都将在法律允许的最大范围内，放弃接受、追回或保留公司提供的与任何豁免索赔或任何指控有关的任何个性化金钱救济或其他个人补救措施的权利，如果高管收回此类救济，他将最大限度地向公司转让并特此转让其获得此类救济的权利和利益在法律允许的范围内。但是，本协议不影响行政部门因向机构提供信息而获得和保留机构奖励的权利。此外，高管在生效日期之前的所有期限内获得赔偿的权利，无论是由于其以前担任执行官还是董事会成员而获得补偿的权利，都将继续完全有效。

合作。双方同意，行政长官在任职期间将参与或曾经参与的某些事项可能需要他的合作。因此，在离职日期之后，在公司合理要求的范围内，根据高管的专业承诺，高管将就高管为公司提供服务所产生的事项与公司合作，此类合作包括但不限于根据公司或公司任何关联公司的要求在任何听证会或审判中提供真实证词；但是，前提是公司将做出合理努力，尽量减少对高管其他活动的干扰。

12.

不贬低。在法律允许的最大范围内，除非本协议中另有规定，否则高管同意他不会贬低、鼓励或诱使他人贬低公司或任何被释放方。在法律允许的最大范围内，除非本协议另有规定，否则公司同意董事会和执行领导团队不会贬低或鼓励或诱使他人贬低高管，并将这样指示董事会和执行领导团队。就本协议而言，“贬低” 包括但不限于在线发表评论或声明，或向任何个人或实体发表评论或声明，这些评论或声明会以任何方式 (a) 公司、高管或任何被解散方（包括但不限于任何商业计划或前景）或 (b) 公司、高管或任何被解散方的声誉产生不利影响。违反本条款将被视为对本协议的重大违反。本协议中的任何内容均不禁止公司或高管在法律要求或允许的情况下提供真实信息，包括在法律诉讼或政府调查中。

13.

仲裁协议。高管和公司同意，由本协议引起或与本协议相关的任何和所有索赔或争议均应由马萨诸塞州波士顿（或其他双方同意的地点）的单一仲裁员根据司法仲裁和调解服务（JAMS）简化仲裁规则和程序进行最终的、具有约束力的保密仲裁来解决，该仲裁可在以下网址进行审查 http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/。在进行仲裁之前，高管和公司同意首先尝试以非正式方式或在调解员的协助下解决争议。高管和公司均承认，同意本仲裁程序，即表示高管和公司放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议、索赔或要求的权利。除非本条款另有规定，否则还应授权仲裁员而不是法院。仲裁员可自行决定将律师费和开支裁定给胜诉方。所有索赔或争议必须以个人为基础提交仲裁，而不是作为代表、集体和/或集体诉讼程序代表其他个人提起仲裁。与该代表、集体和/或集体诉讼豁免的有效性有关的任何问题都必须由法院裁决，如果由于任何原因认定该豁免不可执行，则只能在法院审理代表、集体和/或集体诉讼索赔，不得进行仲裁。索赔将受其适用的时效法规管辖。本仲裁协议不涵盖根据适用法律在具有管辖权的法院仅寻求紧急、临时或初步禁令救济（包括临时限制令）以保护当事方的机密或商业机密信息的任何行动。本仲裁协议应受《联邦仲裁法》管辖，并根据联邦仲裁法进行解释和解释。

15.

完整协议。高管同意，本协议和以引用方式具体纳入此处的文件构成高管与公司或公司任何关联公司之间就本协议标的内容达成的完整协议和谅解，并取代高管与公司或公司任何关联公司之间先前和同期的所有书面或口头协议、讨论、陈述、保证或谅解，包括但不限于任何录取信和任何激励措施

高管与公司之间签订的补偿协议；但是，前提是本协议中的任何内容均不修改、取代、作废或以其他方式修改本协议中具体确定的文件（除非此处有明确修改），或者高管在终止雇佣关系后继续承担的任何其他持续义务。本协议只能在由公司高管和正式授权的官员签署的书面文件中进行修改。

16.

可分割性。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为已从本协议中删除，此类无效或不可执行性不影响本协议的任何其他条款，其余部分将保留并具有预期的全部效力；但是，如果可以修改此类无效或不可执行的条款，使其在法律上有效和可执行，则应将该条款视为已修改以便在法律允许的最大范围内具有效力和可执行性.

17.

同行。本协议可以在对应协议中签署，每份应为原件，但所有协议共同构成一份协议。高管和公司同意，通过DocuSign或类似服务执行或扫描图像的执行应具有与执行原件相同的效力和效力，电子签名或签名的扫描图像应被视为原始有效签名，不得基于此类签名对协议提出质疑。

Brent Pearson（“高管”）和 Great Elm Group, Inc.（“GEG”）代表其本人及其子公司及其母公司、继任者、前任、关联公司和关联实体（统称为 “公司”）。承认并同意 Executive 的雇佣已于 _________________（“离职日期”）结束。考虑到 (i) 高管执行但未撤销本进一步新闻稿，以及 (ii) 高管遵守并继续遵守您与公司于 2023 年 ________________ 签订的分离协议（“离职协议”）的条款和条件，除分离协议中规定的付款和福利外，公司同意向您支付最终收入并在离职日期之前提供活跃的员工福利，以此作为进一步的考虑发布。

(i)

作为分离协议和本进一步新闻稿中规定的对价的交换，高管在知情、自愿、无条件和不可逆转的情况下特此妥协、和解、放弃和解除公司及其前身、母公司和子组织、关联公司和合伙人及其过去、现任和未来的高管、董事、股东、投资者、代理人、律师和员工（以个人和公司身份）（统称为 “解除责任方”）不受过去、现在或将来的任何和所有索赔、要求的影响，义务或诉讼理由，无论是基于侵权行为、合同、法定或其他理论，对在进一步发布的生效日期之前发生的任何事情进行追偿。此类索赔包括高管对被释放方可能拥有或已经提出的索赔，或者高管随后可能向被解除方提出或被收购的索赔，无论是否与公司与高管之间的雇佣关系直接或间接相关。

(ii)

此外，高管明确同意根据联邦、州或地方法律或法规发布和放弃任何不当解雇、歧视、骚扰或报复索赔，以及因高管的招聘、雇佣、福利、薪酬（包括可能依法免除和解除的任何和所有工资、工资、奖金、佣金、激励补偿、休假和遣散费）、解雇或离职以及公司任何行为引起的任何其他索赔公司，直至生效日期此进一步发布。行政部门特此明确放弃和解除根据1964年《民权法》第七章、经修订的《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）、《公平劳动标准法》（FLSA）（在法律允许的范围内）、《同工同酬法》、《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、《行政人员退休收入保障法》（ERISA）（不包括既得索赔）产生的所有索赔或权利福利）、《美国法典》第42卷第1981至1988条、《公平信用报告法》（FCRA）、《工人调整和再培训》《通知法》（WARN）、《国家劳动关系法》（NLRA）、经《老年工人福利保护法》（ADEA）修订的《就业年龄歧视法》、《统一服务就业和再就业权利法》（USERRA）、《康复法》、《遗传信息非歧视法》（GINA）、《家庭第一冠状病毒应对法》（FFCRA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、合并综合预算

《和解法》（COBRA）、《职业安全与健康法》（OSHA）、《公司和刑事欺诈问责法》（Sarbanes-Oxley Act）的行政（举报人）民事保护条款、任何其他联邦、州、地方或外国法律（法规、监管或其他法律），以及根据普通法、侵权法、合同法和准合同法产生的任何和所有索赔，包括但不包括但不包括但不是仅限于关于违反明示或默示合同、侵权干扰合同或潜在业务的索赔好处、违反诚信和公平交易契约、承诺禁止反言、不利依赖、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不当或报复性解雇、欺诈、诽谤、诽谤、非法监禁、疏忽或故意造成情绪困扰、因其股东身份而产生的索赔以及任何和所有补偿性或惩罚性赔偿索赔，律师费、费用或其他开支。具体法规的确定仅用于举例目的，遗漏任何具体法规或法律不会以任何方式限制本一般新闻稿的范围。

19.

行政部门的陈述。在不违反第7款的前提下，行政部门表示 (a) 他没有单独或与任何其他个人或实体、任何法院、机构、董事会、部门或其他机构或办公室对获释方的申诉、指控或索赔待审，而且据他所知，没有其他个人或实体提起或将在其控制范围内代表他启动任何此类诉讼，(b) 他不会在法律允许的最大范围内，无论是直接还是间接，或是个人还是集体，发起、断言、提交，起诉、维持、启动、提起、赞助、协助、建议、代表或协助任何与本进一步新闻稿中发布的针对被释放方的任何索赔有关的任何投诉、诉讼、诉讼、调查、仲裁、诉讼或索赔或任何性质的法律、公平或行政程序。高管进一步表示，他已获得因在公司工作或终止雇佣关系而欠他的所有报酬，包括但不限于所有工资、工资、加班费、假期工资、奖金、利润分享、股票期权、股票、费用、解雇金、佣金或任何其他报酬，但本进一步新闻稿中规定的对价除外。

20.

ADEA 豁免。行政部门承认，他是在知情和自愿地放弃和解除行政部门根据联邦《就业年龄歧视法》（“ADEA 豁免”）可能拥有的任何权利，对ADEA豁免的考虑是行政部门已经有权获得的任何有价值的补充。高管进一步承认：（a）ADEA豁免不适用于行政部门签署本进一步新闻稿后可能出现的任何索赔；（b）高管在执行本进一步新闻稿之前应咨询律师；（c）行政部门有21个日历日的时间考虑本进一步新闻稿（尽管他可以选择提前执行）；（d）行政部门在执行进一步新闻稿后有7个日历日的时间来撤销该进一步新闻稿；以及（e）进一步释放要到行政部门签署后的第八天才能生效，前提是行政部门尚未撤销（“生效日期”）。要撤销进一步释放，行政部门必须在7天期限结束之前通过电子邮件向蕾妮·弗里克斯发送书面撤销通知，电子邮件地址为 rfricks@greatelmcap.com。高管同意，对本进一步发布的任何修改，无论是实质性修改还是其他修改，都不会以任何方式重启或影响最初的21天考虑期（此类考虑期的最后一天，“截止日期”）。行政部门承认他对此表示同意。此外


/s/布伦特·皮尔森		执行日期	2023年5月15日
布伦特·皮尔森

来自：	/s/亚当·克莱因曼	执行日期	2023年5月15日
	亚当·克莱因曼
	总裁兼秘书


		执行日期
布伦特·皮尔森

来自：		执行日期
	亚当·克莱因曼
	总法律顾问