evlo-20230331
假的2023Q112/310001694665http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent00016946652023-01-012023-03-3100016946652023-05-08xbrli: 股票00016946652023-03-31iso421:USD00016946652022-12-31iso421:USDxbrli: 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咨询协议会员SRT：董事会主席成员2020-10-012020-10-310001694665evlo: 咨询协议会员SRT：董事会主席成员evlo：服役第二年会员2020-10-012020-10-310001694665SRT：董事会主席成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001694665evlo: 咨询协议会员SRT：董事会主席成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-10-012020-10-3100016946652022-05-012022-05-310001694665SRT: 附属机构身份会员evlo：高管和董事会成员evlo: 购买协议会员2022-05-012022-05-310001694665evlo: 购买协议会员evlo：其他关联方成员2022-05-012022-05-3100016946652022-05-3100016946652023-01-012023-01-31evlo: 员工
目录


美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                     到                     
委员会档案编号：001-38473
Evelo JPEG graphic for Workiva.jpg
Evelo Biosciences, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华46-5594527
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
纪念大道 620 号
剑桥, 马萨诸塞
02139
（主要行政办公室地址）
 (617)577-0300
（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元进化的纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年5月8日，有 111,993,605注册人的已发行普通股。

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Evelo Biosciences, Inc
截至季度期的10-Q表 2023年3月31日
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
摘要风险因素
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
截至的简明合并资产负债表 2023年3月31日还有2022年12月31日
1
截至三个月的简明合并运营报表 2023年3月31日以及 2022
2
截至三个月的股东赤字简明合并报表 2023年3月31日以及 2022
3
截至三个月的简明合并现金流量表 2023年3月31日以及 2022
4
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。控制和程序
28
第二部分：其他信息
第 1 项。法律诉讼
30
第 1A 项。风险因素
30
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
77
第 3 项。优先证券违约
77
第 4 项。矿山安全披露
77
第 5 项。其他信息
77
第 6 项。展品
78
签名
79

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关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义。就本10-Q表季度报告而言，除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“目标”、“预测”、“项目”、“构想”、“应该”、“将”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定或复数。
前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们作为处于发展阶段的公司的地位以及我们预计将来会蒙受亏损；
•我们继续经营的能力、我们的现金流、我们未来的资本需求、我们履行债务义务（包括任何限制性契约）的能力以及我们筹集额外资金的需求；
•我们的估算，包括我们未来的支出、研发和一般及管理成本、未来收入和预期的未来资本需求；
•我们未来的经营业绩、财务状况、业务战略和潜在产品；
•我们建立候选产品渠道以及开发和商业化药物的能力；
•我们制定治疗干预措施的能力；
•未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来业绩；
•我们设计临床前研究和临床试验、招收患者和志愿者参加临床试验、及时成功完成这些试验并获得必要的监管部门批准的能力；
•临床试验的时间和计划，包括注册试验和候选产品批准；
•我们正在进行和计划中的临床试验数据的时间、进展、接收和发布，以及我们的候选产品在治疗各种适应症方面的潜在用途；
•我们建立自己的制造设施、有效利用我们的合同制造组织合作伙伴关系以及接收或制造足够数量的候选产品的能力；
•我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床效用的期望；
•COVID-19 疫情对我们的运营（包括临床前研究和临床试验）以及业务连续性的影响；
•我们保护和执行我们的知识产权的能力；
•联邦、州、地方和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）和英国药品和保健产品监管局（“MHRA”）对我们的候选产品的监管以及我们与此类机构的互动；
•我们成功解决监管问题和要求的能力以及获得监管申请和批准的可能性；
•我们聘请和留住关键管理人员以及吸引和留住合格人员的能力；
•与战略合作相关的活动及其预期收入；
•我们维持在纳斯达克上市的能力；以及
•与我们的竞争对手和行业相关的发展。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的。可能导致实际情况的风险、不确定性和假设
与当前预期存在重大差异的业绩包括下文 “风险因素摘要”、第一部分第1A项 “风险因素”、第二部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的结果，以及本10-Q表季度报告其他地方所述的原因。本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受这些风险和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的业绩。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非法律要求，否则我们不计划也不承担任何义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告还可能包含有关我们的行业、业务以及某些药品和消费品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据，我们尚未独立验证来自第三方来源的数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
在本10-Q表季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“Evelo”、“我们”、“我们的” 和类似提法是指Evelo Biosciences, Inc.及其全资子公司。本 10-Q 表季度报告还可能提及我们的商标和属于其他实体的商标。仅为方便起见，所提及的商标和商品名称，包括徽标、图稿和其他视觉显示屏，可能不带有 “®” 或 “TM” 符号，但此类提及并不意味着其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。
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目录


风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括以下内容：
• 我们是一家处于发展阶段的公司，自成立以来已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的将来会蒙受损失，并且可能永远无法实现或维持盈利。
•以我们目前的现金资源，除非我们能够筹集额外资金和/或重组现有债务，否则我们将无法履行未来对当前贷款机构的债务偿还义务。如果有的话，现有债务的条件可能不利，而且我们可能被迫寻求其他选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他削减成本的举措、向美国破产法院寻求救济和/或结束业务。
•如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成候选产品的开发并将我们的产品商业化。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或停止我们的产品开发计划或商业化工作。
•我们有限的运营历史可能使我们难以评估迄今为止的业务成功和评估我们未来的可行性。
•我们已经发现了一些条件和事件，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
•我们的贷款和担保协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性，如果我们无法遵守任何契约，我们可能会遭受不利后果，包括但不限于我们必须立即偿还贷款协议下的所有未偿款项，贷款人可能会寻求取消抵押品的抵押品赎回权。
•我们的开发工作还处于初期阶段，在利用我们的平台建立候选产品渠道和开发可上市药物的努力中，可能不会取得成功。
•我们的候选产品是一种未经证实的治疗干预方法。
•临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。在完成候选产品的开发和商业化方面，我们可能会产生额外的成本或延迟，或者最终无法完成。
•如果我们无法获得所需的监管部门批准，或者在获得监管部门批准方面出现延迟，我们将无法将候选产品商业化或无法按预期尽快实现商业化，我们的创收能力将受到重大损害。
•我们依赖并将继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限之前完成此类试验。
•我们依赖第三方来生产用于临床前和临床测试的候选产品，并预计在可预见的将来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们没有足够数量的候选产品，或者这些数量可能无法以可接受的成本供应，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化工作。
•我们没有以商业规模生产候选产品的经验，如果我们决定建立自己的制造工厂，我们无法向您保证，我们可以按照法规生产候选产品，其成本或数量使其具有商业可行性。
•即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，其中任何一项都可能损害我们的业务。
•我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
•我们的候选产品可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，导致我们暂停或停止临床试验，限制已批准标签的商业形象，或者在获得上市批准后造成严重的负面后果（如果有）。
•如果我们无法充分保护我们的专有技术，或者无法获得和维护已颁发的专利
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足以保护我们的候选产品，其他公司可以更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
•如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会损害我们的业务、普通股的交易价格、我们筹集额外资金的能力以及普通股市场的流动性。
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目录


第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

Evelo Biosciences, Inc
简明合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
2023年3月31日
2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$27,472 $47,940 
预付费用和其他流动资产2,609 3,633 
流动资产总额30,081 51,573 
财产和设备，净额4,409 4,842 
资产使用权——经营租赁6,324 6,868 
其他资产1,156 1,158 
总资产$41,970 $64,441 
负债和股东赤字
流动负债：
债务，流动部分$43,774 $— 
应付账款1,514 1,764 
应计费用9,506 7,945 
经营租赁负债，流动部分2,343 2,259 
其他流动负债110 427 
流动负债总额57,247 12,395 
非流动负债：
债务，扣除流动部分— 43,614 
经营租赁负债，扣除流动部分4,579 5,265 
递延收入7,500 7,500 
其他非流动负债32 659 
负债总额69,358 69,433 
承付款和或有开支（注9）
股东赤字：
优先股，$0.001面值； 10,000,000授权股份； 不分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
— — 
普通股，$0.001面值；200,000,000授权股份；110,930,084和110,852,741分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
111 111 
额外的实收资本527,064 524,119 
累计赤字(554,563)(529,222)
股东赤字总额(27,388)(4,992)
负债总额和股东赤字$41,970 $64,441 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录


Evelo Biosciences, Inc
简明合并运营报表
（以千计，每股和每股金额除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
运营费用：
研究和开发$17,857 $19,321 
一般和行政7,043 9,417 
运营费用总额24,900 28,738 
运营损失(24,900)(28,738)
其他收入（支出）：
利息支出，净额(1,111)(1,027)
认股权证公允价值的变化627 — 
其他杂项收入，净额188 20 
其他支出总额，净额(296)(1,007)
所得税前亏损(25,196)(29,745)
所得税支出(145)(116)
净亏损$(25,341)$(29,861)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.23)$(0.56)
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数110,905,822 53,619,635 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2
目录


Evelo Biosciences, Inc
简明合并股东赤字表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
普通股额外的实收资本累计赤字总计
股份金额
余额——2022 年 12 月 31 日110,852,741 $111 $524,119 $(529,222)$(4,992)
根据员工股票购买计划发行普通股40,886 — 36 — 36 
限制性普通股的归属36,457 — — — — 
股票薪酬支出— — 2,909 — 2,909 
净亏损— — — (25,341)(25,341)
余额——2023 年 3 月 31 日110,930,084 $111 $527,064 $(554,563)$(27,388)


（未经审计）
截至2022年3月31日的三个月
普通股额外的实收资本累计赤字总计
股份金额
余额——2021 年 12 月 31 日53,576,454 $54 $423,308 $(414,695)$8,667 
根据员工股票购买计划发行普通股36,329 — 129 — 129 
限制性普通股的归属35,406 — — — — 
股票薪酬支出— — 4,275 — 4,275 
与普通股公开发行相关的费用— — (12)— (12)
净亏损— — — (29,861)(29,861)
余额——2022 年 3 月 31 日53,648,189 $54 $427,700 $(444,556)$(16,802)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录


Evelo Biosciences, Inc
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动
净亏损$(25,341)$(29,861)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出2,909 4,275 
折旧费用445 517 
非现金利息支出160 59 
非现金租赁费用725 491 
认股权证公允价值下降(627)— 
处置财产和设备损失— 232 
净外汇损失(2)— 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产1,024 (1,011)
应付账款(256)159 
应计费用和其他流动负债1,470 (3,267)
经营租赁负债(783)(526)
用于经营活动的净现金(20,276)(28,932)
投资活动
购买财产和设备(12)(153)
用于投资活动的净现金(12)(153)
筹资活动
根据员工股票购买计划发行普通股和行使股票期权的收益36 129 
与债务发行和普通股公开发行相关的费用(235)(12)
融资活动提供的（用于）净现金(199)117 
汇率变动对现金和现金等价物的影响17 — 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(20,470)(28,968)
现金、现金等价物和限制性现金——期初49,098 69,754 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$28,628 $40,786 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$1,343 $973 
缴纳税款的现金$— $393 
非现金投资和融资活动
应付账款和应计费用中的财产和设备增加— $27 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）

1. 演示的组织和依据
Evelo Biosciences, Inc.（“Evelo”、“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家于2014年5月6日在特拉华州注册的生物技术公司。我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发一类新的口服药物，这些药物作用于小肠免疫细胞，具有全身作用。我们正在推进这些在研药物，旨在治疗各种炎症性疾病，最初的重点是牛皮癣和特应性皮炎。我们的总部位于马萨诸塞州剑桥。
自成立以来，我们几乎将所有精力都投入到研发和筹集资金上。迄今为止，我们尚未产生任何与我们的主要业务目的相关的产品或许可证收入。与其他处于开发阶段的公司一样，我们面临着许多风险，包括药物开发中固有的不确定性、开发商业上可行的产品的必要性、来自其他公司的竞争（其中许多公司规模更大、资本更好）、需要获得足够的额外资金来为我们的候选产品的开发提供资金，以及对关键人物的依赖。
自成立以来，我们一直蒙受营业亏损，预计在可预见的将来，这种亏损和负运营现金流将持续下去。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为美元27.5百万美元，累计赤字为美元554.6百万。自成立以来，我们主要使用向股权投资者发行普通股和已赎回的优先股的收益以及债务融资的收益为运营提供资金。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）《披露实体持续经营能力的不确定性》（副题205-40），我们评估了总体上是否存在使人们对我们在这些未经审计的简明合并报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。向盈利能力的过渡取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持我们的成本结构的收入水平。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物余额将不足以在提交本10-Q表季度报告后的十二个月内为运营和资本支出提供资金，我们将需要获得额外资金。我们打算通过融资来源获得额外资金，其中可能包括额外的普通股公开发行、债务或股权私人融资，和/或寻求战略伙伴关系、许可安排或合作。管理层对我们为运营提供资金的能力的信念是基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，我们可能需要比原本预期的更快地寻求额外资金。如果有的话，也无法保证我们能够以可接受的条件获得额外资金。如果我们无法获得足够的资金，我们可能需要推迟开发工作，限制活动并降低研发成本，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。由于截至2023年3月31日，在获得额外资金方面存在不确定性以及现金和现金等价物资源不足，管理层得出结论，在这些未经审计的简明合并报表发布之日后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在实质性疑问。
2。的摘要 重要会计政策
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些说明中任何提及适用指导的内容均指财务会计准则委员会会计准则编纂和ASU中的权威公认会计原则。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些未经审计的简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于与应用以下各项相关的估计 与客户签订合同的收入（主题 606）（“ASC 606”）转为我们与之签订的合作协议
5
Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
Meddist Company Limited（“ALJ”）、研发费用的累计、财产和设备的预期未来寿命、股票奖励的估值和普通股认股权证。我们的估算基于历史经验和特定市场或其他相关假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。
未经审计的中期财务信息
此处包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。未经审计的简明合并财务报表包括我们的业务以及我们的全资和控制子公司的账目。
合并中删除了所有公司间往来业务和余额。管理层认为，所提供的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报所报告过渡期业绩所必需的。过渡期的经营业绩不一定代表全年或任何其他过渡期的预期业绩。
随附的截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自我们截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表。根据规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。但是，我们认为披露足以使所提供的信息不会产生误导。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。
这些未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的财务报表相同。我们的管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整，这些调整是公允地列报我们截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩和股东赤字所必需的。这种调整是正常和经常性的。截至2023年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期将要实现的业绩。
后续事件注意事项
我们将资产负债表日期之后但在未经审计的简明合并财务报表发布之前发生的事件或交易视为某些估计提供额外证据或确定需要额外披露的事项。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用原本适用于其他上市公司的较低报告要求。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业机会法》提供的延长过渡期来实施新的或经修订的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，由于此次选择，我们未经审计的简明合并报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。我们可能会在首次公开募股五周年之后的财政年度最后一天之前利用这些豁免，或者我们不再是新兴成长型公司的更早时间。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）普通股首次公开募股完成五周年或2023年12月31日，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着我们持有的已发行普通股的市值截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司超过7亿美元，以及（2）该日期在过去三年中，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债务。
6
Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
我们也是一家规模较小的申报公司，在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在最后一个工作日计算超过7亿美元的财年之前，我们将保持规模较小的申报公司第二财季。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。
信用风险和资产负债表外风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。自2022年2月以来，我们将运营现金存入一家金融机构的活期存款账户，该限额已经超过并将继续超过联邦保险限额。我们的货币市场基金存放在附属机构的投资账户中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有资产负债表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。
综合损失
综合亏损包括一段时间内因交易和其他权益和情况而产生的净亏损和权益变动，而我们对此一无所知。我们的综合亏损等于我们在所列所有期间的净亏损。
现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物是流动性很高的投资，可以很容易地转换为原始到期日为三个月或更短的现金，包括银行持有的现金和货币市场账户中的资金。现金等价物按成本列报，近似于市场价值。我们的限制性现金包括为我们的办公和实验室场所的大楼租赁以及信用卡设施而持有的押金。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，我们有 $1.2百万和美元1.2其中记录的限制性现金余额为百万美元 其他资产.
以下内容将现金流量表中列报的截至2023年3月31日和2022年3月31日的现金、现金等价物和限制性现金与相关资产负债表账户（以千计）进行对账：
2023年3月31日2022年3月31日
现金和现金等价物：
现金$1,878 $5,224 
货币市场基金25,594 34,407 
现金和现金等价物总额27,472 39,631 
限制性现金1,156 1,155 
现金、现金等价物和限制性现金$28,628 $40,786 
研究和开发成本
研究和开发费用在发生期间记为支出。研发费用包括与开发候选产品相关的内部和外部成本，例如与开发候选产品相关的薪资、咨询和制造成本。某些开发活动（例如临床试验和制造开发活动）的成本是根据对特定任务完成进展的评估来确认的，这些数据包括患者入组、临床站点激活情况，以及我们的供应商向我们提供的有关实际成本或所花费的工作量的信息。这些活动的付款以个别安排的条款为基础，可能不同于产生的成本模式，并在未经审计的简明合并资产负债表上作为预付或应计研发费用反映在未经审计的简明合并资产负债表上。
细分市场
我们有 一运营部门。我们的首席运营决策者，首席执行官，为了分配资源，在合并的基础上管理我们的运营。
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Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年3月31日已发布但尚未生效的会计公告
在此期间发布或生效的任何新会计公告都没有或预计会对我们随附的未经审计的简明合并报表产生重大影响。
3. ALJ 合作协议
2021 年 3 月，我们与 ALJ 签订了合作商业化和许可协议（“ALJ 协议”）。根据 ALJ 协议，我们向 ALJ 授予了我们的候选产品 EDP1815 的独家、不可转让、可再许可的许可。对于 ALJ 协议授予的权利，ALJ 有义务一次性支付 $ 的不可退还的预付费用7.5百万。双方还将平等分享某些地区某些产品的未来营业利润和亏损（50:50）以及某些开发、监管和商业化成本。我们得出的结论是，向ALJ交付的许可证应根据ASC 606予以核算。领土内的开发、监管和商业化活动应根据财务会计准则委员会的合作安排（主题808）（“ASC 808”）进行核算。
迄今为止，我们尚未根据ALJ协议确认任何收入，因为我们尚未承担协议中的任何绩效义务。这美元7.5在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，百万美元的预付费用作为非流动负债记录为递延收入，因为绩效义务预计不会在未来十二个月内完成。
我们预计，根据ASC 808的指导，费用分摊或损益分担安排下的付款将在运营报表中归类。迄今为止，我们既没有收到也没有支付任何此类款项。
4. 租赁
2018 年 1 月，我们签订了一项运营转租安排，期限约为 40,765我们位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道 620 号 02139 的办公和研发空间的平方英尺，有效期为 2018 年 2 月至 2025 年 9 月。租约需要一笔保证金，我们用定期信用证兑现了这笔押金，由有限的存款现金担保。
我们记录的租金支出为 $0.7百万和美元0.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。用于经营租赁的运营现金流为美元0.8百万和美元0.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
下表列出了与我们的运营租赁相关的补充资产负债表信息（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
资产：
经营租赁使用权资产$6,324 $6,868 
负债：
经营租赁负债，当前2,343 2,259 
经营租赁负债，非流动4,579 5,265 
租赁负债总额$6,922 $7,524 
其他信息：
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）2.50年份2.75年份
加权平均折扣率9.5 %9.5 %
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Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
5. 公允价值测量
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的金融资产和负债的信息（以千计）：
描述2023年3月31日（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
金融资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$25,594 $25,594 $— $— 
其他资产：
货币市场基金中持有的限制性现金1,156 1,156 — — 
总计$26,750 $26,750 $— $— 
金融负债
其他非流动负债：
认股证负债$32 — — $32 
总计$32 $— $— $32 
描述2022年12月31日（第 1 级）（第 2 级）（第 3 级）
金融资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$46,660 $46,660 $— $— 
其他资产：
货币市场基金中持有的限制性现金1,158 1,158 — — 
总计$47,818 $47,818 $— $— 
金融负债
其他非流动负债：
认股证负债$659 — — $659 
总计$659 $— $— $659 
我们的金融资产被列为现金等价物，而存放在货币市场基金中的其他资产则被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用截至2023年3月31日和2022年3月31日活跃市场的报价进行估值的。货币市场基金投资于由美国政府证券和工具组成的基金。
我们列为其他非流动负债的财务负债是与Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）的贷款安排有关的普通股认股权证（见附注7）。普通股认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，属于公允价值层次结构的第三级。截至2023年3月31日，预期的波动率输入为 70该模型中使用的百分比被认为是不可观察的，是根据同类公司的历史股价数据确定的，期限等于认股权证的剩余合同期限。模型中使用的其他必需输入被认为是可观察的（级别 1）。 这些投入的显著增加（减少）可能会导致公允价值衡量标准显著降低或提高.
下表显示了截至2023年3月31日的三个月按公允价值计量的三级金融负债的期初和期末余额对账情况：
总计
第三级金融负债，期初659 
金融负债公允价值的变化(627)
第三级金融负债，期末32 
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Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中，没有人转出三级。归因于截至2023年3月31日仍持有的三级金融负债的未实现折旧变动为美元0.6百万。
6. 应计费用
我们未经审计的简明合并资产负债表中记录的应计费用包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
外部研发费用4,704 5,389 
员工遣散费、补偿和福利$3,574 $1,191 
专业和咨询费1,067 883 
其他161 482 
应计费用总额$9,506 $7,945 

7. 贷款和担保协议
Horizon 科技金融公司贷款和担保协议
2022 年 12 月，我们与作为贷款人和抵押代理人（“贷款人”）的Horizon签订了贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，贷款人同意提供本金总额不超过美元的定期贷款45.0百万，在截止日期可供我们使用，我们借了 $45.0百万。贷款协议下的借款由我们几乎所有的个人财产抵押，不包括知识产权，我们质押了我们在子公司的股权，但对我们的外国子公司（“抵押品”）有某些限制。
未偿贷款余额的利息将按浮动年率累计，等于 (i) 中较大者 11％和（ii）在《华尔街日报》货币利率栏目中注明的利率，即贷款协议中定义的 “最优惠利率” 加上 “贷款利差”。我们需要在存款期限（2023 年 1 月 1 日）和首次存款期限内仅支付贷款的利息 三十六贷款计划于2026年2月1日开始摊销之前的每月还款日期（“摊销日期”）。从 2026 年 2 月 1 日开始，我们必须付款 二十四每月等额分期付款，还款 $35.0百万本金，加上贷款于2028年1月1日到期（“到期日”）之前所有未偿余额的利息。剩下的 $10.0百万本金在到期日到期和应付.根据我们的选择，我们可以全额预付贷款，但预付费为 3如果在摊销日当天或之前预付，或者如果预付款在摊销日之后不到 12 个月，则为预付金额的百分比， 2预付金额的百分比，如果在摊销日之后超过12个月但在到期日之前， 1%。最后一笔款项等于 4.25截止日借入的本金的百分比应在到期日（如果更早，则在全额还清本金时到期）。
签订贷款协议后，我们需要向Horizon支付$的承诺费0.5百万，以及其他惯常费用和开支。贷款协议包含惯例陈述、担保和契约，还包括惯例违约事件，包括违约付款、违反契约、控制权变更和重大不利影响的发生。在违约事件发生和持续时，违约利率为额外利率 5每年的百分比可能适用于未偿贷款余额，Horizon可以申报所有立即到期和应付的未偿债务，并行使贷款协议和适用法律规定的所有权利和补救措施。只要我们满足某些流动性要求，我们的子公司Evelo Biosciences Security Corporation就可以维持现金或现金等价物。截至2023年3月31日，我们认为我们遵守了贷款协议中的所有契约。
在签订贷款协议方面，我们还向Horizon发行了认股权证，允许最多购买一笔款项 463,915我们的普通股，行使价为 $1.94每股。认股权证可立即行使，并于2032年12月15日到期，前提是在某些情况下，认股权证可能因涉及我们的某些收购交易的完成而提前终止并到期。认股权证规定，Horizon可以选择在认股权证到期前的任何时候在净 “无现金” 的基础上行使认股权证。与任何无现金活动相关的我们一股普通股的公允市场价值应为全国认可的普通股每股收盘价或最后销售价格
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Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
在持有人选择在无现金基础上行使认股权证之日前一个工作日交易我们的普通股的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场。
这个认股权证被视为一种独立的金融工具，因为它在法律上是可分离的，可以与债务分开行使。我们评估了认股权证的条款和条件，得出的结论是认股权证符合归类为负债的标准。因此，我们在认股权证发行之日将认股权证记录为非流动负债。
截至2023年3月31日，我们与贷款协议相关的最低未来贷款总还款额如下（以千计）：
金额
2024$— 
2025— 
202616,042 
202717,500 
此后11,458 
最低还款总额45,000 
债务折扣(1,226)
截至2023年3月31日的债务总额
$43,774 
贷款协议包含一项主观加速条款，允许Horizon在某些情况下加快本金还款的到期。根据我们截至2023年3月31日的重大营业亏损和持续经营评估，我们决定自2023年3月31日起，我们应在合并资产负债表上将我们与Horizon的贷款额度（原本归类为长期债务）归类为流动负债。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，利息支出约为美元1.5百万和 $1.0百万。
8. 许可协议
梅奥医学教育与研究基金会
2017 年 8 月，我们和梅奥诊所修订了 2016 年 Mayo 许可协议。根据修订后的协议，梅奥诊所授予我们（i）根据梅奥诊所对某些知识产权和微生物菌株的权利向我们授予了全球独家、可再许可的许可，以及（ii）某些相关专业知识的非排他性、全球性、可再许可许可，用于开发和商业化某些微生物菌株和含有此类菌株的许可产品。 作为对价，我们支付了不可退还的预付费用 $0.3百万并有义务支付年度许可证维护费。2017年，不可退还的预付费用已计入研发费用。 年度维护费在协议期限内按发生的费用记为支出。实现某些里程碑后，我们可能会欠梅奥诊所里程碑式的款项最高为 $59.1总计为百万，以及特许产品净销售额的特许权使用费的百分比很低.截至 2023 年 3 月 31 日，自成立以来，我们支付了大约 1 笔里程碑式的款项 $0.3百万 和 不款项目前已到期。
9. 承付款和或有开支
与 Sacco S.r.l. 签订的制造和供应协议
2019 年 7 月，我们与 Sacco S.r.l.（“Sacco”）签订了一项协议，根据该协议，Sacco 将在一段时间内专门为我们生产和供应用于口服或药品中口服的单一菌株、非转基因微生物 五年。如果制造服务的供应已经或计划连续一段时间处于非活动状态，则Sacco可以终止协议 六个月。我们同意向萨科支付总额为欧元3.0百万，包括欧元的付款0.6在独家经营期内，每年一百万美元。自成立以来，我们每年产生的独家经营费约为欧元2.4百万，目前没有到期款项。
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Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
我们与Sacco的子公司还有一项额外的制造合同安排，要求我们的总支出为欧元3.9百万，由欧元组成1.52023 年和 2024 年每年均为百万欧元0.92025 年 3 月 1 日当天或之前的百万人。与制造业采购安排有关€0.1目前有百万到期。
诉讼和其他诉讼
我们可能会定期受到与正在进行的业务活动有关的法律诉讼和索赔，包括与向我们颁发或待决的专利相关的索赔或争议。我们目前不是任何重大诉讼的当事方，也没有为任何诉讼责任设立应急准备金。

10. 股票薪酬
股权计划
2021 年激励计划
2021 年 5 月，根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第 5635 (c) (4) 条，我们的董事会在未经股东批准的情况下通过了 Evelo Biosciences, Inc. 2021 年就业激励计划（“激励奖励计划”）。截至2023年3月31日， 672,500根据激励奖励计划，普通股可供未来发放。
2018 年激励奖励计划
2018 年 4 月，我们的董事会通过了自 2018 年 5 月生效的 2018 年激励奖励计划（“2018 年计划”），股东批准了该计划，根据该计划，我们可以向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问发放现金和股权激励奖励。截至 2023年3月31日，奖项代表 705,306根据2018年计划，股票可供未来授予。
股票期权
我们的股票期权活动和相关信息摘要如下： 
股份加权-
平均值
行使价格		加权平均值-剩余合同期限（年）聚合内在价值 (1)（以千计）
截至2022年12月31日的未偿期权
11,175,272 $7.79 6.91$746 
已授予1,128,900 0.97 
已锻炼— — 
被没收(1,327,593)9.77 
已取消(201,221)10.03 
截至2023年3月31日的未偿期权
10,775,358 $6.80 5.90$— 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使
6,972,813 $7.84 4.38$— 
(1) 期权的总内在价值是按股票期权的行使价与截至期末行使价低于普通股公允价值的股票期权的公允价值之间的差额计算得出的。
我们有 3,802,545截至2023年3月31日，已发行未归属股票期权。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均公允价值为美元0.78和 $3.77，分别地。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，行使的期权的总内在价值为 零。截至2023年3月31日，未偿还股票期权的剩余未确认薪酬支出为美元13.0百万，预计确认该成本的加权平均期为 2.6年份。
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限制性股票单位
我们根据我们的2018年计划和2021年激励计划发行限制性股票单位（“RSU”）。 RSU 活动和相关信息摘要如下： 
股份加权平均值
授予日期公允价值
截至2022年12月31日的未归属余额
239,448 $7.23 
已授予4,886,000 0.97 
既得(36,457)8.76 
被没收(87,021)6.84 
截至2023年3月31日的未归属余额
5,001,970 $1.11 
与 RSU 相关的股票薪酬支出为 $0.7百万和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，既得限制性股票的总内在价值为 非实质的。截至2023年3月31日，未偿还的限制性股票单位的剩余未确认补偿支出为美元4.7百万，预计确认该成本的加权平均期为 1.1年份。
2018 年员工股票购买计划
2018年4月，我们的董事会通过了2018年员工股票购买计划（“ESPP”），股东批准了该计划，该计划于2018年5月生效。截至2023年3月31日，共有 2,262,518根据ESPP，普通股留待发行。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，确认的与ESPP相关的薪酬支出并不重要。根据ESPP计划， 40,886和 36,329在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，股票分别被出售。
股票薪酬支出
我们未经审计的简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出如下（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20232022
研究和开发$1,521 $2,036 
一般和行政$1,388 $2,239 
股票薪酬支出总额$2,909 $4,275 
11. 每股净亏损
普通股每股基本和摊薄后的净亏损由净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股确定，如下所示（净亏损以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
分子
净亏损$(25,341)$(29,861)
分母
计算每股净亏损时使用的加权平均已发行股数110,905,822 53,619,635 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.23)$(0.56)
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我们在计算摊薄后的每股普通股净亏损时考虑所有潜在摊薄的普通股，除非纳入此类证券会产生反摊薄的影响。自成立以来，我们已经报告了净亏损，因此已确定所有潜在的摊薄普通股都是反稀释性的。因此，在所有报告期内，普通股的基本和摊薄后每股净亏损都相同，因为所有已发行潜在摊薄证券的影响都是反摊薄的。
下表列出了在报告所述期间被排除在摊薄后的加权平均已发行股票计算之外的证券，因为它们具有反摊薄作用：
截至3月31日的三个月
20232022
购买普通股的股票期权10,775,358 11,240,002 
搜查令1,127,665 139,770 
RSU5,001,970 366,311 
转换选项— 375,940 
来自 ESPP 的普通股27,563 26,588 
总计16,932,556 12,148,611 

12. 关联方交易
Weatherden 咨询服务协议
根据2017年和2018年签订的协议，我们从Weatherden Ltd.（“Weatherden”）获得临床咨询服务。我们的首席医疗官邓肯·麦克海尔是 Weatherden 的部分所有者。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们每个月都向Weatherden支付了美元0.1百万或更少。截至2023年3月31日和2022年3月31日，根据服务供应协议，欠韦瑟登的款项约为美元0.1百万或更少。
爱泼斯坦咨询服务协议
2019年9月，我们与前董事会主席戴维·爱泼斯坦签订了战略咨询和其他咨询服务的咨询协议（“咨询协议”）。咨询协议于2020年10月进行了修订，并于2021年4月再次进行了修订，并根据其条款于2022年6月30日终止。根据咨询协议的初始条款，爱泼斯坦先生获得了购买选择权 75,000普通股，归属 36等额每月分期付款，前提是他在适用的归属日期继续提供咨询服务。根据经2020年10月修订的咨询协议，爱泼斯坦先生还有权 (i) 在咨询协议生效之日每周年之日获得年度股权奖励，其形式是购买授予日公允市场价值约为美元的普通股的期权0.2百万美元由我们的董事会根据惯常期权定价方法酌情确定，归属 12等额的每月分期付款，前提是他在适用的归属日期继续提供咨询服务，以及 (ii) 年度现金咨询费总额为美元0.3百万。如果咨询协议的续订期限少于 一年，股权奖励和普通股数量将根据续订期限的长短按比例进行调整。2020 年 10 月，在开始担任顾问的第二年时，爱泼斯坦先生获得了购买选择权 44,743普通股，归属 九等额每月分期付款，前提是他在归属之日继续提供咨询服务。根据经2021年4月修订并于2021年6月30日生效的咨询协议，爱泼斯坦先生有权获得总授予日期公允价值约为美元的限制性股票0.5百万，由我们的董事会根据以下条件酌情决定 10 天我们普通股收盘价的落后平均值，这是他对咨询服务的唯一报酬。限制性股票归属 12基本等于每月分期付款，因此 RSU 于 2022 年 6 月 30 日全部归属，在每种情况下，都取决于爱泼斯坦先生在适用的归属日期继续提供咨询服务。2022 年 6 月，爱泼斯坦的未归属期权授予条款进行了修改，允许在他于 2022 年 6 月 30 日辞去董事会主席职务后立即归属。根据控制条款的变更，上述所有期权和限制性股票单位已经或将要加速归属。
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Evelo Biosciences, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
与关联方签订的证券购买协议
2022 年 5 月，关于我们的注册直接发行，我们与包括某些执行官、董事会成员和其他关联方在内的一组买方签订了收购协议。的 54,246,358已发行的股票总数，高级管理人员和董事购买的股份总额为 393,834股票和其他关联方共购买了 28,253,422以 $ 的价格购买我们的普通股1.46每股，该价格等于向公众出售的普通股的每股发行价格，其条件与普通股相同。

13. 裁员
2023 年 1 月 31 日，我们的董事会批准了一项计划，计划在 2023 年之前裁员 48员工，或大约 45截至2023年1月31日，占我们总员工人数的百分比，用于保留现金并优先投资我们的核心临床项目。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了美元2.7简明合并运营报表中的百万笔费用。这些费用包括一次性解雇补助金和合同解雇补助金。

14. 后续事件
2023 年 5 月 10 日（“生效日期”），公司（明确表示没有承认 “违约事件”（定义见贷款协议））与 Horizon 签订了停顿协议，Horizon根据该协议达成了协议 在公司继续与贷款人谈判并寻求潜在的融资和财务重组替代方案期间，从生效之日起至2023年5月15日晚上 9:59（美国东部时间），禁止行使贷款协议、认股权证、票据和其他融资文件（定义见停顿协议）或法律或股权法规定的任何和所有补救措施，也不得行使贷款协议、认股权证、票据和其他融资文件（定义见停顿协议）下可用的任何和所有补救措施。公司和Horizon同意将停顿期延长至5 月 22 日，2023。为了确保停顿期，除其他外，公司已同意，在停顿期内，它将仅在其正常业务过程中根据贷款协议和其他融资文件的规定使用贷款协议下的抵押品。 截至这些简明合并财务报表发布之日，贷款人尚未要求支付融资文件规定的未偿款项。声称是为了加快任何贷款的到期，也没有以其他方式寻求采取补救措施。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”），包括我们2022年年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这是许多因素的结果，包括第二部分第1A项中列出的因素。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异。在本10-Q表季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提到 “Evelo”、“Evelo Biosciences”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法均指Evelo Biosciences, Inc.及其合并子公司。
概述
Evelo是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发一类新的口服药物，这些药物作用于小肠免疫细胞，具有全身作用。
小肠轴（“SINTAX”）是连接小肠和身体其他部位的连接网络。免疫细胞和小肠中的其他细胞充当哨兵，不断感知肠道内容。根据感知的不同，这些细胞会将信息从肠道传递到身体其他部位，调节全身免疫力。
我们正在发现和开发一类新的口服研究药物，这些药物旨在作用于小肠细胞，具有全身治疗作用，有可能治疗许多炎症性疾病。Evelo的口服候选产品是特定单一共生微生物菌株或它们脱落的细胞外囊泡（“eV”）的药物组合物。
临床前研究表明，我们的候选产品与小肠中的免疫细胞相互作用，从而导致了CD4+调节性T细胞的产生和动员。这些调节性T细胞在全身循环，有可能在不抑制免疫抑制的情况下解决炎症，我们认为这可以克服当前抗炎药物的局限性。尚未观察到我们的候选产品会在肠道中定植或改变微生物组。
作为第一代候选产品，EDP1815 是来自特定单一细菌菌株的全细胞和EV的混合物，在牛皮癣的2期试验中，为一些患者带来了持久、具有临床意义的疾病改善。迄今为止，在800多名患者中，EDP1815 显示出与安慰剂相当的安全性和耐受性。EDP2939 是第二代候选产品，是由与 EDP1815 中相同的细菌菌株产生的纯化电动汽车制成的药物成分。电动汽车的小尺寸使我们能够将许多电动汽车集中在单剂量中，从而有利地影响它们在小肠中的扩散特性。EDP2939 的临床前数据表明，在给定剂量下，EDP2939 显示出比 EDP1815 更有效的活性，我们在这些模型中观察到活性与注射生物制剂和 JAK 抑制剂相当。
这些发现可能为患有多种类型和阶段的许多炎症性疾病的人创造了一种有效、安全、耐受性良好、便捷的新型药物的潜力。Evelo最初正在开发我们的主要候选产品作为牛皮癣的治疗方法。如果证明对由Th1、Th2或Th17炎症途径介导的炎症性疾病有效，我们认为同样的研究药物在其他炎症性疾病中具有潜在的用处，例如银屑病和其他形式的关节炎、哮喘、过敏和炎症性肠病。
临床程式
EDP2939
EDP2939 是我们的第一个 EV 候选产品，是一种潜在的在研产品，该产品已在临床前研究中显示出生物学和 JAK 抑制剂样活性，以及跨越 Th1、Th2 和 Th17 炎症的活性。由于 EDP2939 中与 EDP1815 相比，纯度高、强效活性增强以及电动汽车浓度增加，我们预计 EDP2939 的活性将比 EDP1815 更高。我们相信，如果成功开发和获得批准，EDP2939 有可能成为许多人的基础治疗方法
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炎症性疾病，包括银屑病关节炎、类风湿性关节炎、轴向性脊柱关节炎和炎症性肠病。
我们的1/2期随机安慰剂对照试验的给药已经开始，分两部分进行。A 部分评估健康志愿者对 EDP2939 的安全性和耐受性。A 部分（第 1 阶段）的主要终点是安全终点，包括不良事件、生命体征和安全实验室测试。它包括多达三个连续递增的多剂量队列。安全审查委员会（“SRC”）报告称，A部分（第一阶段）的组群1和2没有明显的安全或耐受性问题。A 部分（第 1 阶段）的第 3 组目前正在进行中。B 部分（第 2 阶段）评估中度银屑病成年人的安全性、耐受性和初步疗效。B 部分的主要终点是中度牛皮癣参与者与安慰剂相比达到 PASI-50 反应的比例。针对中度银屑病 EDP2939 的 B 部分（第 2 期）研究现已全部报名，我们预计将在 2023 年第四季度初公布主要结果。
EDP1815
EDP1815 是一种单一菌株的药物制剂 prevotella histicola从人类捐赠者那里分离出来，并根据其特定的药理学进行选择。它含有全细胞和电动汽车的混合物。迄今为止，EDP1815 已在 800 多名患者中进行了研究，其安全性和耐受性与安慰剂相当。
牛皮癣
2021 年 9 月，我们公布了一项针对银屑病的 EDP1815 第 2 期试验的积极数据。该试验评估了轻度和中度牛皮癣患者的三剂 EDP1815，包括治疗阶段（A 部分）和非治疗随访阶段（B 部分）。主要终点是治疗和安慰剂在16周时PASI评分的平均百分比变化。次要终点包括在第16周时间点PASI比基线至少改善50％的研究患者比例，以及其他疾病临床指标，例如PGA、BSA、PGA x BSA、PSI和DLQI。
在 A 部分中，在接受了 EDP1815 治疗的三个队列中，有 25% 到 32% 的患者在第 16 周实现了 PASI-50 或更高的减幅度，而接受安慰剂治疗的这一比例为 12%。在队列 1 和 2 中，答复率的差异具有统计学意义（p
我们认为，在牛皮癣中，EDP2939 可能比 EDP1815 具有更大的潜在活性，具有相似的耐受性。EDP1815 的进展和发展取决于正在进行的 EDP2939 试验的结果以及资金和资源的可用性。
过敏性皮炎
2022 年 2 月，我们启动了用于特应性皮炎治疗的 EDP1815 的 2 期试验，旨在评估其与安慰剂相比的疗效和安全性。主要终点是第 16 周的 EASI 分数提高了 50%。2023 年 2 月，中期数据显示，队列1、2 和 3 未达到主要终点，安慰剂反应率很高。2023 年 4 月，我们宣布 Cohort 4 也未能达到主要终端节点。所有队列的安慰剂反应率都很高，其原因尚未确定。由于这些结果，在临床研究结束后，EDP1815 在特应性皮炎中的进一步开发将停止，资源将集中在下一代电动汽车平台和 EDP2939 上。
纳斯达克上市通知
2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 25 日和 2023 年 4 月 28 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信，通知我们未遵守在纳斯达克全球精选市场继续上市的某些要求。
无法保证我们能够继续遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市要求，也无法保证我们能够满足普通股转让上市所必需的要求
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到纳斯达克资本市场。从纳斯达克全球精选市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下跌。此外，从纳斯达克退市也可能使我们更难筹集更多资金。参见本10-Q表季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素——如果我们无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会损害我们的业务、普通股的交易价格、我们为普通股筹集额外资金的能力和普通股市场的流动性”。
财务运营概述
收入
自成立以来，我们没有产生任何收入，如果有的话，预计在不久的将来也不会从产品的销售中获得任何收入。正如本10-Q季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注3——ALJ合作协议中所讨论的那样，我们已经签订了一项合作协议，该协议将在协议中确定的绩效义务得到履行后确认750万美元的收入。如果我们对当前候选产品或将来可能开发的其他候选产品的开发工作取得成功并获得市场批准，或者如果我们与第三方签订了额外的合作或许可协议，那么我们将来可能会通过产品销售或此类合作或许可协议的付款来创造收入。
运营费用
自成立以来，我们的运营支出主要包括研发（“研发”）活动以及一般和管理（“G&A”）成本。
研究和开发费用
研发费用主要包括我们的研究活动（包括我们的发现工作）和开发候选产品所产生的成本，其中包括：
•根据与代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的第三方（包括调查机构、外部实验室和 CRO）的协议产生的费用；
•制造用于我们的临床前活动和任何当前或未来临床试验的药物物质和药物产品的CMO所产生的制造工艺开发成本以及技术转让和其他费用；
•担任我们研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬支出；
•购置用于研究和开发的技术的费用；
•外部顾问的费用，包括其费用、股票薪酬和相关差旅费用；
•实验室用品以及获取、开发和制造临床前和临床试验材料的成本；
•与遵守监管要求相关的成本；以及
•设施相关费用，包括直接折旧成本和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。
我们将研发费用记作已发生的费用。我们使用供应商和临床研究机构向我们提供的信息，根据对完成特定任务进展的评估，确认外部开发成本。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与产生的成本模式不同，并在我们未经审计的简明合并财务报表中作为预付或应计研发费用反映在我们未经审计的简明合并财务报表中。将来收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款将被递延并资本化，即使未来没有其他用于研发的用途。资本化金额在相关货物的交付或服务完成时计为费用。
自成立以来，我们研发的主要重点一直是建立一个平台，使我们能够在对肠道网络的理解的基础上开发药物，展示潜在的临床效用并开发第一套临床资产。我们的平台和项目费用主要由成本组成，例如临床前研究、流程
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开发研究、临床和临床前制造活动成本、临床开发成本、许可费用以及某些间接成本、设施和办公相关费用的分配。我们不分配人员成本，包括工资、全权奖金和股票薪酬成本，因为此类成本被单独归类为研发人员成本。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。在获得适当资金的前提下，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将继续增加，因为我们将继续实施业务战略，对包括 EDP1815 和 EDP2939 在内的候选产品进行正在进行的临床试验，启动其他临床试验，包括可能针对 EDP1815 和 EDP2939 的临床试验，发现和开发其他候选产品，为任何成功完成临床试验的产品寻求监管部门的批准，继续寻找或可能建立制造能力，招聘增加研发人员并扩展到其他治疗领域。
目前，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的开发和获得监管部门批准所必需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时（如果有的话）会从候选产品的销售或许可中开始大量净现金流入。这是由于与药物开发相关的众多风险和不确定性所致，包括但不限于以下方面的不确定性：
•我们增加和留住关键研发人员的能力；
•我们成功开发候选产品、获得监管部门批准然后成功将其商业化的能力；
•我们获得监管部门批准以进行注册试验的能力；
•我们成功注册并完成了临床试验；
•由于公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）而导致的临床试验延迟；
•全球经济放缓和市场不稳定，包括供应链延误以及通货膨胀和利率上升的影响；
•与开发我们当前候选产品和/或我们在内部确定或通过合作收购的任何其他候选产品相关的成本；
•我们发现、开发和利用生物标志物的能力，以证明候选产品的靶向参与度、途径参与度以及对疾病进展的影响；
•我们通过支持IND的毒理学研究建立适当的安全状况的能力；
•如果我们的候选产品获得批准，我们有能力与CMO和其他实体就临床试验供应和未来的商业供应达成和维持协议；
•任何合作、许可或其他安排的条款和时间，包括根据该协议支付任何里程碑付款的条款和时间；
•如果获得批准，我们有能力获得和维护我们的候选产品的专利、商业秘密和其他知识产权保护以及监管排他性；
•我们已收到相关监管机构的营销批准；
•如果获得批准，我们单独或与他人合作将产品商业化的能力；以及
•候选产品获得批准后的持续可接受的安全状况。
与开发我们当前或未来的任何候选产品有关的任何这些变量或其他变量都将显著改变与开发该候选产品相关的成本、时间和可行性。我们预计，随着我们继续实施业务战略，推进当前计划，扩大研发工作，为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准，识别和开发其他候选产品，以及产生与雇用额外或留住现有人员以支持我们的研发工作相关的费用，我们的研发费用将至少在未来几年内增加。
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一般和管理费用
并购支出主要包括我们的行政、财务、商业前、公司和业务发展以及行政职能人员的工资和其他相关成本，包括股票薪酬。G&A费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险成本；行政差旅费用；设施相关费用，包括直接折旧成本和设施租赁和维护的分配费用以及其他运营成本；以及与运营上市公司相关的其他成本，包括投资者关系和董事会相关费用和支出。
利息支出，净额
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，净利息支出主要包括根据我们的贷款和担保协议按规定利率计算的借款利息、递延融资成本的摊销以及与债务折扣增加相关的利息支出，抵消机构货币市场工具的利息。
我们预计，如果美联储采取的行动导致利率上升，我们未偿贷款的利息支出将在短期内增加。我们预计，随着利率上升，我们的货币市场账户赚取的利息收入可能会增加；但是，鉴于我们的现金/货币市场余额的波动，净影响尚不确定。
其他杂项收入，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，其他杂项收入净额包括与我们在英国的业务相关的政府研发税收抵免，但被外汇损失和普通股认股权证公允价值的变化所抵消。
所得税
所得税支出主要与我们在英国子公司的税收支出有关。
自2014年成立以来，由于我们不确定如何从这些项目中获得收益，我们尚未就每年产生的净亏损或获得的研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
我们截至2023年3月31日的三个月的运营报表 和 2022 年（以千计）：
截至3月31日的三个月改变
20232022
运营费用：
研究和开发$17,857 $19,321 $(1,464)
一般和行政7,043 9,417 (2,374)
运营费用总额24,900 28,738 (3,838)
运营损失(24,900)(28,738)3,838 
其他收入（支出）：
利息支出，净额(1,111)(1,027)(84)
认股权证公允价值的变化627 — 627 
其他杂项收入，净额188 20 168 
其他支出总额，净额(296)(1,007)711 
所得税前亏损(25,196)(29,745)4,549 
所得税支出(145)(116)(29)
净亏损$(25,341)$(29,861)$4,520 
20

净亏损
截至2023年3月31日的三个月，净亏损为2530万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2990万美元。净亏损减少了450万美元，这是由于总运营支出减少了380万美元，认股权证公允价值减少了60万美元，其他杂项收入增加了20万美元，但被净利息支出增加的10万美元部分抵消。在我们的总运营支出中，研发费用减少了150万美元，G&A支出减少了240万美元。
研发费用（千美元）：
截至3月31日的三个月改变
20232022
炎症项目$8,442 $7,000 $1,442 
人事成本5,252 6,543 (1,291)
平台费用2,585 3,658 (1,073)
基于股票的薪酬1,521 2,036 (515)
其他57 84 (27)
研发费用总额$17,857 $19,321 $(1,464)
截至2023年3月31日的三个月，研发费用为1,790万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,930万美元。总共减少了150万美元，主要是由于员工减少导致人员成本减少了130万美元，包括我们在2023年2月实施的裁员（定义见下文）的影响，扣除2023年第一季度记录的遣散费，员工减少导致的股票薪酬减少了50万美元，以及实验室运营的整体成本控制导致的平台支出减少了110万美元。由于裁员，我们在截至2023年3月31日的三个月中裁减了34名研发员工，并产生了130万美元的遣散费。我们预计将在2023财年的剩余时间内充分实现裁员的好处。这些减少被炎症项目支出增加的140万美元部分抵消，这由 EDP2939 细胞外囊泡计划和特应性皮炎 EDP1815 2 期试验的持续推动。
总体而言，我们预计将继续严格控制研发支出，优先考虑关键临床项目的支出，并在资源允许的情况下有可能扩展到其他治疗领域，继续开展开发工作和作用机制研究，并寻求提高制造能力。
一般和管理费用（以千计）：
截至3月31日的三个月改变
20232022
人事成本$3,408 $3,730 $(322)
基于股票的薪酬1,388 2,239 (851)
专业费用1,600 2,257 (657)
设施成本、办公费用和其他647 1,191 (544)
一般和管理费用总额$7,043 $9,417 $(2,374)
截至2023年3月31日的三个月，G&A支出为700万美元，而截至2022年3月31日的三个月为940万美元。减少240万美元的原因是员工减少导致股票薪酬减少了90万美元，一般和管理专业费用减少了70万美元，以降低成本为重点的设施和其他成本减少了50万美元，以及由于员工减少而导致的人事相关成本减少了30万美元，包括削减了2023年第一季度记录的遣散费的影响。由于裁员，我们在G＆A减少了14名员工，并在截至2023年3月31日的三个月中产生了130万美元的遣散费。我们预计将在2023财年的剩余时间内充分实现裁员的好处。
21

其他支出总额，净额
截至2023年3月31日的三个月，其他支出总额，净额为30万美元，而截至2022年3月31日的三个月为100万美元。减少70万美元的主要原因是认股权证公允价值减少了60万美元，其他杂项收入增加了20万美元，但由于本年度平均债务余额和利率增加，净利息支出增加了10万美元，部分抵消了这一减少。
22

流动性和资本资源
我们于 2014 年成立并开始运营。自成立以来，我们几乎将所有资源用于开发临床前和临床候选产品，建立我们的知识产权组合以及工艺开发和制造职能，进行业务规划，筹集资金，为这些业务提供一般和管理支持。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行普通股的收益，加上先前向股票投资者出售可转换优先股的收益以及根据贷款和担保协议进行的借款。从我们成立到2023年3月31日，我们已从此类交易中获得5.201亿美元的总收益，其中包括在债务融资项下借入的净4500万美元。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为2750万美元，累计赤字为5.546亿美元。
2023 年 2 月，我们发布了正在进行的针对特应性皮炎患者的 EDP1815 2 期试验的前三个队列的中期数据。队列 1、2 和 3 未能达到试验的主要终点。根据这些数据，我们实施了成本削减举措，包括裁减48名员工，约占裁员之日员工总数的45％，以保留现金并优先投资我们的核心临床项目（“裁员”）。2023 年 4 月，与特应性皮炎 EDP1815 第 2 期试验的前三个队列一致，队列 4 未达到主要终点。鉴于这些结果，在研究结束后，我们决定停止在特应性皮炎中进一步开发 EDP1815，优先投资电动汽车平台和 EDP2939 临床开发，并进一步裁员以节省成本。
我们评估了总体上是否存在使人们对我们在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别约为2530万美元和2990万美元。自成立以来，我们已经蒙受了亏损，产生了负的运营现金流，并预计至少在未来几年内我们将继续蒙受亏损。向盈利能力的过渡取决于我们的产品和候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持我们的成本结构的收入水平。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物将不足以在提交本10-Q表季度报告后的十二个月内为运营和资本支出提供资金，我们将需要获得额外资金。在我们能够从产品销售中获得收入之前，我们打算寻求战略伙伴关系、许可安排和合作，并通过我们可用的融资来源获得额外资金，其中可能包括额外的普通股公开发行和债务或股权私人融资。无法保证我们会成功寻求任何此类伙伴关系、许可安排或合作，也无法保证任何此类融资将以我们可接受的条件（如果有的话）获得。如果我们无法以足够的金额或我们可接受的条件筹集额外资金，我们将不得不大幅推迟、缩减或停止我们的研发计划、未来的商业化努力或运营。我们对运营资金能力的信念基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际结果与我们的估计不同，我们可能需要寻求额外的资金（如果有的话），比原本预期的更早或条件更不理想。
我们预计 2023 年剩余时间的资本支出将降至最低。
资金需求
自成立以来，我们的运营蒙受了亏损和累积的负现金流。我们预计，至少在接下来的几年中，我们将继续蒙受重大损失。我们预计，我们的研发以及一般和管理费用将继续增加。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，我们可以通过出售股权、债务融资或其他来源（包括潜在的合作）来筹集资金。
我们预计，我们的支出将大幅增加，这与启动其他仍在开发中的单克隆微生物和细胞外囊泡候选产品的临床研究和临床前工作有关的持续开发活动以及我们的后续疗法和其他项目。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们预计，如果我们：
•继续我们的临床试验；
•推进潜在和其他候选产品的临床开发；
23

•进行研究并继续潜在候选产品的临床前开发；
•对制造能力进行战略投资，包括可能规划和建造商业制造设施；
•维持我们目前的知识产权组合，并机会主义地收购补充知识产权；
•寻求我们的候选产品获得监管部门的批准；
•有可能建立销售、营销和分销基础设施，扩大制造能力，将我们可能获得监管部门批准的任何产品商业化；
•增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和未来可能的商业化工作以及支持我们作为上市公司的运营的人员；以及
•在上述任何方面遇到任何延误或遇到任何问题，包括但不限于失败的研究或试验、复杂的结果、安全问题或其他监管或人事挑战。

截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为2750万美元。我们的现金和现金等价物存放在金融机构，金额超过了联邦保险限额。我们预计，截至2023年3月31日，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为计划的运营支出和资本支出需求提供资金进入2023 年第三季度。根据我们目前的运营计划，我们认为，在本10-Q表季度报告提交后的至少十二个月内，我们的现金和现金等价物将不足以为运营和资本支出提供资金，我们将需要获得额外资金。我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是一份前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会因多种因素而有所不同。我们的预测基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源。由于获得额外资金的不确定性，以及截至2023年3月31日的现金和现金等价物资源不足，我们得出的结论是，在提交本10-Q表季度报告之日后的一年内，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
由于开发我们的候选产品（包括 EDP1815 和 EDP2939）、任何其他候选产品或任何后续计划，存在许多风险和不确定性，而且我们可能在多大程度上与第三方就开发这些候选产品达成进一步的合作伙伴关系、合作或许可安排尚不清楚，因此我们无法估计与完成候选产品研发相关的资本支出和运营支出增加的金额。我们对技术平台或其他计划的未来资本要求将取决于许多因素，包括：
•我们临床试验的成本、进展和结果，包括 EDP1815 和 EDP2939；
•生产我们候选产品的临床用品的成本；
•任何其他潜在候选产品的临床前开发（包括实验室测试和研究）的范围、进展、结果和成本；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们获得营销批准的任何候选产品的未来商业化活动（包括制造、营销、销售和分销）的成本和时间；
•从我们获得营销批准的候选产品的商业销售中获得的收入（如果有）；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；
•竞争性技术和市场发展的影响；以及
•我们收购或投资企业、产品和技术的程度，包括为候选产品签订许可或合作安排，尽管我们目前没有完成任何此类收购或企业投资的额外承诺或协议。
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确定潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。我们可能永远不会生成获得营销批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业上的成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自我们预计在很多年（如果有的话）内不会上市的产品的销售。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则现有股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。额外的债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红，并可能要求或涉及发行认股权证，这可能会削弱现有股东的所有权权益。我们与Horizon的贷款和担保协议的条款禁止我们在未经股权证券同意的情况下支付股息。如果我们缺乏足够的资金来扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、伙伴关系、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化工作，或者向第三方授予开发和销售候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些候选产品。
融资
我们是一家处于发展阶段的公司，尚未产生任何收入。我们所有的候选产品都处于早期临床或临床前开发阶段。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们蒙受了巨额营业亏损，并且我们继续承担与持续运营相关的巨额研发和其他费用。此外，如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。
因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过公共或私募股权或债务融资或其他来源（可能包括与第三方的合作）为我们的运营融资。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。此外，我们筹集资金的能力可能会受到全球宏观经济状况的影响，包括国际政治冲突、供应链问题以及通货膨胀和利率上升的影响。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，但我们可能永远不会这样做。如下所述，我们还继续面临流动性问题。
我们还预计，美国利率的持续提高将导致利息支出增加，也可能导致利息收入增加，具体取决于我们的投资现金余额，但我们无法确定未来对合并净亏损和运营活动产生的现金流的净影响。
由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法在计划水平上继续运营，被迫减少或终止业务。
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股权融资
2021年8月，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-259005）（“2021年上架注册声明”）的注册声明，涉及自2021年8月30日生效之日起，总金额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的注册，期限最长为三年。
2022 年 5 月，我们与其中指定的买方（统称为 “买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，我们同意根据2021年上架注册声明和向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件，以每股1.46美元的收购价向买方发行和出售共计54,246,358股普通股。本次发行于2022年5月27日结束。此次配售产生了7,920万美元的总收益。该交易不收取任何承保费或配售费。

2022年7月，我们与Cowen（“2022 ATM”）签订了 “上市” 发行销售协议，规定根据2021年上架注册声明发行、发行和出售高达7500万美元的普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有在2022年ATM下出售任何普通股。截至2023年3月31日，2022年自动柜员机下还有6910万美元可供出售。
债务融资
Horizon 科技金融公司贷款和担保协议
2022 年 12 月，我们与 Horizon（作为贷款人和抵押代理人，“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，Horizon同意在截止日期向我们提供本金总额不超过4500万美元的定期贷款，我们借了4,500万美元。贷款协议下的借款由我们几乎所有的个人财产抵押，不包括知识产权，我们质押了我们在子公司的股权，但对我们的外国子公司有某些限制。
未偿贷款余额的利息将按浮动年利率累计，等于《华尔街日报》货币利率栏目中注明的 (i) 11% 和 (ii) 利率，即 “最优惠利率” 加上贷款协议中定义的 “贷款利率利差”。我们需要在存款期限（2023年1月1日）和贷款计划于2026年2月1日开始摊销之前的前三十六个月还款日仅支付贷款的利息。从2026年2月1日开始，我们必须连续支付二十四次等额的每月分期付款，偿还3500万美元的本金，外加所有未偿余额的利息，直到贷款在2028年1月1日（“到期日”）到期。剩余的1,000万美元本金将在到期日到期支付。根据我们的选择，我们可以全额预付贷款，如果在摊销日当天或之前预付贷款，则需支付预付金额的3％；如果预还款发生在摊销日之后不到12个月，则为预付金额的2％；如果在摊销日之后超过12个月但在到期日之前，则为1％。等于截止日借入本金的4.25％的最后一笔款项应在到期日到期（如果更早，则在全额还清本金时到期）。
贷款协议签订后，我们被要求向Horizon支付50万美元的承诺费以及其他惯常费用和开支。贷款协议包含惯例陈述、担保和契约，还包括惯常的违约事件，包括违约付款、违反契约、控制权变更和重大不利影响的发生。在违约事件发生和持续发生时，可对未偿贷款余额额外适用每年5％的违约利率，Horizon可以宣布所有未偿债务立即到期和应付，并行使贷款协议和适用法律规定的所有权利和补救措施。只要我们满足某些流动性要求，我们的子公司Evelo Biosciences Security Corporation就可以维持现金或现金等价物。截至2023年3月31日，我们认为我们遵守了贷款协议中的所有契约。
在签订贷款协议方面，我们还向Horizon发行了认股权证，共购买463,915股普通股，行使价为每股1.94美元。认股权证可立即行使，并于2032年12月15日到期，前提是在某些情况下，认股权证可能因涉及我们的某些收购交易的完成而提前终止并到期。认股权证规定，Horizon可以选择在认股权证到期前的任何时候在净 “无现金” 的基础上行使认股权证。与任何无现金相关的我们一股普通股的公允市场价值
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行使权应为持有人选择在无现金基础上行使认股权证之日前一个工作日，我们在全国认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上普通股的收盘价或每股最后销售价格。
贷款协议包含一项主观加速条款，允许Horizon在某些情况下加快本金还款的到期。根据我们截至2023年3月31日的重大营业亏损和持续经营评估，我们决定自2023年3月31日起，我们应在合并资产负债表上将我们与Horizon的贷款额度（原本归类为长期债务）归类为流动负债。
此外，在2023年5月10日（“生效日期”），公司（明确表示没有承认 “违约事件”（定义见贷款协议））和Horizon签订了停顿协议，根据该协议，Horizon同意根据贷款协议、认股权证、票据和其他融资文件（定义见停顿协议）或法律禁止行使所有可用的补救措施或者从生效日期到2023年5月15日晚上 9:59（美国东部时间）（视延期而定）为净值，”停顿期”），因为公司继续与贷款人进行谈判，寻找潜在的融资来源和财务重组替代方案。公司和Horizon同意将停顿期延长至2023年5月22日。为了确保停顿期，除其他外，公司已同意，在停顿期内，它将仅在其正常业务过程中根据贷款协议和其他融资文件的规定使用贷款协议下的抵押品。截至这些简明合并财务报表发布之日，贷款人尚未要求支付融资文件规定的未偿款项。声称是为了加快任何贷款的到期，也没有以其他方式寻求采取补救措施。
到期我们的 流动性问题，我们目前正在考虑并正在寻求改变我们的资本结构，以增加我们的现金流，保持足够的流动性，加强我们的资产负债表并履行未来的债务义务。如果我们无法获得额外融资，和/或与贷款人签订进一步的协议，包括延长停顿期，则在贷款协议触发情况时，贷款人可以寻求偿还贷款协议下的未偿金额，加快任何贷款到期，或者对担保我们在贷款协议下的义务的抵押品采取补救措施，包括寻求补救措施。此外，我们可能被迫寻求其他选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他削减成本的举措、向美国破产法院寻求救济和/或结束业务。
有关我们债务融资的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表的附注7——贷款和担保协议。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
用于经营活动的现金$(20,276)$(28,932)
用于投资活动的现金(12)(153)
融资活动提供的（用于）现金(199)117 
汇率变动对现金和现金等价物的影响17 — 
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(20,470)$(28,968)
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2,030万美元，这主要是由我们的净亏损2530万美元推动的，该亏损源于为推进我们的项目而对研究和临床研究成本的投资，以及包括上市公司运营成本在内的一般和管理成本。该净亏损数字减去了非现金费用，其中包括290万美元的股票薪酬支出、70万美元的租赁费用、40万美元的折旧费用和20万美元的利息支出。认股权证公允价值减少60万美元，部分抵消了这些减少。运营资产的变化
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负债，主要是包括我们办公室经营租赁在内的负债的偿还，占运营提供的150万美元现金。
我们预计，美国利率的持续提高将导致利息收入和利息支出增加，但我们无法确定未来对合并净亏损和由此产生的运营活动现金流的净影响。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2,890万美元，这主要是由我们的净亏损2990万美元推动的。这部分被非现金费用所抵消，其中包括430万美元的股票薪酬支出、50万美元的折旧费用、50万美元的非现金租赁支出和10万美元的非现金利息支出。运营资产和负债的变化占运营所用现金的460万美元。
投资活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别低于10万美元和20万美元，这主要是由于在2022年购买了资本设备。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为20万美元，主要是由于根据Horizon贷款和担保协议在2022年支付了20万美元与发行长期债务有关的应计费用。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为10万美元，包括行使股票期权的净收益。
关键会计政策与估算值的使用
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告金额的估计和判断。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策与2022年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的政策没有发生重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供此类信息。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须作出判断，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
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财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们在最近一个财季中对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入业务过程中产生的索赔和诉讼。无论案情如何，任何此类申诉或诉讼的结果本质上是不确定的。我们不受任何重大法律诉讼的约束。

第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险，以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及第一部分第2项。在决定是否投资我们的普通股之前，“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析” 以及我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，包括我们的合并财务报表及其相关附注。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家处于发展阶段的公司，自成立以来已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的将来会蒙受损失，并且可能永远无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为2530万美元和2990万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为5.546亿美元。如下文所述，我们发现的条件和事件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。截至2023年3月31日，我们通过普通股的股票发行、自赎回后的优先股的私募以及贷款和担保协议下的借款为我们的运营融资。我们已将几乎所有的财务资源和精力用于开发我们的平台、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验。我们正处于开发候选产品的初期阶段，尚未完成任何候选产品的开发。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们预计我们的支出将大幅增加，因为我们不限于：
• 寻求对我们的候选产品启动更多和更大规模的临床试验；
• 寻求增强我们的平台，发现和开发其他候选产品；
• 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准；
• 寻求建立销售、营销和分销基础设施，扩大制造能力，将我们可能获得监管部门批准的任何产品商业化；
• 维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
• 增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和未来可能的商业化工作的人员，并支持我们作为上市公司的运营。
此外，我们预计，如果我们在上述任何方面遇到任何延误或遇到任何问题，包括但不限于失败的研究或试验、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战，我们的支出将大幅增加。
为了实现并保持盈利，我们必须成功开发能够产生可观收入的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的临床前研究和临床试验，发现其他候选产品，获得监管部门对这些候选产品的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何产品。我们大多数活动的初级阶段才刚刚开始。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远无法创造足以实现盈利的收入。
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由于与药品和生物制品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们在目前预期的研究或临床试验之外进行临床前研究或临床试验，或者在完成我们的临床前研究或临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延迟，我们的支出可能会增加，收入可能会进一步延迟。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。我们未能实现和保持盈利将压低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发工作、实现产品供应多样化甚至继续运营的能力。
以我们目前的现金资源，除非我们能够筹集额外资金和/或重组现有债务，否则我们将无法履行未来对当前贷款机构的债务偿还义务。如果有的话，现有债务的条件可能不利，而且我们可能被迫寻求其他选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他削减成本的举措、向美国破产法院寻求救济和/或结束业务。
根据2022年12月15日与作为贷款人和抵押代理人的Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon” 或 “贷款人”）签订的贷款和担保协议（“贷款协议”）的条款，我们需要并且已经开始在存根期日（2023年1月1日）和贷款计划开始摊销之前的前三十六个月还款日对贷款进行纯息还款 2026 年 2 月 1 日。从2026年2月1日开始，我们必须连续支付二十四笔等额的每月分期付款，偿还3500万美元的本金，外加所有未偿余额的利息，直到贷款在2028年1月1日（“到期日”）到期。剩余的1,000万美元本金将在到期日到期支付。有关我们债务融资的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表的附注7——贷款和担保协议。
由于我们目前的现金资源不足以偿还这些本金和利息债务，我们将需要筹集额外资金和/或以新的条款重组现有债务债务，如果有的话，这些条件可能不如现有条款有利。此类新条款（如果有）可能包括对我们的资产设置额外抵押权、增量摊薄转换功能、施加更严格的契约或其他繁琐的条件。
在我们违约贷款协议后，贷款人可能会加快履行我们的所有还款义务和/或行使《贷款协议》和适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这可能要求我们就对我们不利的条款重新谈判协议或立即停止运营。在 2022 年第三季度，我们发现了不遵守先前贷款协议条款的情况，这导致了未及时发现的违约事件。无法确定当前贷款协议下的未来不会发生违约，也无法确定贷款人（或当时适用的任何贷款机构）是否会同意采取与先前贷款人接受的类似的纠正措施，即放弃这些违约事件，不主张他们加速全额偿还任何未偿贷款的权利，也不确定不收取罚款。除其他外，未来的违约可能导致立即加快贷款的本金偿还和罚款利息的评估。此外，如果我们被清盘，贷款人的还款权将优先于普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。贷款人可以在发生任何被他们认为是重大不利影响（可能包括我们的现金状况下降或负面数据结果）或贷款协议中规定的控制权变更、拖欠还款或违反契约的事件发生时宣布违约，从而要求我们立即偿还贷款，鉴于我们目前的现金状况，这是我们无法做到的，或者试图通过谈判或诉讼推翻违约声明。贷款人宣布的任何违约事件都将严重损害我们的业务和前景，并可能导致普通股价格下跌或迫使我们立即停止业务。如果我们筹集任何额外的债务融资，此类额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
此外，在2023年5月10日（“生效日期”），公司（明确表示没有承认 “违约事件”（定义见贷款协议））和Horizon签订了停顿协议，根据该协议，Horizon同意根据贷款协议、认股权证、票据和其他融资文件（定义见停顿协议）或法律禁止行使所有可用的补救措施或者从生效日期到2023年5月15日晚上 9:59（美国东部时间）（视延期而定）为净值，”停顿期”），因为公司继续与贷款人谈判并追求潜力
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融资来源和财务重组替代方案。公司和Horizon同意将停顿期延长至2023年5月22日。为了确保停顿期，除其他外，公司已同意，在停顿期内，它将仅在其正常业务过程中根据贷款协议和其他融资文件的规定使用贷款协议下的抵押品。截至这些简明合并财务报表发布之日，贷款人尚未要求支付融资文件规定的未偿款项。声称是为了加快任何贷款的到期，也没有以其他方式寻求采取补救措施。由于我们的流动性问题，我们目前正在考虑并正在寻求改变我们的资本结构，以增加我们的现金流，保持足够的流动性，加强我们的资产负债表并履行未来的债务义务。如果我们无法获得额外融资，和/或无法与贷款人签订进一步的协议，包括延长停顿期，则在贷款协议触发的情况要求偿还贷款协议下的未偿金额，加快任何贷款到期或对担保我们在贷款协议下的义务的抵押品采取补救措施，包括采取其他补救措施。此外，我们可能被迫寻求其他选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他削减成本的举措、向美国破产法院寻求救济和/或结束业务。无法保证我们为获得继续按计划开展行动所需的必要资金所做的努力会取得成功。
如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成候选产品的开发并将我们的产品商业化。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或停止我们的产品开发计划或商业化工作。
我们预计，我们的支出将因我们正在进行的活动而增加，尤其是在我们进行临床试验、扩大或建设制造能力以及扩展到其他治疗领域时。
根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年3月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以为2023年第三季度的运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
• 任何正在进行和未来临床试验的进展和结果；
• 我们的候选产品（包括 EDP1815 和 EDP2939）的临床用品的制造成本；
• 未来任何其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；
• 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
• 我们偿还和/或为现有债务再融资的能力，以及以可接受的条件（如果有）进行再融资的能力；
• 未来商业化活动的成本和时间，包括我们获得营销批准的任何候选产品的制造、营销、销售和分销；
• 我们获得营销批准的候选产品的商业销售所获得的收入（如果有）；
• 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；
• 竞争性技术和市场发展的影响；以及
• 我们在多大程度上收购或投资业务、产品和技术，包括为候选产品签订许可或合作安排。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外，如果有的话，我们无法保证未来的融资将以足够的金额或我们可接受的条件提供。此外，COVID-19 疫情和全球经济因素（包括利率和通货膨胀率上升）造成的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。此外，任何融资的条款都可能对我们股东的持股量或权利产生不利影响，我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股权，包括我们先前发行或未来可能发行的任何受认股权证约束的股票或可转换证券，将削弱我们所有的股东。额外债务的发生可能会导致固定还款义务增加，我们可能需要同意某些条款
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限制性条款，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求在比其他方式更早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，我们可能被要求放弃对某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们在金融机构保留现金和现金等价物，并且我们在这些机构的存款超过了联邦保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，就无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。
如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或终止我们的一项或多项研究或产品开发计划或任何候选产品的商业化或停止我们的运营。此外，我们可能无法支付根据我们的知识产权许可协议支付里程碑和特许权使用费，也无法根据我们与合同研究组织（“CRO”）和学术研究合作者的协议支付其他款项，也无法根据需要扩大业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。
我们有限的运营历史可能使我们难以评估迄今为止的业务成功和评估我们未来的可行性。
自 2014 年成立以来，我们几乎将所有资源用于识别和开发候选产品、建立我们的知识产权组合、流程开发和制造职能、规划我们的业务、筹集资金以及为这些业务提供一般和管理支持。我们所有的候选产品都在临床或临床前开发中。我们尚未证明我们有能力成功完成第三阶段或其他关键临床试验、获得监管部门批准以实现产品商业化、制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或者开展成功产品商业化所必需的销售和营销活动。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不如我们有更长的运营历史时所能达到的那么准确。
我们已经发现了使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件.
如果我们无法获得额外资金来支持我们目前的运营计划，我们将被迫推迟或缩小开发计划的范围，降低我们的研发成本和/或限制或停止我们的运营。我们已经发现了一些条件和事件，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。截至2023年3月31日，我们拥有2750万美元的现金和现金等价物。根据我们可用的现金资源，我们认为，自本10-Q表季度报告中出现的财务报表发布之日起，我们手头上没有足够的现金和现金等价物来支持当前的业务。这种情况使人们对我们自截至2023年3月31日的季度财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尽管如此，我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。我们将需要筹集更多资金来为我们的未来运营提供资金，并继续经营业务。如果有的话，也无法保证我们能够以可接受的条件获得额外资金。如果我们通过未来的股票发行筹集额外资金，普通股股东的所有权将被稀释，这可能很大。但是，我们无法保证我们能够获得任何或足够的额外资金，也不能保证此类资金（如果有）将以令我们满意的条件获得。如果我们无法获得任何或足够的额外资金，就无法保证我们能够继续经营下去，我们将被迫推迟、减少或停止我们的产品开发计划或商业化工作。
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我们的贷款和担保协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性，如果我们无法遵守任何契约，我们可能会遭受不利后果，包括但不限于我们必须立即偿还贷款协议下的所有未偿款项，贷款人可能会寻求取消抵押品的抵押品赎回权。
2022 年 12 月 15 日（“贷款截止日期”），我们与作为贷款人和抵押代理人的Horizon签订了贷款协议，根据该协议，贷款人同意在贷款截止日向我们提供本金总额不超过4500万美元的定期贷款，我们借了4,500万美元。贷款协议下的借款由我们几乎所有的个人财产抵押，不包括知识产权，我们质押了我们在子公司的股权，但对我们的某些国内和国外子公司有某些限制。这些贷款的纯息期为3年，并于2026年2月开始摊销。截至2023年3月31日，贷款协议下的未偿本金余额为4500万美元。
贷款协议包含适用于我们和我们子公司的惯例陈述、担保、肯定和否定承诺以及违约事件。 贷款协议包含许多契约，除其他外，这些契约限制了我们的能力：承担额外债务；产生某些留置权；支付股息或进行其他股权分配；合并、合并或出售或以其他方式处置我们的资产；进行投资、贷款、预付款、担保和收购；与关联公司进行交易；以及改变我们的业务或所有权。我们遵守贷款协议中这些和其他契约的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们违反一项或多项契约，贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还贷款协议下的所有未偿金额，贷款人可以寻求取消抵押品的抵押品赎回权。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，信贷市场和金融服务业一直在经历混乱，其特征是各种金融机构破产、倒闭、倒闭或出售，证券价格波动加剧，流动性和信贷供应减少以及美国和其他政府的干预。因此，信贷的成本和可获得性已经并且可能继续受到不利影响。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得资金（如果有的话），我们的财务状况和业务前景可能会受到不利影响。
我们过去有过，将来可能会继续寻求签订合作协议，但我们可能不会成功，或者我们可能无法按照商业上合理的条件签订合作协议，可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们过去有过并将继续寻求建立合作关系，为我们的运营提供资金，有可能加快研发活动，扩大我们的能力，并为第三方的商业化活动提供便利。这些关系已经和将来可能要求我们承担前期费用，增加短期和长期支出，承诺在未来支付可观的里程碑和特许权使用费，发行稀释现有股东的证券，并转移管理层的注意力。
如果我们寻求进行未来的合作，我们可能无法及时、在可接受的条件下或根本无法就合作进行谈判。如果我们做不到，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或延迟开发计划，推迟潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围。
与我们的候选产品的发现、开发和监管批准相关的风险
我们的开发工作还处于初期阶段，在利用我们的平台建立候选产品渠道和开发可上市药物的努力中，可能不会取得成功。
我们正在利用我们的技术平台来利用SINTAX或小肠轴，最初的重点是开发免疫学疗法，特别是炎症性疾病。我们正处于开发的初期阶段，我们的平台尚未或可能永远不会推出可批准或可销售的产品。我们正在开发候选产品和可能的其他候选产品，我们打算将其用于潜在的治疗其他疾病。我们在将我们的技术应用于其他领域时可能会遇到问题，而且我们的新候选产品在治疗疾病方面可能无法与我们的初始候选产品相媲美。即使我们成功确定了其他候选产品，但它们可能因此不适合临床开发
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因为我们无法生产更复杂的口服生物制剂、疗效有限、安全性不可接受或其他特征，表明它们不太可能成为获得上市批准和获得市场认可的产品。我们的候选产品的成功将取决于多个因素，包括以下因素：
• 完成临床前研究和临床试验，取得积极结果；
• 获得相关监管机构的营销许可；
• 为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；
• 与首席营销官做出安排，或建立我们自己的商业制造能力；
• 在获得批准后，单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；
• 在从临床前研究到商业化的整个开发过程中，酌情开展新的合作；
• 如果获得批准，患者、医学界和第三方付款人会接受我们的产品；
• 与其他疗法有效竞争；
• 如果获得批准，获得并维持第三方付款人（包括政府付款人）对我们产品的保险和足够的补偿；
• 保护我们在知识产权组合中的权利；
• 在不侵犯或违反第三方的有效和可执行的专利或其他知识产权的情况下运营；
• 在获得批准后，保持产品的可接受的安全状况；以及
• 维护和发展一个由科学家和商界人士组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。
如果我们不能根据我们的技术方法成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。例如，2023 年 2 月，我们宣布，在 EDP1815 特应性皮炎试验的 2 期试验中，前三组患者未能达到主要终点，这对我们的股价产生了不利影响。
我们的候选产品旨在作用于小肠细胞，在有限的全身暴露下产生全身性治疗效果。小肠与身体其他部位之间的这种生物相互作用可能不像我们在小鼠身上观察到的那样在人类中起作用，我们的药物可能无法重现我们在临床前和早期临床数据中看到的全身效应。
我们认为，我们的候选产品，例如 EDP2939，有可能通过与小肠细胞的相互作用来调节全身反应。为达到足够的暴露量而给药可能需要不便的给药方案。即使有成功的配方和适当的递送曲线以使我们的微生物或细胞外囊泡适当暴露于小肠，我们也可能无法在疾病部位获得足够甚至任何活性。这可能是因为我们对小肠机制的理解并不像我们认为的那样对人类起作用。尽管有大量的学术文献支持这一概念，也支持我们在小鼠临床前研究和人类牛皮癣患者的早期临床试验中的观察，但这些原理以及使用源自单一微生物菌株的药物制剂来调节免疫系统和其他系统的能力尚未在人体中得到证实。
我们的候选产品是一种未经证实的治疗干预方法。
我们所有的候选产品都基于定位 SINTAX。据我们所知，我们尚未获得监管部门对基于这种方法的口服治疗的批准，据我们所知，也没有任何其他公司。我们无法确定我们的方法是否会导致可批准或可销售的产品的开发。此外，我们的候选产品在各种适应症中可能具有不同的安全性和疗效。最后，美国食品药品管理局或其他监管机构在评估基于单一微生物菌株或细胞外囊泡的产品的安全性和有效性方面可能缺乏经验，这可能会导致监管审查过程比预期更长，增加我们的预期开发成本，延迟或阻碍候选产品的商业化。
我们的平台依靠第三方提供生物材料来扩展我们的微生物库。
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我们的平台依赖第三方获取生物材料，包括含有细菌的人体样本，以扩展我们的微生物库。一些生物材料并不总是符合我们的期望或要求，这些生物材料供应的任何中断都可能对我们的业务和建立候选产品渠道的能力产生重大不利影响。例如，如果提供的任何生物材料受到污染，我们将无法使用此类生物材料。尽管我们有质量控制流程和筛选程序，但生物材料容易受到损坏和污染。我们或任何第三方供应商对这些材料的不当存储可能要求我们销毁部分或全部的原材料或产品。
即使我们的候选产品不会引起脱靶的不良事件，也可能存在与候选产品的基本药理学相关的免疫毒性。
我们的候选产品，例如 EDP2939，旨在通过调节免疫系统发挥作用。尽管我们在临床前研究和早期临床试验中观察到全身暴露有限，但我们旨在诱发的药理免疫效应是系统性的。服用我们的候选产品所产生的全身性免疫调节可能会导致患者的免疫毒性，这可能导致我们或监管机构推迟、限制或暂停临床开发。其他免疫调节剂已显示出免疫毒性。这包括免疫抑制剂，例如HUMIRA或REMICADE，这些药物显示感染风险增加，或者在极少数情况下会增加某些类型的血液癌的风险。就免疫激活剂（例如YERVOY）而言，已观察到一些患者会诱发不良的自身免疫事件。一个项目中的免疫毒性可能会导致监管机构将这些不良事件视为我们候选产品的集体效应，这可能会影响我们潜在候选产品线的开发时机。即使不良事件是可以控制的，该药物的特征也可能会限制或减少可能接受我们治疗的患者人数。
我们的候选产品可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制已批准标签的商业形象，或者在获得上市批准后造成重大的负面影响（如果有）。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝FDA或类似外国监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能显示副作用或意外特征的严重程度和患病率高且不可接受。例如，我们的一些候选产品可能由活的生物材料组成，这些物质可能在人体内仍然存活，这有导致患者感染的风险。有些感染可能需要使用抗生素治疗才能消灭细菌。我们所有的候选产品都经过抗生素敏感性筛查，但如果抗生素治疗不能消除活生物物质，我们菌株可能会出现耐药版本。这些事件虽然不太可能，但可能会导致我们的临床开发延迟和/或提高我们整类候选产品的监管标准。在服用我们的候选产品的感染风险很高的情况下，这可能会导致疗法的益处风险状况在市场上缺乏竞争力，并可能导致候选产品的开发停止。
此外，来自我们的候选产品的感染可能很少见，在我们的临床试验中并不常见。但是，在更大规模的上市后授权试验中，数据可能表明感染风险虽然很小，但确实存在。如果我们的候选产品开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA 或类似的外国监管机构、我们进行临床试验的机构的 IRB 或数据安全监督机构可能会暂停或终止我们的临床试验，或者 FDA 或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有靶向适应症。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗的医务人员可能无法适当识别或控制这些副作用。我们预计必须使用我们的候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化的副作用特征。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人随后发现此类产品引起的不良副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：
• 监管机构可以撤回对产品的批准；
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• 我们可能被要求召回产品或改变向患者服用该产品的方式；
• 可能会对特定产品的营销或该产品或其任何组件的制造过程施加额外限制；
• 我们可能需要进行上市后研究或临床试验；
• 监管机构可能要求添加标签声明，例如 “黑匣子” 警告或禁忌症；
• 我们可能需要实施风险评估和缓解策略，或制定用药指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者或采取类似的风险管理措施；
• 我们可能会被起诉并对患者造成的伤害承担责任；
• 该产品的竞争力可能会降低；以及
• 我们的声誉可能会受到影响。
如果获得批准，上述任何事件都可能使我们无法获得或维持市场对特定候选产品的认可，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。
拥有微生物组产品或不同微生物产品的公司可能会产生负面临床数据，这将对公众对我们候选产品的看法产生不利影响，并可能对监管部门对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。
我们的候选产品是共生微生物或其衍生物的药物组合物。虽然我们认为我们的方法与微生物组疗法不同，但来自使用基于微生物组的疗法的临床试验的负面数据（例如，粪便移植）和其他微生物疗法可能会对微生物类产品的治疗用途产生负面影响。这可能会对我们招收患者参加临床试验的能力产生负面影响。我们潜在产品的临床和商业成功将部分取决于公众和临床界对治疗性微生物及其衍生物使用的接受程度。此外，我们的成功取决于医生开出的治疗处方以及他们的患者是否愿意接受治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来代替或补充他们已经熟悉的现有疗法，并且可能有更多的临床数据。
我们的临床前研究或临床试验中的不良事件，或者我们的竞争对手或使用治疗微生物的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，也可能导致政府监管加强、公众看法不利、股价波动加剧、监管部门可能延迟对潜在候选产品的测试或批准、对已获批准的候选产品（如果有）的更严格的标签要求，以及对已获批准的候选产品（如果有）的需求减少任何此类产品。
我们的主细胞库的灾难性损失可能会严重损害我们生产候选产品的能力。
我们的候选产品要求我们从主细胞库（“mcB”）中制造微生物菌株。我们的 MCB 有可能发生灾难性故障或损坏。这可能使我们无法继续生产特定的候选产品或产品。重新创建和重新认证我们的 MCB 是可能的，但不确定，并且可能会危及我们向客户提供用于临床前研究或临床试验的候选产品或任何产品（如果获得批准）。
临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。在完成候选产品的开发和商业化方面，我们可能会产生额外的成本或延迟，或者最终无法完成。
我们所有的候选产品目前都在临床或临床前开发中。无法预测我们的候选产品何时或是否会被证明对人体有效和安全，或者将获得监管部门的批准，而且产品开发过程失败的风险很高。在获得监管机构批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果不确定。失败的临床试验可能发生在测试的任何阶段。临床前测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测临床试验的成功
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最终结果。例如，在我们的某些临床试验中，正在研究的药物以胶囊的形式输送到小肠中进行靶向释放。这种配方以前没有经过临床测试，我们也无法给小鼠服用胶囊以在小肠中靶向释放。我们正在进行的临床试验将是该配方的首次测试，我们无法向您保证该配方的结果将与我们的临床前研究的观察结果一致。尽管在先前的试验中取得了可喜的结果，但由于不良的安全性或疗效不足，制药和生物技术行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。
候选产品的早期临床试验的结果可能无法预测后续受试者或该候选产品的后续人体临床试验将获得的结果。无法保证任何试验最终会成功，也无法保证任何给定候选产品的进一步临床进展。
此外，我们无法确定美国食品药品管理局或类似的外国监管机构将要求我们进行的临床试验的类型和数量，然后我们才能成功获得批准，在美国销售我们的任何候选产品，称为生物制品许可。要求我们对给定候选产品进行比我们预期的更多或更复杂的临床试验，可能会导致我们承担巨额的开发成本，延迟或阻止我们产品的商业化，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在临床试验期间或临床试验中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或将候选产品商业化的能力，包括：
• 监管机构、IRB 或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在未来的试验场所开始临床试验或进行临床试验；
• 在与潜在试验机构就可接受的临床试验合同或临床试验协议达成协议方面，我们可能会遇到延迟或无法达成协议的情况；
• 我们的候选产品的临床试验可能会显示出不良副作用或产生负面或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
• 我们的候选产品临床试验所需的患者人数可能比我们预期的多，这些临床试验的注册人数可能低于或低于我们的预期，或者患者退出这些临床试验的速度可能高于我们的预期；
• 我们的 CRO、CMO 和其他第三方承包商可能未能及时或根本不遵守监管要求或履行对我们的合同义务；
• 出于各种原因，包括不遵守监管要求或发现患者面临不可接受的健康风险，我们可能不得不或监管机构或IRB要求我们或我们的研究人员暂停或终止对我们的候选产品的临床试验；
• 我们的候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期；
• 我们的候选产品或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；
• 监管机构可能会修改批准我们候选产品的要求，或者此类要求可能与我们的预期不同；以及
• 关于由未来任何合作者管理的试验，我们的合作者可能会面临上述任何问题，并可能以他们认为对他们有利但可能对我们不利的方式进行临床试验。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前考虑的范围的其他临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅呈中度阳性，或者存在安全问题，我们可以：
• 延迟为我们的候选产品获得营销批准；
• 失去未来任何合作者的支持，这要求我们承担更多开发某些微生物菌株或其衍生物的负担；
• 根本没有获得营销许可；
• 在某些国家/地区获得上市许可，而在其他国家则不获批准；
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• 对于不如我们意图或期望的广泛适应症或患者群体，获得批准；
• 使用包含重大使用或分销限制或安全警告的标签获得批准；
• 需要遵守额外的上市后测试要求；或
• 在获得市场批准后，将产品从市场上撤出。
此外，COVID-19 疫情造成的干扰可能会增加我们在启动、注册、进行或完成计划和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。
如果我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监督委员会或伦理委员会或美国食品药品管理局或类似的外国监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。此类机构可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、美国食品药品管理局或类似外国监管机构对临床试验业务或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的好处，或者政府法规或行政行为的变化。例如，2021 年 9 月，美国食品药品管理局 (FDA) 将我们的 EDP1815 特应性皮炎第 2 期试验的临床试验暂停试验，并要求我们修改协议，以考虑需要停用当前特应性皮炎药物的患者面临的风险、收集安全数据的方式，以及定义暂停研究的标准。美国食品药品管理局随后解除了临床封锁。
此外，在国外进行临床试验，就像我们过去和可能继续为候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们的临床试验的完成。这些风险包括由于医疗保健服务或文化习俗的差异而导致外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。
如果我们在临床测试或获得上市批准方面遇到延迟，我们的产品开发成本将增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。临床前研究或临床试验的重大延误还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，如果获得批准，可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营业绩。
此外，FDA和其他监管机构有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规。例如，与欧盟临床试验相关的监管格局最近发生了变化。CTR 于 2014 年 4 月通过，废除了《欧盟临床试验指令》，于 2022 年 1 月 31 日生效。尽管《临床试验指令》要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立伦理委员会提交单独的临床试验申请（“CTA”），但CTR引入了集中流程，仅要求提交多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交单一文件，从而使每个成员国做出单一决定。CTA的评估程序也已得到统一，包括由所有相关成员国进行联合评估，以及每个成员国就与本国领土相关的具体要求（包括道德规则）进行单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，就可以继续进行临床研究的开发。CTR包括三年的过渡期。正在进行的和新的临床试验将在多大程度上受CTR的约束。提交申请的临床试验：（i）根据临床试验指令在2022年1月31日之前，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之间且发起人选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）都将受CTR规定的约束。我们和我们的第三方服务提供商（例如 CRO）对点击率要求的遵守可能会影响我们的发展计划。
目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求使其法规与欧盟保持一致。英国与临床试验有关的监管框架源自现有的欧盟立法（通过二级立法在英国法律中实施）。2022 年 1 月 17 日，MHRA 启动了为期八周的关于重新制定英国临床试验立法的磋商。磋商于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，促进
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患者和公众参与临床试验。磋商的结果正受到密切关注，并将决定英国是选择与（欧盟）CTR保持一致还是偏离该协议以保持监管灵活性。根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，（欧盟）CTR中与研究用药品和辅助药品的制造和进口有关的条款适用于北爱尔兰。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会就 “温莎协议” 达成政治协议，该协议将修订《爱尔兰/北爱尔兰议定书》，以解决一些明显的缺陷。一旦实施，这可能会进一步影响（欧盟）CTR在北爱尔兰的应用。英国政府决定不将其法规与欧盟将采用的新方法严格保持一致，这可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家进行临床试验的成本。
如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的临床试验要求或政策，我们的开发计划可能会受到影响。
如果我们在让患者参与临床试验时遇到延迟或困难，我们获得必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法按照 FDA 或美国境外类似监管机构的要求找到和注册足够数量的符合条件的患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续针对我们的候选产品的临床试验。例如，我们正在开发某些用于治疗炎症性疾病的候选产品，包括牛皮癣和特应性皮炎。可供抽取的患者参加有关任何给定适应症的临床试验的患者数量有限。
患者入组还受到其他因素的影响，包括：
•正在调查的疾病的严重程度；
• 相关试验的患者资格标准；
• 正在研究的候选产品的感知风险和收益；
•正在调查的疾病的其他治疗方法的可用性；
• 存在竞争性临床试验；
• 努力促进临床试验的及时注册；
• 我们为进行临床试验而支付的费用；
• 医生的患者转诊做法；
• 在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；以及
• 潜在患者临床试验地点的距离和可用性。
我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者或志愿者将导致严重延迟，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。临床试验的注册延迟可能会导致候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。
COVID-19 疫情对我们的业务（包括临床前研究和临床试验）产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，以及财务状况。
由于出现工人短缺，供应链中断，一些设施和生产已暂停，由新型冠状病毒病、COVID-19 以及政府采取的应对措施引起的疫情已经并将继续对企业和商业产生直接和间接影响。由于 COVID-19 疫情、新患者入组和现有患者的留用情况，我们的临床试验受到影响，主要是由于患者参与率降低。
疫情在多大程度上影响了我们的业务、临床前研究和临床试验，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法令人信心地预测，例如疾病及其变体的严重程度、疫情的持续时间以及对我们供应链和可用劳动力的相关影响。尽管 COVID-19 疫情带来的持续潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但这种广泛的疫情已经并可能继续导致全球金融市场的重大干扰，削弱了我们获得资本的能力，而这种能力在未来已经而且可能发生
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对我们的流动性产生负面影响。此外，COVID-19 疫情导致的衰退和市场调整已经并将继续对我们的业务和股价产生不利影响。
我们已经在美国以外的地点对我们的候选产品进行了临床试验，并且可能继续进行临床试验，美国食品和药物管理局可能不接受在国外进行的试验的数据。
我们已经在美国境外为我们的候选产品进行了临床试验，并将继续进行临床试验。美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构对在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据的接受可能受某些条件的约束，也可能根本不被接受。如果外国临床试验的数据旨在作为美国上市批准的唯一依据，则美国食品和药物管理局通常不会仅根据外国数据批准申请，除非：（i）数据适用于美国人口和美国的医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究人员根据GCP法规进行；（iii）无需现场检查即可认为数据有效由美国食品和药物管理局进行，或者如果食品和药物管理局认为有必要进行此类检查，美国食品和药物管理局能够通过现场检查或其他适当手段对数据进行验证。此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，除非该研究根据GCP要求经过精心设计和良好进行，并且FDA能够在必要时通过现场检查验证研究的数据，否则美国食品和药物管理局也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持。许多外国监管机构也有类似的批准要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证 FDA 或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果美国食品药品管理局或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，则需要进行额外的试验，这可能既昂贵又耗时，而且可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品无法及时或根本无法在适用司法管辖区获得商业化批准。
随着越来越多的患者数据可用，我们不时公布或发布的临床试验的中期、“头条” 和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。
我们可能会不时公开披露临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步结果或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行了全面评估，不同的结论或考虑因素可能会使此类结果符合条件。Topline数据也仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。例如，我们之前披露了来自1b期临床试验的某些SCORAD数据，经过进一步审查和分析，需要在随后的披露中对这些数据进行修改。因此，在获得最终数据并经过全面分析之前，应谨慎查看头条和其他初步数据。
我们还可能不时披露临床前研究和临床试验的中期数据。随着患者入组的持续和更多患者数据的可用，我们可能完成的临床试验的中期数据存在一种或多种临床结果可能会发生重大变化的风险。顶线、初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或竞争对手披露中期数据可能会导致普通股价格的波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们认为在披露中包含的实质性或其他适当信息。
如果我们无法获得所需的监管部门批准，或者在获得监管部门批准方面出现延迟，我们将无法将候选产品商业化或无法按预期尽快实现商业化，我们的创收能力将受到重大损害。
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我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，受美国食品和药物管理局以及美国、欧盟和英国其他监管机构、欧盟和欧盟成员国的立法机构以及这些司法管辖区以外的其他监管机构的全面监管和要求的约束。未能在任何司法管辖区获得候选产品的上市批准将使我们无法在该司法管辖区将候选产品商业化，也可能影响我们在其他司法管辖区的商业化计划。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构批准销售我们的任何候选产品。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限，我们预计在此过程中将依靠第三方来协助我们。
获得上市批准需要向监管机构提交每种治疗适应症的大量临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性，令监管机构满意。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能无效，可能仅具有中等效果，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，这些特性可能妨碍我们获得营销批准或阻止或限制商业用途。
在美国和国外，获得上市批准的过程都很昂贵，可能需要很多年的时间。获得上市批准所需的临床数据的范围和数量可能因司法管辖区而异，而且可能很难预测特定的监管机构是否需要比赞助商开展的临床试验更多或不同的临床试验，尤其是对于像我们的候选产品这样的新型候选产品。FDA 或其他外国监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：
• 我们无法证明我们的候选产品的临床益处大于任何安全性或其他感知风险；
• 监管机构不同意对非临床或临床研究或试验数据的解释；
• 监管机构要求我们进行额外的临床前研究和临床试验；
•开发期间营销批准政策的变化；
• 其他法规或法规的变更或颁布，或每份提交的产品申请的监管审查程序的变化；或
• 监管机构未能批准我们与之签订合同的制造流程或第三方制造商。
监管机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可以以缺陷为由拒绝接受营销申请。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻碍候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制或受到限制或批准后承诺的约束，这使得批准的产品在商业上不可行。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管批准程序并已商业化。
此外，我们的候选产品即使在临床试验中达到了规定的终点，也可能无法获得上市批准。临床数据通常容易受到不同的解释，许多认为其产品在临床试验中表现令人满意的公司却未能获得FDA或适用的外国监管机构对其产品的批准。美国食品药品管理局或外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对非临床和临床研究和试验数据的解释。在审查任何关键试验的数据后，FDA或适用的外国监管机构可以要求发起人对数据进行进一步分析，如果它认为数据不令人满意，可以建议发起人推迟提交上市申请。
即使我们最终完成了临床测试并获得了某一候选产品的BLA批准或国外上市许可，美国食品药品管理局或适用的外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵额外临床试验的进行情况来批准批准。美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构也可能批准我们的产品用于比我们最初要求的适应症更有限和/或更少的患者群体，FDA 或适用的外国监管机构可能不会批准
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我们认为对我们的产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将延迟或阻碍我们的候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
SINTAX药物的开发及其与小肠细胞的相互作用是一个新兴领域，FDA或其他监管机构或机构将来可能会发布影响我们的候选产品的法规或新政策。
如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者我们未能获得候选产品的批准，则候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到重大损害。
我们可能会将有限的资源用于寻找特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于为多种初步适应症开发候选产品，我们认为这些适应症在监管批准和商业化方面最有可能取得成功。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或者推迟寻找可能被证明具有更大商业潜力的其他适应症。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和产品开发计划以及针对特定适应症的候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留该候选产品的唯一开发和商业化权对我们来说更有利。
美国食品和药物管理局指定的快速通道实际上可能不会加快开发或监管审查或批准程序。
我们可能会为我们的某些候选产品寻求快速通道认证。如果药物或生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则该药物或生物制剂赞助商可以申请美国食品药品管理局的快速通道认证。快速通道的指定为临床前和临床开发期间与FDA举行赞助商会议提供了更多的机会，此外，如果符合相关标准，还可以对上市申请进行滚动审查。美国食品和药物管理局对是否授予此称号拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为某一候选产品有资格获得该称号，我们也无法向您保证 FDA 会决定授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，但与传统的FDA程序相比，我们的开发、审查或批准过程可能不会更快。快速通道的指定并不能确保获得美国食品和药物管理局的最终批准。如果FDA认为产品开发计划的数据不再支持快速通道认证，则可以撤回该认证。此外，在美国以外的司法管辖区寻求快速监管批准途径时，也存在类似的考虑和担忧。
美国食品药品管理局为我们的候选产品指定突破性疗法可能不会加快开发或监管审查或批准程序，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物或生物制剂，初步临床证据表明，该药物或生物制剂在一个或多个具有临床意义的终点上可能比现有疗法有显著改进。对于已被指定为突破性疗法的药物，FDA与赞助商之间的互动和沟通有助于确定最有效的临床开发途径。被美国食品药品管理局指定为突破性疗法的药物具有所有快速通道计划功能，包括有资格对BLA申报进行滚动审查。
被指定为突破性疗法由美国食品药品管理局自行决定。因此，即使我们认为我们的候选产品符合突破性疗法的指定标准，美国食品药品管理局也可能不同意，而是决定不作出这样的指定。无论如何，与传统产品相比，候选产品获得突破性疗法称号可能不会加快开发过程、审查或批准
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美国食品和药物管理局的程序，并不能保证最终获得食品和药物管理局的批准。此外，即使我们的一种或多种候选产品符合突破性疗法的资格，美国食品药品管理局稍后也可能会决定这些产品不再符合资格条件并撤销该认定。此外，在美国以外的司法管辖区寻求快速监管批准途径时，也存在类似的考虑和担忧。
FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍他们招聘、留住或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻碍新产品或修改后的产品及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和类似的外国监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、监管和政策变化、FDA和类似外国监管机构雇用和留住关键人员和接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和类似外国监管机构履行日常职能能力的事件。结果，近年来，FDA和类似的外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研究与开发活动的其他政府机构的资助受政治进程的制约，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。美国食品药品管理局和EMA等其他机构在搬迁到阿姆斯特丹后出现中断以及由此产生的人员变动，也可能减缓必要政府机构审查和/或批准新药和生物制剂所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如美国食品药品管理局，不得不让FDA的关键雇员休假并停止关键活动。
另外，为了应对 COVID-19 疫情，美国食品和药物管理局在不同时刻推迟了对国内外制造设施的大部分检查。尽管美国食品和药物管理局此后在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查业务，但美国食品和药物管理局仍在继续监测和实施检查活动的变革，以确保其员工及其监管公司的员工在适应不断发展的 COVID-19 疫情时的安全，而该病毒的任何卷土重来或新变体的出现都可能导致进一步的检查延迟。美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施，以应对 COVID-19 疫情。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险
我们依赖并希望继续依赖第三方来进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限之前完成此类试验。
我们依赖并预计将继续依赖第三方，例如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床研究人员和潜在的药物合作伙伴，来进行和管理我们的临床试验。
我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的责任。例如，我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都按照试验的总体研究计划和协议进行。此外，美国食品和药物管理局要求我们在进行、记录和报告临床试验结果时遵守监管标准，通常被称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果可信和准确，患者的权利、安全和福利得到保护。其他国家的监管机构也对临床试验有要求，我们必须遵守这些要求。在某些情况下，我们还可能被要求注册正在进行的临床试验，并将已完成的临床试验的结果发布到政府赞助的数据库中，例如s ClinicalTrials.gov或指定时间范围内的类似外国数据库。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，这些第三方还可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行合同职责、未在预期的最后期限之前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者没有按照监管要求或我们的既定协议进行临床试验，我们可能需要进入
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与替代第三方达成新的安排，这可能很困难、昂贵或不可能，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或者可能需要重复。如果出现上述任何情况，我们可能无法获得候选产品的上市批准，或者可能延迟获得候选产品的营销批准，也可能无法成功实现候选产品的商业化，或者我们的努力可能会延迟。
我们还希望依靠其他第三方来储存和分销临床试验所需的药品。我们的分销商的任何绩效失误都可能延迟候选产品的临床开发或上市批准或产品的商业化，从而造成额外的损失并剥夺我们的潜在产品收入。
我们依赖第三方来生产用于临床前和临床测试的候选产品，并预计在可预见的将来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们没有足够数量的候选产品，或者这些数量可能无法以可接受的成本供应，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化工作。
我们依赖第三方来生产用于临床前和临床测试的候选产品，以及可能获得上市批准的候选产品（如果有）的商业化生产，我们预计将继续依赖第三方。依赖第三方生产我们的候选产品会增加我们无法及时或根本没有足够数量的候选产品的风险，或者这些数量的候选产品将以可接受的成本或质量供应，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化工作。
我们可能无法以可接受的条款或根本无法与第三方制造商达成协议。即使我们能够与第三方制造商签订协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：
• 第三方制造商未能遵守监管要求和维持质量保证；
• 第三方制造商违反制造协议；
• 未能按照我们的规格制造我们的产品；
• 未能按照我们的时间表或根本不生产我们的产品；
• 盗用或披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及
• 第三方制造商在代价高昂或不方便的时候终止或不续订协议。
第三方制造商可能无法遵守美国以外的 cGMP 法规或类似的监管要求。我们未能遵守或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致我们受到制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、查封或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。我们赖以生产候选产品的一些合同制造商从未生产过经美国食品药品管理局批准的治疗药物。如果我们的合同制造商无法遵守cGMP或类似的外国法规，或者如果FDA或外国监管机构在批准前检查后未批准其设施，则我们的候选产品可能无法获得批准或可能延迟获得批准。此外，根据cGMP或类似的外国法规运营的制造商数量有限，可能有能力生产我们的产品。因此，我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品都可能与其他产品竞争，争夺进入制造设施的机会。任何未能进入这些有限的制造设施都可能严重影响我们候选产品的临床开发、上市批准和商业化。
我们现有或未来的制造商的任何性能失误都可能延迟临床开发或上市批准。我们可能没有，也可能无法为药物和药品的所有临床供应的冗余来源做出安排。如果我们目前的合同制造商无法按协议运营，我们可能会被要求更换此类制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们当前和预期的未来对他人生产候选产品或产品的依赖可能会延迟、阻碍或损害我们的开发和商业化工作。此外，由于 COVID-19 疫情，第三方制造商可能会受到影响，这可能会干扰他们的活动
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因此，我们在候选产品的生产中可能会面临困难和延迟，这可能会对我们的临床前和临床开发活动产生负面影响。
我们没有以商业规模生产候选产品的经验，如果我们决定建立自己的制造工厂，我们无法向您保证，我们可以按照法规生产候选产品，其成本或数量使其具有商业可行性。
我们可能会为我们的候选产品建立一个或多个制造设施，以进行商业规模的生产。我们在候选产品的商业规模制造方面没有经验。我们可以通过扩建现有设施或增建设施来部分发展我们的制造能力。这些活动将需要大量额外资金，我们需要雇用和培训大量合格员工为这些设施配备人员。我们可能无法开发足以生产用于其他后期临床试验或商业用途的材料的商业规模的制造设施。
药品制造中使用的设备和设施必须遵守监管机构严格的资格要求，包括对设施、设备、系统、流程和分析的验证。如果我们完全能够满足要求，那么在进行验证性临床试验时，我们可能会遇到长时间的延误和费用。
与我们的候选产品的商业化以及其他法律合规事项相关的风险
即使我们的任何候选产品获得上市批准，也可能无法达到商业成功所必需的医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。
如果我们的任何候选产品获得上市批准，则可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。例如，目前的牛皮癣治疗涉及使用医学界公认的类固醇和生物制剂，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品获得批准但没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。我们批准的候选产品的市场接受程度（如果有）将取决于多种因素，包括：
• 与替代疗法相比，它们的疗效、安全性和其他潜在优势；
• 我们的产品获得批准的临床适应症；
• 我们有能力以有竞争力的价格出售它们；
•与替代疗法相比，它们的便利性和易用性；
• 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿；
•营销和分销支持的力量；
• 为我们的候选产品提供第三方保险和足够的报销；
•其副作用的患病率和严重程度及其整体安全状况；
• 对将我们的产品与其他药物一起使用的任何限制；
• 我们的产品与患者正在服用的其他药物的相互作用；以及
• 某些类型的患者无法服用我们的产品。
我们目前没有销售组织。如果我们无法建立有效的销售、营销和分销能力，或者我们与具有此类能力的第三方签订协议，则在候选产品获得批准后，我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有候选产品的销售、营销或分销经验。为了使我们可能获得营销批准的任何候选产品取得商业成功，我们将需要建立销售和营销组织或与第三方做出安排以履行销售和营销职能，但我们可能无法成功地做到这一点。
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将来，如果候选产品获得批准，我们预计将建立一个有针对性的销售和营销基础设施，以便在美国乃至其他地方推销或推广我们的候选产品。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训销售队伍既昂贵又耗时，可能会延迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们无法留住或重新定位销售和营销人员，我们的投资就会蒙受损失。
可能阻碍我们自行将产品商业化的因素包括：
• 我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；
• 销售人员无法接触或教育医生了解我们产品的好处；
•缺乏可由销售人员提供的补充产品，这可能使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；
• 与创建独立销售和营销组织相关的不可预见的成本和支出；以及
• 无法从第三方付款人和政府机构获得足够的保险和报销。
在美国以外，我们可能会依赖第三方来销售、营销和分销我们的候选产品。我们可能无法成功与此类第三方达成协议，或者可能无法按照对我们有利的条件达成协议。此外，如果我们依赖第三方提供这些功能，我们的产品收入和盈利能力（如果有）可能会低于营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是自己还是与第三方合作，我们都无法成功地将候选产品商业化。
我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
新药和生物产品的开发和商业化竞争激烈，其特点是快速而实质性的技术开发和产品创新。我们在当前的候选产品方面面临竞争，在未来可能寻求开发或商业化的候选产品方面也将面临竞争，包括来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们知道有许多大型制药和生物技术公司，包括：艾伯维公司、安进公司、Arcutis Biotherapeutics Inc.、布里斯托尔迈尔斯施贵宝公司、强生公司、Incyte Corporatis A.G.、Novartis Inc.G.、辉瑞公司、Regeneron Pharmicals Inc.、Roivant Sciences Ltd.和赛诺菲股份公司，以及规模较小的早期公司，在某些情况下，它们正在针对我们针对的疾病适应症开发产品，包括基于微生物的疗法。其中一些竞争产品和疗法基于或可能基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于或可能基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。
我们正在与之竞争或未来可能与之竞争的许多公司和组织比我们拥有更多的财务资源、在市场上的既定影响力以及在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准和报销以及销售经批准的产品方面的专业知识。制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。
这些和其他第三方还与我们竞争，招募和留住合格的科学、销售和营销及管理人员，为临床试验建立临床试验场所和患者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能为其产品获得 FDA 或其他监管部门的批准
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比我们获得批准的速度要快，这可能会延迟我们获得美国食品药品管理局或其他监管机构的批准来推销我们的候选产品，并导致我们的竞争对手在我们进入市场之前就建立了强大的市场地位，对于任何开发可能具有相同监管批准要求的基于微生物的疗法的竞争对手来说尤其如此。欲了解更多信息，请参阅 “风险因素——我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能比预期更快地面临竞争，这可能会延迟我们推销候选产品。”此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药或生物仿制药的第三方付款人的影响。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们成功将任何候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织在多大程度上为这些产品和相关治疗提供保险和报销。政府当局和第三方支付方，例如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物支付费用并影响报销水平。
为我们的产品获得和维持足够的补偿可能很困难。我们无法确定第三方付款人是否以及何时会为我们的产品获得保险和足够的补偿。美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供比标价预先确定的折扣，并对药品的收取价格提出质疑。此外，私人健康保险公司的报销率因保险公司、保险计划和其他因素而异。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明承保范围和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果不提供承保范围和报销，或者报销范围仅限于有限水平，则我们可能无法成功将获得市场批准的任何候选产品商业化，并且这些产品的销售所产生的特许权使用费也可能受到不利影响。
新批准的药物在获得报销方面可能会出现重大延迟，而且覆盖范围可能比美国食品药品管理局或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，获得报销的资格并不意味着在所有情况下都将为药品支付费用，或者以涵盖我们的费用（包括研究、开发、制造、销售和分销）的费率。新药的临时报销水平（如果适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能无法永久化。报销率可能因药物的使用及其使用的临床环境而异，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可以纳入其他服务的现有报销额中。政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来放松目前限制从可能以低于美国的价格出售药品的国家进口药品的法律，药品的净价格可能会降低。对于我们开发的任何经批准的产品，我们无法立即从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。
管理新药产品的上市审批、定价、承保范围和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会显著改变批准要求，这可能涉及额外费用并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能获得报销。在许多国家，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，包括即使在获得初步批准后仍可能降价。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这可能会延迟我们该产品的商业发布，从而对我们在该国销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一种或多种候选产品的投资的能力，即使我们的候选产品获得了营销批准。无法保证我们的候选产品，如果获准在美国或其他国家销售，对于特定适应症，在医学上会被视为必要或具有成本效益，也无法保证能够提供报销范围或足够水平的报销。
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针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担巨额责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与临床试验中测试候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们商业销售我们开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们无法成功地为自己辩护，免受有关我们的候选产品或产品造成伤害的索赔，我们将承担巨额责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
• 监管调查、产品召回或撤回，或标签、营销或促销限制；
• 对我们可能开发的任何候选产品或产品的需求减少；
• 损害我们的声誉和严重的负面媒体关注；
•撤回临床试验患者；
• 为相关诉讼进行辩护的巨额费用；
• 向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；
• 收入损失；
• 减少了执行业务战略所需的管理资源；以及
• 无法将我们可能开发的任何产品商业化。
我们当前的产品责任保险和我们未来收购的任何产品责任保险可能不足以涵盖我们可能承担的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始将候选产品商业化，我们可能需要增加保险覆盖范围。保险越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额购买或维持保险。
我们打算作为生物产品寻求批准的候选产品可能比预期的更快地面临竞争，这可能会延迟我们推销候选产品。
即使我们成功获得监管部门批准，使候选产品的商业化速度比竞争对手更快，我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。《生物制品价格竞争与创新法》（“BPCIA”）为与美国食品药品管理局许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品制定了简短的批准途径。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请要等到参考产品首次获得美国食品和药物管理局许可之日起四年后才能提交给美国食品和药物管理局。此外，生物仿制药产品的批准要等到参考产品首次获得许可之日起12年后才能由美国食品药品管理局生效。在这12年的独家经营期内，如果美国食品药品管理局批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据以及来自充分和控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，根据BLA获准作为生物制品的任何候选产品都应有资格获得12年的独家经营权。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性有可能缩短，或者美国食品药品管理局不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这有可能为仿制药竞争创造比预期更快的机会。BPCIA的其他方面也一直是诉讼的主题，其中一些方面可能会影响BPCIA的排他性条款。此外，目前尚不清楚生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代的方式取代我们的任何参考产品，这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。
在欧盟，欧盟委员会根据过去几年发布的一套通用和特定产品类别的生物仿制药批准指南，授予了生物仿制药的上市许可。在欧盟，新的创新产品在获得上市许可后，通常获得八年的数据专属权和另外两年的市场专有权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟监管机构参考创新者的数据来评估生物仿制药的应用。在额外的两年市场独家经营期内，可以提交生物仿制药上市许可，也可以引用创新者的数据，但是在欧盟对参考产品的初次批准过去10年之前，任何生物仿制药产品都不能上市。如果在10年中的前八年中，上市许可持有人获得一种或多种与现有疗法相比具有显著临床益处的新治疗适应症的批准，则总的10年市场独家期可以延长至最长11年。此外，
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公司可能正在其他国家开发可能与我们的产品竞争的生物仿制药。如果竞争对手能够获得引用我们产品的生物仿制药的上市批准，我们的产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。
未能在国际司法管辖区获得营销批准将使我们的候选产品无法在国外销售。
为了在欧盟和许多其他司法管辖区推销和销售我们的候选产品，我们或我们的合作伙伴必须获得单独的营销许可，并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA或其他适用的监管批准所需的时间有很大不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。美国以外的监管批准程序通常包括与获得FDA批准有关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，必须先批准商品进行赔偿，然后才能批准在该国家/地区销售。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国以外监管机构对我们的候选产品的批准（如果有的话）。美国食品和药物管理局的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构或 FDA 的批准。但是，一个国家未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。我们可能无法申请上市许可，也可能无法获得在任何市场上将我们的产品商业化的必要批准。
此外，在欧盟委员会于2020年11月启动的《欧洲制药战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。目前，欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书（可能修改监管排他性期限、加急途径的资格等）的提案目前预计将在2023年第一季度提出。拟议的修订一旦获得欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过（预计不会在2024年底或2025年初之前通过），从长远来看，可能会对制药行业产生重大影响。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品出现意想不到的问题，以及这些产品何时和是否获得批准，我们可能会受到处罚。
我们可能获得上市批准的任何候选产品，以及此类产品的制造工艺、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到美国食品药品管理局和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP 以及与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的类似要求、有关向医生分发样本和记录保存的要求。我们和我们的合同制造商还将接受持续的审查和定期检查，以评估对cGMP和类似要求的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在包括制造、生产和质量控制在内的所有监管合规领域花费时间、金钱和精力。
即使候选产品获得了上市批准，该批准也可能受到该产品可能上市的指定用途的限制或特定批准条件的约束，包括要求实施风险评估和缓解策略，其中可能包括对用药指南、沟通计划或限制性分销系统的要求。如果我们的任何候选产品获得上市批准，则随附的标签可能会限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。
美国食品药品管理局和外国监管机构还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。美国食品和药物管理局和外国监管机构严格监管药品和生物制剂的批准后的销售和推广，确保它们仅针对经批准的适应症进行销售，并符合批准的标签的规定。美国食品和药物管理局和外国监管机构对制造商有关标签外使用的沟通施加了严格限制，如果我们在批准的适应症之外销售我们的产品，我们可能会因标签外营销而受到执法行动。违反 FDA 或外国监管机构的限制
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与推广处方药有关的还可能导致对指控违反联邦、州、地方或外国医疗保健欺诈和滥用法以及消费者保护法的调查。
此外，如果监管机构或我们后来发现我们的产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件、制造商或制造过程出现问题或未能遵守监管要求，则监管机构可能会对产品或我们施加限制，包括要求产品退出市场。任何不遵守适用的监管要求的行为都可能产生各种有问题的结果，包括：
• 涉及患者服用我们产品的诉讼；
• 对此类产品、制造商或制造过程的限制；
• 限制产品的标签或营销；
• 对产品分销或使用的限制；
• 要求进行上市后研究或临床试验；
•警告信；
•产品退出市场；
• 暂停或终止正在进行的临床试验；
• 拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充；
• 召回产品；
• 罚款、归还或没收利润或收入；
• 暂停或撤回营销许可；
•破坏与潜在合作者的关系；
• 不利的新闻报道和对我们声誉的损害；
• 拒绝允许进口或出口我们的产品；
• 产品扣押或扣留；
• 禁令；或
• 施加民事或刑事处罚。
不遵守欧盟有关安全监测或药物警戒的类似要求也可能导致重大经济处罚。此外，不遵守美国和外国有关开发儿科人群产品和保护个人健康信息的监管要求也可能导致严厉的处罚和制裁。
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作为回应，并可能造成负面宣传。此外，美国食品和药物管理局和外国监管机构的法规、政策或指导可能会发生变化，可能会颁布新的或额外的法规或政府法规，这些法规或法规可能会阻止或延迟对我们的候选产品的监管批准，或者进一步限制或规范批准后的活动。任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们的商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁，或者监管部门的批准被拒发或撤回，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损失、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们可能获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、医生和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法律和法规规定的限制包括以下内容：
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• 除其他外，《联邦反回扣法》禁止个人故意和故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，例如医疗保险和医疗补助；个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可犯了违规行为；
• 虚假索赔和民事罚款法，包括联邦《虚假索赔法》，该法除其他外，对故意向联邦政府出示或促使向联邦政府出示虚假或欺诈性付款索赔、故意制作、使用或导致提出或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述材料的个人或实体处以刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或反倾销诉讼不得故意或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，就联邦《虚假索赔法》而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
• 1996年《联邦健康保险便携性和问责法》规定了实施欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的刑事和民事责任；与联邦《反回扣法规》类似，个人或实体无需实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可违规行为；
• 联邦《医师付款阳光法》要求适用的承保药品制造商向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、某些非执业医生（医师助理、执业护士、临床护士专家、注册麻醉师、麻醉师助理和注册助产士）、教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益申报付款和其他价值转移。制造商必须在每个日历年的第 90 天之前向政府提交报告；以及
• 类似的州、地方和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于我们的商业行为，包括但不限于：研究、分销、销售或营销安排以及涉及非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔。州和外国法律可能要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移、定价信息或营销支出有关的信息。
其中许多法律法规没有得到监管机构或法院的充分解释，而且其条款有多种解释，这增加了我们被认定违反这些法律和法规的风险。任何因违反这些法律法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，都可能导致我们承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护强大的系统以遵守具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区的必要性增加了医疗保健公司违反一项或多项要求的可能性。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力涉及大量成本。政府机构可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合涉及适用的欺诈和滥用行为的现行或未来的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律和法规。如果发现我们的业务违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）之外，以及我们的业务被削减或重组。
最近颁布和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统发生了许多立法和监管变化以及拟议的变更，这些变化可能会阻止或延迟候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售获得上市批准的任何候选产品的能力。
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在美国，《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）旨在扩大获得健康保险的机会，减少或限制医疗开支的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，对健康行业征收新的税收和费用，并实施额外的卫生政策改革。
ACA中对我们的潜在候选产品很重要的条款包括：
• 开辟一条批准低成本生物仿制药的新途径，以与生物制品（例如我们正在开发的产品）竞争；
• 任何生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体每年支付的不可扣除的费用；
• 提高制造商在医疗补助药品回扣计划下必须支付的最低法定回扣；
• 一项新的Medicare D部分保险缺口折扣计划，在该计划中，制造商必须同意在协议价格的基础上提供70％的销售点折扣；
• 延长制造商的医疗补助折扣责任；
• 扩大医疗补助计划的资格标准；
• 扩大有资格在公共卫生服务药品定价计划下享受折扣的实体；
• 一项新的要求是每年报告制造商和分销商向医生提供的药物样本；以及
• 一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项和进行比较临床效果研究，并为此类研究提供资金。
自颁布以来，ACA的某些方面遇到了司法、行政和国会的质疑。2021 年 6 月 17 日，美国最高法院驳回了几个州对 ACA 提出的最新司法质疑，但没有对 ACA 的合宪性作出具体裁决。在最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现行政策和规则。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。2011年8月，除其他外，2011年的《预算控制法》包括总共削减向提供者支付的医疗保险款项，该法于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，该法将持续到2032年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停除外。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他外，该法减少了对包括医院在内的多家提供者的医疗保险补助，并将政府追回向提供者多付的款项的时效期限从三年延长至五年。此外，2021年3月，2021年的《美国救援计划法案》签署成为法律，除其他外，该法案取消了自2024年1月1日起生效的药品制造商医疗补助计划退税责任的法定上限。根据作为ACA的一部分颁布的现行法律，药品制造商的医疗补助药品回扣计划折扣责任上限为承保门诊药物制造商平均价格的100％。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得的产品价格。
我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会进一步削减医疗保险和其他医疗保健资金，制定更严格的保险标准，采用新的支付方式，并给我们获得的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金也相应减少。如果获得批准，成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将候选产品商业化。
此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品设定价格的方式的审查。最近，2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（IRA）签署成为法律。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；实行回扣
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根据Medicare B部分和Medicare D部分，对超过通货膨胀的价格上涨进行处罚（首次于2023年到期）；并用新的折扣计划（从2025年开始）取代了D部分的保险缺口折扣计划。IRA允许卫生与公共服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。出于这个原因和其他原因，目前尚不清楚IRA将如何生效，IRA对我们业务和制药行业的影响尚无法完全确定。美国各州越来越积极地执行旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施。法律规定的对第三方付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包含在其处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布其他立法变更，或者美国食品药品管理局的法规、指南或解释是否会发生变化，也无法确定此类变化会对我们的候选产品的上市批准（如果有）产生什么影响。此外，国会加强对FDA批准程序的审查可能会严重延迟或阻碍上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。
如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会受到执法行动，我们可能无法实现或维持盈利。
我们可能受英国《2010 年反贿赂法》（“反贿赂法”）、经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他反腐败法律的约束，以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及管理我们业务的其他法律。
我们的业务可能受到反腐败法律的约束，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》和其他适用于我们开展业务的国家的反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律通常禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接授权、承诺、提供或向政府官员或其他人员提供不当或违禁的款项或其他任何有价值的款项，以获得或保留业务或获得其他商业优势。根据《反贿赂法》，我们也可能因未能阻止与我们有关的人犯下贿赂罪而承担责任。我们和我们的合作伙伴可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，这些第三方的腐败或非法活动可能会使我们承担根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律的管理或解释方式。
我们还可能不时受到管理我们国际业务的其他法律和法规的约束，包括由美国、英国或其他地方的政府以及欧盟或其他地方的当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。
无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、撤回和其他制裁以及补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查也可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们可能会受到与外国投资和某些技术出口有关的各种法律的约束，而我们未能遵守这些法律或充分监督我们的供应商和与我们有业务往来的其他人的合规情况，可能会使我们面临巨额罚款、处罚和禁令，对我们实施这些法律可能会对我们业务的成功产生重大不利影响。
我们可能受美国法律的约束，这些法律规范外国对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及由美国外国投资委员会管理的经修订的31 C.F.R. 第800和801部分的法规，以及2018年的《出口管制改革法》，该法正在部分通过商务部制定规则来实施，旨在对尚待实施的 “新兴和基础技术” 施加新的出口管制限制完全识别。这些法律的适用，包括通过正在制定的法规实施这些法律，可能会以各种方式对我们的业务产生负面影响，包括：
• 限制我们进入资本和市场的机会；
• 限制我们可能开展的合作；
• 监管我们的产品、服务和技术从美国和国外出口；
• 增加获得所需授权和确保合规所需的成本和时间；以及
•威胁对违规行为处以罚款和其他处罚。
美国以外的政府往往会实施严格的价格管制，这可能会对我们的收入产生不利影响（如果有的话）。
在一些国家，尤其是欧盟成员国，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在获得产品上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续。欧盟各成员国使用的参考定价，以及低价和高价成员国之间的平行分配或套利，可以进一步降低价格。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们产品的承保范围和补偿不可用或范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，甚至可能受到重大损害。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或承担可能损害我们业务的费用。
我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因我们使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守此类法律法规而承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
尽管我们保留了工伤补偿保险，以支付我们因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为所有潜在责任提供足够的保障。对于可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，我们不提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律和法规可能会影响我们的研究、开发或生产工作。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
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与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法充分保护我们的专有技术，或者无法获得和维持已发布的足以保护我们的候选产品的专利，那么其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持与我们的专有技术和候选产品有关的专利和其他知识产权保护的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本、及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。在准备或提交我们的专利或专利申请时，可能存在或可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权索赔、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效且不可执行。此外，我们的竞争对手可以独立开发等效的知识、方法和专有技术。这些结果中的任何一个都可能损害我们防止来自第三方竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据我们目前和未来与第三方签订的许可协议，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。我们还可能要求我们的许可方合作以执行任何许可的专利权，这种合作可能未提供或可能存在缺陷。因此，不得以符合我们业务最大利益的方式起诉和执行这些专利和申请。
尽管我们有大量待处理的专利申请，但我们无法保证任何待处理的专利申请都将成熟为已颁发的专利，如果是，则此类专利或我们当前的专利将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的索赔。例如，我们正在就某些细菌种群的成分提出索赔。提出的任何索赔都可能为此类组合物和/或其用途提供保险。但是，此类主张不会阻止第三方将不包括待审申请、潜在申请或已发布或可能颁发的专利中声称的细菌种群的替代组合物进行商业化。无法保证任何此类替代组合不会同样有效。如果我们的专利颁发，这些因素和其他因素可能会为我们的竞争对手提供围绕我们的专利进行设计的机会。
此外，其他各方可能已经开发或可能开发出可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，可能已经或可能提交专利申请，并且已经或可能获得可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，要么主张类似的方法，要么主张可能主导我们专利地位的主题。此外，美国专利商标局（“USPTO”）和其他司法管辖区用于授予专利的标准并不总是以可预测或统一的方式适用，并且可能会发生变化。同样，在美国和其他司法管辖区向包括我们在内的生物技术发明提供的最终保护程度仍不确定，取决于专利局、法院和立法者决定的保护范围。
科学文献中有关发现的出版往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要等到申请后十八个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法肯定地知道我们是第一个做出任何已发明或待审专利申请中要求的发明的人，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人，也无法知道我们可能向其许可专利的人是第一个提出索赔的发明还是第一个提出申请的人。由于这些和其他原因，我们专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值受到一定程度的不确定性影响。我们正在申请和未来的专利申请可能不会导致颁发全部或部分保护我们的技术或产品的专利，也不会导致有效阻止他人将有竞争力的技术和产品商业化的专利。专利的变更
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美国和其他国家的法律和/或对专利法的解释可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围。
我们可能需要第三方向美国专利商标局提交现有技术的发行前申请，或者参与推导、复审、各方间审查、单方面复审、授权后审查或其他质疑我们或他人专利权的程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们在不侵犯第三方专利权的情况下无法制造或商业化产品。例如，2021 年 2 月，欧洲专利局通知我们，第三方针对向我们颁发的专利发出了异议通知。口头诉讼于 2022 年 9 月举行，反对委员会维持了我们在辅助请求中提出的主张。没有人对反对委员会的决定提出上诉。有争议的专利与我们目前的任何候选产品无关。
对相关技术保护的任何限制都可能阻碍我们开发和商业化适用的候选产品的能力。
此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，诉讼中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来又可能影响我们开发、营销候选产品或以其他方式将候选产品商业化的能力。我们专利的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值受到一定程度的不确定性影响。
生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。由于涉及生物技术和药物发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和索赔范围的法律标准，我们获得、维护和执行专利的能力尚不确定，涉及复杂的法律和事实问题。即使已颁发，专利的有效性、发明性、所有权或可执行性也不是决定性的。因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，也可能无法为我们的候选产品提供足够的保护，使我们的候选产品在竞争产品或工艺（包括来自品牌和仿制药公司的产品或工艺）中获得商业优势。
我们所有权的未来保护程度尚不确定，我们无法确保：
• 我们任何待处理的专利申请（如果已发布）将包括范围足以保护我们的候选产品或任何其他产品或候选产品的索赔；
• 我们任何待处理的专利申请都将作为专利颁发；
• 如果获得批准，我们将能够在相关专利到期之前成功地将我们的候选产品商业化；
• 我们是第一个做出任何现有专利和待审专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们是第一个为这些发明提出专利申请的人；
• 其他人不会开发不侵犯我们的专利或围绕我们的专利进行设计的类似或替代技术；
• 其他人不会使用先前存在的技术来有效地与我们竞争；
• 我们的任何专利，如果颁发，最终将被认定为有效且可执行；
• 第三方不会在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
• 我们将能够以合理的条件或根本获得和/或维持必要或有用的许可证；
• 授予我们的任何专利将为我们的商业上可行产品的独家市场提供基础，将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的质疑；
• 我们将开发其他可单独获得专利的专有技术或候选产品；或
• 我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或所有权。
任何为执行或捍卫我们的专利权而提起的诉讼，即使我们胜诉，都可能代价高昂且耗时，并且会转移我们管理层和关键人员对业务运营的注意力。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，即使我们胜诉，也可能判给的损害赔偿或其他补救措施
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没有商业意义。即使我们成功了，国内或国外诉讼、美国专利商标局或国外专利局的诉讼也可能导致巨额成本，分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可方或潜在合作者一起防止我们的所有权被盗用，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护此类权利的国家。此外，由于在知识产权诉讼或其他程序中需要进行大量的披露，因此在这类诉讼或其他程序中，我们的某些机密信息有可能因披露而泄露。此外，在此类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展，也可以让公众查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，那么我们的普通股的市场价格可能会受到严重损害。
如果我们未能遵守我们可能向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
我们已经签订了对我们的业务很重要的知识产权许可协议，将来可能会被要求签订这些协议。这些许可协议可能会要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。例如，我们已经与梅奥诊所签订了独家许可协议，根据该协议，我们必须努力参与与许可产品有关的各种开发和商业化活动，并且我们需要履行特定的里程碑和特许权使用费支付义务。如果我们未能遵守与许可方达成的协议规定的任何义务，我们可能会被全部或部分终止许可协议，或者增加对许可方的财务义务，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议所涵盖产品的能力将受到损害。此外，在我们当前和未来的许可协议所涵盖产品的临床开发、销售和营销的许多方面，我们可能需要外包并依赖第三方。这些第三方的延误或失败可能会对我们与许可方签订的许可协议的延续产生不利影响。
此外，可能出现与受许可协议约束的知识产权相关的争议，包括：
• 根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
• 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；以及
• 我们在许可协议下的尽职义务以及哪些活动符合这些义务。
如果有关我们已许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们按照可接受的条款维持当前许可安排的能力，则我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品。
我们从梅奥诊所获得许可的知识产权是通过政府资助的计划发现的，因此可能受联邦法规的约束，例如 “进入权”、某些报告要求和美国工业优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，使我们在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经从梅奥诊所获得了某些知识产权的许可。该协议表明，许可给我们的权利受美国政府的义务和权利的约束，包括1980年《Bayh-Dole 法案》中规定的义务和权利。因此，美国政府可能对我们当前或未来的基于许可知识产权的疗法所体现的知识产权拥有某些权利。美国政府对根据政府资助计划开发的某些发明的这些权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(i) 尚未采取适当措施将发明商业化；(ii) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求；或 (iii) 政府必须采取行动以满足联邦法规（也称为 “进军权”），则有权要求我们向第三方授予任何此类发明的独家、部分排他性或非排他性许可。尽管美国政府很少使用这种游行权，而且据我们所知从未成功行使过这种游行权，但美国政府行使任何游行权都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。如果美国政府行使此类游行权，我们可能会获得美国政府自行决定认为合理的补偿，该补偿可能低于我们可能获得的补偿
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公开市场。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。
此外，美国政府要求任何体现通过使用美国政府资金产生的发明的疗法都必须主要在美国生产。如果知识产权所有者能够证明已作出合理但不成功的努力，向可能在美国进行大量生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优惠要求。如果没有豁免，这种对美国制造商的偏好可能会限制我们在美国销售候选产品的能力，因为我们的候选产品目前部分在美国境外生产。
如果我们无法保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的某些候选技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们力求保护这些商业秘密，部分途径是与有权接触这些机密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还寻求与我们的员工、承包商、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业机密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。第三方也可能通过其他方式获取我们的商业机密，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。对一方非法披露或盗用商业秘密的指控进行强制执行既困难、昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律两方面的复杂性，因此既昂贵、耗时，又具有内在的不确定性。美国的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America Invents法案》（“Leahy-Smith 法案”），可能会增加这些不确定性和成本。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式、重新定义现有技术以及为竞争对手质疑专利有效性提供更有效和更具成本效益的途径的条款。此外，Leahy-Smith 法案将美国的专利制度转变为 “先申请” 制度。先备案条款于2013年3月16日生效。Leahy-Smith 法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加我们的专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时更改专利标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。此外，最近有人提议进一步修改美国和其他国家的专利法，这些修改如果获得通过，可能会影响我们为专有技术获得专利保护的能力或执行专有技术的能力。
近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了某些情况下专利所有者的权利。例如，在 分子病理学协会诉 Myriad Genetics, Inc.，最高法院认为，对分离的基因组DNA的主张不可申请专利，但对互补DNA或cDNA分子的主张不可申请专利
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基因组序列，可能符合专利资格，因为它们不是天然产物。该决定对其他分离天然产物专利的影响尚不确定。我们目前的候选产品包括天然产品。因此，该裁决及其法院和美国专利商标局的解释可能会影响我们专利组合的起诉、辩护和执行。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家的相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。
除了增加我们获得未来专利的能力的不确定性外，这种综合事件还给获得后的专利价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些决定和其他决定，管理专利的法律法规可能会发生变化或以不可预测的方式进行解释，这将削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们为美国专利商标局或法院程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。
此外，欧洲计划设立的统一专利法院尤其可能给我们保护和执行针对欧洲竞争对手的专利权的能力带来不确定性。虽然新法院的设立旨在为整个欧洲的专利执法提供更大的确定性和效率，但它也将为我们的竞争对手提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利。我们还需要几年时间才能了解将得到承认的专利权的范围以及该法院将提供的专利补救措施的力度。在法院成立的头七年中，我们将有权选择我们的专利退出该系统，但这样做可能会使我们无法实现新的统一法院的好处。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果尚不确定，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们和合作伙伴在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业存在大量的知识产权诉讼。虽然没有对我们提起过此类诉讼，也没有任何法院认为我们侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的技术、产品或对我们产品的使用不会侵犯第三方专利。
在美国和其他地方，在我们正在开发候选产品的领域，许多专利和待审申请均归第三方所有。我们也有可能未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请在专利颁发之前保持机密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定所有可能与我们的候选产品和技术相关的第三方专利权，因为专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完善。我们可能无法识别相关的专利或专利申请，或者可能识别出潜在感兴趣的待处理专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道一项或多项已颁发的专利会因生产、销售或使用当前或未来的候选产品而受到侵犯，或者我们可能会错误地得出结论，认为第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯。此外，在遵守某些限制的前提下，可以稍后对已发布的待审专利申请进行修改，使其涵盖我们的技术、候选产品或候选产品的使用。我们知道，有几项待审的专利申请包含一项或多项权利主张，如果这些权利要求以原始形式或以目前所追求的形式发出，则可以解释为涵盖我们的某些候选产品或技术。
生物技术和制药行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他各方可能声称我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们拥有的专利主张或其他知识产权，或者我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。我们可能会成为未来有关我们产品和技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的当事方，或受到威胁，包括在美国专利商标局和其他国家的类似机构提起的诉讼。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上质疑已颁发的美国专利（例如已颁发的具有潜在相关性的美国专利）的有效性
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对于我们的某些候选产品或使用方法，我们需要推翻与每项美国专利相关的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们必须提供明确而令人信服的证据，证明该专利的主张无效。无法保证法院会在侵权或有效性问题上作出有利于我们的裁决。
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为存在侵犯第三方知识产权的风险，我们可能会被要求或可能选择获得此类第三方的许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得任何此类许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能被迫停止将侵权技术或产品的商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯了专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
即使我们在捍卫知识产权的诉讼中取得成功，我们也可能会承担巨额费用，并分散管理层在提起这些诉讼时的时间和精力，这可能会对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们采取以下一项或多项措施：
• 停止开发、销售我们的候选产品或以其他方式商业化；
• 为过去使用主张的知识产权支付巨额赔偿；
• 从主张的知识产权持有人那里获得许可，该许可可能无法以合理的条件获得（如果有的话）；以及
• 对于商标索赔，请重新设计或重命名我们的部分或全部候选产品或其他品牌，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使有可能，也可能既昂贵又耗时。
这些风险中的任何一个出现都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
针对我们的候选产品颁发的专利可能会被认定为无效或不可执行，或者如果在法庭上受到质疑，可能会被狭义解释。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或许可人的专利。因此，我们可能需要提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能很昂贵，对于我们这样规模的公司来说尤其如此，而且很耗时。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行一项专利，如果该专利涉及我们的候选产品的专利，则被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。有效性质疑的理由包括涉嫌未能满足多项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显著性或不可支持性，或者未能申报符合专利资格的标的。不可执行性主张的理由包括有人指控与专利起诉有关的人隐瞒了美国专利商标局的相关信息或在起诉期间发表了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如异议程序。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使它们不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，在有效性方面，我们无法确定不存在我们和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效的现有技术。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，即使未被认定为无效或不可执行，我们的专利主张也可能被狭义解释，也可能不涵盖涉嫌侵权的技术。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。
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获得和维持我们的专利保护取决于政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已发布专利的定期维护费都应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构，在某些司法管辖区，在专利申请待审期间。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款。尽管在许多情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正，但在某些情况下，不合规行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手也许能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。
我们的政策是签订保密和知识产权转让协议，包括与我们的员工、承包商、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常规定，一方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能得不到遵守，也可能无法有效地向我们转让知识产权。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问必须将为我们提供服务而开发的任何发明转让给我们，但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她向其雇用机构转让所有此类知识产权的义务相冲突。
可能需要提起诉讼，以防范这些和其他质疑发明权或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地针对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们侵吞了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工以前曾在大学或其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还可能聘请同时受雇于大学或其他组织或为其他实体提供服务的顾问和顾问。尽管我们努力确保我们的员工、承包商、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和我们聘用的其他第三方在为我们工作中不使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会被指控我们或他们使用或披露了任何此类方的前雇主或现任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或者违反了与另一方达成的协议。尽管我们迄今为止不知道有人指控任何此类索赔，但如果出现此类索赔，则可能需要提起诉讼来抵御任何此类索赔。
此外，尽管我们的政策要求我们的员工、承包商、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和我们聘请的其他可能参与知识产权开发的第三方执行向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法与实际上开发了我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能无法自动生效，也可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。同样，我们可能会因员工、顾问或顾问为我们所做的工作与该人对第三方（例如雇主）的义务相冲突而受到索赔，因此该第三方对因为我们工作而产生的知识产权拥有所有权。尽管我们迄今为止不知道有人指控任何此类索赔，但如果出现此类索赔，则可能需要提起诉讼来抵御任何此类索赔。
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如果我们未能起诉或捍卫任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层的注意力。
如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，我们可能无法在利益市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定侵权其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些商标和商品名称才能在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立名称知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包含了我们注册或未注册商标或商品名称的变体。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商品名称、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，可能导致巨额成本和资源分流，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
假设权利是在美国获得的，假设权利是在美国境外寻求的，那么在全世界所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫候选产品的专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国广泛。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期以我们每项专利申请的优先权日期为基础。对于我们投资组合中的一些专利家族，包括可能为我们的主要候选产品提供保险的专利家族，相关的法定截止日期尚未到期。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品提供保障的每一项专利家族，我们都需要决定是否以及在美国境外寻求保护。此外，一些外国的法律保护知识产权的程度与美国的联邦和州法律不同。因此，即使我们选择在美国境外寻求专利权，我们也可能无法获得相关索赔和/或我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家, 特别是发展中国家的法律制度不利于执行专利和其他知识产权保护, 尤其是与生物技术有关的知识产权保护.如果获得专利，这可能会使我们难以阻止对我们获得的专利的侵权行为或对我们其他知识产权的侵犯。例如，许多外国都有强制性许可法，根据该法，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方（包括政府机构或政府承包商）的可执行性。在这些国家，专利可能提供的好处有限或根本没有。最终必须逐国寻求专利保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护，在这些国家，我们将无法从专利保护中受益。
竞争对手可能会在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，他们可能会将原本侵权的产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不足以有效或不足以阻止它们竞争。
即使我们在特定司法管辖区寻求并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不足以有效或不足以防止第三方进行这种竞争。如果我们获得并在获得专利后强制执行我们的专利以停止侵权活动的能力不足，则第三方可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不足以有效或不足以阻止他们
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竞争。因此，我们在世界各地的知识产权可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
与员工事务和管理增长相关的风险以及与我们的业务相关的其他风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖管理、科学和临床团队的主要成员。尽管我们已经与我们的执行官签订了协议，但他们每个人都可以随时终止与我们的工作。我们不为任何高管或其他员工保持 “关键人物” 保险。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员对我们的成功至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准和实现产品商业化所需的广泛技能和经验的人员数量有限。2023 年 1 月，我们的董事会批准裁员 48 人，约占截至该日员工总数的 45%，以保留现金并优先投资我们的核心临床项目。2023 年 4 月，我们承诺进一步裁员。这些裁员以及未来的任何裁员都可能会对我们未来吸引候选人加入公司的能力产生负面影响。从上述有限人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间争夺类似的人才，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们的可用性。如果我们无法吸引和留住高素质的人才，我们推行业务战略的能力将受到限制，我们的业务将受到损害。
我们为延长现金渠道和将更多的资本资源集中在优先研发计划上而采取的削减措施可能无法实现我们的预期结果。
2023 年 1 月，我们的董事会批准了影响我们大约 45% 员工的裁员，以保留现金并优先投资我们的核心临床项目。2023 年 4 月，我们承诺进一步裁员。这些裁员可能会导致意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的流失、员工流失超过预定人数、剩余员工的士气下降以及我们可能无法实现裁员的预期收益。此外，尽管职位已被裁掉，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给剩余员工。由于人员不足，裁员还可能使我们难以寻求或阻碍我们寻求新的机会和举措，或者要求我们承担额外和意想不到的成本来雇用新员工来寻求这些机会或举措。如果我们无法从生效的削减中获得预期的好处，或者如果我们因削减生效而遭受重大不利后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并有可能实现销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。
将来，我们的员工人数和业务范围预计将显著增长，尤其是在产品开发、监管事务、临床事务和制造领域，如果我们的任何候选产品获得市场批准，则销售、营销和分销等领域。为了管理我们未来的潜在增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理具有如此增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效管理业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的员工
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人员。我们的业务扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。
与国际运营相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们目前的国际业务有限，但我们的业务战略包括，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，则有可能在国际上扩张。在国际上开展业务涉及多种风险，包括但不限于：
• 多项相互冲突和不断变化的法律和法规，例如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可证和执照；
• 我们未能获得和维持在不同国家使用我们产品的监管批准；
• 其他可能相关的第三方专利权；
• 在获得保护和执行我们的知识产权方面存在复杂性和困难；
• 在人员配备和管理国外业务方面遇到困难；
• 与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；
• 我们渗透国际市场的能力受到限制；
• 金融风险，例如更长的付款周期、难以收取应收账款、当地和区域金融危机对我们产品的需求和支付的影响以及外汇汇率波动的风险；
• 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡（例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突）、疾病爆发（例如，COVID-19 疫情）、抵制、贸易削减和其他商业限制；
• 某些费用，包括差旅、翻译和保险费用；以及
• 与维护准确信息和控制可能属于《美国反海外腐败法》、其账簿和记录条款、反贿赂条款或其他反贿赂和反腐败法律管辖范围的销售和活动相关的监管和合规风险。
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而严重损害我们的经营业绩。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

自2021年1月1日英国脱欧过渡期结束以来，英国（英格兰、苏格兰和威尔士）一直不受欧盟法律的直接约束。但是，根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，欧盟法律通常适用于北爱尔兰。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会就 “温莎协议” 达成政治协议，该协议将修订《爱尔兰/北爱尔兰议定书》，以解决其运作中存在的一些明显缺陷。根据拟议的变更，北爱尔兰将在药品方面重新纳入MHRA的监管权限。这些拟议的变更需要经过英国和欧盟各自议会的编纂和同意，然后才能生效。这些变化对我们的业务意味着什么，可能会有更多的不确定性和风险。

更笼统地说，目前尚不清楚英国政府将在多大程度上寻求使其监管与欧盟保持一致。通过二级立法转化为英国法律的欧盟法律仍然适用于英国。但是，根据目前正在英国议会审议的《2022年保留的欧盟法（撤销和改革）法案》，任何未被明确保留和 “同化” 到国内法或经部级法规延长（不迟于2026年6月23日）的保留欧盟法律将自动到期并在2023年12月31日之前被撤销。此外，诸如（欧盟）CTR之类的新立法不适用于英国。同时 欧盟-英国贸易与合作协议（“TCA”）包括相互承认药品生产设施的GMP检查和签发的GMP文件，它不包含对英国和欧盟药品法规和产品标准的批发相互承认。英国的当地要求可能与之不同
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未来的欧盟，这可能会影响英国未来开展的临床和开发活动。同样，在EMA临床试验信息系统（“CTIS”）中，英国提交的临床试验将无法与欧盟国家的临床试验申请捆绑在一起，这进一步增加了英国未来的临床和开发活动的复杂性、成本和潜在风险。 由于英国的退出，英国和欧盟之间的关系将有多大差异，仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展，或认为可能发生任何相关事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场的运作能力。英国在2022年也经历了严重的政治动荡，有三位不同的首相上任。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动并限制我们获得资本的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并降低普通股的价格。
退出后，英国与其他国家之间新的或修改后的安排的不确定性可能会对英国与欧盟成员国和美国之间的人员、货物、信息或数据的流动产生重大不利影响，包括中断或延迟向英国进口来自欧盟的商品以及从英国出口原产于欧盟的货物。例如，在欧盟为我们制造的药品物质运往英国可能会中断或延迟，从而阻止或延迟在英国生产药品。同样，从英国运往美国或欧盟的药品可能会中断或延迟，从而阻止或延迟向临床场所运送药品。这种情况可能会阻碍我们进行当前和计划中的临床试验的能力，并对我们的业务产生不利影响。
如果信息技术系统出现故障、安全漏洞或未经授权访问我们的系统，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，并且我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。
尽管实施了安全措施，但我们的信息技术系统以及我们当前和未来的合作伙伴、服务提供商、承包商和顾问的信息技术系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵、网络攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击等的攻击和损害安全漏洞或我们组织内部人员或访问我们内部系统的人员未经授权的访问。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的次数、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子实施的网络攻击或入侵的风险普遍增加。此外，我们的信息技术系统保护重要的机密数据，包括参加我们临床试验的患者的个人数据。由于 COVID-19 疫情和持续的混合工作环境，由于我们更加依赖互联网技术和远程办公的员工数量，我们也可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全漏洞。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，这是因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及删除或混淆法医证据的工具和技术。
我们和我们的服务提供商容易遭受网络攻击和安全事件。尽管我们认为迄今为止我们没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能会对我们的产品开发计划和业务运营造成重大中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管部门批准工作延迟，并大大增加我们的恢复成本或
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重现数据。同样，我们依靠第三方来制造我们的候选产品和进行临床试验，我们还外包了信息技术基础架构的组成部分。与我们的第三方服务提供商和供应商的信息技术系统相关的类似事件可能使我们容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，我们可能会承担责任和声誉损失。尽管到目前为止还不重要，尽管采取了严格的预防措施，但我们过去曾经历过第三方服务提供商无意中披露信息的情况，将来也可能如此。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息被不当泄露，我们可能会承担责任，候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。如果此类事件发生并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务造成重大干扰。此外，如果我们的信息技术安全工作失败，联邦、州、地方和国际法律法规可能会使我们面临监管机构的执法行动和调查，并可能导致监管部门的处罚、罚款和重大法律责任。我们还可能面临损失或诉讼和潜在责任的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况和前景产生重大和不利影响。我们提供网络责任保险；但是，该保险可能不足以涵盖因我们的系统中断或破坏而可能造成的财务、法律、业务或声誉损失。
我们依赖一组基于云的软件服务，并通过互联网访问这些服务，以获得我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务。对我们使用基于云的服务的任何干扰或干扰都会对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。
我们使用多个分布式计算基础设施平台进行业务运营，或通常所说的 “云” 计算服务，我们通过互联网访问这些服务。将现有供应商目前提供的云服务向其他云提供商的任何过渡都难以实施，并将导致我们花费大量时间和费用。有鉴于此，对我们使用这些云计算服务的任何重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务也将受到严重损害。如果我们的员工或合作伙伴无法访问我们的云计算服务或在此过程中遇到困难，我们可能会遇到业务中断。我们的云计算供应商提供的服务水平，包括保护我们的机密信息和与我们共享的第三方机密信息的能力，也可能影响我们公司的看法，并可能严重损害我们的业务和声誉并给我们带来责任。如果我们使用的云计算服务经常或长期出现服务中断或其他类似问题，我们的业务可能会受到严重损害。
此外，云计算服务可能会采取我们无法控制的行动，这可能会严重损害我们的业务，包括：
• 终止或限制我们访问其平台；
• 增加定价条款；
• 完全终止或寻求终止我们的合同关系；
• 与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
• 以影响我们经营业务和运营能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。
我们的云计算服务提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释他们与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能对我们不利。我们的云计算服务提供商也可能改变我们在平台上处理数据的方式。如果云计算服务提供商做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害。
由于第三方的行为、软件错误或其他技术故障、员工错误或不当行为或其他因素，我们保护与我们共享的信息的努力可能会失败。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或用户披露信息，以访问我们的数据或委托给我们的第三方数据。如果发生任何此类事件，我们或第三方的信息可能会被不当访问或披露。一些合作伙伴或合作者可能会将我们与他们共享的信息存储在他们自己的计算系统上。如果这些第三方未能实施适当的数据安全措施或未能遵守我们的政策，我们的数据可能会被不当访问或披露。而且，即使这些第三方采取了所有这些措施，他们的网络仍可能遭受漏洞，这可能会危及我们的数据。
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任何未经授权访问我们的信息、不当使用我们的信息或违反我们政策的事件都可能损害我们的声誉和品牌，削弱我们的竞争地位。此外，受影响的各方或政府机构可能会就这些事件对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们承担巨额费用和责任，或者导致命令或同意令迫使我们修改商业惯例。对我们的隐私惯例的担忧，无论是实际的还是没有根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
实际或被认为不遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
世界各国有关网络安全、隐私和数据保护的立法正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。我们受许多联邦、州和外国法律法规的约束，包括与隐私、公开权、数据保护、内容监管、未成年人保护和消费者保护有关的法律法规。在美国，经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》及据此颁布的法规（统称为 “HIPAA”）修订的HIPAA除其他外，规定了与个人身份健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从中获取患者健康信息的研究机构，都受HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。尽管我们认为我们目前不是HIPAA下的受保实体或商业伙伴，因此不受HIPAA的直接监管，但任何人都可能根据HIPAA的刑事条款直接或根据援助和教唆或阴谋原则受到起诉。因此，根据事实和情况，如果我们故意从不满足 HIPAA 披露个人身份健康信息的要求的医疗保健提供者或研究机构那里收到可识别的个人健康信息，我们可能会面临严厉的刑事处罚。
美国某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理健康相关和其他个人信息的隐私、处理和保护。此类法律法规将受到各法院和其他政府机构的解释，从而给我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA 为加州消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，这增加了与数据泄露诉讼相关的可能性和风险。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）通常于 2023 年 1 月 1 日生效，对 CCPA 进行了重大修订。CPRA对在加州开展业务的受保公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择不使用敏感数据的某些用途。它还成立了一个新的加利福尼亚数据保护机构，该机构有权发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全执法。可能还需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。包括弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州在内的其他州也通过了类似的法律，其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。
我们也受到或可能受到外国司法管辖区快速发展的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，《通用数据保护条例》（“GDPR”）于 2018 年 5 月生效，对处理欧洲经济区内个人的个人数据规定了严格的数据保护要求。必须遵守GDPR的公司将面临更多的合规义务和风险，包括加强对数据保护要求的监管执行，以及可能因违规公司全球年收入的4％（以较高者为准）处以高达2000万欧元的罚款。除其他要求外，GDPR 禁止将个人数据从欧洲经济区传输到美国和欧盟委员会认为没有 “充分” 数据保护法律的其他司法管辖区，除非已经建立了数据传输机制。2020 年 7 月，欧盟法院（“CJEU”）限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，为国际传输目的宣布欧盟-美国隐私盾无效，并对标准合同条款（“SCC”）的使用施加了进一步的限制。2022 年 3 月，美国和欧盟宣布了一项旨在取代失效法规的新监管制度；但是，除了拜登总统于 2022 年 10 月 7 日签署的关于加强美联航保障的行政命令外，新的欧盟-美国数据隐私框架尚未实施
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国家信号情报活动。欧洲法院和监管机构在 2020 年 7 月的 CJEU 裁决之后的裁决对国际数据传输采取了限制性措施。随着监管机构发布有关个人数据出口机制的进一步指导方针，包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会承担额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
相关的是，在英国退出欧洲经济区和欧盟以及过渡期到期之后，从2021年1月1日起，公司必须同时遵守GDPR和英国的GDPR，后者有能力单独处以最高1750万英镑或全球收入的4％的罚款。如果我们继续向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务的其他法律和法规的约束。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求是不断变化的，在各个司法管辖区之间可能会以不一致的方式进行修改、解释和适用，并且可能相互冲突或我们必须遵守的其他法律义务。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方在遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题方面的任何失误或认为失败，即使没有根据，也可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
收购或合资可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释并以其他方式损害我们的业务。
我们可能会收购其他业务、产品或技术，并寻求战略联盟、合资企业、技术许可或对互补业务的投资。我们在完成此类交易方面的经验有限。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：
• 此类交易导致我们与未来客户或当前或未来的分销商或供应商的关系中断；
• 与被收购公司相关的意外负债；
• 难以将收购的人员、技术和业务整合到我们的现有业务中；
• 将管理层的时间和精力从业务运营转移到收购整合挑战上；
• 我们的支出增加，可用于运营和其他用途的现金减少；
• 与收购业务有关的可能的注销或减值费用；以及
• 无法为任何其他候选产品培养销售队伍。
除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨文化和语言业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。
此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们的股权证券的潜在摊薄发行，产生额外的债务、或有负债或摊销费用或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资企业或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
医疗保健立法改革言论和潜在或颁布的措施可能会对我们的业务产生重大不利影响，围绕定价改革愿望和实施的运营和立法或政治讨论的结果可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国，联邦和州议会、卫生机构和第三方支付方继续将重点放在控制医疗保健成本上。立法和监管提案、改革医疗保险计划的颁布以及来自社会来源的日益增加的压力可能会严重影响我们产品的处方和购买方式。例如，ACA的条款导致了变化
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政府和私人保险公司支付医疗保健的方式，包括增加制造商在医疗补助药品回扣计划下欠的回扣、某些品牌处方药制造商的年费和税款、要求制造商参与医疗保险D部分下某些门诊药物的折扣计划以及增加根据PHSA第340B条有资格获得折扣的医院数量。此外，2022年的《降低通货膨胀法案》包括一些条款，例如药品定价控制和医疗保险重新设计，这些条款可能会在不同程度上影响我们的业务，但其对我们的业务和整个医疗保健行业的最终影响尚不清楚。

由于努力废除、实质性修改或废除ACA的部分或全部条款，我们可能会面临不确定性。无法保证目前颁布或未来修订的ACA不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法或行政变化将如何影响我们的业务。

公众对处方药成本的关注与日俱增，已经有并预计将继续有解决处方药定价问题的立法提案，这可能会对我们的业务产生重大影响。这些行动以及ACA和医疗保健法未来的不确定性可能会给药品定价带来下行压力，并增加我们的监管负担和运营成本。
与我们的普通股相关的风险
我们的普通股价格可能会波动并大幅波动，这可能会给普通股的购买者造成巨大损失，因此我们可能会面临证券集体诉讼。
我们的股价可能会波动。总体而言，股票市场，尤其是小型生物制药公司的市场经历了极端的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关，最近这是全球经济中断的结果，包括通货膨胀和利率上升、经济增长下降、国际冲突、金融机构倒闭以及 COVID-19 疫情的影响。由于这种波动性，您可能无法以或高于购买股票的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
• 有竞争力的产品或技术的成功；
• 我们的增长率相对于竞争对手的实际或预期变化；
• 我们的候选产品或竞争对手产品的临床试验结果；
• 与未来任何合作有关的进展；
• 美国和其他国家的监管或法律发展；
• 监管机构对我们的临床前研究或临床试验、制造或销售和营销活动采取的不利行动；
• 我们与第三方承包商或制造商的关系的任何不利变化；
• 开发新的候选产品，这些候选产品可能会针对我们的市场，并可能降低我们现有的候选产品的吸引力；
• 医生、医院或医疗保健提供者做法的变化可能会降低我们的候选产品的用处；
• 我们、我们的合作者或竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺的公告；
• 与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；
• 关键人员的招募或离开；
• 与我们的任何候选产品或产品开发计划相关的费用水平；
• 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估算和预测；
• 关于我们业务的新闻报道或其他负面宣传，无论是否属实；
• 我们发现、开发、收购或许可其他候选产品或产品的努力的结果；
• 对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计值的实际或预期变化；
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• 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
• 医疗保健支付系统结构的变化；
• 制药和生物技术领域的市场状况；
• 我们股票的投机交易和卖空，以及诸如 “空头挤压” 之类的交易现象；
• 总体经济、工业和市场状况；以及
• 本 “风险因素” 部分中描述的其他因素。
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为生物制药公司近年来经历了严重的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。
如果我们的执行官、董事和主要股东选择共同行动，则有能力控制或重大影响提交股东批准的所有事项。
根据截至2023年3月31日的已发行普通股数量，拥有我们已发行普通股5％以上的执行官、董事和股东及其各自的关联公司总共持有占我们已发行有表决权股票约70％的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或重大影响提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或重大影响董事的选举以及对我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并或出售的批准。他们的利益也可能与你的利益不同，可能以你不同意的方式投票，这可能对你的利益不利。这种所有权控制的集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致普通股的市场价格大幅下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，截至2023年3月31日，我们共有1,830万股普通股的持有人有权要求我们提交涵盖其股票的注册声明，或者将他们的股份纳入我们可能为我们自己或其他股东（包括与Flagship Pioneerine关联的实体）提交的注册声明中，直到这些股票可以根据《证券法》第144条不受限制地出售，或者直到权利根据投资者之间的权利协议的条款终止我们以及这样的持有者。我们还注册了并打算继续注册根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些股票，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。
如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会损害我们的业务、普通股的交易价格、我们筹集额外资金的能力以及普通股市场的流动性。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克要求上市公司满足某些上市标准，包括股东总数、公司治理要求、最低收盘价、公众持股总值以及在某些情况下股东权益总额和市值要求。如果我们未能满足持续的上市标准，包括维持最低股价方面的标准，或者如果纳斯达克自行决定存在使我们公司在交易所进行进一步交易的条件不合理，纳斯达克可能会发出违规信函或启动退市程序。2023 年 3 月 16 日，我们收到纳斯达克上市资格部门的来信，通知公司，根据纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)（“投标价格要求”），公司普通股的出价已连续收于每股1.00美元的最低出价要求以下，才能继续进入纳斯达克全球精选市场。2023 年 4 月 25 日，我们
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收到纳斯达克上市资格部的来信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，纳斯达克（“MVLS”）定义的上市证券的最低价值一直低于纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）（“上市证券的最低市值要求”）规定的继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低5000万美元要求。2023 年 4 月 28 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们，在过去连续的 30 个工作日内，纳斯达克（“MVPHS”）定义的公开持有股票的最低市值， 根据纳斯达克上市规则5450（b）（3）（C）（“公开持有股票的最低市值要求”），我们的普通股已低于继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低1500万美元要求。
这些信件对我们在纳斯达克全球精选市场的普通股上市没有直接影响，我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “EVLO”，前提是我们遵守纳斯达克全球精选市场的其他持续上市要求。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司自收到每封信之日起有180个日历日的合规期，以恢复对每项单独要求的遵守。
无法保证我们能够遵守投标价要求、上市证券最低市值要求或公开持有股票的最低市值要求或任何其他上市要求，也无法保证我们能够满足将普通股转移到纳斯达克资本市场上市所需的要求。从纳斯达克全球精选市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下跌。此外，如果不在纳斯达克市场上市，股东可能很难获得出售或购买普通股的报价，出售或购买普通股可能会变得更加困难，普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集更多资金。不进行此类上市可能会对我们普通股作为货币的接受程度或其他各方赋予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如OTCQB市场，在这种系统中，投资者可能会发现出售我们的普通股或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上市。
我们在使用现金储备方面有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些储备。
我们的管理层在使用现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不改善经营业绩或提高普通股价值的方式使用我们的现金储备。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在使用现金储备之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金储备。
我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家 “新兴成长型公司”，因为该术语用于2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），并且可能一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 普通股首次公开募股完成五周年后的本财年最后一天，或2023年12月31日，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 其中我们被视为大型加速申报者，这意味着我们持有的已发行普通股的市场价值截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司已超过7亿美元，（2）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括：
• 除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；
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• 在评估我们的财务报告内部控制时没有被要求遵守审计师认证要求；
• 不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补编可能通过的任何要求；
• 减少有关高管薪酬的披露义务；以及
• 豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以将这些会计准则的采用推迟到它们原本适用于私营公司之前。我们选择利用这一延长的过渡期。
我们也是一家规模较小的申报公司，在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在最后一个工作日计算超过7亿美元的财年之前，我们将保持规模较小的申报公司第二财季。与新兴成长型公司类似，小型申报公司能够提供简化的高管薪酬披露，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条的审计师认证要求的约束，并且可以减少某些其他披露义务，包括仅要求提供两年的经审计的财务报表，无需提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。
我们已选择利用某些减少的报告义务，将来可能会利用这些或其他义务。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下跌或波动加剧。
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。除其他外，此类条款包括确立以下内容的条款：
• 机密董事会，错开任期三年，这可能会延迟股东更换大多数董事会成员的能力；
• 在董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
• 我们的董事会拥有选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；
• 我们的董事会能够在未经股东批准的情况下批准发行优先股并确定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权；
• 我们的董事会能够在未经股东批准的情况下修改我们的章程；
• 在董事选举中至少三分之二有权投票的股份持有人批准才能通过、修改或废除我们的章程或废除我们重订的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定；
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• 禁止经书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
• 要求只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集特别股东会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及
• 股东在提名董事会候选人或提出有待在股东大会上采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一法庭，我们的章程将美国联邦地方法院指定为根据《证券法》提起的诉讼的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是大多数涉及代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何主张任何董事、高级职员、雇员或股东违反信托义务的诉讼、任何主张违反信托义务的诉讼的唯一和独家论坛特拉华州通用公司法的任何规定或任何主张受内政学说管辖的主张的诉讼。此外，我们的章程规定，美国联邦地方法院是根据《证券法》提起的任何诉讼理由的投诉的专属论坛。我们认为，这些条款使我们在适用特拉华州法律方面具有更大的一致性，在解决公司纠纷方面特别有经验，联邦法官在适用《证券法》方面具有更高的一致性，与其他论坛相比，可以更快地高效地管理案件，并免受多法庭诉讼的负担。该条款可能会限制股东在其认为有利于争议的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍诉讼，包括针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。其他公司的公司注册证书和章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会认定我们重述的公司注册证书或章程中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院认定我们重述的公司注册证书或章程中包含的诉讼地选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有很大的自由裁量权。即使我们的董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您在我们普通股上的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何资本增值（如果有）。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证您购买普通股的价格。
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我们使用净营业亏损和研发税收抵免来抵消未来的应纳税所得额或纳税负债的能力可能会受到某些限制。
截至2022年12月31日，即我们的财政年度末，我们的联邦和州净营业亏损（“NOL”）分别约为2.403亿美元和2.413亿美元。联邦NOL包括在2036年的不同日期到期的4,990万美元，以及无限期结转的1.904亿美元。对于从2020年12月31日之后开始的应纳税年度，我们使用此类联邦NOL抵消应纳税所得额的能力仅限于应纳税收入的80％。我们的州 NOL 在不同日期到期，截至 2042 年。截至2022年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免分别为960万美元和460万美元，到期日期为2041年。这些NOL和税收抵免结转中的一部分可能分别过期，未使用且无法抵消未来的应纳税所得额或所得税负债。此外，一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的第382和383条，经过 “所有权变更” 的公司使用变更前的NOL或税收抵免来抵消未来的应纳税所得额或纳税负债的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在拥有公司至少5％股票的一个或多个股东或股东群体的总股票所有权比指定测试期内的最低所有权百分比增加50个百分点以上。我们现有的 NOL 或税收抵免可能会受到先前所有权变更产生的限制。此外，根据《守则》第382和383条，未来我们股票所有权的变化（其中许多是我们无法控制的）可能会导致所有权变更。根据州法律，我们的州 NOL 或税收抵免也可能受到限制或损害。我们使用NOL或税收抵免的能力还取决于我们实现盈利并产生联邦和州的应纳税所得税和所得税负债。自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，因此，我们不知道我们是否或何时会产生使用NOL或税收抵免所需的联邦或州应纳税所得税或所得税负债。因此，我们可能无法使用NOL或税收抵免的很大一部分。此外，我们可能需要缴纳联邦所得税，因为使用某些联邦NOL来抵消应纳税所得额的限制为80％，即使我们有本来可以使用的联邦NOL。
一般风险因素
由于作为上市公司运营，我们已经承担了并将继续承担更多的成本，我们的管理层将被要求将大量时间投入到新的合规举措和公司治理实践上。
作为一家上市公司，我们已经承担了并预计将继续承担我们作为私营公司所没有承担的巨额法律、会计和其他费用。在我们不再是新兴成长型公司和/或规模较小的申报公司之后，这些支出将进一步增加。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。
此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，这些规章制度可能会使我们更难维持董事和高管责任保险，这反过来又可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类费用的发生时间。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化。这可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致披露和治理做法的持续修订所必需的成本增加。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须提供一份关于财务报告内部控制的报告。但是，尽管我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们无需附上独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告。为了在规定的期限内遵守第 404 条，我们正在记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，评估和记录内部财务控制的充分性
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报告，继续采取措施酌情改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按文件规定运作，并实施持续报告和改进财务报告内部控制程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时限内或根本无法得出我们对财务报告的内部控制符合第404条要求的有效结论。由于对我们合并财务报表的可靠性失去信心，发现任何重大弱点都可能导致金融市场产生不利反应。
我们未能保持对财务报告和披露控制及程序的有效控制可能会导致我们的财务报表出现错误，我们未能履行报告义务，降低投资者的信心并对我们的股价产生不利影响。
作为一家上市公司，我们需要维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。正如先前披露的那样，到目前为止，我们已经发现了三个重大弱点。2021 年 10 月，我们发现了一个重大缺陷，即在向美国证券交易委员会提交此类文件之前，确认发布经审查和批准的文件的最终批准程序不足。在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中编制财务报表时，我们发现了不遵守先前贷款协议条款的情况，这些情况导致了未及时发现或防止的违约事件。因此，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因为我们对债务契约监测和合规的控制不够精确和及时。重大弱点并未导致任何财务报表修改，我们先前披露的财务业绩也没有变化。我们为解决重大缺陷而采取的补救措施需要在足够的时间内完成并有效运作，然后我们才能认为此类重大漏洞已得到充分补救。有关这些重大弱点和我们的补救措施的更多信息，请参阅第二部分第 9A 项 “控制和程序”。
如果我们发现其他重大缺陷或发现了单独或共同构成重大缺陷或重大缺陷的缺陷，或者如果我们为修复任何已发现的重大缺陷而实施的额外控制和流程被证明不足，那么我们准确记录、处理和报告财务信息的能力以及因此我们在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，我们可能无法确保我们需要披露的信息我们根据《交易法》提交或提交的报告将汇总并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
此外，披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现控制制度的目标提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或未经授权的超越控制可以规避管制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
发现其他缺陷可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求和我们所遵守的协议，使我们受到诉讼和调查，对投资者对财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价和阻碍我们进入资本市场的能力产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的业务发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和/或运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
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不利的全球经济或政治条件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
各种宏观经济因素可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，例如，包括通货膨胀、利率和外汇汇率的变化，具体涉及银行和金融机构的危机，以及整体经济状况和总体不确定性。例如，如果通货膨胀和由此产生的利率上升，例如最近在美国和其他地方观察到的利率上升，或其他因素总体上大幅增加成本，则可能会增加我们的候选产品开发和其他运营成本，对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的经营业绩可能会受到全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退，例如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户（如果有）推迟为我们的服务付款。
此外，诸如俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事冲突可能会干扰或以其他方式对我们的行动和我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关的制裁、出口管制或其他行动已经和将来可能由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起（例如，潜在的网络攻击、能源流中断等），这可能会对我们的业务和/或供应链、我们的首席财务官、首席营销官和其他与我们开展业务的第三方产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况会对我们的业务产生不利影响。
对环境可持续性和社会举措的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和其他可持续发展问题。我们可能会面临压力，要求我们就影响我们的可持续发展问题做出承诺，包括设计和实施与可持续发展相关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或设定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，为了执行我们的可持续发展目标和衡量这些目标的实现情况，我们可能会遇到成本增加，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外，这种对环境、社会和其他可持续性问题的强调已经导致并可能导致新的法律和法规的通过，包括新的报告要求。如果我们不遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年3月31日的三个月中，没有出售未注册的股票证券。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
没有。

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第 6 项。展品
 
  以引用方式纳入
展览
数字		展品描述表单文件编号展览备案
日期		已归档
在此附上
3.1
Evelo Biosciences, Inc. 重订的公司注册证书
8-K001-384733.15/11/2018
3.2
经修订和重述的 Evelo Biosciences, Inc. 章程
8-K001-384733.13/18/2021
10.1#
Evelo Biosciences, Inc. 与 Jonathan Zung 签订的遣散费协议，日期为 2023 年 2 月 13 日
10-K001-3847310.133/16/2023
10.2#
2023 年 2 月 1 日 Evelo Biosciences, Inc. 与 Marella Thorell 签订的信函协议
10-K001-3847310.163/16/2023
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
*
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
**
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
**
101.INS
内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
* 随函提交
** 随函提供
# 表示管理合同或补偿计划
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。
EVELO BIOSCIENCES, INC
日期：2023 年 5 月 15 日
来自：
/s/Balkrishan (Simba) Gill，博士
Balkrishan（Simba）Gill，博士
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 15 日
来自：
//Marella Thorell
玛瑞拉·索雷尔
首席财务官兼财务主管
（首席财务官）
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