目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年3月31日的期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _______________ 到 ________________ 的过渡期内

委员会档案编号 000-53204

Beam G

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(858) 799-4583

（注册人的电话号码，包括 区号）

_____________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和正式的财务 年）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的 ☒不是 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐

用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是《交易法》第 12b-2 条下的新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年5月9日，注册人已发行面值0.001美元的普通股数量为10,760,195股。

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Beam G

简明资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分

Beam G

简明的运营报表

（未经审计，每股数据除外，以千计）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分

Beam G

股东 权益变动简明表

（未经审计，以千计）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分

Beam G

简明的现金流量表

（未经审计，以千计）

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分

光束全球

简明财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

本报告包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前对我们、我们运营所在行业和 其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及其他关于非历史事实的问题的陈述。这些 声明特别包括有关我们的计划、战略和前景的陈述。例如，当我们使用 “项目”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“应该”、“会”、“将”、“机会”、 “潜力” 或 “可能” 等词语时，以及传达未来事件不确定性的词语或其他词语的变体或 结果，我们正在根据1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条的含义发表前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩 与公司在这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。可能阻碍公司 实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下内容：

时不时出现新的因素 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。因为我们之前向 证券交易委员会提交的本10-Q表报告和截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（有时称为 “2022 表 10-K”）中提及的因素，包括但不限于 2022 表 10-K 中的 “风险因素” 部分，可能导致 实际业绩或结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异由我们做出，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日， ，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开发布这些 前瞻性陈述的任何修订结果，也没有义务反映本10-Q表报告发布之日之后发生的事件或情况。

概述

Beam Global 开发、 制造和销售高质量的可再生能源基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、 储能、能源安全、备灾和户外媒体。

该公司有五条 产品线，这些产品线采用了我们的专有技术，用于生产并网充电的独特替代方案，具有内置的 可再生能源，其形式为连接的太阳能电池板和/或轻型风力发电机，用于发电，电池存储用于存储 电力。这些产品可快速部署且设计精美，包括：

此外，随着2022年3月收购了All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的 ，我们现在提供具有 高度灵活的锂离子和/或磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能技术。电池设计使用专有的相变 材料，该材料提供低成本的热管理解决方案和防止热失控传播的独特安全机制。 它们非常适合能量密度、安全和专用外壳需要在狭小空间内提供高功率的应用。无人机、 潜水器、医疗和娱乐产品以及许多微型出行产品都受益于这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划将这种电池技术纳入我们正在开发的 新产品设计中。

我们认为 显然需要一个可快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的产品符合这一要求。与需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖沟、许可、浇筑 混凝土、布线和持续的公用事业账单的 并网装置不同，EV ARC™ 系统可以在几分钟而不是几个月内完成部署，并且由可再生的 能源提供动力，因此无需公用事业账单。我们不分电动汽车充电服务设备或提供商，并根据客户的要求整合最佳解决方案 。例如，我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 产品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高质量的电动汽车充电解决方案。我们可以向客户提出建议，也可以遵守 的规格和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是 充电器本身。我们不出售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们认为，我们的电动汽车充电基础设施产品的主要差异化因素 是：

整体业务展望

我们在2023年前三个月的收入为1,300万美元，比2022年同期的380万美元增长了245％，这主要是由于在2022年下半年收到的大量积压订单的交付 。在过去的三年中，我们投资了销售和营销资源，这增加了对我们的 EV ARC™ 可再生充电器的需求。此外，由于我们在2022年3月收购了All Cell，我们的电池存储业务销售额增加了180万美元。该公司认为， 将继续获得联邦一级对电动汽车充电基础设施的高度支持，包括2022年《通货膨胀降低法》规定的多项联邦补助金 ，以及美国国税局法典第179条允许的联邦太阳能投资税收抵免和加速折旧 ，这为我们的许多目标客户提供了强有力的经济激励。鉴于这些可用的 资源，我们投资了一名联邦游说者、一名联邦业务发展资源和一名政府关系员工， 帮助联邦方面发现了机会，提高了人们对我们产品和与联邦机构联系的认识。 此外，总务管理局（GSA）向Beam Global授予了一份联邦一揽子采购协议，该协议为联邦机构 提供了采购EV ARC™ 系统的简化采购流程。其直接结果是，Beam Global 在 2022 年 9 月至 11 月获得了多项已经或将在 2023 年交付的联邦 政府命令。在截至2023年3月31日的季度中，我们为联邦客户录得的 收入为1,060万美元，而2022年同期为80万美元。

向国家机构扩大 收入的持续努力也取得了成功。2022 年 6 月，我们与加利福尼亚州 签订了一份为期三年的全州范围的新合同，该合同可供美国各州、地方和市政府实体使用，而不仅仅是加利福尼亚州，它提供了 之前商定的价格，以简化采购流程。此外，2022 年 10 月初，我们从全市行政服务部获得了一份价值 530 万美元 的合同，用于在纽约市各地部署部队。

此外，由于公司 要求员工返回工作场所，而不是像疫情期间那样在家远程办公，我们看到 为企业客户提供工作场所充电和公司车队的订单增加，我们预计这种情况将继续增加。我们预计 电动汽车市场将在未来十年继续实现显著增长，这将需要额外的电动汽车充电基础设施。 我们相信我们的产品有望从这种增长中受益匪浅。

我们认为，该公司 收购电池技术公司All Cell的资产将增加我们的新客户机会。 收购了All Cell的结果，我们相信通过使用Beam All-Cell，Beam的毛利率将继续提高^TMbattery 在其 EV arcS™ 中，因为我们可以通过保留先前支付给电池供应商的毛利来降低成本。现在，我们还有能力 为我们的产品设计定制的电池解决方案进行估值。光束全细胞^TM电池非常适合能量密度、安全和定制外壳需要在狭小空间内提供高功率的应用 。无人机、潜水器、娱乐产品和 许多微型交通和电动汽车产品已经从我们的 Beam All-Cell 中受益^TM高度差异化的 产品。随着不受限制的电气化的持续增长，我们认为这些市场 和其他市场的需求有机会增加。

在2022年和2023年初，我们与从事销售企业赞助的行业领先顾问The Superlative Group （“Superlative”）合作，在为我们的户外媒体广告业务寻找赞助商方面继续取得进展 ，他们已经为我们的EV ARC™ 系统网络的全球命名权协议确定了几个 潜在的企业赞助商。只有当Superlative成功为我们的 “Driving on Sunshine” 网络获得赞助商时，他们才能获得补偿 。这种商业模式如果成功， 可以在全国其他城市复制。我们的能源安全业务与我们的电动汽车充电 基础设施产品的部署息息相关，是我们的充电产品的额外优势和价值主张，这些产品及其集成式 应急电源面板可以在公用电网故障期间继续运行、为电动汽车充电和提供应急电力。我们在电动汽车充电系统上安装的最先进的 蓄电池不受电网故障的影响，为市政当局、 县、州、联邦政府、医院、消防部门、拥有大量设施的大型私营企业和车辆 车队运营商等客户提供了另一项好处。

我们正在开发 最新的专利产品——我们的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我们预计它们将利用与当前产品相同的 专有技术，扩大我们的产品范围，使我们能够扩展到新市场。

2023 年第一季度，我们的毛利占报告正毛利率的销售额的百分比有所提高，而 2022 年第一季度的毛利为 8.1%。此外，我们在2023年第一季度 的商品销售成本（COGS）包括2022年收购All Cell产生的20万美元非现金知识产权摊销。不包括 这笔非现金支出后，本季度的毛利进一步提高了1.8％。我们将 EV ARC 的交付数量 从2022年第一季度的45辆增加到2023年第一季度的152辆，这带来了良好的固定开销吸收率，并通过增加 提高了劳动效率。尽管持续的通货膨胀和供应链推动了包括钢铁在内的许多 零部件的成本增加，而且燃油价格上涨导致运费增加，但我们的毛利还是实现了改善。我们开始看到2023年第一季度下的新供应链订单的定价有所改善 ，我们预计将在2023年第二季度及以后开始从中受益。我们也预计 的物料清单成本会降低。电池是我们材料清单中成本最高的来源，但是 随着 2022 年 3 月收购 All Cell 的资产，我们预计这些成本将大大降低。我们正在实施精益制造 流程改进，并对我们的产品进行工程变更，我们希望从成本降低中受益。我们集成到产品中的许多组件 是由其他人制造的。这符合我们的战略，即利用大型且资金充足的组织的投资 来改进我们集成到最终产品中的各种部件和子组件。 我们继续寻找外包可能更具成本效益的部件和子组件，这可能会进一步降低我们的成本， 增加我们的毛利率，并显著增加我们工厂的潜在产量。我们预计对电动汽车充电基础设施的需求将大幅增加 ，因此我们预计我们的产品不会面临巨大的定价压力。 电动汽车充电基础设施需求的增加和我们的收入，再加上上述削减成本的措施 ，使我们相信，明年我们的毛利率将有所提高。

重要会计政策和估计

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注1描述了公司的重要 会计政策。 这些政策或其应用没有实质性变化。

估算值的使用。 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产 和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计值不同。所附财务报表中的重要估计包括可疑应收账款备抵金 、库存估值和标准成本分配、财产和设备的折旧寿命、无形资产的估值 、或有对价负债估值、意外损失估值、租赁负债和相关使用权资产估值估值、基于股份的成本估值以及递延所得税资产的估值补贴。

会计原则的变化。 在截至2023年3月31日的三个月中，采用的会计原则没有重大变化。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月的经营业绩比较

收入。 在截至2023年3月31日的第一个 季度中，我们的收入增长了245％，达到1,300万美元，而2022年第一季度的收入为380万美元。2023 年第一季度，联邦客户的收入 增加了980万美元，这要归因于联邦机构在 2022 年 9 月下旬 和 10 月初颁发的多项大额奖励，总额超过 4,600 万美元。其中一些商品在截至 2022 年 12 月 31 日的季度内发货， 余额计划在 2023 年底之前交付。我们的收入仍然高度集中在加利福尼亚州 ，占总收入的60％。从2022年第一季度到2023年第一季度，来自非政府商业实体的收入增长了55％，部分恢复到了疫情之前的水平。由于我们对All Cell 的收购，我们录得180万美元的储能收入，该收购已于2022年3月4日完成。我们将继续投资于销售和营销员工、资源和计划，以提高人们对我们产品的好处和价值的认识 ，这反映在本季度强劲的同比销售增长上。由于客户批准的时间或预算周期， 订单的接收可能仍然不均衡，但是我们认为，随着电动汽车采用率的提高以及基础设施资金可用性的增加，我们的业务受订单时间具体变化的影响将较小。

毛利。 在截至2023年3月31日的 季度中，我们录得边际正毛利为收入的0.04％，而上一年的总亏损为30万美元， 占销售额的8.1％。按占销售额的百分比计算，利润率提高了8.1％，这主要是由于与去年同期相比，本季度的产量 水平有所提高，这带来了良好的固定管理费用吸收。此外，由于设备稳定流入工厂，我们的劳动力 在本季度有所提高。我们的毛利虽然为正，但受到了非现金无形摊销20万美元的负面影响，以及由于 COVID-19 疫情和其他通货膨胀压力，钢铁、电池 和其他部件的材料成本与2022年第一季度相比有所增加。我们开始看到 2023 年第一季度下的新订单的定价有所改善，我们相信我们将在 2023 年第二季度和 之后开始从中受益。我们还在 2023 年第一季度实施了一些设计变更，我们认为这将降低我们产品的劳动力和材料成本。我们在 2022 年 3 月收购了 All Cell，这将大大降低我们产品中电池的成本。此外，随着我们的收入 在2023年及以后的增加，我们预计我们的固定管理费用吸收也将得到改善。

运营费用。 截至2023年3月31日的季度， 的总运营支出为380万美元，占收入的30％，而去年同期为200万美元，占收入的52％ ，增长了收入的22％。2022 年第一季度的运营支出仅包括我们在 2022 年 3 月完成的收购 All Cell 后一个月的电池运营费用 。这约占增加额的50万美元 。此外，我们还增加了40万美元的研发工资和支出，增加了30万美元的非现金薪酬支出， 增加了30万美元的审计费用，增加了30万美元的管理员工资和奖金支出。从2022年第一季度到2023年第一季度，运营费用占收入的比例从52％下降到30％ 。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，我们的 现金为100万美元，而截至2022年12月31日，我们的现金为170万美元。从历史上看，我们通过结合债务和股权融资 来满足现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动。

下表汇总了我们来自经营、 投资和融资活动的现金流，如现金流量表所示：

在截至2023年3月31日的三个月中 ，我们用于经营活动的现金为60万美元，而截至2022年3月31日的 三个月为190万美元。截至2023年3月31日的三个月，净亏损为410万美元，非现金支出 项目增加了90万美元，其中包括30万美元的折旧和摊销、为服务发行的董事薪酬10万美元和50万美元的员工股票薪酬支出。此外，运营中使用的现金包括由于本季度收入增加而导致的应收账款增加了240万美元 ，递延收入减少了30万美元， 库存增加了20万美元。运营中使用的现金包括主要用于 库存的应付账款增加了420万美元，应计支出增加了90万美元，预付费用和其他流动资产减少了40万美元。

在截至2022年3月31日的 三个月中，我们用于经营活动的现金为190万美元。截至2022年3月31日的季度净亏损为230万美元，非现金支出项目增加了40万美元，其中包括20万美元的折旧和摊销、10万美元的董事薪酬服务发行 以及与授予10万美元股票期权相关的非现金薪酬支出。此外，运营中使用的现金包括预付费用和其他流动资产增加了150万美元，这主要与购买电池有关，根据销售预测，库存增加了60万美元。运营中使用的现金包括 从2021年起收取几个慢缴账款导致的应收账款减少了120万美元， 应付账款减少了50万美元，应计支出增加了40万美元，递延收入增加了10万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动 的现金包括用于购买设备和专利成本的30万美元。截至 2022 年 3 月 31 日 的三个月包括与收购 All Cell 相关的80万美元现金支付的营运资金和10万美元 用于购买设备。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动产生的现金包括出售股票的20万美元收益和行使认股权证的10万美元，而去年同期行使认股权证的收益为10万美元。

截至2023年3月31日，流动资产为2340万美元，比2022年12月31日的1,990万美元有所增加，这主要是由于应收账款增加了250万美元， 预付费用和其他流动资产增加了130万美元，库存增加了50万美元，但部分被现金减少70万美元所抵消。流动负债包括因我们2022年3月收购All Cell而产生的670万美元非现金或有对价，从2022年12月31日的1,320万美元增至2023年3月31日的1,790万美元，这主要是由于应付账款增加了420万美元，应计费用增加了90万美元，但部分被当前 递延收入减少30万美元所抵消。结果，截至2023年3月31日，我们的营运资金减少至550万美元，而截至2022年12月31日 为680万美元。

公司一直将 重点放在营销和销售工作上，以增加我们的收入。从2020年到2021年，收入增长了45％，从2021年到2022年增长了144％，从2022年第一季度到2023年第一季度增长了245％ ，这表明这项投资取得了成功。该公司现已通过销售 产品获得毛利，其中包括收购的无形资产的20万美元非现金摊销。尽管目前处于 的通货膨胀期，但情况还是有所改善。随着收入的增加，我们预计我们的固定管理费用将继续分散在更多单位上， 将降低每单位成本。我们的工程和运营团队在 2022 年和 2023 年初对我们的产品 开发和制造业务进行了多项设计变更和流程改进，这有助于提高劳动效率和降低材料成本。 同时，公司仍在从与 COVID-19 病毒相关的供应链问题中恢复过来，该问题导致我们的某些 材料成本增加，最值得注意的是钢铁采购。但是，我们看到这些成本在2023年初开始下降，这将有助于我们在未来增加EV ARC™ 和Solar Tree® 产品的毛利。

公司可能被要求 筹集资金，直到其业务实现正现金流，这取决于销售量的增加和生产成本削减措施的继续 。2022 年 9 月，公司根据 与 B. Riley 签订了普通股购买协议，公司有权在 24 个月内出售多达 3,000 万股普通股（详见 信息，请参阅附注 10。）此外，我们可以寻求其他股权或债务融资。此外，公司拥有购买截至2023年3月31日已发行的624,306股普通股的认股权证，这可能会在未来 5.1 年内额外产生 610 万美元的收益，具体取决于我们股票的市场价值和认股权证持有人的行使能力。 这些发行的收益预计将提供营运资金，为业务运营和新产品的开发提供资金。管理层目前无法预测何时或是否会实现正现金流。无法保证实现盈利业务， 认股权证会得到行使，也无法保证额外的资本或债务融资将按时、优惠条件或 提供，而且此类资金如果筹集，可能不足以履行我们的义务或使我们能够继续实施我们的长期业务 战略。此外，获得额外资金或进行其他战略交易可能会导致我们的股东大幅稀释 。

资产负债表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务 状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或有合理可能产生对投资者至关重要的当前或未来影响的表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法（“交易法”）在报告中要求披露的信息 在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将这些 信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，如适当， 允许严格根据《交易法》第15d-15 (e) 条中 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用判断力。

在本文件所涉期间 ，我们在包括首席执行官 官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对财务报告内部控制的设计和运作有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告和程序没有足够的内部控制 ，无法确保我们的 交易法案报告中要求披露的所有信息得到及时记录、处理、汇总和报告。

我们发现了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱点：

由于这些控制措施在整个库存交易周期中具有普遍影响 ，管理层已根据COSO在2013年发布的 “内部综合框架” 中制定的标准，确定这些情况构成了重大弱点，因此，截至2023年3月31日，我们没有维持对财务报告的有效内部控制。

财务报告内部控制的变化

在截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月中，我们开始在伊利诺伊州布罗德维尤的储能设施实施更严格的库存 订购、计数、仓储、估值和交易相关流程。我们还开始实施新的企业资源规划（ERP）系统 ，以取代我们现有的QuickBooks系统。新的企业资源规划系统的实施计划于2023年7月完成。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司可能会参与 在正常业务过程中不时出现的法律诉讼和索赔。截至本报告发布之日，管理层所知没有 正在进行或待决的法律索赔或诉讼。

第 1A 项。风险因素

除了本表格 10-Q 中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中的风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性 或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和 不确定性也可能对我们的业务、 财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023 年 3 月 21 日，公司 向顾问发行了 6,444 股普通股，以换取在六个月内提供的营销服务。这些 股票不是根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册的，而是根据 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的豁免发行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。