附录 1.1

个人品牌公司

（特拉华州 公司）

11,304,348 股 A 类普通股

承保协议

日期： 2023 年 5 月 11 日

个人品牌公司

（特拉华州的一家公司）

11,304,348 股 A 类普通股

承保协议

2023年5月11日

美国银行证券有限公司

杰富瑞有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o	美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 York 10036

c/o

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 York 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Solo Brands, Inc. 及其附表B中列出的个人（卖出股东）确认了他们分别与美国银行证券公司（BofA）和 Jefferies LLC（Jefferies）以及本附表A中提到的其他承销商（统称承销商）达成的协议，该术语还应包括以下文中提供的任何替代承销商 在本文第11节）中，美国银行和杰富瑞担任代表（以这种身份代表代表），涉及（i）卖出股东出售和承销商 单独而不是共同购买本协议附表A中规定的公司A类普通股（每股面值0.001美元）的相应数量以及 (ii) 卖出股东向承销商授予第2 (b) 节所述期权的单独而不是联合行动）在本协议中购买额外1,695,652股A类普通股的全部或任何部分。 上述 将由承销商购买的11,304,348股A类普通股（初始证券）以及受本协议 第 2 (b) 节所述期权约束的1,695,652股A类普通股（期权证券）的全部或任何部分（期权证券）在此统称为证券。

2023 年 5 月 10 日，公司与卖出股东达成协议，通过私下交易从卖出股东手中回购 5,605,509 股 A 类普通股（回购）。股份 回购的完成取决于惯例成交条件的满足，并以卖出股东根据本承销协议（本协议）完成初始证券的出售为条件。

在此设想的销售 生效后将流通的A类普通股以及公司面值为每股0.001美元的B类普通股（B类普通股）以下称为普通股。

公司和卖出股东了解到，承销商提议在本协议签署和交付后，在 代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

该公司是特拉华州有限责任公司（Holdings）Solo Stove Holdings, LLC的唯一管理成员，拥有控股公司约66.2％的成员资格。

公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（编号333-271341）的注册声明，其中包括招股说明书，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）和据此颁布的规章制度（1933年法案条例）公开发行和出售某些证券，委员会根据1933年宣布该暂存注册声明生效法案。此类注册声明，包括其 修正案、其附录及其任何附表、在生效时根据 1933 年法案 S-3 表格 12 项以提及方式纳入其中的文件，以及 包括根据 1933 年法案条例 430A 条生效时被视为此类注册声明一部分的信息（第 430A 条信息），在此称为注册 声明。与发行有关的每份初步招股说明书证券，包括在注册声明生效之前根据 1933 年法案 S-3 表格第 12 项纳入或视为以提及方式纳入的文件，以及每份省略该生效后以及本协议执行和 交付之前使用的第 430A 条信息的招股说明书，在此称为初步招股说明书。在本协议执行和交付后，公司将立即准备并提交根据规定，与证券有关的最终招股说明书符合 1933 年《法案条例》（第 424 (b) 条）第 424 (b) 条 的规定。最初提供或提供给承销商用于证券发行的最终招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的 文件，在此统称为招股说明书。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或任何修正案的内容或修正案对上述任何内容的补充应视为包括提交的副本根据委员会的电子 数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（EDGAR）向委员会提供。

在本协议中使用的：

适用时间是指 2023 年 5 月 11 日纽约市时间下午 5:45 或 公司与代表商定的其他时间。

一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作 招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议 附表C-1中包含的信息，所有这些都综合考虑。

发行人自由写作 招股说明书是指 1933 年《法案条例》第 433 条（第 433 条）中定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见 1933 法案条例（第 405 条）），即 (i) 公司必须向委员会提交的发行路演 规则 433 (d) (8) (i) 所指的书面通信，是否

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或无需向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为其中包含的证券或 发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下，均在向委员会提交或要求提交的表格中，如果不要求提交，则采用公司记录中根据规定保留的表格第 433 (g) 条。

发行人通用自由写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍 分发的发行人免费写作招股说明书（不包括善意电子路演，定义见规则 433），本协议附表 C-2 中对此进行了规定，就证明了这一点。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人普通发行人免费写作招股说明书 Use Free Writing 招股说明书。

试水沟通 是指根据1933年法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步的 招股说明书或招股说明书中包含、包含或陈述（或其他类似进口的参考资料）中的其他信息，均应视为包括在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中纳入或视为纳入的所有此类财务报表和附表以及在执行之前以提及方式纳入或视为纳入的其他信息， 以及本协议的交付；以及所有本协议中提及的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例（统称为 1934 年法案）提交的任何文件，这些文件以提及方式纳入或被视为纳入注册 声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）或在本协议执行和交付之后。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司和控股公司的陈述和保证。截至本文发布之日，公司和控股公司共同和单独向每位承销商陈述适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文）并且 担保，并与每位承销商达成协议，具体如下：

(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。这些证券已经有资格在S-3表格上由公司注册。根据1933年法案，委员会已宣布每份注册声明及其生效后的任何修正案生效。委员会没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何此类目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑过任何此类目的。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

每份注册声明及其任何生效后的修正案，在其生效时，适用的 时间、截止时间和任何交付日期均已遵守，将在所有重大方面符合 1933 年法案和 1933 年法案实施细则的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正或补充 在向委员会提交时，在每份招股说明书中，在适用时间，

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截止时间和任何交付日期在所有重大方面均符合并将遵守1933年法案法规的要求，交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书 均与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

在 注册声明和招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件，在生效时或在向委员会提交时，符合并将遵守1934年法案和委员会根据1934年法案（1934年法案条例）制定的规则和 条例的要求。

(ii) 准确披露。 注册声明及其任何生效后修正案，如果与注册声明一起考虑，在其生效时间、本声明发布之日、截止时间或任何交付日期，均不包含或 将包含对重要事实的不真实陈述，或者遗漏、遗漏或将遗漏陈述中必须陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。截至适用时间和任何交付日期， （A）一般披露一揽子计划或（B）任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，则不包括或将包含对重要 事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述在其中发表陈述所必需的重大事实是制作的，不是误导性的。招股说明书及其任何修正或补充 ，如果与招股说明书一起考虑，截至其发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止时间或任何交付日期，均不包括、包含或将包含不真实的 重大事实陈述，或遗漏、遗漏或将省略陈述作出陈述所必需的重大事实根据它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.注册声明生效时或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书时已纳入的文件或 被视为以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（视情况而定）中的其他信息未包含也不包括不真实的声明重大事实或 省略陈述重要事实必须在其中陈述或为使其中陈述不产生误导而必要。

本第 1 (a) (ii) 节中的陈述和保证不适用于 注册声明（或其任何生效后修正案）、一般披露一揽子计划、任何发行人有限使用免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司明确提供的 书面信息在其中使用。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是招股说明书中包含的每种情况（统称承销商信息）标题下的第一段 中的信息、承销价格稳定、空头头寸和罚单标题下的第二、第三和第四段中的信息，以及承销商电子分销标题下的 信息。

(iii) 发行人自由撰写招股说明书。发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的 信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及任何被视为其中一部分但尚未被取代或修改的初步招股说明书或其他招股说明书相冲突或将发生冲突。

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(iv) 试水材料。该公司没有 (A) 参与任何 试水通信或 (B) 授权除代表之外的任何人参与 试水通讯。公司再次确认代表已获授权代表公司行事 试水通讯。

(v) 公司不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或其他发行参与者最早作出 善意向证券报价 （根据1933年法案条例第164 (h) (2) 条的含义），在本协议发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，但没有考虑到 委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为不合格发行人的任何决定。

(vi) 新兴成长型公司状况。自首次向委员会提交注册声明之日起（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何受权代表其行事的个人参与任何事务 的首次日期 试水Communication）根据1933年法案（新兴成长型公司） 第2（a）条的定义，截至本文发布之日，公司一直是新兴成长型公司。

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案 条例、1934年法案、1934年法案条例、1934年法案条例、1934年法案条例、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会（美国）的要求，Ernst & Young LLP是审计注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中财务报表的会计师。

(viii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务 报表以及相关附表（如果有）和附注，在所有重大方面公允地反映了与之相关的适用实体及其合并子公司在指定日期的财务 状况以及与之相关的适用实体及其 合并子公司的运营报表、股东权益和现金流情况规定的期限；此类财务报表是根据在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的。根据公认会计原则， 支持附表（如果有）在所有重大方面公平地列出了其中要求陈述的信息。注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息，其编制基础与其中所含经审计的财务报表一致。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或以提及方式纳入历史或 暂定财务报表或支持附表。在适用范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的或以提及方式纳入的有关非公认会计准则 财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露在所有重大方面均符合1934年法案G条例和1933年法案第S-K条第10项。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了 在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

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(ix) 业务无重大不利变化。除非其中另有规定 ，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 没有出现任何重大不利影响（定义见下文），(B) 除正常业务过程中的交易外，公司、控股公司或其任何子公司均未进行 与公司相关的重大交易，以及他们各自的子公司 被视为一家企业，(C) 没有公司或控股公司就其任何类别的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配。此处使用的重大不利影响是指公司、控股公司及其各自子公司被视为企业的财务或其他状况、收益、业务事务或业务前景的任何 重大不利变化 (i)，无论是否源于 的正常业务过程，或 (ii) 影响公司、控股公司或其任何相应子公司履行本协议规定的各自义务的能力。

(x) 公司和控股公司的良好信誉。根据特拉华州法律，每家公司和控股公司均已正式组建， 作为公司或有限责任公司有效 存在，信誉良好，拥有公司或有限责任权（如适用），有权拥有、租赁和运营其财产， 有权按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，签订和履行本协议规定的义务；而且公司和控股公司均具有正式资格 外国公司或有限责任公司（如适用），用于进行业务交易并在需要此类资格的其他司法管辖区信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是 的业务开展，除非合理地预计不符合条件或信誉良好不会导致重大不利影响。

(xi) 子公司的良好信誉。公司的每家重要子公司（定义见第 S-X 法规第 1-02 条）和控股公司的每家重要子公司（定义见第 S-X 条第 1-02 条）（均为子公司，统称子公司）的每家重要子公司（定义见第 S-X 条第 1-02 条），均已正式组建，信誉良好，根据特拉华州或德克萨斯州的法律， 拥有有限责任公司拥有、租赁和运营其权力财产并按照注册声明、一般披露中所述开展业务一揽子计划和招股说明书，具有交易 业务的正当资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权还是租赁还是业务开展的原因，除非合理地预计不符合资格或信誉良好 不会造成重大不利影响。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则每家 子公司的所有已发行和未偿股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司或控股公司直接或通过子公司拥有，不含任何 担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权。任何子公司的未偿股权均未在违反此类子公司任何股东的优先权或类似权利的情况下发行。 除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21.1所列子公司外，公司和控股公司均不直接或间接拥有或控制任何重要公司、协会或其他实体。

（十二）资本化。公司 已发行股本，包括承销商从卖出股东手中购买的证券，以及控股公司的未偿会员权益，已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可征税。没有本公司的已发行股本，

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包括承销商从卖出股东手中购买的证券，控股未偿还的会员权益均未在违反公司或控股任何证券持有人的先发制人 或其他类似权利（如适用）的情况下发行。

(xiii) 批准 协议。本协议已由公司和控股公司各自正式授权、执行和交付。

(xiv) 证券的授权和描述。根据本协议，承销商从卖出股东手中购买的证券已获得正式授权出售给承销商，当卖出 股东根据本协议以支付本协议规定的对价交付时，将有效发行并全额支付且不可评估；而且，证券的发行不受公司任何证券持有人的先发制或其他类似权利的约束 。普通股在所有重大方面都符合注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面都符合定义普通股的文书中规定的权利。截至截止时间，Holdings的所有未偿会员权益均已获得正式授权，将有效发行 ，在公司拥有的范围内，将不存在任何留置权、抵押权或索赔。任何证券持有人都不会因为是此类持有人而承担个人责任。

(xv) 注册权。除注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露或有效放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明注册出售 证券 ，也没有人可以根据本协议注册出售任何证券 ，也没有其他人可以注册出售或出售任何证券 。

(xvi) 不存在违规行为、 违约和冲突。公司、控股公司及其任何子公司 (A) 均非 (A) 违反其章程、章程或类似组织文件，(B) 未履行或遵守公司、控股或 各自子公司所签署的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书 中包含的任何义务、协议、契约或条件本公司的任何财产或资产可能受其约束或受其约束，控股公司或其任何子公司受到（统称协议和 文书）的约束，除非此类违约行为不会因个人或总体而言造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或 法令对公司、控股公司或其任何子公司或其任何子公司的管辖权相应的 财产、资产或业务（均为政府实体），除非此类违规行为单独或总体上不会造成重大不利影响。本协议的执行、交付和 履行以及回购和本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括证券的出售）以及公司和控股公司遵守 各自在本协议下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会发生冲突，与或 构成违约或违约或根据协议和文书（定义见下文），或导致公司、控股公司或其任何相应子公司 的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权（此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或

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抵押金（无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响），此类行动也不会导致违反 (x) 公司、控股公司或其任何相应子公司组织文件的 条款或 (y) 任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、法规、判决、命令、令状或法令，除非与条款 有关 (y)，合理预期不会导致重大不利影响的违规行为。此处使用的还款事件是指赋予任何票据、债券或其他证据 债务的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司、控股公司或其任何相应子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xvii) 不存在劳资纠纷。与公司、控股公司或其任何相应 子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司或控股所知，也没有受到威胁，公司和控股公司不知道其任何或任何相应 子公司主要制造商的员工存在任何现有或即将发生的劳动骚乱，无论哪种情况，都有合理的预期，这会造成重大不利影响。

(xviii) 未提起诉讼。除非在注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中披露的那样，任何政府实体目前都没有待审或提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，据公司或控股公司所知，也没有威胁或影响公司、控股或 其任何子公司，无论是单独还是总体而言，如果对公司、控股公司或其任何相应子公司作出不利的裁决、诉讼、诉讼、询问或调查预计会造成重大不利影响，或者有理由预计 会对其各自的财产或资产、本协议中设想的交易的完成或公司、控股公司或其各自子公司 履行各自在本协议下的义务产生重大和不利影响。

(xix) 展品的准确性。没有要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述 的合同或文件，也没有要求作为注册声明附录提交的未按要求描述和提交的合同或文件。

(xx) 没有进一步的要求。公司或控股公司履行本协议项下证券的发行或出售或完成 所设想的交易或完成本协议或回购所设想的交易时，无需或无需向任何政府实体申报、授权、批准、同意、许可、许可、命令、注册、 资格或法令，除非已获得或根据1933年法案可能要求的交易，1933 年法案条例、1934 年法案、纽约证券交易所规则、州证券法或 金融业监管局（FINRA）的规则。

(xxi) 持有许可证和 许可证。公司、控股公司及其各自的子公司拥有相应的政府实体 颁发的经营注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的由相应政府实体 签发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非不持有这些许可证、执照、批准书、同意书和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非合理地预计 未能持有这些许可证、执照、批准书、同意书和其他授权（统称为 “政府许可证”）。公司、控股公司及其各自的子公司遵守了所有政府许可的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件，否则不遵守这些条款和条件，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。全部

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的政府许可证是有效的，具有完全的效力和效力，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效，并且 效应不会单独或总体上造成重大不利影响。公司、控股公司及其各自的任何子公司均未收到任何与 撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则可以合理地预计，这些许可证单独或总体上会造成重大不利影响。

(xxii) 财产和租赁的所有权。公司、控股公司及其各自的子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和适销的 所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好所有权，在每种情况下，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 (A) 之外的任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，或者（B）没有，单独或总体而言，都会对此类财产的价值产生重大影响，并且不干扰已使用和提议的用途 由公司或其任何子公司使用此类财产；以及公司、控股公司及其各自子公司的所有租赁和转租被视为一家企业，根据这些租赁和转租协议，公司、控股公司或其任何子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产，除非此类租赁和转租失败完全可以预期 效应总体上不会导致 效应导致a 重大不利影响。公司、控股公司或任何此类子公司均未收到任何关于任何形式的重大索赔的通知，该索赔不利于公司、控股公司或其任何相应子公司在上述任何租赁或转租下的 权利，或影响或质疑公司、控股或此类子公司（视情况而定）根据任何此类租约或转租场所继续拥有 的权利租赁，除非在每种情况下，如果合理地预计此类索赔不会导致重大不利影响。

(xxiii) 拥有知识产权。除非总体上合理预计不会导致 造成重大不利影响，(A) 公司、控股公司及其各自的子公司拥有或拥有或能够以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、 专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权继续 （统称为 “知识产权”）现在由他们经营的业务，并且（B）本公司、控股公司或其各自的子公司均未收到任何通知或以其他方式知道任何侵权 或与他人主张的权利相冲突，也没有收到任何会使任何知识产权失效或不足以保护公司、控股或其 各自子公司利益的事实或情况。

(xxiv) 环境法。除非注册声明中另有说明，否则 一般披露一揽子计划和招股说明书或不会单独或总体上造成重大不利影响，(A) 公司、控股公司或其各自的子公司均未违反 任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则或规则或任何具有约束力的司法或行政解释，包括其任何具有约束力的司法或行政解释具有约束力的司法或行政命令、同意令或 判决，与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）或野生动物有关，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、危险废物、有毒物质、危险物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌的释放或威胁释放有关的法律和 法规（统称为 有害

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材料）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称为 “环境法”）， (B) 公司、控股公司及其各自的子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，且均符合其要求，(C) 没有任何待处理或据公司或控股公司所知，存在行政威胁, 监管或司法行动, 诉讼, 要求, 要求书, 索赔,留置权、违规或违规通知、与任何环境法 有关的针对公司、控股公司或其任何子公司的调查或诉讼，以及（D）据公司和控股公司所知，没有任何事件或情况可以合理预期会构成任何私人团体或政府实体针对或影响公司、控股公司或其各自任何公司的清理或补救命令或诉讼、诉讼或诉讼的基础与危险 材料相关的子公司或任何环境法。

(xxv) 会计控制和披露控制。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露 ，否则公司、控股公司及其各自的子公司都维持有效的财务报告内部控制体系（定义见1934年法案下1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条）和内部会计控制体系，足以合理保证： (A) 交易根据管理层执行一般或特定授权；（B）交易是必要时进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持 资产问责制；(C) 只有在管理层的总体或具体授权下才允许访问资产；(D) 以合理的 间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互数据，一般披露一揽子计划和 招股说明书公平地提供了所有实质性方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（1）公司或控股公司对财务报告的内部控制没有出现任何重大弱点（无论是 是否得到纠正）；（2）公司或控股公司对财务报告的内部控制没有发生任何已产生重大不利影响或合理可能受到重大不利影响的变化并对公司或 控股公司对财务的内部控制产生不利影响报告。公司、控股公司及其各自的子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例 13a-15和第15d-15条），旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并且积累并传达给公司管理层，包括其负责人 执行干事或高级职员以及首席财务官或高级职员，以便及时就披露问题做出决定。

(xxvi) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或 公司的任何董事或高级管理人员以个人身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及由此颁布的规章制度，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

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（二十七）缴纳税款。法律要求提交的公司、控股公司及其各自子公司的所有美国联邦所得税 申报表均已申报，此类申报表中显示的所有到期应付税款均已缴纳，但 已通过适当程序真诚地提出异议的摊款以及根据公认会计原则提供了充足的储备金的摊款除外。对于本公司、控股公司或其任何子公司 各自尚未结算的美国联邦所得税申报表，均未进行任何评估。公司、控股公司及其各自的子公司已经提交了根据适用的国外、 州、地方或其他法律必须提交的所有其他纳税申报表，除非不提交此类申报表不会导致重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表或 公司、控股公司及其各自子公司收到的任何评估应缴的所有税款，但此类税收或评估除外, 如果有的话, 有关部门本着诚意提出异议诉讼以及 公司、控股公司或其各自的子公司根据公认会计原则设立了哪些充足的储备金（如适用）。公司、控股公司及其各自子公司账簿中尚未因适用时效规定而终止的任何应纳税 年度的任何所得税和公司纳税义务的费用、应计费用和储备金足以支付任何尚未因适用的 限制法规而结束的应纳税年度的额外所得税评估或重新评估，除非出现任何不合理预计不会导致材料的不足之处不利影响。

(二十八) 保险。公司、控股公司及其各自的子公司拥有或有权获得 保险的福利，其金额和承保风险通常由从事相同或类似业务的声誉良好的公司承担，并且所有此类保险均已完全生效并生效 ，除非无法合理预期未能投保此类保险或使此类保险完全生效和生效会导致重大不利影响效果。公司和控股公司都没有任何理由相信它或 的任何子公司将无法 (A) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (B) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的 业务，其成本不合理地预计不会产生重大不利影响。公司、控股公司或其各自的子公司均未被拒绝为其寻求的任何保险或 申请的任何保险。

(xxix)《投资公司法》。公司、控股公司及其各自的 子公司均无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司，在出售证券时，如本文所设想的回购生效以及使用注册声明中所述的净收益， 通用披露一揽子计划和招股说明书即无需注册为投资公司。

(xxx) 不进行操纵。公司、控股公司以及据公司或控股所知， 其各自的关联公司均未采取或促使任何关联公司直接或间接采取任何旨在或合理预期的行动，以导致或导致 稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售或导致违反《1934年法案》规定的M条例。

(xxxi)《反海外腐败法》。公司、控股公司、其各自的任何子公司、董事或 高管，或据公司或控股所知，公司、控股或其各自子公司的任何关联公司或员工，或代表公司、控股公司或其各自子公司行事的任何代理人或其他个人 均不知道或已采取任何可能导致此类人员违反以下规定的行动

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经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（《反海外腐败法》），包括但不限于向任何外国官员（如《反海外腐败法》中定义的术语）或任何外国政党提出要约、付款、承诺支付或 授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何外国官员（如《反海外腐败法》中定义的术语）或 } 其官员或任何外国政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》和本公司，控股公司各有不同子公司以及据公司和控股公司所知，公司和控股的关联公司 的业务均符合《反海外腐败法》，并制定和维护了旨在确保持续遵守该法以及此处包含的 陈述和保证的政策和程序，有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序将继续得到遵守。

(xxxii)《洗钱法》。公司、 Holdings及其各自子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用司法管辖区的 洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求；而且没有诉讼、诉讼或任何涉及本公司、控股公司或其各自子公司的《洗钱法》的政府实体提起的或之前的诉讼尚待审理，据{ br} 公司或控股公司所知，已受到威胁。

(xxxiii) OFAC。(A) 公司、控股公司、其各自的 子公司、董事或高级职员，或据公司或控股所知，公司、控股或其各自子公司的任何关联公司或员工，或公司、控股或其相应 子公司的任何代理人或代表，均不是个人或实体（个人），目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国. 财政部外国资产管制办公室 (OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），本公司、控股公司或其 的任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国和 顿涅茨克人民共和国和任何其他涵盖地区（如在根据第14065号行政命令确定的乌克兰行政命令 (14065) 中定义, 古巴,伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和白俄罗斯）；公司和控股公司 不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，为任何 个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金，这些活动或业务在提供此类资金时受到制裁或在任何其他国家或地区会导致任何人（包括任何参与交易的人）违规的方式，无论是 制裁的承销商、顾问、投资者或其他人；以及 (B) 在过去五年中，公司、控股公司及其各自的子公司没有故意参与 在交易或交易时是或曾经是制裁对象的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(xxxiv) 贷款关系。除非在注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中披露，否则公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且（ii）不打算使用出售证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何 未偿债务。

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(xxxv) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和 市场相关数据均基于或来自公司和控股公司经合理调查后认为可靠和准确的来源，并且在 要求的范围内，公司和控股公司已获得使用此类来源数据的书面同意。

(xxxvi) 无评级证券。公司、控股公司及其各自的子公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构评级的债务证券或 优先股（该术语的定义见1934年法案第3（a）（62）条）。

(xxxvii) ERISA 合规性。(A) 公司制定或维护的每项 养老金计划（定义见ERISA第3 (2) 条）均符合经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第 412 条和第 430 条、经修订的 1974 年《雇员退休收入保障法》第 302 和 303 条以及相关法规和已公布的解释（ERISA）规定的最低资助标准、控股公司、其各自的子公司及其 ERISA 关联公司（定义见下文）；（B）公司、控股公司和 各自的各自的子公司已履行了ERISA第515条规定的义务（如果有）；(C) 公司、控股公司及其各自子公司制定或维护的每项养老金计划和福利计划均符合 ERISA 目前适用的条款；(D) 公司、控股公司及其各自子公司制定或维护的每项养老金计划下资产的公允市场价值超过该养老金计划下应计的所有福利的现值 （根据为此类资金提供资金的假设确定养老金计划）；（E）公司、控股公司和相应子公司设立或维护的任何 养老金计划均未发生过ERISA第406条或《守则》第4975条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(F) 公司、控股公司及其各自的 子公司均未发生或除非注册中规定或设想的情况声明、一般披露一揽子计划和招股说明书是合理的预计将承担ERISA第4201条规定的任何提款责任、ERISA第4062、4063或4064条规定的任何 责任，或ERISA第四章规定的任何其他责任（养老金计划缴款或养老金福利保障公司的保费除外，不是 违约）；除非在每种情况下，与本协议 (A) 至 (F) 条款有关的责任有理由预期会造成重大不利影响。ERISA Affilitiate 是指根据 ERISA 第 4001 (b) (1) 条或《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及据此发布的法规 的含义可与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否成立 ）。

(xxxviii) 网络安全。(A) (x) 本公司、控股公司或其任何子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库 （包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们维护或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术，没有发生任何安全漏洞、事件、未经授权的访问 或披露或其他攻击或入侵（IT 系统和数据）以及（y）公司、控股公司及其各自的子公司有未收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致与其 IT 系统和数据相关的安全漏洞、事件、未经授权的访问或披露或 的其他攻击或入侵的事件或情况，(B) 公司、控股及其各自的子公司 (x) 已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保护措施，以维护和保护其完整性、 的持续运营、冗余和安全他们的 IT 系统和数据与行业相当一致标准和惯例，或根据适用的监管标准的要求，并且 (y) 有

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遵守并目前遵守所有适用的法律、法规或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，以及 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或 修改有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务，以及 (C) 本公司，控股公司及其各自的子公司已经实施了备份和灾难恢复符合行业标准和惯例或适用监管标准要求的技术，除非与本协议 (A) 条款有关的 ，因为无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响。

(xxxix)《维吾尔强迫劳动预防法》。据公司或控股公司所知， 公司、控股公司及其各自子公司的业务均不涉及向美国销售或进口全部或部分在中华人民共和国新疆维吾尔 自治区开采、生产或制造或由国土安全部UFLPA实体名单上的实体生产的任何商品、商品、物品或商品。在过去五（5）年中，由于中国在生产此类商品时使用强迫劳动，海关和边境巡逻队没有查获公司、控股公司或其各自的 子公司向美国出售或进口的任何商品违反1930年《关税法》第307条，而且 公司、控股公司及其各自的子公司均未受到任何罚款和处罚，与使用强迫劳动或涉嫌强迫劳动有关的执法行动、诉讼或其他责任 其在美国销售或进口的产品的供应链。公司、控股公司及其各自的子公司已经实施了合理设计的政策和控制措施，旨在降低其供应链中强迫劳动的风险，并确保 遵守1930年《关税法》第307条。

(b) 卖方股东的陈述和保证。截至本协议发布之日、截至适用时间、截止时间，每位 卖出股东单独而不是共同向每位承销商陈述和担保；如果该卖出股东在交割之日出售期权证券， 自每个此类交割之日起向每位承销商陈述和保证，具体如下：

(i) 准确披露。 一般披露一揽子计划和招股说明书或其任何修正或补充均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未陈述作出声明所必需的重大事实，不具有误导性，前提是本小节 (b) (i) 中规定的此类陈述和保证仅适用于依赖和符合该声明的陈述或遗漏由此类销售股东以书面形式提供的与此类销售股东有关的信息 出售股东明确用于注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或 补充文件，但可以理解并同意，该卖出股东提供的唯一信息包括该卖出股东的姓名、在 该卖出股东发行之前实益拥有的普通股数量以及相应脚注中包含的与此相关的信息《卖出股东》中规定注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的实益所有权表 标题为 “卖出股东”（关于每位卖出股东，即出售股东信息）；任何未在《一般披露一揽子计划》或招股说明书中列出的有关公司或公司任何子公司的信息，都不会提示此类卖出股东出售的证券。

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(ii) 本协议的授权。本协议由该销售股东或其代表正式授权 授权、执行和交付。

(iii) 非违规行为。 由该卖出股东或代表该卖出股东执行和交付本协议，出售和交付该卖出股东将出售的证券，以及本协议所设想的交易的完成以及与该卖出股东回购和遵守本协议规定的义务有关的 ，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，(i) 与之冲突或构成违反或违约 ，或导致产生或征收任何税收、留置权，对该卖出股东根据任何合同、契约、抵押贷款、 信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书，对该卖出股东作为当事方或该卖出股东可能受约束的其他协议或文书，或该卖出股东的任何财产或资产将要出售的证券或资产进行抵押或抵押 持有人受到 (ii) 导致任何违反章程或章程或其他组织文书条款的行为此类出售股东（如果适用），或 (iii) 导致 违反对此类销售股东或其任何 财产拥有管辖权的国内外任何适用的条约、法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但上述第 (i) 和 (iii) 条的冲突、违约、违约或违规行为除外无论是个人还是总体而言，都不会对此类卖出股东履行 的能力产生重大不利影响本协议规定的义务。

(v) 有效标题。此类卖出股东拥有将由 出售的证券的有效所有权或有效担保权，且在收盘时和任何交割日期 将拥有 UCC 第 8-102 条（定义见下文）所指的有效所有权或有效担保权，且不受所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权、合法权利和权力以及所有授权和法律要求的批准，才能签订本协议以及出售、转让 和交付此类卖出所要出售的证券此类证券的股东或有效担保权。

(vi) 证券的交付。在支付了该卖出 股东根据本协议出售的证券的购买价格后，按照承销商的指示，将此类证券交付给Cede & Co.（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人（除非 没有必要交付此类证券，因为此类证券已经由Cede或该被提名人持有），以Cede或其他被提名人的名义注册此类证券（除非没有必要注册此类证券 ，因为此类证券已经以Cede或该被提名人的名义注册），以及贷记 DTC 账簿上的此类证券存入证券账户（根据第 8-501 (a) 条的含义）承销商的UCC）（假设DTC和任何此类承销商都没有注意到《统一商法》第8-105条所指的任何不利索赔，那么在纽约州（UCC）生效的 ，（A）根据UCC第8-501条，承销商将获得有关该类 证券的有效担保权，（B）不采取任何行动（无论是以转换、反对、建设性信任、公平留置权还是其他理论为框架），其依据是 UCC 第 8-102 条所指的任何不利主张，可以就此类担保权向承销商主张此类证券；出于本陈述的目的，该卖出股东可以假设，当此类付款、交付（如有必要）和贷记 时，（I）此类证券将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，在每种情况下，均根据公司的公司注册证书、章程和适用法律在公司的股票登记处登记， (II) 根据第 8 条的含义，DTC 将注册为清算公司UCC 的 -102，(III) 在 记录中适当记入几家承销商的账户

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DTC 将根据 UCC 设立，(IV) 如果 DTC 或任何其他充当证券清算公司的证券中介机构， 在清算公司持有任何金融资产（定义见 UCC 第 8-102 (a) (9) 条），则根据 UCC 第 8-111 条，此类清算公司的 规则可能会影响 DTC 的权利或此类证券中介机构和承销商的所有权权益，（五）DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权人的索赔在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 节规定的范围内，可以获得 优先权；如果DTC或其他证券中介机构在任何时候没有足够的证券来满足其所有权利持有人的索赔，则所有持有人将按比例分享DTC或此类证券中介机构当时持有的证券。

(vii) 不存在操纵行为。此类卖出股东没有也不会直接或间接采取任何 行动，该行动旨在或构成或预计会导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。

(viii) 没有进一步的要求。对于每位销售股东履行本协议 规定的义务，或与出售和交付本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易有关的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机关、团体或机构，无需或要求向任何国内外仲裁员、法院、政府机构、监管机构、机构或机构提交或同意、批准、授权、命令、注册、 资格或法令回购，除非已经获得或可能已经获得的回购根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则、州证券法或美国金融业监管局的规则，必须 ，除非未能获得任何此类同意、批准、授权、命令或资格， 不会对此类卖出股东履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(ix) 无注册或其他类似权利。除注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中所述外，此类出售股东没有任何注册或其他类似权利，无法根据注册声明注册公司出售或将任何股权或债务证券纳入本协议所设想的发行 。

(x) 没有免费写作招股说明书。此类卖出股东没有准备或有 代表其准备或使用或提及任何免费书面招股说明书（定义见规则405），也没有分发任何与证券要约或出售有关的书面材料。

(十一) 外国资产管制处。此类出售股东不得直接或间接使用出售证券的收益，也不得将此类收益借给、 出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，用于资助在提供此类资金时受制裁 的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括任何）违规行为参与交易的人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他）制裁。

(c) 军官证书。公司、控股公司或其任何相应子公司 的任何高级管理人员根据本协议签发给代表或承销商律师的任何证书均应视为公司、控股公司或任何此类子公司（视情况而定）就本协议所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证；以及由任何销售股东本身签署并根据本协议交付给代表或承销商律师的任何证书本协议的条款应被视为向承销商陈述 出售股东对所涵盖事项的保证。

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第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和担保，并遵守本协议规定的条款和条件 ，每位卖出股东分别而不是共同同意向每位承销商单独出售而不是共同出售，每位承销商同意以本协议附表A中规定的每股 股的价格从每位卖出股东手中购买占初始证券数量的比例在附表 B 中排名第四，与该卖出股东的姓名对面，该股东的名称由初始证券的数量设定在附表A中，与该承销商名称对面的 ，加上该承销商根据本协议第11节的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始证券， 在每种情况下都取决于承销商为取消部分股份的销售或购买而自行决定做出的调整。

(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和担保，在遵守本协议规定的条款和 条件的前提下，卖出股东单独行事而不是联合行动，特此授予承销商以附表B中规定的每股价格 额外购买最多1,695,652股A类普通股的选择权，减去相当于公司申报的任何股息或分配的每股金额，但不是 按期权证券支付。特此授予的期权可以在本文发布之日后的30天内行使，并可以在从 时间到 时间的30天内随时全部或部分行使，前提是卖出股东代表发出书面通知，说明几位承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类 期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交付时间和日期（交付日期）应由代表确定，但不得迟于行使该期权后的七个工作日，也不得晚于 截止时间。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商将分别购买当时购买的期权证券总数的部分，其中 与该承销商名称对面的附表A中规定的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，均需由代表自行决定进行调整 使之取消部分股份的销售或购买。

(c) 付款。应在Ropes & Gray LLP的办公室支付初始证券的购买价格并交付 初始证券的证书或担保权益，或在代表和卖出股东商定的其他地点，即第二天（第三天，如果适用时间在任何给定日期下午 4:30（纽约市时间）之后）上午 9:00（新 约克市时间）进行本协议发布之日之后的工作日（除非根据本协议第 11 节的规定推迟），或者不迟于十个工作日的其他 时间在代表和卖方股东商定的日期（此处付款和交付的时间和日期称为截止时间）之后的几天。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，支付了期权证券的购买价并交付了证书或担保权，则此类期权证券应在上述办公室或代表与公司 和卖出股东商定的其他地点进行，在公司代表和卖出代表通知中规定的每个交付日期股东。

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应通过将可立即可用的 资金电汇到每位卖出股东指定的银行账户，然后向承销商各自账户的代表交付他们购买的证券的证书或担保权益，向卖出股东付款。据了解， 每位承销商均已授权代表就其账户接受其同意 购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收货和支付购买价格。BofA和Jefferies均可以（但没有义务）支付任何在截止时间或相关交割日（视情况而定）之前尚未收到资金的承销商购买初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得解除该承销商在本协议下的义务。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过DTC的设施进行。

第 3 部分。公司、控股公司 和出售股东的契约。每家公司、控股公司以及每位卖出股东（仅就第3（j）、3（k）和3（m）条而言，每位卖出股东与每位承销商签订了以下契约，具体如下：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在不违反第 3 (b) 节的前提下，公司将遵守第 430A 条的 要求，并将立即通知代表，并以书面形式（可以通过电子邮件）确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案 或补充文件何时提交，(ii) 收到委员会对注册声明的任何评论或招股说明书，（iii）委员会对注册 声明进行任何修改的请求或对招股说明书或其他信息的任何修正或补充，(iv) 委员会发布的任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令，或 禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何司法管辖区发行或出售证券资格的命令，或针对任何司法管辖区启动或威胁提起任何诉讼 的命令此类目的或根据第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何审查1933年关于注册声明的法案，以及（v）公司是否成为根据1933年法案第8A条提起的与证券发行有关的 诉讼的对象。公司将按照第424 (b) 条（不依赖规则 424 (b) (8)）规定的方式和期限内完成第 424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其 认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书格式，如果没有，它将立即提交这样的招股说明书。公司将使用 在商业上合理的努力来阻止发布任何停止令或暂停注册声明，如果发布任何此类命令，则采取商业上合理的努力立即解除该命令。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成证券分配。如果在任何时候（或者，如果没有1933年法案第172条规定的例外情况，则需要）交付与证券出售有关的招股说明书 ，则承销商或公司的法律顾问认为，任何事件都将发生或 条件存在，因此有必要 (i) 修改注册声明，使注册声明不包含关于重要事实的不真实陈述 或省略陈述其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以使通用披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会陈述必要的重要事实，以便根据当时存在的情况 已交付给购买者或 (iii) 修改注册声明或

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视情况修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将 立即 (A) 将此类事件通知代表，(B) 准备任何必要的修正案或补充，以纠正此类陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书符合规定根据此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供代表向委员会提交任何此类修正案或补充文件的副本以及（C）向委员会提交任何此类修正案或 补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的 修正案或补充文件副本。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知代表； 公司将通知代表，表示打算从适用时间到截止时间提交任何此类申报，并将视情况而定，在 拟议申报之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或律师应提交的任何此类文件合理地反对。

(c) 注册声明的交付。公司已经或将根据要求免费向 承销商的代表和法律顾问提供最初提交的已签署注册声明的副本及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， 还将免费向代表提供最初提交的注册声明的合规副本及其每项修正案（不含证物）承销商。除非在第S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项 修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(d) 交付招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了每份承销商合理要求的每份 初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）交付与证券有关的招股说明书 期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量。 除非在第S-T法规允许的范围内，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(e) 蓝天资格。如果适用法律有要求，公司将尽最大努力 与承销商合作，根据代表合理要求的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法来发行和出售证券，并在完成证券发行所需的时间内维持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何普遍同意办理手续或获得 外国人资格公司或作为证券交易商在任何不具备此类资格的司法管辖区从事证券交易或在不受其他法律约束的任何司法管辖区开展业务须纳税。

(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表 ，用于1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并向承销商提供该条款所设想的福利。

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(g) 清单。公司将尽商业上合理的努力维持证券在纽约证券交易所的 上市。

(h) 限制出售证券。在自招股说明书发布之日起 后的60天内，未经代表事先书面同意，公司和控股公司不会 (i) 直接或间接提供、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何 期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或有限责任公司权益或任何证券的期权、权利或担保可转换为普通股或有限责任公司 权益或申报或保密提交根据1933年法案就上述任何内容发表的任何注册声明或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或部分、直接或 间接转让普通股或有限责任公司权益所有权的经济后果的交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易均应通过交付普通股、有限责任公司权益或其他证券来结算， 现金或其他方式。前一句不适用于 (A) 根据本协议出售的证券，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换截至本文发布之日已发行并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的证券 时发行的任何普通股或购买普通股的期权，(C) 根据员工福利 计划发行的任何普通股或购买普通股的期权注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司，(D) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或 股息再投资计划发行的任何普通股，(E) 根据1933年法案的要求在S-8表格或其他适当表格上提交注册声明， 及其任何修正案，或者 注册声明中提及的其他激励计划或员工股票购买计划，一般披露一揽子计划和招股说明书，（F）从卖出股东那里购买任何期权证券，前提是，在购买时，承销商与 期权证券有关的期权已到期，或 (G) 发行与 (i) 收购 证券有关的普通股、限制性股票奖励或可兑换为普通股的证券，他人的业务、财产或其他资产，或根据任何员工福利计划假设与任何此类收购、(ii) 合资企业、(iii) 商业关系或 (iv) 其他战略 交易有关，前提是就本条款 (G) 而言，(1) 根据本条款发行的普通股、限制性股票奖励和证券转换、行使或交换时可发行的普通股、限制性股票奖励和普通股的总数 (G) 不超过紧随其后已发行普通股 总数的10％根据本协议在收盘时发行和出售初始证券，以及 (2) 任何此类限制性股票奖励、普通股、期权或其他证券的接受者应签署 并以本协议附录A的形式向代表提交一份从此类协议签订之日起至本第 3 (h) 节 中规定的60天限制期结束的协议。

(i) 报告要求。在根据1933年法案需要提交与证券有关的招股说明书（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要 ）期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应根据1933年法案第463条的要求报告发行证券所得收益的使用情况。

(j) 发行人免费写作招股说明书。每位卖出股东同意，除非事先获得 代表的书面同意，否则它不会提出任何与构成发行人自由写作招股说明书或构成自由书面招股说明书或其一部分的证券有关的要约，这些要约必须由 公司向委员会提交或由委员会保留

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第 433 条规定的公司；前提是代表将被视为同意本协议附表 C-2 中列出的发行人自由写作招股说明书，以及经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的任何发行路演。每位卖出股东 表示已将代表同意或视为同意的每份此类自由书面招股说明书视为第433条所定义的发行人自由写作招股说明书，并且 已遵守并将遵守第433条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书中包含或将包含或将包含不真实的重大事实陈述、遗漏或遗漏或遗漏或未陈述发表其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况， 不是具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(k) 关于受益所有人的认证。每位销售股东将在本协议 生效之日向代表提交一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的认证以及身份证明文件的副本，每位销售股东承诺提供代表在验证上述认证时可能合理要求的额外支持 文件。

(l) 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案 所指的证券分配和 (ii) 第3 (h) 节所述的60天限制期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

(m) FinCEN 证书。在本协议签订之日或之前，代表应收到每位销售股东提供的符合金融犯罪执法网络（FinCEN）实益所有权尽职调查要求的正确填写且 签发的证书，以及身份证明文件的副本，其形式和 实质内容令代表合理满意，每位销售股东承诺提供代表所要求或可能合理要求的额外支持文件与上述证书的验证 相关。

第 4 部分。费用支付。

(a) 开支。公司、控股公司和卖出股东将支付或安排支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、印刷和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案，(ii) 编写、 打印并向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书的副本及其任何修正或补充以及任何费用与承销商以电子方式向投资者交付上述任何 有关，(iii) 准备、签发和向承销商交付证券的证书或担保权益（视情况而定），包括任何股票或其他转让税以及 向承销商出售、发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他关税，（iv）公司和 Holdings 的费用和支出律师、会计师和其他顾问，(v) 证券的 资格符合本协议第 3 (e) 节规定的证券法，包括申报费以及承销商与 相关的合理和有据可查的费用和律师支出

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与编制蓝天调查及其任何补充文件有关的费用，(vi) 任何证券过户代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司和控股公司与投资者在与证券营销相关的任何路演讲方面的费用和 开支，包括但不限于与制作路演 幻灯片和图片相关的费用，任何参与关联的顾问的费用和开支包括路演演讲、旅行和住宿公司和控股公司的代表和高级管理人员以及任何此类顾问的费用，以及 与路演相关的包机和其他运输费用的 50%，(viii) FINRA对证券销售条款的审查 向承销商支付的申请费以及合理和有据可查的律师费用和支出（前提是法律顾问费用和支出总额根据本第 4 (a) 节第 (v) 和 (viii) 条向承销商提供不超过35,000美元），（ix）与证券在纽约证券交易所上市有关的 费用和开支，以及（x）与改革承销商签订的任何证券销售合同相关的成本和开支（包括但不限于与法律或 合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付金额）（包括但不限于因违反第1节第三句所含陈述而造成的任何损害赔偿或其他应付金额）a) (ii)。但是，据了解，除本协议第4节、第7节和第8节另有规定外， 将自付所有成本和开支，包括但不限于律师的费用和支出以及代表和雇员的差旅和住宿 费用、他们转售任何证券时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(b) 出售股东的费用。公司将支付与履行本协议规定的每位销售 股东义务和完成本协议所设想的交易有关的所有费用，包括 (i) 向 承销商出售证券以及承销商之间根据此类承销商之间的协议进行转让时应支付的任何印花税和其他关税以及股票和其他转让税（如果有）以及（ii）其费用和支出各自的律师和其他顾问。尽管如此，公司根据本条款向销售股东支付的 补偿总额在任何情况下均不得超过100,000美元。

(c) 协议终止。 如果代表根据本协议第 6 节或第 10 (a) (i) 或 (iii) 节的规定终止本协议，则公司、控股和卖方股东应向承销商偿还其合理、有据可查的所有 费用 自掏腰包费用，包括承销商的合理费用和律师费用。

(d) 费用分配。本节的规定不影响公司和卖方股东 可能就分担此类成本和支出达成的任何协议。

第 5 部分。 [已保留].

第 6 节。承销商义务条件。在本协议下，几位承销商的义务受本公司、控股公司和卖方股东的陈述和保证的准确性以及本公司、控股公司或其任何相应子公司或代表根据本协议规定提交的任何销售 股东的证书中公司、控股公司和每位销售股东履行各自的契约和其他义务的陈述和保证的准确性约束 下面，再转到以下内容 条件：

(a) 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明，包括任何规则 462 (b) 注册声明，已生效，截至截止时间，尚未根据 1933 年法案发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有发布任何禁止或 暂停使用任何注册声明的命令

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初步招股说明书或招股说明书已经发布，没有针对任何此类目的提起或悬而未决的诉讼，据公司或控股公司所知，也没有委员会考虑的 ；公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条规定的方式和 在不依赖第 424 (b) (8) 条或规定此类信息的生效后修正案已根据 第 430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

(b) 公司和控股公司法律顾问的意见。在闭幕时，代表应收到公司和控股法律顾问瑞生律师事务所提交的 意见和负面保证声明，其形式和实质内容均令代表满意，以及其他每位承销商的 此类意见和信函的签名或复印件。

(c) 卖出股东的法律顾问的意见。在收盘时 ，代表应收到分别在收盘时间发表的Perkins Coie LLP、Haynes Boone、LLP和Maples and Calder（Cayman）LLP的意见，每份意见的实质内容都令承销商的法律顾问满意，以及每份意见的签名或复印件其他每位承销商的此类意见和信函。

(d) 承销商律师的意见。在收盘时，代表应收到承销商律师Ropes & Gray LLP的赞成意见和 负面保证声明，每份声明的日期均为截止时间，以及其他每位承销商的此类意见和信函的签名或复印件。

(e) 军官证书。截至收盘时，自本文发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的 相应日期以来，不应出现任何重大不利影响，代表们应收到 公司和控股公司每家首席执行官以及每家公司和控股公司的首席财务官签发的截至截止日期的证书，大意是（i) 没有出现此类重大不利影响，(ii) 陈述和本协议中公司 和控股公司的保证是真实和正确的，其效力和效力与截止收盘时明确做出的保证相同，(iii) 公司和控股公司在所有重大方面都遵守了所有协议， 满足了在收盘时间当天或之前履行或满足的所有条件，(iv) 禁止暂停1933年注册声明生效的命令已发布法案，没有命令禁止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书已经发布，委员会尚未提起或正在审理任何此类目的的诉讼，据他们所知，也没有考虑提起任何诉讼。

(f) 出售股东证书。在收盘时， 代表应收到一份在截止时间代表每位销售股东签发的授权代表证书，大意是 (i) 本 协议中每位销售股东的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确做出的相同；(ii) 每位销售股东遵守了所有协议并满足了协议的所有条件在本协议下应履行的部分或 当日或之前履行的部分关门时间。

(g) 首席财务官证书。在本协议签订之日和 截止时间（视情况而定），公司应就一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据，向代表提供一份关于一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，其形式和实质内容使管理层对此类信息的形式和实质内容感到满意。

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(h) 会计师的安慰信。在本协议执行时， 代表应已收到安永会计师事务所发出的日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印件 ，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的关于注册 声明中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和信息、一般披露一揽子计划和招股说明书。

(i) 带下 Comfort Letter。在闭幕时， 代表应收到安永会计师事务所的一封截至截止时间的来信，大意是他们重申根据本协议第 6 (h) 节提供的信函中的声明，但所提及的指定 日期应为截止时间前不超过三个工作日的日期。

(j) 批准上市。在 收盘时，证券应已获准在纽约证券交易所上市，仅需发出正式发行通知。

(k) 不反对。FINRA已确认，它没有对与证券发行有关的 承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(l) 封锁 协议。在本协议签订之日，代表应已收到一份基本上以附录A为形式的协议，该协议由本协议附表D所列人员签署。

(m) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第 2 (b) 节 中规定的选择权购买期权证券的全部或任何部分，则此处包含的公司、控股和卖出股东的陈述和担保以及公司、控股公司、其各自子公司和卖出股东提供的任何证书中的陈述应在每个交付日和相关日期真实正确交付时，代表应已收到：

(i) 军官证书。公司和控股公司每家首席执行官和首席财务官 签发的注明该交付日期的证书，确认截至交付之日，根据本协议第 6 (e) 节在收盘时交付的证书仍然真实正确。

（ii）出售股东证书。代表每位销售股东签发的 授权代表签发的注明该交货日期的证书，确认截至该交付日期，在截止时间根据第 6 (f) 条交付的证书仍然真实正确。

(iii) 首席财务官证书。公司和控股公司首席财务 官签发给承销商的注明该交付日期的证书，确认截至交付之日，在收盘时根据本协议第 6 (g) 节交付的证书仍然真实正确。

(iv) 公司和控股公司法律顾问的意见。应代表的要求，承销商法律顾问Latham & Watkins LLP在交付日期就该交割日购买的期权证券发表的意见在形式和实质内容上与本协议第6 (b) 节所要求的 意见相同。

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（v）出售股东的法律顾问的意见。如果代表提出要求 ，则每位卖方股东法律顾问在交付日期就在 交割日购买的期权证券发表的形式和实质内容与本协议第 6 (c) 节所要求的意见相同，其内容与承销商的律师均满意。

(vi) 承销商法律顾问 的意见。应代表的要求，承销商律师Ropes & Gray LLP在交付日期上就该交割日购买的期权证券发表了赞成意见，否则， 的赞成意见与本协议第6（d）节所要求的意见相同。

(vii) Bring-down 安慰信。 如果代表提出要求，安永会计师事务所出具的信函的形式和实质内容均令代表满意，其日期和日期与根据本协议第 6 (i) 节向 代表提供的信函的形式和实质内容基本相同，但根据本款提供的信函中的指定日期应为该交付日期前不超过三个工作日的日期。

(n) 其他文件。在收盘时和每个交付日期（如果有），承销商的律师应已获得他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想推销证券，或者证明本协议包含的任何陈述或 保证的准确性或任何条件的满足情况；以及公司提起的所有诉讼，以及与出售证券有关的卖出股东，如本文所示所考虑的 形式和实质内容应令承销商的代表和律师满意。

(o) 协议终止。如果本第 6 节中规定的任何条件 未按要求得到满足，除非是由于任何承销商违反本协议、本协议，或者，如果在截止时间之后的交割日购买 期权证券有任何条件，则代表可以终止几家承销商购买相关期权证券的义务在收盘时或之前随时向公司和出售 股东发出的通知或此类交付日期（视情况而定），除非第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 1、7、8、 9、16、17、18 和 19 节应在任何此类终止后继续有效，并且仍然完全有效。

第 7 节。赔偿。

(a) 承销商的赔偿。公司和控股公司共同和单独同意赔偿每位 承销商、其关联公司（该术语定义见1933年法案第501（b）条（均为关联公司））、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(i) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）（包括规则 430A 信息）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或不具有误导性或不具误导性的重要事实 而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害以及任何合理和 记录在案的费用源于任何

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不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 (A) 包含在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或 招股说明书（或其任何修正案或补充）中，或 (B) 公司向投资者提供或经其批准的与证券发行的营销有关的任何材料或信息（营销 材料），包括任何公司向投资者进行的路演或投资者演讲（无论是面对面还是以电子方式），或在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 招股说明书或任何营销材料中，遗漏或涉嫌遗漏了在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；

(ii) 承担发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害以及任何合理和有据可查的费用，但以解决任何诉讼或由任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何 此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔所支付的总金额为限；前提是任何此类和解已经生效经公司和出售股东的书面同意；

(iii) 反对任何合理且有据可查的 自掏腰包如果承销商在调查、准备或辩护任何 诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序时发生的费用，包括合理且有据可查的费用和代表选择的律师的支出（但前提是 公司除任何当地律师外， 公司总共不承担所有承销商超过一名独立律师的费用），或任何基于此类不实之处的索赔陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏，前提是 未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用；

但是，前提是本赔偿协议不适用于注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括规则430A信息、任何初步的 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或任何修正案）所产生的任何损失、责任、 索赔、损害或费用或其补充）或任何营销材料，包括向投资者进行的任何路演或投资者演讲由公司 （无论是面对面还是以电子方式）根据承销商信息撰写。

(b) 出售股东对 承销商的赔偿。每位销售股东，无论是单独还是非共同地，都同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围和方式，赔偿每位承销商、其关联公司和销售代理人以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的人（如果有）并使其免受损害；前提是每位出售股东仅在注册声明中作出此类 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的范围内承担责任，任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何 发行人自由写作招股说明书；此外，前提是每位销售股东在本第 7 (b) 条下的责任应限于该卖出股东在承保佣金和折扣后但扣除开支后的总净收益出售该卖出股东在本协议下出售的证券。

(c) 对公司、控股公司、董事和高级管理人员以及出售股东的赔偿。每位承销商分别同意 对公司、控股公司、公司董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每人（如果有）进行赔偿并使其免受损害

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根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司，以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何出售 股东的每位销售股东和每个人（如果有），免受第 7 (a) 条所载赔偿中所述的任何损失、责任、索赔、损害以及合理和有据可查的费用) ，如所致，但仅针对以下内容中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案），包括第430A条信息、任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何营销材料，包括公司（无论是 个人还是电子方式）向投资者进行的任何路演或投资者演讲，均依赖承销商信息。

(d) 针对缔约方的行动； 通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但未通知赔偿方 赔偿方不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，除非赔偿方因此而未受到实质性损害，否则不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，并且无论如何不得解除其在其他方面可能承担的任何责任由于本赔偿协议 。对于根据上文第 7 (a) 和 7 (b) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由代表选定；对于根据上文 第 7 (c) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由代表卖方股东在本设想的发行中出售的大部分证券的卖方股东或公司选出，适用的。 赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师（除非获得受赔方的同意）也不得同时担任受赔方 的律师。在任何情况下，赔偿方均不对所有受保方因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项或单独的 但类似或相关行动而与自己的律师分开的多名律师（除任何当地律师外）承担费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何调查或程序，或根据 本第 7 节或第 8 节可以寻求赔偿或分摊的任何索赔（无论受赔偿方是实际还是非实际索赔）作出任何判决，或妥协或同意 作出任何判决其潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除 因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔偿方或代表任何过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

(e) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方 向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类 和解协议是在该赔偿方收到赔偿方超过 45 天后达成的未经其书面同意而达成的第 7 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解协议上述请求，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知 订立并且 (iii) 在和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

(f) 与赔偿有关的其他协议。本节的规定不影响公司 与销售股东之间关于赔偿的任何协议。

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第 8 节。贡献。如果本协议第 7 节中规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔偿方免受其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或开支，则各赔偿方应按相应比例缴纳 此类损失、负债、索赔、损害和开支的总额，(i) 一方面，反映了公司、控股和卖出股东获得的相对收益， ，另一方面，承销商则从根据本协议发行证券中获得；或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按 的适当比例，不仅反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还反映公司、控股公司和卖出股东以及承销商的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害赔偿或 的陈述或遗漏有关费用以及任何其他相关的公平考虑。

一方面，公司、控股和卖出股东以及承销商在根据本协议发行证券方面获得的相对收益应视为与公司和卖出股东根据本协议发行证券的总净收益（扣除 费用之前）的比例相同，以及另一方面，在每种情况下，承销商获得的承保折扣总额如招股说明书封面所述，受招股说明书封面上列出的证券公开发行总价 的影响。

公司、控股公司和 卖出股东以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：除其他外，任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述 重大事实的陈述是否与公司、控股公司或卖出股东或承销商和相关各方提供的信息有关意图、知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述 或遗漏的机会。

公司、控股公司、卖方股东和承销商同意，如果根据本第 8 条出资 由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他未考虑本第 8 节中上述公平 考虑因素的分配方法确定，那将不是公正和公平的。本第 8 节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害和开支总额应视为包括该受保方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序时合理产生的任何法律费用或 其他费用，或基于任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 或所谓的遗漏。

尽管有本 第 8 节的规定，但任何承销商的缴款额均不得超过该承销商就其承保并向公众分发的证券收到的承保佣金。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。

就本第 8 条而言， 控制1933年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指承销商的每个人（如果有）以及每位承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、公司的每位 董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司或任何销售的人（如果有）相同的缴款权 1933 年法案第 15 条或 1934 法案第 20 条所指的股东应拥有相同的权利视情况而定，以公司或此类销售股东的身份出资。根据本第8节，承销商各自的缴款义务与本协议附表A中各自名称对面规定的初始证券数量 成正比，而不是共同缴款。

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根据本 第 8 节中包含的供款协议，每位卖出股东的责任应限于该卖出股东根据本 协议出售证券后承销佣金和折扣后但扣除费用后的净收益总额。此外，本第8节中出售股东的缴款义务是按各自出售证券的比例分摊的，而不是共同的。

第 9 节。本节的规定不影响公司与销售股东之间就 出资达成的任何协议。陈述、保证和生存协议。不论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、任何控制任何 承销商的人、其高级管理人员或董事、控制任何 承销商的人、其高级管理人员或董事、任何控制公司的人或控股公司的人进行的任何调查，本协议中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效或任何控制任何销售的人股东和（ii）证券的交付和付款。

第 10 节。协议终止。

(a) 终止。如果代表认为，自本协议执行之时或自注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，情况发生任何重大不利变化，无论是财务还是其他方面，则代表可以在截止时间 (i) 当天或之前随时通过通知公司、控股公司和卖方股东终止本协议，或者在公司的收益、业务事务或业务前景中，控股公司及其各自的子公司将 视为一家企业，无论是否发生在正常业务过程中，或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场出现任何重大不利变化， 敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响均为比如在判断中把 做到代表，继续完成发行或执行证券出售合同不切实际或不可取，或 (iii) 如果委员会或纽约证券交易所 暂停或对公司任何证券的交易进行了重大限制，或 (iv) 如果纽约证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的总体交易已暂停或受到实质性限制，或最低限度或者 的最高交易价格已固定，或者任何人都已要求最高价格区间上述交易所或根据委员会、FINRA 或任何其他政府机构的命令，或 (iv) 美国的 商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统出现重大中断，或 (v) 如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果本协议根据本 第 10 节终止，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并且前提是第 1、7、8、9、16、17、18 和 19 节在终止后继续有效，并保持 的全部效力和效力。

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第 11 节。由一位或多位承销商默认。如果一位或多名 承销商未能在收盘时间或交割日购买其根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表有权在此后 24 小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约证券根据本协议中规定的条款，金额为 的证券；但是，如果代表应在这些 24 小时内没有完成此类安排，那么：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每个 非违约承销商有义务按照各自在本协议下的承保义务与所有未违约承销商 承保义务的比例单独而不是共同购买违约证券的全额款项，或

(ii) 如果 的违约证券数量超过该日要购买的证券数量的10％，则本协议或者，就收盘时间之后的任何交割日期而言，承销商购买和 公司出售的义务将在该交割日终止，任何未违约的承销商均不承担任何责任。

根据本第11节采取的任何行动均不得免除任何违约承保人因其违约而承担的责任。

如果任何此类违约行为未导致本协议终止，或者如果交割日期在 截止时间之后，但这不会导致承销商终止购买和公司出售相关期权证券的义务（视情况而定），(i) 代表或 (ii) 公司和任何 卖出股东有权推迟收盘时间或相关的交货日期（视情况而定），有效期不超过七个工作日注册声明、 通用披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排中的任何必要变更。在本文中，“承销商” 一词包括根据本第 11 条取代承销商的任何人。

第 12 节。 [已保留].

第 13 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果 邮寄（包括通过电子邮件）或通过任何标准电信形式传输，则应视为已正式发出。

给承销商的通知应发给 ：

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 York 10036

收件人：辛迪加部

电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com

复制至：ECM Legal

电子邮件： dg.ecm_legal@bofa.com

30

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 York 10022

注意：总法律顾问

向公司或控股公司发出的通知应发送至：

Solo Brands, Inc

1001 Mustang Dr.

德克萨斯州格雷普韦恩 76051

注意：肯特·克里斯滕森

复制到 Latham & Watkins LLP

美洲大道 1271 号

纽约州纽约 10020

注意： 伊恩·舒曼、亚当·杰拉迪

传真：+1 (212) 751-4864

电子邮件：Ian.Schuman@lw.com；Adam.Gelardi@lw.com

发给卖出股东的通知应发送至：

伯特拉姆资本管理有限责任公司

950 Tower Lane，1000 套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

注意： 凯文·山下

复制到 Perkins Coie LLP

第十六街 1900 号，套房 1400

科罗拉多州丹佛市 80202

注意： 纳撒尼尔·福特、杰森·戴和乔纳森·舒尔曼

电子邮件：NFord@perkinscoie.com; JDay@perkinscoie.com; JSchulman@perkinscoie.com

NB 另类顾问有限责任公司

北圣保罗街 325 号，4900 套房

德克萨斯州达拉斯 75201

注意：Tyler Czinege

复制到 Haynes and Boone, LLP

胜利大道 2323 号，700 套房

德克萨斯州达拉斯 75219

注意：5C。 罗伯特·布鲁纳、斯蒂芬·格兰特

电子邮件：robert.bruner@haynesboone.com；stephen.grant@haynesboone.com

第 14 节。没有咨询或信托关系。公司、控股公司和每位卖出股东 均承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司、控股公司和卖出股东与多家承销商之间的正常商业交易，并不构成建议， 投资建议或要求承销商采取任何行动，(b) 在与证券发行及其过程有关的是，每位承销商现在和过去都是仅作为委托人行事，不是代理人或 受托人

31

公司 、控股公司、其各自的任何子公司或任何卖出股东，或其各自的股东、成员、债权人、员工或任何其他方，(c) 任何 承销商没有或将承担有利于公司、控股公司或任何卖出股东的咨询或信托责任（无论该 承销商是否提供过建议或目前正在为公司、控股公司、其各自的任何子公司或任何出售提供咨询股东（关于其他事项），除本协议中明确规定的义务外，承销商对公司、控股公司或任何 卖出股东承担任何义务，（d）承销商及其各自的关联公司可以参与广泛的交易，所涉及的利益与 每个公司、控股公司和每位卖出股东的权益不同，（e）承销商没有提供与以下内容有关的任何法律、会计、财务、监管或税务建议证券和每位公司、 Holdings和每位卖出股东的发行均在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(f) 承销商与本文所设想的交易 有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的任何行动的推荐、投资建议或邀请。

第 15 节。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何 承销商是受保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许在本协议下对此类承销商行使的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或美国某州法律管辖）美国。

就本第 15 条而言，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体； (ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 16 节。各方。本协议各为承销商、 公司、控股公司和卖方股东及其各自的继承人提供保障并对它们具有约束力。本协议中任何明示或提及的任何内容均无意或不得解释为向除承销商、公司、 控股和卖方股东及其各自的继承人以及第 7 和第 8 节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平法权利、补救措施或 索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在使承销商、公司、控股公司和卖方 股东及其各自的继承人以及上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人享有唯一和专有利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从任何 承销商处购买证券的人均不得仅因此类购买而被视为继承人。

32

第 17 节。由陪审团审判。公司和控股公司（代表其 ，在适用法律允许的范围内，代表各自的股东、成员和关联公司）、每位销售股东和每位承销商特此在 适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第 18 节。适用法律。本协议以及因本 协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。

第 19 节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于 的任何法律诉讼、行动或程序均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州 法院（统称为 “指定法院”）提起，不可撤销地提起受专属司法管辖（就执行 的判决而提起的诉讼除外此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何此类法院（该管辖权属于非排他性）。通过邮寄 将任何程序、传票、通知或文件送达上述各方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效诉讼送达。双方不可撤销和无条件地放弃对指定法院任何 诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。

第 20 节。时间。时间应是本协定的关键。除非此处另有规定 ，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 21 节。对应物和电子签名。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约 电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §301-309）、2000 年美国联邦 ESIGN 法案或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传送已执行的本协议的对应部分即构成该协议对应部分的正当和充分交付。

第 22 节。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的 结构。

33

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将 本协议的对应部分退还给公司、控股公司和卖方股东，届时本文书以及所有对应方将根据其条款成为承销商、公司、控股公司和卖出股东之间具有约束力的协议。

Solo Brands, Inc. 承保协议的签名页面

Solo Brands, Inc. 承保协议的签名页面

Solo Brands, Inc. 承保协议的签名页面

确认并接受，
截至上述第一篇写作之日：
BOFA 证券有限公司
由		/s/ 克里斯托弗·皮尔斯
		授权签字人

为了他们自己，也代表本文件附表A中提到的其他承销商的代表。

Solo Brands, Inc. 承保协议的签名页面

杰富瑞有限责任公司
由		/s/迈克尔·鲍尔
		授权签字人

为了他们自己，也代表本文件附表A中提到的其他承销商的代表。

Solo Brands, Inc. 承保协议的签名页面

附表 A

证券的每股公开发行价格应为5.25美元。

几家承销商支付的证券的每股购买价格应为5.00美元，等于上文 设定的公开发行价格减去每股0.25美元，可根据第2（b）条对公司申报的股息或分配进行调整，但不适用于期权证券。

承销商姓名		首字母的数量 证券
美国银行证券有限公司			5,652,174
杰富瑞有限责任公司			5,652,174
总计			11,304,348

Sch A

附表 B

		初始数字 待售证券				最大期权数量 待售证券
伯特拉姆成长资本 III, L.P.			3,277,987				491,697
Bertram Growth Capital III-A，L.P			1,435,784				215,368
Bertram Growth Capital III 附件基金，L.P			2,408,671				361,301
NB Crossroads XXII-MC 控股有限责任公司			543,653				81,548
NB Select Opps II MHF LP			1,819,126				272,869
NB Gemini Fund LP			1,610,040				241,506
NB Crossroads 私人市场基金 V Holdings LP			209,087				31,363
总计			11,304,348				1,695,652

Sch B

附表 C-1

定价条款

1。卖出股东 总共出售了11,304,348股A类普通股。

2。卖出股东已向承销商授予了单独而不是共同购买最多1,695,652股A类普通股的期权。

3。 证券的每股公开发行价格应为5.25美元。

Sch C-1

附表 C-2

免费写作招股说明书

2023 年 5 月 11 日发布的新闻稿 。

Sch C-2

附表 D

被封锁的个人和实体名单

1.		峰会合作伙伴，L.P.
2.		伯特拉姆成长资本 III, L.P.
3.		Bertram Growth Capital III-A，L.P
4.		Bertram Growth Capital III 附件基金，L.P
5.		NB Crossroads 私人市场基金 V Holdings LP
6.		NB Crossroads XXII-MC Holdings，
7.		NB Select Opps II MHF LP
8.		NB Gemini Fund LP
9.		约翰		梅里斯
10.		萨默		韦伯
11.		肯特		克里斯滕森
12.		马修		盖伊·汉密尔顿
13.		保罗		富勒
14.		安德里亚		Tarbox
15.		朱莉娅		棕色
16.		马克		伦道夫
17.		迈克尔		丹尼森
18.		大卫		权力

Sch E

附录 A

根据第 6 (l) 节 ，董事、高级管理人员或其他股东的封锁形式

五月 [], 2023

美国银行证券有限公司

杰富瑞有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o	美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 York 10036

c/o

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 York 10022

回复：

Solo Brands, Inc.的出售证券持有人提议进行公开发行

女士们、先生们：

承销人是、将要成为或有权成为 Solo Brands, Inc.、特拉华州公司（以下简称 “公司”）和/或 Solo Stove Holdings, LLC（控股公司）的股权持有人、高级管理人员或董事，并了解到，作为多家承销商（代表）的代表，BoFa Securities, Inc. 和 Jefferies LLC 提议与公司签订承销协议（承销控股协议），以及将在《承销协议》附表 D 中列明的出售证券持有人（“出售”）证券持有人）根据向美国证券交易委员会（SEC）提交的 表格S-3上的注册声明，规定公开发行公司A类普通股，面值每股0.001美元 （A类普通股，以及公司的B类普通股，面值为每股0.001美元（B类普通股），即普通股）。为了承认此类发行将给作为公司和/或控股公司股权持有人、高级管理人员或 董事的下列签署人带来的好处，并出于其他良好和宝贵的报价，特此确认其收到和充足性，承销人同意在承销协议中指定每位承销商，在 期间从本协议发布之日起至自本协议发布之日起 60 天结束在承保协议（封锁期）中，下列签署人不会也不会造成 的任何直接或间接关联公司，未经代表事先书面同意，(i) 直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买、购买任何期权或出售合同， 授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股、控股成员权益或任何可转换为、可行使或可交换的证券的期权、权利或担保控股公司的普通股或成员权益 ，无论是现在拥有的还是以后拥有的根据经修订的1933年《证券法》，由下列签署人收购或下述签署人拥有或以后获得处置权（统称为 Lock-up 证券），或行使与任何封锁证券的注册有关的任何权利，或提交、安排提交或促成保密提交与 相关的任何注册声明，(ii) 签订任何互换协议直接或间接转移全部或部分经济利益的任何其他协议或任何交易封锁证券所有权的后果，无论任何此类互换或交易将通过交付普通股、控股或其他证券的会员权益、现金或其他证券进行结算，或者（iii）公开披露 采取前述条款 (i) 或 (ii) 所述任何行动的意图。

A-1

尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以 在未经代表事先书面同意的情况下转让封锁证券，前提是 (1) 如果根据第 (iii) 至 (x) 条进行转让或分配，则此类转让或分配不涉及价值处置，(2) 如果根据第 (iii) 或 (iv) 条进行转让或分配或第 (vi) 至 (x) 条，代表将收到 一份已签署的封锁协议，用于支付锁定剩余部分对于根据第 (ii) 条或第 (viii) 至 (viii) 条或第 (x) 条（如果是第 (x) 条）进行的 转让或分配，则每位受赠人、受托人、受让人或受让人（视情况而定）的到期期（3），涉及向受让人或实体进行转让或 分配的个人或实体的被提名人或托管人的转账或分配根据第 (vii)、(viii) 或 (ix) 条允许），根据证券第 16 条，此类转让或分配无需通过表格 4（a 表格 4）向美国证券交易委员会报告经修订的 1934 年《交易法》（《交易法》）和下列签署人不自愿在封锁期内就此类转让提交任何公开申报或报告；(4) 在 根据第 (i) 条、第 (iii) 至 (vi) 条或第 (ix) 至 (x) 条（就第 (x) 条而言）的转让或分配（如果是第 (x) 条）或向个人或实体的被提名人或托管人分配给 （根据第 (vi) 条允许进行转让或分配），根据《交易法》提交任何申报都需要在封锁期内提交的申请应在其脚注中明确表明 申报与下述情况有关（视情况而定），否则下列签署人在 封锁期内不会自愿使有关此类转让或分配的任何其他公开申报或报告生效：

(iv)

如果此类普通股是在公开发行 生效之日之后通过一次或多次公开市场交易收购的；

(v)

如果此类普通股是在公开发行中从承销商那里购买的，除非承销人是公司的 高级管理人员或董事，无论是否由发行人指示；

(六)

作为 善意礼物或礼物；

(七)

根据遗嘱或无遗嘱；

(八)

根据家庭关系或法院命令，包括谈判达成的离婚协议；

(ix)

为了下列签名人或下述签署人的直系亲属 的直接或间接利益，向任何信托、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体提供（就本封锁协议而言，直系亲属指任何血缘、婚姻、家庭伴侣关系或 收养关系，不得比第一堂表亲更遥远）；

(x)

致下列签署人的任何直系亲属或受抚养人；

(十一)

作为信托向其受益人的分配；

(十二)

作为向下列签署人的合伙人、成员、经理、有限合伙人、子公司、关联公司或股东或 其他股权持有人、向下列签署人的关联公司或直接或间接控制或管理、与下列签署人或 关联公司共同控制或管理的任何投资基金或其他实体（为避免疑问，包括下述签署人为合伙企业）的分配，致其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或任何其他控制的基金或由此类合伙企业管理）；

A-2

(十三)

向根据上文 第 (iii)、(vii)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (ix) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人；

(十四)

根据向普通股所有持有人或 达成的涉及公司控制权变更（定义见下文）的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是（a）如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人持有的封锁证券应继续受本封锁协议的约束；（b）任何封锁证券不是 {与此类交易相关的转让的 br} 仍受本封锁协议的约束；

(xv)

将控股（或可转换为 Holdings 单位的证券）的任何会员权益和相应数量的B类普通股转换为或兑换成A类普通股（或根据招股说明书中定义和描述的Holdings LLC 协议可转换为或可行使或交换为A类普通股的证券）的任何会员权益，前提是 (a) A类普通股和其他证券的此类股份仍然存在但须遵守本封锁 协议中规定的限制以及 (b)在下列签署人或公司要求或代表下述签署人或公司自愿发布的关于交易所的公告或文件（如果有）的情况下，此类公告或文件应 明确表明该申报与本条款 (xii) 所述的情况有关，在封锁期内不得转让交易所收到的A类普通股或其他证券；

(十六)

根据招股说明书中描述的 重组交易进行任何证券的转让、转换、重新分类、赎回或交换，前提是重组交易中收到的任何普通股或可兑换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券仍受本封锁协议中规定的 限制的约束，并进一步规定，在《交易法》规定的公告或文件（如果有）的要求或自愿发布的范围内或者代表 在转让、转换、重新分类、赎回或交换方面，如适用，此类公告或文件应明确表明该申报与本条款 (xiii) 所述的情况有关，在封锁期内不得转让交易所收到的A类普通股或其他证券；

(十七)

就期权、认股权证或其他权利的无现金或净行使期权、认股权证或 其他购买普通股的权利，或支付下列签署人与此类行使相关的预扣税义务、普通股 或限制性股票单位限制性股的归属或普通股或限制性股票单位的限制性股票的结算而向公司提供的，前提是 (A) 任何剩余的普通股在行使或此类归属或和解时收到的将是根据本封锁协议中规定的 限制以及（B）关于无现金或净行使期权的限制，在 封锁期内，不得根据《交易法》第16条进行申报；

(十八)

根据 第 10b5-1 条规定的交易计划的条款；前提是该计划在本协议发布之日之前制定并存在；

(十九)

根据承保协议；或

A-3

(xx)

对公司而言，仅适用于期权证券（定义见承销协议），并且仅在 承销商不行使全额购买期权证券的期权的情况下，前提是只有在承销商购买 期权证券的期权到期后才允许根据本条款 (xvii) 进行转让。

此外，下列签署人可以在承保 协议签订之日之后根据《交易法》第10b5-1条制定出售任何封锁证券的交易计划，前提是 (1) 该计划不规定在封锁期内转让封锁证券，(2) 无需向美国证券交易委员会提交任何公开报告或提交与制定这种 计划有关的任何公开报告或提交其他文件，并且 (3) 在封锁期内，下列签署人或代表下列签署人自愿提交此类公开报告或申报。

[仅限峰会：此外，在封锁期内，下列签署人同意 不放弃公司与附表一和附表二所列各方于2021年10月27日签订的某些股东协议第4节的任何条款].

就本封锁协议而言，控制权变更是指在一项交易或一系列关联交易中，将 公司的有表决权证券转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）向个人或关联人群（公开发行中的承销商除外）转让 公司的有表决权证券，前提是此类转让后，该个人或关联人员集团将直接或间接持有的有表决权的证券超过公司（或幸存实体）已发行有表决权证券的50％。

如果代表退出、终止或拒绝参与公开发行，则本封锁协议中提及代表的所有内容均应指公开发行中左翼账簿管理人（替代实体），在这种情况下，由或向此类替代实体发出的与本封锁协议有关的 的任何书面同意、豁免或通知应被视为足以满足本封锁下的所有目的向上协议。

如果任何 Summit Investor（定义见截至2021年10月27日的某些经修订和重述的注册权协议）， 由公司及其股东方（注册权协议））获准在封锁期内提前解除本文所述的限制，则 其他投资者（定义见注册权协议）、董事和高级管理人员持有的锁定证券的相同百分比应按照相同的 条款立即全面释放公司的股份免受此处规定的任何剩余封锁限制（按比例发行版）。对于仅为允许不涉及价值处置的转让而生效且代表从受让人那里签署的封锁期余额的封锁协议，则按比例发放不适用 。尽管如此，如果峰会投资者的提前发行（全部或 部分）与封锁期（后续发行）期间的任何承销公开发行有关，则峰会投资者的提前发行均不得导致按比例发行，无论此类发行或出售是全部或部分普通股的二次发行；前提是在公司董事或高级管理人员或其他投资者有合同权利要求或需要注册下方签名的 Common Stock 或者以其他方式搭便车公司为要约和出售其普通股而提交的注册声明，(i) 应向该董事或高级管理人员或其他投资者提供根据此类合同权利参与此类后续发行的机会，或 (ii) 该董事或高级管理人员或其他投资者根据其条款放弃此类合同权利。

A-4

如果 (i) 承销协议在2023年7月31日之前未生效，(ii) 生效后，则承销协议（其中在终止后继续生效的条款除外）应在支付和交付将在承销协议下出售的A类普通股之前终止或终止，或者 (iii) 公司在承销协议执行之前以书面形式通知代表其已终止或终止不打算继续进行公开发行，那么从相关日期起，本 封锁协议应终止，下列签署人将被解除本封锁协议规定的所有义务。

下列签署人特此同意以电子形式收到本封锁协议， 理解并同意本封锁协议可以通过电子方式签署。如果任何签名是通过电子邮件或其他电子传输方式交付的，证明 有意签署本封锁协议，则此类电子邮件或其他电子提交应为下列签名人规定有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类签名是 原件相同。无论出于何种目的，通过电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本封锁协议均合法、有效且具有约束力。

承销人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求承销人就公开发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。承销人 进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格披露，但承销商并未向您提出 建议您签订本封锁协议、参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何A类普通股，也没有规定 此类披露旨在表明任何承销商都在提出这样的建议。

下列签署人明白， 公司、销售证券持有人和承销商依赖封锁协议来完成公开发行。下列签署人进一步了解，该封锁协议不可撤销，对下方签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商 发出针对封锁证券转让的停止转账指令。

本封锁协议以及根据本封锁协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

A-5