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不是的。

标题

1.

定义和解释

2.

条件

3.

文件的交付和登记

4.

联合簿记管理人作为代理人的权威

5.

认许申请书

6.

配售

7.

配售股份的分配

8.

安置点

9.

佣金、费用、费用及开支

10.

申述、保证及承诺

11.

弥偿

12.

保证及弥偿：一般条文

13.

终端

14.

终止的效果

15.

持续债务

16.

扣留和合计收入

17.

通告

18.

转让和第三方

19.

法律责任、权利和补救办法

20.

没有咨询或受托关系

21.

同行

22.

管辖法律和司法管辖权

附表1

须交付的文件

附表2

保修

附表3

《证书》

附表4

配售结果协议

附表5

牌照

附表6

此处使用的未定义的大写术语应具有本附表所附协议中赋予该术语的含义。

本公司承诺并保证(视情况而定)：

(1)

喀里多尼亚矿业公司(注册于泽西岛120924号)，其注册办事处位于圣赫利埃城堡码头B006 Millais House，JE23EF(“公司”)；

(2)

Cenkos Securities PLC(在英格兰和威尔士注册，编号05210733)，其注册办事处为6 7 8 Tokhouse Yard，London，EC2R 7AS(“Cenkos”)；

(3)

Liberum Capital Limited(在英格兰和威尔士注册编号05912554)，其注册办事处位于Ropemaker Place 12层，25 Ropemaker Street，London，EC2Y 9LY(“Liberum”)；

(4)

南非标准银行有限公司(通过其企业和投资银行部)(注册编号：1962/000738/06)，其办事处位于南非罗斯班克街30号，邮编：2196(“标准银行”)。

(A)

截至本协议签署之日，公司已发行17,283,312股缴足股款普通股。

(B)

本公司建议以以下方式按配售价格发行配售股份：(I)向英国的机构及其他投资者配售；及(Ii)向南非的选定承购人进行私人配售，而该等人士包括南非公司法第96(1)(A)条所列指定类别的选定投资者，或担任主要收购配售股份，收购成本为1,000,000兹罗尔或以上，如南非公司法第96(1)(B)条所述，两者均须作为加速询价进行。

(C)

除配售外，本公司亦建议透过IH Consulting(Private)Limited与津巴布韦的机构投资者以配售价格发行代表新普通股的存托凭证。IH Consulting(Private)Limited是本公司的经纪

(C)

根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，Cenkos及Liberum各自同意担任本公司有关认购及英国配售的联席账簿管理人，并担任本公司的代理，以尽其合理努力就配售股份争取英国承配人。Cenkos和Liberum与南非配售无关。

(E)

标准银行已同意根据本协议的条款及在本协议的规限下，就南非配售事宜担任本公司的账簿管理人，并作为本公司的代理人，尽其合理努力争取南非承配人配售股份。标准银行没有就英国配售采取行动。

(D)

配售的任何元素均不由任何联合簿记管理人承销。

(F)

每一家联合簿记管理人都同意在信任的基础上签订本协议，除其他外，关于协议中包含的陈述、保证、赔偿和承诺。

1.

定义和解释

1.1

在本协议中，下列词语和表述(除文意另有所指外)应具有以下含义：

1.2

在本协议中，除文意另有所指外，任何提及：

(a)

任何立法都是对以下内容的引用：

(i)

这项立法；

(Ii)

该法例重新制定的任何法例；及

(Iii)

根据任何此类立法制定的任何附属立法，

(b)

条款和附表适用于本协议的条款和附表；

(c)

单数包括复数，反之亦然，任何提及一种性别的词都包括其他性别；

(d)

“人”包括任何个人、任何政府、州或州的机关、任何法人和任何信托、合伙、协会或非法人团体(不论是否具有法人资格)；

(e)

本协议或任何其他协议或文件适用于本协议或经不时更改、补充、重述、续订、更新或替换的其他协议或文件；

(f)

“书面的”或“书面的”是指能够用肉眼、在纸上或以类似的硬拷贝形式或通过电子邮件阅读的英文单词；

(g)

“协议格式”的任何文件是指公司和每一联合簿记管理人同意的格式的文件(为了识别的目的，由公司和每个联合账簿管理人或其代表签署或草签)；

(h)

“材料”指配售和认购或向投资者披露的材料，由各联合簿记管理人以其个人意见(本着诚意行事)确定；以及

(i)

一天中的一个时间就是伦敦时间。

1.3

在本协议中：

(a)

“附属企业”和“母企业”一词分别具有“2006年公司法”第1161 1162条赋予它们的涵义(但就第1162(2)条而言，如果某一企业的任何股份由某人(或该人的代名人)以担保方式持有或与接受该企业所授予的担保有关，则该企业应被视为该另一企业的成员)；

(b)

“包括”和“特别”(或任何类似的术语)一词仅为说明，不得解释为隐含任何限制，一般词语不得因其前后有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(c)

任何担保如指本公司或任何人士知悉、知悉或相信(或衍生自该等字眼)，应被视为包括董事知悉董事已作出在配售及接纳时可合理预期作出或考虑的一切查询及调查，并被视为包括(但不限于)已阅读及理解配售文件、核实附注、营运资金文件及业权意见的内容；

(d)

除文意另有所指外，凡提及“最终司法裁定”，应指由有管辖权的法院或在任何有约束力的法院裁定或裁决。

(e)

除非另有规定，联合账簿管理人在本协议项下的义务应为数个而非共同或共同且数个，且任何联合账簿管理人均不对其他联合账簿管理人的义务负责，本协议的任何规定均不向其他联合账簿管理人或其任何或其各自的受赔人施加任何责任，任何联合账簿管理人的任何作为或不作为或其他联合账簿管理人各自的受弥偿人的任何行为或不作为或其他联合账簿管理人违反本协议规定的任何行为或赔偿也不会对任何联合账簿管理人的权利或补救产生不利影响。联合簿记管理人之一的任何违约或违反本协议不应损害另一人的权利。本公司对联合簿记管理人的债务是作为单独和独立的义务对其进行的，每一联合簿记管理人有权保护和执行其在本协议项下的权利，而无需与另一联合簿记管理人一起进行任何诉讼。为免生疑问，联合簿记管理人之间不会根据或因订立本协议而建立任何合资企业、合伙企业或同等关系。

2.

条件

2.1

各联合簿记管理人在本协议项下的义务取决于：

(a)

公司或其律师按照第3.1条的规定，向Fieldfish LLP(代表联合簿记管理人)交付每份文件；

(b)

不迟于上午7点05分通过监管信息服务发布开盘公告。(伦敦时间)在本协议签订之日；

(c)

公司履行第3条(文件的交付和登记)在该条款规定的时间之前；

(d)

代表本公司提交的有关配售股份的申请书，以及在认购前已交付伦敦证券交易所的所有其他文件；

(e)

本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所授权上市与配售有关的可发行普通股；

(f)

公司已履行条例草案第5条(认许申请书)和6(配售)(在这种义务是在承认之前履行的范围内)；

(g)

根据当时存在的事实作出的保证是真实、准确的，并且没有误导性(如果在承认之前的任何时间重复这些保证，则保持真实、准确且没有误导性)，而无论在承认之前是否发生了可能合理地预期会引起根据第11条(弥偿);

(h)

联合簿记管理人认为，自本协议之日起，未发生重大不利变化；

(i)

配售结果协议已由本公司根据第6.2条签署；

(j)

配售股份已按照第6.5条配发，但条件是认购；

(k)

在紧接接纳董事以附表3所列格式签署的证书之前，由公司向每名联合簿记管理人交付证书；

(l)

不迟于上午8时入场。(伦敦时间)于2023年3月30日或本公司及各联合簿记管理人可能同意的较后日期，但无论如何不得迟于上午8时正。(伦敦时间)在漫长的停靠日。

2.2

如果在指定的时间(如果有的话)未满足任何条件(或在适用的情况下，由Cenkos和Liberum双方根据其绝对酌情决定权放弃)，则双方与本协议有关的各自义务将因此而终止和终止，除非与任何已产生的权利或义务或先前违反本协议的任何条款有关，任何一方不得向任何其他方和第14条提出任何索赔(终止的效果)应适用.

2.3

公司应尽其合理努力确保符合本协议的条件。

2.4

Cenko及Liberum均有权行使其绝对酌情决定权，并按其认为适当的条款，向本公司发出书面通知，放弃全部或部分(在法律或法规许可的范围内)履行第2.1(D)、2.1(E)、2.1(J)及2.1(L)条所载的任何或全部条件，或延长任何条件的履行时间及日期，惟延期不得超过下午5时。(伦敦时间)在漫长的停靠日。

3.

文件的交付和登记

3.1

本公司应安排将附表1(I)A部分所列文件于下午5时前送交Fieldfish LLP(代表各联席簿记管理人)。(伦敦时间)；及。(Ii)附表1 B部，在入院前的任何时间。

3.2

本公司特此批准通过监管信息服务发布开盘公告，发布时间不迟于上午7点05分。配售结果公告将于配售结果公布日期(伦敦时间)及(前提是配售结果协议订约方已订立配售结果协议)于其后在合理可行范围内尽快公布，并无论如何于下午12时前公布。(伦敦时间)于2023年3月24日(或本公司与联合簿记行可能议定的较后时间及/或日期)。

3.3

本公司向联席账簿管理人承诺采取一切合理步骤、签立所有有关文件及提供所有有关资料、作出所有有关承诺及作出或促使作出伦敦证券交易所可能需要或要求作出的一切事情，并遵守《公司目标管理规则》、英国《财务报告》、《财务会计准则》、《披露指引及透明度规则》、《联邦证券及期货事务管理局》、《FS法案》、《泽西公司法》及《南非公司法》。

3.4

本公司特此承诺，不会采取任何会导致任何存托权益在CREST作为参与担保(定义见条例)被禁用的行动。

3.5

本公司应不时促使向各联席账簿管理人传达或交付各联席账簿管理人真诚所需的所有资料及文件(如有需要，由适当人士签署)，以使本公司能够根据配售履行其在本协议项下的责任，或为遵守联席账簿管理人规则、FCA及/或伦敦证券交易所的规定而可能需要的资料及文件。

4.

联合簿记管理人作为代理人的权威

5.

认许申请书

5.1

本公司向各联合簿记管理人确认其已授权Cenkos代表其提出申请，并在此承诺将支付所有必要费用，并确认上述委任赋予Cenkos代表本公司提出申请所需或附带的一切权力、授权及酌情决定权。

5.2

尽管有第5.1条的规定，本公司和各联合簿记管理人同意并承诺：

(a)

签立或安排签立所有该等文件，提供或安排提供所有该等资料，以及作出或安排作出他们分别提供或作出的一切需要签立的事情，或为遵从伦敦证券交易所为该项申请的目的或与该项申请相关而需要遵从的规定而作出的一切事情；及

(b)

尽合理努力争取在不迟于上午8时之前录取。(伦敦时间)2023年3月30日(或双方可能商定的较后日期，不迟于上午8时)。(伦敦时间)在漫长的停止日期)。

6.

配售

6.1

根据本协议所载的契诺、承诺、弥偿、陈述及保证，并在符合(或(如适用)放弃)条件下，以及在本协议及条款及条件所载的其他条款下，联合账簿管理人将各自及非共同或共同及个别地作出各自的合理努力，促使认购人按协议及条款及条件所载的配售价格按配售价格认购所有相关配售股份。

6.2

本公司同意，待公布开盘公告后，联合账簿管理人将就配售进行加速询价程序，以确定配售股份的需求及将根据配售事项按配售价格发行的配售股份数目，该等配售股份将记录于配售结果协议。加速询价将在开盘公告发布后开始，之后将尽快结束，由联合簿记管理人决定。配售股份在承配人之间的分配将由本公司与联合账簿管理人在考虑联合账簿管理人的分配政策后达成的协议确定。在厘定按配售价格发行的配售股份数目及承配人之间的分配后，在作出决定后，订约方应于其后在切实可行范围内尽快订立配售结果协议，惟订约方并无责任订立配售结果协议。当本公司及联席账簿管理人已(按其绝对酌情决定权)签署配售结果协议时，该协议将作为本协议的一部分而生效。

6.3

在联席账簿管理人及本公司各自履行第6.2条项下的责任后，本公司及联合账簿管理人应就配售结果公告的格式达成协议，而本公司将于加速建账完成后于任何情况下于本协议日期正午(或本公司及联合账簿管理人可能协定的较后时间及/或日期)前在合理可行范围内尽快发布该等公告。

6.4

为免生疑问，配售并非由联席账簿管理人包销，本协议并无规定联席账簿管理人有责任包销任何配售股份或认购任何配售股份或就任何承配人的认购责任支付任何款项。

6.5

本公司同意按条款及条件所载条款及条件，并根据配售文件所载资料，发售配售股份。

6.6

本公司授权各联席账簿管理人向或安排向潜在承配人发出配售文件及条款及条件的副本。

6.7

本公司与联席账簿管理人承诺，除非配售获超额认购，否则将按配售文件所述方式使用其收到的配售所得款项净额，在此情况下，盈余所得款项将按本公司认为合适的方式使用(真诚行事)。

6.8

本公司确认，联席簿记管理人或其任何联属公司或顾问概不向本公司负责核实配售文件或本公司以其他方式刊发的任何文件所载任何资料的准确性及/或公平性。

6.9

尽管每名联合簿记管理人均以本公司与配售有关的代理人身分行事：

(a)

各联席账簿管理人可为本身利益收取及保留与配售有关而支付予其或其代理人的任何佣金、经纪或其他利益，或由其或其代理人合法及适当地收取的任何佣金、经纪或其他利益，且无须就任何该等佣金、经纪或其他利益向本公司负责，但该等安排须事先向本公司披露并获本公司批准；及

(b)

任何联合账簿管理人(或其任何联属公司或其各自的任何代理人)认购的任何配售股份可由其(或该等人士)保留或处理，以供其(或该等人士)本身使用及受益。

6.10

本公司承认，其收到或已收到的任何有关表示有兴趣认购或购买配售股份的人士的身份及他们可能愿意这样做的价格的任何资料，均基于该等人士的非约束性权益指示，且不能保证或不能保证该等人士其后会同意收购任何配售股份或按指定的价格收购配售股份的数目。本公司同意，除法律或法规或任何政府或监管机构要求外，本公司所获取或收到的任何该等资料将以保密方式持有，并承认就2003年刑事司法法令及英国3月所载的市场滥用条文而言，该等资料可能构成与本公司及/或其证券有关的内幕消息，而本公司同意自行行事，并在相关情况下指示其高级人员及雇员自行行事，以避免因参考该等资料而触犯2003年刑事司法法令所订罪行或违反英国3月所载的市场滥用规定。

6.11

仅就《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》第3章的产品治理要求(英国产品治理要求)而言，Cenkos和Liberum各自向公司承认，它理解英国产品治理要求赋予它的责任，涉及：

(a)

配售的目标市场；

(b)

发行配售股份的合资格分销渠道，每个分销渠道载于开盘公告；及

(c)

执行产品审批流程的要求。

6.12

附表6 A部的条文作为公司对联合簿记管理人的承诺及保证具有效力。

6.13

附表6 B部的条文作为森科斯和利伯勒姆公司对公司的若干承诺和保证具有效力。

6.14

附表6 C部的条文作为标准银行对公司的承诺及保证具有效力。

6.15

本公司承认，就津巴布韦配售而言，并无任何联合簿记管理人担任本公司的代理人。任何联合簿记管理人均不对IH Consulting(Private)Limited与津巴布韦配售有关的作为、不作为、义务及/或法律责任负责，亦不会因IH Consulting(Private)Limited的任何作为或不作为而对联合簿记管理人的权利及补救措施造成不利影响，或联合簿记管理人与IH Consulting(Private)Limited根据或因订立本协议而建立同等关系。

7.

配售股份的分配

7.1

配售股份的认购不受任何性质的任何留置权、押记、产权负担、股权及其他第三方权利的影响，亦不应附带任何性质的权利，亦不应于其发行日期后随附或产生任何权利。

8.

安置点

8.1

本公司向联合账簿管理人承诺，将于接纳后迅速促使托管人就配售股份登记(不收取登记费)为本公司成员，以及登记(不收取费用)已获联合账簿管理人最终分配配售股份(该等最终分配始终以本公司同意为准)的承配人的非实物化托管权益，包括登记一名联合账簿管理人作为所有或任何配售股份承配人的代名人。

8.2

在满足(或在适用时，放弃)第2.1条所列的所有条件(第2.1(L)条所列条件除外)的前提下：

(a)

公司须指示有关注册处处长促致：

(i)

与Cenkos承配人有关的配售股份应记入以下CREST账户：CREST参与者ID：潘兴601；CREST成员账户：KLCLT；

(Ii)

与Liberum承配人有关的配售股份将记入以下CREST账户：CREST参与者ID：3SUAA；CREST成员账户：2237400；

(Iii)

与标准银行承配人有关的配售股份将记入以下CREST账户：CREST参与者ID：303；CREST成员账户：IB01，以及

(b)

Cenkos应促使任何Cenkos承配人以未经证明的形式收到的配售股份数量应从其CREST账户转移到根据第8.1条于接纳之日通知的Cenkos承配人的CREST账户；

(c)

Liberum应促使任何Liberum承配人以未经证明的形式收到的配售股份的数量应从其顶层账户转移到根据第8.1条在接纳之日通知的Liberum承配人的顶层账户；

(d)

标准银行应促使任何标准银行承配人以未经证明的形式收到的配售股份数量应从其顶层账户转移到标准银行在接纳之日按照第8.1条通知的承配人的顶层账户；

(e)

本公司须通知注册处处长，并促致在认购日期起计14天内，以证书形式持有的有关配售股份数目的股票，须送交认购该等配售股份的人士(或该等人士的代名人)(按照第8.1条通知)；及

(f)

有权登记为配售股份持有人的人，应按照本条例第20条的规定迅速登记。

8.3

本公司确认将向注册商提供一切必需的授权及资料，使注册商可根据本协议、配售文件的条款及注册商与本公司之间的任何协议履行其作为注册商的职责，并已不可撤销地授权及指示注册商按照联席账簿管理人有关配售的指示行事。

8.4

在符合或(如适用)豁免第2.1条所述条件的情况下，各联合账簿管理人须于不迟于下午5时前支付其根据本协议条款从承配人实际收到的配售股份的相关总认购价，减去根据第9条就本公司应付的费用、佣金及成本所作的扣减。(伦敦时间)以电汇方式进入以下公司银行账户后的第三个营业日：

8.5

如承配人没有按照条款及条件所载的规定及时限将有关认购款项转账予联合账簿管理人，而在接纳后，联合账簿管理人收到该等款项，但如该联合账簿管理人无须按照条款及条件作出其他安排，则该联合账簿管理人须在收到该等款项后3个营业日内，向本公司支付其所收到的认购款项的任何余额。

8.6

联席账簿管理人支付第8.4条所指的数额(S)，即构成绝对解除其就配售股份向本公司付款的任何义务，而联席账簿管理人无须调查(但无须调查)

9.

佣金、费用、费用及开支

9.1

考虑到联合账簿管理人同意尽其合理努力争取认购人认购配售股份以及与配售和认购相关的联合账簿管理人服务，公司应以认购为条件：

(a)

向Cenkos支付Cenkos聘书中规定的公司融资费；以及

(b)

向Liberum支付总计6%的佣金。相当于配售价格乘以向Konwave发行和出售的配售股份总数的金额；

(c)

向Cenkos支付总计6%的佣金。相当于配售价格乘以根据英国配售发行及出售的配售股份总数(不包括Konwave、参与董事及Allan Gray)的金额，且仅与最高合计价值为5,000,000美元的配售股份有关；

(d)

向Cenkos和Liberum支付总计6%的佣金。相当于配售价格乘以英国配售股份总数(不包括将向参与董事发行的配售股份)减去根据(B)和(C)分段支付的佣金的金额，该佣金将在Cenkos和Liberum之间按相关比例分配；

(e)

向标准银行支付下列两项中较高者：(1)60,000美元；(2)总计6%的佣金。相当于配售价格乘以根据南非配售发行和出售的配售股份总数的金额(不包括将向Allan Gray和参与董事发行的配售股份)，

9.2

本公司授权从根据第8条(配售结算)应付予本公司的款项中扣除第9.1条所规定的费用及佣金及第9.3条所规定的开支，并在每种情况下包括就该等费用及佣金而应支付的任何适用增值税。

9.3

除第9条所指的费用和佣金外，公司还应支付或承担因配售和入会以及本协议中提及或预期的安排而适当产生或附带的所有费用、收费和开支，包括(I)每名联合账簿管理人的所有费用(Ii)每名联合账簿管理人在英国和南非的法律顾问的费用和开支(Iii)与配售和入会有关的所有费用和开支(Iv)登记处的费用和(V)印刷和广告费用和邮资，只要超过2,000 GB的任何费用在发生之前都已得到公司的批准。本公司应各联合簿记管理人的要求，立即向各联合簿记管理人偿还各联合簿记管理人可能已支付的任何该等费用、收费及开支。

9.4

根据第9.1或9.3条的规定，公司应向各联合账簿管理人支付一笔款项的，公司还应向各联合账簿管理人支付增值税：

(a)

如果付款(或其任何部分)构成每个联合账簿管理人向公司提供商品或服务的对价(或其任何部分)，包括(但不限于)构成(全部或部分)偿还第9.4(B)条所述成本、收费或支出的付款，该金额相当于对任何此类供应征收的任何增值税；以及

(b)

(除非付款符合第9.4(C)条的规定)数额相等于就引起付款或反映在付款中的任何成本、收费或开支而向每名联合簿记管理人收取或招致的任何增值税，而每名联合簿记管理人证明不能由每名联合簿记管理人以偿还或贷记方式收回(该证明书在没有明显错误的情况下为决定性的)；及

(c)

如果支付的是每一名联合账簿管理人作为公司代理人发生的成本、收费或支出，则支付的金额相当于与增值税有关的成本、收费或支出中包含的金额。

10.

申述、保证及承诺

10.1

本公司于本协议日期及截至(包括接纳)期间的任何时间，根据附表2所载条款参考所有该等时间存在的事实及情况，向各联合簿记管理人作出、担保及承诺。

10.2

公司应根据第1.3(C)条的规定，在接受担保前的一段时间内进行合理查询，以确定任何担保是否已经或可能变得不真实、不准确或具有误导性。

10.3

如果在入院前的任何时间：

(a)

任何违反保证的行为，或任何合理预期会导致违反保证的事项、事实、情况或事件，本公司均应知悉；或

(b)

公司获悉的任何事项、事实、情况或事件，如果在此时重复保修，会使保修不真实、不准确或具有误导性，

10.4

如果在承认之前的任何时间，联合簿记管理人根据第10.3条收到通知，或者他们以其他方式意识到任何担保在提供时或如果在承认之前的任何时间根据重复时存在的事实或情况重复，则他们应该意识到任何担保已经变得或很可能变得不真实、不准确或误导性，联合簿记管理人可(在不损害他们根据第13条终止其在本协议下的义务的权利的情况下(终端)要求本公司作出或安排作出联合账簿管理人在与本公司磋商后合理决定的公告及/或发出有关通讯，费用由本公司自行承担。

11.

弥偿

11.1

本公司、本集团的任何其他公司或本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人或本集团的任何其他成员不得向任何获弥偿人士索偿，以追讨本公司、董事、配售股份的任何认购人或买主或普通股随后的买主或受让人因每名联合账簿管理人或其代表根据本协议履行其义务而直接或间接蒙受或招致的任何损失、损害、成本、收费或开支。或各联席账簿管理人或其代表向本公司提供与配售、津巴布韦配售或认购有关的任何服务(不论根据本协议或其他规定)，除非有关损失、损害、成本、收费或开支是因有关联合账簿管理人或相关联合账簿管理人的欺诈、重大疏忽或故意失责而最终被司法裁定为直接导致的，而该等损失、损害、成本、收费或开支乃因该等受弥偿保障人士在履行其根据本协议或与本协议或该项配售有关的各自责任或服务时直接造成者除外。为免生疑问，经司法最终裁定的以下重大疏忽、故意违约或欺诈行为：(I)Cenkos受弥偿人只可否定本条款中与Cenkos及Cenkos受弥偿人有关的规定，及(Ii)Liberum受弥偿人只可否定与Liberum及Liberum受弥偿人有关的本条款条文；及(Iii)标准银行受弥偿人士只可否认本条款中与标准银行及标准银行受弥偿人士有关的条文。

11.2

在不损害每名联合账簿管理人根据一般法律作为本公司代理人的权利的原则下，本公司承诺向每名联合账簿管理人及每名获弥偿人士就配售股份的认购人或购买者、承配人或承配人根据配售股份的配售或任何其后的购买者或受让人或任何政府机构或监管机构或任何其他人士的配售或任何损失、费用、收费、要求、法律程序或判决而提出或确立的所有或任何申索(不论是否成功、妥协或和解)向每名获弥偿人士作出弥偿及保持弥偿，并使每名获弥偿人士不受损害任何受保障人可能蒙受或招致的开支(包括律师费)或税项(包括增值税(就此而言，增值税须当作包括在英国或其他地方产生的任何增值税或类似的营业税)、印花税及印花税储备税，但不包括正常贸易利润的公司税)(包括但不限于因调查、准备、回应、抗辩、争议或解决任何该等申索、诉讼、法律责任而蒙受或招致的所有该等损失、费用、收费、税项或开支)，要求或程序和/或根据本条款第11.2条确立其获得赔偿的权利)，并且在任何该等情况下，直接或间接产生于配售、津巴布韦配售和承认和/或每一联合簿记管理人根据本协议或配售履行各自的义务或服务，或可归因于配售或与配售有关的情况，包括但不限于：

(a)

公司的疏忽、疏忽、遗漏或过失；及/或

(b)

配发及发行配售股份及/或津巴布韦股份，以及解除任何认购配售股份(包括任何条款及条件)及/或津巴布韦股份的合约；及/或

(c)

固定或厘定配售价格的金额；及/或

(d)

作为公司代理人或顾问的每一名联合账簿管理人，根据本协议或聘书的条款，就配售或接纳或以其他方式履行其义务，包括每名联合账簿管理人就任何财务推广事宜发出或批准FSMA第21条的事宜；及/或

(e)

配售文件(或本公司作出的任何其他出版物、声明或通讯)不包含或被指控不包含泽西州公司法、FSMA、FS法案、AIM规则、披露指南和透明度规则、法规、南非公司法或任何司法管辖区的法规或法定法规或适用法律或监管要求的任何其他相关要求，或其中的任何陈述被或被指控为不真实、不准确、不完整、误导性(无论是由于遗漏或其他原因)或不基于合理理由而必须包括的所有信息；和/或

(f)

在配售文件或与认购或配售或津巴布韦配售有关的任何其他文件中包含的任何失实陈述或据称的失实陈述(无论由谁作出)；和/或

(g)

公司违反或被指控违反本合同或聘书项下的任何义务，或公司违反或被指控违反保证或承诺；和/或

(h)

分发、发出或批准与配售、津巴布韦配售及接纳有关的配售文件或其他文件或资料；及/或

(i)

本公司和IH咨询(私人)有限公司执行津巴布韦配售；

(j)

本公司或任何董事或其代理人、雇员或专业顾问未能或指称未能遵守FSMA、FS Act、UK MAR、AIM规则、伦敦证券交易所规则、NYSE American Company Guide的上市规则、维多利亚瀑布证券交易所的上市规则(在适用的范围内)、南非公司法或2012年南非金融市场法、英国招股章程规例或任何司法管辖区内与配售或接纳或任何错误或侵权行为或不作为或违反任何注意义务有关的任何其他法规或法规的规定，

11.3

本公司承诺，在不损害其针对任何受弥偿人士提出的任何申索的情况下，不会就其可能针对任何受弥偿人士提出的任何申索(不论是否根据本协议)而针对任何受弥偿人士的任何董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、股东或控股人士提起法律程序。

11.4

如果任何联合簿记管理人意识到在本条第11条规定的赔偿范围内提出或威胁提出的任何索赔，该联合簿记管理人应立即将此通知公司，并在此之后(受补偿人的赔偿和担保)

11.5

如果公司意识到在本条第11条所列赔偿范围内提出或威胁的任何索赔，或可能引起索赔的任何事项，公司应通知每一名联合簿记管理人，并应向受保障人提供他们可能要求的与索赔有关的信息和文件副本，但在下列情况下，公司不应被要求这样做：

(a)

公司合理地认为有关文件受其对第三方负有的真正保密义务的约束，或在公司对与索赔有关的受补偿人提起的任何诉讼中享有特权(反之亦然)；或

(b)

这将损害公司可能不时有权获得的任何保险。

11.6

本公司同意，未经有关的联合账簿管理人(真诚行事)事先书面同意，本公司不会就任何悬而未决或受威胁的索偿(不论受弥偿人士是否为该等索偿的实际或潜在一方)根据本条第11条寻求赔偿的任何待决或受威胁索偿的判决的登录达成和解、妥协或同意，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除受弥偿人士因该索偿而产生的所有责任，且不包括关于任何受弥偿人士或其代表对过错、有罪或不作为的声明或承认。

11.7

如果本公司就配售或与配售有关的目的与任何第三方顾问(“第三方顾问”)订立任何协议或安排，而该协议或安排的条款规定以任何方式免除或限制本公司的第三方顾问的责任，而有关的受保障人士可能因履行本协议项下的职责而与该第三方顾问对本公司负有连带责任，则本公司应：

(a)

无权向有关的受保障人追讨任何款项，而在没有这种排除或限制的情况下，有关的受保障人将有权根据《1978年民事责任(分担)法》向该第三方顾问追讨；

(b)

赔偿有关的受保障人对任何第三方的任何增加的责任，如果没有这种排除或限制，该增加的责任是不会发生的；以及

(c)

采取有关获弥偿保障的人所要求的其他行动，以确保他们不会因该协议或安排而受到损害。

11.8

每一联合簿记管理人均可在其认为合适的情况下(在考虑公司的合理要求后)对在第11条所列赔偿范围内提出或威胁的任何索赔进行辩护、妥协、和解或处理。

11.9

第11条中的任何规定均不排除或限制任何受补偿人在FSMA或监管制度(如FCA手册中所定义)下的任何责任或责任，其范围不得超过FCA手册或法律中所包含的规则所允许的程度。

12.

保证及弥偿：一般条文

12.1

本协议中所列或提及的每一项保证和每一项赔偿，即使承认，仍应保持完全效力和效力。为免生疑问，本第12条应不影响本协议明确规定的时间限制。

12.2

本协议中规定或提及的赔偿应是对任何受保障人可获得的任何其他权利或补救的补充，不得解释为限制、影响或损害任何其他权利或补救。

12.3

联合簿记管理人在执行本协议中规定或提及的保证或赔偿或在执行本协议的任何其他条款或条件方面的疏忽、拖延或纵容不得被解释为放弃。

12.4

即使有任何相反的法律规则或衡平法规定，联合簿记管理人就本协议，特别是(但不限于)本协议所载或提及的担保和赔偿，可能同意或实施的任何免除、放弃或妥协或任何其他安排，均不影响联合簿记管理人对任何其他人的权利。

12.5

一名联合账簿管理人或与该联合账簿管理人相关的任何受赔人的违约、违约、放弃、作为或不作为，不应影响该联合账簿管理人或另一名联合账簿管理人或与任何一名联合账簿管理人相关的任何受赔偿人在第11条赔偿下的权利，也不会因其他联合账簿管理人或其他联合账簿管理人的任何行为或不作为或其他联合账簿管理人违反本协议规定而对其中一人的权利或补救产生不利影响。

13.

终端

13.1

如果在入院前的任何时间，根据Cenkos和/或Liberum(本着善意行事)中的一人或两人的单独意见：

(a)

公司未能履行本协议项下的任何重大义务，或违反了FCA和/或伦敦证券交易所的规则和法规和/或AIM规则、FSMA、FS法案、英国MAR和/或南非公司法或任何其他适用的法律或法规(包括但不限于纽约证券交易所美国证券交易所或维多利亚瀑布证券交易所的规则和法规)；或

(b)

联合簿记管理人注意到，任何配售文件所载的任何陈述在该文件的日期是不真实、不正确或具误导性的；或

(c)

联合簿记管理人注意到，任何配售文件所载的任何陈述在任何方面都变得不真实、不正确或具有误导性，或

(d)

联合簿记管理人注意到，在本协议签订之日，公司提供的任何担保在任何方面都不真实和准确；或

(e)

联合簿记管理人注意到，发生了一件相当可能导致根据公司在第11条(赔偿)中给予的任何赔偿提出索赔的问题；或

(f)

本公司根据不时发生的情况作出的任何保证，已不再真实和准确；

(g)

如本公司作出任何公告，以致在联席账簿管理人的善意判断下，出售配售股份或执行配售股份发行合约并不切实可行或不宜；或

(h)

已经发生或者可能发生重大不利变化的，

13.2

如果在承认之前发生、发展或生效：

(a)

暂停或限制(A)伦敦证券交易所或任何其他交易所或场外市场对公司任何证券的交易，或(B)一般在伦敦证券交易所、欧洲经济区内任何其他受监管的金融市场或纽约证券交易所；

(b)

联合王国、美利坚合众国、南非、欧洲经济区任何成员国或津巴布韦的有关当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或联合王国、美利坚合众国、南非、欧洲经济区任何成员国或津巴布韦的商业银行业务或证券结算或结算服务受到重大干扰；或

(c)

任何上述交易所或任何其他政府机关所定的最低或最高交易价格或最高价格范围；

(d)

涉及联合王国、美利坚合众国、南非、欧洲经济区任何成员国或津巴布韦的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或联合王国、美利坚合众国、南非、欧洲经济区任何成员国或津巴布韦宣布国家进入紧急状态或战争；或

(e)

联合簿记管理人(真诚行事)认为(单独或与任何其他此类事件一起)可能对整个集团的市场地位或前景产生重大不利影响的任何其他事件；或

(f)

任何其他具有国际或国家影响的危机，或任何货币汇率或管制的任何变化，或任何金融、政治、经济或市场状况或市场情绪的任何变化，在任何该等情况下，森科斯和/或利伯曼认为(本着诚意行事)是重大不利的，并可能使配售或接纳暂时或永久地不可行或不可取，

13.3

根据本条款第13条发出的任何通知可以口头或电子邮件发出，如董事或任何一家联合簿记行的雇员与任何董事之间以面对面的沟通、电话录音或电子邮件形式发出，则该通知将会生效，惟在不影响根据本条款第13.3条发出的通知的效力的情况下，该通知的确认日期不得迟于下午5时。(伦敦时间)根据第13.3条以第17条所述方法之一发出通知的下一个营业日。

13.4

如果任何联合账簿管理人根据第13.3条向公司发出任何通知，该联合账簿管理人此后应立即类似地通知另一联合账簿管理人。

14.

终止的效果

14.1

如果任何联合簿记管理人在本协议项下的义务(除本第14条规定的范围外)根据第13条(终止)终止或撤销，或根据第2.4条不满足条件或在适用情况下放弃：

(a)

Cenkos应代表公司撤回申请(如果已提交)，双方应促使该申请不发生；以及

(b)

如果联合簿记管理人提出要求，本公司应以联合簿记管理人要求的形式(真诚行事)，通过监管信息服务和/或新闻公告发布公告；以及

(c)

除下列情况外，任何一方均不得向其他任何一方提出任何赔偿、费用、损害或其他方面的要求：

(i)

公司应迅速向每一联合账簿管理人支付或偿还第9.3条所述的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出在终止时代表公司与任何适用的增值税一起发生；以及

(Ii)

第1条(定义和解释), 9.3 (成本和开支)、9.4(增值税)、10(弥偿), 16 (扣留和合计收入)、17(通告)及19(法律责任、权利和补救办法)至22(管辖法律和司法管辖权)(包括在内)应继续适用，尽管有上述终止和第15.1条(持续债务–没有公告)应自终止之日起30天内继续适用，只要任何公告、声明或通信提到联合簿记管理人。

15.

持续债务

15.1

本公司向各联席簿记管理人承诺，除按协议格式或伦敦证券交易所或任何适用法律(不论是英格兰、泽西岛、津巴布韦或其他地方的法律或规则)明确要求发布开盘公告外，

15.2

本公司承诺，在接纳后180天内，未经各联合账簿管理人事先同意(不得被无理扣留或延迟)，不会发行任何股份或购股权以认购任何股份(津巴布韦股份、根据本公司采纳的任何雇员股份计划授出的购股权及配售文件所述将予发行的证券除外)或可转换或可交换为股份的证券，或订立任何协议或承诺。

15.3

本公司谨此承诺，在接纳后180天内，未经各联席账簿管理人事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)，本公司不会订立任何协议、承诺或安排，或使其有责任就配售或接纳时可能属重大的任何协议、承诺或安排作出任何公告，惟在每种情况下，除非符合配售文件所载本公司的任何活动、计划、发展、策略及意图(包括使用所得款项)。

16.

扣留和合计收入

16.1

根据或依据本协议或因违反本协议而根据《第三方法》应支付给每个联合簿记管理人或任何第三方的所有款项应免费支付，且不包括所有扣除或扣缴，除非法律要求进行扣除或扣缴，在这种情况下，付款人应支付所需的额外金额，以确保收款人收到的净额将等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的全部金额。

16.2

如果英国税务海关总署或任何其他税务机关(包括泽西岛和/或津巴布韦)对根据或依据或违反本协议向联合簿记管理人或任何第三方支付的任何款项(根据第9.1条应支付的费用和佣金除外)征税(或对收入、利润或收益的任何计算进行征税)，则有责任支付此类款项的人应支付所需的额外金额，以确保支付的总金额，减去根据本协议或根据本协议或因违反本协议而应向各联合簿记管理人或有关第三方支付的税款(或如非因该税项费用获得宽免则应如此征收的税项)，则相当于各联合簿记管理人或有关第三方应按要求支付的额外款项)。

16.3

在根据第16.1或16.2条向联合账簿管理人或任何第三方支付额外金额后，如果联合账簿管理人确定它或任何该第三方(或任何其他人)已收到或已被授予(并已充分利用并从中受益)就已支付的额外税款或参照已支付的额外税额计算的任何税款的抵免、减免或偿还，则联合账簿管理人应在不损害保留该等抵免、救济、减免或偿还的情况下，向公司支付该联合账簿管理人应本着善意行事的金额，确定该联合簿记管理人(和/或该第三方或其他人，视属何情况而定)在支付上述款项后所处的税后状况(在考虑到在确定和/或在必要时申请适当的抵免、减免或偿还所产生的所有正当费用后)的比例

(a)

联合账簿管理人对第16.3条规定的任何应付金额及其支付日期的决定应是最终的，并具有约束力(如果最初的决定被证明是不正确的，则该联合账簿管理人有权调整所确定的金额)；

(b)

有关的联合簿记管理人及/或该等其他第三方或其他有关人士，有绝对酌情决定权决定是否采用或申索可供其使用的税项抵免、减免及免税额的次序及方式，以及一般地处理其税务事宜；及

(c)

有关联合簿记管理人及/或其他第三方或其他有关人士(视属何情况而定)无义务披露任何有关其税务或税务计算的资料。

17.

通告

17.1

本协议项下的任何通知必须以书面形式发出，并且只有在以下情况下才有效：

(a)

专人寄送，或以预付邮资的邮件递送服务(如寄往邮寄地以外的管辖区，则以空邮方式寄送)：

(i)

如收件人为本公司，则寄往本协议开始时注明的公司地址，并注明Mark LearMonth(首席执行官)和Adam Chester(总法律顾问)注意；或

(Ii)

如果收件人是Cenkos，请寄到本协议开头注明的地址，并注明禤浩焯·哈登注意；或

(Iii)

如果收件人是Liberum，请到本协议开头所述的地址，并注明Scott Mathieson和总法律顾问注意；或

(Iv)

如收件人为标准银行，地址在本协议开始时注明，请股权资本市场部全球主管注意；

(b)

通过电子邮件发送：

(i)

如果收件人是本公司，请发送至mlearMonth@caledoniamin ing.com和achester@caledoniamin ing.com；或

(Ii)

如果收件人是Cenkos，请发送至ahadden@cenkos.com；或

(Iii)

如果收件人是Liberum，请发送至Scott.Mathieson@Liberum.com，并将副本发送至Legal@Liberum.com；或

(Iv)

如果收件人是标准银行，请发送至simon.matthews@Standardbank.co.za；或

(c)

按第17.1(A)或17.1(B)条所述，寄往(按照本第17.1条的规定)不时通知的其他地址

17.2

除第17.3条另有规定外，就本协议而言，根据本协议发出的通知或根据本协议进行的其他通信应视为接收方已收到：

(a)

如果是专人寄出的，请寄到收件人的地址；

(b)

如果通过预付费邮件递送服务发送，并且发件人证明包含该邮件的信封已按照第17.1条的规定正确注明地址，并且该邮件是：

(i)

在邮寄后的第二个营业日，以第一类邮件或在同一司法管辖区内最接近的同等服务寄往同一司法管辖区内的地址，并预付全额邮资；或

(Ii)

寄出后第七个营业日以空邮寄出；及

(c)

如果通过电子邮件发送，并且发件人在发送一小时后证明已将其发送到正确的地址。

17.3

在非当地工作日或下午5点之后收到的根据本协议发出的任何通知或根据本协议进行的其他通信。(收据地当地时间)在任何一天，将被视为在上午9点发出。在下一个本地营业日(就此而言，“本地营业日”是指银行在收据地点为非自动化一般业务营业的日子(星期六或星期日除外))。

17.4

本第17条不适用于在任何法律诉讼或程序中的任何文件的送达，或在适用的情况下，任何因本协议引起或与本协议相关的任何仲裁或其他争议解决方法。

18.

转让和第三方

18.1

未经各联合簿记管理人事先书面同意，公司不得转让、转让、押记、托管或以任何其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利，也不得以任何其他方式分包或转授履行其在本协议项下的所有或任何义务。

18.2

除第18.3条明确规定外，根据《第三方法》，非本协议当事方无权强制执行或使用本协议的任何条款。

18.3

每名受保障人士(每名联合账簿管理人除外)均可根据《第三方法》第11条(赔偿)和第16条(扣留及结清)所赋予的权利予以行使及执行，但每名联合账簿管理人(无义务)应代表相关第三方独自进行任何相关的法律诉讼，并有权在其认为合适的范围内放弃本协议项下的任何权利(或以其他方式就本协议达成和解)，并顾及其本身及其可能决定的任何其他利益。根据本协议或由于本协议的结果，每一家联合簿记管理人均不对任何第三方负责。

18.4

双方可通过协议撤销或更改本协议，而无需征得任何其他人的同意。

19.

法律责任、权利和补救办法

19.1

本协议与订约函一起构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方或其中任何一方以前就该主题达成的任何和所有协议(无论是书面的还是口头的)。如果本协议和聘书的条款不一致，则以本协议的条款为准，不需要根据本协议和聘书支付两次付款。

19.2

本协议中提及的任何时间、日期或期限可经双方同意延长，但对于原来确定的任何时间、日期或期限或如此延长的任何时间、日期或期限，时间应是必要的。

19.3

双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施，所有此类权利和补救措施可与任何其他权利或补救措施单独或同时执行。

19.4

各联合簿记管理人未能行使或延迟行使任何权利或补救办法，并不构成放弃该权利或补救办法。各联合簿记管理人对任何权利或补救措施的单一或部分行使，以及各联合簿记管理人对任何权利或补救措施的放弃，均不得阻止或限制各联合簿记管理人进一步行使该权利或任何其他权利或补救。每一联合簿记管理人的任何豁免仅适用于明确向其提供豁免的人以及豁免所针对的特定情况。

19.5

本协议的任何变更，除非以书面形式作出，明确说明它是对本协议的修改，并由每一方或其代表以董事的形式正式签署，否则无效。

19.6

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性。如果任何此类规定的某一部分被删除，则任何此类规定在有关司法管辖区内将是有效和可执行的，则此类规定应适用于有关司法管辖区，但应予以必要的删除，以使其有效和可执行。

20.

没有咨询或受托关系

20.1

本公司承认并同意：

(a)

各联席账簿管理人一直及正在代表本公司及其他任何人士就配售事宜行事，过去及将来均不会视任何其他人士为其客户，亦不会亦不会向本公司以外的任何人士负责向客户提供保障或就配售事宜提供意见；

(b)

配售条款，包括配售价格的确定，是本公司与各联合簿记管理人之间的一项公平的商业交易；

(c)

在配售和导致该交易的过程中，每一联合账簿管理人都不是本公司或本公司的股东、债权人、员工或任何其他方的受托人；

(d)

各联席账簿管理人并无或将不会就配售或

(e)

每家联合簿记管理人及其联属公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司不同的权益；以及

(f)

各联席账簿管理人并无就配售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

21.

同行

22.

管辖法律和司法管辖权

22.1

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英格兰和威尔士法律管辖。

22.2

每一方都不可撤销地同意英格兰和威尔士法院拥有非排他性管辖权，以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议，或解决因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务。本条款并不限制各联席簿记管理人在任何其他具司法管辖权的法院加入本公司的权利，在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼，亦不排除在该等其他司法管辖区的法律允许的范围内，同时或不同时在任何其他司法管辖区提起诉讼。

22.3

本公司不可撤销地委任RBG法律服务有限公司(地址为伦敦舰队街165号，EC4A 2DY)作为其在英格兰及威尔士法院因本协议所引起或与本协议有关的任何法律程序中送达法律程序文件的代理人，并同意其法律程序文件代理人未能将该等送达通知其本人，并不影响该等送达的有效性。如果其法律程序文件代理人因任何原因不能或不愿担任英格兰和威尔士的法律程序文件送达代理人。公司应立即指定另一位能够并愿意这样做的流程代理，并将新流程代理的名称和地址通知各联合簿记管理人。如果其处理代理迁往英格兰和威尔士境内的新地址，公司应立即将其处理代理的新地址通知每个联合簿记管理人。

22.4

标准银行不可撤销地委任伦敦格雷舍姆街20号标准顾问伦敦有限公司EC2V 7JE为其在英格兰及威尔斯法院因本协议所引起或与本协议相关的任何法律程序中送达法律程序文件的代理人，并同意其法律程序文件代理人如不将该送达通知其本人，并不影响该送达的有效性。如果其法律程序文件代理人因任何原因不能或不愿担任英格兰和威尔士的法律程序文件送达代理人。标准银行应立即指定另一位有能力并愿意这样做的流程代理人，并将新的流程代理人的名称和地址通知各联合簿记管理人。如果其委托代理迁往英格兰和威尔士境内的新地址，标准银行应立即将其委托代理的新地址通知各联合簿记管理人。

1.

由董事代表公司签署的演示文稿副本一份；

2.

开业公告一份；

3.

配售结果公告一份；

4.

配售结果协议一份；

5.

董事代表公司签署的营运资金文件副本一份；

6.

一份由所有董事签署的核查备注副本，以及各联合簿记管理人合理要求的核查备注附件或材料的副本；

7.

董事会会议记录副本一份，或书面决议或经正式授权的委员会，以商定的形式批准、授权或批准(视情况而定)，除其他外：

(a)

使用演示文稿开始营销；

(b)

核查笔记的签署；

(c)

公司执行本协议的情况；

(d)

开幕公告的发布

8.

董事会会议记录副本一份，或书面决议或其正式授权的委员会，以商定的形式批准和授权，除其他外：

(a)

配售价格及根据配售而发行的配售股份数目；

(b)

订立配售结果协议；

(c)

发布配售结果公告；

8.1.2

向纽约证券交易所美国证券交易所提出的要求根据配售发行的普通股上市的补充上市申请副本；

8.1.3

津巴布韦聘书复印件一份；

9.

董事会会议记录副本一份，或书面决议或其正式授权的委员会，以商定的形式批准和授权，除其他外：

(a)

配售股份的分配；

(b)

Cenkos代表公司就配售股份提交的申请书；

9.2

申请表；

9.3

产权意见书复印件；

9.4

鲍曼法律意见书的复印件；

9.5

泽西岛法律意见书复印件；

9.6

《不予登记法律意见书》复印件；

9.7

纽约证券交易所美国证券交易所根据配售发行的普通股上市授权书。

1.

配售文件

1.1

配售文件所载的所有事实陈述在各方面均属真实及准确，在任何方面均无误导性。

1.2

配售文件所载的所有意见、意向或期望的表达均为诚实作出、表达或持有，并已受到应有的谨慎及关注，且公平地以本公司或任何董事所知的事实为依据，并经适当及适当考虑后基于合理理由作出。

1.3

本公司所知(经合理查询后)并无未在配售文件中披露的事实，而遗漏该等事实会或可能会被合理地视为：

(a)

对其中所载信息的输入产生重大影响；或

(b)

作出任何在要项上属虚假或具误导性的陈述(不论是事实或意见)；或

(c)

使为支持其中的任何陈述(不论是事实或意见)而作出的任何假设在实质上无效或受限制；或

(d)

向配售股份及津巴布韦股份的每一名联席簿记管理人或认购人或购买人或潜在认购人或购买人披露重大资料。

1.4

配售、配售文件及其刊发及分发，以及据此发行配售股份及津巴布韦股份，将在适用范围内符合泽西岛公司法、英国MAR、AIM规则、英国招股章程规例、招股章程规例、FSMA、FS法案、南非公司法或南非金融市场法案及所有其他适用法律、规则及规例(包括津巴布韦法律及纽约证券交易所美国证券交易所及维多利亚瀑布证券交易所的法律及法规)的规定。

1.5

将于与本协议相同日期刊发的有关截至2022年12月31日止年度财务业绩的每项事实陈述(“业绩陈述”)在各重大方面均属真实及准确，且在作出该等陈述时并无误导(本身或上下文)。业绩声明内所作的每项预测、预测、意见表达或意向或预期，均经适当而审慎的查询后，基于合理理由作出，并由董事公平及诚实地持有。没有遗漏在结果说明中披露的任何其他事实，因为这种遗漏会使结果说明中的任何此类预测、预测、陈述或表述具有误导性(本身或在上下文中)。

2.

财务报表

2.1

本集团经审核的综合财务状况表、损益表及现金流量表，连同截至结算日止会计参考期的附注、董事报告及核数师证书(“财务报表”)：

(a)

已按照国际财务报告准则(“采用的国际财务报告准则”)编制，并根据采用的国际财务报告准则就所有负债(不论是实际的、递延的、或有的或有争议的)作出适当的准备或在适当的情况下包括附注，包括：(1)融资租赁承诺和退休金负债；(2)有关公司于有关日期的所有资本承诺，不论是实际的或或有的；及(Iii)有关公司的所有税项负债，不论是实际的、递延的、或有或有的或有争议的，而该等负债是参照有关财政期间内所赚取、应累算或收取的入息、利润或收益而量度的，或是就该财政期间内发生或当作发生的事件而产生的；及

(b)

真实而公平地反映本集团于每个该等期间结束时的事务状况及各该等期间的盈利或亏损。

3.

本财政期间

(a)

本集团各成员均按正常及惯常程序进行各自的业务；

(b)

本集团的净资产并无出现重大亏损，本集团的财务或交易状况或前景亦无出现与通常的年度交易模式不符的重大不利变化；

(c)

本集团任何成员均未订立任何长期或不寻常性质的合同或承诺，或该合同或承诺所涉及的义务不是在正常和正常过程中具有重大性质或规模的，而该等义务是须予披露的重大事项；

(d)

除本公司收购Bilboes外，本集团任何成员公司除在正常业务过程外，并无收购或出售或同意收购或处置任何须予披露的业务、公司或资产；

(e)

除本集团任何成员公司并无宣布、作出或支付任何股息或其他分派外，本集团任何成员公司于2023年1月27日派发股息，每股股东收取0.114422英磅；及

(f)

本集团任何成员公司除在正常业务过程中外，并无承担任何重大税务责任。

4.

内部会计控制和程序

4.1

本公司已制定程序，为董事就本集团的财务状况及前景作出适当判断提供合理基础。

4.2

本公司设有足够的制度、程序及控制，使其能够履行其根据FSMA、AIM规则及英国MAR所承担的义务，包括但不限于财务报告系统及控制、披露未公布的内幕消息、通知义务及关闭期的监管。集团内的每间公司均设有内部会计控制系统(“内部系统”)，以提供合理保证：

(a)

交易按照管理层的一般或具体授权执行；

(b)

必要时记录交易，以便有关公司能够按照《国际财务报告准则》和《泽西州公司法》及其细则和条例在综合基础上编制财务报表，并维持对资产的问责；

(c)

只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许进入资产；

(d)

每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

4.3

据本公司所知，本集团内任何公司并无违反任何内部系统，而该等违规行为会对配售及/或接纳事项构成重大影响。

5.

本公司的内部制度有效，且于过去三年内，本公司对本公司或本集团的财务报告(不论是否补救)的内部控制并无重大弱点，本公司或本集团的财务报告的内部控制并无出现重大的不利变化，就本公司所知，并无涉及本集团任何公司的任何高级管理人员或其他高级雇员的欺诈行为。

6.

营运资本

6.1

载于营运资金文件的本集团营运资金预测已获董事或其正式授权委员会批准，并已在适当及审慎查询后作出；营运资金文件所载的所有事实陈述在各方面均属真实及准确，且在任何方面均无误导；营运资金文件所载的所有意见或意向表达均有合理理由作出，并由董事真实及诚实地持有；本公司所知(经合理查询)并无其他事实在编制该等预测时未予考虑及可合理预期会对该等预测产生重大不利影响；本公司认为作出该等预测所依据的假设属公平合理，且本公司认为，本公司并无认为该等预测所依据的其他假设并未在营运资金文件中陈述。

6.2

计入配售所得款项净额后，本集团拥有并将会有足够营运资金，以应付入股后至少18个月的目前及合理可预见的未来需求。

7.

查证

8.

标题意见

9.

违约事件--负债

10.

违约事件--一般情况

11.

无力偿债

12.

牌照和法律的遵守情况

12.1

本集团各成员公司已取得经营其业务所需的所有牌照、许可、授权及同意，而该等牌照、许可、授权及同意单独或连同一项或多项其他有关牌照、许可、授权及同意、材料及该等牌照、许可、授权及同意具有十足效力及作用，且本公司并不知悉任何情况显示任何该等牌照、许可、授权或同意可于一般情况下全部或部分撤销或不续期或撤回或(非重大或有益程度除外)修订。

12.2

本集团各成员公司已遵守及正在所有重大方面遵守适用于本集团整体业务范围内的当前业务活动及材料的所有法律及法规规定。

12.3

本公司或任何董事高级管理人员，或就本公司所知，任何与本公司有联系或代表本公司行事的代理人、雇员或其他人士，均未直接或间接通过第三方提供、承诺、给予、要求、同意收受或接受贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他根据英格兰和威尔士不时适用的反腐败法规(包括但不限于2010年“反贿赂法”)或任何其他司法管辖区同等适用法律所禁止的其他非法付款。本公司已作出安排，使本公司能够随时遵守所有适用的贿赂法律和法规。

12.4

本公司、任何董事高级管理人员或据本公司所知，任何与本公司有联系或代表本公司行事的代理人、雇员或其他人士，未将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，未从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，违反或违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》或任何其他司法管辖区的任何类似法律或法规，或进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、任何与《反海外腐败法》同等的适用法律或法规禁止的回扣或其他非法支付。

12.5

本公司或任何董事、本公司的高级管理人员、代理、员工或关联公司都不是符合以下条件的个人或实体，或由符合以下条件的人拥有或控制：

(a)

任何制裁的对象(定义见《外国资产管制办公室(“OFAC”)条例)；或

(b)

位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

12.6

本公司或据本公司所知，就配售股份及/或津巴布韦股份的发行而以任何身份行事或受惠的任何代理人，或彼等各自的董事或雇员，均不是OFAC规例所界定的指定人士。

12.7

本公司不会直接或间接使用拟配售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何相关实体、合营伙伴或其他人士或实体，以资助任何目前受任何制裁的人士的活动。

12.8

本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何人士(就此目的而言，不包括联席账簿管理人)并无直接或间接就配售或其他事宜作出任何行为或从事任何行为，违反金融服务法第89至92及95条，或构成英国MAR下的“市场滥用”。

12.9

本集团备有足够的制度、程序及监控，使本集团及董事能够持续遵守及本公司已根据AIM规则、披露指引及透明度规则、QCA企业管治守则、FSMA、UK MAR、纽约证券交易所美国公司指南及维多利亚瀑布证券交易所上市规则及任何其他适用法例或规例履行其责任。

12.10

本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守所有适用司法管辖区的洗钱法令、其下的规则及规例，以及由任何适用的政府机构(统称为“反洗钱法”)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决或就本公司所知、所知及所信受到威胁。

13.

诉讼

13.1

本集团任何成员公司、任何董事或本集团任何成员公司负有或可能承担替代责任的任何人士，概无向彼等提出任何未决索偿或从事或曾经从事对本集团个别或集体具有重大意义的任何法律或仲裁或类似程序，而就本公司所知，并无该等法律或仲裁或类似程序受到威胁或悬而未决，据本公司所知，亦无合理预见的情况可能会导致任何该等法律或仲裁或类似程序；为此目的，“类似程序”包括任何民事或刑事程序，以及任何适用司法管辖区(包括但不限于英格兰和威尔士、泽西岛和津巴布韦)的任何政府、公共或监管当局(包括任何投资交易所和监管投资业务或收购或涉及合并或税务事项的任何当局或机构)已经或可能导致公众谴责的任何行动。

14.

股票

14.1

除财务报表或先前公告所载者外，并无有效购股权或其他协议规定发行或赋予任何人士于现时或以后任何时间要求发行本公司或其任何附属业务股本中的任何股份或其他证券的权利。

14.2

除组织章程细则所载者外，本公司股东概无以其身份享有任何权利。

14.3

配售股份及津巴布韦股份于配发后将不受任何索偿、押记、留置权、产权负担及股权影响，并在各方面与现有普通股享有同等权益。

14.4

现有已发行普通股已妥为及有效地发行及缴足股款，并无就此向本公司支付其他款项。

14.5

本公司发行配售股份及津巴布韦股份已获正式及有效授权，如获接纳，配售股份及津巴布韦股份将获有效发行及缴足股款，且不会就发行向本公司支付其他款项。

14.6

配售股份及津巴布韦股份的配发、发行及设立不受组织章程细则或泽西公司项下任何优先认购权或类似权利的规限

15.

存托权益

15.1

配售股份是或将于接纳时为CREST的参与证券(定义见规例)，且并未被停牌。本公司已遵守欧洲结算公司的规定和所有要求。

16.

配售对集团债务的影响

16.1

就本公司所知，配售股份或津巴布韦股份的设立、配发或发行，或配售股份及津巴布韦股份的买卖许可，或本公司履行本协议，均不会侵犯本公司或本集团任何其他成员公司或彼等各自的财产、收入或资产具有约束力的任何合约、契诺、保证、义务、承诺或安排的任何权力或限制或条款，亦不会导致执行任何优先认购权或任何其他重大条款。

16.2

本公司遵守所有适用的外汇管制规例，而配售、设立、配发或发行配售股份及津巴布韦股份、支付配售所得款项或履行本协议，均不需要任何司法管辖区的任何外汇管制同意及/或批准。

17.

容量

17.1

本公司及各集团公司均已正式注册成立，并根据其公司注册法有效存在及信誉良好。本公司及各集团公司均获充分授权及有适当资格在其现时经营业务的所有司法管辖区进行业务。本公司及各集团公司一直按照其当时有效的章程及以股东决议案方式发出的任何指示或指示经营业务及处理各方面事务。

17.2

本公司有权并已采取或将会采取一切所需的企业行动，以建议的方式设立、配发及发行配售股份及津巴布韦股份，以及订立及履行本协议，而配售股份及津巴布韦股份的配发及发行及订立本协议所需的所有授权、批准、同意及牌照已获本公司取得，并将于所有关键时间完全有效及继续有效。

18.

保险

19.

税收

19.1

本集团任何成员有责任或已有责任交代的所有税项(不论是联合王国、泽西岛、津巴布韦或其他地方的税项)均已妥为缴付。

19.2

截至帐目日期止期间的财务报表所载的任何税项拨备，于签署该等帐目时，足以涵盖本集团任何成员公司有责任或须负法律责任的任何性质及任何司法管辖区的所有税项。

19.3

自结算日起，本集团成员公司并无承担任何在正常交易过程以外产生的税务责任。

19.4

本集团并无成员公司订立任何主要目的或其主要目的之一为避税或减税的合约或安排。

19.5

本集团并无成员公司与税务机关(不论英国、泽西岛、津巴布韦或其他地方)有任何纠纷，而据本公司所知，并无任何情况令任何该等税务机关会在未来12个月内就本公司展开任何调查、查询或发现评估。

20.

知识产权

20.1

本集团拥有任何第三方所需的所有必要知识产权、许可证及许可，使其能够继续经营其目前经营的业务。据本公司所知，本集团目前并无任何成员公司作出任何侵犯任何第三方权利的行为，而该等行为在本公司被要求停止时将属重大。

20.2

本集团已采取一切合理必要的步骤，以保护本集团目前使用的、或可能通过注册或采取任何其他步骤成为其财产的所有知识产权；本集团获授权使用任何该等知识产权的所有协议均具有十足效力及效力，而据本公司所知，本集团任何成员公司并无侵犯任何由第三方持有的知识产权，以致对本集团的业务、资产或前景产生重大不利影响。

21.

合同

21.1

就本公司所知、所悉及所信，本集团任何成员公司作为订约方或本集团任何成员公司或其任何资产受约束的任何协议、承诺、文书或安排对本集团具有重大影响或对本集团任何成员公司的财务状况产生不利影响或可能产生不利影响的任何协议、承诺、文书或安排并无失效或终止、撤销、废止、否认或卸弃的理由。

21.2

本集团任何成员均未收到任何意向终止、否认或放弃上文第21.1段所述任何协议、承诺、安排或义务的通知。

21.3

并无发生、正在发生或即将发生的事件构成或将会构成或将会构成本集团任何成员公司为缔约一方的任何协议、承诺、文书或安排下的任何义务的违约，或因违约而加速履行本集团任何成员公司或本集团或其任何财产、收入或资产受其约束的任何协议、承诺、文书或安排下的任何义务，而在任何该等协议、承诺、文书或安排下

22.

属性

22.1

该等物业乃本集团拥有或占用或本集团对其负有任何重大责任(或有其他)的唯一物业，而本集团对各物业拥有良好业权，且就本公司所知、所知及所信，并无任何事实或情况导致任何人士可有效地要求本公司提早腾出任何物业或停止经营其目前于任何物业经营的业务，而该等事实或情况对配售而言属重大。

22.2

就本公司所知、所知及所信，截至目前为止，与配售有关物业的所有重大责任均已履行，且并无有关该等物业的诉讼、申索、索偿、纠纷或法律责任尚未了结，或就本公司所知、所知及所信，并无预期的诉讼、申索、索偿、纠纷或法律责任。

22.3

财务报表已就本集团与该等物业有关的负债(实际或或有)作出适当拨备。

23.

牌照

23.1

本集团对各牌照拥有良好业权，且该等牌照具有十足效力及效力，附表5所载表格真实、准确及无误导性，并载有本集团或其代表持有的所有牌照的完整清单。

23.2

与许可证有关的所有应付款项已全额支付，包括但不限于检查费。

23.3

本公司并不知悉有关牌照的检验证明书不获补发的任何原因。

23.4

本公司并不知悉任何事实或情况可能会导致任何牌照失效或在其声明届满前被撤回、撤销或终止，或不会全部或部分续期，或被宣布为无效，或合理地可能导致本公司不再拥有任何牌照权益。

23.5

本公司于许可证项下的重大责任(包括(在不损害下)与每个许可证有关的任何工作计划)已由协议各方在所有重大方面妥为遵守，而据本公司所知，并无任何情况可能导致违反该等条款。

23.6

没有实际的或威胁的检查或调查，也没有关于许可证的任何涉嫌违规行为，也没有对任何许可证的所有权、有效性或可执行性提出质疑的诉讼、行动或索赔。

23.7

本集团于该等许可证的权益不受任何不利权益的约束，亦无订立任何协议或责任以产生任何不利权益。

23.8

据本公司所知，目前并无对任何牌照作出任何限制，以防止或将会阻止该牌照在现时或将来被倚赖作目前用途，而该等牌照的后果在接纳方面将属重大。

23.9

本集团拥有或享有一切必要权利、地役权、权益、契诺(限制性或正面)、条件、限制、例外情况、保留条件或其他必要产权负担，以使其能够以目前行使许可证的方式行使其因许可证而产生的权利。

23.10

本集团任何成员在属于许可证标的的区域内进行的所有业务，均已按照所有重要的适用法律和法规以及根据这些法律和法规作出或给予的任何命令、同意或许可进行。

23.11

本集团遵守所有监管和政府当局或任何其他当局对其许可证所许可的业务施加的所有重大义务。

23.12

根据许可证到期或为进入和开发持有许可证的物业而需要支付的所有重大特许权使用费、租金和其他付款，已在到期日或之前及时和适当地全额支付。

24.

环境问题

25.

健康和安全事项

26.

就业

26.1

本集团并无知悉(I)有关公司之任何行政人员、主要雇员或主要雇员计划终止受雇于本公司；或(Ii)任何该等行政人员或主要雇员须遵守任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似协议，而有关公司目前或拟进行之业务活动将会违反该等协定。

26.2

除应付薪酬或偿还业务开支外，本集团并无欠任何现任或前任董事或本集团任何公司雇员任何款项，且本集团任何公司概无因违反任何服务合约、服务合约或顾问协议而招致任何法律责任。

26.3

除先前公告所披露者外，本集团内任何公司并无任何重大责任为其董事或雇员或前董事或雇员的退休金安排作出供款。

27.

之前的公告

27.1

就自2019年12月31日以来所有过往公布而言，除本公司其后透过监管资讯服务作出的任何公布所更正的范围外，其中所载各项陈述在各重大方面均属真实及准确，且(本身或其背景)并无误导成分。

27.2

每一份先前公布的意见、意向或期望均经适当而审慎的查询后按合理理由作出，并由执行董事如实及诚实地持有，并以公平为依据。执行董事并无知悉或于合理查询下知悉任何先前公布遗漏披露之其他事实，以致先前公布之任何该等陈述或表述会产生误导(其本身或上下文)。

27.3

过往各公布在各方面均符合AIM规则(于有关时间生效)、英国MAR、FS Act及FSMA、纽约证券交易所美国公司指南及维多利亚瀑布证券交易所的上市规则，以及适用于本公司等申报发行人的安大略省及不列颠哥伦比亚省的要求。

27.4

自2019年12月31日以来，本公司已通知监管信息服务处，根据AIM规则、纽约证券交易所美国公司指南、英国MAR维多利亚瀑布证券交易所的上市规则(相关时间有效)、FS法案、FSMA以及适用于报告发行人(如本公司)的安大略省和不列颠哥伦比亚省的要求，本公司必须通知监管信息服务部门。

28.

美国证券法

28.1

本公司或其任何联属公司，或代表其或彼等行事的任何人士(为免生疑问，不包括每一名联合簿记管理人或彼等各自的联营公司，并无就其作出任何陈述、担保或契诺)，并无直接或间接作出要约或出售任何证券，或就任何证券提出要约或出售要约，或就任何证券提出要约，或以其他方式就任何证券进行磋商，而该等证券须根据证券法登记配售股份或津巴布韦股份。

28.2

本公司或其任何关联公司，或任何代表其或其代表行事的人(为免生疑问，不包括每一家联合簿记管理人或其任何关联公司，对其没有作出任何陈述、担保或契诺)，已就配售股份或津巴布韦股份从事任何定向销售工作(定义见S规例)或一般招揽或一般广告，或已采取任何行动导致S规例第903条所规定的豁免登记不可用于根据协议向美国境外人士要约及销售配售股份或津巴布韦股份。

28.3

由于本协议拟配售股份或津巴布韦股份的要约及出售，以及开场公告所述有关收益的运用，本公司并非并不是1940年美国投资公司法(经修订)项下的投资公司，该词的定义亦非如此。

28.4

本公司为境外发行人(定义见《S条例》)。

28.5

并无拥有任何配售股份或津巴布韦股份或与本公司根据证券法或其他方式登记的配售股份或津巴布韦股份相同或类似类别的证券的注册权或类似权利的人士。

28.6

本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士(为免生疑问，不包括各联合簿记管理人或其联营公司)并无直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致、或已构成或可能导致或导致或可能导致或导致或导致(违反适用法律)稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或再出售。

28.7

在美国或向美国通讯社发布的有关配售的所有新闻稿都将经过量身定做，以符合证券法第135E条规定的安全港，并包括以下或实质上同等的声明：

28.8

除联席账簿管理人外，本公司并无就配售股份的分配订立任何合约安排。

(a)

上述协议第2.1条所述的各项条件(L第2.1条所述条件除外)均已按照其条款得到满足；以及

(b)

在上述协议之日，任何保证均未被违反、不真实、不准确或误导性，并且没有任何情况变化，如果在本协议之日参照本协议之日存在的事实和情况重复，则任何此类保证都将被违反、不真实、不准确或误导性；以及

(c)

本公司并无违反其在协议下的任何责任，亦无任何情况妨碍本公司全面履行任何该等责任。

●

配售价格为[●]配售股份每股便士；

●

有条件发行的配售股份总数为[●]及

●

预计录取日期为[●].

(a)

不得在任何司法管辖区直接或间接采取任何需要或构成公开发售配售股份的行动，亦不得准许在任何国家或司法管辖区内分发任何配售文件或其他资料，因为这样做是违法的，或(英国除外)需要为此采取进一步行动；

(b)

就欧洲经济区的每一成员国及联合王国(每一“有关国家”)而言，本公司并没有亦不会向该有关国家的公众作出任何配售股份要约，但其可根据招股章程规例或英国招股章程规例(视乎适用而定)下的下列豁免，随时向该有关国家的公众作出任何配售股份要约：

(i)

属于英国招股章程或招股章程规定的“合格投资者”的任何法人实体；

(Ii)

少于150名自然人或法人(英国招股章程规例或招股章程规例所界定的“合资格投资者”除外)；或

(Iii)

属于英国招股章程第1(4)条或招股章程规例第1(4)条的任何其他情况，

(c)

除以下事项外，该公司不会在英国发售或出售任何配售股份：

(i)

以委托人或代理人的身份，在《金融服务和市场法》2005年第19条和/或第49条的规定范围内，为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资的个人；或

(Ii)

否则，在尚未导致也不会导致向公众提供FSMA所指的英国配售股份的情况下；

(d)

它只是传达或导致传达，并且只会传达或促使传达任何从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)给具有专业经验的人。

(e)

配售股份没有也不会根据美国任何州的《证券法》或任何证券法进行登记；

(f)

该公司、其任何联属公司(定义见证券法第501(B)条)或代表其行事的任何人(Cenkos、Liberum和Standard Bank、其美国联属公司或代表他们行事的任何人除外，均未就其作出任何陈述、担保或契诺)尚未或将会作出：(I)向在美国的任何人或向美国人，或为美国人的账户或利益出售任何配售股份的任何要约，或任何要约购买要约；或(Ii)任何配售股份的出售，除非在发出买入指令时，承配人不在美国且不是美国人；

(g)

本公司、其任何联属公司(定义见证券法第405条)或代表其或代表其行事的任何人(不包括森科斯、利邦和标准银行、其美国联属公司或代表其任何人行事的任何人，均未就其作出任何陈述、担保或契诺)从未或将会就有关证券从事或将从事任何定向出售努力(S条例所指的范围内)；

(h)

该公司不曾亦不会就配售股份的发售或出售进行任何形式的一般征询或一般广告，包括在任何报章、杂志、印刷公共媒体、印刷媒体或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或在电台、电视或电讯(包括电子展示)上广播的任何广告、文章、通告或其他通讯，或任何与发售配售股份有关的研讨会或会议，而该研讨会或会议的参加者已获公开招揽或刊登广告邀请；

(i)

就南非而言，配售股份将不会向在南非的人士发售或出售，除非(I)出售予属于南非公司法第96(1)(A)条所述类别之一的人士，及/或(Ii)任何担任主事人的单一人士预期收购配售股份的总成本等于或大于南非公司法第96(1)(B)条所述金额；

(j)

在配发或授权任何配售股份及/或津巴布韦股份构成违反适用的海外证券法(包括但不限于津巴布韦证券法)的情况下，本公司不会配发或授权要约、出售或发行任何配售股份及/或津巴布韦股份；及

(k)

未经泽西州金融服务委员会同意，承配人的数量不得超过50人(由IH咨询(私人)有限公司采购)和/或150人在泽西州以外。

(a)

在确认其在配售开始及配售结束后的40天分销遵从期(“分销遵从期”)内向任何分销商(定义见S规例)出售配售股份之时或之前，其将向该分销商发出确认或通知，确认除非符合下列条件，否则不得直接或间接要约或出售配售股份：

(i)

根据S法规第903条，向不是为了任何美国人的账户或利益而收购配售股份的非美国人士，同意仅根据S法规的规定、根据证券法登记或根据可获得的根据证券法登记的豁免转售此类证券；或

(Ii)

在不需要根据《证券法》注册的交易中向美国人发送；以及

(Iii)

向分销商、交易商(如证券法第2(A)(12)节所界定)出售证券的每一分销商(如S条例所界定)，或就其在经销合规期间向其出售配售股份所提供证券获得出售特许权、费用或其他报酬(如有)的人，将向买方发送确认或其他通知，说明买方在要约和销售方面受适用于分销商的相同限制；

(b)

他们承认：(A)配售股份没有也不会根据证券法或美国任何州证券法进行登记，(B)配售股份只能在不受证券法和美国州证券法登记要求的交易中提供和出售，以及(C)两家公司、其任何关联公司(定义见证券法第405条)或代表他们行事的任何人都没有提出或出售任何构成其配售的一部分的配售股份，也不会提供或出售任何构成其配售或以其他方式作为分配的一部分的配售股份，但在“离岸交易”中除外。根据S条例第903条规则，此类术语在《S条例》中定义，适用于非美国人。因此，他们及其关联公司或代表其或他们行事的任何人都没有或将从事：(I)向在美国的任何人或向美国人，或为美国人的账户或利益出售任何配售股份的任何要约或任何购买要约的任何征求，或(Ii)任何配售股份的出售，除非在发出买入令时，承配人不在美国，而不是美国人，或(Iii)就配售股份作出的任何定向出售努力(S规例所指者)；

(c)

彼等概无亦不会就配售股份的发售或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告，包括在任何报章、杂志、印刷公众媒体、印刷媒体或类似媒体刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电台、电视或电讯广播(包括电子展示)的任何广告、文章、通告或其他通讯，或与配售股份发售有关的任何研讨会或会议，而该研讨会或会议的与会者已获一般招股或广告邀请。

(d)

除根据《招股章程规例》或《英国招股章程规例》(视乎适用而定)下的下列豁免，其可随时向该有关国家的公众作出任何配售股份要约外，其并未或将不会向该有关国家的公众作出任何配售股份要约：

(i)

属于英国招股章程或招股章程规定的“合格投资者”的任何法人实体；

(Ii)

少于150名自然人或法人(英国招股章程规例或招股章程规例所界定的“合资格投资者”除外)；或

(Iii)

属于英国招股章程第1(4)条或招股章程规例第1(4)条的任何其他情况，

(e)

除以下事项外，该公司不会在英国发售或出售任何配售股份：

(i)

以委托人或代理人的身份，在《金融服务和市场法》2005年第19条和/或第49条的规定范围内，为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资的个人；或

(Ii)

否则，在尚未导致也不会导致向公众提供FSMA所指的英国配售股份的情况下；

(f)

据其所知，未经泽西州金融服务委员会同意，由IH咨询(私人)有限公司采购的受聘者人数不得超过泽西州境内的50人和/或泽西州以外的150人；以及

(g)

它已经遵守并将遵守S规则第903条第2类发行限制的要求。

(a)

它将只在南非发售配售股份；

(b)

在南非的配售股份将按《南非公司法》第96(1)(A)条的规定，(I)出售给在南非属于指定类别之一的选定人士；及/或(Ii)根据南非公司法第96(1)(B)条的规定，向担任主要职务的南非选定人士提供1,000,000南非雷亚尔或以上的总收购成本；

(c)

在确认其在配售开始及配售结束后的40天分销遵从期(“分销遵从期”)内向任何分销商(定义见S规例)出售配售股份之时或之前，其将向该分销商发出确认或通知，确认除非符合下列条件，否则不得直接或间接要约或出售配售股份：

(i)

按照S规则第903条的规定，向非美国人士出售配售股份，该等人士并非为任何美国人的账户或利益而收购配售股份，而该等人士同意仅根据

(Ii)

在不需要根据《证券法》注册的交易中向美国人发送；以及

(Iii)

向分销商、交易商(如证券法第2(A)(12)节所界定)出售证券的每一分销商(如S条例所界定)，或就其在经销合规期间向其出售配售股份所提供证券获得出售特许权、费用或其他报酬(如有)的人，将向买方发送确认或其他通知，说明买方在要约和销售方面受适用于分销商的相同限制；

(d)

它承认：(A)配售股份没有也不会根据证券法或美国任何州证券法进行登记，(B)配售股份只能在不受证券法和美国州证券法登记要求的交易中提供和出售，以及(C)他们及其任何关联公司(如证券法第405条所界定)或代表他们行事的任何人都没有提出或出售任何构成其配售的一部分的配售股份，也不会提供或出售任何构成其配售或以其他方式作为分配的一部分的配售股份，但在“离岸交易”中除外。根据S条例第903条规则，此类术语在《S条例》中定义，适用于非美国人。因此，他们及其关联公司或代表其或他们行事的任何人都没有或将从事：(I)向在美国的任何人或向美国人，或为美国人的账户或利益出售任何配售股份的任何要约或任何购买要约的任何征求，或(Ii)任何配售股份的出售，除非在发出买入令时，承配人不在美国，而不是美国人，或(Iii)就配售股份作出的任何定向出售努力(S规例所指者)；

(e)

该公司不曾亦不会就配售股份的发售或出售进行任何形式的一般征询或一般广告，包括在任何报章、杂志、印刷公共媒体、印刷媒体或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或在电台、电视或电讯(包括电子展示)上广播的任何广告、文章、通告或其他通讯，或任何与发售配售股份有关的研讨会或会议，而该研讨会或会议的参加者已获公开招揽或刊登广告邀请；

(f)

据其所知，未经泽西州金融服务委员会同意，由IH咨询(私人)有限公司采购的受聘者人数不得超过泽西州境内的50人和/或泽西州以外的150人；以及

(g)

它已经遵守并将遵守S规则第903条第2类发行限制的要求。