1.

释义

2.

买卖和购买

3.

购进价格

4.

完成

5.

保修

6.

对申索的限制

7.

放弃申索

8.

完成后的债务

9.

持续债务

10.

即时追索权

11.

保密性和公告

12.

进一步的保证

13.

完整协议

14.

更改及豁免

15.

通告

16.

遣散费

17.

赋值

18.

第三方权利

19.

管辖法律和司法管辖权

附表1

公司及附属公司的详情

附表2

卖方的完成义务

附表3

保修

(1)

布拉瓦约矿业有限公司在英国注册成立及注册，公司编号为10820387，注册地址为英国伦敦契普赛德二楼107号EC2V 6DN(卖方)；及

(2)

喀里多尼亚矿业公司在泽西岛注册成立并注册，公司编号为120924，注册地址为B006 Millais House，Castle Quay，Jersey，Channel Island JE23EF(买方)。

1.

释义

1.1

本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

1.2

凡提及条款和附表，即指本协定的条款和附表，而提及各段则指有关附表的各段。

1.3

这些附表构成本协定的一部分，并应具有效力，如同在本协定正文中完整列出一样。任何提及本协议的内容都包括附表。

1.4

本协定对本协定各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力，对一方的提及应包括该缔约方的继承人和允许的受让人。

1.5

凡提及公司之处，须包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立。

1.6

凡提及控股公司或附属公司时，指的是指CA 2006第1159条所界定的控股公司或附属公司(视属何情况而定)及其集团、集团公司或集团公司的成员，就该公司的公司、任何附属公司或任何控股公司，以及该公司的控股公司不时的任何附属公司而言，除卖方(其集团已在上文中定义)外，指该公司的任何附属公司。

1.7

除非本协议另有明确规定，否则所指的书面或书面内容包括电子邮件。

1.8

术语后面的任何词语，包括，特别是包括，或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.9

凡提及商定形式的文件，即指当事人同意并由其或代表其草签以供识别的形式的文件。

1.10

除文意另有所指外，对任何立法或立法条文的提及包括：

(a)

经不时修订、延展或重新制定的法律或法律条文；

(b)

根据该立法或立法规定不时制定的所有附属立法。

2.

买卖和购买

3.

购进价格

3.1

出售出售股份的代价为8,250,000美元(买入价)，买方应支付如下：

(a)

1,000,000美元，完工时以现金支付(初始购买价)；以及

(b)

7,250,000美元，以发行贷款票据偿还。

4.

完成

4.1

竣工应在竣工之日在双方约定的地点进行。

4.2

完成时，卖方应履行其在附表2中规定的义务。

4.3

在卖方遵守第4.2条的前提下，完成时：

(a)

买方或其律师应在买方的指示下，通过电子转账将立即可用的资金支付给卖方的下列银行账户，以支付初始购买价款：

(b)

买方应向卖方交付：

(i)

一份已妥为签立的贷款票据文书副本及一份以卖方名义就该等贷款票据正式签立的贷款票据证明书；

(Ii)

买方董事会通过的批准本协议的签署和交付的决议以及买方应在完成时交付的任何其他文件的核证副本；以及

(Iii)

买方以令卖方满意的形式确认买方已就租赁持有人控制权变更所需的监管同意采取自己的独立法律咨询意见。

4.4

双方特此同意，如果交易完成后，买方未能支付初始购买价款，卖方有权以书面通知卖方终止本协议，在此情况下，适用第4.5条的规定。

4.5

如果本协议根据第4.4条终止，各方将不再承担本协议项下的进一步责任或义务，但本协议中明示为在本协议终止后仍继续存在的条款除外。

5.

保修

5.1

卖方向买方保证，在本协议签订之日和完成之日，每一份保修都是真实、准确、无误导性的。

5.2

就卖方所知(或任何类似的表述)而言，受该表述所限定的保证应被视为在卖方作出相关查询后其合理了解、信息和相信的情况下作出的。

5.3

每项保证都是单独的，除非另有明确规定，否则不受本协议中任何其他保证或任何其他规定的限制。

5.4

如引起任何申索的事实、事宜或情况已予披露，则卖方无须就该申索负上法律责任，但卖方不得披露与附表3第1段及第2.1至2.4段所述保证有关的任何事实、事宜或情况。

5.5

如果在本协议签订之日买方或其任何雇员或顾问确实知道引起索赔的事项，则卖方不对任何索赔负责。

5.6

双方保证，在本协议签订之日，下列保证真实、准确且无误导性：

(a)

它是根据其管辖范围的法律有效注册、存在和正式注册的，并有完全权力在本协议之日开展其业务；

(b)

它具有偿付能力，能够在债务到期时偿还(并且没有停止或暂停偿还)债务；

(c)

它不是任何破产程序的标的；以及

(d)

遵守本协议的条款和本协议中提及的文件不会要求它获得任何政府或其他机构的同意或批准，或向任何政府或其他机构发出任何通知或向其进行任何登记，但在本协议之日尚未无条件地和在不能撤销的基础上获得或进行任何登记。

5.7

买方保证在本协议签订之日：

(a)

买方将无条件地获得必要的现金资源，以履行其在本协议项下或本协议所指任何文件项下的义务；

(b)

它拥有订立和履行本协定及其所指文件的必要权力和权力，并根据其各自的条款对其构成有效的、合法的和有约束力的义务；以及

(c)

本协议及其所指文件的签署和履行不会违反或构成其组织章程或对其具有约束力的任何协议、文书、命令、判决或其他限制的违约。

6.

对申索的限制

6.1

卖方对所有索赔的总负债不得超过相当于购买价格的金额。

6.2

卖方对索赔不负责任，除非买方或其代表已在交易完成三周年当日或之前向卖方发出书面通知，概述索赔的性质(买方已知)，并在合理可行的情况下尽可能提供索赔金额，而卖方未在20个工作日内对索赔进行补救。

6.3

卖方对任何索赔不承担任何责任，除非在发出第6.2条所述通知之日起六(6)个月内，已就任何此类索赔发出并送达法律程序，但就或有负债而言，六(6)个月期间应从相关或有负债成为实际负债且到期并应支付之日起计算。就本条而言，除非索赔声明已适当出具并有效送达卖方，否则法律程序不应被视为已开始。

6.4

如果索赔是由于下列原因而引起的，卖方不对任何索赔承担责任：

(a)

买方或买方集团任何成员，或在交易完成后，任何集团公司的任何作为、不作为或交易；或

(b)

在本协议日期后通过或更改任何适用的法律，包括(在不影响前述一般性的情况下)在本协议日期实际(或预期)未生效的任何税率的任何提高或任何征税或任何税收减免的撤回；

(c)

在本协议日期后对任何法律的任何普遍接受的解释或适用的任何更改；或

(d)

在本协议日期之后，任何公认的会计原则、程序或惯例的任何变化。

6.5

买方无权就本协议或本协议中提及的任何其他文件项下的相同损失多次要求赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿。

6.6

本协议或任何其他文件不得被视为免除或取消买方减轻其损失的普通法义务。

6.7

如果因卖方(或卖方的代理人或顾问)的不诚实、欺诈、故意不当行为或故意隐瞒而引起或拖延索赔，则本第6条的任何规定均不适用于免除或限制卖方的责任。

7.

放弃申索

7.1

卖方承诺在交易完成时：

(a)

集团公司不以任何方式(无论是实际的还是偶然的)对其(或卖方集团的任何成员或与其有关联的人)欠下任何债务；

(b)

它、卖方集团的任何成员或与卖方集团有关联的任何人都不会欠任何集团公司的债务；

(c)

该公司、卖方集团的任何成员或与卖方集团有关联的任何人都不对该集团提出任何性质的未决索赔；以及

(d)

根据任何协议或安排，集团对卖方集团的任何成员或与卖方集团有关的任何人，或对卖方集团的任何成员或与卖方集团有关的任何人，并无任何性质的义务

7.2

买方放弃根据本协议可能提出的任何索赔，即第4.3(B)(Iii)条中提到的独立法律意见被证明是不正确的，从而导致租赁和/或本协议所述交易的取消。

8.

完成后的债务

8.1

只要卖方在交易完成后仍是任何出售股份的登记持有人，卖方将：

(a)

以信托形式为买方持有该等出售股份及与该等股份有关的所有股息或分派(不论是收益或资本)，以及因该等股份而产生或与该等股份有关的所有其他权利；

(b)

始终按买方书面通知的指示处理和处置该等出售股份以及所有该等股息、分派和权利，但此类指示对卖方而言是违法的除外；

(c)

未经买方事先书面同意，不得行使出售股份附带的任何权利或以卖方作为出售股份登记持有人的身份可行使的任何权利；

(d)

就卖方作为销售股份登记持有人可行使的任何权利或卖方收到的任何东西，按照买方的指示迅速采取行动；以及

(e)

认可和确认买方在行使第8.2条中的授权书授予的任何权力时真诚地做或声称做的任何事情。

8.2

卖方不可撤销地以担保方式委任买方为其受权人(拥有全面的替代及转授权力)，以行使买方绝对酌情认为合适的、以买方名义登记的销售股份的一切权利，自完成日期起至(A)本协议日期起计12个月及(B)买方或其代名人被登记为所有该等销售股份持有人的日期(以较早者为准)。

8.3

就第8.2条而言，卖方就出售股份授权：

(a)

公司向买方发送与其持有的出售股份有关的任何通知、文件、股息和其他分配；以及

(b)

买方有权行使第8.2条赋予买方的任何权力，这些权力是由其任何董事或其公司秘书为此目的而经其董事会或其他方面授权的。

9.

持续债务

9.1

买方在本协议和贷款票据项下的义务应继续有效，并延伸到作为持续担保的购买价格的最终余额，直至全部清偿，无论是否有任何中间付款或部分清偿。买方无权在本协议完全履行其义务之前的任何时间退出或终止本协议。

9.2

本协议可根据本协议的条款对买方强制执行，无论是作为担保、赔偿或其他方式，无论是否因任何原因、全部或部分无效或不可执行。

10.

即时追索权

10.1

如果已发出立即偿还贷款票据下所有未清偿金额的书面要求，买方放弃其在贷款票据下发生违约事件时首先要求贷款票据持有人(或代表其的任何受托人或代理人)在根据本协议向买方索赔之前对任何人进行诉讼或强制执行任何其他权利或担保权益或索赔付款的权利。本豁免适用于任何法律或贷款票据中任何相反的规定。

11.

保密性和公告

11.1

除法律或任何有管辖权的法律、监管或证券交易当局要求的范围外：

(a)

卖方不得(也不得促使卖方集团的任何其他成员)在任何时候向任何人(卖方的专业顾问除外)披露本协议的条款或与公司、子公司、租赁公司或买方有关的任何其他机密信息，或使用此类信息，但行使或履行其在本协议项下的权利和义务所需的范围除外；以及

(b)

未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议发布任何公告、通讯或通告，不得无理隐瞒。

11.2

尽管有第11.1(B)条的规定，买方可在完成后的任何时间向买方的任何雇员、客户、客户或供应商或其集团的任何成员宣布其收购出售股份，但不限于此。

12.

进一步的保证

12.1

卖方应自费(并应尽合理努力促使任何相关第三方)迅速签署和交付买方可能不时合理要求的文件和行为，以充分执行本协议。

12.2

买方承认并同意买方应负责确保：

(a)

已取得与转让出售股份及集团公司继续经营有关的所有必需及相关的监管同意；及

(b)

自完成后，根据适用法律要求向任何公共机构或公司登记的所有条目和备案均已完成，

13.

完整协议

14.

更改及豁免

14.1

除非本协议以书面形式作出并由双方(或其授权代表)签署，否则本协议的任何变更均无效。

14.2

一方未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或补救办法，不构成放弃该权利或任何其他权利或补救办法，也不阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。这种权利或补救办法的单一或部分行使不应阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救办法。对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃只有在书面形式下才有效。

14.3

除本协议明确规定外，本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，但不排除这些权利或补救措施。

15.

通告

15.1

在本协议项下或与本协议相关的情况下，向缔约一方发出的通知应以书面形式，并应以专人递送或以预付头等邮递(或另一种下一个工作日的递送服务)的方式寄往缔约另一方的注册办事处，或以电子邮件寄往本条指定的地址(或缔约另一方可能根据本协定通知另一方的其他地址或电邮地址)。送达通知的电邮地址如下：

(a)

卖家：tsikwila@metcorp.co.uk

(b)

买家：achester@caledoniamin ing.com

15.2

如果通知是在通知被留在适当地址时由人递送的，或者如果是在发送时通过电子邮件发送的，或者如果是通过预付费的头等邮件(或另一种下一个工作日的递送服务)发送的，则视为已收到通知，除非这种被视为接收发生在营业时间以外的时间(即接收地非公共假日的星期一至星期五上午9时至下午5时30分)，在这种情况下，当接收地恢复营业时间时，将进行接收。

15.3

第15条不适用于任何法律诉讼中的任何法律程序或其他文件的送达。

16.

遣散费

17.

赋值

17.1

本协定对双方的继承人和遗产代理人(视情况而定)具有约束力。

17.2

未经另一方书面同意，任何一方均无权转让或以其他方式转让其在本协议或根据本协议签订的任何文件下的权利和利益。

18.

第三方权利

19.

管辖法律和司法管辖权

19.1

本协议及其标的或组织所引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

19.2

如果在本协议项下或与本协议相关的任何争议发生，双方均接受英格兰和威尔士法院的专属管辖权。

“公司”(The Company)

子公司

注册名称：

英国莫塔帕矿业有限公司

Arraskar Investments(Private)Limited

注册号码：

13178541

5030/2016

注册地点：

英格兰和威尔士

津巴布韦

注册成立日期：

2021年2月4日

2016年8月5日

注册办事处：

107 Cheapside Suite 31，二楼，英国伦敦，EC2V 6DN

13^这是哈拉雷Jason Moyo大道74号出租车中心一楼

已发行股本：

金额：GB 100

分为：100股普通股，每股1 GB

金额：2美元

分为：普通股2股，每股1美元

登记股东(及就本公司而言，所持售出股份数目)：

卖家

莫塔帕矿业公司英国有限公司-2股普通股，每股1美元

出售股份的实益拥有人(如有不同)及实益拥有的出售股份数目：

不适用

不适用

董事和影子董事：

图拉尼·西克维拉

图拉尼·西克维拉

西菲斯勒·姆楚努

局长(译文)：

无

无

登记押记：

无

无

股份上的产权负担：

无

无

1.

Tulani Sikwila、Bulawayo矿业(英国)有限公司和卖方以约定形式向公司正式签署的信函，确认他们在出售股份中没有合法或利益；

2.

一份正式签署的关于将出售股份从图拉尼·西克维拉(作为代名人)转让给卖方的股票转让表，连同原始股票或任何遗失或损坏的股票的商定形式的赔偿；

3.

正式签立的盈科函件；

4.

出售股票的股票，或对任何遗失或损坏的股票的约定形式的赔偿；

5.

公司股东名册的核证副本一份，表明卖方为出售股份的合法持有人；

6.

卖方以买方为受益人，以协议形式签订的出售股份转让；

7.

子公司股票的股票或约定形式的赔偿，对遗失或损坏的股票；

8.

公司根据《2006年会计准则》和津巴布韦法律规定必须保存的关于子公司的登记册、会议记录和其他记录，每一种情况下都要在完成日期正确书写，以及公司和子公司名称变更时的公章(如果有)、公司注册证书和任何公司注册证书；

9.

本公司向公司注册处处长提交电子档案时所使用的保安密码及认证码，以及本公司是否已加入受公司保护的网上存档计划的确认书；

10.

每位董事和公司秘书以协议形式正式签署的辞职信，辞去各自在公司和子公司的职务；

11.

卖方以协议形式发出的信件，确认卖方已不再是对本公司具有重大控制权的人(符合2006年《证书》第790C条的含义)；

12.

本公司及附属公司的董事及股东同意根据本协议转让出售股份及变更注册办事处的决议的经核证副本，以及买方提名的新董事的委任；

13.

卖方董事同意签署和交付本协议的决议的核证副本，以及卖方应在完成时交付的任何其他文件；以及

14.

正式签署的公开信。

1.

出售出售股份的权力

1.1

卖方拥有必要的权力和权力，并已获得所有必要的同意，以订立和履行本协议及其所指的文件，并根据各自的条款构成卖方的有效、合法和具有约束力的义务。

1.2

卖方签署和履行本协议及其所指文件(卖方是其中一方)不会违反或构成其组织章程或对卖方具有约束力的任何协议、文书、命令、判决或其他限制的违约。

2.

本公司及附属公司的股份

2.1

出售股份及附属股份分别构成本公司及附属公司已配发及已发行股本的全部，并已缴足或入账列为缴足。

2.2

于完成时，卖方为出售股份的唯一合法及实益拥有人，并有权将出售股份的法定及实益所有权转让予买方，而无须任何其他人士同意或任何法院、政府或本地机构或团体的批准，而不会产生任何产权负担。

2.3

任何人士均无权在任何时间要求转让、设立、发行或配发本公司或其附属公司的任何股份、借贷资本或其他证券(或于该等股份或证券中的任何权利或权益)，亦无人同意授予或声称拥有任何该等权利。

2.4

概无向任何人士授予任何产权负担或以其他方式影响本公司或该附属公司的出售股份或附属股份或任何未发行股份、债权证或其他未发行证券，亦无承诺产生任何该等产权负担，亦无任何人士声称拥有任何该等权利。

2.5

本公司及附属公司并无购买、赎回、减持、偿还或没收其任何股本。

2.6

除子公司外，本公司没有其他子公司，也没有其他集团公司。

3.

宪法和公司文件

3.1

已披露公司章程副本和子公司的公司章程大纲和章程细则，该副本文件真实、准确、完整。

3.2

法律规定本公司及其附属公司须向任何机构提交或交付的所有申报表、详情、决议案及其他文件均已正确填报及妥为提交或交付。

3.3

属于本公司(或其为一方)或附属公司(或其为一方)的所有契据及文件均由本公司或该附属公司各自管有。

3.4

公司和子公司的所有会计、财务和其他记录(包括其法定账簿和登记册)：

(a)

已进行适当的准备和维护；

(b)

准确记录法律要求出现在文件中的所有事项，并遵守适用法律的任何要求；

(c)

不包含任何重大错误或不符之处；以及

(d)

由本公司或附属公司(视属何情况而定)管有。

4.

信息

4.1

附表1所列详情均属真实、准确及完整。

4.2

在促成本协议的谈判过程中，卖方或其代表向买方(或其代理人或顾问)提供的所有信息在提供时是真实、准确和完整的，就卖方所知，现在是真实、准确和完整的。

4.3

据卖方所知，所披露的所有信息都是真实、准确和完整的。

5.

遵守和同意

5.1

本公司及其附属公司在任何时候均按照所有适用的法律和法规行事，并一直遵守这些法律和法规。

5.2

本公司及其附属公司持有他们必须持有的所有许可证、同意、许可和授权(同意)。

5.3

就卖方所知，各协议均属有效及存续，本公司或附属公司并无违反协议(或其中任何条款)的条款或条件，而就卖方所知，并无理由撤销或暂停任何协议(全部或部分)或不可按相同条款续期。

6.

纠纷和调查

6.1

本公司、本附属公司或其任何董事，或本公司或其附属公司可能对其行为负替代责任的任何其他人士，均未参与或参与下列任何事宜(该等事宜在本第6段称为诉讼程序)：

(a)

任何诉讼，或任何行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或听证；或

(b)

与任何政府、监管或类似机构发生的任何纠纷，或任何调查、调查或执行程序

6.2

本公司、该附属公司、其任何董事或本公司或该附属公司可能须为其行为负上替代法律责任的任何人士并无威胁或待决本公司、该附属公司、其任何董事或任何人士提出或针对该等法律程序，亦不存在任何可能导致该等法律程序的情况。

6.3

本公司或附属公司均不受任何法院、审裁处或仲裁员或任何政府、监管或类似机构的任何现行或待决的判决、命令或其他决定或裁决的影响，亦无就任何仍然有效的法律程序作出任何承诺。

6.4

卖方或卖方集团的任何成员都不对公司或子公司提出任何性质的索赔，也没有将任何此类索赔的利益转让给任何人。

7.

合同和交易

7.1

本公司及其附属公司均为非上市公司，从未买卖或产生任何实际或或有负债，亦未曾有任何未偿还资本承担。

7.2

本公司或附属公司均不是任何合同、协议、安排、谅解或承诺的一方，不论是与卖方或卖方集团的任何其他成员或与卖方有关连的任何人士或以其他方式订立任何合约、协议、安排、谅解或承诺，亦无欠卖方或与卖方有关连的任何人士的未清偿债务或其他债务。

7.3

没有任何集团公司拥有或曾经拥有任何员工，也没有任命过任何顾问。

8.

出售股份的效果

8.1

据卖方所知，买方收购出售股份不会：

(a)

解除任何人对公司或子公司的任何义务，或使任何人能够确定任何此类义务，或公司或子公司享有的任何权利或利益，或对公司或子公司行使任何其他权利；或

(b)

导致丧失任何同意或在任何同意下的任何失责(如本附表3第5.2段所界定)。

9.

融资和担保

9.1

本公司及附属公司均无任何负债。

9.2

本公司或其附属公司的任何资产并无任何产权负担。

9.3

本公司或其附属公司并无订立、给予或同意给予任何产权负担、担保、弥偿或其他类似安排：

(a)

或任何第三方，在每一种情况下都与公司或子公司的任何债务或其他义务有关；或

(b)

关于任何第三方的任何债务或其他义务。

9.4

本公司及附属公司均无任何未偿还贷款资本，亦无借出任何尚未偿还的款项，亦无欠本公司或附属公司的债务。

9.5

没有发生与公司、子公司或卖方有关的持续的破产事件，卖方集团的任何破产事件(如果有)也不会影响本协议中的交易。

9.6

没有集团公司有任何银行账户。

10.

帐目

10.1

截至2022年2月28日(公司帐目日期)的公司第一次帐目和截至2021年12月31日(子公司帐目日期)的子公司帐目：

(a)

于公司帐目日期及附属公司帐目日期已分别按照国际财务报告准则及惯例及所有重大适用法律妥善编制；及

(b)

真实而公平地反映本公司及附属公司于本公司帐目日期及附属公司帐目日期的资产负债及财务状况，以及截至该日期止期间或财政年度(视情况而定)彼等各自的利润或亏损及现金流量。

10.2

本公司于本公司帐目日期并无任何重大负债(不论实际、递延、或有争议)或根据IFRS及惯例(以截至本公司帐目日期止期间的帐目为基础)或承担

10.3

于附属公司帐目日期，该附属公司并无任何重大负债(不论实际、递延、或有争议)或承担，而根据国际财务报告准则及惯例(根据编制附属公司帐目日期截至该年度的账目的基准)，该等帐目应已在该等帐目中披露或拨备，而该等帐目并无如此披露或拨备。

11.

资产

11.1

本公司持有的唯一资产为附属股份。

11.2

子公司持有的唯一资产是租约，该租约已由津巴布韦矿业委员会根据适用法律在子公司名下正式登记。

11.3

一份真实、准确、完整和最新的租约副本已被披露。

12.

税收

12.1

本公司及其附属公司于本协议日期或之前须向有关税务机关(任何政府、州或市政府或任何地方、州、联邦或其他财政、税务、海关或税务机关、机构或官员)缴付的所有款项均已于本协议日期或之前缴付。

13.

制裁

13.1

列在任何受经济或金融制裁的人员名单上，或以其他方式受到贸易禁运或由以下各方或其代表发布或维持的相关限制性措施的约束；

13.2

与任何受经济或金融制裁人员名单上所列的任何个人或实体(无论是供应商、供应商、客户或其他承包商)进行任何交易，或以其他方式受到由或代表其发布或维持的贸易禁运或相关限制性措施的任何个人或实体的任何交易；或

13.3

从事任何违反或规避与经济或金融制裁、贸易禁运或有关限制性措施有关的法律或法规的活动，

14.

反腐倡廉

14.1

就卖方所知，公司、子公司、卖方以及公司、子公司和卖方各自的高级管理人员、董事、员工、股东、合伙人、承包商、分包商、中间人、代表和代理人在履行各自对该等公司的职责时已遵守：

(a)

相关集团公司或卖方开展业务的任何司法管辖区的所有适用的反贿赂和/或反腐败法律、法规、法规和条例(统称为反腐败法律)；以及

(b)

根据相关集团公司或卖方与任何第三方之间的任何合同承担的任何相关反贿赂和反腐败义务。

14.2

就卖方所知，任何集团公司的高级管理人员、董事、员工、股东、合伙人、承包商、分包商、代表和代理人在与任何集团公司的业务有关的活动过程中没有：

(a)

向任何其他人提供、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西(无论是直接或间接的)，作为诱因或报酬，使某人不适当地执行或不履行有关职能或活动，影响政府官员以公职身份作出的作为或决定，利用该人对政府的影响力或其工具影响公务作为或决定，以获取不正当利益；或

(b)

其目的是获得或保留业务，将业务导向任何人，或影响与租约有关的任何官方行动或决定；以及

(c)

根据任何适用的法律或法规，包括但不限于反腐败法，此类要约、付款、付款承诺或付款授权是非法的。

14.3

就卖方所知，集团公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人概不参与任何有关涉嫌贿赂或贪污罪行或类似行为的调查、查询、索偿或诉讼，卖方亦不知悉任何集团公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人是否有任何此等调查、查询、索偿或诉讼待决或威胁进行，而卖方亦不知悉任何事实或情况可能导致由或针对上述任何人士展开任何有关调查、查询、索偿或法律程序。

15.

环境