附件4.15

冶炼厂净收益

版税契据

其中

喀里多尼亚矿业公司

比尔伯斯控股(私人)有限公司

贝克钢铁资源信托有限公司


目录

第一条解释

2

1.1

定义

2

1.2

陈列品

5

1.3

管理法与纠纷解决

5

1.4

可分割性

6

1.5

时间的计算

6

1.6

标题

6

1.7

其他释义事宜

6

第2条特许权使用费赠款

7

2.1

授予特许权使用费

7

2.2

专营权使用费的期限

7

第三条特许权使用费支付

7

3.1

付款开始时间

7

3.2

到期日

7

3.3

版税声明

7

3.4

临时居民点

8

3.5

书籍和记录

8

3.6

付款方式和挑战

8

3.7

津巴布韦的限制

9

3.8

没有实物支付

9

3.9

有上限的付款

9

第四条业务事项

9

4.1

对运营的控制

9

4.2

堆积物和尾矿

10

4.3

混合在一起

10

第五条财产事项

10

5.1

当事人的意向

10

5.2

维护和完善的义务

11

5.3

弃置过程

11

5.4

填海工程负债

11

5.5

保险

12

5.6

业权登记

12

5.7

产品的套期保值

12

第六条报告和视察

12

6.1

年度报告

12

6.2

技术报告

12

6.3

检查

13

第七条转让和转让

13

7.1

由版税持有人

13

7.2

作者:Payor

14

第八条保证

14

8.1

各方保证

14


- 2 -

8.2

保修过期

15

第九条杂项

15

9.1

竞争利益

15

9.2

保密性

15

9.3

修正案

16

9.4

没有合作伙伴关系

16

9.5

告示

16

9.6

进一步保证

17

9.7

没有豁免权

17

9.8

时间的本质

17

9.9

同行

17

9.10

利害关系人

17

9.11

终端

17

证据一--财产

附件二--版税面积


净冶炼厂退还特许权使用费契约

本契约日期为2023年1月6日

其中包括:

喀里多尼亚矿业公司,一家受泽西州法律管辖的公司,公司编号120924,注册地址为泽西州JE2 3EF海峡群岛城堡码头B006 Millais House

(“喀里多尼亚”)

比尔伯斯控股(私人)有限公司,一家受津巴布韦法律管辖的公司,注册号113/82,注册地址为津巴布韦哈拉雷PO Box 3503,Newland,Cecil Rhodes Drive 3

(“付款人”)

贝克钢铁资源信托有限公司,一家根据格恩西岛法律有效存在的公司,注册号为51576,注册地址为GY1 3NF海峡群岛格恩西岛圣彼得港圣朱利安大道阿诺德大厦

(“版税持有人”)

鉴于特许权使用费持有人与喀里多尼亚等订立购买协议(定义见下文),据此,喀里多尼亚同意向特许权使用费持有人等购买拥有付款人所有股份的Bilboes Gold Limited的全部已发行股本;

鉴于根据购买协议的条款,双方应签订本契约,支付人应授予特许权使用费持有人1.0%的净冶炼厂特许权使用费,并在完成时将其转让给特许权使用费持有人(见购买协议的定义);

因此,现在,考虑到本契约中所载的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价(承认已收到和充分),双方同意如下:

本契约证明双方的契约和协议如下:


第一条

释义

1.1

定义

在本契约中,除非另有规定,否则:

(a)

“可接受会计准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

(b)

“附属公司”是指对个人而言,任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被主体控制或与主体处于共同控制之下的其他人。

(c)

“外来产品”应具有第4.3(A)条中给出的含义。

(d)

“允许的扣除额”是指在任何季度内,付款人在该季度内为或与下列产品有关而支付、发生或遭受的所有成本、收费和开支:

(i)

第三方冶炼或精炼产品,包括任何处罚;

(Ii)

称重、取样、化验、裁判和代理服务;

(Iii)

将产品从物业运输到第三方加工地(包括因运输或在运输过程中发生的装载、运费、保险、保安、装卸、港口、滞期、延误和转运费用);

(Iv)

产品运输保险;以及

(v)

支付给产品冶炼厂的任何提前结算折扣,包括但不限于富达打印机和炼油厂(私人)有限公司;

为清楚起见,不得有任何扣减:

(Vi)

用于修饰或说明通过CIL工厂对材料进行的任何粉碎、碾磨或加工;或

(Vii)

对于损失,除非付款人就作为损失标的的产品发生了允许的扣除。

(e)

“年度报告”是指书面报告,包括:

(i)

与本报告年度有关的最新矿山作业计划和预测产量;

(Ii)

执行矿山作业计划所需的任何物质许可的摘要(描述如果没有获得可能暂停或阻碍生产的任何许可);

(Iii)

有关该物业的最新资源及储备表(如有);及


(Iv)

季度财务报表中提供的信息与最终年度信息之间的对账。

(f)

“毛毯金矿”是指位于津巴布韦西南部宽达以西约15公里处的毛毯金矿,由毛毯金矿(1983)(私人)有限公司拥有,该公司是喀里多尼亚64%的子公司。

(g)

“营业日”是指在哈拉雷、津巴布韦、英国伦敦或泽西岛和根西岛海峡群岛的法定假日或银行假日以外的星期六、星期日或任何其他日子。

(h)

“CIL工厂”是指含碳浸出物的工厂。

(i)

“混合”应具有第4.3(A)条中给出的含义;“混合”和“混合”应具有相应的含义。

(j)

“精矿”是指分离、洗涤、处理、选矿或其他形式的矿石加工所产生的任何物质,包括通过CIL工厂对产品进行的任何加工。

(k)

“控制”或“受控”是指:

(i)

用作动词时:

(A)

对于一个实体,有能力通过一个或多个中介机构直接或间接地通过有表决权证券的合法或实益所有权或任命经理、董事或公司管理层的权利,或通过合同、有表决权的信托或其他方式,直接或间接地指导或导致指导该实体的管理层和政策;以及

(B)

就自然人而言,通过家庭关系、代理、合同或其他方式控制另一人行为的实际或法律能力,以及

(Ii)

当用作名词时,赋予持有人行使第(I)款所述任何权力的能力的利益。

(l)

“契据”是指该净冶炼厂将特许权使用费契据连同其展品一起返还。

(m)

“再向右”具有第5.2条中所给出的含义。

(n)

“总收入”,就一个季度而言,指:

(i)

该期间的产品收入;加上

(Ii)

在此期间,付款人或其关联公司因产品损失而收到或应付的任何保险收益。

(o)

“不育财产”具有第5.3条中所给出的含义。


(p)

“损失”是指产品的保险损失或损坏,无论是否发生在财产上或财产外,也不论产品是否由付款人(和/或其关联公司)所有或以其他方式持有。

(q)

“月”指日历月。

(r)

就一个季度而言,“冶炼厂净收益”是指该季度的总收入减去该季度的允许扣除额。

(s)

“不孕通知”具有第5.3条中给出的含义。

(t)

“矿石”是指从特许权使用费区域开采、提取或以其他方式获得的任何材料。

(u)

“当事人”或“当事人”是指付款人、特许权使用费持有人和喀里多尼亚。

(v)

“付款人”具有本文首先规定的含义,但如果根据本条款将财产转让给任何第三方,则根据第7.2条的规定,付款人应指被转让财产的一方。

(w)

“产品”是指在特许权使用费地区生产的任何矿物、金属、集料或其他物质,包括矿石和精矿。

(x)

“产品收入”是指下列各项的总和:

(i)

交付给第三方冶炼厂或精炼厂或其他人购买或加工的产品所含金银的实际收入;

(Ii)

销售产品所产生的任何其他收入;无论是由付款人或其关联公司收到的。

(y)

“财产”是指本地契附件一所列的采矿权,以及本文所界定的所有其他权利。

(z)

“购买协议”指日期为2022年7月21日的买卖协议(其后于2022年9月22日修订),由喀里多尼亚(作为买方)与特许权使用费持有人及拥有付款人全部股份(作为卖方)的Bilboes Gold Limited的其他股东订立。

(Aa)

“季度”是指从每年1月、4月、7月和10月的第一天开始的、由三个月组成的日历季度,“季度”具有相应的含义。

(Bb)

“特许权使用费”是指冶炼厂净收益的百分之一(1.0%)。

(抄送)

“特许权使用费面积”指物业所涵盖的面积,如附件二所示。

(Dd)

“特许权使用费上限”指90,000,000美元。

(EE)

“已解决索赔”是指符合以下条件的索赔(定义见《采购协议》):


(i)

有关各方就责任和数额(如有的话)达成的书面协议;或

(Ii)

根据购买协议的条款就责任和数量(如有)进行仲裁,并就其所有上诉权利已用尽或因时间流逝而被禁止的;或

(Iii)

经有关方面书面确认撤回或者放弃的。

(FF)

“扣税”具有第3.7(A)条中给出的含义。

(GG)

“转让”具有第7.1条所给出的含义,“受让人”和“受让人”应具有相应的含义。

(HH)

“美元”和“美元”是指美利坚合众国当时的合法货币。

(Ii)

“废物”具有第4.2(A)条中所给出的含义。

(JJ)

“何时主张”是指下列采矿主张:(1)当32(登记#120580BM)150公顷时;(2)当33(登记#12059BM)150公顷时;(3)当36(登记#12062 BM)150公顷时。

1.2

陈列品

本地契所附展品作为参考纳入本地契,并构成本地契的一部分。

1.3

管理法与纠纷解决

(a)

因本契约或其标的物或形式(包括非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔,应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

(b)

因本契约产生或与本契约相关的任何争议,包括关于本契约的存在、有效性或终止的任何问题,应提交伦敦国际仲裁法院的仲裁,并最终根据伦敦国际仲裁法院的规则予以解决,该规则将通过引用并入本条款中,并且:

(i)

仲裁员人数为三人;

(Ii)

仲裁地点或法定地点应为联合王国伦敦;以及

(Iii)

仲裁程序使用的语言应为英语。

(c)

特许权使用费持有人特此委任One New Change的K&L盖茨有限责任公司,伦敦EC4M 9AF为其法律程序文件送达代理,或特许权使用费持有人为此目的通知付款人和喀里多尼亚的在英国设有办事处的其他代理人(S)。特许权使用费持有人应促使,只要根据本契据或与本契据有关的规定,特许权使用费持有人对付款人或喀里多尼亚负有或有或有任何责任,特许权使用费持有人应在付款人或喀里多尼亚任何一方提出要求后30天内作出上述任命,否则特许权使用费持有人应促使

付款人或喀里多尼亚(具体情况


)应有权指定他们选择的任何人作为该代理人,费用由特许权使用费持有人承担。

(d)

付款人及喀里多尼亚各自特此委任伦敦EC4A 2DY舰队街165号的Memery Crystal(RBG法律服务有限公司的商号)为其送达法律程序文件的代理人,或委任在英格兰设有办事处的其他代理人(S)为此目的而通知版税持有人。支付人和喀里多尼亚均应促使,只要根据本契约或与本契约有关的规定或以其他方式对特许权使用费持有人负有任何或有责任,上述任命将有效,如果其中任何一方在特许权使用费持有人提出要求后30天内作出该任命,特许权使用费持有人应有权任命特许权使用费持有人选择的任何人作为该代理人。

1.4

可分割性

如果根据任何外国司法管辖区的法律(如津巴布韦法律),本契约中的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行,则根据英格兰和威尔士的法律,此类条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。

1.5

时间的计算

如果本契约规定的任何期限在一周中非营业日的某一天结束,则尽管本契约有任何其他规定,该期限仍将延长至下一个工作日(即营业日)结束。

1.6

标题

本契约条款标题的插入仅为方便起见,不影响本契约的解释。

1.7

其他释义事宜

在这份契约中:

(a)

单数包括复数,反之亦然;

(b)

男性包括女性,反之亦然;

(c)

“条款”和“条款”分别指本契约的条款和条款;

(d)

要求一缔约方做或不做某事的所有条款将被解释为该缔约方关于该事项的公约,尽管没有“公约”或“同意”或“承诺”等字眼;

(e)

在本契据中使用的“特此”、“特此”和类似的表述是指本契据的整体,而不是指任何特定的物品、部分、条款、证物或其中的部分;以及

(f)

对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示提及包括:


(i)

在本契据日期之前或之后由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、延展或适用的成文法则;

(Ii)

该成文法则重新制定的任何成文法则(经修改或不经修改);及

(Iii)

根据该成文法则(在本契据日期之前或之后)订立,并按上文(I)段所述或根据上文(Ii)段所述成文法则重新制定、修订、延展或适用的任何附属法例(包括规例);及

(Iv)

“人”包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、合资企业、辛迪加、协会、信托、政府机构或董事会或委员会或当局以及任何其他形式的实体或组织。

第二条

版税赠款

2.1

授予特许权使用费

付款人特此授予、传达并同意按照本契约规定的条款和条件向特许权使用费持有人支付特许权使用费。

2.2

专营权使用费的期限

特许权使用费将是永久的,双方的意图是,在适用法律、法规或法令允许的范围内,特许权使用费应构成影响财产的土地及其所有新增和继承的既得权益和契约,无论是私人创建的还是通过政府行动创建的,并应符合各方及其各自的继承人和获准受让人的利益并对其具有约束力。

第三条

专利权使用费支付

3.1

付款开始时间

特许权使用费已授予,根据本契约条款支付特许权使用费的义务应自本合同之日起开始。

3.2

到期日

特许权使用费的支付应在应计费用季度结束后的第一个月的最后一天(即4月30日、7月31日、10月31日和1月31日,视情况而定)到期并按季支付。在不限制特许权使用费持有人对付款人违反本契约的权利的情况下,如果付款人未能在到期时支付特许权使用费,则付款人应对任何按月复利的余额按2%的利率支付应付利息。

3.3

版税声明

特许权使用费付款将附有一份声明,合理详细地显示相关季度的逐个产品:

(a)

所生产产品的数量和等级;


(b)

销售产品的数量和档次;

(c)

本季度实际收到的销售收入;

(d)

本季度的允许扣除额;以及

(e)

任何其他足够详细的相关信息,以解释特许权使用费的计算。

特许权使用费持有人有权进一步要求提供任何必要或适宜的信息,以澄清特许权使用费的支付,而付款人应立即提供任何此类信息。

3.4

临时居民点

如果产品销售(包括就损失达成保险和解)是以临时基础进行的,应付特许权使用费的金额应以该临时和解所包含的金属或其他产品的金额(或计入损失的价值)为基础,但将根据与冶炼厂、炼油厂或其他购买者(或保险人)的最终和解确定的金属或其他产品的金额(或损失的价值)进行调整。

3.5

书籍和记录

付款人用来计算本合同项下到期特许权使用费的所有账簿和记录应按照可接受的会计准则保存。特许权使用费持有人在向付款人发出合理通知后,有权在每个历年检查和复制一次与特许权使用费的计算和价值有关的所有账簿、记录和信息;但此类检查不得无理干扰付款人与财产有关的活动。

3.6.

付款方式和挑战

(a)

根据本合同支付的所有特许权使用费应按季度以美元电汇至特许权使用费持有人根据本合同不时指定的一个或多个帐户。

(b)

除第3.6(D)条另有规定外,除非特许权使用费持有人在收到适用的季度特许权使用费声明后十二(12)个月内向付款人发出书面通知,说明并对其确定提出具体异议,否则季度特许权使用费付款应被视为最终(且不可抗辩)。如果特许权使用费持有人正式反对某一季度特许权使用费声明,则特许权使用费持有人有权在发出合理通知后,在合理时间,由特许权使用费持有人和付款人选定的特许会计师审计与有关特许权使用费付款计算有关的付款人账目和记录,或如果双方在30日内未能达成协议,则由英格兰和威尔士特许会计师协会总裁当时选定的特许会计师审计付款人的账目和记录。如该特许会计师以专家身分而非仲裁员的身分,裁定该项付款有不足之处或超额之处,则除明显错误外,其裁定为最终决定,并具约束力,而该不足之处或超过之处应立即以现金付款方式解决。


(c)

特许权使用费持有人应支付根据第3.6(B)条进行的任何特许权使用费审计的所有费用,除非已确定有超过3%的欠款是应由特许权使用费持有人承担的,在这种情况下,支付人应支付该审计费用。

(d)

特许权使用费持有人未能在收到适用的季度特许权使用费声明后十二(12)个月内向付款人提出调整索赔,应排除对此提出任何异议或提出任何未来的调整索赔(无欺诈行为)。为清楚起见,在任何情况下,对于根据第3.6(B)条被视为最终支付的特许权使用费付款,付款人不得对特许权使用费付款的准确性提出异议、否认或反驳,也不得试图对任何未来的特许权使用费付款进行任何调整。

3.7

津巴布韦的限制

(a)

所有特许权使用费的支付均须就特许权使用费扣缴或扣除,或因任何具有征税权力和司法管辖权的政府机关或其代表对该等特许权使用费付款征收的任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费而扣缴或扣除,而支付人在法律上有义务扣缴或扣除并汇给该政府机关(“税务扣减”)。付款人应在第3.3条所指的对账单中列出任何被扣留的金额。

(b)

人们认识到,津巴布韦在销售含黄金产品方面有某些法律或条例。

3.8

没有实物支付

特许权使用费持有人无权要求付款人以实物产品的形式支付特许权使用费。

3.9

有上限的付款

尽管本契据中有其他规定,只要根据本契据支付的所有特许权使用费的总和等于特许权使用费上限,则无需支付特许权使用费。

第四条

业务事项

4.1.

对运营的控制

支付人可(但无义务)处理、磨矿、堆浸、分类、精矿、精炼或冶炼,或以其他方式加工、选矿或升级从该物业取得的矿石、精矿及其他产品。除本契约特别规定外:

(a)

对于在该财产上或为该财产的利益而进行的所有勘探、开发、采矿和其他作业的性质、时间和范围,付款人应拥有唯一的酌处权,并可在其认为审慎或适当的任何时间暂停该财产的作业和生产;以及

(b)

付款人对特许权使用费持有人没有义务勘探、开发或开采该财产,或以任何方式或以任何方式这样做。


4.2

堆积物和尾矿

(a)

所有尾矿、残渣、废石、变质的浸出物和其他材料(统称为“废物”),因付款人在该物业上的经营和活动而产生,应继续缴纳特许权使用费。如果物业中的废料经过加工或再加工(视具体情况而定),则无论在何处进行加工或再加工,均应为由此产生的任何产品销售支付特许权使用费。

(b)

尽管有上述规定,付款人仍有权自行决定以销售以外的方式处理废物。

(c)

付款人应有权在付款人拥有、租赁或以其他方式控制的任何地点临时储存、储存或放置源自物业的矿石、精矿或其他产品,前提是这些产品的所有权和来源已得到适当识别,并确保不会丢失、被盗、篡改和污染。

4.3

混合在一起

(a)

根据第4.3(B)(I)条的规定,付款人有权将从该物业生产的产品与从任何其他物业生产的产品(“外来产品”)混合(“混合”),包括毯子矿。

(b)

尽管有上述规定:

(i)

如果将产品从Alien产品中分离出来并不合理可行,则在任何此类产品混合之前:

(A)

付款人应概述其对混合产品的测量、抽样和处理方案;

(B)

付款人应分享或委托冶金数据和研究,表明混合对从产品中回收金、银和任何其他矿物的影响(并报告预计由此产生的任何损失);以及

(C)

如果冶金数据预测因产品与外来产品混合而导致任何矿物的回收损失,付款人应概述其对特许权使用费持有人的补偿建议。

第五条

财产问题

5.1

当事人的意向

(a)

受制于子句错误!未找到参考来源。双方的意图是就直接或间接从特许权使用费地区生产的任何产品支付特许权使用费,在特许权使用费地区,付款人(或其任何附属公司)现在(通过该财产)持有(通过财产)或在未来(通过进一步的权利)获得授予任何勘探、开发或开采产品的权利、所有权或权益的任何矿业权、所有权或权益,包括这种持有或


收购自本合同生效之日起持有,或在本合同签订之日之后进行,随后出售给第三方。

(b)

特许权使用费持有人承认,根据付款人和业主Para(私人)有限公司于2021年6月1日订立的进贡协议(“进贡协议”),对业主Para(私人)有限公司(“进贡”)提出申索时,存在对业主Para(私人)有限公司(“进贡”)的贡品。特许权使用费持有人同意,When索赔不应构成特许权使用费区域的一部分,并且在根据本契约提出的When索赔中,在下列两者中较早的之前不应支付特许权使用费:

(i)

贡品于2024年5月24日届满;或

(Ii)

《贡品协定》根据其条款终止的日期。

5.2

维护和完善的义务

(a)

根据第5.2条的规定,付款人同意保持财产的良好状态。如于任何时间,付款人或付款人的任何联属公司或继承人或受让人直接或间接登记或以其他方式取得任何勘探许可证、探矿许可证、采矿申索、租赁、授出、特许权、许可、专利或其他矿产财产或其他权利或权益,或完全或部分位于特许权使用费范围内的其他权利或权益(“进一步权利”),则该等额外权利(但仅限于该额外权利中位于特许权使用费范围内的该部分权利的比例)此后应相应地被解释为该财产的一部分。付款人同意申请、获得或以其他方式获得(涉及物质付款的第三方收购除外)所有其他权利,以完善、扩大或以其他方式改善付款人对该财产的现有权利。

(b)

喀里多尼亚同意确保付款人获得任何这种进一步的权利。尽管本协议另有规定,但如喀里多尼亚或除付款人以外的任何喀里多尼亚附属公司取得进一步的权利,则喀里多尼亚同意或同意安排有关附属公司签署类似的契据,以确保该附属公司就特许权使用费区域支付特许权使用费。

5.3

弃置过程

根据第5.1条的规定,付款人可以放弃财产或其任何部分(“不孕财产”),前提是付款人首先向特许权使用费持有人发出通知(“不孕通知”)。如果这样做是合法的,特许权使用费持有人可在收到不孕通知后30天内,向选择将不育财产转让给其(或特许权使用费持有人的关联公司)的付款人发出通知,代价为1美元。如果特许权使用费持有人发出通知,并在需要时支付所有转让费用,则付款人应尽一切合理的商业努力,协助将不育财产转让给特许权使用费持有人(或任何该等关联公司);否则,付款人可放弃该不能使用的财产,而不对特许权使用费持有人负任何责任。

5.4

填海工程负债

付款人特此承担特许权使用费持有人在特许权使用费范围内、特许权使用费范围内及之下的所有责任,以及自本契据日期起及之后可能产生的财产的所有责任,包括但不限于任何及所有环境责任、因本契据而产生的任何责任及未来如


这是立法改革的结果。支付人应单独负责与特许权使用费区域和财产相关的所有费用、罚款、损害、判决、处罚或责任(环境和其他方面),以及在特许权使用费区域内进行的任何和所有修复或补救工作,无论是在本合同生效之日之前或之后发生的。

5.5

保险

付款人应为其业务和资产及其相关业务投保这些风险,并在通常范围内为在津巴布韦经营相同或实质类似业务的公司提供保险,包括产品损失保险(无论是因盗窃、损坏、事故或其他原因造成的损失)。所有保险应由信誉良好的独立保险公司或保险人承保。

5.6

业权登记

双方同意,在适用法律、法规和政府法令或书面政策允许的范围内,特许权使用费持有人可以根据本契据或其认为适当的其他形式的通知、警告或其他文件(S)登记或记录物业的所有权,不时采取合理行动,以保护特许权使用费持有人根据本契据收取特许权使用费或其他款项的权利。双方特此同意此类登记或记录,并同意与特许权使用费持有人合作完成该登记或记录。特许权使用费持有人也可在授予一项或多项额外权利的情况下要求各方重新签署本契据(以完善关于该等额外权利的土地权益的特许权使用费),在提出任何此类请求时,各方应予以满足。

5.7

产品的套期保值

付款人可以从事远期销售、期货交易或商品期权交易和其他价格对冲、价格保护和投机安排(“交易活动”),这可能涉及实物交割产品。在计算特许权使用费时,不得考虑交易活动的任何收入、成本、利润或损失,除非根据此类交易实际交付了产品和转让了所有权。在任何情况下,一旦产品按照适用于付款人业务的正常标准和流程进行了受益,则付款人不得将该产品作为能够销售(和现金结算)的库存持有超过30天。

第六条

报告和视察

6.1

年度报告

年度报告应由付款人在每个历年的3月1日或之前交付给版税持有人。

6.2

技术报告

如果特许权使用费持有人提出要求,付款人应与特许权使用费持有人合作编制技术报告,包括符合(加拿大)国家文书43-101或(美国)S-K条例的报告,方法是:

(a)

为特许权使用费持有人及其技术顾问提供为完成实地考察而进入该财产的权利;


(b)

向特许权使用费持有人及其技术顾问提供完成任何此类报告所需的准确和完整的技术数据、记录或信息;

(c)

审查任何技术报告草稿并对其提出意见,不得无理拖延(并在30天内);以及

(d)

提供任何合理获得和必要的同意,使特许权使用费持有人及其技术顾问能够依赖任何第三方报告;

但与此有关的任何合理费用须完全由专利税持有人承担。特许权使用费持有人同意,对于特许权使用费持有人或其任何关联公司就该财产所作的任何披露,包括在此类技术报告中所作的任何披露,付款人及其任何关联公司均不承担任何责任。

6.3

检查

特许权使用费持有人及/或其联营公司(及其各自的代理人、代表及最多五名指定嘉宾)有权在合理时间进入该物业的矿场及构筑物,并在发出合理的事先通知后进行视察,以贯彻本契据的宗旨,但特许权使用费持有人及/或其联属公司(及其各自的代理人及代表)进入该等地方须自行承担风险,且不得妨碍或干扰有关该物业的经营。

第七条

调任和转让

7.1

由版税持有人

特许权使用费持有人有权在2024年1月3日之前提出的所有索赔(定义见购买协议)之后的任何时间,或在较晚的完成一周年(定义见购买协议)成为已解决的索赔之后的任何时间,并有权不时全部或部分出售、转让或以其他方式转让(“转让”)其对特许权使用费及其在本契据中的权益及其权益的权利、所有权和权益,条件是:

(a)

必要的批准,包括但不限于津巴布韦储备银行外汇管制批准,已经生效,受让人可以从付款人那里获得特许权使用费;

(b)

如果特许权使用费持有人仅将其在特许权使用费或其在本契据中的权益的一部分权利、所有权和权益转让给特许权使用费持有人,则特许权使用费持有人应在所有方面充当该受让人的代理人,包括收取任何特许权使用费;以及

(c)

如果特许权使用费持有人将其对特许权使用费的所有权利、所有权和权益转让给特许权使用费及其在本契据中的权益,特许权使用费持有人可要求付款人签署续订协议(根据该协议,受让人有权享受特许权使用费持有人的利益并承担特许权使用费持有人的义务,并且特许权使用费持有人和付款人相互免除本协议项下的所有义务),并且付款人应签署特许权使用费持有人为履行该协议而准备的任何合理文件。

尽管有上述规定,本协议并不减损以美元支付特许权使用费的义务,在适用的情况下,付款人应作为特许权使用费持有人和任何受让人的代理人申请


获得津巴布韦储备银行的任何必要批准以实施本协议项下的任何特许权使用费支付。

7.2

作者:Payor

在满足下列条件的情况下,付款人有权转让、抵押、抵押或以其他方式对全部或任何部分财产或产品或其收益及其在本契约下的权利和义务进行转让:

(a)

任何受让人应事先以特许权使用费持有人为受益人以书面形式同意受本契约条款的约束,包括但不限于本第7.2条(以特许权使用费持有人合理行事的形式准备);以及

(b)

该财产或本契约的任何抵押权人、承押人或产权负担人应事先以书面形式同意,在接管或止赎全部或部分财产的情况下,受本契约条款的约束,并承诺从该抵押权人、抵押持有人或产权负担人的任何后续受让人那里获得有利于权利金持有人的书面协议,该后续受让人将受本契约条款的约束,包括本第7.2条;

但在任何此类情况下,支付人不得免除其在本合同项下的义务,除非特许权使用费持有人自行决定以单独的书面文书同意解除支付人的责任。

第八条

保修

8.1

各方保证

自本合同签订之日起,每一方向其他任何一方保证并以其为受益人,作出以下保证(并承认并同意其他每一方均在此类保证的基础上签订本契约),即:

(a)

它是根据其公司司法管辖区的法律正式成立和组织并有效存在的公司;

(b)

它有执行、交付和执行该契约的公司权力、能力和权力;

(c)

本契约对其产生有效和有约束力的义务,可根据其条款对其适当地强制执行;以及

(d)

订立和行使其权利,履行其在本契据下的义务,或任何其他与其有关而签立的文件,以及他们所考虑的交易,均不会构成违约或导致违约:

(i)

任何适用的法律或法规;

(Ii)

适用于其或其任何资产的任何法院、政府机构或监管机构或其他公共机构对其具有约束力的任何命令、法令、判决或其他义务;


(Iii)

其宪法文件的任何规定;或

(Iv)

它是当事一方或受其约束的任何合同或其他文书,

在每一种情况下,这都对付款人履行或履行本契约或与之相关的任何其他文件规定的义务的能力产生或可能产生重大不利影响。

8.2

保修过期

上述保修在本合同所述的任何交易中继续有效,并在本合同有效期内一直有效。

第九条

其他

9.1

竞争利益

本契约及本契约项下各方的权利和义务严格限于版税区域。每一方都有自由和不受限制的权利,可以在不向另一方披露此类活动,也不邀请或允许另一方参与的情况下,自由和不受限制地参与任何类型的商业活动,并从中受益,无论这些商业活动是否与根据本协议开展的活动竞争。

9.2

保密性

未经喀里多尼亚事先书面同意(不得无理拖延或扣留),特许权使用费持有人不得向任何第三方披露根据本契据获得的、一般公众无法获得的数据或信息;但特许权使用费持有人可在未经喀里多尼亚同意的情况下披露以此方式获得的数据或信息:

(a)

因遵守政府机构或证券交易所(或保荐人或指定顾问)的法律、规则、法规或命令而需要的;

(b)

其任何关联公司、雇员、董事、高级职员或其任何顾问或顾问;

(c)

它真诚地希望获得资金或共享信息以促进可能出售、转让或转让该不孕财产或特许权使用费(视属何情况而定)的任何第三方;或

(d)

向特许权使用费持有人或其任何关联公司考虑可能的合并、合并或其他公司重组的第三方;

但如属(C)或(D)项,则拟向其披露的任何该等第三方须事先与特许权使用费持有人达成书面协议,以保护该等资料的机密性。


9.3

修正案

经各方签署书面协议后,方可对本契约进行修改、修改或补充。

9.4

没有合作伙伴关系

本契约不打算也不会被视为在双方之间建立任何合伙关系,包括但不限于合资企业、矿业合伙企业或商业合伙企业。双方的义务和责任应是几个而不是连带的,任何一方都没有或声称有任何权力为另一方行事或代表另一方承担任何义务或责任。本协议包含的任何内容均不应被视为另一方的合作伙伴、代理人、合资企业或法定代表人。

9.5

告示

根据本契约发出或作出的任何通知、要求、同意或其他通讯(“通知”):

(a)

须以书面作出,并由寄件人妥为授权的人签署;

(b)

应以专人或电子邮件的方式送达指定收件人,地址或电子邮件地址为指定收件人最后通知发件人的地址:

至佩约尔和/或喀里多尼亚:

B006 Millais House
城堡码头
圣赫利耶
泽西岛JE2 3EF
请注意: 亚当·切斯特,总法律顾问、公司秘书兼风险与合规主管
电子邮件: 邮箱:achester@caledoniamin ing.com,电子邮件:info@caledoniamin ing.com

致Royalty Holder:

贝克钢铁资源信托有限公司
贝克钢铁资源资本管理有限责任公司
多佛街34号
伦敦,W15 4 NG
英国
请注意: T·伊斯纳迪
电子邮件: 邮箱:confirmations@bakersteelcap.com

连同一份副本(不构成通知)发给

法斯肯·马丁诺律师事务所
6楼
利物浦街100号


伦敦
EC2M 2AT
请注意: Al Gourley
电子邮件: 邮箱:agourley@Fasken.com

(c)

须当作已妥为给予或作出:

(i)

如果是当面交付,则在交付时;以及

(Ii)

如为电子邮件,则为收件人收到之日;

但如果结果是,通知将被视为在非营业日或晚于下午4点(哈拉雷时间)发送或交付,则应被视为在下一个营业日开始时正式发出或作出通知。

9.6

进一步保证

每一方应应另一方的要求,并由请求方承担费用,签署所有该等文件,并采取一切合理所需的行动,以实现本协议的目的和意图。

9.7

没有豁免权

除非本契约的任何条款或条件是以书面形式作出并由放弃方签署,否则放弃或就本契约的任何条款或条件所作的放弃均不会生效,而该放弃只在所提供的特定情况下及为所提供的目的而有效。各方之间的交易过程、未能行使或在行使本协议项下的任何权利、权力或特权的任何延迟不应被视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权,也不妨碍对本协议项下的任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使。

9.8

时间的本质

在履行当事人的任何和所有义务,包括但不限于支付款项方面,时间是至关重要的。

9.9

同行

本契约可签署多份副本,每份副本应构成一份正本,但所有副本一起构成同一份文书。

9.10

利害关系人

本契约应对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利,并对其具有约束力。

9.11

终端

本契据将在以下日期终止:(A)自本契据之日起99年;(B)本契据以特许权使用费持有人发出的书面通知终止;(C)所有


根据本契约支付的特许权使用费相当于特许权使用费上限和(D)经各方签署的书面协议。

本文件已作为契约签署,并已交付,并于其开头所述的日期生效。

喀里多尼亚

由约翰·马克·利尔蒙特和亚当·切斯特代理的喀里多尼亚矿业公司作为契约签署,根据泽西岛的法律,他们是在该公司的授权下行事

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/766011/000117184323002682/exh415_ml.jpg
授权签字人
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/766011/000117184323002682/exh415_ac.jpg
授权签字人

付款人

作为由Bilboes Holdings(私人)有限公司签署的契约,该公司由该公司行事,并根据该公司的法律行事
授权签字人
授权签字人

版税持有人

作为贝克钢铁资源信托有限公司签立的契约由其投资经理贝克钢铁资本管理有限责任公司代理

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/766011/000117184323002682/exh415_ti.jpg
授权签字人
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/766011/000117184323002682/exh415_ts.jpg
授权签字人


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/766011/000117184323002682/exh415_bilboessig.jpg


证物一

该物业

构成财产的矿业权

伊莎贝拉

我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

伊莎贝拉

方解石

32454

10

黄金礁

方解石6

33291

10

黄金礁

方解石8

33292

10

黄金礁

方解石9

33144

10

黄金礁

方解石10

33468

10

黄金礁

方解石11

33489

10

黄金礁

方解石12

33490

10

黄金礁

方解石13

33491

10

黄金礁

方解石14

33492

10

黄金礁

方解石15

33493

10

黄金礁

方解石16

33494

10

黄金礁

方解石17

33540

10

黄金礁

方解石18

33541

10

黄金礁

方解石19

33542

10

黄金礁

方解石20

33543

10

黄金礁

方解石21

33560

10

黄金礁

方解石22

33561

10

黄金礁

方解石23

33562

10

黄金礁

方解石24

33563

10

黄金礁

方解石25

33564

10

黄金礁

方解石26

33565

10

黄金礁


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

方解石27

33566

10

黄金礁

方解石28

33567

10

黄金礁

方解石29

33568

10

黄金礁

方解石30

33569

10

黄金礁

方解石31

33570

10

黄金礁

方解石32

33571

10

黄金礁

方解石33

33572

10

黄金礁

方解石34

33573

10

黄金礁

方解石35

33574

10

黄金礁

方解石36

33575

10

黄金礁

方解石38

34445

10

黄金礁

方解石39

34446

10

黄金礁

方解石40

34447

10

黄金礁

方解石41

34448

10

黄金礁

方解石42

34449

10

黄金礁

方解石44

40146

10

黄金礁

方解石45

40148

10

黄金礁

方解石46

40149

10

黄金礁

方解石南部

32637

10

黄金礁

方解石南方2

33290

10

黄金礁

克里·韦斯特

11014 BM

150

克里·诺斯

11015 BM

150

站点772

站点772

1,128

新硫化物

伊斯特纳19A

49111

1.8

金礁项目


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

伊斯特纳19B

49110

6.3

黄金礁

伊斯特纳19C

49108

8

黄金礁

伊斯特纳19D

49109

10.3

黄金礁

麦凯斯

我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

麦凯斯

RUSWAYI 1

37302

10

黄金礁

RUSWAYI 2

37303

10

黄金礁

RUSWAYI 3

37304

10

黄金礁

RUSWAYI 4

37305

10

黄金礁

RUSWAYI 5

37306

10

黄金礁

RUSWAYI 7

37307

10

黄金礁

鲁斯瓦伊8号

37308

10

黄金礁

鲁斯瓦伊9号

37309

10

黄金礁

鲁斯瓦伊10

37310

10

黄金礁

鲁斯瓦伊11号

37311

10

黄金礁

鲁斯瓦伊12

37312

10

黄金礁

鲁斯瓦伊13

37313

10

黄金礁

鲁斯瓦伊14

37314

10

黄金礁

鲁斯瓦伊15

37315

10

黄金礁

鲁斯瓦伊16

37316

10

黄金礁

鲁斯瓦伊17

37317

10

黄金礁

鲁斯瓦伊18

37318

10

黄金礁

鲁斯瓦伊19

37319

10

黄金礁


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

鲁斯瓦伊20

37320

10

黄金礁

鲁斯瓦伊21

37321

10

黄金礁

鲁斯瓦伊22

37322

10

黄金礁

鲁斯瓦伊23

37323

10

黄金礁

鲁斯瓦伊24

37324

10

黄金礁

鲁斯瓦伊25

37325

10

黄金礁

鲁斯瓦伊26

37326

10

黄金礁

鲁斯瓦伊27

37327

10

黄金礁

鲁斯瓦伊28

37328

10

黄金礁

鲁斯瓦伊29

37329

10

黄金礁

RUSWAYI 30

37330

10

黄金礁

鲁斯瓦伊31

37331

10

黄金礁

鲁斯瓦伊33

40143

10

黄金礁

鲁斯瓦伊34

40144

10

黄金礁

鲁斯瓦伊35

40145

10

黄金礁

什么时候

我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

什么时候

当1

35065

10

黄金礁

当2

35066

10

黄金礁

当3

35067

10

黄金礁

当4

35068

10

黄金礁

当5

35069

10

黄金礁

当6

35070

10

黄金礁


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

当7

35071

10

黄金礁

当8

35072

10

黄金礁:

当9

35073

10

黄金礁

当10

35074

10

黄金礁

当11

35075

10

黄金礁

当12岁时

35076

10

黄金礁

当13岁时

35077

10

黄金礁

当14

35078

10

黄金礁

当15岁时

35079

10

黄金礁

当16时

35080

10

黄金礁

当17时

35081

10

黄金礁

当18岁的时候

35082

10

黄金礁

当23岁时

12049 BM

38

贱金属

当24岁时

12050 BM

80

贱金属

当25岁时

12051 BM

150

贱金属

当26岁时

12052 BM

119

贱金属

当27岁时

12053 BM

150

贱金属

当28岁时

12054 BM

47

贱金属

当29岁时

12055 BM

150

贱金属

当30

12056 BM

150

贱金属

当31岁时

12057 BM

69

贱金属

当32

12058 BM

150

贱金属

当33岁时

12059 BM

150

贱金属

当34岁时

12060 BM

87

贱金属


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

当35岁的时候

12061 BM

137

贱金属

当36岁时

12062 BM

150

贱金属

当37岁时

12063 BM

150

贱金属

布比

我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

布比

Chikosi 1

37441

10

黄金礁

Chikosi 2

37442

10

黄金礁

Chikosi 3

37443

10

黄金礁

Chikosi 4

37444

10

黄金礁

Chikosi 5

37404

10

黄金礁

Chikosi 6

37405

10

黄金礁

Chikosi 7

37406

10

黄金礁

Chikosi 8

37407

10

黄金礁

Chikosi 9

37408

10

黄金礁

Chikosi 10

37409

10

黄金礁

奇科西11号

37410

10

黄金礁

Chikosi 12

37411

10

黄金礁

Chikosi 13

37412

10

黄金礁

Chikosi 14

37413

10

黄金礁

Chikosi 15

37414

10

黄金礁

Chikosi 16

37415

10

黄金礁

Chikosi 17

37416

10

黄金礁

Chikosi 18

37417

10

黄金礁


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

Chikosi 19

37418

10

黄金礁

Chikosi 20

37419

10

黄金礁

Chikosi 21

37420

10

黄金礁

奇科西22

37421

10

黄金礁

Chikosi 23

37422

10

黄金礁

Chikosi 24

37423

10

黄金礁

奇科西25

37424

10

黄金礁

Chikosi 26

37425

10

黄金礁

奇科西27

37426

10

黄金礁

奇科西28

37427

10

黄金礁

奇科西29

37428

10

黄金礁

Chikosi 30

37429

10

黄金礁

Chikosi 31

37430

10

黄金礁

Chikosi 32

37431

10

黄金礁

奇科西33

37432

10

黄金礁

奇科西34

37433

10

黄金礁

Chikosi 35

37434

10

黄金礁

Chikosi 36

37435

10

黄金礁

奇科西37

37436

10

黄金礁

奇科西38

37437

10

黄金礁

Chikosi 39

37438

10

黄金礁

Chikosi 40

37439

10

黄金礁

奇科西41

37440

10

黄金礁

奇科西西南

39842

10

黄金礁


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

Chikosi SW2

39843

10

黄金礁

Chikosi SW3

39844

10

黄金礁

Chikosi SW4

39845

10

黄金礁

Chikosi SW5

39846

10

黄金礁

Chikosi SW6

39847

10

黄金礁

桑迪和费罗罗

我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

桑迪和费罗罗

铁氧体N

10540 BM

129

铁氧体氮气

10541 BM

123

费罗罗N3

10542 BM

100

费罗罗S3

10545 BM

132

桑迪

10546 BM

150

《桑迪2》

10547 BM

144

桑迪·W

10552 BM

150

桑迪·W2

10553 BM

150

桑迪·W3

10554 BM

150

桑迪·W4

10555 BM

150

桑迪W5

10556 BM

150

石灰岩

我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

石灰岩

伊斯特纳A

17538 BM

150

石灰岩

伊斯特纳基地A

17575 BM

150

石灰岩


我的

索赔名称

注册不是的。

面积(哈)

索赔类型

伊斯特纳碱基B

17577 BM

150

石灰岩


附件二

版税面积

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伊莎贝拉和麦凯斯

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什么时候

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布比

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附图所示的737号矿场正在改建为矿场(基础设施场址)。这将使布比矿的总索赔面积增加约40公顷。


桑迪

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费罗罗

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