附件4.14
日期：2023年1月3日
东子雅纳资源有限公司
无限宝藏有限公司
贝克钢铁资源信托有限公司
-和-
喀里多尼亚矿业公司
修订契据
关于一份买卖协议
出售及购买的股本
比尔伯斯黄金有限公司
本协议日期为2023年1月3日
在以下情况之间：
|
(1) |
TOZIYANA RESOURCES LTD是一家在毛里求斯注册成立的公司，其注册办事处位于毛里求斯路易港勒考丹海滨巴克码头4楼420室c/o Maitland(毛里求斯)有限公司(“Toziana”)； |
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(2) |
无限宝藏有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号(“无限宝藏”)； |
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(3) |
贝克钢铁资源信托有限公司是一家在海峡群岛注册成立的公司，其注册办事处位于海峡群岛格恩西岛圣彼得港圣朱利安大道阿诺德大厦(“贝克钢铁”，与Toziana和无限宝藏一起，称为“卖方”)；以及 |
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(4) |
喀里多尼亚矿业公司(注册号120924)，其注册办事处位于泽西岛海峡群岛JE3 3EF城堡码头B006 Millais House(“买方”)。 |
背景：
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A. |
卖方及买方于二零二二年七月二十一日订立买卖Bilboes Gold Limited全部已发行股本的协议，该协议其后于二零二二年九月二十二日修订(“SPA”)。 |
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B. |
卖方和买方签订本协议是为了修订SPA，以反映Bilboes Holdings(Private)Limited的正确已发行股本，Bilboes Holdings(Private)Limited是一家在津巴布韦注册的公司，注册号为113/82(“子公司”)。 |
双方同意如下：
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1. |
释义 |
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1.1 |
本协议中使用的定义术语，除非在本协议中有定义，否则应具有SPA中给予它们的含义。 |
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1.2 |
SPA的第1.2条应被视为已并入本协议，如同本协议全文所述。 |
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2. |
SPA修正案 |
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2.1 |
SPA附表2第2部分所列“附属公司的详情”表须予修订，使： |
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(a) |
应删除该表中与“名称：”相对措辞，替换为： |
“Bilboes Holdings(Private)Limited”；及
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(b) |
应删除该表中相对“已发行股本：”的措辞，并替换为： |
1,730,521股普通股，每股0.01美元；27,655股优先股，每股0.01美元。
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3. |
一般信息 |
第13条(保密信息)、第14条(终止)、第15条(补救和放弃)、第16条(继承人和受让人)、第17条(完成时不合并)、第18条(非法性和不可强制执行)、第19条(无合伙/代理)、第20条(进一步保证)、第21条(变更)、第22条(公告)、第23条(通知)、第24条(费用和费用)、第25条(本协议下的付款)、第26条(损害赔偿不充分)、第27条(完整协议)、第28条(对等)、SPA的第29条(第三方权利)和第30条(管辖法律和管辖权)应作必要的变通适用于本协议。
作为见证，本协议已作为契约签署，并于协议开头规定的日期交付并生效。
| 作为一种行为执行 | ) |
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| 通过 | Mark LearMonth | ) | |
| 经正式授权并代表 | ) | ||
| 喀里多尼亚矿业 | ) | ||
| 公司PLC在以下人员面前： | ) | ||
| 证人的签署 |
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| 证人姓名 | 亚当·切斯特 |
| 证人地址 | B006Millais House，Castle Quay，St Helier，Jersey JE2 3EF |
| 证人的职业 | 律师 |
| 作为一种行为执行 | ) | ||
| 通过 | ) | ||
| 经正式授权并代表 | ) | ||
| 托孜亚纳资源 | ) | ||
| 在下列情况下受到限制： | ) | ||
| 证人的签署 | |
| 证人姓名 | |
| 证人地址 | |
| 证人的职业 |
| 作为一种行为执行 | ) |
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| 通过 | 翁祥伟 | ) | |
| 经正式授权并代表 | ) | ||
| 无限宝藏有限公司 | ) | ||
| 在下列情况下： | ) | ||
| 证人的签署 |
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| 证人姓名 | 川江 |
| 证人地址 | 北京东方广场C1座1008室中国 |
| 证人的职业 | 《众议院法律顾问》 |
| 作为一种行为执行 | ) | ||
| 通过 | ) | ||
| 经正式授权并代表 | ) | ||
| 喀里多尼亚矿业 | ) | ||
| 公司PLC在以下人员面前： | ) | ||
| 证人的签署 | |
| 证人姓名 | |
| 证人地址 | |
| 证人的职业 |
| 作为一种行为执行 | ) | ||
| 通过 | ) | ||
| 经正式授权并代表 | ) | ||
| 无限宝藏有限公司 | ) | ||
| 在下列情况下： | ) | ||
| 证人的签署 | |
| 证人姓名 | |
| 证人地址 | |
| 证人的职业 |
| 作为契据被执行 | ) | ||||
| 贝克钢铁资源信托基金 | ) | ||||
| 有限 | ) | ||||
| 执行人： |
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||||
| 约翰·法拉 | ，一款董事 | ) | |||
| ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | ||||
| 证人的签署 |
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| 证人姓名 | 伊丽莎白·T·A大桥 |
| 证人地址 | 格恩西岛圣桑普森山谷路La Fontaine Farm，Gy2 4DS |
| 证人的职业 | 会计员 |
日期：2023年4月20日
东子雅纳资源有限公司
无限宝藏有限公司
闪亮资本控股II L.P.
贝克钢铁资源信托有限公司
-和-
喀里多尼亚矿业公司
修订契据
关于一份买卖协议
出售及购买的股本
比尔伯斯黄金有限公司
本协议日期为2023年4月20日
在以下情况之间：
|
1. |
TOZIYANA RESOURCES LTD是一家在毛里求斯注册成立的公司，其注册办事处位于毛里求斯路易港勒考丹海滨巴克码头4楼420室c/o Maitland(毛里求斯)有限公司(“Toziana”)； |
|
2. |
无限宝藏有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号(“无限宝藏”)； |
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3. |
开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号开曼群岛KY1-9005号闪亮资本控股公司(“闪亮资本”)； |
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4. |
贝克钢铁资源信托有限公司是一家在海峡群岛注册成立的公司，其注册办事处位于海峡群岛格恩西岛圣彼得港圣朱利安大道阿诺德大厦(“贝克钢铁”，与Toziana和无限宝藏一起，称为“卖方”)；以及 |
|
5. |
喀里多尼亚矿业公司(注册号120924) |
其注册办事处位于泽西岛海峡群岛JE3 3EF城堡码头B006 Millais House(“买方”)。
背景：
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A. |
卖方及买方于二零二二年七月二十一日订立买卖Bilboes Gold Limited全部已发行股本的协议，该协议其后于二零二二年九月二十二日(修订闪耀资本为协议订约方，并成为买方根据该协议向无限宝藏发行的股份的接受方)及二零二三年一月三日(更正Bilboes Holdings(Private)Limited有关错误陈述的股本的错误)(“SPA”)修订。 |
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B. |
卖方和买方签订本协议是为了进一步修订SPA，以反映买方、无限宝藏和闪耀资本之间的一项协议，即买方应向闪耀资本支付相当于从完成到发行托管对价股份为止公司支付的任何股息的金额，就像托管对价股份在完成时已发行一样，以反映双方之间的共同商业谅解 |
这些当事人关于托管对价股份的处理。
双方同意如下：
|
1. |
释义 |
|
1.1 |
本协议中使用的定义术语，除非在本协议中有定义，否则应具有SPA中给予它们的含义。 |
|
1.2 |
SPA的第1.2条应被视为已并入本协议，如同本协议全文所述。 |
|
2. |
SPA修正案 |
|
2.1 |
应在SPA第4.16条之后加入新的第4.17条，内容如下：“4.17在发行托管代价股份后，买方应在切实可行范围内尽快向托管代价股份持有人支付现金金额，其金额相当于本公司从完成到发行托管代价股份为止支付的任何股息，犹如托管代价股份已于完成时发行一样。” |
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2.2 |
托管代价股份于2023年4月4日向闪宁资本发行，买方于2023年1月27日向其每股股份支付0.14美元的股息。因此，双方同意，根据第4.17条，鉴于托管代价股份的数目为441,095股，应向闪宁资本支付的现金总额为：441,095×0.14=61,753.30美元。买方、无限宝藏和闪亮资本同意，在执行本协议后，应尽快将这笔款项存入闪亮资本的下列银行账户： |
受益人银行：瑞士信贷银行香港分行
SWIFT ID：CSHKHH
收款账户：HK-901203
受益人名称：闪亮资本控股II L.P.
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3. |
一般信息 |
第13条(保密信息)、第14条(终止)、第15条(补救和放弃)、第16条(继承人和受让人)、
SPA的第17条(完成时不合并)、第18条(违法性和不可执行性)、第19条(无合伙关系/代理)、第20条(进一步担保)、第21条(变更)、第22条(公告)、第23条(通知)、第24条(费用和费用)、第25条(本协议项下的付款)、第26条(损害赔偿不足)、第27条(整个协议)、第28条(对应方)、第29条(第三方的权利)和第30条(管辖法律和管辖权)在必要的变通后适用于本协议。
作为见证，本协议已作为契约签署，并于协议开头规定的日期交付并生效。
| 作为一种行为执行 | ) | ||
| 通过 | ) | ||
| 经正式授权并代表 | ) | ||
| 无限宝藏有限公司 | ) | ||
| 在下列情况下： | ) | ||
| 证人的签署 | |
| 证人姓名 | |
| 证人地址 | |
| 证人的职业 |
| 作为一种行为执行 | ) | ||
| 通过 | ) | ||
| 经正式授权并代表 | ) | ||
| 闪亮资本控股II L.P. | ) | ||
| 在下列情况下： | ) | ||
| 证人的签署 | |
| 证人姓名 | |
| 证人地址 | |
| 证人的职业 |
|
| 作为契据被执行 | ) | ||||
| 贝克钢铁资源信托基金 | ) | ||||
| 有限 | ) | ||||
| 执行人： | ) |
|
|||
| ，一款董事 | ) | ||||
| 在下列情况下： | ) | ||||
| 证人的签署 | |
| 证人姓名 | |
| 证人地址 | |
| 证人的职业 |
| 作为一种行为执行 | ) |
 |
| 维克多·加帕雷著 | ) | |
| 经正式授权并代表 | ) | |
| 托孜亚纳资源 | ) | |
| 在下列情况下受到限制： | ) |
| 证人的签署 |
 |
| 证人姓名 | 亚当·切斯特 |
| 证人地址 | 泽西州圣赫利耶 |
| 证人的职业 | 律师 |
| 作为一种行为执行 | ) |
 |
| 约翰·马克·利尔蒙德著 | ) | |
| 经正式授权并代表 | ) | |
| 喀里多尼亚矿业 | ) | |
| 公司PLC在以下人员面前： | ) |
| 证人的签署 | |
| 证人姓名 | 亚当·切斯特 |
| 证人地址 | 泽西州圣赫利耶 |
| 证人的职业 | 律师 |