1.

释义

(1)

姓名或名称及地址列于附表1第(1)栏的人(分别为“卖方”及连同“卖方”)；及

(2)

喀里多尼亚矿业公司(注册号120924)，其注册办事处位于泽西岛海峡群岛JE3 3EF城堡码头B006 Millais House(“买方”)。

A.

Bilboes Gold Limited(“本公司”)是一家在毛里求斯注册成立的私人股份有限公司，注册号为C078630，持有毛里求斯金融委员会颁发的全球营业执照，已发行股本为2,218,568美元，分为2,218,568股普通股，每股1美元。

B.

各集团公司的进一步详情载于附表2。

C.

卖方为附表1第(2)栏有关股份数目的实益拥有人及登记持有人，合共占本公司全部已发行股本。

D.

卖方同意出售，买方同意在符合本协议条款和条件的情况下购买股份。

1.

释义

1.1

在本协议(以及背景和时间表)中，除非另有规定，否则以下定义适用：

帐目

经审计的每个集团公司的财务报表，包括资产负债表、损益表、有关的附注和报告以及现金流量表，每一种情况下均包括截至结算日的期间；

帐目日期

公司为2018年12月31日，子公司为2020年12月31日；

入场

伦敦证券交易所根据《AIM规则》第6条发出交易通知，证明允许代价股份在AIM交易；纽约证券交易所美国证券交易所批准代价股份补充上市申请，证明代价股份在纽约证券交易所上市；如果卖方将以在VFEX上市的存托凭证的形式发行代价股份，则代价股份在VFEX上市，证明该上市；

商定的格式

就任何单据而言，指当事各方商定的、为由当事各方或代表当事各方识别而草签的该单据的格式；

目标

由伦敦证券交易所运营的同名市场；

目标规则

伦敦证券交易所不时颁布的针对公司的AIM规则；

适用法律

就任何一方而言，指在适用于该方的范围内，具有法律效力的所有法律、法规、条例、指令、附例、文书、命令、行为守则和强制性准则，无论是当地的、国家的、国际的或其他方面不时存在的；

贝克钢铁公司

贝克钢铁资源信托有限公司；

本比西

本贝齐金矿(私人)有限公司(公司编号5641/99)；

地毯式地雷

位于津巴布韦宽达附近的被称为毯子矿的金矿；

冲浪板

买方董事会不定期；

工作日

非星期六、星期日或在哈拉雷、津巴布韦、英国伦敦或泽西和根西海峡群岛的法定假日或银行假日的任何其他日子；

买家账户

买方经审计的合并财务报表，包括买方结算日终了期间的综合资产负债表、损益表、有关附注和报告以及买方和买方集团各成员的现金流量表和经审计的财务报表；

买方帐户日期

2021年12月31日；

买方集团

买方、买方的任何子公司、买方的任何控股公司以及该控股公司的任何子公司(集团公司除外)；

买方保修

第6条和附表6中规定的买方应提供的保证；

现金余额

如附表7所界定；

索赔

买方根据本协议提出的任何索赔，包括任何保修索赔、税收索赔或赔偿索赔；

申索股价

AIM和/或纽约证券交易所美国证券交易所普通股的20日成交量加权平均价(取决于出售地点(S))，截至经纪商根据第6.17(B)条被指示出售相关对价股票之日；

普通股

买方资本中没有面值的普通股；

完成

按照本协议完成股份买卖；

竣工帐目

完工资产负债表和损益表，以及按附表7所列基础编制的现金余额、负债和营运资本净额的计算；

完成

帐目日期

5个工作日，自商定或确定完成账目之日起算，如果封闭期阻止公司发行普通股，则为封闭期结束后实际可行的最早日期；

完成

资产负债表

本集团于完成日期的综合资产负债表；

完工日期

竣工日期；

条件

第3条规定的完成条件；

联网的人

属于关联人(如2010年《公司税法》第1122和1123条所界定)或属于《2010年公司税法》第449-451条所界定的关联公司的任何个人、公司或公司；

考虑事项

根据第4条为股份支付的总对价；

对价股份

初始对价股份、托管对价股份和递延对价股份，共计5,123,044股普通股(可根据第4.5条进行调整)；

考虑事项

售股所得款项

具有第6.17(C)条中给出的含义；

律师

一名具有不少于10年资历的大律师，在卖方和买方议定的与有关申索类似的申索方面具有经验，或在没有达成该协议的情况下，由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁应任何一方的申请而委任；

延期

对价股份

买方资本中的256,152股普通股，将根据第4.2条分配给卖方入账入账(可根据第4.5条进行调整)，无论是以股份的形式，还是以可在AIM上交易的存托权益或在VFEX上市的存托凭证所代表的形式(应每一卖方的要求)；

董事

公司董事(其姓名列於附表2)；

已披露

在披露函或披露文件中向买方公平披露，为此目的，“公平披露”是指以充分的解释和细节向买方披露，以充分识别和评估所披露事项的性质和范围；

披露文件

披露函附件中以商定形式提供给买方和/或VDR的索引中列出的文件；

公开信

与本协议相同日期的信函，其中包含卖方致买方的披露文件，披露对保修的某些限制；

产权负担

任何人的任何权益或权益(包括任何取得权、选择权或优先购买权)或任何按揭、抵押、质押、留置权、转让、抵押、担保权益、所有权、保留权或任何其他担保协议或安排；

托管对价股份

441,095股对价股份；

估计负债

卖方(S)就保修索赔、税收索赔或赔偿索赔向买方支付的金额；

可行性研究

评估DRA Africa Holdings(Pty)Ltd为该公司编写的题为“Bilboes Gold Project可行性研究”的项目的技术和商业可行性报告，该项目在VDR中，以及DRA Africa Holdings(Pty)Ltd维护的、买方已获准访问的单独数据室中包含的后续更新报告；

集团化

本公司、ODZI及完成时的附属公司，“集团公司”指其中任何一项；

国际财务报告准则

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则、国际会计准则、常设解释委员会和国际财务报告解释委员会的声明；

负债

如附表7所界定；

赔偿要求

买方根据第8条和/或第9.7条规定的任何赔偿要求提出的任何索赔；

初始对价股份

买方资本中的4,425,797股普通股，将根据第11.3条分配给卖方，无论是以股份的形式，还是以可在AIM或VFEX上市的存托凭证上交易的存托权益的形式(应各卖方的要求)；

发行价

普通股在纽约证券交易所或AIM(取决于股票在哪里持有或出售)在紧接交易完成前一个交易日的收盘价；

租赁物业

详情列于附表8的租赁或特许物业；

伦敦证券交易所

伦敦证券交易所公司；

长停站日期

2023年3月31日或双方书面商定的较后日期；

管理账户

帐目日期至2022年6月30日期间与附属公司有关的未经审计管理帐目、披露文件中分别注明第6.11.13.6.3和6.11.29.17号的披露文件中截至2022年7月19日的债权人名单以及商定格式的备考资产负债表；

3月

《市场滥用条例》(596/2014/EU)，因为它是凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》(不时修订)而构成英格兰和威尔士法律的一部分，该法令经英国立法不时修订

重大不利变化

与买方集团或集团的业务运营、资产、负债(包括或有负债)相比，对买方集团或集团的业务、运营、资产、负债(包括或有负债)、业务或财务状况(如适用)是或可能是重大不利的任何事件、情况、效果、发生或状态或其任何组合(包括法律、法规、会计惯例的改变或国家行为或行使主权、司法或行政特权，包括征用、国有化或强制收购)，买方集团或集团(视情况而定)在本协议签订之日的业务或财务状况，但此类变更除外：

(a)

其结果是或可归因于：

(i)

改变税率或者开征新税种；

我的

子公司使用许可证经营的矿区；

采矿合同

买方或买方集团的一名成员与子公司之间以商定的形式达成的关于这些当事人在《贡品协定》方面的行为的协定；

采矿索赔

附表10所列的申索；

净冶炼厂使用费协议

Baker Steel、买方和子公司在完成时将以商定的形式达成的协议(随后可根据NSRA变更契约和NSRA终止契约根据第6.17(D)(Ii)(A)条进行替换)；

净营运资金

如附表7所界定；

净营运资本调整

净营运资本(如有的话)的数额(如适用)：

(a)

大于目标净营运资本；或

(b)

低于目标净营运资本；

净营运资金表

按照附表7第3部所列格式拟备的于完成日期的营运资金净额报表，该报表须按照该附表第1及2部所列条文及以该等条文所列明的基础拟备；

NSRA变更契据

买方、子公司和贝克钢铁公司之间的净冶炼厂特许权使用费协议的变更契据，其中包含减少的NSRA特许权使用费；

NSRA终止协议

买方、子公司和贝克钢铁之间以商定形式达成的终止净冶炼厂特许权使用费协议的协议；

NSRA值

指相当于576,956乘以发行价的金额，即《冶炼厂特许权使用费协议》在本协议日期的协议净值；

奥德齐

Odzi Resources津巴布韦(私人)有限公司(公司编号5993/2014)，本协议签订之日的全资子公司；

Odzi买家

明昌中非矿业投资(私人)有限公司；

Odzi销售协议

子公司与Odzi买方之间于2022年4月4日签订的买卖Odzi全部已发行股本的买卖协议；

运营

建造、营运及维护矿山、运输道路、出口工厂、堤道、转运设施、营地、流动设备、电力供应、供水及矿山内所有其他设施，包括土地使用权及使用权，以及勘探、开采、生产、销售及销售产品的集团业务；

许可证

采矿权以及向任何集团公司颁发的开展该项目的所有其他许可、同意、权利或授权；

之前的公告

自买方记账之日起，由买方或代表买方通过监管信息服务提供商作出的每一项公告；

产品

业务所生产的黄金多利；

损益表

集团自2022年1月1日至完成日的综合交易损益账；

项目

为生产产品而开发矿场和在矿场进行作业；

降低NSRA版税

指X，以百分比表示，计算如下：

X=(Y-Z)/Y

其中：

Y=NSRA值

Z=剩余负债，或在根据净冶炼厂特许权使用费协议支付的特许权使用费已经减少的情况下，贝克钢铁就所有索赔和/或根据第4.6条偿还任何超额对价的义务的总剩余负债，直至并包括适用的索赔(尽管任何先前的剩余负债已经通过对净冶炼厂特许权使用费协议的这种较早的减少而得到解决)；

第S条

根据美国证券法对S进行监管；

关系协议

买方、Toziana Resources Limited、Victor Gapare和买方AIM提名顾问之间将以商定的形式就Toziana Resources Limited和Victor Gapare作为买方大股东的行为达成的协议；

相关索赔

任何索赔，但违反第5条(锁定)、第8条(行为直至完成)和/或第13条(保密)的索赔除外；

剩余负债

指在回购和/或出售所有贝克钢铁的对价股份之后，以及(如果贝克钢铁已选择或根据第6.17(D)条要求)分配贝克钢铁根据第6.17(A)至6.17(C)条出售其对价股份所收到的任何收益的金额，等于贝克钢铁就相关索赔(或如果买方选择任何其他索赔)对买方承担的未偿债务，或根据第4.6条偿还贝克钢铁的任何额外对价；

重组

完成后，转让买方集团内子公司的全部已发行股本，并随后将公司清盘；

制裁

美国、英国、欧盟(或其任何成员国)、联合国以及任何集团公司成立或经营所在的或受其不时约束的每个其他司法管辖区的任何出口管制和经济制裁法律和法规，包括美国出口管理条例、美国国际武器贩运条例、美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院(包括指定为“特别指定国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、由女王陛下的财政部维持的制裁方案，以及依据任何欧洲理事会或欧盟委员会的条例或决定实施的任何欧洲联盟限制性措施，这些措施或措施是依据共同立场通过的，以促进欧洲联盟的共同外交和安全政策，或由任何其他有关制裁当局实施或执行的任何其他制裁；

制裁名单

由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)保存的“特别指定国民和受阻人士名单”，可在以下位置找到：https:www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf，由OFAC保存的受第561部分约束的外国金融机构名单，或由任何美国政府机构、联合国、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构维护的任何类似制裁名单，或公开宣布制裁指定；

SEDAR

电子文件分析和检索系统；

卖方群

卖方、卖方的任何附属公司、卖方的任何控股公司以及该控股公司的任何附属公司(集团公司除外)；

已设置的声明

指根据本协议向卖方(S)提出的索赔，该索赔是：

(a)

买卖双方(S)就责任和数量(如有)达成的书面协议；

(b)

根据伦敦国际仲裁法院的规则，就责任和数量(如有)以及与之有关的所有上诉权利已用尽或因时间流逝而被禁止的问题，通过仲裁最终解决；或

(c)

经买方书面向卖方(S)确认无条件撤回或放弃；

股份调整公告

卖方(贝克钢铁公司除外)签署的致买方和公司的书面通知，声明：

(a)

如果在完成之前或完成时收到股份调整通知：

a.

已从Toziana Resources Limited转让给无限宝藏有限公司的股份数量，以及与此相关的股份转让表格的核证副本和核实转让的公司成员登记册的最新核证副本；以及

b.

完成后将分别向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发和发行的托管代价股份的数量；以及

(b)

如果在完成后收到股份调整通知，将在合理可行的情况下尽快向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司各自配发和发行的托管对价股份的数量，

在每一种情况下，连同津巴布韦储备银行关于闪鹰资源有限公司、GAT投资(私人)有限公司和无限宝藏有限公司于2022年2月25日签订的投资转换协议的批准的核证副本，但如果股份调整通知规定所有托管对价股份将分配和发行给Toziana Resources Limited，则无需提供津巴布韦储备银行的批准；

股票

公司股本中已发行的全部普通股；

子公司

Bilboes Holdings(Private)Limited，一家在津巴布韦注册成立的公司，注册号113/82；

目标净营运资本

负5,722,841美元，包括附表7第3部分所列项目；

征税或征税

(a)

税务机关

任何政府、州或直辖市或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或消费税当局、机构或官员，有权征收、管理、征收、评估或征收税款；

纳税申索

具有附表8(税务附表)给予该词的涵义；

税法

任何指令、法规、成文法则、法律或法规，不论在何处颁布、生效或生效，以规定或征收任何税项，或就任何税项的申报、征收、评估或管理作出规定，并应包括根据有关法规或法定条文制定的命令、法规、文书、公司细则或其他附属立法，以及任何修订、延伸、合并或取代或已由其修订、延伸、合并或取代的指令、法规、成文法则、法律、命令、规章或规定；

税务保证

附表5第16段所列的保证；

税务保修索赔

与任何税务保证有关的保修请求；

第三方索赔

如第7.10条所述；

贡品协定

买方或买方集团成员(作为出资人)和附属公司(作为出让人)之间以商定形式就某些采矿主张签订的供款协议，以便出资人能够开采氧化物直至完成；

美国

美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

美国证券法

经修订的1933年《美国证券法》；

VDR

于签署前两个营业日英国时间下午5时向买方提供的网上资料室，以供买方查阅与本集团有关的资料，该资料室记录在USB上，其索引格式为议定格式，并附于披露函件后；

VFEX

维多利亚瀑布证券交易所；

保修

卖方须提供第6条、第8.3条及附表5所载的保证；及

保修索赔

买方因违反任何保修而提出的任何索赔。

1.2

在本协议中，除非另有说明，否则：

(a)

对成文法的提及应包括对该成文法和根据该成文法制定的任何命令、法规、文书或其他附属立法的任何法定修改、重新制定或延长，但在完成之日之后对该成文法和根据该成文法制定的任何命令、法规、文书或其他附属立法的任何修改、重新制定或延长不得对本协定的任何一方施加额外的义务；

(b)

就英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区而言，凡提及任何英国法律概念、术语、诉讼、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员，须当作指在该司法管辖区内最接近该提述的地方；

(c)

如果根据任何外国司法管辖区的法律(如津巴布韦法律)，本协定中包含的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则根据英格兰和威尔士的法律，该条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害；

(d)

凡提及条款、款或附表，即指本协定所载的条款、款或附表；

(e)

个人包括任何个人、商号、公司或其他法人团体或非法人团体；

(f)

个人酌情包括其遗产和遗产代理人；

(g)

单数包括复数，反之亦然；

(h)

一种性别包括所有性别；

(i)

标题仅为便于参考，在解释本协议时不应考虑；

(j)

对本协定的引用包括根据其条款修订或变更的本协定；

(k)

术语“包括(S)”或“包括”或任何类似术语之后的词语应解释为说明性的，并不限制这些术语之前的词语的含义或应用；

(l)

本协定中对美元、美元或美元的提及应指美利坚合众国当时合法的单一货币；以及

(m)

这些附表应构成本协议的一部分。

2.

出售股份

2.1

每一卖方均须出售或促致出售附表1所载与其名称相对的股份，并在没有任何产权保证及无任何产权负担的情况下出售或促使出售该等股份，而买方同意购买该等股份及其于成交日期所附带的一切权利。

2.2

卖方放弃任何股份的所有优先认购权及其他优先购买权(不论根据本公司章程或其他规定)，并同意转让本协议项下的股份，并承诺促使放弃归属任何其他人士的任何优先认购权或任何股份或与任何股份有关的其他权利。

2.3

买方没有义务完成任何股份的购买，除非按照本协议同时完成所有股份的购买。

3.

条件

3.1

在不影响第14条的情况下，填写的条件是：

(a)

津巴布韦储备银行批准以买方满意的形式完成本协定的所有必要批准(采取合理行动)；

(b)

经竞争委员会批准，津巴布韦关税的形式和实质令买方满意(采取合理行动)；

(c)

以买方可接受的形式(考虑到买方作为上市上市公司的地位及其为项目提供资金的要求而采取合理行动)，津巴布韦财政部长、矿业部长、商务部部长(如果需要)和津巴布韦储备银行行长各自签署的政府支持协议或类似的具有约束力的安排(S)，规定子公司作为扩大后的买方集团的一部分，在项目的整个生命周期(目前为9年，但可能根据黄金发现而延长)期间(I)出口100%未精炼黄金；(2)将黄金销售收益的100%保留在美元的离岸银行账户中，以便利息和资本支付可以汇给外国贷款人；(3)将出售黄金的净收益汇入津巴布韦的外币账户，不要求将任何收益交出为当地货币；(4)自由地与外国供应商签订合同，无需在津巴布韦储备银行登记或寻求批准此类合同；(5)自由地(在流动资金的情况下)向其母公司分配资金，无论是在津巴布韦还是在其他地方，该母公司将可以不受限制地向买方集团分配资金；(六)享有财产权保护，保障不被征用；

(d)

以买方可以接受的形式(鉴于买方作为上市公共公司的地位及其为该项目提供资金的要求，合理地行事)签署一份政府支持协议或类似的具有约束力的安排(S)，由津巴布韦有关部长、代表津巴布韦电力和供应局和/或一家可信的独立发电商签署，在每一种情况下，其中包括有义务确保通过电网向该项目输送电力，其供电量和成本不得超过10%。在可行性研究中假设的金额和成本；

(e)

买方从Scanlen&Holderness获得令其满意的形式和实质上的许可证的所有权意见(合理行事)，以及子公司给津巴布韦矿业专员的授权信，并由津巴布韦矿业专员正式盖章；

(f)

卖方向买方提供本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计年度财务报表；

(g)

买方就完成时的偿付能力以及订立和完成本协议的能力以及本协议中提到的关于每一卖方的文件的形式和实质合理地令买方满意而征求法律意见；

(h)

双方当事人已正式签署的关系协议；

(i)

采矿合同和贡品协议由当事各方正式签署，并在所有方面成为无条件的；

(j)

在交易完成后，在合理的切实可行范围内尽快获得有关证券交易所批准认购初步代价股份；及

(k)

来自津巴布韦储备银行的书面确认，其形式令Baker Steel满意(合理行事)，即子公司从销售产品中获得的任何收益的全部金额可由子公司以美元收取和持有。

3.2

双方应尽一切合理努力，争取在较长的终止日期前满足条件。

3.3

双方应真诚合作，以使各自能够履行本条第3款下的义务，并应提供为此目的可能合理需要的信息或协助费用，费用由寻求信息或协助的一方承担。

3.4

第3.1(A)至3.1(G)条中的条件是为了买方的利益，只能由买方以书面形式放弃。第3.1(K)条中的条件是为了卖方的利益，只能由卖方以书面形式放弃。第3.1(H)条和第3.1(I)条中的条件是为了各方的利益，买方和卖方只能以书面形式放弃。剩下的条件不能放弃。

3.5

一方应在意识到任何将或可能阻止在长终止日期前满足任何条件的情况下立即通知其他方。

3.6

如果在长停止日或之前，条件没有按照第3.4条得到满足或放弃(如果能够被放弃)，或者买方合理地认为不能满足或放弃条件，本协议将终止，第14条的规定将适用。

4.

考虑事项

4.1

股份买卖的对价应为对价股份的总发行价(可根据第4.2条进行调整)和冶炼厂特许权使用费协议净值，以满足以下条件：

(a)

买方在交易完成时以发行价向卖方配发和发行初始对价股份，金额为附表1第3栏所列金额；

(b)

除第4.5条另有规定外，买方于完成结算日按附表1第4栏所列金额按发行价向卖方配发及发行递延代价股份；

(c)

子公司在完成时加入净冶炼厂特许权使用费协议；以及

(d)

买方根据第4.12条的条款，按股份调整通知所指明的发行价，向Toziana Resources及/或无限宝藏有限公司配发及发行托管代价股份。

4.2

对价调整如下：

(a)

如果净营运资本报表中显示的净营运资本低于目标净营运资本，则代价应减去相当于营运资本净调整的数额；以及

(b)

如营运资本净额报表所示营运资本净额大于目标营运资本净额，代价将按相当于营运资本调整净额的数额增加，惟根据本协议发行的代价股份的最高总数为5,497,293股代价股份。

仅供说明之用，如营运资本净额报表所示营运资本净额为负6,000,000美元，较目标营运资本净额少277,159美元，代价将减少277,159美元；若营运资本净额报表所示营运资本净额为负5,000,000美元，较目标营运资本净额多722,841美元，代价将增加722,841美元。

4.3

第4.2条所指的调整将从应按照附表7的规定编制的完工账目中确定。

4.4

根据第4.2条对对价作出的任何调整，应按附表1第6栏中卖方各自的名称旁边提供的比例在卖方之间分摊。

4.5

除第4.7至4.9条另有规定外，在完成结算日，买方应在承认递延代价股份的条件下，按附表1第4栏所列金额，按发行价向卖方配发及发行递延代价股份，但须符合以下条件：

(a)

凡根据第4.2(A)条降低代价，须向卖方发行的递延代价股份总数须减去X，其中X为根据第4.2(A)条作出的调整除以发行价；及

(b)

倘根据第4.2(B)条增加代价，将向卖方发行的递延代价股份总数须增加X，其中X为相等于根据第4.2(B)条作出的调整除以发行价的数额，惟根据本协议向卖方发行的代价股份的最高总数不得超过5,497,293股，惟递延代价股份数目的任何增减须由卖方按附表1第6栏内与其各自名称一同提供的比例承担(须根据第4.16条作出调整)。

4.6

如根据第4.2(A)条削减的代价超过递延代价股份的总发行价，卖方应按照第6.17条的条款，按其在附表1第6栏各自的名称所提供的比例，偿还所收取的超额代价。

4.7

买方可选择将根据第4.5条发行的递延代价股份数目减去X，而X的数额相等于卖方就在完成帐目日期前成为已了结债权但尚未支付的索偿而应付的金额除以发行价，而递延代价股份数目的任何削减须由卖方按附表1第6栏内与其各自名称一同提供的比例承担(须根据第4.16条作出调整)。

4.8

如买方已就一项善意申索向卖方送达通知，但该申索在完成帐目日期前并未成为已解决申索，则买方可选择从递延代价股份中保留相等于有关申索的估计负债除以发行价的递延代价股份数目，直至该申索成为已解决申索为止，据此，就该申索应付的款项须根据第6.17条支付予买方，而递延代价股份的余额(如有)则须向卖方发行。

4.9

如果第4.8条的规定适用，并且买方已选择保留递延对价股份，买方和卖方应尽合理努力尽快就索赔的估计负债达成一致，无论如何，应在买方发出索赔通知后10个工作日内达成协议。如无此种协议，应适用下列程序：

(a)

应任何一方当事人的要求，应将估计负债的确定提交律师；

(b)

应请律师编写一份书面意见，并将该意见通知有关各方；

(c)

在考虑到本协议的条款(包括本协议中规定的责任限制)的情况下，律师应根据所收到的信息，就买方是否确实有可能在与相关索赔有关的概率平衡中胜诉发表意见；

(d)

如果律师的意见指出，相关索赔是买方确实有可能在概率上取得成功的索赔，律师应在接受其任命后15个工作日内(或买方和卖方可能与律师达成其他协议的其他期限内)提供他对估计负债的确定；

(e)

律师应担任专家，而不是仲裁员，在没有欺诈或明显错误的情况下，他对估计责任数额的决定是最终的，对所有当事方都有约束力；

(f)

在确定估计责任时，律师的费用应由买方和卖方平均承担，或按律师在考虑到双方当事人各自的行为和各自就提交给他的案件所提出的论据的是非曲直后所指示的其他方式承担；

(g)

在始终遵守第4.9(H)条的情况下，如果律师的意见表明相关索赔是买方在概率权衡中确实有成功前景的索赔，买方应有权继续保留递延对价股份的数量，该数额等于律师确定的估计负债除以发行价(如果有)，直到索赔成为已解决的索赔、被买方放弃或由于买方未根据本协议提起诉讼而失效。如果扣留的递延对价股份数量超过律师确定的估计负债除以发行价，买方应被要求发行数量等于紧随律师意见后向卖方的差额的递延对价股份，该等股份将根据第4.5条发行；以及

(h)

如大律师的意见并未表明有关索偿是买方确实有机会在概率上取得成功的索偿，买方应立即遵照大律师的意见(或如稍后，在完成帐目日期后在合理可行范围内尽快)向卖方发行应付的递延代价股份(但不损害买方就索偿保留诉讼因由的权利，但须始终受本协议条款的规限)。

4.10

根据买方根据保证和/或附表8(税表)和/或任何赔偿要求向卖方提出的所有索赔，代价应被视为减少了相当于卖方根据或依照所有索赔而应支付给买方的总金额(如果有)的金额。

4.11

如果任何出卖人有权获得一小部分对价股份，他们的权利应四舍五入到最近的整个对价股份。

4.12

如果买方和公司收到股份调整通知：

(a)

在交易完成时或之前，买方应在交易完成时，根据股份调整通知中规定向各自发行的托管对价股份的数量，向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发和发行托管对价股份，条件是接纳托管对价股份；以及

(b)

于完成后，买方应于接获买方及本公司发出股份调整通知后，在合理可行范围内尽快按照股份调整通知中规定须向各自发行的托管代价股份数目，向Toziana Resources Limited及无限珍宝有限公司配发及发行托管代价股份，条件是接纳托管代价股份。

4.13

股份调整通知只有在包含所有信息并附有根据本协议条款规定包括的文件时才有效。

4.14

买方及本公司将有权依赖股份调整通知的条款，并无责任自行就将分别配发予Toziana Resources Limited及无限宝藏有限公司各自的代价股份数目及比例作出任何进一步查询。

4.15

在配发及发行初步代价股份的情况下，买方根据第4.12条配发及发行托管代价股份应构成买方分别向Toziana Resources Limited及无限珍宝有限公司配发及发行托管代价股份(买方根据本协议条款仍未发行的任何递延代价股份除外)的全部及最终结算，而Toziana Resources Limited及无限珍宝有限公司均无权就股份调整通知的条款就有关事项或其他事宜向买方或本公司追索权。

4.16

附表1第6栏所列卖方收到的代价的比例和卖方之间的债权分摊应在Toziana Resources Limited和无限珍宝有限公司之间改变，自买方配发和发行托管对价股份起生效，因此Toziana Resources Limited和无限珍宝有限公司各自承担X%，其中X等于(A除以B)乘以C，并且：

A等于向Toziana Resources Limited或无限宝藏有限公司(视乎适用而定)配发及发行的代价股份数目

B等于向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发和发行的总对价股份总数

C等于75.84%(比贝克钢铁承担的索赔对价和分摊比例减去100%)。

即使Toziana Resources Limited与无限宝藏有限公司之间有任何更改，Baker Steel收取的代价的比例和Baker Steel承担的申索分摊比例，须如附表1第6栏所列。

5.

对价股份

5.1

除第5.2条的规定另有规定外，未经买方事先书面同意(行使其绝对自由裁量权)，卖方不得：

(a)

在自完成之日起的六个月期间内，处置、抵押或以其他方式扣押50%。卖方不时合法或实益拥有的代价股份或当其时代表该等股份或得自该等股份的其他证券(不论是以合并、分拆、资本化或供股或其他方式)；

(b)

在自完成之日起的六个月期间内，进行任何50%的处置。卖方不时合法或实益拥有的代价股份或当其时代表该等股份或从该等股份衍生的其他证券(不论是以合并、分拆、资本化或供股或其他方式)，但透过买方经纪(“经纪”)以确保公司股本有秩序的市场除外，但如经纪不能在10个营业日内安排以卖方可接受的价格出售有关代价股份(或如出售的股份为有关卖方当时合法或实益拥有的代价股份的3%或更少，在接到与出售有关的正式指示后5个工作日)，有关代价股份的出售可通过第三方经纪进行，但前提是：

(i)

以高于该经纪所报价格的价格，并按不低于该经纪所报价格的条件；及

(Ii)

于上述10个营业日(或视情况而定)届满后的10个营业日内(或如出售有关卖方代价股份的3%或以下，则为5个营业日)。

就本条款而言，“处置”包括直接或间接、无条件或有条件地进行抵押、质押、抵押、交换、转让、出售、移转、产生不利权益、授予期权或其他权利、认购、抵押或以其他方式处置，包括同意这样做，而“处置”一词应据此解释。

5.2

第5.1条所载的限制不应禁止任何卖方出售对价股份：

(a)

接受买方全部已发行股本(由要约人和/或与要约人一致行动的人持有或承诺的任何股本)的全面要约，而该要约已由买方董事推荐或已成为无条件接受；或

(b)

履行一项不可撤销的承诺，接受买方全部已发行股本的全面要约，但由买方董事推荐或推荐的、由要约人(和/或与要约人相关行事的人)持有或承诺给要约人的股本除外，或该不可撤销的承诺明示是以这样推荐的全面要约为条件的；或

(c)

依据任何规定由任何人(或一致行动的人团体)取得买方50%或以上股本的妥协或安排，而该妥协或安排已获法院批准；或

(d)

如果处置是为卖方筹集资金，以履行其根据第6.17条规定的任何索赔对买方的责任。

5.3

第5条的规定不影响卖方根据本公司证券交易守则(根据AIM规则第21条通过)或其他适用法律或法规(包括但不限于AIM规则、1993年刑事司法法案、2000年金融服务和市场法案和MAR)对本公司证券交易的任何限制。

5.4

尽管有关系协议，任何其他直接或间接及连同其关连人士持有买方超过20%普通股的卖方，应买方要求，以类似关系协议的形式与买方订立关系协议。

6.

保修

6.1

卖方分别向买方保证附表5中所载的每一项陈述均真实、准确且无误导性。

6.2

买方向卖方保证，附表6中所载的每一项陈述均真实、准确且无误导性。

6.3

卖方确认及接纳买方，且买方确认及接纳卖方分别根据及依赖(其中包括)保证及买方保证订立本协议以购买股份。

6.4

如果任何担保由“就卖方所知”或“尽卖方所知、所知、所信”或任何类似的表述或限定所限定，则该陈述应被视为包括一项附加陈述，即该担保是在所有合理查询后作出的，并应被视为包括Victor Gapare、Francis Johnstone和向为翁所知悉的内容。

6.5

每项保修和买方保修都应是单独和独立的，不应受任何其他保修或买方保修或本协议其他规定的限制。

6.6

保修和买方保修是在本协议签订之日作出的，并应被视为在紧接完成之前根据当时存在的事实而重复。如果买方以书面形式向卖方披露其在交换和完成交易之间已发行或授予认购普通股的选择权，因此违反了附表6(已发行股本)的担保5(参照完成时的事实)，则在第14.2(F)条适用的情况下，卖方有权终止本协议，否则无权向买方追偿。

6.7

卖方应确保任何集团公司不得在完成之前或完成时的任何时间做或不做任何与任何保证不一致的事情、违反任何保证或使任何保证不真实或具有误导性。

6.8

买方应确保买方小组的任何成员在完成之前或完成时的任何时间都不做或不做任何可能与任何买方保证不一致的事情、违反任何买方保证或使任何买方保证不真实或具有误导性。

6.9

如果在完成之前或完成时的任何时间，卖方或他们中的任何人意识到已违反保修、不真实或具有误导性，或有合理预期可能发生任何上述情况，他们应立即：

(a)

以足够详细的书面通知买方，使买方能够对情况作出准确的评估；以及

(b)

如果买方提出要求，应尽一切合理努力防止或补救已通知的事件。

6.10

如果在完成之前或完成时的任何时间，买方意识到买方担保已被违反、不真实或具有误导性，或有合理预期可能发生上述任何事情，则买方应立即：

(a)

以足够详细的书面通知卖方，使卖方能够对情况作出准确的评估；以及

(b)

如果卖方提出要求，应尽一切合理努力防止或补救所通知的事件。

6.11

卖方与买方(作为本公司及其雇员的受托人)同意放弃卖方可能就本公司或其雇员就给予保证及准备披露函件而提供或提供的任何资料或建议中的任何失实陈述、不准确或遗漏而享有的任何权利或申索。

6.12

保修和买方保修在完成后仍具有全部效力和效力。

6.13

除附表5第1段和第3.2段中的保证外，保证的提供受披露函中披露的事实、事项和情况的限制，卖方应在签署本协议时将这些事实、事项和情况交付买方。

6.14

卖方对任何违反保修的索赔不承担任何责任，只要买方在本协议之日实际知道引起该索赔的某一事项、事实或情况，并且应当合理地认识到该事项、事实或情况引起了该索赔。为此，买方的实际知情应指Steve Curtis、Mark LearMonth、Maurice Mason、Adam Chester和Dana Roets就股份的买卖向鲍曼毛里求斯和Gill，GodLonton&Gerrans进行所有合理查询后的实际知情。

6.15

买方承认并同意：

(a)

保修是卖方在签订本协议时可依赖的唯一保修；

(b)

卖方不会就披露函件或披露文件所披露事项的完整性、真实性或准确性作出任何陈述或保证；及

(c)

卖方不会就向买方或其任何顾问(以任何形式)作出或提供的任何预测、估计或预测的准确性或合理性作出任何陈述或作出任何保证。

6.16

附表8(税务附表)的条文自完成之日起生效和实施。

6.17

卖方(S)根据第4.6条对任何相关索赔(或，如果买方选择，则为任何其他索赔)或偿还任何超额对价的任何责任应按如下方式清偿：

(a)

经股东批准，买方应以1.00美元的总对价回购相关卖方(S)当时持有的对价股份，以抵销卖方对买方的责任(回购的对价股份数量按发行价计算)；或

(b)

在买方未经股东批准按照第6.17(A)款进行回购的范围内，买方应通过买方经纪人或其他经纪人(由买方行使绝对酌情决定权)，促使有关卖方(S)以在市场上可合理获得的价格出售当时由该卖方持有的对价股份，以履行该卖方对买方的责任(在扣除所有转让税和买方应支付的与出售有关的合理费用、佣金和开支后)(转让的对价股份的数目是根据申索股份价格计算的)；

(c)

如任何卖方已出售其全部或部分代价股份，而该卖方当时持有的代价股份不足以在首次回购或促使出售该卖方的全部代价股份后支付其对买方的负债，则有关卖方须以现金向买方支付其未清偿负债的余额，最高总额不得超过该卖方从出售代价股份(“代价股份出售所得”)所得的总金额(以及，为免生疑问，为评估任何出卖人的对价股份是否不足以履行其对买受人的责任，尚未分配和发行的任何代管对价股份应不予计入)；

(d)

就贝克钢铁而言，如果其持有的对价股份(或对价股份出售所得)不足以全额偿还应归属于其的剩余负债，或如果其未根据第6.17(C)条支付应付买方的现金金额，或其根据第6.17(C)条书面通知买方不希望使用其对价股份出售所得清偿其未偿债务，在每种情况下，该等金额均应在到期金额的10个工作日内：

(i)

在贝克钢铁的选择下，贝克钢铁可选择以现金支付任何剩余负债的金额，上限为最高总额等于NSRA价值加上(如果尚未向买方支付)其代价股份出售收益的金额；或

(Ii)

如果贝克钢铁公司没有根据第6.17(D)(I)条选择以现金付款，买方(代表其自身和子公司)和贝克钢铁公司同意：

(A)

如果减少的NSRA特许权使用费是正数，则在签订NSRA终止协议的同时，通过签署和交付(如果是买方，也促使子公司执行和交付)签署和交付NSRA变更契约；以及

(B)

如果减少的NSRA特许权使用费为零或负数，则通过签署和交付(如果是买方，还促使子公司执行和交付)NSRA终止协议来终止净冶炼厂特许权使用费协议，

在每种情况下，在买方向贝克钢铁发出书面通知的五个工作日内，如果减少的NSRA特许权使用费为负数，则在根据第6.17(C)条更改和/或终止净冶炼厂特许权使用费协议之前，如果仍有剩余负债，但减少的NSRA特许权使用费为正数，则应要求贝克钢铁在根据第6.17(C)条更改和/或终止净冶炼厂特许权使用费协议之前，首先根据第6.17(C)条解决其剩余负债，但减少的NSRA特许权使用费则为正数。双方应根据第6.17(D)(Ii)(A)条签订《NSRA变更契约》和《NSRA终止协议》，如果仍有剩余责任且减少的NSRA特许权使用费仍为零或负数，则应根据第6.17(D)(Ii)(B)条终止《净冶炼厂特许权使用费协议》。

6.18

根据第6.17条回购或转让任何代价股份，须于合理可行范围内尽快完成，但无论如何不得迟于(I)同意、解决或最终裁定有关申索之日或(Ii)如根据第4.6条须支付超额代价之责任，则为完成结算日，届时有关卖方(S)应向买方(或其代名人)交付以买方(或其代名人)或相关第三方买方(视情况而定)为受益人之有关代价股份正式签立转让。

6.19

每一卖方同意投票赞成买方的任何股东决议(S)，以使第6.18条生效。

7.

对申索的限制

7.1

根据第7.3条的规定，买方应在合理可行的范围内尽快向卖方发出关于保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的书面通知，说明索赔的性质(以及可获得的其他合理细节)，买方应在合理可行的范围内尽快知悉其已有或可能有保修索赔、税务索赔或赔偿索赔，在任何情况下，卖方均不对任何保修索赔、税务索赔或赔偿索赔承担任何责任，除非在完工一周年当日或之前就其发出通知。

7.2

除第7.3条另有规定外，卖方对本应在第7.1条规定的期限届满前向卖方发出通知的任何保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的责任(如果该保修索赔、税务索赔或赔偿索赔以前未得到满足、和解或撤回)应完全停止，并确定与该保修索赔、税务索赔或赔偿索赔有关的诉讼是否在该通知发出之日起六个月内或在之后的六个月内未被适当地发出并有效送达卖方，如根据附表8第9段(索赔程序)卖方的请求采取行动，或卖方请求采取行动，或等待税务机关对就一项要求采取的任何行动作出回应，则在最后诉讼日期、诉讼请求或有关税务机关作出回应后六个月。

7.3

第7.1条中的时限不限制与或有或有或未确定的责任有关的任何保修索赔、税务索赔或赔偿索赔，前提是卖方已在该条款规定的相关期限届满前向卖方发出了保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的书面通知(在切实可行范围内提供保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的金额和细节)。

7.4

在引起保修索赔的事项是可补救的范围内，买方无权提出保修索赔，除非：

(a)

买方应在知悉此事后20个工作日内将此事通知卖方；

(b)

该事项在发出通知后20个工作日内未得到买方合理满意的补救。

7.5

每名卖方对所有相关债权的最高总负债应限于相关卖方收到的所有对价股份的总发行价，就贝克钢铁而言，还应限于NSRA价值。如果在债权成为已解决债权之日，托管对价股份尚未发行，则就确定Toziana Resources Limited的责任上限而言，这些股份应被视为已发行给Toziana Resources Limited。

7.6

除第4.16条另有规定外，每名卖方只须对附表1第6栏内列于其名称的每项索偿的比例负责。

7.7

如卖方就所有保修索偿连同所有税务索偿的总负债(若非因本条款7.7)会少于750,000美元(包括成本及利息)，则卖方不会就任何保修索偿或税务索偿承担任何责任。

7.8

就索赔(税务索赔或税务保证索赔除外)而言，在下列情况下，卖方不对任何此类索赔承担责任：

(a)

要不是在完成前或根据本协议的条款，在买方要求或同意下进行的任何作为、不作为、交易或安排，索赔就不会发生；

(b)

要不是买方集团任何成员在本协议签订之日或之后在公司正常业务过程之外进行或达成的任何作为、不作为、交易或安排，索赔就不会产生；

(c)

要不是买方集团任何成员完成重组(包括买方集团任何成员进行的全部或部分业务或贸易的任何清盘或停止)，索赔就不会产生；

(d)

要不是买方集团任何成员的会计原则、惯例或政策发生任何变更或在完成后生效，索赔就不会产生，除非在本协定日期之前已实施的《国际财务报告准则》的任何规定有所要求；

(e)

除第7.9条另有规定外，引起索赔的损失或损害实际上由买方集团的任何成员根据任何保险单予以赔偿；

(f)

索赔所依据的负债仅是或有负债，或者不能量化，除非和直到这种负债成为实际负债或能够量化；

(g)

索赔直接或间接因下列原因而产生或增加：

(i)

本协定日期后任何法律的通过或生效，或任何变化；

(Ii)

自本协议之日起提高税率或征收新税；

(Iii)

在本协议日期后撤回或修订目前由任何政府、财政或监管机构授予或与之订立的任何法定外特许权或其他正式协议或安排(不论是否具有法律效力)；或

(Iv)

在本协议日期之后，对任何法律的任何普遍接受的解释或适用，或任何相关政府、财政或监管机构的政策或实践(无论已公布或未公布)的任何变化；

(h)

作为索赔标的的损失已由买方根据本协议任何其他保证或条款下的索赔予以追回；或

(i)

引起索赔的事项已经或已得到补偿，或以其他方式得到补偿，买方或买方集团的任何其他成员不承担任何费用。

7.9

买方将尽一切合理努力就该保险承保的任何相关索赔向本集团的保险单索赔，但相关保险单项下与追回有关的所有直接和间接费用(包括但不限于超额、可抵扣税金和任何由此增加的续期保费)应计入卖方的索赔责任中，为免生疑问，这不应限制买方就同一损失向卖方索赔，但买方必须始终遵守第7.9条的规定，并且不得就同一损失追讨超过一次的损害赔偿。

7.10

如果任何第三方对买方或买方集团的任何其他成员提出、提出或威胁索赔、要求或诉讼，可能导致对卖方提出索赔(税务索赔或税务保证索赔除外)(“第三方索赔”)，买方应：

(a)

在买方集团的有关成员知悉第三方索赔后，确保卖方在切实可行的范围内尽快收到关于第三方索赔的书面通知，无论如何不得迟于此后5个工作日；以及

(b)

就第三方索赔以及为避免、争议、抵制、减轻、和解、妥协或抗辩第三方索赔或就有关第三方索赔的任何决定、判决或裁决提出上诉而采取的行动与卖方协商(为免生疑问，采取的任何此类行动均不应事先征得卖方的同意)。

7.11

如有关卖方因欺诈而产生或增加有关卖方对该索赔的任何责任，则第7.1至7.10条中的任何限制均不适用于该索赔。

7.12

就本协议项下向买方提出的任何索赔而言，买方的最高总负债应限于(I)所有对价股份的总发行价加上(Ii)NSRA价值的总和。

7.13

买方对违反买方保修的任何索赔不承担任何责任，除非卖方已在不迟于完工一周年前书面通知此类索赔。

7.14

买方无权就同一损失或责任获得超过一次的损害赔偿或以其他方式获得付款、补偿或恢复原状。

8.

奥德齐和本比西

8.1

卖方将赔偿买方，并承诺以现金向买方支付相当于买方集团任何成员因下列原因或与此相关而遭受或发生的所有损失的金额：

(a)

第8.3条中的保证在本协议和/或完成之日不真实、准确或具有误导性；

(b)

本集团为将Bembezi的全部已发行股本转出本集团而进行的任何交易或安排；及/或

(c)

本集团为将ODZI转让给ODZI买方而进行的任何交易或安排，包括但不限于子公司根据第6条中的保证、赔偿、调整条款和/或ODZI销售协议的任何其他条款和/或与转让相关的本集团或买方集团应支付的任何税款而产生的任何成本、开支、义务、关税和债务；和/或

(d)

本比西；和/或

(e)

Odzi(包括但不限于Odzi买方违反Odzi协议下的付款条款)。

8.2

卖方根据第8.1条就索赔支付的任何款项，应包括买方集团因提出相关索赔而合理和适当地发生的所有费用和开支的金额。

8.3

卖方分别向买方保证：

(a)

Odzi买方(或Odzi买方的任何子公司或控股公司或该控股公司的任何子公司)(“Odzi集团”)，以及卖方所知的为Odzi买方行事或代表Odzi买方行事的任何官员或附属公司，都不是任何人，或由任何制裁对象或任何相关制裁名单最新版本中描述或指定的人拥有或控制，或目前正在受到任何制裁；此外，就卖方所知，Odzi集团的任何成员或其任何合资伙伴或这些个人或实体的任何分支机构目前都没有在属于国家或领土制裁对象或列入任何相关制裁名单的国家或地区开展业务，或在该国家或地区组织或居住；以及

(b)

在过去五年中，Odzi集团没有成员、现在也没有成员与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何个人或实体进行任何交易或交易，或与作为制裁对象或目标的任何国家、地区或领土进行任何交易或交易。

8.4

自完成直至完成出售Odzi为止，买方应确保Odzi按照卖方的合理指示进行经营和管理，并且在未经卖方事先书面同意的情况下，Odzi不会签订任何合同或承诺，也不会借入任何资金或产生任何债务。

9.

完成前的业务处理

9.1

从本协议签订之日起至完成前，每一卖方应尽一切合理努力：

(a)

确保各集团公司按正常、正常的程序开展业务；

(b)

促使各集团公司遵守附表4的规定；

(c)

不会，并应促使各集团公司不得作出、允许或促成任何行为或不作为，如果在完成时参照当时存在的情况重复该等保证，则会使任何保证不真实、不准确或具有误导性；

(d)

除遵守附表4的规定(即使与该等规定有任何冲突)外，促使：

(i)

本集团收到的所有收入均用于偿还本集团的负债；

(Ii)

未经买方事先书面批准，任何集团公司从本协议之日起购买的任何资产或采取的任何行动都不会增加其负债，在任何日历月的总金额超过5,000美元，但本条款第9.1(D)(Ii)条不适用于根据贡品协议和/或采矿合同的条款购买任何资产或增加任何负债；以及

(Iii)

未经买方事先书面批准，本集团的支出不超过本集团根据贡品协议和采矿合同从Odzi对价收到的现金；

(e)

在贡品协议及采矿合约条款的规限下，促使有关集团公司维持及保护本集团对该矿场的索偿及许可证；及

(f)

确保相关集团公司在所有实质性方面履行各自在每个许可证和所有适用法律下的义务。

9.2

每一卖方承诺在得知构成或可能构成违反卖方在第9.1条下的义务的任何事情后，在合理可行的情况下尽快以书面通知买方，并向买方提供与该事项有关的所有可获得的实质性细节。

9.3

每一卖方应尽一切合理努力，在买方履行其在第9.4条项下的义务的前提下，从本协议之日起直至完成：

(a)

买方及其顾问和代表在合理通知后，应被允许合理访问公司的场所和资产，以及公司控制或使用的所有簿册、记录、账目和文件(包括计算机程序)，并应允许复制上述各项；

(b)

应指示公司董事和员工在合理的切实可行范围内尽快向买方提供买方合理要求的一切资料和解释；以及

(c)

买方及其技术顾问应有权合理地进入该矿进行其认为合理必要的钻探、测试和取样，以确认可行性研究的内容。双方同意，与可行性研究和与之相关的任何技术报告产生的所有样品和其他数据应属于本集团。

9.4

买方根据第9.3条进行的任何活动应由买方自担风险、自费并为其自身利益而进行，买方应：

(a)

尽管本协议有任何其他规定，但无权也不得声称约束卖方或公司承担任何义务；

(b)

按照许可证的条款(包括但不限于与采矿做法、安全要求和环境有关的条款)，以良好、安全和熟练的方式开展一切活动，并采用良好的采矿做法；

(c)

对任何受其干扰的土地进行所有复垦；

(d)

提交或支付因其活动或拟议活动而需要提交的任何履约保证金的全部费用；以及

(e)

遵守并促使其代理人、顾问和员工遵守所有适用的法律，包括环境法。

9.5

买方就买方在矿场的活动(以及买方代理人、雇员、高级职员和承包商的活动)及其行使第9.3条项下的权利而直接产生或可能产生的所有索赔和损失，向卖方和本公司作出赔偿，并应始终保持对卖方和公司的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，本第9.5条在本协议终止后继续有效。

9.6

卖方应促使买方不时提名的人士自本协议签订之日起直至完成为止，获给予相同的通知及资料，犹如其为董事及本公司股东，且该人士应获邀作为观察员(但非董事、影子董事、高级职员或股东)出席所有董事会、管理层及股东大会，并有权出席。

9.7

卖方应赔偿买方和买方集团在完工后任何时候因违反第9.1(D)条而直接产生的所有索赔和损失(在完工账目中未补偿此类损失的范围内)。

10.

卖方承诺

10.1

卖方各自承诺并保证：

(a)

每个卖方都不在美国或美国人，也不是为了美国人或美国人的账户或利益而收购对价股份；

(b)

根据《美国证券法》S规则902(C)的含义，每一位卖方并不是通过任何形式的“定向出售努力”获得对价股份；

(c)

每一卖方未收到买方的对价股份，以期或转售与违反美国证券法或任何适用的州证券法的分配或处置有关的对价股份；

(d)

各卖方不得直接或间接提供或出售任何对价股份，除非此类证券已根据美国证券法登记，并符合适用的州证券法的资格，或除非有豁免；

(e)

各卖方已寻求各自的法律顾问，并承认其理解S法规和美国证券法第144条下适用于对价股份的任何转售限制；以及

(f)

美国证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于任何卖方，或据每名卖方所知，规则506(D)(1)(1)第一段所列的任何人，但适用规则506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)的取消资格事件除外。

10.2

卖方承认，买方须根据美国证券法下的有效登记和适用州证券法规定的资格或根据其他可获得的登记和资格豁免，拒绝登记并非根据S法规进行的任何此类股份转让。

10.3

在交易完成后12个月内，卖方应尽其合理努力协助买方进行重组。

11.

交换和完成

11.1

在本协议签订之日，买方应促使买方集团的一名成员，卖方应促使子公司签订贡品协议和采矿合同，并相互交付正式签署的副本。

11.2

除非本协议事先根据其条款终止，否则完成应在根据条件第3条获得满足或豁免后的第三个营业日在双方可能商定的时间和地点完成。

11.3

完成时，卖方应：

(a)

交付或安排交付附表3第1部所列的文件及证据；

(b)

促致每间集团公司举行董事会会议，在该会议上进行附表3第2部所指明的事宜；

(c)

促使修订公司的股份登记册，以记录所有股份从卖方转让给买方，并向买方交付一份经公司秘书正式核证为真实副本的最新股份登记册副本；

(d)

根据2001年《毛里求斯公司法》和《宪法》，促使公司秘书更新董事登记册，以反映买方提名的公司董事会成员的任命以及弗朗西斯·约翰斯通和翁向伟从公司董事会辞职的情况，完成向地方当局提交的必要文件，并向买方提交更新后的董事登记册的真实核证副本；

(e)

促使子公司的秘书更新董事登记册，以反映买方提名的董事进入子公司董事会的任命，埃德加·陶瑞·尼亚穆平吉扎、弗朗西斯·约翰斯通和翁祥伟从子公司董事会辞职的情况，以及买方以书面通知卖方的人作为子公司秘书的任命，在地方当局完成必要的备案，并向买方交付更新的董事登记册和更新的公司秘书登记册的真实核证副本；

(f)

促使Odzi秘书更新董事登记册，以反映买方提名的Odzi董事会成员的任命，在地方当局完成必要的备案，并向买方交付更新后的董事登记册的真实核证副本；以及

(g)

交付本协议中提到的要求他们在完成时交付的任何其他文件。

11.4

完工时，买方应：

(a)

按附表1第3栏所列款额向卖方配发及发行初步代价股份；

(b)

如果买方和公司在股份调整通知之前或完成时已收到股份调整通知，按股份调整通知中规定的金额向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发和发行托管对价股份；以及

(c)

只要他已通过买方的AIM指定顾问和AIM规则所要求的尽职调查，指定Victor Robinson Gapare为买方的董事。

11.5

如果由于任何原因在下午5点之前没有完全遵守第11.3条的规定(格林威治标准时间)在完工日期，买方可选择(在不损害其可获得的所有其他权利和补救办法的情况下)：

(a)

继续完成；或

(b)

推迟至买方指定的5个工作日内完成(本条款的这一规定应适用于如此延迟的完成)；或

(c)

终止本协议，在此情况下，应适用第14条的规定。

11.6

如果由于任何原因在下午5点之前没有完全遵守第11.4条的规定(格林威治标准时间)在完工日期，卖方可选择(在不损害其可获得的所有其他权利和补救办法的情况下)：

(a)

继续完成；或

(b)

将完工推迟到卖方指定的5个工作日内的时间(本条款的规定应适用于如此推迟的完工)；或

11.7

终止本协议，在此情况下，应适用第14条的规定。

11.8

卖方应向买方提供合理协助和买方合理要求的文件，使买方能够向毛里求斯金融服务委员会提交控制权变更通知，同时向毛里求斯金融服务委员会提交更新的成员登记册的核证副本以及批准公司控制权变更的决议，在任何情况下，均应在合理可行的情况下尽快提交给毛里求斯公司注册处，且无论如何应在完成后8个工作日内提交。

12.

贷款账户

卖方应在完成后获得：

12.1

任何卖方或任何与卖方有关联的人欠本公司或任何集团公司的所有债务均已全部清偿；以及

12.2

除就另一家集团公司的债务所作的担保外，本公司及各集团公司均不可撤销及无条件地免除其所提供的所有担保。

13.

保密性

13.1

在本条款中：

机密信息

(a)

与本协定有关的谈判；

(b)

本协定的规定；

(c)

本协议的主题事项；或

(d)

本协议的另一方。

13.2

除第13.3条另有规定外，各方应并应促使与其有关的任何人及其高级职员保密，不得向任何人透露任何机密信息。

13.3

一方当事人可以披露或允许披露保密信息：

(a)

向其董事、高级管理人员、雇员、法律或其他专业顾问，在必要的范围内，使其能够履行或促使履行或执行其在本协议项下的任何权利或义务；

(b)

(仅在买方的情况下)根据第16条允许的任何真诚的预期受让人(前提是该受让人承诺受与本条所载义务相当的保密义务的约束)；

(c)

在法律或任何有管辖权的法院、法庭或机关的规则或任何命令要求这样做时；

(d)

机密信息在披露时已公开或已为公众所知，但不是由于违反本条款所致；

(e)

如果本协议的某些其他条款明确允许这种披露，或者如果其他各方事先书面批准了这种披露；或

(f)

当任何证券交易所、监管机构或政府机构提出要求时，不论披露要求是否具有法律效力，对寻求披露的一方具有管辖权的机构包括金融市场行为监管局或伦敦证券交易所。

13.4

就根据第13.3(C)条提出的任何披露而言，只有在与卖方或(如由卖方提出披露)买方进行在有关情况下合理可行的磋商后，才可披露资料。

13.5

本条款中的义务在本协议完成或终止后继续适用，无时间限制。

13.6

本第13条的规定不适用于可行性研究或其中包含的任何信息，只要它们被要求在SEDAR上公开备案。

14.

终端

14.1

如果在本协议签订之日和完成之日之间，买方意识到：

(a)

以下任一项：

(i)

卖方在本协议签订之日严重违反了任何保证；或

(Ii)

发生任何事项或情况，使任何担保在完成时重复时，在任何重要方面不真实、不准确或具有误导性，

且卖方未按照第7.3条的规定对相关事实、事项或情况作出补救；

(b)

卖方实质上违反了第9条；

(c)

影响本集团业务的任何许可证或采矿要求已在任何重大不利方面被终止或修订；

(d)

任何政府或其他政府当局都有：

(i)

启动任何程序或调查，以禁止或以其他方式挑战本协议所设想的交易；或

(Ii)

颁布任何法律(包括任何附属立法)或命令，或施加任何条件，以禁止、实质性限制或实质性推迟本协议所设想的交易的实施；或

(e)

本集团发生任何重大不利变化，

买方有权通过书面通知卖方终止本协议，在这种情况下，第14.2条的规定将适用。

14.2

如果在本协议签订之日和完成之日之间，卖方意识到：

(a)

以下任一项：

(i)

买方在本协议签订之日实质上违反了买方的任何保证；或

(Ii)

已经发生的任何事项或情况，如果在完成时参照当时存在的情况重复，将使任何买方保证不真实、不准确或具有误导性，

买方在收到卖方通知后10个工作日内未对有关事实、事项或情况作出补救的；

(b)

存在《反洗钱规则》第13条所指的与买方集团有关的关联方交易；

(c)

除作为本协议标的的交易外，买方进行单独或共同构成《反洗钱规则》第12条所指的实质性交易的一项或一系列收购；

(d)

取消代表普通股的存托权益在AIM交易的资格；

(e)

普通股或代表普通股的存托权益或票据被允许在除AIM、纽约证券交易所美国证券交易所或VFEX以外的任何市场交易；

(f)

除发行和配发对价股份、根据买方综合股权激励补偿计划下的奖励发行普通股或相当于普通股的证券以及授予可行使的超过10,000股普通股的期权外，买方发行或授予认购或转换任何证券的权利或将任何证券转换为超过128,331股普通股，而不向卖方提供参与此类认购或转换的类似权利；

(g)

超过三名董事加入或离开董事会，但董事在买方年度股东大会上退任并再次当选的董事除外；

(h)

买方或买方集团的任何成员不再对其在毛毯矿持有的任何权益拥有良好的所有权或将其处置；或

(i)

买方集团的任何成员在对买方集团的潜在责任超过1,000,000美元时受到任何诉讼；或

(j)

在其他方面对买方发生重大不利变化的，

任何卖方均有权以书面通知买方终止本协议，在此情况下应适用第14.3条的规定。

14.3

如果本协议根据第3.6、11.5、14.1或14.2条终止，双方在本协议项下不再承担任何责任或义务，但以下方面除外：

(a)

终止前产生的或引起终止的债权；以及

(b)

本协议中明示为在本协议终止后仍继续有效的条款以及第15至26条(含)的相关条款。

14.4

如果在本协议之日至完成之日之间，买方了解到有任何事项或情况使其有权根据第14.1条终止本协议，并且尽管有该事项或情况，买方仍选择继续完成，买方不得根据本协议就该事项或情况向卖方提出索赔。

15.

补救措施及豁免

15.1

除非得到其他各方的明确书面同意，任何一方违反本协议任何规定的行为均不得放弃或解除。

15.2

除本协议明确规定外，买方或卖方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，买方或卖方单一或部分行使任何权利、权力或特权，不得妨碍进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

15.3

本协定规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律或其他规定的任何权利和补救办法。

15.4

任何一方均无权撤销本协议或将本协议视为已撤销，并且每一方均放弃其就该事项(无论如何产生或视为发生)可能拥有的所有及任何撤销本协议的权利，但因另一方的欺诈行为而产生的任何权利除外。

16.

继承人和受让人

16.1

本协定对双方的继承人和遗产代理人(视情况而定)具有约束力。

16.2

买方有权在未经买方集团任何成员同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议或根据本协议签订的任何文件下的权利和利益，但如果受让人不再是买方集团的成员，则必须立即将其在本协议和根据本协议订立的任何文件下的所有权利和利益转让给买方。在此前提下，双方在本协议项下的任何权利均不得转让或转让。

16.3

买方应有权以担保方式将其在本协议项下的权利的利益抵押和/或转让给银行或金融机构，并可向任何此类银行或其他金融机构授予产权负担或担保权益。

17.

完成后不合并

尽管完成了本协议，但对于任何有待履行或实施的规定，以及(在不损害前述一般性的情况下)所有承诺和保证，本协议仍应保持完全的效力和效力。

18.

违法性和不可执行性

如果本协议中的任何条款或条款在任何程度上被认为在任何成文法则或法律规则下都是非法或不可执行的，则该条款或条款或部分在该程度上应被视为不构成本协议的一部分，并且本协议其余部分的可执行性不受影响。

19.

无合作伙伴关系/代理

本协议的任何内容均无意或将用于在双方之间建立任何类型的合伙或合资企业，或授权任何一方作为任何其他方的代理，任何一方均无权以任何名义或代表任何其他方的名义或以其他方式约束任何其他方。

20.

进一步的保证

卖方应应买方的要求，在本协议日期后的任何时间，签署买方可能要求的所有文件，并作出买方可能要求的所有行为和事情，以便将股份归属买方(或按买方书面指示)，并给予买方本协议所有条款的全部利益。

21.

变体

本协议的任何变更，除非以书面形式作出，并由本协议各方或其代表签署，否则无效。

22.

公告

22.1

除第22.2条规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议或由此产生的任何事项作出任何公开声明(并不得促使与其有关的任何人或其任何董事、高级职员或雇员作出任何公开声明)，不得无理拒绝或拖延批准。

22.2

如有下列要求，一方当事人可就本协议的主题作出公告：

(a)

法律或根据规则或任何有管辖权的法院、法庭或机构的任何命令；或

(b)

任何对其具有管辖权的证券交易所、监管或政府机构，包括金融市场行为监管局或伦敦证券交易所或收购和合并委员会。

22.3

如果任何此类公告必须符合第22.2条的规定，则希望作出此类公告的当事一方应在合法和可行的范围内，就公告的时间和内容与其他各方进行协商。

22.4

在本协议完成或终止后，本第22条中的义务应无时间限制地继续适用。

23.

通告

23.1

根据本协议发出的任何通知应以书面形式发出，由发出通知的一方或其代表签署。

23.2

任何该等通知只可送达：

(a)

亲自交给当事一方的个人或任何董事或作为当事一方的任何公司的秘书；

(b)

将通知留在或以预付头等邮费的邮递方式(如果是在海外，则通过航空邮寄)发送到本协议中为此目的而提及的被送达一方的地址，或者，如果为本条款的目的，该一方已通过按照本条款第23.2(B)条发出的通知通知所有其他各方，则应通知已如此通知的一方的地址，为此目的，最新通知应取代所有以前的通知；或

(c)

通过电子邮件(在这种情况下，应视为已由提供该文件的一方或其代表签署)发送到被发送该文件的一方的电子邮件地址。

23.2

通知应视为已送达，如下：

(a)

如属面交送达，则在送达时送达；

(b)

如属将通知留在有关地址，则在将通知留在该地址时；

(c)

如以邮递方式送达，则在邮寄当日后的第二个营业日，如属航空邮件，则在邮寄后的第六个营业日(或就津巴布韦的收件人而言，为第十五个营业日)，并在证明送达时，足以证明该通知书已在联合王国妥为注明地址、盖上印花及邮寄；或

(d)

如果是通过电子邮件送达，则在发送之日的下一个营业日，在证明这种送达时，只要证明电子邮件地址是正确的，并且没有证据表明这种传输已被中断，就足够了。

24.

成本和开支

双方应自行支付与本协议的谈判、准备、执行和实施有关的费用和费用。

25.

本协议项下的付款

25.1

除另有明确规定外，卖方根据本协议支付的所有款项，除法律要求的任何扣除或扣留外，不得有任何反索赔或抵销的权利，不得扣除或扣留。如果卖方依法从本协议项下的付款中扣除或扣留：

(a)

应支付的金额应在必要的范围内增加，以确保在作出任何扣除或扣缴后，买方收到并保留一笔与其在没有作出扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等的款项；

(b)

卖方应向有关税务机关说明已扣除或扣缴的金额；以及

(c)

卖方应向买方出具一份证明或正式收据，说明其向有关税务机关申报的金额。

如果根据本协议向买方支付的任何款项需要缴税(或如果有足够的利润将缴纳税款)，卖方应向买方支付一笔金额(在计入该金额的应缴税金后)，以确保买方收到并保留一笔金额(税后)，该金额相当于如果该笔付款不受征税的话将收到的金额。

25.2

除第25.3条另有规定外，如一笔款项根据本协议须予支付，但在双方商定的日期之前或当日仍未支付，则违约方亦须就该笔款项自该日期起至支付该笔款项为止的期间，按英格兰银行当时的基本贷款利率每年加计2%的利率支付利息。利息按日计息，按季复利。本第25.2条并不影响根据法律提出的任何利息要求。

25.3

如根据第25.2条及净冶炼厂特许权使用费协议须支付利息，则第25.2条不适用，只须根据净冶炼厂特许权使用费协议的条款支付利息。

26.

损害赔偿不足

在不损害一方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一方都承认并同意，对于一方违反第5条、第8条或第13条的任何条款，仅靠损害赔偿可能不是足够的补救办法。因此，对于任何威胁或实际违反本协议第5条、第8条或第13条条款的行为，一方当事人有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

27.

完整协议

27.1

本协议连同根据本协议签订的协议构成双方之间完整的、唯一具有法律约束力的协议，并取代双方之间以前的所有协议。

27.2

双方承认，在同意签订本协议时，不依赖于任何其他方或其代表在本协议签署前作出的任何陈述、保证、附属合同或其他保证(本协议中规定的除外)。任何一方均放弃所有权利和补救措施，如果没有本条款，它可能会获得任何此类陈述、保证、附属合同或其他保证，但本条款中的任何规定不得限制或排除任何一方对欺诈性失实陈述或欺诈侵权行为的责任。

28.

同行

本协议可作为两份或两份以上相同形式的文件签署，各方至少签署其中一份文件即构成对本协议的正式执行。所有副本在签署和交付时将是原件，但所有副本将共同构成一个相同的协议。

29.

第三者的权利

1999年《合同法(第三方权利)法》不适用于本协议，除非本协议有特别规定，否则本协议各方以外的任何人不得享有本协议项下的任何权利，也不得由本协议各方以外的任何人强制执行，无论是根据上述法案还是以其他方式。

30.

管辖法律和司法管辖权

30.1

因本协议或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

30.2

因下列事项引起或与下列事项相关的任何争议：

(a)

本协议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题；或

(b)

对价股份(无论是根据本协议、买方的公司章程或其他规定)，

应根据伦敦国际仲裁法院的规则提交仲裁并最终予以解决，这些规则被视为通过引用并入该条款，并且：

(c)

仲裁员人数为一人；

(d)

仲裁地点或法定地点应为联合王国伦敦；以及

(e)

仲裁程序使用的语言应为英语。

30.3

贝克钢铁与买方(代表本身及附属公司)同意，净冶炼厂特许权使用费协议第1.3及3.6条的规定不适用于因根据第6.17(D)(Ii)条被扣减或终止的季度特许权使用费支付(定义见净冶炼厂协议)而产生的任何争议，除非根据本协议条款有争议，否则该等争议将被视为最终(且不可抗辩)。

30.4

每一卖方特此委任伦敦EC4M 9AF新变化一号5楼的Gravitas Nominees Limited为其法律程序文件送达代理，或卖方或任何卖方可为此通知买方的在英国设有办事处的其他代理(S)。每一卖方均应促使，只要卖方根据本协议或与本协议有关而对买方负有或有或有任何责任，则上述任命应有效，如果卖方中的任何一方在买方提出要求后30天内未作出上述任命，买方应有权指定卖方选择的任何人作为该代理人，费用由卖方承担。

30.5

卖方不可撤销地同意按照本协议有关送达索赔通知的规定，向卖方送达与本协议有关的任何法律诉讼或程序中的任何程序。本协议中包含的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(1)

卖方姓名或名称及地址

(2)

在本协议签订之日公司持有的股份

(3)

完成时将配发的初始对价股份数量

(4)

拟配发的递延代价股份数目(视情况而定)

(5)

总对价股份(可调整)

(6)

索偿的分摊和对价调整¹

Toziana Resources Limited of C/o Maitland(毛里求斯)Limited，Le Caudan滨水区巴克利码头4楼420室，

路易港，毛里求斯

1,114,474

2,279,074

121,112

2,422,241²

50.23%

无限宝藏有限公司

英属维尔京托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号

岛屿

568,151

1,386,723

95,040

1,459,708³

25.61%

贝克钢铁资源信托有限公司的Arnold House，圣朱利安大道，圣彼得港，格恩西岛，海峡群岛(其股份登记在汇丰银行提名人的名下

获提名人资格有限)

535,943

760,000

40,000

800,000

24.16%

托管对价股份

441,095⁴

共计

2,218,568

4,425,797

256,152

5,123,044

100%

1.

以毛里求斯法律规定的形式为所有股份制作的注明日期的书面股份转让表格，由登记持有人以买方或其指定人为受益人正式签署(S)；

2.

如已发行代表股份的任何股票(S)，则包括登记持有人名下的股份的股票(S)(或如发现遗失的股票，则以买方合理接受的形式就该等股份作出弥偿)；以及如任何股份并未就任何股份发出股票，则为本公司股东名册的经核证副本，以证明该等股份的所有权；

3.

任何授权书的原件，根据该授权书已签立根据第1款交付买方的任何文件；

4.

截至完成时撰写的公司法定登记册和会议记录的经核证的真实副本(包括章程；最近7年内董事/股东的会议纪要和决议；现任董事的姓名和地址；股份登记册)、法团印章(如有)、公司注册证书和任何名称变更时的公司注册证书，以及对其保存在公司注册办事处的书面确认；

5.

其他集团公司截至完成时的法定登记簿、会议纪要、公章(如有)、公司注册证书和变更名称时的注册证书；

6.

依据本附表3第2部举行的董事局会议纪要的核证副本；

7.

集团银行结算单(S)，列明结账前两个营业日各账户的结存情况及银行对帐单出具之日至结算日的银行对帐单；

8.

与项目有关的所有地契原件，包括租赁协议和所有注册和检查证书；

9.

董事弗朗西斯·约翰斯通和翁祥伟，子公司董事埃德加·陶瑞·尼亚穆平吉扎、弗朗西斯·约翰斯通和翁祥伟以及子公司秘书的辞职信，每一封均加盖印章，承认他没有对相关集团公司提出任何索赔，无论是否失去职位；

10.

一份正式签署的公司股东普通决议，决议根据2001年《毛里求斯公司法》，任命买方以书面提名的人为公司董事会成员；

11.

公司秘书的书面确认，即公司的质押登记簿中没有记载，公司发行的股票或公司拥有的资产没有产生任何产权负担；

12.

公司现行使用的支票簿；

13.

买方在交易完成前为使买方或其代名人能够登记为股份持有人而指定的豁免或同意(包括公司股东通过的放弃公司组织章程规定的所有优先购买权的特别决议)；

14.

买方合理接受的形式的授权书，涉及完成交易后股份所附权利的行使；

15.

毛里求斯公司注册处就该公司签发的现行资质证书，日期不早于完成日期前七天，格式令买方满意(合理行事)；

16.

与本公司有关的股东协议于2013年1月14日正式签立的终止契据；

17.

正式签署的净冶炼厂特许权使用费协议；

18.

关系协议，由Toziana Resources Limited和Victor Robinson Gapare正式签署；

19.

买方(或买方小组的一名成员)与维克托·罗宾逊·加帕雷之间的行政委任书和服务合同，均由维克托·罗宾逊·加帕雷正式签署；

20.

以买方满意的形式提供证据，证明根据Odzi销售协议的条款终止了Odzi销售协议中所指的贡品协议；

21.

每个卖方董事会决议的认证副本，这些决议批准本协议所设想的交易，并授权每个卖方签订本协议以及根据本协议或与本协议相关的任何其他协议；以及

22.

本公司股东决议案的核证副本，放弃任何股份的所有优先认购权及其他优先购买权，不论是否根据本公司章程或其他规定。

1.

“公司”(The Company)

卖方应在交易完成时召开公司董事会会议，会上应举行下列会议：

1.1

应通过批准和登记股份转让的决议(如适用，须在转让上加盖印花)。

1.2

注销卖方(如有)的原股票(S)，并向买方出具新的股票证书(S)。

1.3

Francis Johnstone及翁向伟将辞去本公司董事职务，自有关董事会会议结束时起生效。

1.4

买方在交易完成前不迟于2个工作日以书面通知卖方的人士(S)应被指定为本公司的董事。

1.5

所有现有的银行委托应被撤销和/或替换为买方要求的形式的新委托。

1.6

公司注册办事处的地址(如有需要)应更改为买方要求的地址。

1.7

公司的会计参考日期(如有需要)应更改为买方要求的日期。

1.8

授权本公司秘书向毛里求斯当局提交所有必要的文件及通知，并更新本公司的董事名册及股份登记册，以证明买方为股份拥有人。

2.

子公司

卖方应安排子公司召开董事会会议，会上应举行下列会议：

2.1

Edgar Taurai Nyamupingidza、Francis Johnstone及向为翁及秘书将于有关董事会会议结束后辞去附属公司董事职务。

2.2

买方在交易完成前不迟于2个工作日以书面通知卖方的人员(S)应被指定为子公司的董事和/或子公司的秘书(视情况而定)。

2.3

批准和授权加入净冶炼厂特许权使用费协议的决议。

2.4

所有现有的银行委托应被撤销和/或替换为买方要求的形式的新委托。

2.5

子公司注册办事处的地址(如有需要)应更改为买方要求的地址。

2.6

公司的会计参考日期(如有需要)应更改为买方要求的日期。

3.

奥德齐

卖方应安排召开Odzi董事会会议，会上应举行以下会议：

3.1

买方在完工前不迟于2个工作日以书面通知卖方的人员(S)应被指定为ODZI的董事和/或ODZI的秘书(视情况而定)。

3.2

所有现有的银行委托应被撤销和/或替换为买方要求的形式的新委托。

3.3

Odzi注册办事处的地址(如果需要)应更改为买方要求的地址。

3.4

ODZI的会计参考日期(如果需要)应更改为买方要求的日期。

1.

卖方应促使本公司或任何集团公司在未经买方事先书面同意或按照贡品协议和/或采矿合同的条款，在完成之前：

(a)

从事任何在性质上是新业务的业务；

(b)

承接任何重大交易；

(c)

以买方名义或代表买方作出任何承诺；

(d)

以任何实质性方式改变任何董事、相关集团公司员工或秘书的薪酬或雇用条款，或解雇任何董事或集团公司秘书或任何集团公司员工；

(e)

就取得任何土地或土地权益订立任何协议或行使任何选择权，或就出售任何土地或土地权益订立任何协议；

(f)

授予任何租赁物业的任何租赁或第三方权利，或转让或以其他方式处置任何租赁物业；

(g)

相关集团公司每个日历月资本支出超过5,000美元的任何承诺(或一系列承诺)；

(h)

除因法律实施而产生的产权负担外，不得对相关集团公司的任何财产或资产造成任何产权负担，也不得提前全部或部分偿还任何贷款；

(i)

修改相关集团公司任何股份所附的任何权利，或设立或发行任何股份，或授予或同意授予有关集团公司任何股份或未催缴资本的任何期权，或发行任何可转换为股票的证券；

(j)

资本化或偿还有关集团公司贷方的任何款项或任何储备，或赎回或购买任何股份，或对有关集团公司的股本进行任何其他重组；

(k)

接纳任何人(本协议一方以外的任何人)作为相关集团公司的成员，无论是通过认购、转让或传递；

(l)

出售或处置企业的任何部分或有关集团公司的任何实物资产；

(m)

宣布或支付任何股息或其他分配；

(n)

变更有关集团公司的章程；

(o)

在其正常业务过程中，除凭借任何一般贸易条件外，提供任何担保或赔偿；

(p)

收购任何其他公司的股份或参与任何合伙企业或合资企业；

(q)

非在正常业务过程中借入任何资金(在约定的透支限额内每日波动除外)或产生任何其他债务；

(r)

任命任何人为相关集团公司的董事或聘请任何人为相关集团公司的顾问；

(s)

在股东大会上通过任何决议；

(t)

订立或修订任何合同或承诺，而该合同或承诺在任何时候不能在三个月或以下通知的情况下无偿终止，或涉及或可能涉及超过5,000美元的年度总支出；

(u)

除在正常业务过程中外，采取步骤促使任何债务的偿付，或一般在账面债务和其他债务通常按照有关集团公司的标准业务条件支付的日期之前，或(如果不同的话)延长到任何特定债务人的付款期限之前；

(v)

除在正常业务过程中外，延迟向任何贸易债权人付款一般超过按照有关债权人授权的贷款期(或(如果不同)债权人延长的付款期限)应支付有关贸易债务的日期之后；或

(w)

修改任何保险合同，没有按照有关保单的规定通知任何保险索赔，或将任何此类索赔解决在索赔金额以下。

2.

在完成之前，任何卖方均不得：

(a)

处置该等股份或其中任何股份的任何权益，或授予该等股份或其中任何股份的任何认购权或优先购买权，或授予该等股份或其任何股份的按揭、押记或其他形式的产权；或

(b)

允许任何集团公司在股东大会上通过任何决议。

1.

职位和头衔

1.1

每名卖方均为附表1内其名称旁所列股份的合法及实益拥有人。

1.2

每一卖方均有完全的权力和授权订立和履行本协议项下的所有义务，以及根据本协议或与本协议相关而由卖方签署的每份文件。

1.3

每一卖方根据本协议(以及将根据本协议订立的任何协议)签署和履行其义务，不应是：

(a)

违反任何有关卖方为当事一方的任何重大合同或协议；

(b)

违反任何对卖方拥有管辖权的监管机构或法院施加的任何重大命令、判决、法令或法规；或

(c)

违反任何实质性适用法律。

1.4

任何集团公司股东或任何政府、行政、司法或监管机构、当局或组织或其他第三方均不需要获得任何实质性同意、授权、许可或批准或向其发出通知，以授权本协议的签署、交付、有效性、可执行性或可接受性作为尚未获得或提供的证据。

2.

宪制文件和申报表

2.1

随附于披露函件的各集团公司章程文件的副本在各方面都是准确和完整的。

2.2

各集团公司的成员登记册及其他法定簿册及登记册均已妥善保存，并无接获任何有关该等登记册有误或应予更正的通知或指称。

2.3

代表本集团向毛里求斯公司注册处及津巴布韦公司注册处递交的所有申报表、详情及决议，均已根据适用法律妥为存档。

2.4

已经或将向毛里求斯有关当局正式提交关于该公司的所有适当文件，特别是：

(a)

截至本协定之日，所有年度纳税申报单均已提交，或应在完成之日向毛里求斯税务局提交；以及

(b)

截至本协定之日，所有经审计的财务报表均已提交，或应在完成之日向毛里求斯金融服务委员会提交。

2.5

已经或将向津巴布韦有关当局正式提交关于该子公司的所有适当文件，特别是：

(a)

截至本协定签署之日，所有年度纳税申报单均已提交，或应在完成之日向津巴布韦税务局提交；以及

(b)

截至本协定之日，所有规定的年度财务报表均已提交，或应在完成之日向津巴布韦税务局提交。

3.

企业信息

3.1

该等股份构成本公司全部已发行及已配发股本，全部缴足股款或入账列为缴足。

3.2

对附表1内卖方姓名旁所列股份或本公司任何未催缴或未发行股本、债权证或其他证券，并无任何产权负担或任何形式的协议。

3.3

任何人士均无权要求配发、转换、发行、出售或转让任何股份或借贷资本或产生对本公司股本的权利的任何其他证券(不论现在或将来可行使，亦不论是否或有)。

3.4

ODZI是本公司唯一的子公司或附属企业。

3.5

本公司是该附属公司及Odzi全部已发行股本的合法及实益拥有人，不受任何产权负担及附带所有现有及未来权利。附属公司及Odzi的已发行股本已缴足或适当入账列为缴足。

3.6

对附属公司或ODZI的任何已发行、未发行或未催缴股本并无任何产权负担或任何形式的协议，亦无任何形式的协议影响该等股本。

3.7

除根据Odzi销售协议外，任何人士均无权要求配发、转换、发行、出售或转让任何股份或借贷资本或产生对附属公司或Odzi资本的权利的任何其他证券(不论现在或将来可行使，亦不论是否或有)。

3.8

在向买方出售股份时，不存在股份转让的优先购买权或与股份转让有关的限制。

4.

集团公司

4.1

各集团公司均为根据附表2所载其各自司法管辖区的法律正式注册成立及存在的公司，其信誉良好，并有权及能力拥有其资产及经营其业务。

4.2

附表2所载各集团公司的资料均属真实、准确，并无误导成分。

5.

遵守法律规定和许可

5.1

各集团公司拥有该集团公司经营采矿索偿及项目业务所需的所有材料租约、租赁、许可证、特许权、许可证、授权、同意或类似协议或许可，包括许可证(统称“材料许可证”)。

5.2

许可证的所有具体细节都在公开信中列出。

5.3

在不影响上文第5.1段一般性的原则下：

(a)

材料许可证是有效和存续的，每个材料许可证的所有权和其中的所有权益由集团公司拥有，不存在任何产权负担；

(b)

与材料许可证有关的所有相关原始所有权文件由相关集团公司拥有或控制，或可由相关集团公司获取，并由该集团有效签立

公司

和有关授权当局，可根据其条款强制执行，并已在有关当局正式登记；

(c)

根据材料许可证，有关集团公司拥有一切必要的权利，可在材料许可证标的地区进行或代表集团公司进行或拟进行的所有勘探、开发或(如相关)生产和开采作业；

(d)

各集团公司拥有或受益于所有必要的权利、地役权、权益、契诺(限制性的或积极的)、条件、限制、例外、保留条件和其他必要的产权负担，以使其能够以目前或拟行使的方式行使重大许可证所产生的权利；

(e)

每个集团公司都遵守了与材料许可证有关的所有契约、限制、通知和其他义务，包括但不限于所有报告和支出义务；

(f)

卖方不知道对集团公司无法合理预期能够满足或可能损害项目的任何重大许可施加的任何拟议的实质性条件或要求；

(g)

各重要牌照目前状况良好，所有牌照费已悉数缴付，并无任何集团公司接获任何质疑、调查或威胁没收、撤销、取消或不续期任何重要牌照的通知，而据卖方所知，并无任何情况可令任何重要牌照被没收、撤销、取消、质疑或不可续期；及

(h)

各集团公司在材料许可证标的区域内进行的所有业务均符合材料许可证的条款和所有适用的法律和法规，以及据此作出或给予的任何命令、同意或许可。

5.4

根据采矿索偿应支付的所有款项已于到期时支付。

5.5

所有由集团拥有但与工程项目无关的申索均列于附表11，并以附表11所指明的集团公司的名义登记。

5.6

概无任何集团公司接获任何政府或监管机构就其事务正进行或曾经进行的任何非例行调查或查询的通知，而据卖方所知，过去三年并无该等调查或查询，且目前并无任何情况存在或可能导致任何该等调查或查询。

5.7

各集团公司正在并一直按照所有重大的适用法律开展各方面的业务。

5.8

对于向买方披露的许可证，没有对任何实质性许可证进行实质性修改。

5.9

任何集团公司，或据卖方所知，为集团公司或代表集团公司行事的任何高级人员或联营公司，均不是任何制裁对象或任何相关制裁名单最新版本中描述或指认的或目前受任何制裁的人拥有或控制的人；此外，本集团成员公司或其任何合资伙伴或该等个人或实体的任何分支机构目前并无在任何国家或地区受制裁或列入任何相关制裁名单的国家或地区经营，或在该国家或地区经营，或组织或居住于该国家或地区。

5.10

于过去五年，并无任何集团公司与任何个人或实体进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该等个人或实体是或曾经是制裁对象或目标，或与任何国家、地区或地区为制裁对象或目标。

5.11

各集团公司在任何时候均已根据所有适用的外汇管制规定取得所需批准，并根据该等批准及规定进行业务。

6.

帐户和管理帐户

6.1

帐目：

(a)

已根据《国际财务报告准则》和惯例以及截至结算日的所有重大适用法律进行适当编制；以及

(b)

真实而公平地反映本公司及其集团于结算日的资产负债及财务状况，以及截至该日止财政年度的损益及现金流量。

6.2

于结算日，集团公司概无任何重大负债(不论实际、递延、或有争议)或承担，而该等负债或承担根据公认会计原则及惯例(根据编制账目的基准)应于账目中披露或拨备，而该等负债或承担并未如此披露或拨备。

6.3

本公司及其集团已根据公认会计原则(根据编制账目的基准)就应付税项作出适当拨备或(如适用)披露。

6.4

本集团截至结算日止期间的损益并无因会计惯例不一致、计入非经常性收入或开支项目、非按正常商业条款进行的交易或任何其他因素导致所有或任何该等期间的损益异常高或低所致。

6.5

管理账目已按照编制账目时所用的相同会计政策及按与编制账目时所用的基准一致的基准妥善编制，并(考虑到该等账目并未经审核)就本集团于该等管理账目日期的资产及负债以及本集团于管理账目所涉及期间的损益、现金流量及资本开支作出合理及无误导性的看法，且除其中明确披露外，并无任何影响该等管理账目的非常、特殊或非常项目。

7.

自帐户日期以来的事件

7.1

自结算日起，各集团公司按正常、正常的流程开展各自的业务，没有任何集团公司：

(a)

配发或发行或同意配发或发行任何股份或任何证券，或授予或同意授予持有人任何权利以获取任何股份或其他证券；

(b)

宣布、支付或作出任何股息或其他分配；

(c)

偿还、重新计价、赎回或购买其任何股本或贷款资本或同意这样做的；

(d)

减少股本；

(e)

决定自愿清盘；

(f)

非在通常业务运作中作出或同意作出的业务性质或范围的任何改变(包括借成立为法团、获取或处置附属公司或业务而作出的任何改变，或在任何情况下为代表公开市场价值的代价而作出的任何重大资产的任何改变)；

(g)

但因法律的实施而产生的、已披露的、对其业务、企业或其任何资产产生或同意造成的任何产权负担除外；

(h)

任命新的审计师；

(i)

在会计参照期内有任何变动；

(j)

对其会计政策或做法作出任何改变；或

(k)

订立任何长期、不寻常或繁重性质的合约或承诺，或可能涉及实质或重大责任的任何合约或承诺。

8.

债务和担保

8.1

除披露函件所披露或账目或管理账目所规定者外，于本协议日期，并无任何集团公司的未偿还债务或贷款总额超过100,000美元。

8.2

并无协议或义务提供任何集团公司就任何集团公司所欠超过100,000美元的债务而为任何第三方的利益作出的任何担保，亦不存在任何未履行的担保。

8.3

卖方及其关连人士并无就任何集团公司的责任或义务作出任何担保、弥偿、反弥偿、保证书、保证书或产生任何其他类似责任。

8.4

任何集团公司并不欠任何卖方或任何卖方的任何关连人士任何债务。

9.

土地上的财产和其他权益

9.1

除根据许可证拥有的土地或物业使用权及租赁物业外，本集团并无于任何土地或物业拥有权益。

9.2

任何集团公司并无违反有关租赁物业的任何租约或特许的任何重大责任。

10.

环境问题

就本第10段而言：

环境法是指在本协议之日，任何相关司法管辖区内任何政府、法定或监管当局、机关或机构关于环境事项或环境的任何法规、普通法、规则、条例、条约、指示、指示、法院决定、细则、命令、通知或要求(在每种情况下均具有法律效力)；

环境许可证是指任何集团公司根据任何环境法要求的任何协议、许可、授权、同意、豁免或其他批准；

环境事项系指所有或任何相关物质、废物、非法侵入、疏忽和滋扰(包括普通法和法定滋扰)、受污染的土地、排放、释放、排放到土地、空气、地下水、地表和沿海水域以及下水道、取水、开采自然资源以及养护或保护物种、栖息地、生物多样性、动植物；

相关物质是指在任何相关司法管辖区受管制的危险物质或危险物质，以及能够对环境造成损害或破坏的任何物质(不论形式如何，不论是单独或与任何其他物质组合)。

10.1

各集团公司已取得并维持其须取得的所有物质环境许可证，而据卖方所知，并无任何情况可能导致任何物质环境许可证被撤销、暂时吊销、更改或不予续期。

10.2

卖方并不知悉有关集团对环境许可证施加任何重大条件或要求的建议，而有关集团公司并无合理预期会满足该等条件或要求。

10.3

每一家集团公司在过去三年中一直遵守并一直在所有重要方面遵守所有环境法及其环境许可证。

10.4

在过去三年内，任何集团公司均未收到任何与环境事宜有关或要求遵守集团公司持有的任何环境许可证的条件或任何环境法的重大索偿、诉讼、检控、要求、诉讼、正式警告、宽减或其他命令或通知(附条件或其他条件)。就卖方所知，任何集团公司或其任何资产均不受任何环境法方面的任何重大司法或行政诉讼或命令的约束。

10.5

据卖方所知，在项目中或从项目中，或由于以下操作，没有发生任何相关物质的泄漏、溢出、释放或排放：

(a)

具关键性，并违反任何环境法或任何环境许可证；或

(b)

很可能会导致对任何环境问题的任何责任。

11.

关联方交易

11.1

任何集团公司并无与本公司任何股东或任何集团公司董事或其任何关连人士订立任何交易或安排。

11.2

于完成时，卖方集团任何成员对集团公司并无任何索偿，集团公司对卖方集团成员或对卖方集团成员现时或未来并无任何责任，包括根据任何担保。

12.

没有其他业务

除与业务有关的业务或活动外，没有任何集团公司从事任何业务或活动。

13.

员工

13.1

披露函所载雇员详情均属真实及完整，并就本集团每名董事、高级管理人员及雇员显示本集团向各有关人士提供或必须提供(不论现在或将来)的所有应付薪酬及其他福利，并包括所有薪酬安排(尤其是本集团参与的利润分成、奖励及花红安排)的全部详情。

13.2

任何集团公司与其任何董事、高级职员或雇员之间并无有效的服务合约，而该合约可由本公司于任何时间发出超过三个月的通知后终止而不获补偿。本公司与任何其他人士、商号或公司之间并无任何顾问协议或管理服务协议，本公司或本公司所属任何雇主或行业协会与任何工会之间亦无任何协议或其他安排。没有与任何员工进行悬而未决的薪酬谈判。

13.3

除拖欠不超过一个月的应计或到期酬金或偿还在本协议日期前三个月内发生的业务开支外，概无欠本公司现任或前任董事、高级职员或雇员之款项，且除薪酬或受雇薪酬外，概无支付予或为本公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员、或任何现任或前任董事高级职员或雇员之家属而支付。

13.4

除帐目内已拨出的准备金或备用额(如有的话)外：

(a)

本公司不曾或预期不会因违反任何雇佣合约或服务、遣散费、遣散费或保护性补偿，或因不公平解雇或未能遵守任何恢复或重新聘用任何雇员的命令，或因性别、宗教或信仰、年龄、残疾或种族歧视，或因终止或更改任何雇佣合约或服务而产生的任何其他法律责任而招致或预期承担任何责任，且任何情况均不会导致任何该等法律责任；

(b)

本公司并无就任何雇佣合约的实际或拟议终止、暂停或更改，或因任何现任或前任董事、本公司现任或前任董事、主管或雇员或顾问的家属的服务，而作出或承诺支付任何免费款项；及

(c)

本公司并无向或同意向本公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员支付任何款项，或提供或同意提供任何利益。

13.5

任何集团公司或任何安排的一方(不论是否有资金支持)均无法律义务向或为其任何过去或现在的高级职员或雇员或他们的任何配偶、遗孀、鳏夫、子女、受供养人或任何其他人支付退休金、酬金、退休金津贴、人寿保险福利、医疗或伤残福利等；且并无与本集团任何成员公司有关或对本集团任何成员公司有约束力的退休福利、退休金或死亡抚恤金、医疗或伤残福利或类似的计划或安排(不论是否有资金支持)，或本集团任何成员公司以前曾作出供款(或可能有法律责任作出供款)的计划或安排。没有宣布或承诺建立任何提供此类福利的计划、安排或做法。

14.

诉讼和监管事项

14.1

于本协议日期前三年内，并无任何集团公司以任何身份参与任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序或任何法定或政府机构、部门、董事会或机构进行的任何重要程序或聆讯或其他争议解决程序(“法律程序”)，亦无任何集团公司参与任何该等法律程序。据卖方所知，不存在此类诉讼、仲裁、起诉或其他待决程序，也不存在可能导致任何法律程序的事实或情况。

14.2

就卖方所知，任何法院、仲裁庭、仲裁员或政府机构并无针对任何集团公司或其行为可能由该公司承担替代责任的任何人士作出任何未决的判决、命令、法令、仲裁裁决或决定。

14.3

就卖方所知，与任何集团公司的员工并无重大纠纷存在或受到威胁，卖方亦不知悉该等员工或其任何重要供应商、制造商、承包商或客户的任何现有或威胁的劳资纠纷可合理预期会导致重大不利变化。

15.

无力偿债

15.1

没有一家集团公司按照1986年破产法第123条的规定停止付款、资不抵债或无力偿还债务，也没有停止或威胁停止经营业务。

15.2

并无就任何集团公司清盘或就任何集团公司委任清盘人作出任何命令或通过任何决议案，而据卖方所知，并无就任何集团公司清盘而提出呈请及召开任何会议。

15.3

并无作出任何行政命令，就卖方所知，并无就任何集团公司提出要求作出该等命令的请愿书。

15.4

未就任何集团公司或其全部或任何部分资产委任接管人(包括行政接管人)。

15.5

根据1986年破产法第1条，没有针对任何集团公司提出自愿安排。

15.6

在英格兰以外的任何集团公司中，均未发生与本第16款任何前款所述情形类似的事件。

16.

税收

16.1

根据任何税法可扣除的所有税项(包括向任何税务当局交代按收入支付、国家社会保障和向矿业养老基金缴费的任何责任)，在需要扣除的范围内，已从任何集团公司支付的(或视为已支付的)所有付款中扣除。除管理账目及披露函件所载者外，所有于本协议日期或之前已如此扣除的应支付予有关税务当局的款项均已如此支付。

16.2

披露函中列出的增值税债务人的详细信息在本协议日期是准确的。

17.

反贿赂与腐败

17.1

每个集团公司、每个卖方以及每个集团公司和卖方的高级管理人员、董事、员工、股东、合作伙伴、承包商、分包商、中间人、代表和代理人在履行各自对该等公司的职责时，已遵守：

(a)

相关集团公司或卖方开展业务的任何司法管辖区的所有适用的反贿赂和/或反腐败法律、法规、法规和条例(统称为“反腐败法”)；以及

(b)

根据相关集团公司或卖方与任何第三方之间的任何合同承担的任何相关反贿赂和反腐败义务。

17.2

就卖方所知，任何集团公司的高级管理人员、董事、员工、股东、合伙人、承包商、分包商、代表和代理人在与任何集团公司的业务有关的活动过程中，均无下列行为：

(a)

向任何其他人提供、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西(无论是直接或间接的)，作为诱因或报酬，使某人不适当地执行或不履行有关职能或活动，影响政府官员以公职身份作出的作为或决定，利用该人对政府的影响力或其工具影响公务作为或决定，以获取不正当利益；或

(b)

其目的是获得或保留业务，将业务转给任何人，或影响与许可证有关的任何官方行动或决定；以及

(c)

根据适用法律，包括但不限于反腐败法，此类要约、付款、付款承诺或付款授权是非法的。

就本第18.2款而言，职能或活动是“相关职能或活动”，如果这种职能或活动是商业或公共性质的，并期望以真诚、公正或信任的方式履行，包括但不限于法律规定的公职人员的任何公务。

就本第18.2段而言，“政府官员”包括下列人员、雇员或代理人：(1)任何国家、地区或地方政府或其任何部门、机构或机构；(2)任何国际公共组织；(3)任何政党或政治职位候选人；(4)任何国有企业；或(5)以官方身份为上述政府实体、公共国际组织、政党或候选人或国有企业行事的任何人。

17.3

就卖方所知，任何集团公司或任何集团公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人并无涉及任何涉嫌贿赂或贪污罪行或类似行为的任何调查、查询、索偿或法律程序，卖方亦不知悉任何集团公司或任何集团公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人悬而未决或威胁进行的任何有关调查、查询、索偿或法律程序，而卖方亦不知悉任何事实或情况可能导致由或针对任何前述人士展开任何有关调查、查询、索偿或法律程序。

17.4

各集团公司均已制定并维持适当的反贿赂及反腐败政策及程序(包括有关便利费、政治捐款、礼物、款待、记录及开支会计、内部控制及审计的政策)，并已根据所有适用法律全面执行上述政策及程序。

1.

容量

买方有充分的权力和权力订立和履行本协议项下的所有义务，并根据本协议的规定签署每一份文件。

2.

市场披露

2.1

自买方账目公布以来，本公司已将根据AIM规则(于有关时间有效)须通知其的所有资料通知伦敦证券交易所公司公告办公室，并已全面遵守AIM规则的所有披露及通知要求及伦敦证券交易所不时提出的任何披露要求。

2.2

没有发生根据《反洗钱规则》第11条或第17条、《市场滥用条例》(第596/2014号条例)要求披露的事项，也没有披露任何事项。

3.

之前的公告

3.1

以前每一份公告中的每一项事实陈述在所有重要方面都是真实和准确的，在任何重要或重要方面没有误导性(本身或在其上下文中)。每一份先前公布的意见或意向或预期均经适当而审慎的查询后按合理理由作出，且于先前公布作出时由买方董事真实及诚实地持有，并以公平为根据。买方董事在作出上一项公布时并无知悉或经合理查询而知悉任何其他事实，而该等事实并无遗漏在任何先前公布中予以披露，以致任何先前公布中的任何该等陈述或表述会在任何重大方面产生误导(本身或在其背景下)。

3.2

以前的每一项公告在各方面都符合出版时生效的《反洗钱规则》和《2000年金融服务和市场法》。

4.

对价股份

代价股份的配发及发行将在买方及董事的权力范围内，而无需买方成员或任何其他人士的任何进一步批准或同意，并将符合1991年公司(泽西岛)法的所有适用规定。

5.

已发行股本

于本协议日期，买方的现行已发行股本为12,833,126股普通股，买方已授予可再行使10,000股普通股的购股权。

6.

帐目

6.1

买方的帐户：

(a)

已根据《国际财务报告准则》和买方帐目日期的所有重大适用法律进行适当准备；以及

(b)

真实而公平地反映买方及买方集团于结算日的资产负债及事务状况，以及截至该日止财政年度的损益及现金流量。

6.2

买方集团任何成员于结算日并无任何重大负债(不论实际、递延、或有争议)或承诺，而该等负债或承诺根据国际财务报告准则本应在买方账目中披露或拨备，而该等负债或承诺并未如此披露或拨备。

6.3

买方及买方集团已根据国际财务报告准则就应付税项作出适当拨备或(视乎情况而定)披露。

6.4

买方集团截至买方帐目日期止期间的损益并无因会计惯例不一致、纳入非经常性收入或支出项目、以非正常商业条款订立的交易或任何其他因素导致该等期间全部或任何期间的损益异常高或低所致。

(a)

所有于完成日期应于任何银行即时偿还的存款；加上

(b)

截至完工日在任何银行结清的现金余额；

(c)

该集团公司截至完成日的应收在途现金和收到的支票(I)存入集团公司银行账户和/或(Ii)在完成日或之前反映在集团公司分类账中；

(d)

卖方于完成日期到期或欠本集团的所有款项；

(e)

截至完工日期的备用金/手头现金；加上

(f)

截至完工日期的所有现金和现金等价物(按国际财务报告准则的定义)；

(g)

应计至完工日期的利息；减去

(h)

集团公司在完工日支付的在途现金和在完工日或之前由集团公司签发的支票，将在完工日后通过集团公司的银行账户结算，

(a)

从任何银行、金融机构或其他实体借款(包括透支)；

(b)

在任何债券、票据、股票、债券、商业票据或类似票据项下产生的债务；

(c)

任何租购协议或融资租赁(无论是土地、机器、设备或其他方面)项下的债务；

(d)

根据具有借款商业效果的任何其他交易(包括但不限于保理协议)借入或筹集的任何债务；

(e)

以上各段所述任何借款或债务的所有未付应计利息；

(f)

任何集团公司的任何员工或顾问的任何到期或应付的奖金，而该奖金与完成当日或之前结束的期间有关；

(g)

任何集团公司因买方收购股份而产生或应付的任何费用或费用，包括但不限于支付给Hannam&Partners和/或Rock Face Capital Advisors Ltd作为公司、子公司和/或卖方的顾问的任何费用；

(h)

任何未付的应计董事酬金或雇员薪金、开支、奖金或包括退休金费用在内的其他费用(为免生疑问，应包括采矿业养老基金缴款的欠款)；

(i)

欠本集团服务供应商的任何未付应计费用、成本或支出；

(j)

根据Odzi销售协议转让Odzi的全部已发行股本及/或将Bembezi的全部已发行股本移出本集团而须支付的任何性质的税项(包括资本利得税)；

(k)

就完成当日或之前结束的任何期间所产生的任何性质的税项；及

(l)

所有应付或欠卖方的款项，

(a)

流动资产，为此目的包括：

(i)

库存；

(Ii)

贸易和其他债务人(包括子公司根据Odzi销售协议条款从Odzi买方应收的总对价)；

(Iii)

预付款；

(Iv)

应计收入；

(v)

员工差旅贷款；

(Vi)

现金余额

减去以下各项的总和：

(b)

流动负债，为此目的包括：

(i)

贸易和其他债权人；

(Ii)

社会保障和其他税收；

(Iii)

应计项目和递延收入；

(Iv)

在完成日期或之前已批准但未支付的所有股息；

(v)

客户多付款项；以及

(Vi)

负债累累，

按照本附表7第2部第2段所指明的会计原则、政策、标准、常规、评估规则及估计技术计算。

1.

编制竣工账目

1.1

在实际可行的情况下，卖方应在完成后20个工作日之前，按照附表7第2部分第2段规定的政策，按照商定的形式备考资产负债表(包括管理账户的一部分)，编制或促成编制完工账目草案和净营运资金报表(“调整文件”)，并将其提交买方审查。

1.2