日期

喀里多尼亚矿业服务(私人)有限公司

(作为发行人)

喀里多尼亚矿业公司

(作为担保人)

借款票据工具

对于2023年1200万美元的担保贷款票据

1.

释义

2.

票据的数额及说明

3.

附注的状况

4.

票据的偿还

5.

利息

6.

担保

7.

证书

8.

《登记册》

9.

票据持有人会议

10.

强制执行

11.

改装

12.

管辖法律和司法管辖权

(A)

根据董事会于2022年12月20日的决议，发行人于2023年设立最高面值为12,000,000美元的担保贷款票据，按本贷款票据工具(该工具)所载方式组成，以对发行人因担保人向发行人出售位于津巴布韦毛毯矿旁边的12兆瓦克太阳能发电厂而产生的债务进行再融资。

(B)

担保人，即发行人的控股公司，应担保发行人在本票据中规定的义务。

1.

释义

1.1

定义：

指附表1第2部所列并按照本文书不时修订的附于附注的条件。条件一词应作相应解释；

指条件第3.2款规定的任何事件；

每个日期为签发日期后的6个、12个、18个、24、30和36个日历月；

年利率9.5%；

就任何纸币而言，指代表该等纸币的第一张证明书上所示的该等纸币的发行日期；

指发行日期三周年或发行人与各票据持有人以书面商定的较后日期；

指当其时记入注册纪录册为任何票据持有人的人；

指由本票据构成的2023年最高12,000,000美元担保贷款票据，或按情况而定，当时已发行和未偿还的此类贷款票据的金额；

指发行人根据第8条(注册纪录册);

指符合《条件》第2条所列格式(或实质上以该格式列出)的通知(纸币的格式);

(a)

根据《条件》第5条正式召开和举行的票据持有人会议通过的决议(会议记录持有人会议)，并由在该会议上以举手表决的人一致通过，或如有要求以投票方式表决，则由就该项投票所作的表决一致通过；或

(b)

符合《条件》第5条第9.2段的票据持有人的书面决议(会议记录持有人会议)

1.2

条款、附表和段落标题不应影响本文书的解释。

1.3

凡提及条款和附表，即指本文书的条款和附表，凡提及各款，即指有关附表的各款。

1.4

附表是本文书的一部分，其效力犹如在本文书正文中全文所列一样。对本文书的任何提及都包括附表。

1.5

凡提及本文书、本条件或本文书或本细则所指的任何其他协议或文件，即指本文书、本条件或根据其条款不时更改或更新的该等其他协议或文件。

1.6

除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。

1.7

除文意另有所指外，提及某一性别时，应包括提及其他性别。

1.8

人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。

1.9

凡提及公司之处，须包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立。

1.10

除非本文书另有明确规定，否则所指的书面或书面形式包括电子邮件。

1.11

术语后面的任何词语，包括，特别是包括，或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.12

凡提及控股公司或附属公司，即指《公司及其他商业实体法》第185节所界定的控股公司或附属公司(视属何情况而定)[第二十四章：三十一章]而其集团、集团公司或集团公司的成员，就一间公司而言，指该公司不时的任何附属公司或任何控股公司，以及该公司的控股公司不时的任何附属公司。

1.13

凡提及成文法或法定条文，即指经不时修订、延展或重新制定的成文法或成文法条文。

1.14

对成文法或成文法规定的提及应包括根据该成文法或成文法规定不时制定的所有附属立法。

1.15

就津巴布韦以外的任何司法管辖区而言，凡提及任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的法律用语，应视为包括最接近津巴布韦在该司法管辖区的法律用语的法律用语。

1.16

任何人不做某事的义务都包括不允许做某事的义务。

1.17

本文书中对以下各项的提及：

1.17.1

任何未偿还票据是指在有关时间已发行、未赎回及未注销的票据；

1.17.2

任何人的资产应解释为指其全部或部分业务、业务、财产、资产、收入(包括任何获得收入的权利)和未催缴资本；

1.17.3

负债须解释为任何支付或偿还款项的义务，不论是作为本金或担保人，亦不论是现在或将来、实际或或有的；

1.17.4

偿还包括赎回，反之亦然，应据此解释偿还、赎回、可偿还、赎回和已偿还等词语；

1.17.5

美元代表美利坚合众国的合法货币；以及

1.17.6

税收应解释为包括现在和未来的任何税收、征税、征收、扣除、扣缴、关税或其他类似性质的费用

1.18

除文意另有所指外，对《附注》的提及包括对所有和/或任何《附注》的提及。

2.

票据的数额及说明

2.1

该批债券的本金总额以1,200万美元为限。

2.2

这些票据将被称为担保贷款票据2023。

3.

附注的状况

3.1

票据于发行时及未偿还时，应按平价通行证除担保人的义务外，作为发行人的一种无担保债务，发行人之间不存在歧视或偏爱，应平等、合理地履行。

3.2

不得向任何投资交易所(不论是在津巴布韦或其他地方)申请准许进行债券交易，或就债券进行正式或其他上市或报价。

4.

票据的偿还

4.1

债券须按照《条件》第1条第2段至第4段(首尾两段包括在内)偿还。

4.2

当票据根据本票据须予偿还时，发行人须向票据持有人支付须偿还的票据的全部本金款额，以及该等票据截至付款日期(包括该日)的任何应计利息。

4.3

有关票据的所有付款(不论本金、利息或其他款项)，须由发行人支付予按照《条件》第1条第4段有权获得该等付款的票据持有人。

4.4

所有由发行人偿还的票据应立即自动注销，不得重新发行。

5.

利息

6.

担保

6.1

担保人不时无条件及不可撤销地向每名票据持有人保证，如发行人因任何理由未能在到期日全数支付其票据(或其任何部分)的未偿还本金总额，连同所有未偿还的应累算利息，则在该票据持有人提出书面要求时，该发行人须(在符合本条第6条所列限制的情况下)向该票据持有人支付一笔相等于该失责的款额的款项，但根据本条第6条，担保人的最高总负债不得超过在任何时间其已发行票据的未偿还本金总额，以及应付予该票据持有人的所有未偿还应累算利息。

6.2

在保证人全数支付已发行票据的未偿还本金总额及其所有未偿还的应计利息后，该等票据应被视为已偿还及注销。

6.3

担保人应就根据本票据应支付的所有款项承担责任，犹如其是主债务人一样(尽管在出票人与担保人之间，担保人只是一名担保人)，且不得免除或免除本条第6条下的责任：

6.3.1

向出票人给予时间或纵容，或与出票人作出任何安排或更改条款；或

6.3.2

通过发行人的清算，无论是自愿的还是强制的，或通过指定行政管理人或与发行人或其资产有关的管理人；或

6.3.3

借任何作为、不作为、事宜或事情，而担保人只以担保人身分本会或本可获如此免除或解除责任。

6.4

本条款第6条所载的每项承诺和担保应是对担保人具有约束力的持续承诺和担保，并应继续有效，直至票据的本金总额及其所有未清偿的应计利息全部支付或清偿为止。

6.5

每名票据持有人均有权不时决定何时就其未偿还票据执行本第6条，并可不时与担保人就本第6条所提供的担保作出任何安排或妥协，而该等安排或妥协为票据持有人认为合宜及/或符合其本身利益。

6.6

担保人按照本条第6款向任何票据持有人支付的款项，在本条第6条的所有目的下均应视为有效付款，并在付款的范围内解除担保人在本条第6条下的责任，担保人不应关心任何此类付款的应用。

6.7

就票据持有人根据本条第6条要求担保人付款的任何要求，该要求应以书面形式提出，并应说明：

6.7.1

票据持有人的全名、登记地址、未清偿本金总额以及所申索的所有未清偿利息；

6.7.2

发行人并没有取消、赎回或购回被要求偿债书所关乎的票据；

6.7.3

被要求支付的款项已由出票人到期并应支付，出票人对该等票据承担义务的所有先决条件及要求均已履行，与该等义务有关的任何宽限期已过，且出票人未能支付被要求支付的款项；

6.7.4

本应由发行人向票据持有人支付未清偿本金总额(或其部分)连同所有未清偿应累算利息的日期，而该笔本金(或部分本金)连同该笔未清偿本金的所有应累算利息应由发行人向票据持有人缴付；及

6.7.5

在票据持有人名下的认可金融机构开立的银行账户，担保人的付款将由票据持有人承担风险。

6.8

根据本担保，担保人应承担责任，犹如它是主债务人和独立债务人一样，因此，就本文书而言，担保人不具有担保人相对于票据持有人的任何权利或抗辩。

6.9

担保人签署本文书并遵守本担保，不会涉及或导致违反：

6.9.1

担保人受其约束的任何法律或法规；或

6.9.2

担保人的宪法文件；或

6.9.3

对担保人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制。

6.10

就担保人所知、所知和所信，没有违约事件或潜在的违约事件发生，而且仍在继续。

6.11

该担保应始终有效，作为持续担保，直至票据全部清偿为止。

7.

证书

7.1

每位票据持有人均有权免费领取一张以其名义登记的票据证书。

7.2

凡任何票据是联名持有的，发行人无须就该等票据发出超过一张证书，而向登记册上最先被指名为票据持有人的人士交付一张证书，即已足够交付该等票据的所有联名持有人。

7.3

每份证书应：

7.3.1

带有一个表示的数字；

7.3.2

以附表1第0号所列的格式(或实质上以附表1第0号所列的格式)发出纸币的格式)，并应由发行人按照适用于发行人的法律执行；以及

7.3.3

在其上背书或附加条件。

7.4

如任何证书遗失、被盗、毁损或损毁，可按发证人所要求的有关证据、赔偿或其他方面的条款(如有)予以更换。如有污损，应在补发证书前将污损的证书交给发证人。

7.5

如果只偿还或转让票据持有人的部分票据，则关于该票据的证书(S)应为：

7.5.1

注明已赎回或转让债券的面值及偿还或转让日期的备忘录；或

7.5.2

取消并(不收取费用)由一张新的债券本金余额证书取代，该债券当时未偿还或转移。

8.

《登记册》

8.1

发行人应随时在其注册办事处或发行人为此而不时指定的其他地点备存及保存登记册，并通知票据持有人。

8.2

发卡人应在登记册上登记：

8.2.1

票据持有人当时的姓名或名称及地址；

8.2.2

每名票据持有人所持票据的本金额；

8.2.3

每份票据的发行日期，以及每名票据持有人就以其名义登记的票据而记入登记册的日期；

8.2.4

每份证明书的编号及发出日期；及

8.2.5

在许可的情况下，债券所有权的所有转让和变更。

8.3

发行人应及时更新登记册，以记录任何票据持有人以书面形式通知发行人的任何名称或地址的任何变更。

8.4

每名票据持有人均可于办公时间内，在给予发行人合理的书面通知后，出席发行人查阅登记册及复印登记册。

9.

票据持有人会议

10.

强制执行

10.1

自本票据之日起及之后，只要有任何票据未清偿，出票人承诺适当地履行和遵守本票据项下的义务。

10.2

票据的发行和持有应符合本票据和条件的规定，并符合该等规定和条件的利益。所有此等规定应分别对发行人和票据持有人以及通过他们或通过他们提出申索的所有人具有约束力，并应有利于所有票据持有人、他们的遗产代理人、继承人和允许的受让人。

10.3

本票据适用于所有票据持有人(及其遗产代理人和继承人)的利益，他们有权就其持有的票据强制执行和起诉履行或遵守本票据的规定。

10.4

除第10.3条另有规定外，除本文书的当事一方外，任何人均无权强制执行本文书的任何条款。

11.

改装

11.1

发行人可不时(以明示为补充本票据的契据)修改或修订本票据的任何条文(包括条件)，或修改、废除或妥协票据持有人在任何方面的权利，而该等修改、修订、废除或妥协：

11.1.1

已获特别决议批准；或

11.1.2

在发行人法律顾问的合理意见中，被认为是正式的、次要的或技术性的，或者对于纠正明显的错误是必要的。

11.2

本文书的任何补充文书的执行备忘录应由签发人在本文书上背书。

12.

管辖法律和司法管辖权

12.1

本文书和附注以及由此产生或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)或其标的或构成应受津巴布韦法律管辖并按津巴布韦法律解释。

12.2

因本文书引起或与之相关的任何争议，包括关于本文书的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交津巴布韦哈拉雷的单一仲裁员进行仲裁并最终予以解决。如果双方在任何一方宣布争议后三十个工作日内未能就仲裁员的身份达成一致，则应应任何一方的请求，由哈拉雷的商事仲裁中心指定仲裁员。仲裁程序使用的语言应为英语。

证书编号[数]

发出日期[日期]

金额：美元[金额]

1.

债券须按条件偿还。

2.

本证书必须在任何转让或偿还(不论是其组成的票据的全部或任何部分)登记或生效，或任何作为交换而发出的新证书之前，交回发行人。

3.

通知持有人(S)的地址如有更改，必须由通知持有人(S)不时在其注册办事处签署书面通知发行人。

4.

文书中定义的词语在本证书和条件中具有相同的含义。

5.

票据及其标的或构成引起的或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受津巴布韦法律管辖并按照津巴布韦法律解释，应提交文书条款规定的单一仲裁员在哈拉雷进行仲裁并最终予以解决。

6.

该文书的副本可在发行人的注册办事处查阅，其条款在适用的范围内以引用方式并入条件中。

证人签名

名字

地址

职业

1.

利息

1.1

未偿还票据的本金须由该票据的发行日起计，直至赎回该票据之日为止，利息按利率计算。

1.2

利息按有关期间的实际天数和一年365天计算。

2.

还款

2.1

在之前未予偿还或赎回的范围内(并始终受本条件第1节第4.6段及第4.7段的规限)，票据将由发行人于适用的到期日偿还。

2.2

于有关到期日前任何时间，发行人有权于建议还款日期不少于14日前，向各债券持有人递交已填妥的还款通知，以偿还全部或部分债券。

2.3

根据上文第2.2款向票据持有人发出还款通知的：

2.3.1

除非获得所有票据持有人的书面同意，否则还款通知不得撤销；及

2.3.2

发行人须(除本条件第1节第4.6段及第4.7段另有规定外)于有关还款日期偿还还款通知书所指明的票据款额。

2.4

担保人不时无条件及不可撤销地向每名票据持有人保证，如发行人因任何理由未能在到期日全数支付其票据(或其任何部分)的未偿还本金总额，连同所有未偿还的应累算利息，则发行人须应票据持有人的书面要求，向其支付一笔相等于该失责的款额的款项(但须受票据第6条所列限制的规限所规限，该条文以引用方式并入本文件)，但担保人根据本款及票据第6条所负的最高总负债，不得超过在任何时间已发行票据的未偿还本金总额及应付予该票据持有人的所有未偿还应累算利息的款额。

2.5

出票人(或担保人，如适用)根据本票据条款向票据持有人作出的任何付款，须以票据持有人名义于认可金融机构开立的银行账户支付，并由票据持有人于建议付款日期前不少于5个营业日以书面通知出票人(或担保人)。如果票据持有人未能按照本条件将完整、准确的银行详细信息通知出票人(或担保人)，而未能在到期日付款，则出票人或担保人不应被视为逾期付款或违反付款义务。

3.

加速

3.1

如果违约事件发生且仍未得到补救，各票据持有人可向发行人发出书面通知，条件是违约事件仍未得到补救且票据持有人未以书面豁免，要求立即偿还其所有票据的本金和所有应计利息。

3.2

违约事件如下：

3.2.1

出票人未于到期日起20个工作日内支付任何票据的应付金额；

3.2.2

发行人破产(或被法律或法院认为)或无力偿付债务，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或任何实质性债务，或开始与其任何一名或多名债权人谈判，以期对其全部或任何实质性债务进行全面调整或重新安排，或为其债权人(或其任何类别的债权人)的利益或与其进行债务重整而进行一般转让，或就其全部或部分债务或影响其全部或重要部分达成协议或宣布暂停偿付；

3.2.3

对发行人的全部或任何部分资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行或其他法律程序，在20个工作日内未解除或停止；

3.2.4

发行人就其清盘、解散或重组(先前经特别决议案批准的真诚、有偿债能力的重建或合并计划除外)或就其或其任何或全部资产委任企业拯救从业员、清盘人、受托人或类似高级人员，或就其清盘、解散或重组采取任何公司行动或采取其他步骤或展开法律或其他程序。本第3.2.4段不适用于在开始后20个营业日内撤销或驳回的任何清盘呈请；及

3.2.5

任何与上文第3.2.3段至第3.2.4段(含)所列任何事件相似或具有实质相似影响的事件发生在津巴布韦以外的司法管辖区内。

3.3

如果票据持有人按照本款提出还款要求，则其所有票据的本金、当时就该票据应支付的所有应计未付利息(在每种情况下减去任何适用的税款)应立即到期并应支付，发行人应(在符合本条件第1节第4.6段和第4.7段的规定下)立即向票据持有人支付或偿还该等金额。

4.

付款和证书

4.1

尽管票据或此等条件另有规定，发行人就票据须支付的本金、利息或其他款项，须在扣除或扣缴法律规定须扣除或扣缴的税项后支付。

4.2

除本条件第1节第4.3段另有规定外，发票人就任何票据须支付的任何本金、利息或其他款项，须于有关付款日期(纪录日期)前第十个营业日营业结束时，支付予登记册上所列为该票据持有人的人，即使该票据有任何中间转移或转传。

4.3

就该批债券而须支付的本金、利息或其他款项，均可作出以下支付：

4.3.1

在到期日以电子方式向票据持有人或联名票据持有人以书面形式指定的账户支付即时可用的结算资金；或

4.3.2

如无上述通知，则以支票或汇票付款，并以邮寄方式寄往：

4.3.2.1

票据持有人(如属联名持有的票据，则指在记录日期就该等票据在登记册上最先列名的联名票据持有人)的登记地址；或

4.3.2.2

票据持有人(或所有联名票据持有人)在记录日期前以书面通知发行人的地址的人。

4.4

任何票据的本金或其他应付款项的所有付款应：

4.4.1

以美元制造；以及

4.4.2

如属根据上文第4.3.1段作出的任何付款，则须存入票据持有人或联名票据持有人为此目的而以书面形式向发行人指定的美元账户。

4.5

当其时的登记持有人收到任何票据，或如属联名登记持有人，则收到任何票据、就该等票据应付的本金及就该等票据应累算的利息或就该等票据应付的任何其他款项的收据，对发行人而言，即为一项良好的清偿，即使发行人收到任何通知(不论是否明示)，知悉任何其他人对该等票据或款项的权利、所有权、权益或申索。

4.6

如任何票据的任何付款(不论本金、利息或其他)根据此等条件于非营业日的日期到期，则该等付款将于下一个营业日支付，但如属利息，则应付利息金额不得调整，而票据持有人无权就任何该等延迟获得任何其他付款。

4.7

除非票据持有人已将应付票据的证书(S)交付给票据持有人(或如票据遗失，则以发票人合理可接受的形式作出赔偿)，否则出票人无义务向票据持有人支付本金。

4.8

如果任何票据持有人未能或拒绝：

4.8.1

在还款到期日或之前，向出票人交出S的备注证书；或

4.8.2

接受就其票据而须支付的赎回款项的支付，

4.9

任何未按照此等条件就任何票据而申索、作废或保留的款额，可由发票人按其认为适当的方式存放或投资(而不构成发票人作为该等票据的受托人)，直至该等款项被有效申索为止(申索人已向发票人提供发票人所要求的证明其权利的证据)，而如在发票人首次到期须由发票人支付的12年内没有如此申索，则该笔款项即归发票人所有，而不包括由任何票据持有人、根据或透过任何票据持有人提出的所有进一步申索。

4.10

尽管票据的任何其他规定或本条件另有规定，只要根据出票人或担保人受其管辖的任何司法管辖区的法律，作出付款并不违法，则出票人或担保人无须作出付款。

4.11

发行人对票据到期金额(包括违约利息)的计算(明显错误的情况除外)对所有票据持有人和所有通过票据或通过票据提出索赔的人具有约束力。

1.

附注的标题

2.

票据的转让

2.1

受让人或其集团公司的任何成员(在与受让人或其集团公司的任何成员的业务有关的范围内，亦不涉及代表有关集团公司行事的任何高级人员、雇员或代理人)：

2.1.1

列在任何受经济或金融制裁的人员名单上，或以其他方式受到贸易禁运或由以下各方或其代表发布或维持的相关限制性措施的约束；

2.1.2

与任何受经济或金融制裁人员名单上所列的任何个人或实体(无论是供应商、供应商、客户或其他承包商)进行任何交易，或以其他方式受到由或代表其发布或维持的贸易禁运或相关限制性措施的任何个人或实体的任何交易；或

2.1.3

从事任何违反或规避与经济或金融制裁、贸易禁运或有关限制性措施有关的法律或法规的活动，

2.2

受让人、其股东以及受让人、其股东和集团公司各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、合伙人、承包商、分包商、中间人、代表和代理人在履行各自对该等公司的职责时，已遵守：

2.2.1

相关公司开展业务的任何司法管辖区的所有适用的反贿赂和/或反腐败法律、法规、法规和条例(统称为反腐败法律)；以及

2.2.2

根据受让人与任何第三方之间的任何合同承担的任何相关反贿赂和反腐败义务；以及

2.3

受让人的高级人员、董事、雇员、股东、合伙人、承建商、分包商、代表和代理人或其集团的任何成员，在与其业务或任何集团公司的业务有关的活动过程中，均未向任何其他人提出、提出、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西(不论是直接或间接)，作为诱因或报酬，使某人不适当地执行或不执行有关职能或活动，以影响政府官员以该人的公职身分作出的作为或决定，利用该人对政府的影响力或其工具来影响官方行为或决定，以获取不正当利益；或其目的是获得或保留业务，将业务导向任何人，或影响任何官方行为或决定；根据任何适用的法律或法规，包括但不限于反腐败法，此类要约、付款、付款承诺或付款授权是非法的；以及

2.4

受让人或其集团的任何成员，或受让人或其任何集团公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人，均未参与与任何涉嫌贿赂或腐败罪行或类似行为有关的任何调查、查询、索赔或法律程序，其集团任何成员的受让人或受让人或集团任何成员的任何高级人员、董事、雇员或代理人悬而未决或威胁进行的任何此类调查、查询、索赔或法律程序，就受让人所知，也不存在任何可能导致此类调查、查询、索赔或法律程序的事实或情况。由上述任何人或针对上述任何人展开的申索或法律程序，

2.5

就本条第2款而言，职能或活动是“相关职能或活动”，如果这种职能或活动是商业或公共性质的，并预期以真诚、公正或受信任的方式执行，包括但不限于法律规定的公职人员的任何公务，“政府官员”包括下列人员、雇员或代理人：(1)任何国家、地区或地方政府或其任何部门、机构或机构；(2)任何国际公共组织；(3)任何政党或政治职位候选人；(4)任何国有企业；或(V)以官方身份为上述政府实体、国际公共组织、政党或候选人或国有企业或代表行事的任何人。

3.

纸币的传递

3.1

已故票据持有人(如票据持有人为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)或一名或多名尚存人士(如票据持有人为数名联名持有人之一)的遗产代理人将为唯一获发行人承认拥有以死者名义登记的票据所有权的人士。

3.2

任何人如因票据持有人死亡或破产(或因法律的施行而导致该等票据的转传的任何其他事件)而有权获得任何票据，可在出示发行人所要求的证明其行为能力及所有权的证据后，选择：

3.2.1

向出票人递交书面通知，以登记为该等票据的持有人；或

3.2.2

除本条件第3条第2.1段另有规定外，由其提名的人须登记为该等票据的持有人。如他选择将另一人登记，他须签立一份将该等票据转让予该人的文书，而此等条件中有关转让票据的条文须予适用，犹如该票据是由有关票据持有人签立的转让文书，而该人的死亡、破产或其他事件并未发生一样。

1.

登记簿和仪器

1.1

各票据持有人的姓名或地址如有任何更改，应立即通知其注册办事处(或当时备存登记册的其他地方)的发行人。

1.2

每名票据持有人(或获票据持有人书面授权的任何人士)均有权于正常营业时间内的所有合理时间及在发出合理通知后查阅股东名册，并复印全部或任何部分的登记册。但发卡人仍可在发卡人认为适当的期间及时间内关闭登记册，但在任何一年内关闭的时间不得超过30天。

1.3

票据副本应保存在发行人的注册办事处，每名票据持有人(或票据持有人书面授权的任何人)可在正常营业时间内的任何合理时间并在合理通知下查阅该副本。发行人在收到票据持有人的书面要求后，应在合理的切实可行范围内尽快向票据持有人提供票据的副本。

2.

通告

2.1

任何与票据有关的通知、文件或资料均可寄往票据持有人在津巴布韦的注册地址，或(如票据持有人在津巴布韦境内没有注册地址)以头等邮资预付邮资的信封寄往票据持有人在津巴布韦境内的地址(如有)寄往票据持有人为此目的而提供予票据持有人的地址。

2.2

就联名持有的票据而言，就该等票据向名列登记册首位的联名票据持有人发出的任何通知、文件或其他资料，即为向所有联名票据持有人发出的充分通知。

2.3

登记地址在津巴布韦境外的票据持有人(或在共同持有票据的情况下，则为就该等票据在登记册上排名第一的联名票据持有人)，如将通知、文件或资料可在津巴布韦境内发出或送交的地址通知发票人，则有权按该地址向其送达、送交或提供有关通知、文件或资料。否则，上述票据持有人无权从发行人那里收到任何通知、文件或其他信息。

2.4

如任何人因任何票据持有人死亡或破产(或因法律的实施)而有权获得任何票据，则任何通知、文件或其他资料(包括任何证书)可按本通知持有人发出通知的条件所授权的任何方式寄往该人的姓名或票据持有人的代理人或受托人的头衔，寄往声称有此权利的人士为此目的而在津巴布韦提供的地址(如有)。在如此提供上述地址之前，通知可以任何方式发出，犹如死亡、破产或因法律的施行而作出的其他传转并未发生时一样。

2.5

任何与票据有关的通知、要求付款或其他文件可以面交(包括快递)或以头等邮递、预付邮资的邮递方式寄给发票人，在每种情况下，都可以用一个信封寄往发票人当时的注册办事处，收件人是发票人。

2.6

如果通知或文件在实际投递时以个人投递的方式投递到该地址，或者如果以预付头等邮费的邮寄方式投递到津巴布韦的地址，则投递被视为已经发生(前提是这些条件中的所有其他要求都已满足)，即投递后第二个营业日上午9点。要证明送达，只需证明载有通知的信封已正确注明地址、付款和邮寄即可。如果任何通知或文件是在营业日或非营业日的下午5点后以个人方式递送的，则应视为在下一个营业日上午9点递送。

1.

召开会议

1.1

发行人可在当其时持有不少于十分之一未偿还债券面值的持有人签署书面要求后，随时在发行人指定的地点召开债券持有人会议。

1.2

每次会议须给予通知持有人最少14天的通知(不包括送达或当作送达通知的日期及安排举行会议的日期)。通知须指明会议的地点、日期及时间，以及将予处理的事务的一般性质，但除非决议案拟作为特别决议案提出，否则无须在通知内注明拟提出的任何决议案的条款。

1.3

意外遗漏向任何通知持有人发出通知，或任何通知持有人没有收到通知，均不会令任何该等会议的议事程序失效。

1.4

如果所有票据持有人以书面形式同意召开会议，则尽管会议是在比上文第1.2段规定更短的时间内召开的，该会议仍应被视为已正式召开。

2.

主持会议

3.

出席人数及法定人数

3.1

除非在会议开始时出席所需的法定人数，否则不得在票据持有人的任何会议上处理任何事务(选出主席除外)。

3.2

在为通过特别决议案以外的任何目的而召开的任何票据持有人会议上，任何票据持有人(亲身或委派代表出席)持有至少50%的股份。按未偿还票据的面值计算，并有权出席并就待处理的事务进行表决的会议构成法定人数。

3.3

在为通过特别决议案而召开的任何票据持有人会议上，任何票据持有人(亲身或委派代表出席)持有75%的股份。按未偿还票据的面值计算，并有权出席并就待处理的事务进行表决的会议构成法定人数。

3.4

发行人和发行人的法律顾问以及发行人授权的任何其他人可以出席票据持有人的任何会议并在会上发言。

4.

休会

4.1

如果在任何票据持有人会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数，则应票据持有人的要求召开的会议应解散。如属其他情况，则须押后至主席指定的日期、时间(最少14天但不多於28天)及押后至主席指定的地点。在该延会上，任何出席(亲身或委派代表)并有权出席并就待处理事务投票的票据持有人应构成法定人数。该等会议记录持有人有权通过特别决议案或任何其他决议案，并有权就本可在举行休会的会议上妥善处理的所有事项作出决定。

4.2

主席可在出席会议法定人数的会议同意下，不时及在另一地点押后会议。

4.3

须提交特别决议案的任何延会的通知须按本条第5条规定的方式发出，并须述明任何出席延会的通知持有人(亲自出席或委派代表出席)即构成法定人数。

4.4

在任何延会的会议上，除本可在进行休会的会议上合法处理的事务外，不得处理任何事务。

5.

投票

5.1

在任何会议上，除非按照本条第5条第6段的规定要求以举手方式表决，否则须以举手表决的方式表决决议。除非有人要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议获得一致通过或以特定多数通过、未获特定多数通过或失败，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

5.2

举手表决时，每位票据持有人(作为个人)如亲自出席或由受委代表出席，或(如为法团)由其正式授权代表或由其一名高级职员作为其受委代表出席，则可投一票。

5.3

以投票方式表决时，每位出席人士可就其登记持有人或其代表或代表的未偿还票据面值每1.00美元投一票。有权在一次投票中投一票以上的票据持有人(或票据持有人的代理人或代表)不必以相同的方式使用其所有的投票权或投票所有的投票权。

5.4

就联名持有的票据而言，如超过一名联名持有人出席任何会议(亲身或委派代表出席)，则须接受参与表决的资深人士的投票(年资由联名持有人在股东名册上的排名决定)，而不接受其他联名持有人的投票。

5.5

在票数均等的情况下，不论是举手表决或投票表决，举行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席，除有权作为票据持有人或正式委任的代表或代表有权投下一票或多票(如有)外，亦有权投决定票。

6.

民调

6.1

主席或出席会议的一名或多名票据持有人(亲自或委派代表)可在宣布该决议案举手表决结果前的任何时间，要求就提交票据持有人会议的任何决议以投票方式表决。

6.2

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题所要求的投票，须立即进行，或在主席合理指示的时间及地点进行。投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

6.3

要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题外的任何事务。投票的要求可能会被撤回。

6.4

在投票表决中，投票可以是亲自投票，也可以由代表投票，有权投一票以上的票据持有人不必(如果他参加投票)使用他的所有选票或以相同的方式投票。

7.

代理

7.1

委任代表的每份文书应为：

7.1.1

以书面形式；

7.1.2

通常的通用格式，或发行人批准的其他格式；以及

7.1.3

由委任人或其受权人(经正式书面授权)签署，或如委任人为公司，则须盖上法团印章，或由获正式授权的高级人员或受权人签署。

7.2

被委任为代理人的人不必是票据持有人。

7.3

委任代表的文书(连同经签署的任何公司决议、授权书或其他授权文件，或该等决议、授权书或授权文件的经公证证明的副本)，须于指定举行会议或延会或进行投票表决的指定时间前48小时，存放于发票人的注册办事处或召开会议通知书所指明的其他地方，如该文件所指名的人拟投票，则委托书不得视为有效。

7.4

按照委托书的条款作出的表决，即使委托人已死亡或精神上无行为能力，或委托书或委托书所依据的授权已被撤销，仍属有效，但如已死亡的书面通知除外，精神丧失行为能力或撤销已在发行人的注册办事处或在召开会议的通知(或任何随附文件)中为存放代表文书而指定的其他地点(如有)收到，时间不迟于应已收到代表委任的最后时间，以使其有效用于会议或延会或进行投票表决。委任代表的文书，自其签立之日起计满12个月后无效。

8.

可借特别决议行使的权力

8.1

批准发行人就票据持有人针对发行人的权利提出的任何修改、变更、废除或妥协或与之有关的安排的任何建议，无论该等权利是否根据该文书产生；

8.2

认可发行人出售或交换债券的任何计划或建议，或将债券转换为发行人或任何其他已成立或将成立的公司的现金或股份、股额、债权证、债权股证或其他义务或证券的计划或建议，以及委任一名有权代表债券持有人签立以债券持有人为受益人而持有的债券的转让文书(视属何情况而定)；

8.3

同意对本文书中包含的任何条款或发行人提议的条件进行任何修改、修订或废除，并授权发行人签署一份包含任何此类修改、修订或废除的补充文书；以及

8.4

给予根据文书或条件的规定必须通过特别决议给予的任何授权或制裁。

9.

决议的效力

9.1

在按照本条第5条正式召开和举行的票据持有人会议上通过的特别决议(或根据下文第9.2段以书面决议的方式通过的)对所有票据持有人具有约束力，无论他们是否出席该会议(或如属书面决议，则该决议是否由他们签署)，每一票据持有人应相应地执行该特别决议。任何这类特别决议的通过，应是情况证明有理由通过的确凿证据。

9.2

持股人至少75%签署的书面决议。当其时有权收取票据持有人会议的通知及在会议上表决的未偿还票据的面值，就所有目的而言，均与在按照第5条妥为召开的票据持有人会议上通过的特别决议一样有效及有作用。该书面决议可载于一份或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多于一名票据持有人签署。

9.3

不得通过任何决议，以增加发行人在票据或条件下的任何义务或法律责任，或推迟任何票据的本金或利息的支付到期日。

10.

会议纪要

发行人

作为契据签立并由

喀里多尼亚矿业服务

)

)

证人签名

名字

亚当·切斯特

地址

B006Millais House，Castle Quay，St Helier，Jersey JE2 3EF

职业

律师

担保人

作为契据签立并由

)

马克·学习月，董事

)

)

证人签名

名字

亚当·切斯特

地址

B006Millais House，Castle Quay，St Helier，Jersey JE2 3EF

职业

律师