_日期2022年11月1日

喀里多尼亚矿业公司

绿石管理服务集团有限公司

(作为担保人)

借款票据工具

对于2022年7,250,000美元的担保贷款票据

条款

页面

1.

释义

2.

票据的数额及说明

3.

附注的状况

4.

票据的偿还

5.

利息

6.

圣约

7.

担保

9.

证书

10.

《登记册》

11.

票据持有人会议

12.

强制执行

13.

改装

14.

管辖法律和司法管辖权

附表1-备注格式

第1部分-贷款票据证书

第2部分-还款通知书

附表2-条件

第1部分-利息、还款和付款

第2部分--票据的标题、转让和转送

第3部分-信息和通知

附表3--票据持有人会议

附录1-示意性摊销时间表

(A)

发行人已于二零二二年九月十四日通过其董事会决议案，议决(I)订立股份购买协议(定义见下文)及(Ii)就股份购买协议订立信贷安排，该安排将创造最高面值7,250,000美元的2022年担保贷款票据，按本文书所载方式组成。

(B)

担保人是出票人的子公司，应保证出票人履行本票据所列义务。

1.

释义

1.1

定义：

工作日

指英国的周六、周日或公众假期以外的日子，指伦敦银行营业的日子

证书

指由出票人按照第9条(证书)，采用附表1第1部所列的格式(或实质上与附表1第1部所列的格式相同)(纸币的格式);

公司

指在英格兰和威尔士注册的莫塔帕矿业公司英国有限公司，公司编号13178541；

条件

指附表2所列并按照本文书不时修订的附于附注的条件。条件一词应作相应解释；

违约利息

具有《条件》第1部第1.2段中的涵义；

违约事件

指条件第1部分第4.2款规定的任何事件；

利率

年利率13%；

发行日期

就任何纸币而言，指代表该等纸币的第一张证明书上所示的该等纸币的发行日期；

到期日

指将发行的5,000,000美元债券，

2023年3月31日，以及将于2023年6月30日发行的其余2,250,000美元债券，或在每一种情况下，发行人与每个债券持有人以书面商定的较后日期；

笔记夹

指当其时记入注册纪录册为任何票据持有人的人；

备注

指由本票据构成的2022年7,250,000美元担保贷款票据，或该等贷款票据当时已发行和未偿还的金额；

注册

指发行人根据第10条(注册纪录册);

罚款金额

指等同于1,000,000美元的金额；

还款通知

指符合附表1第2部所列格式(或实质上符合附表1第2部所列格式)的通知(纸币的格式);

股份购买协议

指Bulawayo矿业有限公司与发行人在本文书日期或前后就股份买卖订立的股份购买协议；

股票

100%。该公司的已发行股本；及

特别决议

意味着：

(A)按照附表3妥为召开及举行的债券持有人会议通过的决议(会议记录持有人会议)，并由在该会议上以举手表决的人一致通过，或如有要求以投票方式表决，则由就该项投票所作的表决一致通过；或

(B)符合附表3第8.2段的票据持有人的书面决议(会议记录持有人会议)

1.2

条款、附表和段落标题不应影响本文书的解释。

1.3

凡提及条款和附表，即指本文书的条款和附表，凡提及各款，即指有关附表的各款。

1.4

附表是本文书的一部分，其效力犹如在本文书正文中全文所列一样。对本文书的任何提及都包括附表。

1.5

凡提及本文书、本条件或本文书或本细则所指的任何其他协议或文件，即指本文书、本条件或根据其条款不时更改或更新的该等其他协议或文件。

1.6

除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。

1.7

除文意另有所指外，提及某一性别时，应包括提及其他性别。

1.8

人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。

1.9

凡提及公司之处，须包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立。

1.10

对处置的提及包括出售、转让、转让、授予、租赁、特许、信托声明或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，处置将据此解释。

1.11

除非本文书另有明确规定，否则所指的书面或书面形式包括电子邮件。

1.12

术语后面的任何词语，包括，特别是包括，或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.13

所指的控股公司或附属公司是指2006年《公司法》第1159条所界定的控股公司或附属公司(视情况而定)，就公司而言，其集团、集团公司或集团公司的成员指该公司的任何附属公司或任何控股公司，以及该公司的控股公司的任何附属公司。

1.14

凡提及成文法或法定条文，即指经不时修订、延展或重新制定的成文法或成文法条文。

1.15

对成文法或成文法规定的提及应包括根据该成文法或成文法规定不时制定的所有附属立法。

1.16

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用语的任何提述，须当作包括对最接近该司法管辖区的英文法律用语的提述。

1.17

任何人不做某事的义务都包括不允许做某事的义务。

1.18

本文书中对以下各项的提及：

1.18.1

任何未偿还票据是指在有关时间已发行、未赎回及未注销的票据；

1.18.2

任何人的资产应解释为指其全部或部分业务、业务、财产、资产、收入(包括任何获得收入的权利)和未催缴资本；

1.18.3

负债须解释为任何支付或偿还款项的义务，不论是作为本金或担保人，亦不论是现在或将来、实际或或有的；

1.18.4

偿还包括赎回，反之亦然，应据此解释偿还、赎回、可偿还、赎回和已偿还等词语；

1.18.5

美元代表美利坚合众国的合法货币；以及

1.18.6

税项须解释为包括任何现时及未来的税项、征税、征收、扣除、预扣、税款或其他类似性质的费用(包括但不限于因未能缴付或延迟缴付任何该等罚款或利息而须支付的任何罚款或利息)。

1.19

除文意另有所指外，对《附注》的提及包括对所有和/或任何《附注》的提及。

2.

票据的数额及说明

2.1

债券本金总额以7,250,000美元为限。

2.2

这些票据将被称为担保贷款票据2022。

3.

附注的状况

3.1

票据于发行时及未偿还时，应按平价通行证作为发行人的一项无担保债务，他们之间不存在歧视或偏爱，而且是平等和合理的。

3.2

任何人不得向任何投资交易所(不论是在联合王国或其他地方)申请准许就该批债券进行交易，或就该批债券进行正式或其他上市或报价。

4.

票据的偿还

4.1

债券须按照《条件》第1部第2至第5段(首尾两段包括在内)偿还。

4.2

当票据根据本票据须予偿还时，发行人须向票据持有人支付须偿还的票据的全部本金款额，以及该等票据截至付款日期(包括该日)的任何应计利息。

4.3

有关票据的所有付款(不论本金、违约利息或其他款项)，须由发行人支付予按照《条件》第1部第5段有权获得该等付款的票据持有人。

4.4

所有由发行人偿还的票据应立即自动注销，不得重新发行。

4.5

发行人在本借款票据项下的责任将继续有效，并延伸至票据的最终余额，作为持续的担保，直至票据全部清偿至卖方满意为止，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。出票人无权在本借款票据全部清偿前的任何时间撤回或终止本借款票据

5.

利息

5.1

在按照本票据的规定偿还票据之前，未偿还票据的本金应按条件规定的利率和方式计息、按月复利和支付本金。

6.

圣约

6.1

只要票据上仍有任何金额未付，发行人应在以其名义持有的泽西岛银行账户中保留至少1,000,000美元作为罚款金额。

6.2

在票据持有人要求确认的情况下，出票人应按照第6.1条的规定，提供其契约存续的书面确认。

7.

担保

7.1

担保人不时无条件及不可撤销地向每名票据持有人保证，如发行人因任何理由未能在到期日全数支付其票据(或其任何部分)的未偿还本金总额，连同所有未偿还的应累算利息，则在该票据持有人提出书面要求时，该发行人须(在符合本条第7条所列限制的情况下)向该票据持有人支付一笔相等于该失责的款额的款项，但根据本条第7条，担保人的最高总负债不得超过在任何时间其已发行票据的未偿还本金总额，以及应付予该票据持有人的所有未偿还应累算利息(包括罚款款额(如有的话))。

7.2

在保证人全数支付已发行票据的未偿还本金总额，连同所有未偿还的应计利息及罚款金额(如有)后，该等票据应被视为已偿还及注销。

7.3

担保人须就根据本票据应付的所有款项承担法律责任，犹如其是主债务人一样(尽管在出票人与担保人之间，担保人只是一名担保人)，且不得免除或免除本条第7条所订的责任：

7.3.1

向出票人给予时间或纵容，或与出票人作出任何安排或更改条款；或

7.3.2

通过发行人的清算，无论是自愿的还是强制的，或通过指定行政管理人或与发行人或其资产有关的管理人；或

7.3.3

借任何作为、不作为、事宜或事情，而担保人只以担保人身分本会或本可获如此免除或解除责任。

7.4

本条第7条所载的每项契诺及担保均为对担保人具约束力的持续契诺及担保，并应继续生效，直至票据的本金总额连同其所有未清偿的应计利息已悉数支付或清偿为止。

7.5

该第7条须当作载有一项单独及独立的规定，大意是任何凭借担保而不能向担保人追讨的款项(不论是由於任何法律限制、残疾、丧失工作能力或任何其他事实或情况，亦不论票据持有人是否知悉)，仍可透过弥偿方式向担保人追讨。

7.6

每名票据持有人均有权不时决定何时就其未偿还票据执行本第7条，并可不时与担保人就第7条所提供的担保作出任何安排或妥协，而该等安排或妥协是该票据持有人认为合宜及/或符合其本身利益的。

7.7

担保人按照第7条向任何票据持有人支付的款项，就第7条的所有目的而言，应被视为有效付款，并在付款的范围内解除担保人在第7条下的责任，担保人不应关注任何此类付款的应用。

7.8

对于票据持有人根据第7条要求担保人付款的任何要求，该要求应以书面形式提出，并应说明：

7.8.1

该票据持有人的全名及登记地址、未偿还本金总额，以及所申索的所有未付累计利息及罚款(如有的话)；

7.8.2

发行人并没有取消、赎回或购回被要求偿债书所关乎的票据；

7.8.3

被要求支付的款项已由出票人到期并应支付，出票人对该等票据承担义务的所有先决条件及要求均已履行，与该等义务有关的任何宽限期已过，且出票人未能支付被要求支付的款项；

7.8.4

本应由发行人向票据持有人支付未清偿本金总额(或其部分)连同所有未清偿应累算利息的日期，而该笔本金(或部分本金)连同该笔未清偿本金的所有应累算利息应由发行人向票据持有人缴付；及

7.8.5

在票据持有人名下的认可金融机构开立的银行账户，担保人的付款将由票据持有人承担风险。

7.9

根据本担保，担保人应承担责任，犹如其是主债务人和独立债务人一样，因此，就本借款票据而言，担保人不具有担保人相对于票据持有人的任何权利或抗辩。

7.10

担保人签署本借款单并遵守本担保书，不会涉及或导致违反下列条款：

7.10.1

担保人受其约束的任何法律或法规；或

7.10.2

担保人的宪法文件；或

7.10.3

对担保人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制。

7.11

就担保人所知、所知和所信，没有违约事件或潜在的违约事件发生，而且仍在继续。

7.12

担保人应当：

7.12.1

自费尽其合理所能，确保其作为当事人的任何担保有效地产生其声称为担保人设定的义务和担保；以及

7.12.2

在不限制上述一般性的原则下，自费迅速向所有有关司法管辖区的任何法院或机关就其权益登记、存档、记录或登记其所属的任何保证，并就其所属的任何保证安排在所有有关司法管辖区缴付任何印花、登记或类似的税项，

7.13

本担保应涵盖发行人根据股份购买协议应支付的任何金额。

7.14

该担保应始终有效，作为持续担保，直至票据全部清偿为止。

8.

无效性

8.1

在下列情况下：

8.1.1

现在或以后的股份购买协议立即或有追溯力，无效、非法、不可执行或因任何其他原因无效，不论是否为类似的；或

8.1.2

在不限制上述范围的情况下，发行人的破产、任何法律的出台或任何其他导致发行人被解除股份购买协议下的责任的事项，或股份购买协议停止生效(例如，由于停止产生利息)；

9.

证书

9.1

每名票据持有人(不论是原来的票据持有人或按照第2部第3条件作出的票据的受让人)均有权免费领取一张以其名义登记的票据的证明书。

9.2

凡任何钞票是联名持有的，出票人无须就该等钞票发出多于一张证书，并将证书交付给符合下列条件的人

9.3

每份证书应：

9.3.1

带有一个表示的数字；

9.3.2

以附表1第1部所列的格式(或实质上以附表1第1部列出的格式)发出(纸币的格式)，并应由发行人按照适用于发行人的法律执行；以及

9.3.3

在其上背书或附加条件。

9.4

如任何证书遗失、被盗、毁损或损毁，可按发证人所要求的有关证据、赔偿或其他方面的条款(如有)予以更换。如有污损，应在补发证书前将污损的证书交给发证人。

9.5

如果只偿还或转让票据持有人的部分票据，则关于该票据的证书(S)应为：

9.5.1

注明已赎回或转让债券的面值及偿还或转让日期的备忘录；或

9.5.2

取消并(不收取费用)由一张新的债券本金余额证书取代，该债券当时未偿还或转移。

10.

《登记册》

10.1

发行人应随时在其注册办事处或发行人为此而不时指定的其他地点备存及保存登记册，并通知票据持有人。

10.2

发卡人应在登记册上登记：

10.2.1

票据持有人当时的姓名或名称及地址；

10.2.2

每名票据持有人所持票据的本金额；

10.2.3

每份票据的发行日期，以及每名票据持有人就以其名义登记的票据而记入登记册的日期；

10.2.4

每份证明书的编号及发出日期；及

10.2.5

在许可的情况下，债券所有权的所有转让和变更。

10.3

发行人应及时更新登记册，以记录任何票据持有人以书面形式通知发行人的任何名称或地址的任何变更。

10.4

每名票据持有人均可于办公时间内，在给予发行人合理的书面通知后，出席发行人查阅登记册及复印登记册。

11.

票据持有人会议

12.

强制执行

12.1

自本票据之日起及之后，只要有任何票据未清偿，出票人承诺适当地履行和遵守本票据项下的义务。

12.2

票据的发行和持有应符合本票据和条件的规定，并符合该等规定和条件的利益。所有此等规定应分别对发行人和票据持有人以及通过他们或通过他们提出申索的所有人具有约束力，并应有利于所有票据持有人、他们的遗产代理人、继承人和允许的受让人。

12.3

本票据适用于所有票据持有人(及其遗产代理人和继承人)的利益，他们有权就其持有的票据强制执行和起诉履行或遵守本票据的规定。

12.4

除第12.3条另有规定外，除本文书一方外，任何人均无权强制执行本文书的任何条款。

12.5

发行人和担保人放弃他们个人或累积享有的任何权利，即如果已发出立即偿还借款票据下所有未清偿金额的书面要求，则已发生本借款票据项下的违约事件，即要求票据持有人(或其任何受托人或代理人)在根据本借款票据向发行人和/或担保人索赔之前，首先要求票据持有人(或任何受托人或代理人)对任何人进行诉讼或强制执行任何其他权利或担保权益或索赔付款。本豁免适用于任何法律或贷款票据中任何相反的规定。

13.

改装

13.1

发行人经票据持有人书面同意或票据持有人特别决议，可不时(以明示为本票据的补充契约)修改或修订本票据的任何条文(包括

13.2

本文书的任何补充文书的执行备忘录应由签发人在本文书上背书。

14.

管辖法律和司法管辖权

14.1

本文书及附注，以及因其中任何一项或其标的物或组织而引起或与之相关的任何争议或申索(包括非合约争议或申索)，均须受英格兰及威尔士法律管限及按其解释。

14.2

如果在本协议项下或与本协议相关的任何争议发生，双方和票据持有人接受英格兰和威尔士法院的专属管辖权。

证书编号[数]

发出日期[日期]

金额：美元[金额]

1.

债券须按条件偿还。

2.

本证书必须在任何转让或偿还(不论是其组成的票据的全部或任何部分)登记或生效，或任何作为交换而发出的新证书之前，交回发行人。

3.

通知持有人(S)的地址如有更改，必须由通知持有人(S)不时在其注册办事处签署书面通知发行人。

4.

文书中定义的词语在本证书和条件中具有相同的含义。

5.

票据及其标的物或组织所引起或与之相关的任何争议或申索(包括非合约争议或申索)，须受英格兰及威尔士法律管限，并须按照英格兰及威尔士法律解释，并须按文书条款的规定提交英格兰及威尔士法院，并由其最终解决。

6.

该文书的副本可在签发人的注册办事处查阅。

作为契约签署并由董事代理的喀里多尼亚矿业公司交付，当面：

)

)

)

、董事

)

证人签名

名字

地址

职业

*

根据需要删除

**

填写日期，该日期不得早于还款通知日期后14天

1.

利息

1.1

未偿还票据的本金须由该票据的发行日起计，直至赎回该票据之日为止，利息按利率计算。

1.2

本公司须以现金支付应计利息，并向于有关到期日营业时间结束时登记为票据持有人的人士支付欠款。

1.3

利息应按有关期间的实际天数和一年365天计算。

1.4

利息应按月复利。假设债券不会提早偿还，于2022年11月1日完成(定义见购股协议)的示意性摊销时间表载于附录1。

1.5

如发行人未能根据此等条件向任何票据持有人支付到期应付的本金或票据利息，发行人应(在不损害票据持有人就该笔欠款而享有的所有其他权利及补救办法的原则下)就该笔逾期款项向该票据持有人支付每年10%的违约利息，直至实际付款日为止(在判决后及判决前)，只要该笔款项仍未支付(违约利息)，发行人即须按日计算及累算。为免生疑问，本公司将不会就罚款金额支付利息或违约利息。

2.

还款

2.1

在先前未予偿还或赎回的范围内(并始终受本条件第1部第5.6段及第5.7段的规限)，票据将由发行人于适用的到期日偿还。

2.2

于有关到期日前任何时间，发行人有权于建议还款日期不少于14日前，向各债券持有人递交已填妥的还款通知，以偿还全部或部分债券。

2.3

根据上文第2.2款向票据持有人发出还款通知的：

2.3.1

除非获得所有票据持有人的书面同意，否则还款通知不得撤销；及

2.3.2

发行人须(除本条件第1部第5.6段及第5.7段另有规定外)于有关还款日期偿还还款通知书所指明的票据款额。

2.4

出票人(或担保人，如适用)根据本票据条款向票据持有人作出的任何付款，须以票据持有人名义于认可金融机构开立的银行账户支付，并由票据持有人于建议付款日期前不少于5个营业日以书面通知出票人(或担保人)。如果票据持有人未能按照本条件将完整、准确的银行详细信息通知出票人(或担保人)，而未能在到期日付款，则出票人或担保人不应被视为逾期付款或违反付款义务。

3.

消极承诺

3.1

发行人应促使担保人不得对现有或未来的任何资产设定或允许产生任何担保权益，但在本协议中设定或允许的担保权益除外。

4.

加速

4.1

如果违约事件发生且仍未得到补救，各票据持有人可通过书面通知发行人，只要违约事件仍未得到补救且未被票据持有人书面放弃，则要求立即偿还其所有票据的本金和所有应计利息，包括违约事件发生之日起应计的违约利息，以及应立即到期和支付的罚款金额。

4.2

违约事件如下：

4.2.1

发行人未能在到期日后5个工作日内支付任何票据的应付金额；

4.2.2

发行人(或正在或可能被法律或法院认为)破产或无力偿还债务(如1986年破产法第123条或泽西州类似立法所界定)，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或任何重要债务部分，或开始与任何一名或多名债权人谈判，以期对所有或任何材料进行全面调整或重新安排

4.2.3

根据任何适用的法律或法规，不再或根据任何适用的法律或法规不再有资格持有其在担保人中持有的全部或任何股份；

4.2.4

发行人在英国法院被判定犯有欺诈罪或重大洗钱罪或腐败罪(无权上诉)；

4.2.5

扣押、扣押、执行或其他法律程序是对发行人的全部或任何部分资产征收、强制执行或起诉的，并且在20个工作日内未解除或停止；

4.2.6

发行人就其清盘、解散或重组(先前经特别决议案批准的真诚、有偿债能力的重建或合并计划除外)或就其或其任何或全部资产委任接管人、管理人、行政接管人、清盘人、受托人或类似高级人员而采取任何公司行动或采取其他步骤或启动法律或其他程序。本第4.2.6段不适用于在开始后20个营业日内撤销或驳回的任何清盘呈请；及

4.2.7

在英格兰和威尔士以外的司法管辖区内，任何与上文第4.2.5段至第4.2.6段(含)规定的任何事件相似或具有实质相似影响的事件发生在发卡人身上。

4.3

担保人和/或出票人一旦发现下列情况，应立即通知票据持有人：

4.3.1

发生违约事件或潜在违约事件；或

4.3.2

任何表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生的事项；并应使票据持有人充分了解所有事态发展。

4.4

如果票据持有人按照本款第3款提出还款要求，则其所有票据的本金、所有应计未付利息、所有应计未付违约利息(如适用)以及当时就该等票据应支付的罚款(如适用)(在每种情况下均减去任何适用的税项)应立即到期并应支付，发行人应立即向票据持有人支付或偿还该等金额(除本条件第1部分第4.6段和第5.7段另有规定外)。

5.

付款和证书

5.1

即使票据的任何其他规定或此等条件另有规定，发行人就票据须支付的本金、利息、违约利息或其他款项，须在扣除或扣缴法律规定须扣除或扣缴的任何税款后支付。

5.2

除本条件第1部第5.3段另有规定外，发票人就任何票据须支付的任何本金、利息、违约利息或其他款项，须于有关付款日期(纪录日期)前第十个营业日营业结束时，支付予登记册所列为该票据持有人的人，即使该票据有任何中间转移或转传。

5.3

就该批债券应付的本金、利息、违约利息或其他款项的所有付款，可予支付：

5.3.1

在到期日以电子方式向票据持有人或联名票据持有人以书面形式指定的账户支付即时可用的结算资金；或

5.3.2

如无上述通知，则以支票或汇票付款，并以邮寄方式寄往：

5.3.2.1

票据持有人(如属联名持有的票据，则指在记录日期就该等票据在登记册上最先列名的联名票据持有人)的登记地址；或

5.3.2.2

票据持有人(或所有联名票据持有人)在记录日期前以书面通知发行人的地址的人。

5.3.3

每张该等支票或付款单均须在到期日寄出，并可邮寄，风险由出票人承担，而支票或付款单的付款即为对出票人的良好清偿。

5.4

任何票据的本金、违约利息或其他应付款项的所有付款应：

5.4.1

以美元制造；以及

5.4.2

如属根据上文第5.3.1段作出的任何付款，则须存入票据持有人或联名票据持有人为此目的而以书面形式向发行人指定的美元账户。

5.5

除非发行人未能按照本协议所载条款备存准确的股东名册纪录，否则即使发行人收到任何其他人士对该等票据、违约利息或款项的权利、所有权、权益或申索(不论是否明示)，当其时登记持有人收到任何票据或(如为联名登记持有人)任何该等票据的应付本金及就该等票据应累算的利息及违约利息或款项，则对发行人而言，即为一项良好的清偿。

5.6

如任何票据的任何付款(不论本金、利息、违约利息或其他)根据此等条件于非营业日的日期到期，则该等付款将于下一个营业日支付，但如属违约利息，则应付的违约利息金额不得调整，而票据持有人亦无权就任何该等延迟获得任何其他付款。

5.7

除非票据持有人已将应付票据的证书(S)交付给票据持有人(或如票据遗失，则以发票人合理可接受的形式作出赔偿)，否则出票人无义务向票据持有人支付本金或利息。

5.8

如果任何票据持有人未能或拒绝：

5.8.1

在还款到期日或之前，向出票人交出S的备注证书；或

5.8.2

接受就其票据而须支付的赎回款项的支付，

5.9

任何未按照本条件就任何票据而申领、作废或保留的款额，可由发票人按其认为适当的方式存放或投资(而不构成发票人作为该等票据的受托人)，直至该等款项被有效申索为止(申索人已向发票人提供其有权领取的证据)。

5.10

尽管票据的任何其他规定或本条件另有规定，只要根据出票人或担保人受其管辖的任何司法管辖区的法律，作出付款并不违法，则出票人或担保人无须作出付款。

1.

附注的标题

2.

保证人所有权的维持

2.1

发行人仍是担保人已发行和分配的全部股本的法定持有人和直接实益所有人，不受任何担保，但以票据持有人为受益人的担保除外。

3.

票据的转让

3.1

受让人或其集团的任何成员(在与受让人或其集团的任何成员的业务有关的范围内，以及就受让人所知的代表有关集团公司行事的任何高级人员、雇员或代理人的范围内)：

3.1.1

列在任何受经济或金融制裁的人员名单上，或以其他方式受到贸易禁运或由以下各方或其代表发布或维持的相关限制性措施的约束；

3.1.2

与任何受经济或金融制裁人员名单上所列的任何个人或实体(无论是供应商、供应商、客户或其他承包商)或以其他方式受到贸易制裁的任何个人或实体有任何交易

3.1.3

从事任何违反或规避与经济或金融制裁、贸易禁运或有关限制性措施有关的法律或法规的活动，

3.2

据受让人所知，受让人、其股东以及受让人、其股东和集团公司各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、合伙人、承包商、分包商、中间人、代表和代理人在履行各自对该等公司的职责时，已遵守：

3.2.1

相关公司开展业务的任何司法管辖区的所有适用的反贿赂和/或反腐败法律、法规、法规和条例(统称为反腐败法律)；以及

3.2.2

根据受让人与任何第三方之间的任何合同承担的任何相关反贿赂和反腐败义务；以及

3.3

就受让人所知，受让人的高级人员、董事、雇员、股东、合伙人、承建商、分包商、受让人的代表和代理人或其集团的任何成员，在与其业务或任何集团公司的业务有关的活动过程中，并无提出、支付、承诺或授权向任何其他人支付任何有价值的东西(不论是直接或间接)，作为诱因或报酬，使某人不适当地执行或不履行有关职能或活动，以影响政府官员以该人的公职身分作出的作为或决定，利用该人对政府的影响力或其工具来影响官方行为或决定，以获取不正当利益；或其目的是获得或保留业务，将业务导向任何人，或影响任何官方行为或决定；根据任何适用的法律或法规，包括但不限于反腐败法，此类要约、付款、付款承诺或付款授权是非法的；以及

3.4

受让人或其集团的任何成员，或受让人或其任何集团公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人，均不参与与任何涉嫌贿赂或

3.5

就本条第3款而言，职能或活动是“相关职能或活动”，如果这种职能或活动是商业或公共性质的，并预期以真诚、公正或受信任的方式执行，包括但不限于法律规定的公职人员的任何公务，“政府官员”包括下列人员、雇员或代理人：(1)任何国家、地区或地方政府或其任何部门、机构或机构；(2)任何国际公共组织；(3)任何政党或政治职位候选人；(4)任何国有企业；或(V)以官方身份为上述政府实体、国际公共组织、政党或候选人或国有企业或代表行事的任何人。

4.

纸币的传递

4.1

已故票据持有人(如票据持有人为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)或一名或多名尚存人士(如票据持有人为数名联名持有人之一)的遗产代理人将为唯一获发行人承认拥有以死者名义登记的票据所有权的人士。

4.2

任何人如因票据持有人死亡或破产(或因法律的施行而导致该等票据的转传的任何其他事件)而有权获得任何票据，可在出示发行人所要求的证明其行为能力及所有权的证据后，选择：

4.2.1

向出票人递交书面通知，以登记为该等票据的持有人；或

4.2.2

除本条件第2部第3段另有规定外，须有由其提名的人登记为该等票据的持有人。如他选择将另一人登记，则他须签立一份将该等票据转让予该人的文书，而此等条件中有关转让票据的规定应适用，犹如该票据是一项

1.

登记簿和仪器

1.1

各票据持有人的姓名或地址如有任何更改，应立即通知其注册办事处(或当时备存登记册的其他地方)的发行人。

1.2

每名票据持有人(或获票据持有人书面授权的任何人士)均有权于正常营业时间内的所有合理时间及在发出合理通知后查阅股东名册，并复印全部或任何部分的登记册。

1.3

票据副本应保存在发行人的注册办事处，每名票据持有人(或票据持有人书面授权的任何人)可在正常营业时间内的任何合理时间并在合理通知下查阅该副本。发行人在收到票据持有人的书面要求后，应在合理的切实可行范围内尽快向票据持有人提供票据的副本。

2.

通告

2.1

任何与票据有关的通知、文件或资料均可寄往票据持有人在英国的注册地址，或(如票据持有人在英国境内并无注册地址)寄往其为此目的而提供予发行人的英国境内地址(如有)，以头等邮资预付邮资的信封邮寄予票据持有人。

2.2

就联名持有的票据而言，就该等票据向名列登记册首位的联名票据持有人发出的任何通知、文件或其他资料，即为向所有联名票据持有人发出的充分通知。

2.3

票据持有人(或联名票据持有人，如为联名票据持有人，则为就该等票据在登记册上最先被点名的联名票据持有人)，如其登记地址在英国境外，并将通知、文件或资料可向发行人发出或送交的地址通知发行人，则有权按该地址向其送达、送交或提供该等通知、文件或资料。否则，上述票据持有人无权从发行人那里收到任何通知、文件或其他信息。

2.4

如任何人士因任何票据持有人死亡或破产(或因法律的实施)而有权获得任何票据，则任何通知、文件或其他资料(包括任何证书)可按此等通知持有人发出通知的条件所授权的任何方式，寄往声称有权向票据持有人发出通知的人士在英国境内为此目的而提供的地址(如有)，并以姓名或票据持有人的代表或受托人的头衔寄给该人。在如此提供上述地址之前，通知可以任何方式发出，犹如死亡、破产或因法律的施行而作出的其他传转并未发生时一样。

2.5

任何与票据有关的通知、要求付款或其他文件可以面交(包括快递)或以头等邮递、预付邮资的邮递方式寄给发票人，在每种情况下，都可以用一个信封寄往发票人当时的注册办事处，收件人是发票人。

2.6

如果通知或文件在实际投递时以面交方式投递到该地址，或者如果以预付头等邮费的邮递方式投递到英国的地址，则投递被视为已经发生(前提是这些条件中的所有其他要求都已满足)，即投递后第二个营业日上午9点。要证明送达，只需证明载有通知的信封已正确注明地址、付款和邮寄即可。如果任何通知或文件是在营业日或非营业日的下午5点后以个人方式递送的，则应视为在下一个营业日上午9点递送。

1.

召开会议

1.1

发行人可在当其时持有不少于十分之一未偿还债券面值的持有人签署书面要求后，随时在发行人指定的地点召开债券持有人会议。

1.2

每次会议须给予通知持有人最少14天的通知(不包括送达或当作送达通知的日期及安排举行会议的日期)。通知须指明会议的地点、日期及时间，以及将予处理的事务的一般性质，但除非决议案拟作为特别决议案提出，否则无须在通知内注明拟提出的任何决议案的条款。

1.3

意外遗漏向任何通知持有人发出通知，或任何通知持有人没有收到通知，均不会令任何该等会议的议事程序失效。

1.4

债券持有人的会议，即使是以较本附表3第1.2段所指明的时间为短的通知而召开，如获所有债券持有人以书面同意，仍须当作已妥为召开。

2.

主持会议

3.

出席人数及法定人数

3.1

除非在会议开始时出席所需的法定人数，否则不得在票据持有人的任何会议上处理任何事务(选出主席除外)。

3.2

在为通过特别决议以外的任何目的召开的任何票据持有人会议上，任何票据持有人(亲自出席或委派代表出席)持有

3.3

在为通过特别决议案而召开的任何票据持有人会议上，任何票据持有人(亲身或委派代表出席)持有75%的股份。按未偿还票据的面值计算，并有权出席并就待处理的事务进行表决的会议构成法定人数。

3.4

发行人和发行人的法律顾问以及发行人授权的任何其他人可以出席票据持有人的任何会议并在会上发言。

4.

休会

4.1

如果在任何票据持有人会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数，则应票据持有人的要求召开的会议应解散。如属其他情况，则须押后至主席指定的日期、时间(最少14天但不多於28天)及押后至主席指定的地点。在该延会上，任何出席(亲身或委派代表)并有权出席并就待处理事务投票的票据持有人应构成法定人数。该等会议记录持有人有权通过特别决议案或任何其他决议案，并有权就本可在举行休会的会议上妥善处理的所有事项作出决定。

4.2

主席可在出席会议法定人数的会议同意下，不时及在另一地点押后会议。

4.3

将提交特别决议案的任何延会的通知须按本附表规定的方式发出，并须述明任何出席延会(亲身或委派代表)的通知持有人将构成法定人数。

4.4

在任何延会的会议上，除本可在进行休会的会议上合法处理的事务外，不得处理任何事务。

5.

投票

5.1

在票据持有人的任何会议上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。主席宣布某项决议获得一致通过或以特定多数通过，但未获特定多数通过或失败，即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

5.2

以投票方式表决时，每位出席人士可就其登记持有人或其代表或代表的未偿还票据面值每1.00美元投一票。有权在一次投票中投一票以上的票据持有人(或票据持有人的代理人或代表)不必以相同的方式使用其所有的投票权或投票所有的投票权。

5.3

就联名持有的票据而言，如超过一名联名持有人出席任何会议(亲身或委派代表出席)，则须接受参与表决的资深人士的投票(年资由联名持有人在股东名册上的排名决定)，而不接受其他联名持有人的投票。

5.4

在票数均等的情况下，要求以投票方式表决的会议主席除有权作为票据持有人或正式委任的代表或代表有权投下一票或多票(如有)外，亦有权投决定票。

6.

代理

6.1

委任代表的每份文书应为：

6.1.1

以书面形式；

6.1.2

通常的通用格式，或发行人批准的其他格式；以及

6.1.3

由委任人或其受权人(经正式书面授权)签署，或如委任人为公司，则须盖上法团印章，或由获正式授权的高级人员或受权人签署。

6.2

被委任为代理人的人不必是票据持有人。

6.3

委任委托书的文书(连同经签署的任何授权书或其他授权文件或经公证证明的该授权书或授权文件的副本)须存放于发起人的注册办事处或不少于召开会议的通知所指明的其他地点。[48]在指定举行会议或延会或进行投票表决的指定时间前数小时，如该文书所指名的人没有投票，则委托书不得视为有效。

6.4

按照委托书的条款作出的表决，即使委托人已死亡或精神上无行为能力，或委托书或委托书所依据的授权已被撤销，仍属有效，但如已死亡的书面通知除外，精神丧失行为能力或撤销已在发行人的注册办事处或在召开会议的通知(或任何随附文件)中为存放代表文书而指定的其他地点(如有)收到，时间不迟于应已收到代表委任的最后时间，以使其有效用于会议或延会或进行投票表决。委任代表的文书，自其签立之日起计满12个月后无效。

7.

可借特别决议行使的权力

7.1

批准对票据持有人权利的任何修改、变更、废除或妥协或与发票人的权利有关的安排的任何建议，不论此类权利是否产生于本文书项下；

7.2

批准任何出售或交换债券的计划或建议，或将债券转换为发行人或任何其他已成立或将成立的公司的现金或股份、股额、债权证、债权股证或其他义务或证券的计划或建议，以及委任一名有权代表债券持有人签立以债券持有人为受益人而持有的债券的转让文书的计划或建议(视属何情况而定)；

7.3

同意对本文书中包含的任何条款或发行人提议的条件进行任何修改、修订或废除，并授权发行人签署包含任何此类修改、修订或废除的本文书的补充文书；以及

7.4

给予根据文书或条件的规定必须通过特别决议给予的任何授权或制裁。

8.

决议的效力

8.1

在按照本附表正式召开及举行的票据持有人会议上通过的特别决议案(或根据下文第8.2段以书面决议案方式通过的决议案)对所有票据持有人均具约束力，不论他们是否出席该会议(或如属书面决议案，则该决议案是否由他们签署)，而每名票据持有人均须相应地执行该特别决议案。逝世的

8.2

持股人至少75%签署的书面决议。当其时有权收取票据持有人会议通知及于会议上表决的未偿还票据面值，就所有目的而言，与按照本附表举行的正式召开的票据持有人会议上通过的特别决议案一样有效及有作用。该书面决议可载于一份文件或若干份相同形式的文件中，每份文件均由一名或多名票据持有人签署。

8.3

不得通过任何决议，增加发行人在本票据或条件下的任何义务或责任，或推迟支付任何票据的本金、利息或违约利息的到期日。

9.

会议纪要

日期

打开

天平

利息

付款

结业

天平

日数

杰出的

天数

月份

因素

11月30日至22日

7,250,000

75,924

-

7,325,924

29

30

0.97

12月31日至22日

7,325,924

79,364

-

7,405,288

31

31

1

1月31日至23日

7,405,288

80,224

-

7,485,512

31

31

1

28-2月-23日

7,485,512

81,093

-

7,566,605

28

28

1

3月31日至23日

7,566,605

81,972

5,398,576

2,250,000

31

31

1

4月30日至23日

2,250,000

24,375

-

2,274,375

30

30

1

5月31日至23日

2,274,375

24,639

-

2,299,014

31

31

1

6月30日至23日

2,299,014

24,906

2,323,920

-

30

30

1

作为契约签署并由董事代理的喀里多尼亚矿业公司交付，当面：

)

)

)

、董事

)

证人签名

名字

亚当·切斯特

地址

B006Millais House，城堡码头

泽西州圣赫利耶，JE2 3EF

职业

作为契约签立并由董事代理的绿石管理服务控股有限公司交付，在场人员：

)

)

)

、董事

)

证人签名

名字

亚当·切斯特

地址

B006 Millais House，城堡码头，圣赫利

职业

总法律顾问、公司秘书和他