424B2

我们将于每年11月18日为2025年到期的3.550％全球票据（2025年票据）支付利息，自2023年11月18日起，为2031年到期的3.950％的全球票据（2031年票据）支付利息，从2024年4月30日开始，以及2034年到期的4.300％的全球票据（2034年票据，以及2025年票据和2031年票据）备注，即票据）从2023年11月18日开始，从每年的11月18日开始。2025年票据将于2025年11月18日到期，2031年票据将于2031年4月30日到期，2034年票据将于2034年11月18日到期。

我们可以随时不时地按照本招股说明书补充文件第S-7页开始的 “票据描述/可选赎回票据” 标题下每个系列所示的价格和时间赎回每个系列的部分或全部票据。票据的最低发行面额为100,000个，超过面额的整数倍数为1,000个。

这些票据是没有既定交易市场的新发行的证券。我们打算申请在纽约证券交易所上市这些票据。我们预计，票据在纽约证券交易所的交易将在原定发行日期后的30天内开始。目前，这些票据没有公开市场。

请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8页开头的风险因素，该报告以引用方式纳入其中，以了解在投资票据之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	Per 2025 Note			总计		Per 2031 注意			总计		Per 2034 注意			总计
首次公开募股价格		99.888	%	€	998,880,000		99.883	%	€	998,830,000		99.924	%	€	1,249,050,000
承保折扣		0.150	%	€	1,500,000		0.325	%	€	3,250,000		0.360	%	€	4,500,000
扣除费用前给AT＆T的收益 (1)		99.738	%	€	997,380,000		99.558	%	€	995,580,000		99.564	%	€	1,244,550,000

(1)	承销商已同意向我们偿还某些费用。参见 “承保”。

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。从 2023 年 5 月 18 日起，每系列票据的利息将累计。

承销商预计，只能在2023年5月18日左右通过Clearstream Banking SA.A.和Euroclear Bank SA/NV的设施以账面记账形式交付票据。

联合读书经理


瑞士信贷国际		德意志银行股份公司伦敦分行		三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司


澳新银行	巴克莱	BBVA	法国巴黎银行	德国商业银行
汇丰银行	中国工商银行标准银行	IMI Intesa Sanpaolo	丰业银行	兴业银行企业与投资银行

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的截至各自日期是准确的。自那几天以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这些票据在全球发售，在美国、欧洲、亚洲和其他合法出价的司法管辖区出售。

此处提及的美元和美元是指美国州的货币。提及欧元是指根据经《欧盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。本招股说明书补充文件中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

关于票据的发行，德意志银行股份公司伦敦分行作为稳定经理（或代表其行事的人），可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平上。但是，无法保证稳定经理（或代表其行事的人员）会采取稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据发行条款进行充分公开披露之日当天或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行之日后30天和票据分配之日后60天内结束，以较早者为准。

一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，另一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息应由控制。如果本招股说明书补充文件中的任何声明与我们以引用方式纳入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最新文件中的声明。

在本招股说明书补充文件中，我们、我们和AT＆T指的是AT＆T Inc.及其合并子公司。

就法规（欧盟）2017/1129而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书均不是招股说明书。

MIFID II 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对 Market仅出于制造商产品批准程序的目的，票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，每个客户均定义为第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）；以及（ii）向符合条件的票据分发的所有渠道交易对手和专业客户是合适的。随后发行、销售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售票据无意向欧洲经济区零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供

s-i

欧洲经济区 (EEA)。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i） MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii)（欧盟）2016/97 号指令（经修订，《保险分销指令》）所定义的客户，在该指令中，该客户没有资格成为第条第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II 的 4 (1)。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的任何关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就第（欧盟）2017/1129号法规而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经2020年欧盟（退出协议）法案（EUWA）修订的2018年《欧盟（退出）法》，该招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书均不构成英国（英国）国内法的一部分。

英国 miFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅以目标市场为目标制造商的产品批准程序，票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是英国金融行为管理局行为手册 Business Sourcebook（COBS）中定义的符合条件的交易对手和专业客户，定义见第 600/2014 号法规（欧盟）因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成了国内法的一部分；以及（ii）所有向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的渠道是适当的。随后发行、销售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（英国miFIR产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

禁止向英国散户投资者出售票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条 (8) 点的零售客户，其定义为 EUWA 规定的英国国内法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）条款所指的客户和根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第（欧盟）第 2 (1) 条第 (8) 点600/2014，因为根据EUWA，它构成了英国国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（欧盟）要求的任何关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规），发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者，因此根据英国 PRiIPs 法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对英国境内个人，即 (1) 属于经修订的 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）法令（以下简称 “该令”）第 19 (5) 条范围内的投资专业人士，或 (2) 高净值实体、非法人协会和可合法与之沟通、属于第 49 (2) 条范围内的其他个人命令的 (a) 至 (d)（每名此类人员均被称为相关人士）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，不得分发、出版或复制（全部或部分），也不得由收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和/或随附的招股说明书或其任何内容。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得FSMA授权的人员的批准。本招股说明书补充文件及随附的

s-ii


	页面
AT&T INC. 的描述		1
所得款项的使用		1
我们可能发行的证券的摘要描述		1
我们可能提供的债务证券的描述		2
我们可能提供的优先股的描述		15
我们可能发行的存托股份的描述		16
我们可能提供的普通股的描述		19
分配计划		22
证券的有效性		23
专家们		23
以引用方式纳入的文档		24
在这里你可以找到更多信息		24

s-iv

可选兑换	在适用的票面赎回日（如下表所示）之前的任何时候，我们的选项可以随时不时地全部或部分赎回每系列票据，至少提前5天，但不得超过40天，一次整体的看涨期权，等于 (i) 该系列待赎回票据本金的100％或 (ii) 按年度计算（实际/实际 (ICMA)）折扣到赎回日的剩余定期付款的现值总和，比率等于赎回日之和国债利率加上等于适用的 makeWhole Spread（如下表所示）的基点数，由AT＆T计算。在适用的票面收回日当天或之后，每系列票据可以随时全部或部分兑换，也可以从到某个时间至少提前5天，但不得超过40天，赎回价格等于提前通知的赎回价格至该系列票据本金的100％

S-1

下表列出了截至2023年3月31日AT＆T的市值，经调整后仅反映了 32.50,000,000美元的发行情况（按2023年5月11日1美元/1.0927美元的汇率计算约为3551,275,000美元）以及上文收益使用中所述的净收益的应用，前提是出售票据的所有净收益将用于普通公司目的。AT&T 的总资本由债务（长期债务和一年内到期的债务）和股东权益组成。


	截至2023年3月31日
	实际的			调整后
	（未经审计）（以百万计）
长期债务	$	123,727		$	127,278
一年内到期的债务 (1)		13,757			13,757
股东权益：
优先股（面值 1 美元，已授权 1,000 万美元）
A 系列（已发行和流通的 48,000 股股票）		—			—
B 系列（20,000 股已发行和流通股票）		—			—
C 系列（70,000 股已发行和流通股票）		—			—
普通股（面值 1 美元，已授权 14,000,000,000 股：已发行 7,620,748,598 股）		7,621			7,621
额外的实收资本		120,774			120,774
留存（赤字）收益		(15,187	)		(15,187	)
美国国库股票（按成本计算为471,514,050股）		(16,166	)		(16,166	)
其他调整 (2)		11,304			11,304
股东权益	$	108,346		$	108,346

资本总额	$	245,830		$	249,381

(1)	一年内到期的债务包括长期债务和商业票据的当前部分以及其他短期借款。

(2)	不包括2023年4月发行的电信有限责任公司52.5亿美元的不可兑换累积优先权益。

S-4

投资者必须用欧元支付票据。票据的本金和利息由我们以欧元支付。对以购买者居住国的货币或买方开展业务或活动的货币（本国货币）以外的货币计价的票据进行投资会带来与以本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险，而与以本国货币计价的证券的类似投资无关。这些可能性包括：

•

本国货币和欧元之间的汇率发生重大变化，以及

•

对欧元实施或修改外汇管制。

我们无法控制影响此类票据的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于决定这些风险的存在、规模和持续时间及其结果很重要。近年来，包括欧元在内的某些货币的汇率波动性很大，预计这种波动在未来将持续下去。过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示票据期内可能发生的汇率波动。欧元兑本国货币贬值可能导致票据的有效收益率降至票面利率以下，在某些情况下，按本币计算，可能会给您造成损失。

根据发行票据所依据的契约条款，如果在任何情况下票据到期付款时欧元不复存在，则AT＆T可以补充契约，允许以美元付款。

票据将受纽约州法律管辖。根据纽约法律，对票据作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，该判决将按照判决生效之日的现行汇率兑换成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院中，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院根据票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能以美元执行。用于确定欧元兑换美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

这种对外币风险的描述并未描述投资以本国货币以外的其他货币计价的证券的所有风险。关于票据投资所涉及的风险，您应咨询自己的财务和法律顾问。

2023年5月11日，欧元/美元的汇率为1美元/1.0927美元。

S-5

这些票据将根据我们截至2013年5月15日的契约发行，由北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人，如随附的招股说明中我们可能发行的债务证券描述中所述。这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，并将排名 pari passu 以及根据我们的契约发行的所有其他债务。根据契约，这些票据将构成三个独立的系列。投资者必须用欧元支付票据。我们将仅以完全注册的形式发行票据，最小面额为100,000，超过面额的整数倍数为1,000。

在下文《清算系统认证票据》中规定的有限情况下，我们可能会发行最终票据。如果我们发行最终票据，则票据的本金和利息将按下述方式支付，我们的票据转让将可以注册，我们的票据可在我们票据的支付代理机构纽约银行梅隆伦敦分行办公室兑换为具有相同条款和条款的票据，根据与票据发行有关的付款代理协议，该协议目前位于位于伦敦维多利亚女王街 160 号纽约梅隆银行伦敦分行 EC4V 4AL。但是，除到期时或赎回时的利息外，可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址支票支付，该支票在与相关利息支付日相对应的正常记录日期营业结束时在证券登记册上显示的地址。尽管如此，（1）作为我们票据持有人的存托人，或（2）最终票据本金总额超过500万的持有人可以要求付款代理人支付利息，但到期时或赎回时应付的利息除外，只要付款代理人收到，就可以将立即可用的资金电汇到持有人在美国持有的账户在适用的利息支付日期前不少于十天的指示。根据契约条款，如果在任何情况下票据到期付款时欧元不复存在，则AT＆T可以补充契约，允许以美元付款。票据到期时或赎回时以美元支付的本金和利息将通过在付款代理人办公室出示票据的即时可用资金的电汇支付。

就票据而言，工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，在纽约市或伦敦市，该日不是法律通常授权或要求银行机构关闭的日子，而是跨欧洲实时总结算快速转账（TARGET）系统或其任何后续系统的运作日。如果付款日期或转换或交换日期不是付款、兑换或交换地点的工作日，则此类付款、兑换或交换可以在下一个工作日的地点进行，的效力和效力与在该日期相同，在此期间不得产生任何利息。

本招股说明书补充文件提供的2025年票据最初将限制在总本金为1,000,000,000,000美元，年利率为3.550％；本招股说明书补充文件提供的2031票据最初将限于本金总额为100,000,000,000美元，年利率为3.950％；本招股说明书补充文件提供的2034年票据最初将限制在1,250,050万美元以内本金总额为00,000，将按每年 4.300% 的利率支付利息。从 2023 年 11 月 18 日开始，我们将每年于 11 月 18 日向每年 11 月 18 日拖欠的 2025 年票据支付利息，从起，每年 4 月 30 日每年拖欠的 2031 年票据，从 2023 年 11 月 18 日起每年拖欠的 2034 年票据每年 11 月 18 日支付 2034 年票据的利息

S-6

票据的利息将根据计算利息期间的实际天数和自票据最后支付利息日期（或2023年5月18日，如果未支付票据利息，则为2023年5月18日）的实际天数计算，但不包括下一个预定的利息支付日期。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

可选赎回票据

每个系列的票据可以在适用的票面赎回日期（如下表所示）之前的任何时间全部或部分兑换，由我们选择，在至少5天但不超过40天的前提下，提前通知发送到该系列票据每位持有人的注册地址进行兑换。赎回价格将由我们计算，等于 (1) 该系列待赎回票据本金的100％，或 (2) 按年度折扣至赎回日的剩余定期付款（定义见下文）的现值总和（实际/实际（ICMA）），利率等于美国国债利率之和（定义见下文））加上等于适用的 Make-Whole Spread（如下表所示）的基点数。对于第（1）和（2）条中的每一条，应计但未付的利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。在适用的票面赎回日（如下表所示）当天或之后的任何时间，我们可以选择随时不时地全部或部分赎回票据，至少在5天但不超过40天内，提前通知发送到该系列票据每位持有人的注册地址进行兑换，赎回价格等于 100% 待赎回的该系列票据的本金额。应计但未付的利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。


系列	面值看涨日期		Make-Hole 传播
2025 年笔记		2025年10月18日	20 bps
2031 笔记		2031年1月30日	30 bps
2034 注意事项		2034年8月18日	35 bps

“国库利率指以百分比表示的价格，如果在确定赎回日期之前的第三个交易日以该价格购买，则适用系列票据的总赎回收益率将等于该交易日根据参考债券上午11点（伦敦时间）中间市场价格计算的相应参考债券（定义见下文）的总赎回收益率由公司或公司指定的投资银行确定的交易日。

“参考债券就任何国债利率计算而言，是指到期日最接近适用系列票据到期日的德国政府债券，或者如果公司或公司指定的投资银行认为此类债券未发行，则指公司或公司指定的投资银行等其他德国政府债券，根据公司选择的三家经纪商和/或做市商的建议本公司指定的投资银行，认为适合确定这样的国库利率。

“剩余的定期付款就待赎回的系列中的每张票据而言，是指该票据的剩余定期还款本金和利息，假设适用的票据系列在票面赎回日到期（不包括截至赎回日应计利息的任何部分），该票据的本金和利息将在相关赎回日期之后到期，直至适用的面值赎回日。如果该赎回日期不是适用系列票据的利息支付日期，则票据的下一次定期利息支付的金额将减去票据截至赎回日的应计利息金额。

S-7

在赎回日当天及之后，除非我们违约支付赎回价格和应计利息，否则票据或票据中任何需要赎回的部分的利息将停止累计。在赎回日当天或之前，我们将向我们的付款代理人或受托人存入足以支付的赎回价格和该日要兑换的票据的应计利息。

根据我们的判断，任何兑换或通知都可能受一个或多个先决条件的约束，并且根据我们的判断，兑换日期可以推迟到我们自行决定包含的任何或所有此类先决条件得到满足（或由我们放弃），或者兑换日期可能不会到来，如果我们未满足（或放弃），则此类通知可能会被撤销）。

在任何部分赎回的情况下，将由受托人通过抽签或根据适用的存托程序选择要赎回的系列票据。

清算系统

全球清关和结算

每个系列的票据将以一份或多张全球票据（全球票据）的形式发行，不含优惠券，并将于2023年5月18日存放在作为欧洲清算系统（Euroclear）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.（Clearstream Luxemong）的共同存管机构以及通过其持有的权益。除非本文另有说明，否则不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给Euroclear或Clearstream Luxembourgend或其各自的被提名人。

全球票据中的实益权益将得到代表，此类实益权益的转让将通过作为Euroclear或Clearstream卢森堡直接或间接参与者的受益所有人行事的金融机构的账户进行。这些实益权益将以100,000面额为单位，超过面额的整数倍数为1,000的整数倍数。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过Euroclear或Clearstream卢森堡持有票据，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据。

Global Notes实益权益的所有者无权以其名义注册票据，也无权以最终形式接收票据的实物交付。除非下文另有规定，否则受益所有人不得被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的报告。因此，每位受益所有人都必须依靠清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依靠参与者通过该人拥有其权益的程序来行使契约持有人在契约下的任何权利。根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者受益所有人希望采取持有人有权根据契约采取或采取任何行动，清算系统将授权其持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人采取或采取此类行动，或者以其他方式按照受益所有人的指示采取行动。清算系统向其参与者、参与者向间接参与者、参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以凭证形式实际交付此类证券。这些限制和法律可能会损害转让Global Notes实益权益的能力。

不是 Euroclear 或 Clearstream Luxermon 参与者的个人只能通过直接或间接参与者实益拥有 Euroclear 和 Clearstream Luxencear 的共同存管机构持有的票据

S-8

如果适用的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任某系列全球票据的存托人，并且我们没有在90天内指定继任的存托人，我们将以最终形式发行该系列的票据，以换取该系列的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生了违约事件并且尚未得到纠正或豁免，我们还将以最终形式发行票据，以换取该系列的全球票据。此外，我们可以随时自行决定不让全球票据代表系列的票据，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据受益权益的所有者都有权以最终形式获得全球票据所代表的票据的实物交割，本金等于该实益权益，并有权以其名义注册此类票据。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的票据将以的最低面额为100,000的注册票据发行，超过该面额的整数倍数为1,000。我们的票据的最终形式可以通过向注册商在纽约办公室出示进行注册的方式转让，必须由持有人或其律师以书面形式正式认可，或者附有由持有人或其经正式书面授权的受托人正式签署的一份或多份令我们或受托人满意的书面转让文书。我们可能要求支付一笔足以支付因最终票据交换或转让登记而可能征收的任何税收或其他政府费用。

清算系统

欧洲清算公司。Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，并消除了因无法同时转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券贷款和借款，以及与多个国家的国内市场接口。Euroclear归Euroclear Clearing System Public Limited Company（euroclear SA/NV）所有，由Euroclear Bank SA/NV签订的许可协议运营。

Euroclear运营商为参与组织持有证券和证券账面记账权益，并通过电子账面记录变更参与者或其他证券中介机构的账户，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。

除其他外，Euroclear运营商为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。

Euroclear的非参与者可以通过位于此类其他证券中介机构与 Euroclear运营商之间的一家或多家证券中介机构的账户持有和转移证券的账面记账权益，该账户是Euroclear的直接参与者或任何其他持有证券账面记账权益的证券中介机构。

Euroclear运营商受比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受有关使用 Euroclear 的条款和条件以及 Euroclear 相关运营程序的约束，且适用

S-9

比利时法律，统称为条款和条件。条款和条件适用于Euroclear内部的票据和现金转账、从Euroclear提取票据和现金以及Euroclear中票据的付款收据。Euroclear中的所有票据均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的每个系列票据的分配将计入Euroclear 参与者的现金账户，但以美国存管机构收到的Euroclear为限。

卢森堡明流。Clearstream 卢森堡表示，它是作为专业的存托机构根据卢森堡法律注册成立。Clearstream Luxembourch 为其参与组织持有证券，并通过更改 Clearstream 卢森堡参与者账户的电子账面记录来促进 Clearstream 卢森堡参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。Clearstream Luxembourgend 向 Clearstream 卢森堡参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场相连接。作为专业存托机构，Clearstream 卢森堡受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream Luxembourch 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过直接或间接清理或维持与 Clearstream Luxemong 参与者的关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问 Clearstream Luxembourench。

通过Clearstream Luxemong实益持有的每个系列票据的分配将根据其规则和程序，存入Clearstream 卢森堡的美国存管机构收到的现金账户。

欧洲清算和卢森堡明讯安排

只要Euroclear或Clearstream Luxembourgend或其被提名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，就契约和票据下的所有目的而言， Euroclear、Clearstream Luxemong或此类被提名人或普通存托机构（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。与全球票据有关的本金、利息和额外金额（如果有）将支付给作为全球票据注册持有人的Euroclear、Clearstream Luxemong或此类被提名人或普通存托机构（视情况而定）。我们、受托人、任何承销商和上述任何一项的任何关联公司或控制上述任何内容的任何个人（该术语定义见1933年《证券法》），均不对与全球票据的实益所有权权益相关的任何记录或付款或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

根据相关系统规则和程序，全球票据的本金和利息分配将以欧元计入Euroclear或 Clearstream Luxembourench 从受托人那里收到的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream Luxemong只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此持有全球票据权益的人将此类权益质押给未参与相关清算系统的个人或实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏有关此类权益的实体证书的影响。

S-10

通过Euroclear和Clearstream 卢森堡持有的全球票据记账权益将反映在每家此类机构的账面记账账户中。如有必要，付款代理人将调整普通存托机构账户登记册上的全球票据金额，以反映分别通过Euroclear和Clearstream Luxembourgend持有的票据的金额。

初始结算

通过Euroclear或Clearstream卢森堡账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧元债券的结算程序。票据将在结算日存入Euroclear和Clearstream卢森堡持有人的证券托管账户，并在结算日按价值付款。

二级市场交易

由于由买方决定交割地点，因此在交易任何票据时必须确定买方和卖方账户的所在地，以确保可以在期望的起息日进行结算。

通过Euroclear或Clearstream Luxemboureng向全球票据中账面录入权益的购买者出售通过Euroclear或Clearstream Luxengurend持有的票据中的账面记账权益的二级市场销售将根据Euroclear和Clearstream Luxembourgend的正常规则和运营程序进行，并将使用适用于当日基金中传统欧元债券的程序进行结算。

您应该注意，只有在Euroclear和Clearstream Luxembourench 系统开放的日子里，投资者才能通过发送和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国的同一个工作日完成涉及Euroclear和Clearstream Luxemong的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，支付或收取票据的款项或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Euroclear还是Clearstream Luxembourench。

Euroclear和Clearstream Luxongeard将根据相关系统规则和程序，在存管机构收到的范围内，将款项存入Euroclear参与者或Clearstream卢森堡客户的现金账户。Clearstream Luxemong或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，采取契约持有人代表Euroclear参与者或Clearstream卢森堡客户采取的任何其他行动。

Euroclear和Clearstream卢森堡已同意上述程序，以促进Euroclear和Clearstream卢森堡参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

支付额外款项

在遵守下文规定的例外情况和限制的前提下，我们将支付必要的额外款项作为票据的额外利息，以便我们或我们的付款代理人在扣除美国或其政治分支机构或税务机构当前或未来的任何税收、评估或政府费用后，向身为美国外国人的票据本金和利息的净支付；或

S-11

其中通过预扣款项征收的款项，将不低于在无需预扣或扣除的情况下本应支付的票据金额。此处使用的美国外国人是指就美国联邦所得税目的而言，是外国公司、非居民外国人个人、外国遗产或信托的非居民外国受托人或外国合伙企业，就美国联邦所得税而言，其中一个或多个成员是外国公司、非居民外国人个人或外国人的非居民外国受托人的外国合伙企业遗产或信托。

我们支付额外款项的义务不适用于：

(1) 仅因受益所有人或受托人、委托人、受益人或受益所有人成员（如果受益所有人是遗产、信托或合伙企业，或者对由信托持有人管理的遗产或信托拥有控制权的人）而征收或预扣的任何税收、评估或政府费用：

(a) 现在或曾经在美国存在或从事贸易或业务，在美国拥有或曾经有常设机构，或者与美国或其中的任何政治分支机构或税务机关存在任何其他现在或以前的关系；

(b) 是或曾经是美国公民或居民，或者现在或曾经被视为美国居民；

(d) 是或者是收取经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行；或

(e) 是或曾经是有权投票的AT＆T所有类别股票合并投票权的10％或以上的实际或推定所有者；

(2) 适用于任何不是票据或其一部分的唯一受益所有人、信托或合伙企业的持有人，但仅限于受益所有人、受托人的受益人或委托人或合伙企业成员如果该受益所有人、受益人、委托人或成员直接获得额外款项，则该受益所有人、受益人、委托人或成员无权获得额外款项付款的受益份额或分配份额；

(3) 仅因受益所有人或任何其他人未能遵守票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的关系的认证、身份或信息报告要求而征收或预扣的任何税收、评估或政府费用，前提是法规、美国财政部法规或美国加入的适用所得税条约要求遵守规定缔约方作为豁免的先决条件此类税收、评估或其他政府费用；

(4) 除AT＆T或付款代理从付款中扣除或预扣以外的任何税收、评估或政府费用；

(5) 仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或预扣的任何税收、评估或政府收费，该变更是在款项到期日或正式提供之日之后宣布或生效，以较晚者为准；

(6) 用于遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富税或个人财产税或任何类似的税、评估税或政府收费；

S-12

此外，票据支付的任何款项将扣除根据《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条达成的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法规定或要求的任何扣除额或预扣款代码，无需支付额外金额任何此类扣除或预扣的说明。

在任何情况下，票据均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题 “支付额外金额” 和 “税收事件后兑换” 标题下特别规定，否则我们不必就任何政府、政治分支机构或税务机构征收的任何税款、评估或政府费用支付任何款项。

每个系列的票据条款中提及的与票据有关的任何金额均应视为也指根据本条款可能支付的任何额外金额。

税务事件时兑换

如果 (a) 由于美国（或其任何政治分支机构或税务机构或其中颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或者有关申请的任何官方立场发生任何变化或修正，我们有义务为本文标题下的 “支付额外金额” 下的任何票据支付额外款项或对已宣布或成为变更或修正的法律、法规或裁决的解释2023 年 5 月 11 日当天或之后生效或 (b) 美国税务机关在 2023 年 5 月 11 日当天或之后采取行动，无论是否针对我们或我们的任何关联公司，这都导致我们很有可能需要或可能被要求支付此类额外款项，那么我们可以选择全部但不部分赎回任何利息支付的适用系列票据提前不少于 5 个日历日或不超过 40 个日历日发出通知，赎回价格等于其本金金额的 100%，以及截至固定的赎回日期的应计利息，但不包括该利息。除非我们已收到独立律师的意见，大意是美国税务机构采取的行为导致我们很有可能被要求或可能被要求支付本文在 “支付额外款项” 标题下所述的额外款项，否则不得根据上述至 (b) 进行兑换，否则我们将向受托人提供一份由正式授权官员签署的证书，说明基于此类意见，我们有权根据票据的条款赎回票据。

其他问题

我们可以在不通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行更多票据，在所有方面或所有方面，除支付发行日之前的应计利息或在这些进一步票据发行之日之后的首次支付利息外，其他票据的持有人同意在所有方面均处于同等地位。任何其他票据在状态、兑换或其他方面的条款将与适用系列的票据相同，并且可以与适用系列的票据互换，用于美国联邦所得税目的。任何进一步的票据均应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约签发的高级管理人员证书发行。

S-13

除非任何适用的无人认领财产法的强制性条款另有要求，否则我们向受托人或任何付款代理人存入的任何系列票据的本金或任何利息的款项将在本金和利息到期和应付之日起两年内一直无人认领，否则将根据我们的要求向我们偿还。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性条款另有要求，否则只能向我们索取该持有人可能有权收取的任何款项。

适用法律

本说明将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

美国税收注意事项

本节描述了拥有我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。仅当您在发行中收购票据并将票据作为资本资产持有用于税收目的时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用的证券交易者按市值计价您持有的证券的会计方法，

•

一家银行，

•

人寿保险公司，

•

免税组织，

•

拥有对冲票据或对冲利率或货币风险的票据的人，

•

在出于税收目的的跨界交易或转换交易中拥有票据的人，

•

出于税收目的在清洗销售中购买或出售票据的人，或

•

美国持有人（定义见下文），其用于纳税目的的本位币不是美元。

本节以《守则》、其立法历史、《守则》下的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决为基础，所有这些都是目前有效的裁决。这些法律可能会有变化，可能会有追溯效力。

如果合伙企业持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

请咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，根据《守则》和任何其他税收司法管辖区的法律拥有这些票据的后果。

S-14

应计制纳税人。如果您是出于税收目的使用应计制会计法的纳税人，则可以使用以下两种方法之一来确定您确认的相对于每个利息支付日收到的欧元的收入金额。在第一种方法中，您将根据应计利息期内有效的美元兑欧元平均汇率来确定应计收入金额，或者对于跨越两个应纳税年度的应计期，确定应计收入金额应纳税年度内的那部分期间。

如果您选择第二种方法，则应根据应计期最后一天有效的美元兑欧元汇率来确定应计收入金额，或者，如果应计期跨越两个应纳税年度，则根据应纳税年度该部分期间最后一天的有效美元兑欧元汇率来确定应计收入金额。此外，在第二种方法下，如果您在应计期或应纳税年度最后一天后的五个工作日内收到利息，则可以改为按实际收到利息付款当天有效的美国美元兑欧元汇率将应计的欧元利息转换为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度初持有的所有债务工具，以及您随后收购的所有债务工具（无论此类债务工具以何种外币计价）。未经美国国税局同意，您不得撤销本次选举。

当您在利息支付日实际收到欧元，包括可归因于票据出售或报废时应计但未付的利息的款项时，您将确认普通收入或亏损，以您用于应计此类利息收入的汇率与收款当日的有效汇率之间的差额（如果有）来衡量，无论您是否实际将收到的欧元转换为美元。

票据的购买、出售和报废。 您的票据中的纳税基础通常是票据的美元成本，定义如下。如果您使用欧元购买票据，则票据的美元成本通常是购买当日欧元购买价格的美元价值。

您确认的票据出售或报废的收益或亏损通常等于您在出售或退回时实现的金额（不包括可归因于票据应计但未付利息（将被视为利息支付）的任何金额，与票据中的纳税基础之间的差额。如果你

S-15

是应计制纳税人，您变现的金额通常是您在票据处置或报废之日收到的欧元的美元价值，如果您是现金制纳税人或应计制纳税人，并且您这样选择，因为我们预计票据将在成熟的证券市场上交易（根据适用的财政部法规），您将根据 {br 确定变现金额} 销售结算日欧元的美元价值。

当您出售或报废票据时，您将确认资本收益或损失，但归因于应计但未付利息或归因于汇率变动的部分除外，如下所述。如果持有财产超过一年，则美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。在可归因于美元兑欧元汇率变动的范围内，您必须将票据出售或报废时确认的任何损益视为普通收入或亏损。但是，您必须仅在交易中实现的总收益或损失范围内考虑汇兑损益。

以欧元兑换金额。当您收到欧元作为票据的利息或票据出售、报废或其他处置的利息时，您以此类欧元计算的纳税基础将等于收到利息时或此类出售、报废或处置时的美元价值。如果您购买欧元，则税基通常等于您购买该欧元之日欧元的美元价值。如果您出售或处置欧元，包括使用欧元购买票据或将票据上的欧元付款转换为美元，则确认的任何收益或亏损通常将是普通收入或亏损。

医疗保险税。个人或遗产的美国持有人或不属于免征此类信托的特殊类别的信托的美国持有人需缴纳 3.8% 的税，取两者中较低者（1）美国持有人在相关应纳税年度的净投资收入（如果是遗产或信托，则为未分配的净投资收入）和（2）美国持有人调整后总收入的超额部分超过一定门槛的应纳税年度（就个人而言，门槛在12.5万美元至250,000美元之间，具体取决于个人情况）。美国持有人的净投资收入通常包括其利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益来自于开展交易或业务的正常过程（包含某些被动或交易活动的交易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您就医疗保险税对您在票据投资的收入和收益的适用性咨询税务顾问。

要求披露应申报交易的财政部法规

适用的财政部法规要求美国纳税人报告某些导致损失超过特定阈值的交易（应申报的交易）。根据这些法规，由于票据以欧元计价，因此美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的票据的美国外国人持有人）如果确认因货币汇率变动（根据上述任何规则）而被定为普通损失的票据亏损，则必须在美国国税局8886表格（应申报的交易声明）上报告损失如果损失超过了法规规定的阈值。对于个人和信托，在任何一个应纳税年度中，损失门槛均为50,000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应就可能适用于购买、拥有和处置票据的任何纳税申报和申报义务咨询您的税务顾问。

美国外国人持有者

此小节描述了美国联邦所得税对美国外国人持有者的影响。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

非居民外国人，

S-16

b. 对于在美国境外通过离岸账户（通常是您在美国以外任何地点的银行或其他金融机构开立的账户）向您付款，您已向美国付款人提供文件，以证明您作为美国联邦所得税目的付款的受益所有人的身份和身份，以及作为非美国人，

c. 美国付款人已从声称以下人士那里收到预扣税证明（在相应的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格上提供）：

i. 扣税的外国合伙企业（通常是与美国国税局签订协议，就其向合伙人支付的分配和担保付款承担主要预扣责任的外国合伙企业），

ii. 合格中介机构（通常是非美国金融机构或清算组织或与美国国税局签订预扣协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处），或

iii。非美国银行或非美国保险公司的美国分行以及扣缴税的外国合伙企业、合格中介机构或美国分行已收到文件，可以依据这些文件将款项视为向非美国人支付的款项，出于美国联邦所得税的目的，根据美国财政部法规（或者，如果是合格的）的票据付款的受益所有人中介机构，根据其与美国国税局的协议），

d. 美国付款人收到证券清算组织、银行或其他金融机构的声明，该机构在其正常贸易或业务过程中持有客户证券，

S-17

如果您或向某些外国金融机构、投资基金和其他代表您收取款项的非美国人支付的某些款项，可能会被征收 30% 的预扣税（FATCA 预扣税）。如果您受FATCA信息报告要求的约束但未能遵守这些要求，或者如果您通过未遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪商）持有此类票据（即使向您支付的款项本来不会被FATCA预扣税），则您在中收到的票据的利息付款可能会受到该预扣税的影响。您应就相关的美国法律和其他关于FATCA预扣税的官方指南咨询自己的税务顾问。

我们不会支付与 FATCA 预扣税相关的任何额外金额，因此，如果适用此预扣税，您将获得的款项将大大低于您本应收到的票据金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣税获得退款或抵免。但是，即使您有权要求退还任何此类预扣税，所需的程序也可能很繁琐，并且会严重延迟持有人收到任何预扣款项。

备份预扣税和信息报告

美国持有者

一般而言，如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据上的所有本金和利息支付。此外，我们和其他付款人必须向美国国内税务局报告在美国境内到期之前出售票据所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在利息支付中）您收到美国国税局的通知，您未能申报联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款。

美国外国人持有者

通常，如果您是美国外国人持有人，我们和其他付款人向您支付的本金或利息将不受备用预扣税和信息报告的约束，前提是认证

S-18

符合上述 “美国外国人持有者” 项下的要求或您以其他方式设立豁免。但是，即使付款不受信息报告要求的约束，我们和其他付款人也需要在您的美国国税局 1042-S 表单上的票据上报告的利息支付情况。此外，在经纪人美国办事处出售票据的收益无需支付备用预扣税和信息报告，前提是：

•

付款人或经纪人没有实际知情或理由知道您是美国人，而您已向付款人或经纪人提供了：

1. 相应的美国国税局表格 W-8 或可接受的替代表格，您可在该表格上证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚，或

2. 根据美国财政部法规，它可能依据的将款项视为向非美国个人支付的款项的其他文件；或

•

否则，您将获得豁免。

如果您未能确定豁免，并且经纪人没有足够的非美国人身份证明文件，则付款可能需要信息报告和备用预扣税。但是，除非经纪人实际知道您是美国人，否则备用预扣税不适用于向您持有的离岸账户支付的款项。

一般而言，在经纪商国外办事处出售票据的收益的支付不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在以下情况下，在经纪人国外办事处进行的销售将受到信息报告和备用扣缴的限制：

•

所得款项将转入您在美国开设的账户，

•

所得款项的付款或销售确认书将邮寄到您的美国地址，或

•

根据美国财政部法规的规定，此次出售与美国有其他特定关系，除非经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且符合上述（与在经纪人美国办事处出售票据有关）的文件要求，或者您以其他方式设定豁免。

此外，如果经纪商符合以下条件，则在经纪商的国外办事处出售票据的收益的支付将受到信息报告的约束：

•

一个美国人，

•

出于美国税收目的的受控外国公司，

•

在规定的三年期内，其总收入的50％或以上与美国贸易或业务有效相关的外国人，或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候：

1. 根据美国财政部法规，其一个或多个合伙人是美国人，他们总共持有合伙企业收入或资本利息的50％以上，或

2. 此类外国合伙企业从事美国贸易或业务，除非经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且符合上述（与在经纪人美国办事处出售票据有关）的文件要求或您以其他方式设定豁免。如果销售受信息报告的约束，并且经纪人实际知道您是美国人，则将适用备用预扣税。

S-19

我们和下述发行的承销商已就票据签订了承销协议。在符合某些条件的前提下，每位承销商已单独而不是共同同意购买下表所示票据的本金。瑞士信贷国际、德意志银行股份公司、伦敦分行和三菱日联金融集团EMEA plc是承销商的代表。


承销商	本金金额 2025 年票据的		本金金额 of 2031 张纸币		本金金额 2034 年笔记中的
瑞士信贷国际	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
德意志银行股份公司伦敦分行	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
巴克莱银行有限公司	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
法国巴黎银行	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
德国商业银行Aktiengesellschaft	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
汇丰银行有限公司	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
中国工商银行标准银行有限公司	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
丰业银行（爱尔兰）指定活动公司	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
法国兴业银行	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
总计	€	1,000,000,000	€	1,000,000,000	€	1,250,000,000

承销商已同意接受并支付所有已发行票据（如果有的话）。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何票据均可低于票据本金的首次公开募股价格（如下表所示）。任何此类证券交易商均可以将从承销商那里购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于票据本金的首次公开募股价格（如下表所示）。


系列	证券折扣经销商			向其他人打折经纪人或交易商
2025 年笔记		0.090	%		0.060	%
2031 笔记		0.195	%		0.130	%
2034 注意事项		0.220	%		0.140	%

如果所有票据均未以首次公开募股价格出售，则承销商可能会更改发行的价格和其他销售条款。承销商发行票据须收到和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利。

下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣（以每个系列票据本金的百分比表示）。


		由 AT&T 支付
根据 2025 年笔记		0.150%
按照 2031 笔记		0.325%
Peer 2034 Note		0.360%

S-20

承销商告知我们，发行完成后，他们可能会在票据中进入市场。但是，他们没有的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公共交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于首次公开募股价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

关于票据的发行，德意志银行股份公司伦敦分行作为稳定管理人（或代表其行事的人）可以超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平上。但是，无法保证稳定经理（或代表其行事的人员）会采取稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据发行条款进行充分公开披露之日当天或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行之日后30天和票据分配之日后60天内结束，以较早者为准。

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期当天或前后付款，这将是票据定价之日之后的第五个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非该交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

这些票据将在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行有限公司的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行有限公司没有义务承保、认购、同意购买或促使购买者购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。中国工商银行标准银行有限公司应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

每位承销商都同意，它不会在任何司法管辖区直接或间接发行、出售或交付任何票据，也不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何其他与票据有关的发行材料，除非另有规定，否则不会对我们施加任何义务在承保协议中。

每位承销商均已代表并同意，其未发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，根据MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点的定义，该客户没有资格成为的专业客户。

S-21

符合 FSMA 条款和根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为它是国内法的一部分 在英国 这要归功于 EUWA。

每位承销商均已陈述并同意：(i) 仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 AT&T 的情况下传达或促成沟通收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（FSMA 第 21 条的含义）；以及 (ii) 已遵守并将遵守FSMA关于其在票据中、来自或来自或来自于票据所做的任何事情的所有适用条款否则涉及英国。

不得通过任何文件将票据发行或出售，除非向其日常业务是购买或出售股份或债券的人士，无论他们是委托人还是代理人，或者在不构成香港《公司条例》（第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，也不得在香港或其他地方发布与票据有关的广告、邀请或文件，即针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非允许）根据香港证券法），除对仅出售给或拟出售给香港以外人士的票据或仅出售给香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者处置的票据除外。

这些票据过去和将来都未根据《日本证券交易法》注册，每家承销商及其每家关联公司均已表示并同意其没有发行或出售，也不会直接或间接向日本居民或向任何人提供或出售任何用于再发行或转售的票据，在日本或向任何日本居民提供或出售，除非根据以下规定不受该法规定的和合规性的《证券交易法》注册要求的任何豁免以及日本其他相关法律法规。

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的个人发行或出售票据，也不得直接或间接向机构投资者发出的认购或购买邀请，（i）除了《证券和期货法》第 274 条规定的机构投资者之外，新加坡 289 号（ SFA），（ii）发给相关人员或根据以下规定的任何人第 257 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款的条件。

票据是否由相关人士根据第 275 条认购或购买，即：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且每位受益人均为合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人在该公司或该信托根据第 275 条收购票据后的六个月内不得转让给该信托的权利和权益，除非：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人员或根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人转让；(2) 在不考虑转让的情况下；或 (3) 通过法律运作。

S-22

新加坡证券和期货法产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，AT＆T已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

我们估计我们在本次发行和其他支出（不包括承保折扣）总支出中所占的份额约为150万美元。承销商已同意偿还与本次发行相关的这些费用。

我们已同意赔偿多家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》（规定的责任）。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供过各种财务咨询和投资银行服务，将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售票据，则它将根据适用的美国证券法律法规，通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

此外，在其正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司经常对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类的信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

证券的有效性

助理副总裁、高级法律顾问兼AT＆T助理秘书布莱恩·霍夫先生正在向我们转交票据的有效性。位于纽约州纽约市的Sullivan & Cromwell LLP正在将票据的有效性移交给承销商。Sullivan & Cromwell LLP不时为我们提供法律服务。

S-23

AT&T Inc.（AT＆T）可能会不时提出出售优先债务证券、次级债务证券、单独或由存托股份代表的优先股和普通股。优先债务证券、次级债务证券和优先股可以转换为公司的普通股或优先股，也可以转换为公司的普通股或优先股或一个或多个其他实体的债务或股权证券。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为T。

公司可以连续或延迟向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向购买者提供和出售这些证券。有关我们处置本招股说明书所涵盖证券的方式的进一步描述，请参阅分配计划。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的补充文件中将描述拟发行的任何证券的具体条款及其具体发行的方式。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有描述适用发行的方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2022 年 3 月 1 日的招股说明书。


	页面
AT&T Inc. 的描述		1
所得款项的用途		1
我们可能发行的证券的摘要描述		1
我们可能提供的债务证券的描述		2
我们可能提供的优先股的描述		15
我们可能发行的存托股份的描述		16
我们可能提供的普通股的描述		19
分配计划		22
证券的有效性		23
专家		23
以引用方式纳入的文档		24
在哪里可以找到更多信息		24

AT&T Inc.（AT&T，我们或本公司）是全球领先的电信、媒体和技术服务提供商。我们提供的服务和产品因市场而异，并使用不同地区的各种技术平台。我们于 1983 年根据特拉华州法律注册成立，我们的主管行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街 208 号 75202（电话号码 (210) 821-4105）。我们在www.att.com上维护着一个互联网网站。此网站地址仅供参考，不是的有效链接或将任何网站信息纳入本文档。

我们通过三个可报告领域管理我们的业务：通讯、华纳媒体和拉丁美洲。通信部门为位于美国的企业和消费者以及全球的企业提供服务。通信部门包含以下业务部门：移动、商业有线和消费有线。华纳媒体部门在全球范围内开发、制作和发行各种物理和数字格式的故事片、电视、游戏和其他内容。华纳媒体的内容通过通过基本网络分发，直接面向消费者(DTC) 或戏剧、电视内容和游戏许可。2021 年 5 月 17 日，我们达成协议，将我们的华纳媒体板块与 Discovery, Inc. 的子公司合并。拉丁美洲分部在墨西哥提供无线服务和设备。

所得款项的用途

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将使用出售证券的收益为一般公司用途等提供资金。

我们可能发行的证券的摘要描述

我们可能会不时使用本招股说明书提供：

•

优先债务证券。这些债务证券可以转换或交换为优先股、存托股或AT＆T的普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将与我们所有其他非次级和无抵押债务处于同等地位。

•

次级债务证券。这些债务证券可以兑换或兑换成AT＆T的优先股、存托股或普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将在我们所有现有和未来优先债务的还款权上处于次要地位。

•

优先股，每股面值1.00美元。优先股可以转换或交换为其他系列的优先股，包括存托股、AT&T 的普通股或第三方发行人的股权证券。我们可以提供不同系列的优先股，具有不同的股息、清算、赎回和投票权。

•

存托股份。我们可以选择发行占优先股份额一小部分的存托股票。

•

普通股，每股面值1.00美元。

对于可交换为第三方发行人证券的证券，适用的招股说明书补充文件将为您提供有关该发行人、其证券条款及其描述文件的更多信息。我们的证券包括以美元计价的证券，但我们可以选择以任何其他货币发行证券，包括欧元。

适用的招股说明书补充文件将描述任何这些证券的具体类型、金额、价格和详细条款。适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书补充文件所涵盖证券相关的重大美国联邦所得税注意事项以及任何证券交易所上市的信息（如适用）。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的优先债务证券和次级债务证券（我们统称为债务证券）将受两个单独的文件管辖，每个文件都称为契约。每份契约都是我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的合同，后者是一个全国性银行协会，充当您的受托人。受托人有两个主要职责：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的范围存在一些限制，稍后将在违约事件发生时的违约和相关事项补救措施中介绍。

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息、将您的证券转让给新买家以及向您发送通知。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司将履行这些管理职责。

我们可以根据适用的契约发行任意数量的不同系列证券。本节总结了所有系列通用的证券术语。除了次级契约中包含的从属条款外，这些契约基本相似。您的系列的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，该补充文件将附在本招股说明书的正面。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。招股说明书补充文件还可能描述债务证券的特殊联邦所得税后果。

本节仅为摘要

此部分和您的招股说明书补充文件总结了契约和债务证券的所有重要条款。但是，它们并没有描述契约和债务证券的各个方面。

契约及其相关文件，包括您的债务证券，包含本节和您的招股说明书补充文件中所述事项的全文。契约和债务证券受纽约法律管辖。作为我们注册声明的一部分，契约副本已提交给美国证券交易委员会（SEC）。有关如何获取副本的信息，请参阅下文你可以在哪里找到更多信息。以下描述中的章节参考文献与契约有关。

债务证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行债务证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册债务证券的人称为这些债务证券的持有人。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的债务证券的实益权益的人称为这些债务证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的债务证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行债务证券。这意味着债务证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有债务证券的实益权益。

-2-

对于注册债务证券，根据适用的契约，只有以其名义注册债务证券的人才被认定为该债务证券的持有人。以全球形式发行的债务证券将以以存管机构或其参与者的名义注册的全球证券的形式发行。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给其参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

将来，我们可能会终止全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有债务证券。投资者以街名持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认以名称注册为这些债务证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有者的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。以街名持有债务证券的投资者将成为这些债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行债务证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，如果我们出于任何目的想获得持有人的批准，例如修改适用的契约或免除我们违约的后果或我们遵守适用契约特定条款的义务，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

当我们提及您时，我们指的是那些投资本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅有的间接持有人。当我们提及您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的债务证券。

-3-

以账面记账形式发行的每种债务证券都将以全球证券为代表，我们以我们选择的金融机构或其提名的金融机构的名义存入和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司，即DTC，将成为所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托人、其被提名人或继任者存托人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文将在 “全球安全终止的特殊情况” 下描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托人或其他设有账户的机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者不会是债务证券的持有者，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定债务证券的招股说明书补充文件表明该债务证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则债务证券将始终由全球证券代表。我们在下文全球安全终止的特殊情况中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行债务证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有债务证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

-4-

存款人的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所以及与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能（据我们了解，DTC 将）要求那些在其账面录入系统中购买和卖出全球证券权益的人立即使用可用资金，您的经纪商或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存款人账面记录系统、投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策影响付款、通知和其他与债务证券有关的事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监视任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上文《债务证券的合法所有权》中描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件且尚未得到补救或豁免。我们稍后将在 “违约和相关事项” 下讨论违约情况。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。 （第 2.08 (f) 和 (g) 节）

-5-

您可以在注册处交换或转让证券。注册商充当我们的代理人，以持有人的名义注册证券，转让和交换证券，以及维护注册持有人名单。付款代理人充当支付证券利息、本金和任何其他金额以及交换证券的代理人。我们已任命北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任注册商和付款代理人。我们可能会将这些任命更改为其他实体或自己执行。 （第 2.08 (b) 节）

我们可以指定受托人接受的其他注册商或付款代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可以取消对任何特定注册商或付款代理人的指定。我们也可能批准任何注册商或付款代理人行事的办公室变更。我们必须在纽约市的曼哈顿自治市维持一个注册商和付款代理办公室。如果我们在任何时候不聘请注册商或付款代理人，则受托人将以此方式行事。 （第 2.04 节）

交换和转账不收取任何费用。您无需支付转让或交换证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有当注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。 （第 2.08 节）

在某些时候，您可能无法转让或交换证券。如果我们赎回任何系列证券或任何系列的任何部分，那么我们可能会阻止您转让或交换这些证券。为了冻结持有者名单，以便我们可以准备邮件，我们可能会在寄出兑换通知之日前 15 天开始到邮寄当天结束的期间内这样做。我们也可能

-6-

如果你声称证书或优惠券已丢失、完全销毁或被错误地从你手中拿走，那么如果你符合受托人的要求，受托人将给你一份替换证书或优惠券。此外，我们可能会要求您提供合理的保障或赔偿，以保护我们免受因更换您的证书或优惠券而可能造成的任何损失。我们还可能向您收取更换安全装置的费用。 （第 2.09 节）

支付和支付代理

如果您是注册商记录中列出的直接持有人，我们将在每个利息到期日之前在营业结束时的特定日期向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期，通常比利息到期日提前大约两周，被称为记录日期，在招股说明书补充文件中规定。 （第 2.05 节） 买入和卖出证券的持有人必须商定如何补偿这样一个事实，即我们将在记录日期向注册持有人支付一段利息期的所有利息。最常见的方法是调整证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金额称为应计利息。

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付证券的利息、本金和任何其他到期款项。那个办公室目前位于北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司，位于纽约州格林威治街 240 号的纽约梅隆银行 10007，注意：企业信托管理局。您必须安排在该办公室领取或汇出您的款项。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。 （第 2.05 节）

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到款项。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。如果我们更换任何特定系列证券的付款代理人，我们必须通知您。 （部分 2.04)

通告

我们和受托人将使用受托人记录中列出的地址仅向直接持有人发送有关证券的通知。尽管有上述规定，在向全球证券持有人发出任何事件的通知或任何其他通信的情况下，如果根据保管人或其指定人的长期指示，包括按照保管机构公认的惯例通过电子邮件向保管人（或其指定人）发出，则此类通知应足以发出。（第 10.02 节）

无论谁充当付款代理人，我们转给付款代理人但仍无人认领的所有款项都将在应付给直接持有人后的两年结束时在偿还给我们。在这两年期限之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。 （第 8.03 节）

-7-

合并、资产出售或其他交易不得导致证券违约，除非合并或其他交易能够纠正违约，否则我们不得已经违约。就此无默认测试而言，默认将包括已经发生但尚未治愈的违约事件，如下文在 “默认和相关事项” 默认事件什么是违约事件？下所述用于此目的的默认值还将包括在无视向我们发出默认通知的要求或我们的默认值必须在特定时间段内存在的情况下成为默认事件的任何事件。 （第 5.01 节）

此外，我们可能会在不遵守任何上述条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

修改和放弃您的合同权利

在某些情况下，我们可以对契约和证券进行更改。某些类型的变更需要得到每个受影响的安全持有人的批准，有些需要多数票的批准，有些变更根本不需要任何批准。 （第 9.01-9.06 节）

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对您的证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

减少必须同意豁免或修改适用的契约的证券持有人百分比；

•

降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；

•

减少任何证券的到期本金或更改任何证券的固定到期日；

•

免除违约支付任何证券的本金或利息；

•

更改证券的付款货币，除非该证券规定以不复存在的货币付款；

•

如果是可转换或可交换证券，则更改您的转换或交换权，使不利于您的利益；

•

改变持有人通过多数票放弃现有违约的权利；

•

减少违约后应付给您的本金或利息金额，或更改您的兑换权或交易权，或损害您起诉付款的权利；

•

对需要您特别批准的更改列表进行任何更改 （第 9.02 (a) 节）; 和

•

修改次级契约的任何条款，对当时未偿还的优先债务持有人的优越地位产生不利影响。 （次级契约，第 9.08)

-8-

需要多数票的变更。契约和证券的第二种变更需要拥有受影响特定系列本金的大部分的证券持有人投赞成票。除以下段落所述外，大多数变更都属于这一类。我们需要相同的投票才能获得对现有违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免。 （第 9.02 (a) 节）

无需您批准的更改。第三类变更不需要证券持有人的任何投票。除其他外，此类变更包括澄清模棱两可的合同条款、变更使证券以美元支付（如果规定面额不复存在），以及其他不会对证券持有人产生重大不利影响的变更。 （第 9.01 节）

有关投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归因于证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用在这些证券最初发行之日确定的美元等值金额。

如果我们以信托形式存入或预留了用于支付或赎回证券的款项，则证券将不会被视为未偿付，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的关联公司持有证券而停止悬而未决。 （第 2.10 节）

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还证券的持有人。但是，契约根本没有要求我们确定任何记录日期。如果我们为特定系列的持有人设定投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还证券的个人采取，并且必须在记录日期后的90天内进行。 （第 9.02 (b) 节）

以街道名义持有的持有人和其他间接持有人，包括任何作为全球证券发行的证券的持有人，应咨询其银行或经纪商，了解在我们寻求更改契约或证券或申请豁免时如何批准或拒绝批准。

履行我们的义务

如果我们为您向受托人存款并且满足某些其他条件，则我们可以完全免除任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以保护您和所有其他证券直接持有人的利益，并且必须是资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在的不同到期日支付证券的利息、本金和任何其他款项。

但是，我们无法解除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款和招股说明书补充文件中对此作出规定。

如果我们完成如上所述的全部解除债务，您将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。万一出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和您因我们存入受托人的美国政府债务或因这些债务收到的本金和利息而征收的任何税款、费用或其他费用。 （第 8.01-8.04 节）

-9-

如果我们选择赎回您的证券，我们将在赎回前不少于30天向您邮寄书面通知，在赎回前不超过60天，或者不少于或超过招股说明书补充文件中规定的天数。此外，如上述附加机制表格、交换和转让中所述，当您的证券需要赎回时，您可能无法交换或转让证券。 （第三条）

资产留置权

契约不限制我们质押或以其他方式抵押我们和子公司的任何资产。

违约及相关事项

与其他债权人相比的排名

这些证券不由我们的任何财产或资产担保。因此，您对证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。根据次级契约中包含的条款，次级债务证券从优先债务，在偿付权方面排名较低，并且需要我们事先全额偿还优先债务，所有这些都如下文从属关系中所述。尽管有上述任何规定，但每份契约下的受托人都有权在违约后向证券持有人支付任何款项之前获得管理服务报酬。

违约事件

如果违约事件发生且未得到解决，您将拥有特殊权限，如本小节后面所述。

什么是违约事件？ 任何系列证券的违约事件一词是指以下任何一项：

•

我们未能在证券到期时支付任何利息，也不会在90天内纠正这种违约行为。

•

当本金在任何证券到期时或赎回时到期时，我们未能支付任何本金。

•

我们未能遵守我们关于特定系列证券或补充契约的任何其他协议，在受托人或持有人通知我们该系列本金为25％的违约后，我们不会在90天内纠正违约行为。

•

我们申请破产，或者发生其他破产、破产或重组事件。

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

-10-

加速。如果违约事件已经发生但尚未得到纠正或免除，则受托人或受影响系列证券本金为25％的持有人可以宣布该系列所有证券的全部本金和任何应计利息到期并立即支付。如果所有违约事件均已得到纠正或免除，则受影响系列证券本金至少占多数的持有人可以取消加速到期。 （第 6.02 节）

受托人的特殊职责。如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在适用契约下的权利和权力，并在此过程中使用与谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同样程度的谨慎和技巧。 （第 7.01 节）

受托人的其他补救措施。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施来收取违约的本金和利息，并执行证券和适用契约的其他条款，包括提起诉讼。 （第 6.03 节）

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动。这被称为赔偿。如果向受托人提供了令其合理满意的赔偿，则相关系列债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动。 （第 6.05 节）

如果受托人不采取行动，您可以采取的个人行动。在绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

•

持有相关系列所有未偿还证券本金为25％的持有人必须提出书面的请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动。

•

在60天期限内，该系列证券中本金占多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。 （第 6.06 节）

但是，您有权随时提起个人诉讼，要求在到期日当天或之后支付您的抵押品应付款。 （第 6.07 节）

豁免违约

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以放弃所有相关系列债券证券的违约。如果发生这种情况，则默认值将被视为未发生过。但是，未经您的个人批准，任何人都不能放弃您的债务证券的还款违约。 （第 6.04 节）

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

每年，我们都会向受托人提供一份由我们的一名高级管理人员提供的书面声明，证明据他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或者具体说明任何违约情况。 （第 4.03 节）

-11-

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，其发行和出售价格将比其本金大幅折扣。如上文违约事件发生时的违约和相关事项补救措施中所述，当受托人宣布在违约事件发生并持续发生后加快这些债务证券的到期时，只有折扣金额才会到期和支付。

转换可转换债务证券

您的债务证券可以转换为我们的优先股，包括代表优先股的存托股或普通股，或者如果招股说明书补充文件规定，它们可以兑换成其他发行人的股权证券。如果您的债务证券可兑换或可兑换，则招股说明书补充文件将包括关于转换或交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的规定。招股说明书补充文件还将包括关于调整转换或交换时将获得的普通股或其他证券数量的条款。此外，招股说明书补充文件将包含转换价格或交易价格以及调整该价格的机制。就可交换债务证券而言，招股说明书补充文件将列出有关发行人的信息，你将用哪个证券交换债务，或者在哪里可以找到这些信息。

我们可能不会调整交换或转换的价格

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会根据您的证券利息或您将获得的新证券的任何应付股息调整您的债务证券的交易所或转换价格。但是，如果您在正常的利息支付记录日期和下一个利息支付日期之间转换或交换证券，则必须包括等于下一个利息支付日应支付的证券利息的资金。我们无需发行优先股、存托股或普通股的部分股票，但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将向您支付根据以下条件计算的现金调整额：

•

对于可转换为优先股或存托股的债务证券，系列优先股的清算优先权；

•

对于普通股，为普通股的市场价值；以及

•

对于可交换债务证券，指您将用来交换证券的证券的市场价值。

关于受托人

我们在正常业务过程中与受托人保持银行关系。受托人也是我们与某些子公司签订的契约下的受托人。

从属关系

除非特定系列次级债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则以下次级条款将适用于次级债务证券。

-12-

次级债务证券将是无抵押的，在偿付我们所有现有和未来优先债务的权利上处于次要地位。因此，在清算、解散、破产、破产或重组中向我们的债权人进行任何分配时，在次级契约规定的范围内，次级债务证券的本金和利息的支付权将排在次级契约规定的范围内，次级债务证券的本金和利息将排在次级契约的受付权之后。否则，我们支付次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。

在我们拖欠优先负债的任何款项，或者我们拖欠任何优先负债，导致优先负债的到期时间加快到期超过任何适用的宽限期，或者如果我们的优先债务违约有司法程序悬而未决并且我们已经收到，则我们不得支付次级债务证券的本金或利息关于默认的通知。如果次级契约的次级安排条款允许我们届时恢复支付次级债务证券，我们可能会恢复次级债务证券的付款，或者免除。在我们全额偿还了所有优先债务之后，在次级债务证券全额偿还之前，次级债务证券的持有人仍将有权获得优先债务证券持有人的权利，等于本应支付给次级债务证券持有人的分配金额。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，但如果我们不在到期时付款，我们也将违约该系列的债务。这意味着次级契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

如果任何次级债务证券的持有人（包括任何适用的受托人）收到任何性质或证券的次级债务证券的付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，这违反了适用契约的任何条款，并且在我们全部优先债务全部偿还之前，将以信托形式收到该款项、分配或担保，必须偿还或交付并转移给我们当时的优先债务持有人根据这些持有人当时存在的优先顺序未偿还债务，在足额偿还所有优先债务的必要范围内，申请偿还所有未偿还的优先债务。

在破产、破产、破产、保管、重组、债务调整、整理资产和负债或类似程序或任何清算或清盘或与整个公司相关的清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，向债权人支付或分配资产后，所有优先债务证券的持有人将首先有权获得全额付款，然后未偿次级债务证券的持有人将有权获得任何付款就本金或溢价（如果有）而言，或未偿还的次级债务证券的利息。

在我们全额偿还了优先债务的所有欠款后，次级债务证券（如果发行）的持有人以及与次级债务证券持有人，将有权从我们的剩余资产中获得次级债务证券和其他债务的到期和应付金额。

由于这种从属关系，如果我们破产，优先债务持有人以及我们的某些普通债权人可能比我们的其他债权人（包括任何优先债务证券的持有人）获得更多，次级债务证券的持有人获得的收入可能更少。这种从属关系并不能防止次级债务证券发生任何违约事件。 （次级契约，第11条）

在次级契约中，优先债务定义为本金、溢价（如果有）、未付利息（包括在提交任何与我们有关的破产或重组申请时或之后产生的利息，无论此类程序中是否允许申请后利息）、费用、费用、

-13-

债务以债券、票据、债券或类似工具（包括购货款债务）为证，不论是否与收购任何业务、财产或资产（无论是通过收购、合并、合并还是其他方式）有关，但不包括在正常业务过程中为获得材料或服务而产生或承担的任何应付账款或其他债务；

(3)

债务是因银行承兑汇票或银行为担保我们的债务而签发的银行信用证产生的直接或间接债务，无论是或有债务还是其他债务；

(4)

前述条款 (1) 至 (3) 中所述的任何其他债务，这些债务是我们以任何方式由担保，或由我们承担其他责任，或者我们通过购买协议（无论是或有的）提供担保的实际担保；

(5)

债务由我们财产上的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权或任何担保权益担保；

(6)

作为融资租赁反映在资产负债表上的任何财产租赁中，我们作为承租人的义务（前提是尽管如此，在任何情况下，在会计准则编纂主题842（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂）生效之前根据公认会计原则确定的本应归类为经营租赁的租赁，也不得对公认会计进行任何修改或解释性变更原则在本协议发布之日之后，被视为融资租赁）；

(7)

任何延期、修改、续期、延期、补充、修改或退还前述条款 (1) 至 (6) 中描述的类型的责任；以及

(8)

我们有义务根据金融工具的条款进行付款，例如证券合同和外币兑换合约和衍生工具；

但是，前提是，即在计算我们的债务时，在以下情况下，任何特定的债务都将被排除在外：

•

在债务到期时或之前，我们已将必要金额的款项（或产生此类债务的工具允许负债的证据）以信托形式存入存管机构，用于在到期债务时支付、赎回或偿还债务，存入的金额将不包括在我们的资产计算中；以及

•

我们已经向受托人出具了一份高级管理人员证书，证明我们已向存管机构存入了足够的金额。

优先债务将不包括以下内容：

•

上文第 (1) 至 (6) 条中提及的任何债务，即在设立或证明债务或未偿债务的工具中，前提是该债务在偿付权上不优于我们的次级债务证券，或者等级与次级债务证券相同；以及

•

我们的次级债务证券。 （次级契约，第 1.01)

我们在契约下可能承担的优先债务或其他债务的金额没有限制。

-14-

以下简要总结了我们优先股除定价和相关条款以外的重要条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。您应该阅读我们提供的任何系列优先股的特定条款，将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中更详细地描述这些条款。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的一系列优先股。此外，对于每个系列的优先股，我们将提交一份包含该系列特定条款的指定证书作为注册声明的附录，或者我们将在发行任何优先股之前以引用方式将其纳入。

将军

我们被授权发行多达1,000,000股优先股，面值每股1.00美元。截至本招股说明书发布之日，共有48,000股A系列优先股已发行，20,000股B系列优先股已发行，7万股C系列优先股已发行。根据我们重订的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的额外优先股。要建立一系列优先股，我们的董事会必须制定以下条款：

•

该系列中将包含的股票数量；

•

该系列股份的名称、权力、优先权和权利；

•

该系列的资格、限制或限制；以及

•

每个系列之间的变化（如果有）。

在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过决议，创建该系列并将其指定为系列优先股。股东无需批准这些决议。

招股说明书补充文件中包含的条款

招股说明书补充文件将包含一系列优先股的股息、清算、赎回和投票权。招股说明书补充文件将描述一系列优先股的以下条款：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

我们将发行优先股的首次公开募股价格；

•

股息率或计算方法、股息支付日期以及股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换或交换权；

•

我们是否选择发行存托股份，如下文存托股股票描述中所述；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿还基金和其他权利或限制。

没有先发制人的权利

优先股的持有人将没有购买任何额外股票的先发制人的权利。优先股在发行时将全额支付且不可征税。面值和清算优先权都无法向您显示优先股在发行之日或之后的实际交易价格。适用的招股说明书补充文件将描述购买和拥有该系列优先股对美国联邦所得税的一些影响。

-15-

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每张存托凭证代表发行并存入存管机构的特定系列优先股的一小部分。每股存托股所占优先股的比例将在与这些存托股有关的适用的招股说明书补充文件中列出。截至本招股说明书发布之日，共有48,000,000股已发行存托股，每股代表A系列优先股的1,000分之一权益，已发行7,000,000股存托股，每股代表每股C系列优先股的千分之一权益。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述每个系列优先股的转让代理人。

存托股份的描述

以下简要总结了存款协议以及存托股份和存托凭证的实质性条款，除随附的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款外。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款。您还应阅读与特定系列优先股相关的存款协议以及招股说明书补充文件中对存款协议的更详细描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般性条款是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。

普通的

我们将根据我们与我们将选择作为优先股存托机构的银行或信托公司之间的存款协议的规定，存入由存托股代表的任何系列优先股的股份。存管人的主要办公室必须设在美国，并且总资本和盈余至少为50,000,000美元。存托股份的每位所有者将有权享有标的优先股的所有权利和优先权，其比例与存托股所代表的优先股的适用比例相同。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。保管人将向你发送我们将向保存人提供的所有报告和信函，我们必须向你提供这些报告和信函。

以下是存款协议的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读整个协议和存托人收据。有关如何获取这些副本的说明，请参见下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据适用的招股说明书补充文件的条款，存托凭证将分发给任何购买部分优先股的人。我们要么将存款协议和存托凭证的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，要么以提及方式将其纳入该注册声明中。

在准备最终存托凭证（证书）的同时，我们可能会指示存管机构发行临时存托凭证，这将使您有权获得最终存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。存托机构将毫不拖延地准备最终存托凭证，我们将支付将您的临时存托凭证兑换成最终存托凭证的费用。

-16-

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以获得该系列优先股的整股数量以及这些存托收据所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果您交出的存托股数量超过了代表您希望提取的优先股整股数量的存托股数量，则存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，证明存托股的超额数量。一旦您提取了优先股，您将无权根据存款协议重新存入该优先股以获得存托股票。我们预计撤回的股优先股不会有任何公开交易市场。

股息和其他分配

存托人已同意在扣除费用和支出后，向您支付其在优先股上获得的现金分红或其他现金分配。您将根据您拥有的存托股份数量按比例获得这些分配。存管机构将只分配全部美元和美分。存托人将把任何未分配的零分加到下一笔分配给存托股份记录持有人的下一笔款项中。

如果进行非现金分配，存托机构将向有权分配财产的存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股为代表的优先股，那么我们将向存托人提供必要的收益。然后，存托人将使用从我们那里收到的资金赎回存托股以兑换优先股。存托人将在存管人账簿中显示的持有人地址的之前至少提前30天或不超过60天通知存托股份的记录持有人进行赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股适用系列的每股应付赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一天赎回代表优先股的存托股。如果要赎回的存托股份少于系列的所有存托股份，则存托股份将由存托人决定以抽签或按比例选出。

在固定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行存托股份。因此，您作为存托股份持有人的所有权利都将终止，但您仍然有权获得赎回时应付的任何现金以及您在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

对优先股进行投票

你如何投票？ 如果您当时是的记录持有人，则保存人将通知您即将进行的任何投票，并安排将我们的投票材料交付给您。确定您是否是存托股持有人的记录日期与优先股的记录日期相同。您将收到的材料将（1）描述正在提交表决的事项，（2）解释您在某个日期如何指示存托人按照您的指示对存托凭证所依据的股份进行投票。为了使指示有效，保管人必须在指定的日期当天或之前收到指示。在可行的情况下，存管人将尽量按照你的指示对股票进行投票。我们同意做保存人要求我们做的任何事情，以使它能够按照你的指示进行表决。如果您不指示存管人如何对您的股份进行投票，则存托人将对这些股票投弃权票。

-17-

当我们将优先股转换为其他证券或将其兑换为另一家公司的证券时会发生什么？ 存托机构将在转换或交换您的存托凭证所依据的优先股的同一天转换或交换您的所有存托股票。为了让存托人这样做，我们需要存入其他股票、普通股或其他证券，优先股将要转换为或将要兑换的证券。

每股存托股份的汇率或转换率将等于：

•

每股优先股的汇率或转换率乘以一股存托股代表的优先股股票的比例，

•

加存托股份代表的所有资金和任何其他财产，以及

•

包括我们在交易所或转换日为优先股应计的股息支付的所有款项，但尚未支付。

以下是您应该记住的更多转换和交换条款：

因此，存托股份不能转换为或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。但是，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则您可以通过书面指示将存托凭证交还给存托机构，要求存托人指示我们将存托股代表的优先股转换为我们的其他优先股或普通股，或者将优先股换成其他发行人的证券。如果您有此权利，我们已同意，我们将使用与交付优先股相同的程序进行优先股的转换或交换。如果您只转换由存托人收据代表的部分存托股份，则将为您未转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

如何修改存款协议？ 未经您的同意，我们可以随时与存托人商定修改存款协议和存托凭证的形式。但是，如果该修正案增加或增加费用或收费或损害了持有人的重要权利，则只有在当时已发行的受影响存托股份中至少的持有人批准后，该修正案才会生效。如果修正案生效，并且您继续持有存托凭证，则您被视为同意该修正案并受修订后的存款协议的约束。

存款协议如何终止？ 在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股均已转换为普通股或将其兑换为普通股；或

•

优先股的最终分配已分配给与我们的清算、解散或清盘有关的存托股持有人。

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向您发出终止通知。一旦您将存托凭证交还给存托人，它将向您发送作为存托凭证基础的一系列优先股的全部或部分股数。

存托费用和费用

我们将支付与存管安排存在有关的所有转账和其他税收和政府费用。我们将向存托人支付优先股的初始存款费用，以及

-18-

保存人可以随时通知我们它选择这样做，从而辞职。此外，我们可以随时解散保管人。的辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命继任存托人，并且新的存托人必须是银行或信托公司，其主要办公地点位于美国，总资本和盈余至少为5,000,000美元。

我们可能提供的普通股的描述

我们的法定股本由14,010,000,000股股票组成，其中14,000,000,000股是普通股，每股的面值为1.00美元。截至2021年12月31日，已发行7,141,063,893股普通股。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为T。

以下简要总结了我们重订的公司注册证书和章程中对您很重要的条款。这两份文件均以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文在哪里可以找到更多信息中所述获取它们。

您应注意，我们重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能倾向于阻止任何潜在的不友好招标或为获得我们控制权而做出的其他努力。同时，这些条款将倾向于确保管理和公司政策的连续性，并促使任何寻求控制权或与我们进行业务合并的人就我们当时当选的董事会可以接受的条款进行谈判。

普通的

所有已发行普通股和已发行的普通股在发行时将全额支付且不可征税。

我们通常不发行实物股票证书。相反，我们仅在公司记录中记录您的股票所有权的证据。但是，如果您提出要求，我们将向您颁发实物库存证书。

-19-

普通股持有人没有任何转换、赎回、先发制人或累积的投票权。如果我们解散、清算或清盘，在包括我们的债务证券持有人在内的所有债权人（包括我们的债务证券的持有人）以及优先股持有人的清算优先权得到满足之后，普通股股东将按比例分享剩余的任何资产。

普通股的转让代理是位于北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company，邮政信箱 505005，肯塔基州路易斯维尔 40233。

分红

当我们的董事会宣布分红来自合法可用于分红的资金时，普通股股东有权平等参与分红。

投票权

对于普通股股东投票的所有事项，每位普通股持有人有权对每股进行一票。

董事选举

普通股持有人不得在董事选举中累积选票。在董事选举中，每位董事必须由该董事选举的多数票的投票选出。如果董事候选人未当选且被提名人是现任董事，则该现任董事必须立即向董事会提出辞职，但须经董事会接受。董事会公司治理和提名委员会（公司治理和提名委员会）将就接受还是拒绝已提交的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据公司治理和提名委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起的90天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通手段）公开披露其关于已提出辞职的决定以及该决定背后的理由。公司治理和提名委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时可以各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何因未能当选而提出辞职的现任董事都不会参与公司治理和提名委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。

如果截至，即举行此类投票的会议记录日期前 10 天之日，被正式提名竞选董事的人数超过了要选举的董事人数，则应通过所投票的多数票选出董事。

就选举董事而言，所投的多数票意味着投票支持董事当选的股份数量超过反对该董事当选的票数。

其他事项

除上述董事选举外，所有其他事项均由多数票决定，除非法律或公司注册证书对拟议行动另有要求。

出于这些目的，所投的多数票应意味着投票支持某一事项的股份数量超过反对该事项的票数。

-20-

我们的章程规定了与提名候选人参选董事或向股东大会提交新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在拟采取行动的会议之前及时以书面形式通知AT＆T秘书。通常，为了及时，必须在上一年度年会周年日之前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室收到通知。通知必须包含章程中规定的某些信息。

代理访问

我们的章程允许任何至少在过去三年中连续保持我们已发行普通股3％或以上的合格所有权的股东或最多二十名股东团体在我们的年度股东大会代理材料中包括最多指定数量的董事候选人。我们的章程代理访问条款允许的最大股东提名人数应为可能提交提名通知的最后一天AT＆T董事总人数的两或20％中的较大者。

根据我们章程的代理访问条款，提名通知必须不早于 150 天且不迟于我们邮寄前一年年度股东大会委托书之日前 120 天，提交给我们首席执行办公室的 AT&T 秘书。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

特拉华州《通用公司法》第203条

我们还受特拉华州《通用公司法》第203条的约束。第 203 条禁止我们在股东成为利益股东之日起的三年内与利益股东进行任何业务合并（定义见第 203 节），除非：

•

在此日期之前，我们的董事会批准了企业合并或股东成为利益股东的交易；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票（某些例外情况）；或

-21-

我们和我们指定的代理商可能会征求购买证券的提议。根据1933年《证券法》，参与证券分销的代理人可以被视为承销商。我们将指定任何将参与证券分销的代理商，我们将向其支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中说明。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

致经销商

证券可以作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以转售时由其确定的不同价格向公众转售证券。根据1933年《证券法》，交易商可能被视为承销商。

致承销商

证券也可以出售给一家或多家承销商，然后我们将在出售时与他们签署承销协议。承销商的姓名将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售证券。

可兑换、可赎回和可交换证券

如果我们选择提供可兑换、可赎回或兑换为第三方证券的债务证券或优先股，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明：

•

第三方；

-22-

我们可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员向多家机构征求购买证券的报价。我们将在适用的招股说明书补充文件中表明我们打算这样做。这些采购的合同将规定在未来一个或多个日期付款和交货。这些机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，必须得到我们的批准。购买者在这些合同下的义务将是无条件的，但以下情况除外：

•

在交付时，买方司法管辖区的法律不应禁止购买证券；以及

•

如果证券也被出售给承销商，则我们必须出售未出售的证券，以延迟交付给承销商。

承销商、经销商和其他人员对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

证券的有效性

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由高级副总裁助理总法律顾问兼AT＆T Services, Inc.的秘书特洛伊·哈奇先生移交给我们，对于任何承销商、交易商或代理商，视情况由纽约州沙利文和克伦威尔律师事务所转让。截至 2022 年 3 月 1 日，哈奇先生拥有不到 AT&T 已发行股份的 1%。Sullivan & Cromwell LLP 不时为 AT&T 提供法律服务。

专家

AT＆T截至2021年12月31日的年度报告（表格 10-K）中出现的AT＆T的合并财务报表以及截至2021年12月31日AT＆T对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP 审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。

-23-

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过引用这些已归档的文件向您披露重要的信息。任何以引用方式纳入的信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件和信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们在截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告。

•

2022 年 1 月 26 日向 SEC 提交的 8-K 表的最新报告（仅涉及已提交且未提供的项目）和 2022 年 2 月 1 日。

•

在注册声明第一次生效后的修正案之日和该修正案生效之前，我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。

•

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果本招股说明书中的任何声明与我们以引用方式纳入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最新文件中的声明。

如果有关8-K表的任何最新报告或其任何附录中包含的任何信息是提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或附录未以提及方式纳入本招股说明书。

我们将根据收到本招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）的书面或口头请求，免费提供上述已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的附录，除非这些文件以提及方式特别纳入那些文件中。您可以致电 (210) 821-4105 联系我们，或致函美国电话电报公司，收件人：德克萨斯州达拉斯南阿卡德街 208 号 AT&T 广场一号股东服务 75202。

在本招股说明书中提及我们、我们或我们时，我们指的是 AT&T Inc. 及其合并后的子公司。

在哪里可以找到更多信息

根据1933年《证券法》的要求，我们向 SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可以在我们的网站 http://www.att.com 上向公众公开或通过其访问。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。

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	页面
票据发行摘要		S-1
所得款项的使用		S-3
大写		S-4
外汇风险		S-5
笔记的描述		S-6
美国税收注意事项		S-14
承保		S-20
证券的有效性		S-23

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