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和直播成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001679063CSSE：许可和其他成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001679063国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001679063US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001679063US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001679063US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001679063US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001679063US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001679063US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001679063US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001679063CSSE: Public Warrant成员2023-03-310001679063CSSE: 私人认股权证会员2023-03-310001679063CSSE：redbox publicCSSEL 会员2022-12-310001679063CSSE: redbox 私人会员2022-12-310001679063CSSE: csse Classe 成员2022-12-310001679063CSSE: csseClassiii 会员2022-12-310001679063CSSE：csse ClassiII 会员2022-12-310001679063CSSE: csseClassiiib 会员2022-12-310001679063CSSE: claszMember2022-12-310001679063CSSE: classwmern2022-12-310001679063CSSE: redbox 私人会员2023-03-310001679063CSSE: csse Classe 成员2023-03-310001679063CSSE: csseClassiii 会员2023-03-310001679063CSSE：csse ClassiII 会员2023-03-310001679063CSSE: csseClassiiib 会员2023-03-310001679063CSSE: claszMember2023-03-310001679063CSSE: classwmern2023-03-3100016790632021-12-310001679063CSSE：其他收购会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE：其他收购会员2022-01-012022-03-310001679063CSSE: SonareTainmentinent inc 会员2023-03-310001679063CSSE：redbox娱乐公司会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE：midcap Capital Fund LLC 成员CSSE: cssavodinc 会员2023-03-310001679063CSSE: cssavodinc 会员2023-03-310001679063CSSE：redbox娱乐公司会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-08-112022-08-110001679063US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员CSSE：redbox娱乐公司会员2022-08-112022-08-110001679063CSSE：onezeronineOne MediaLLC 会员美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-03-042022-03-040001679063CSSE：onezeronineOne MediaLLC 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-042022-03-040001679063CSSE：redbox娱乐公司会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-08-110001679063US-GAAP：其他负债成员2023-03-310001679063SRT: 场景预测成员2025-01-012025-12-310001679063SRT: 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会员2023-01-012023-03-310001679063US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001679063US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001679063美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-03-310001679063美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-03-310001679063CSSE: FilmacquisitionAdvance 会员CSSE: MediaEntertainment合作伙伴会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE: ChickenSoup for the Soul productions LLC2023-01-012023-03-3100016790632022-08-012022-08-310001679063US-GAAP：备用信用证成员CSSE: HPSCredit 协议成员2023-01-012023-03-310001679063CSSE：Ninepoint Five Zeronotes Due2025 会员2022-04-202022-04-200001679063CSSE：内容获取许可和制作成员2023-03-310001679063CSSE：内容获取许可和制作成员2022-12-310001679063CSSE：redbox publicCSSEL 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-3100016790632022-06-302022-06-3000016790632022-06-292022-06-290001679063CSSE：onezeronineOne MediaLLC 会员2022-03-040001679063US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001679063US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-310001679063CSSE：关联方管理和许可协议成员CSSE: ChickenSoup for the Soul productions LLC2023-01-012023-03-310001679063CSSE：关联方管理和许可协议成员CSSE: ChickenSoup for the Soul productions LLC2022-01-012022-03-310001679063CSSE：CSS 管理协议和 CSS 许可协议成员2023-03-310001679063CSSE：联合银行循环信贷机制成员2022-05-150001679063US-GAAP：循环信贷机制成员CSSE: HPSCredit 协议成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-08-110001679063CSSE：联合银行循环信贷机制成员2023-01-012023-03-310001679063SRT: 最低成员CSSE：redbox娱乐公司会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-08-110001679063SRT: 最大成员CSSE：redbox娱乐公司会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-08-110001679063CSSE：redbox娱乐公司会员CSSE：衡量投入税率成员2022-08-110001679063CSSE：redbox娱乐公司会员CSSE: 测量输入皇家税率会员2022-08-110001679063CSSE: popcornflix BrandValue2022-12-3100016790632022-01-012022-12-310001679063CSSE：CSS 管理协议和 CSS 许可协议成员2023-01-012023-03-310001679063US-GAAP：后续活动成员CSSE：CSS 管理协议和 CSS 许可协议成员2023-04-020001679063CSSE: redbox Warrants会员2023-03-310001679063US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-03-310001679063US-GAAP：应付账款和应计负债会员2022-12-310001679063CSSE: FilmacquisitionAdvance 会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE：Ninepoint Five Zeronotes Due2025 会员2022-05-050001679063CSSE：Ninepoint Five Zeronotes 于 2025 年 12 月 2025 日到期会员2020-12-290001679063CSSE: HPSCredit 协议成员2023-01-012023-03-310001679063CSSE：循环贷款会员CSSE：Midcap 金融信托信贷协议成员2021-05-212021-05-210001679063CSSE：redbox publicCSSEL 会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE: redbox 私人会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE: csse Classe 成员2023-01-012023-03-310001679063CSSE: csseClassiii 会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE：csse ClassiII 会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE: csseClassiiib 会员2023-01-012023-03-310001679063CSSE: claszMember2023-01-012023-03-310001679063CSSE: classwmern2023-01-012023-03-310001679063CSSE：midcap Capital Fund LLC 成员CSSE: cssavodinc 会员2023-02-280001679063CSSE：redbox娱乐公司会员2023-03-310001679063CSSE：onezeronineOne MediaLLC 会员2022-03-040001679063CSSE：redbox娱乐公司会员2022-08-110001679063CSSE：redbox娱乐公司会员2022-08-112022-08-110001679063CSSE：onezeronineOne MediaLLC 会员2022-03-042022-03-0400016790632023-01-012023-03-3100016790632022-01-012022-03-310001679063US-GAAP：循环信贷机制成员CSSE: HPSCredit 协议成员2022-08-112022-08-1100016790632023-03-3100016790632022-12-31iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票案例:物品csse: 国家xbrli: 股票CSSED：csse: 分段

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

​

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

​

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

​

在过渡期内 到

委员会档案编号： 001-38125

HICKEN THE SOUL ENTERTAINMENT

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

特拉华

81-2560811

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

东普特南大道 132 号 — 2W 楼, Cos Cob, 克拉

06807

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

​

855-398-0443

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

每个班级的标题

​

交易代码

​

注册的每个交易所的名称

A 类普通股普通股购买权证

 

CSSE
CSEL

 

纳斯达克股票市场有限责任公司
纳斯达克股票市场有限责任公司

9.75% A 系列累积可赎回永久优先股

​

CSSEP

​

纳斯达克股票市场有限责任公司

9.50% 2025年到期的票据

​

CSEN

​

纳斯达克股票市场有限责任公司

​

​

​

​

​

根据该法第12（g）条注册的证券：

​

​

​

​

每个班级的标题

​

交易代码

​

注册的每个交易所的名称

W 类认股权证

​

CSSEW

​

场外交易市场

Z 类认股权证

​

CSSEZ

​

场外交易市场

​

​

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

大型加速过滤器☐

加速过滤器☐

非加速过滤器 ☒

规模较小的申报公司☒

 

新兴成长型公司☐

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有☒

截至2023年5月11日的已发行普通股总数 29,235,269如下所示：

​

​

​

遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则的过渡期。 ☐

交易法案的-2）。是的 ☐没有☒

12,642,428如下所示：

​

​

​

​

​

每个班级的标题

​

A 类普通股，每股面值 0.0001 美元

​

21,580,763

B 类普通股，每股面值 0.0001 美元*

​

7,654,506

*每股可随时根据持有人的指示转换为一股A类普通股。

​

​

​

​

目录

Chicken Soup for the Soul th

目录

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​

 

​

页面

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数字

 

 

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​

第 1 部分-财务信息

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​

第 1 项。

财务报表（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表

​

3

​

​

​

​

​

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表

​

4

​

​

​

​

​

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合亏损表

​

5

​

​

​

​

​

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表

​

6

​

​

​

​

​

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表

​

8

​

​

​

​

​

简明合并财务报表附注

​

9

​

​

​

​

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

​

33

​

​

​

​

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

​

45

​

​

​

​

第 4 项。

控制和程序

​

45

​

​

​

​

​

第二部分-其他信息

​

​

​

​

​

​

第 1 项。

法律诉讼

​

46

​

​

​

​

第 1A 项。

风险因素

​

46

​

​

​

​

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

​

46

​

​

​

​

第 3 项。

优先证券违约

​

46

​

​

​

​

第 4 项。

矿山安全披露

​

46

​

​

​

​

第 5 项。

其他信息

​

46

​

​

​

​

第 6 项。

展品

​

47

​

​

​

签名

​

48

​

​

​

​

​

​

2

目录

第一部分：财务信息

项目 1：财务报表

鸡汤为灵魂娱乐公司

简明合并资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

​

​

（未经审计）

​

​

​

资产

 

​

  

 

​

  

现金、现金等价物和限制性现金

​

$

5,467,393

​

$

18,738,395

应收账款，扣除可疑账款备抵金美元1,592,078和 $1,277,597，分别地

​

 

149,938,518

​

 

113,963,425

预付费用和其他流动资产

​

 

11,757,709

​

 

13,196,180

经营租赁使用权资产

​

​

15,429,760

​

​

16,315,342

内容资产，净额

​

​

115,036,955

​

​

126,090,508

无形资产，净额

​

​

297,808,803

​

​

305,425,709

善意

​

 

260,969,417

​

 

260,748,057

其他资产，净额

​

 

27,797,720

​

 

29,401,793

总资产

​

$

884,206,275

​

$

883,879,409

​

​

​

​

​

​

​

负债和权益

​

 

  

​

 

  

应付账款

​

$

54,414,979

​

$

50,960,682

应计费用

​

​

94,160,793

​

​

87,817,015

由于关联公司

​

​

5,292,617

​

​

3,778,936

编程义务

​

​

61,591,834

​

​

55,883,788

电影库收购义务

​

​

31,191,155

​

​

39,750,121

应计参与费用

​

​

45,911,280

​

​

28,695,713

债务，净额

​

​

499,643,035

​

​

479,653,611

或有考虑

​

​

7,066,699

​

​

7,311,949

看跌期权义务

​

​

6,650,000

​

​

11,400,000

经营租赁负债

​

​

17,104,784

​

​

18,079,469

其他负债

​

 

21,775,004

​

 

20,800,186

负债总额

​

 

844,802,180

​

 

804,131,470

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有开支（注15）

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

 

  

​

 

  

A系列累积可赎回永久优先股， $.0001面值，清算优先权为 $25.00每股， 10,000,000授权股份； 5,113,527和 4,496,345股份 发行的和 杰出的，分别为；赎回价值为 $127,838,175和 $112,408,625，分别地

​

 

511

​

 

450

A 类普通股，$.0001面值， 140,000,000授权股份； 17,621,244和 15,621,562已发行的股票，15,198,402和 13,198,720分别为已发行股份

​

 

1,761

​

 

1,559

B 类普通股，$.0001面值， 20,000,000授权股份； 7,654,506分别发行和流通股份

​

 

766

​

 

766

额外的实收资本

​

 

373,720,902

​

 

355,185,280

赤字

​

 

(306,329,579)

​

 

(247,752,446)

累计其他综合收益

​

​

(41,708)

​

​

47,528

按成本计在国库中持有的A类普通股（2,422,842和 2,422,842分别为股票）

​

 

(28,165,913)

​

 

(28,165,913)

股东权益总额

​

 

39,186,740

​

 

79,317,224

非控股权益

​

​

217,355

​

​

430,715

权益总额

​

​

39,404,095

​

​

79,747,939

负债和权益总额

​

$

884,206,275

​

$

883,879,409

​

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

​

3

目录

鸡汤为灵魂娱乐公司

简明合并运营报表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

  

2023

  

2022

  

净收入

​

$

109,599,293

​

$

29,206,197

​

成本和支出

​

​

​

​

​

​

​

正在运营

​

 

96,306,368

​

 

22,575,408

​

销售、一般和管理

​

 

32,763,551

​

 

12,816,520

​

摊销和折旧

​

 

11,183,717

​

 

1,648,258

​

管理和许可费

​

 

7,852,141

​

 

2,920,620

​

成本和支出总额

​

 

148,105,777

​

 

39,960,806

​

营业亏损

​

 

(38,506,484)

​

 

(10,754,609)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

16,666,259

​

 

1,310,459

​

其他非营业收入，净额

​

 

(694,690)

​

 

(201,792)

​

所得税和优先股分红前的亏损

​

 

(54,478,053)

​

 

(11,863,276)

​

所得税准备金

​

 

1,214,151

​

 

20,000

​

扣除非控股权益和优先股股息前的净亏损

​

 

(55,692,204)

​

 

(11,883,276)

​

归属于非控股权益的净亏损

​

​

(127,662)

​

​

(38,385)

​

归因于 Chicken Soup for the Soul 娱乐公司的净亏损

​

​

(55,564,542)

​

​

(11,844,891)

​

减去：优先股息

​

 

3,012,591

​

 

2,282,069

​

普通股股东可获得的净亏损

​

$

(58,577,133)

​

$

(14,126,960)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股净亏损：

​

 

  

​

 

  

​

基础版和稀释版

​

$

(2.76)

​

$

(0.92)

​

已发行普通股的加权平均值：

​

​

​

​

​

​

​

基础版和稀释版

​

 

21,249,105

​

 

15,331,743

​

​

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

​

​

​

4

目录

鸡汤为灵魂娱乐公司

综合亏损简明合并报表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

    

2023

    

2022

    

净亏损

​

$

(55,692,204)

​

$

(11,883,276)

​

其他综合收益（亏损）：

​

 

​

​

​

​

​

外币折算调整

​

 

(174,934)

​

​

(1,604)

​

归属于非控股权益的全面亏损

​

​

85,698

​

​

1,015

​

综合损失

​

$

(55,781,440)

​

$

(11,883,865)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

​

5

目录

Chicken Soul for the Soul

股东权益简明合并报表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A 级

​

B 级

​

额外

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

标准杆数

​

​

​

​

标准杆数

​

​

​

标准杆数

​

付费

​

​

​

全面

​

财政部

​

非控制性

​

​

​

​

   

股份

   

价值

   

股份

   

价值

   

股份

   

价值

   

资本

   

赤字

   

收入（亏损）

   

股票

   

兴趣爱好

   

    

总计

余额，2022 年 12 月 31 日（已审计）

​

4,496,345

​

$

450

​

​

15,621,562

​

$

1,559

​

​

7,654,506

​

$

766

​

$

355,185,280

​

$

(247,752,446)

​

$

47,528

​

$

(28,165,913)

​

$

430,715

​

$

79,747,939

基于股票的薪酬-股票期权

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

850,821

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

850,821

基于股份的薪酬——普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

63,750

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

63,750

普通股发行量，净额

​

​

​

​

​

​

​

359,831

​

​

21

​

​

​

​

​

​

​

​

1,887,220

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,887,241

优先股的发行，净额

​

617,182

​

​

61

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10,657,221

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

10,657,282

行使的股票期权

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

—

在 ESPP 下发行的股票

​

​

​

​

​

​

​

8,703

​

​

18

​

​

​

​

​

​

​

​

156,773

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

156,791

林肯公园

​

​

​

​

​

​

​

500,000

​

​

50

​

​

​

​

​

​

​

​

1,469,950

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,470,000

为支付管理和许可费而发行的股票

​

​

​

​

​

​

​

1,131,148

​

​

113

​

​

​

​

​

​

​

​

3,449,887

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3,450,000

优先股股息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(3,012,591)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(3,012,591)

归属于非控股权益的净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(127,662)

​

​

(127,662)

其他综合亏损，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(174,934)

​

​

​

​

​

​

​

​

(174,934)

归属于非控股权益的全面亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

85,698

​

​

​

​

​

(85,698)

​

​

—

净亏损

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

 

​

(55,564,542)

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

(55,564,542)

余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计）

 

5,113,527

​

$

511

 

​

17,621,244

​

$

1,761

 

​

7,654,506

​

$

766

 

$

373,720,902

 

$

(306,329,579)

 

$

(41,708)

 

$

(28,165,913)

 

$

217,355

 

$

39,404,095

​

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

​

6

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

子公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A 级

​

B 级

​

额外

​

​

可兑换

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

标准杆数

​

​

​

​

标准杆数

​

​

​

标准杆数

​

付费

​

​

首选

​

财政部

​

非控制性

​

​

​

​

    

股份

    

价值

    

股份

    

价值

    

股份

    

价值

    

资本

    

赤字

    

股票

​

股票

    

兴趣爱好

    

总计

余额，2021 年 12 月 31 日（已审计）

​

3,698,318

​

$

370

​

​

8,964,330

​

$

899

​

​

7,654,506

​

$

766

​

$

240,609,345

​

$

(136,462,244)

​

$

571

​

$

(13,202,407)

​

$

651,853

​

$

91,599,153

基于股票的薪酬-股票期权

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

933,047

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

933,047

基于股份的薪酬——普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

63,750

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

63,750

优先股的发行，净额

​

52,060

​

​

5

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,288,734

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,288,739

购买库存股票

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

(8,584,102)

 

​

​

 

​

(8,584,102)

收购子公司非控股权益

 

​

​

​

​

 

​

84,000

​

​

8

​

​

​

​

​

​

 

​

(2,200,008)

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

(2,200,000)

机车业务合并

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

144,118

​

​

144,118

1091 业务合并

​

80,000

​

​

8

​

​

375,000

​

​

38

​

​

​

​

​

​

​

​

5,283,705

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5,283,751

归属于非控股权益的净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(38,385)

​

​

(38,385)

其他综合亏损，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,604)

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,604)

归属于非控股权益的全面亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1015

​

​

​

​

​

(1,015)

​

​

—

优先股股息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,282,069)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,282,069)

净亏损

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

 

​

(11,844,891)

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

(11,844,891)

余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计）

 

3,830,378

​

$

383

 

​

9,423,330

​

$

945

 

​

7,654,506

​

$

766

 

$

245,978,573

 

$

(150,589,204)

 

$

(18)

 

$

(21,786,509)

 

$

756,571

 

$

74,361,507

​

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

​

​

​

7

目录

Chicken Soul for the Soul

简明合并现金流量表

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2023

    

2022

来自经营活动的现金流：

​

​

  

​

​

  

净亏损

​

$

(55,692,204)

​

$

(11,883,276)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

​

 

​

​

 

  

​

​

 

​

​

 

  

基于股份的薪酬

​

 

914,571

​

 

996,797

内容资产摊销

​

 

27,250,602

​

 

4,878,232

递延融资和债务折扣成本的摊销

​

 

1,188,451

​

 

149,069

无形资产、财产和设备的摊销和折旧

​

 

11,183,717

​

 

2,004,073

坏账和视频退货费用

​

 

1,157,703

​

 

581,834

管理和许可费的非现金支付

​

​

3,450,000

​

​

—

递延所得税

​

 

1,179,597

​

 

—

运营资产和负债的变化：

​

 

​

​

 

​

贸易应收账款

​

 

(37,132,796)

​

 

(1,915,460)

预付费用和其他资产

​

 

2,044,671

​

 

(950,440)

内容资产

​

 

(9,273,675)

​

 

(24,906,339)

应付账款、应计费用和其他应付账款

​

 

21,676,983

​

 

1,638,507

电影库的收购和编程义务

​

 

(50,920)

​

 

8,394,383

应计参与费用

​

 

17,215,567

​

 

5,795,134

其他负债

​

 

(1,179,464)

​

 

2,170,050

用于经营活动的净现金

​

 

(16,067,197)

​

 

(13,047,436)

来自投资活动的现金流：

​

 

  

​

 

  

财产和设备支出

​

 

(441,300)

​

 

(612,813)

业务合并，扣除收购的现金

​

​

—

​

​

(6,672,474)

关联公司欠款增加

​

 

—

​

 

(684,946)

用于投资活动的净现金

​

 

(441,300)

​

 

(7,970,233)

来自融资活动的现金流：

​

​

  

​

​

  

债务本金支付

 

​

—

 

​

(22,130)

回购普通股

​

​

—

​

​

(8,584,102)

支付或有对价

​

​

(245,250)

​

​

(2,100,195)

支付看跌期权债务

​

​

(4,750,000)

​

​

—

收购非控股权益

​

​

—

​

​

(750,000)

循环贷款的支付

​

​

(353,984)

​

​

—

资本租赁的付款

​

​

(572,056)

​

​

—

电影收购预付款

​

​

(3,463,791)

​

​

—

发行A类普通股的收益

​

​

3,514,032

​

​

—

发行优先股的收益

​

​

10,657,282

​

​

1,288,739

循环贷款的收益

​

​

—

​

​

4,350,014

电影收购预付款

​

​

—

​

​

6,796,000

应付关联公司款项增加（减少）

​

​

1,513,681

​

​

(489,959)

支付给优先股股东的股息

​

​

(2,887,485)

​

​

(2,255,888)

融资活动提供（使用）的净现金

 

​

3,412,429

 

​

(1,767,521)

外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

​

(174,934)

​

​

(1,604)

现金、现金等价物和限制性现金净减少

 

​

(13,271,002)

 

​

(22,786,794)

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

​

18,738,395

 

​

44,286,105

期末现金、现金等价物和限制性现金

​

$

5,467,393

​

$

21,499,311

​

​

​

​

​

​

​

补充数据：

​

 

  

​

 

  

支付利息的现金

​

$

1,811,376

​

$

1,151,636

非现金投资活动：

​

​

​

​

​

​

应付账款和应计费用中的财产和设备

​

$

1,292,717

​

$

410,935

非现金融资活动：

​

 

  

​

 

  

A 类普通股和收购非控股权益的额外对价

​

$

—

​

$

2,228,680

非现金电影收购预付款

​

$

9,723,374

​

$

—

PIK 对 HPS 债务的利息增加

​

$

13,518,091

​

$

—

​

​

见未经审计的简明合并财务附注声明.

​

​

8

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1 — 业务描述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家特拉华州公司，成立于2016年5月4日，为有价值意识的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播 (AVOD) 公司之一， 三AVOD 旗舰直播服务：Redbox、Crackle 和 Chicken Soup for the Soul此外，该公司还运营Redbox Free Live TV，这是一项免费的广告支持的流媒体电视服务（FAST），大约有 180频道以及交易视频点播（TVOD）服务。为了向观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和Soul TV Group子公司创作、收购和发行电影和电视剧。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soul for the Soul, LLC 的子公司，该公司出版著名书籍系列，并以 Chicken Soup for the Soul（CSS）品牌生产超优质除非上下文另有要求，否则提及 “CSSE”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 及其合并子公司。

2022 年 8 月对 Redbox 的收购，在 Chicken Soul Soup for Soul Entertainment 公司的投资组合中又增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。大约20年来，Redbox一直致力于通过物理媒体和/或数字服务，为美国客户提供最佳的娱乐价值和消费方式的最大选择。通过其物理媒体业务，消费者可以租用或购买新发行的 DVD 和蓝光光盘TM来自其大约的全国网络 30,600自助服务亭。最近，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家多方面的娱乐公司，通过跨各种内容窗口的多种数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox 数字业务包括 Redbox On Demand，这是一项提供数字租赁或购买新上映和目录电影的 TVOD 服务；Redbox Free On Demand，一项提供按需免费电影和电视节目的AVOD服务；以及Redbox Free Live TV，这是一项可访问大约 180线性通道。Redbox还通过向其他自助服务终端业务提供安装、销售和故障修复服务，以及通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告以及在自助服务终端销售展示和视频广告来创造服务收入。

公司由公司首席执行官 William J. Rouhana, Jr 先生管理，历来运营和报告为 一细分视频内容的制作和分发。该公司目前在美国和印度开展业务，收入主要来自美国。公司通过以下方式分发内容 56世界各地的国家和地区。

财务状况和流动性

截至2023年3月31日，该公司的赤字为美元306.3百万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，公司归属于普通股股东的净亏损为美元58.6百万。

公司认为，有了手头现金，2023年将有预期的运营现金流以及股票和/或债务发行，包括发行普通股和优先股、增加电影融资以及获得基于资产的贷款机制（最高为美元）的能力40在本报告发布后的未来十二个月内，我们的HPS信贷额度允许的百万美元（须经贷款人同意）将足以满足公司的现金需求。公司监控现金流流动性、资本基础、运营支出和杠杆率，长期目标是维持公司的信用价值。

​

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

随附的Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc.及其子公司的中期简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在所有重大方面都与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中适用的会计原则一致。这些简明的合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。某些信息和脚注披露通常包含在编制的财务报表中

9

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

根据美国公认的会计原则（“GAAP”），在这些规章制度允许的情况下，已压缩或省略了这些细则和条例；但是，公司认为披露足以使所提供的信息不会产生误导。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公允列报此处所列信息所必需的所有正常的经常性调整。中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年的业绩。

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。受此类估算和假设约束的重要项目包括收入确认、估计的电影最终收入、可疑账户备抵金、无形资产、基于股份的薪酬支出、递延所得税净额的估值补贴以及节目和电影图书馆成本的摊销。公司的估计基于历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计值不同。

与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的重要会计政策相比，公司的重要会计政策没有重大变化。

改叙

某些数额已重新分类，以符合本期间的列报方式。

现金、现金等价物和限制性现金

现金及现金等价物包括限制性现金 $3.4截至 2023 年 3 月 31 日，百万美元和3.7截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。有关其他信息，请参阅注释 11。

财产和设备

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销。延长财产和设备寿命、增加容量或提高其效率的支出记作资本，而维修和保养支出则在发生时记作支出。在以下大致使用寿命内使用直线法确认折旧和摊销：

​

​

​

​

​

​

​

    

有用生活

Redbox 自助终端和组件

​

​

3 - 5 年

​

计算机和软件

​

​

2 - 3 年

​

租赁权改善（缩短资产寿命或剩余租赁期限）

​

​

3 - 6 年

​

办公室家具和设备

​

​

5 - 7 年

​

车辆

​

​

3 - 4 年

​

​

​

​

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司财产和设备的价值包含在合并资产负债表上的其他资产中，净值如下（以千计）：

10

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

十二月三十一日

​

    

2023

​

​

2022

Redbox 自助终端和组件

​

$

13,408,450

​

​

$

13,707,512

计算机和软件

​

 

16,046,448

​

​

 

13,857,011

租赁权改善（缩短资产寿命或剩余租赁期限）

​

 

5,119,077

​

​

 

5,119,077

办公室家具和设备

​

 

1,287,104

​

​

 

1,287,104

车辆

​

 

2,752,708

​

​

 

2,747,604

财产和设备，按成本计算

​

​

38,613,787

​

​

​

36,718,308

累计折旧和摊销

​

​

(14,635,996)

​

​

​

(11,570,457)

财产和设备，净额

​

$

23,977,791

​

​

$

25,147,851

​

内部使用软件

公司将应用程序开发阶段开发或获取内部使用软件所产生的成本资本化。软件开发成本的资本化发生在项目初期阶段完成，管理层批准项目之后，项目很可能会完成，软件将用于预期的功能。公司支出培训、数据转换和维护所产生的成本，以及实施后阶段的支出。随后对内部使用的软件的添加、修改或升级只有在使软件能够执行以前无法执行的任务的情况下才是资本化的。内部使用的软件包含在公司合并资产负债表财产和设备下的计算机和软件中。该公司在内部使用的软件的估计使用寿命内按直线摊销。

假设的红盒认股权证负债

该公司按公允价值将其Redbox公开发行和私募认股权证归类为负债。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司其他非营业收入的运营报表中确认净值。公开认股权证是根据活跃市场的报价按市场价格估值的。由于公开认股权证和私人认股权证的特征基本相同，因此使用报价来重新衡量所有认股权证。有关其他信息，请参阅注释 16。

资产退休义务

资产报废义务（“ARO”）代表公司为使自助服务终端拆除后占用的空间恢复到原始状态而有义务支付的估计金额。公司利用当前的退休成本来估算退休债务的预期现金流出。无法合理确定自助服务终端的移除时间。该公司的 $13.2百万的ARO负债包含在合并资产负债表上的其他负债中。

促销代码和礼品卡

Redbox为消费者提供了以批量促销代码和电子礼品卡形式购买储值产品的选项。这些产品没有到期日期，对于礼品卡，公司不收取会导致客户余额减少的服务费。销售促销代码和礼品卡的现金收入在应计费用中记录为递延收入，并在兑换时确认为收入。此外，公司根据历史兑换模式（称为 “破损”）按比例确认未兑换或部分兑换的促销代码和礼品卡的收入。随着时间的推移，预计的损耗收入按实际促销代码和礼品卡兑换的比例进行确认，在所呈现的任何时间段内都不是实质性的。

11

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$7.3与已购买但未兑换的促销代码和礼品卡相关的百万美元已递延，包含在随附的合并资产负债表中的应计费用中。

忠诚度计划

Redbox Perks允许会员根据与Redbox的交易和非交易活动获得积分。当客户累积积分时，公司会根据其对Perks会员为获得奖励而支付的对价金额以及预计会员兑换的最终奖励价值的估计来推迟收入。公司推迟适当数额的收入，以便正确确认Perks成员与该计划福利相关的收入。公司还估算了Perks会员无法兑换的积分数量（“破损”）。根据观察到的历史破损和消费者租赁模式，破损减少了忠诚度积分在实际兑换忠诚度积分期间递延的收入金额，并与实际兑换忠诚度积分成正比。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$2.1百万和美元2.3与津贴相关的递延收入分别为百万美元，包含在随附的合并资产负债表中的应计费用中。

​

附注 3 — 最近的会计公告

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”（“ASU 2016-13”），要求实体根据其对预期信贷损失的估计评估其金融工具的减值。自亚利桑那州立大学2016-13年度发布以来，财务会计准则委员会发布了几项修正案，以改善和明确实施指南。亚利桑那州立大学2016-13年度的规定及相关修正案在2022年12月15日（公司2023财年）之后开始的财年（以及这些年度内的中期报告期）有效。各实体必须从指导方针生效的第一个报告期开始时通过对留存收益进行累积效应调整来实施这些变更。此次通过并未对我们的财务报表产生直接的实质性影响。

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU 2021-08”）2021-08，业务合并（主题 805）：与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计，要求业务合并中的收购方根据会计准则编纂主题606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量合同资产和合同负债。此次采用并未对我们的财务报表产生直接影响。

最近发布的会计准则

2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 第 2022-03 号，“公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”，该准则阐明并修订了衡量受合同限制的股权证券公允价值的指导方针，这些限制禁止出售股权证券。该指南将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内生效。我们预计此次采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对简明的合并财务报表产生重大影响。

12

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注 4 — 业务合并

与 Redbox 娱乐公司合并.

2022 年 8 月 11 日，公司收购了 Redbox 的所有已发行股权。在合并完成之前，CSSE与HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）达成了最终的融资安排，该安排修改了Redbox的现有信贷额度，公司向HPS发出了收购令 4.5合并后全面摊薄后占CSSE的百分比。有关其他信息，请参阅注释 11 和注释 16。

合并完成时，根据汇率 0.087对于每股已发行的 Redbox A 类普通股、每股既得和未归属的限制性股票单位以及 Redbox 旗下的 Redwood 中级有限责任公司的普通单位，公司共发行了大约 4.7百万股A类普通股，并承担了Redbox的未兑现认股权证。A类普通股中包括 199,231与加速和结算未偿还的Redbox限制性股票单位（RSU）有关的发行的股票。Redbox RSU 的初步公允价值为 $2.9百万，其中 $0.7百万美元与收购前提供的服务有关，剩余的美元2.2在收购完成后立即加速归属后，支出了百万美元。自收购之日起，Redbox的经营业绩和财务状况包含在公司的合并财务报表中。该公司的交易成本为美元17.5在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中，将合并和交易成本记入了百万美元。

该交易作为业务合并入账。收购价格对价参照公司向Redbox股东发行的股权价值确定。初步购买价格的计算方法如下（以千计）：

​

​

​

​

​

A 类普通股

$

65,828,719

​

Redbox 限制性股票归属后发行的A类普通股

​

703,244

​

向 Redbox 认股权证持有人发行的 A 类普通股认股权证

​

3,473,185

​

合并对价总额

$

70,005,148

​

​

对Redbox的收购采用收购会计方法进行核算，该方法要求按收购之日的公允价值确认收购的资产和承担的负债。下表汇总了截至收购之日收购资产和假设负债的收购价格的初步分配，在收购之日起一年内可能会发生变化，并可能导致下方记录的金额发生变化：

​

13

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

​

​

​

​

收购的资产：

​

​

​

现金、现金等价物和限制性现金

​

$

12,921,550

应收账款

​

​

17,704,843

内容库

​

​

21,241,822

预付费用和其他资产

​

​

16,726,998

财产和设备

​

 

15,504,940

使用权资产

​

​

7,183,735

无形资产(1)

​

​

291,200,000

善意

​

 

215,506,176

收购的资产总额

​

​

597,990,064

​

​

​

​

假设的负债：

​

​

​

债务

​

​

359,854,921

应付账款和应计费用

​

​

91,809,662

经营租赁负债

​

​

7,183,736

融资租赁负债

​

​

2,241,304

其他负债

​

​

66,895,293

承担的负债总额

​

​

527,984,916

​

​

​

​

收购的净资产

​

$

70,005,148

(1)收购的无形资产的加权平均使用寿命约为 14 年了.

上述收购价格分配基于截至提交本文件之日尚未完成的某些初步估值和其他分析。在完成对交易之日存在的事实和情况的更详细分析后，该业务合并记录的净资产的估计公允价值的任何变化都将改变收购价格的分配。因此，本次交易的收购价格分配是初步估计，在衡量期内可能会发生变化。

可识别的无形资产包括客户关系、技术和商品名称，按直线摊销，范围为 3 年到 15 年了。估值方法需要多种判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括增长率、贴现率、客户流失率、预期的现金流水平和税率。使用的关键假设包括2022年至2037财年的收入预测，税率为 25%，折扣率为 11% - 12%，特许权使用费率为 2%。使用估算的重置成本法对技术无形资产进行了估值。商誉归因于Redbox的员工队伍以及新市场和现有市场的预期未来增长，大约 $7.9出于所得税的目的，可以扣除百万美元。

未经审计的备考财务信息

下表反映了公司的预计经营业绩，该收购使收购Redbox生效，就好像收购是在2022年1月1日发生的一样。预计业绩基于公司认为在这种情况下合理的假设。预计业绩不一定代表未来的业绩。预计财务信息包括公司和Redbox根据某些项目调整后的历史业绩，如下所述，不包括与收购相关的任何协同效应或成本削减举措的影响。

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

2022年3月31日

净收入

​

$

92,433,197

​

净亏损

​

$

(41,531,960)

​

​

14

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2022年3月31日的三个月的预计净亏损反映了主要与收购成本、利息支出、无形资产摊销和股票薪酬支出相关的调整。未经审计的预计财务信息不一定表明如果收购在本期初完成，公司的合并业绩会如何。

1091 照片采集

2022 年 3 月 4 日，公司完成了对1091 Media, LLC 部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有已发行股权，该公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名义开展业务。1091 Pictures为电影和电视剧所有者提供全方位的发行服务，包括访问覆盖范围超过的平台 100国家/地区以及相关的营销支持，并拥有大约的图书馆 4,000许可的电影和电视节目。公司支付了以下对价 $13,283,750通过付款 $8,000,000以现金发行 375,000公司A类普通股的股票和发行 80,000公司A系列优先股的股票。

公司已根据收购当日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的可识别净资产，包括承担的无形资产和负债。收购价格超过分配给可识别资产和负债的金额的部分被记录为商誉。

收购价格与收购当日收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况如下：

​

​

​

​

​

​

    

​

​

应收账款，净额

​

$

4,677,133

内容资产

​

​

4,695,000

其他资产

​

​

49,347

无形资产

​

​

2,810,000

善意

​

​

5,476,711

收购的资产总额

​

 

17,708,191

应付账款和应计费用

​

 

129,244

应付收入分成

​

​

1,623,177

应计的第三方份额

​

​

3,999,544

承担的负债总额

​

 

5,751,965

收购的净资产

​

$

11,956,226

​

​

​

​

​

    

  

​

现金对价

​

$

8,000,000

股权对价——A类普通股

​

​

3,303,750

股权对价——A系列优先股

​

​

1,980,000

购买价格对价

​

​

13,283,750

减去：获得的现金

​

​

(1,327,524)

预计总购买价格

​

$

11,956,226

​

这个 $2,810,000所收购的无形资产代表质量控制认证流程、商标、技术和非竞争协议的估计公允价值。这些确定的活期无形资产是在其估计使用寿命内按直线摊销的 24到 36 个月.

15

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

收购的财务影响

下表说明了公司简明合并运营报表中包含的归因于收购的独立财务业绩：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年3月31日的三个月

​

​

​

Redbox

​

​

1091

​

​

总计

净收入

​

$

43,324,584

​

$

11,569,815

​

$

54,894,399

净收益（亏损）

​

$

(28,195,183)

​

$

2,314,413

​

$

(25,880,770)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年3月31日的三个月

​

​

​

Redbox

​

​

1091

​

​

总计

净收入

​

$

—

​

$

1,412,172

​

$

1,412,172

净收益（亏损）

​

$

—

​

$

47,314

​

$

47,314

​

​

附注 5 — 收入确认

下表按来源分列了我们的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三个月

​

​

​

​

​

​

% 的

​

​

​

​

% 的

​

​

    

2023

    

收入

    

2022

    

收入

​

收入：

​

​

  

 

  

 

​

  

 

  

​

视频点播和直播

​

$

34,611,586

 

32

%  

$

21,347,363

 

73

%

零售

​

​

32,259,454

​

29

%  

​

—

​

0

%

许可和其他

​

 

42,728,253

 

39

%  

 

7,858,834

 

27

%

净收入

​

$

109,599,293

 

100

%  

$

29,206,197

 

100

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

视频点播和直播

VOD 和流媒体收入来自公司通过 Crackle Plus 和 Redbox 流媒体服务展示内容，包括 AVOD、FAST 和 TVOD 平台，可通过联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和通过我们自有和运营的平台以及第三方平台获得的网络。该公司通过三种主要方式为我们的网络创造流媒体收入：在我们的AVOD和FAST流媒体服务上向广告商出售视频广告库存，向广告商出售向我们的观众展示内容的能力，通常广告较少，向广告商出售与我们的原创作品相关的产品和内容集成及赞助，以及来自我们直接面向消费者的TVOD平台的收入。此外，该收入来源还包括第三方流媒体平台许可证收入，包括与TVOD、AVOD、FAST和SVOD相关的收入。

零售

Redbox电影租赁收入在电影租赁期间入账，扣除向公司消费者提供的促销折扣、未收款项以及公司向客户提供的退款。以前从我们的售货亭出售的电影将在销售时予以确认。对于相关电影在月底尚未归还到售货亭的租赁交易，收入将在资产负债表中记录相应的应收账款后予以确认，扣除可能无法收回的款项的准备金，由于无法合理保证可收回性，该准备金被视为比总收入减少。

16

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

许可和其他

该收入来源中包含的许可和其他收入是在公司通过Screen Media Ventures和1091 Pictures，通过包括戏剧和家庭视频在内的跨渠道许可协议在全球范围内许可电影和电视连续剧而产生的。此外，许可和其他收入还包括内容和内容服务收入的销售，包括开发、非写作执行制片人费和制作服务。

合同余额包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

应收账款，净额

​

$

37,692,883

​

$

39,467,049

合同资产（包含在应收账款中）

​

​

112,245,635

​

​

74,496,376

应收账款总额，净额

​

$

149,938,518

​

$

113,963,425

​

​

​

​

​

​

​

递延收入（包含在应计费用中）

​

$

(15,930,089)

​

$

(12,043,508)

​

在截至2023年3月31日的三个月中，公司有一位客户代表 44占总收入的百分比。截至 2023 年 3 月 31 日，同一位客户代表 32净额占应收账款总额的百分比。

​

​

附注 6 — 基于股份的薪酬

自2017年1月1日起，公司通过了2017年长期激励计划（“计划”），以吸引和留住某些员工。该计划规定最多发行 5,000,000普通股等价物，包括额外的 2,500,0002022年6月30日公司股东授权的股份，但须遵守本计划的条款和条件。该计划通常规定每季度和每半年进行一次归属，期限为 二到 三年。公司将该计划视为股权计划。

公司按公允价值确认根据该计划授予的股票期权，该公允价值是通过将Black Scholes期权定价模型应用于公司标的普通股的授予日期市场价值来确定的。

与这些股票期权相关的薪酬支出在各自的归属期内按直线法摊销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元850,821和 $933,047分别占简明合并运营报表中基于非现金股份的销售薪酬支出、一般和管理费用。

17

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年3月31日，股票期权活动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

剩余的

​

聚合

​

​

的数量

​

运动

​

合同

​

固有的

​

    

股票期权

    

价格

    

期限（年）

    

价值

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

1,511,046

​

$

14.89

​

3.15

​

$

—

已授予

 

—

​

​

—

 

—

​

 

—

被没收

 

—

​

​

—

 

—

​

 

—

已锻炼

 

—

​

​

—

 

—

​

 

—

已过期

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

截至 2023 年 3 月 31 日已发放

 

1,511,046

​

$

14.89

​

2.90

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022 年 12 月 31 日已归属并可行使

 

889,623

​

$

14.02

 

2.62

​

$

—

2023 年 3 月 31 日已归属并可行使

 

1,020,228

​

$

14.09

 

2.48

​

$

—

​

截至2023年3月31日，公司未确认的税前补偿支出为美元4,407,402与计划下的非既得股票期权有关，其中 $2,456,796, $1,778,937，以及 $171,669将分别在2023年、2024年和2025年获得认可。

我们使用以下加权平均假设估算了在以下期间授予的股票期权的公允价值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

 

加权平均假设：

    

2023(a)

    

2022

 

预期股息收益率

 

​

—

%  

​

—

%

预期的股票波动率

 

​

—

%  

​

65.6

%

预期期限（年）

 

​

—

 

​

5

​

无风险利率

 

​

—

%  

​

1.58

%

每个股票期权的行使价

​

$

—

​

$

11.80

​

每股市场价格

​

$

—

​

$

11.80

​

每个股票期权的加权平均公允价值

​

$

—

​

$

6.55

​

​

​

(a)
有 不在截至2023年3月31日的三个月中授予的股票期权。

​

无风险利率基于美国国债固定到期日的隐含收益率，其余期限等同于期权相应的预期条款。

公司根据ASC 718使用简化方法估算授予员工的股票期权的预期期限， 股票补偿，因为公司没有足够的相关信息来对未来的锻炼模式做出合理的预期。公司使用合同条款估算股票期权的预期期限。预期波动率是根据公司的同行群体计算的，因为公司没有足够的历史数据，在公司的历史波动率可用来衡量未来拨款的预期波动率之前，公司将继续使用同行群体波动率信息。

公司还根据该计划向向公司提供服务的董事、员工和第三方顾问授予普通股。该价值基于授予之日股票的市场价格，并在归属期内摊销。在2023年3月31日和2022年3月31日中，公司每年在销售、一般和管理费用中确认与普通股授予相关的非现金股份薪酬支出63,750.

18

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注 7 — 每股收益

每股基本收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有摊薄效应的已发行普通股的加权平均数。使用国库股法，潜在摊薄的普通股包括该期间未发行的股票期权和认股权证。如果潜在摊薄的普通股具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后每股收益的计算之外。普通股股东可获得的净亏损会导致所有潜在摊薄的证券具有反稀释作用，因此不包括在内。

每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2023

    

2022

普通股股东可获得的净亏损

​

$

(58,577,133)

​

$

(14,126,960)

​

​

​

​

​

​

​

已发行基本加权平均普通股

​

 

21,249,105

​

 

15,331,743

期权和认股权证的摊薄效应

​

 

—

​

 

—

加权平均摊薄后已发行普通股

​

 

21,249,105

​

 

15,331,743

​

​

​

​

​

​

​

每股基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(2.76)

​

$

(0.92)

​

​

​

​

​

​

​

反稀释股票期权和认股权证

​

 

59,785

​

 

502,339

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

19

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注 8 — 内容资产，净额

内容资产，净资产包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

原创作品：

​

​

（未经审计）

​

​

​

编程费用已公布

​

$

31,171,924

​

$

31,081,500

在生产中

​

 

1,070,230

​

 

806,009

正在开发中

​

 

8,982,139

​

 

8,377,649

累计摊销 (a)

​

​

(32,141,671)

​

​

(31,651,552)

编程成本，净额

​

​

9,082,622

​

​

8,613,606

​

​

​

​

​

​

​

电影库：

​

​

​

​

​

​

电影库购置成本

​

​

218,600,207

​

​

208,982,878

累计摊销 (b)

​

​

(145,379,349)

​

​

(125,967,305)

电影图书馆费用，净额

​

​

73,220,858

​

​

83,015,573

​

​

​

​

​

​

​

许可的程序权利：

​

​

​

​

​

​

编程权

​

​

61,909,308

​

​

56,288,723

累计摊销

​

​

(29,175,833)

​

​

(21,827,394)

编程权，网络

​

​

32,733,475

​

​

34,461,329

​

​

​

​

​

​

​

内容资产，净额

​

$

115,036,955

​

$

126,090,508

(a)截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计摊销包括减值支出0和 $10,352,207，分别地。

(b)截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计摊销包括减值支出0和 $8,595,099，分别地。

原创制作的节目成本主要包括可通过包括Crackle在内的各种平台发行的剧集电视节目。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产间接成本。

电影库主要由获得电影发行权的成本和相关的收购成本组成。

与原创制作和电影库有关的成本按收入与管理层对各种形式剥削预计确认的最终收入的估计的比例进行摊销。

节目权包括公司在商定的许可期限内在Crackle和Redbox的自助终端和流媒体服务上提供的各种游戏的许可。

内容资产的摊销情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

 

​

​

三个月已结束

​

​

​

​

3月31日

​

​

​

​

2023

​

2022

​

 

原创作品

​

$

490,119

​

$

303,414

​

​

电影库

​

​

19,412,044

​

​

4,363,238

​

​

许可的程序权利

​

​

7,348,439

​

​

211,580

​

​

内容资产摊销总额

​

$

27,250,602

​

$

4,878,232

​

​

​

20

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司做到了 不记录与内容资产相关的任何损害。

​

​

​

附注 9 — 无形资产和商誉

无形资产，净值，包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

格罗斯

    

​

​

​

​

​

​

​

网

​

​

​

携带

​

​

累积的

​

​

​

​

​

携带

​

​

​

金额

​

​

摊销

​

​

减值

​

​

金额

2023 年 3 月 31 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Crackle Plus 内容权利

​

$

1,708,270

​

$

1,708,270

​

$

—

​

$

—

crackle Plus 品牌价值

​

​

18,807,004

​

​

10,411,020

​

​

—

​

​

8,395,984

Crackle Plus 合作伙伴协议

​

​

4,005,714

​

​

3,104,428

​

​

—

​

​

901,286

分销网络

​

​

3,600,000

​

​

2,200,000

​

​

—

​

​

1,400,000

机车合同权利

​

​

1,206,870

​

​

609,558

​

​

—

​

​

597,312

1091 无形资产

​

​

2,810,000

​

​

1,119,444

​

​

—

​

​

1,690,556

Redbox-商品名称和商标

​

​

82,700,000

​

​

3,294,165

​

​

—

​

​

79,405,835

Redbox-技术

​

​

30,800,000

​

​

2,699,999

​

​

—

​

​

28,100,001

Redbox-客户关系

​

​

177,700,000

​

​

8,862,917

​

​

—

​

​

168,837,083

Popcornflix 品牌价值

​

​

3,663,943

​

​

183,197

​

​

—

​

​

3,480,746

确定的无形资产总数

​

​

327,001,801

​

​

34,192,998

​

​

—

​

​

292,808,803

心灵鸡汤品牌

​

​

5,000,000

​

​

—

​

​

—

​

​

5,000,000

无限期无形资产总数

​

​

5,000,000

​

​

—

​

​

—

​

​

5,000,000

总计

​

$

332,001,801

​

$

34,192,998

​

$

—

​

$

297,808,803

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022 年 12 月 31 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Crackle Plus 内容权利

​

$

1,708,270

​

$

1,708,270

​

$

—

​

$

—

crackle Plus 品牌价值

​

​

18,807,004

​

​

9,739,341

​

​

—

​

​

9,067,663

Crackle Plus 合作伙伴协议

​

​

4,005,714

​

​

2,904,143

​

​

—

​

​

1,101,571

分销网络

​

​

3,600,000

​

​

1,900,000

​

​

—

​

​

1,700,000

机车合同权利

​

​

1,206,870

​

​

484,477

​

​

—

​

​

722,393

1091 无形资产

​

​

2,810,000

​

​

861,111

​

​

—

​

​

1,948,889

Redbox-商品名称和商标

​

​

82,700,000

​

​

2,067,500

​

​

—

​

​

80,632,500

Redbox-技术

​

​

30,800,000

​

​

1,650,000

​

​

—

​

​

29,150,000

Redbox-客户关系

​

​

177,700,000

​

​

5,261,250

​

​

—

​

​

172,438,750

Popcornflix 品牌价值

​

​

7,163,943

​

​

—

​

​

3,500,000

​

​

3,663,943

确定的无形资产总数

​

​

330,501,801

​

​

26,576,092

​

​

3,500,000

​

​

300,425,709

心灵鸡汤品牌

​

​

5,000,000

​

​

—

​

​

—

​

​

5,000,000

无限期无形资产总数

​

​

5,000,000

​

​

—

​

​

—

​

​

5,000,000

总计

​

$

335,501,801

​

$

26,576,092

​

$

3,500,000

​

$

305,425,709

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

21

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

​

摊销费用为 $7,616,906和 $1,449,218分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

截至2023年3月31日，未来五年的摊销费用预计为：

​

​

​

​

​

2023

​

$

23,182,699

2024

​

 

29,275,033

2025

​

 

27,124,226

2026

​

 

24,716,973

2027

​

​

23,709,455

超越

​

​

164,800,417

总计

​

$

292,808,803

​

我们的简明合并资产负债表上的商誉总额为美元260,969,417和 $260,748,057分别截至2023年3月31日和2022年12月31日，由以下内容组成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年3月31日

​

​

在线网络

​

分销与制作

 

Redbox

 

期初余额

​

$

18,911,027

​

$

26,552,214

​

$

215,284,816

​

调整

​

​

—

​

 

—

​

​

221,360

​

收购

​

 

—

​

 

—

​

​

—

​

总计

​

$

18,911,027

​

$

26,552,214

​

$

215,506,176

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

​

在线网络

​

分销与制作

 

Redbox

 

期初余额

​

$

18,911,027

​

$

21,075,503

​

$

—

​

收购

​

 

—

​

 

5,476,711

​

​

215,284,816

​

总计

​

$

18,911,027

​

$

26,552,214

​

$

215,284,816

​

​

该公司仍在评估与收购Redbox相关的申报部门之间的商誉分配。曾经有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别记录了与商誉和无形资产相关的减值。

​

22

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注10——租约

截至2023年3月31日，以下金额记录在简明合并资产负债表上，与我们的运营和融资租赁有关。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

​

    

十二月三十一日

​

​

​

2023

​

​

2022

使用权资产

​

​

​

​

​

​

经营租赁使用权资产

​

$

15,429,760

​

$

16,315,342

​

​

​

​

​

​

​

租赁负债：

​

​

​

​

​

​

经营租赁负债

​

$

17,104,784

​

$

18,079,469

​

​

​

​

​

​

​

融资租赁成本

​

​

​

​

​

​

使用权资产的摊销

​

$

532,048

​

$

827,191

租赁负债的利息

​

​

25,660

​

​

35,633

融资租赁成本总额

​

$

557,708

​

$

862,824

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

​

十二月三十一日

​

​

​

2023

​

​

2022

经营租赁

​

​

​

​

​

​

剩余租赁期限的加权平均值

​

​

5.7年份

​

​

5.9年份

加权平均折扣率

​

​

7%

​

​

7%

融资租赁

​

​

​

​

​

​

剩余租赁期限的加权平均值

​

​

1.1年份

​

​

1.1年份

加权平均折扣率

​

​

4%

​

​

4%

​

由于我们的租赁不提供隐性利率，因此我们根据租赁开始之日可用的信息使用增量借款利率。过渡到ASC Topic 842后，公司于2022年1月1日对在该日期之前开始的所有经营租赁使用了增量借款利率。我们的经营租约主要用于办公空间。租赁成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上涨。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包括短期租赁在内的租金支出为美元1.8百万和美元0.5分别为百万。为包含在经营租赁负债中的金额支付的现金为美元1.3截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。

截至2023年3月31日，与我们的运营和融资租赁负债相关的预计未来付款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

正在运营

​

融资

2023

 

$

3,660,757

 

$

869,888

2024

​

​

4,195,546

​

​

812,201

2025

​

​

3,675,921

​

​

553,762

2026

​

​

2,104,048

​

​

210,579

2027

 

​

1,643,022

 

​

—

此后

 

​

5,230,326

 

​

—

最低还款总额

​

​

20,509,620

​

​

2,446,430

减去代表利息的金额

​

​

3,404,836

​

​

302,206

最低还款额的现值

​

$

17,104,784

​

$

2,144,224

​

23

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注 11 — 债务

报告所述期间的债务如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

HPS 术语

​

$

346,190,093

​

$

335,342,705

HPS 循环贷款

​

​

85,033,038

​

​

82,362,336

2025 年到期的票据

​

​

44,855,900

​

​

44,855,900

电影收购取得进展

​

​

34,097,148

​

​

27,837,565

MUFG 联合银行电影融资机制

​

​

6,223,259

​

​

6,577,243

其他债务

​

​

2,581,539

​

​

3,204,255

债务总额

​

​

518,980,977

​

​

500,180,004

减去：债务发行成本和折扣

​

​

(19,337,942)

​

​

(20,526,393)

债务总额，净额

​

​

499,643,035

​

​

479,653,611

减去：当前部分

​

 

(17,276,235)

​

 

(18,798,515)

长期债务总额，净额

​

$

482,366,800

​

$

460,855,096

​

HPS 信贷协议

2022年8月11日，在注释4中描述的Redbox合并交易完成的同时，公司签订了经修订和重述的信贷协议（“HPS信贷协议”），由公司作为主要借款人、作为共同借款人的Redbox Automated、其中提到的贷款人以及作为行政代理和抵押代理人（“HPS”）的HPS Investment Partners LLC签订了经修订和重述的信贷协议（“HPS信贷协议”）。

根据HPS信贷协议的条款，公司获得了（i）定期贷款额度，包括我们在雷德伍德中级之间转换和承担截至2017年10月20日的信贷协议（“Redbox信贷协议”）下根据HPS信贷协议（定义见和定义）的所有未偿还的第六修正案增量循环贷款，LLC、Redbox Automated、Redwood Instemutions LLC、贷款方和HPS，此后不时进行修订，其第六修正案于2022年4月15日生效（最后一项修正案被称为 “第六修正案”）和（ii）a $80百万循环信贷额度（经第六修正案修订的Redbox信贷协议下的任何未偿还的第六修正案增量循环贷款均被视为该协议下的循环贷款，我们假设为该协议下的循环贷款），合起来称为 “优先贷款”。

高级设施的利息完全以现金支付，或最多以现金支付 18 个月，可以通过增加优先设施的本金（PIK利息）来支付，也可以通过现金和PIK利息相结合来支付。HPS定期贷款和循环信贷额度下的适用借款保证金为 7.25% 加上 SOFR 中的较大值或 1.0每年的百分比。此外，该贷款还包含未使用的额度费 3.625每年的百分比。贷款的利息和费用应在还款日和贷款到期日拖欠支付。循环信贷额度的到期日为 30 个月或者是 2025 年 2 月 11 日，定期贷款是 5 年或者是 2027 年 8 月 11 日。从2024年8月开始，公司可能需要根据任何多余的现金流按季度付款。

收盘时，公司假设 $357.5百万债务 ($)325.8定期贷款下的百万美元和 $31.7在 1 美元下获得资金的百万美元80百万美元循环信贷额度）并提取了美元25.9百万美元用于循环信贷额度，利率均为SOFR以上 7.25% (10.3%)。2022 年 9 月 19 日，公司在循环融资机制下额外提取了 $22.3百万美元，利率为SOFR以上 7.25% (10.85%)。此外，该公司向HPS发出了收购令 4.5公司普通股（称为A类普通股）全面摊薄后的百分比

24

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

股票和B类普通股（作为单一类别），支付的收盘成本为美元1.2百万。认股权证的价值为 $14.9百万美元，包含在债务发行成本中，将在债务有效期内摊销。

自2022年8月11日以来，公司选择将未偿债务的应计利息存入其中，从而增加了优先设施。未偿债务总额的净账面价值为美元431.2百万 ($)346.2定期贷款下的百万美元和 $85.0循环信贷额度下的百万美元）。PIK 总利息为 $25.5百万美元已递延和复利，并添加到本金余额中，包括额外的美元13.5在截至2023年3月31日的三个月中，有百万人。

股息限制和契约

信贷协议包含某些惯常的肯定契约和负面契约，包括限制公司支付A类普通股股息或支付其他限制性付款的能力。禁止分红和其他限制性付款的契约有某些有限的例外情况，包括惯常的管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支；税收；惯常工资、奖金和其他福利。

预付款和抵押品

高级设施要求CSSE预付未偿还的定期贷款借款，但某些例外情况除外，但：

●管理CSSE年度超额现金流高级融资的信贷协议中规定的一定百分比，定义见高级设施；

●某些非普通课程资产出售、财产的其他处置或某些意外事故事件的净现金收益的一定百分比，每种情况均受某些例外情况和再投资权的约束；以及

●任何发行或产生债务的净现金收益，优先融资允许的债务收益除外。

CSSE可以随时自愿偿还仅由高级设施下业务运营产生的内部现金提供资金的未偿贷款，无需支付预付费或罚款，SOFR利率贷款的惯常的 “破损” 成本除外。

高级设施下的所有义务均由CSSE现有和未来的每家直接和间接重要的、全资国内子公司无条件担保，但某些例外情况除外。公司及其子公司担保人在HPS信贷协议下的义务由公司及其子公司几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。

信用证

根据HPS信用协议，公司有一项信用证安排，规定签发备用信用证。该安排支持保险索赔的抵押要求，对于 一年必要时每年续期。信用证的现金抵押时间为 105% 的金额为 $2.9截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。此外，还有一项信用证安排 $0.3百万美元作为租赁仓库空间的保证金，由作为抵押品的等额现金认捐。该公司的信用证安排抵押品被归类为限制性现金，反映的余额为美元3.3截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。

9.50%2025 年到期的票据

2020 年 7 月 17 日，公司完成了公开发行 9.502025 年到期票据（“票据”）本金总额的百分比21,000,000。2020 年 8 月 5 日，该公司额外出售了 $1,100,000根据部分行使超额配股权而发行的7月票据。这些票据引起了人们的兴趣 9.50年利率，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，到期时支付。该票据将于2025年7月31日到期。

票据的出售带来了约为美元的净收益20,995,000扣除约$的承保折扣和佣金后1,105,000。该公司使用了 $13,333,333用于偿还商业贷款未偿还本金的净收益。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

2020 年 12 月 22 日，公司完成了公开发行 9.502025年到期票据（“12月票据”）的百分比，本金总额为美元9,387,750。2020 年 12 月 29 日，该公司额外出售了 1 美元1,408,150根据部分行使超额配股权发行的12月票据。$的既定本金25.00每张纸币都打折了 2占公开发行价格 $ 的百分比24.50每张纸条。

2022 年 4 月 20 日，公司完成了公开发行 9.502025 年到期票据（“票据”）本金总额的百分比10,400,000。2022 年 5 月 5 日，该公司额外出售了 1 美元1,560,000根据行使超额配股权而产生的票据。$的既定本金25.00每张纸币都打折了 2占公开发行价格 $ 的百分比24.85每张纸条。票据的出售带来了约为美元的净收益11,094,946扣除约$的承保折扣和佣金后865,054.

这个 9.50% 票据不受我们的任何资产担保。因此，票据实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，例如任何新的贷款额度或其他我们授予担保权益的债务，包括我们的电影收购预付款和我们的三菱日联银行电影融资额度。

电影 收购进展：Great Point 媒体有限公司

2020年8月27日，公司与Great Point Media Limited（“GPM”）签订了电影收购预先协议。GPM 已晋升至公司 $10.22020年8月28日的百万笔收购预付款（“收购预付款”），未来可能会直接或通过关联实体为额外的收购预付款提供资金。根据该协议，GPM成立了一家总部位于美国的特殊用途工具（“SPV”），该机构已获得CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc. 拥有或将要收购的某些电影和作品的领土许可证和发行权。公司按季度向SPV支付每部指定作品在此期间产生的调整后总收入 两年协议期限，直到SPV收回每部作品的全部收购预付款以及制作产生的总收入的利息和额外参与金额。收购预付款的兴趣在于 10按未缴金额计算的年化百分比。如果SPV没有从内部产生的总收入中收回全部收购预付款 两年合同期限内，公司应在2023年1月14日之前支付剩余的未付余额（如果有）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未清余额为美元6.5百万和美元6.1分别为百万。随后，对 “条款表” 进行了修改，剩余余额应在 四2023 年内到期的分期付款。所有其他条款不受影响。

电影 收购进展：媒体娱乐合作伙伴

2022 年 1 月，公司开始与媒体娱乐合作伙伴（“MEP”）签订个人电影收购预先协议。根据协议，环境保护部为公司提供资金 $33.1数百万笔收购预付款，未来可能会直接或通过关联实体为额外的收购预付款提供资金。根据一项安排，环境保护部组建了一家总部位于美国的特殊用途工具（“SPV”），该机构已获得CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc. 拥有或将要收购的某些电影和作品的领土许可证和发行权。通常，公司将按季度向SPV付款 30 个月预付款加上利息 12按未缴金额计算的年化百分比。根据与SPV签订的发行协议，在Screen Media Venture收回后，SPV有权在电影的净收入中获得利润分成，并向Screen Media Venture提供讨价还价的购买期权，以便在此之后重新获得电影版权 6 年。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未清余额为美元27.6百万和美元21.7分别是百万。

中型股循环贷款

2021年5月21日，公司与Midcap Financial Trust签订了信贷协议。信贷协议向公司提供循环贷款，本金总额不超过美元30,000,000在任何时候都很出色。在截止日期，公司首次提取了$的贷款18,272,931与收购SEI的资金有关。贷款的可用性在任何时候都取决于借款基础，等于 85符合条件的应收账款的百分比减去所有储备金总额，必要时每月进行调整。

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（未经审计）

这笔贷款的利息为 4% 加上伦敦银行同业拆借利率的较大值或 0.75每年的百分比。此外，该贷款还包含未使用的额度费 0.5每年百分比，抵押管理费为 0.504每年的百分比。贷款的利息和费用应在每个月的第一天和贷款到期时拖欠支付。

信贷协议和其他贷款文件包含惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。根据信贷协议，公司必须以借款基础可用性或手头现金的形式维持最低流动性，总金额不少于美元6,000,000。截至2022年12月31日，公司还清了所有未偿余额并关闭了这笔贷款。

三菱日联银行联合银行电影融资设施

2020 年 12 月 29 日，Redbox Entertainment, LLC 签订了 四年, $20三菱日联联合银行（前身为联合银行）的百万美元电影融资机制（“联合电影融资机制”）。该设施专门用于支付以公司Redbox Entertainment标签获得的原创内容的最低担保、许可费和相关发行费用。2022 年 4 月 15 日，Redbox 同意，根据投票和支持协议，(i) 永久减少联盟循环信贷额度的一部分，金额等于 $10.6百万欧元（公司进行了此类削减）和（ii）除其他协议外，未经Aspen和Redwood Holdco, LP同意，不得在联合电影融资机制下借款（用于支付利息、费用和开支的某些定期借款和借款除外）。有 不自2022年12月31日起，联邦电影融资机制将进一步上市。截至2022年8月11日和2022年12月31日，联合电影融资机制下的未偿借款为美元6.6百万美元，截至 2023 年 3 月 31 日 $6.2百万。

联邦电影融资机制下的借款按替代基准利率或伦敦银行同业拆借利率（基于公司选择的利息期）计息 一个月, 三个月要么 六个月) 在每种情况下加上边距。替代基准利率贷款的年利率等于 (i) 该日生效的基准利率、(ii) 当天有效的联邦基金有效利率加上半数中的最大值 1.0%，以及 (iii) 每日一个月伦敦银行同业拆借利率加上 1.0%。作为伦敦银行同业拆借利率贷款的电影融资机制借款的年利率等于适用的伦敦银行同业拆借利率加上利润率为 0.50%。联合电影融资机制的借款利率为 7.61截至2023年3月31日的百分比。除了为联合电影融资机制下的未偿本金支付利息外，公司还必须支付承诺费 0.50每年向贷款人支付的未用承付款的百分比。

截至2023年3月31日，未来五年每年债务的预期总到期日如下：

​

​

​

​

​

​

    

​

​

2023

​

$

17,276,236

2024

​

 

20,935,084

2025

​

 

134,382,816

2026

​

 

196,748

2027

​

​

346,190,093

超越

​

​

—

总计

​

$

518,980,977

​

​

附注 12 — 看跌期权义务

作为收购Sonar Entertainment, Inc业务的额外收购价格的一部分，该公司发布了 5CSS AVOD, Inc. 和看跌期权的百分比权益，如果行使，则要求公司以美元从投资者手中回购CSS AVOD, Inc.的这些股份11,500,000用现金。看跌期权是可以行使的， 60 天投资者在交易期间的任何时候发出的书面通知 三年期限从2022年10月8日开始，到2025年11月7日到期（“看跌选举期”）。2023 年 2 月，MidCap Financial Trust 行使了看跌期权，导致看跌期权价格为 $11,500,000在 2023 年 5 月之前支付，以换取 Midcap 的金融信托基金 5% 对 CSS AVOD 感兴趣。截至2023年3月31日，公司已支付了美元4,750,000并将在今年剩余时间内支付剩余的余额。付款后，公司将拥有 100% 的 CSS AVOD。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年3月31日， 5CSS AVOD, Inc. 的权益百分比包括以下内容，

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

​

​

2023

看跌期权义务

​

$

6,650,000

非控股权益

​

 

94,247

总计

​

$

6,744,247

​

​

​

​

附注 13 — 所得税

在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效所得税税率为（2.3%)，这与联邦法定税率不同 21.0％主要是由于公司的估值补贴和州所得税。在截至2022年3月31日的三个月中，公司的有效所得税税率为 0.0％主要是由于公司的估值补贴和州所得税。

公司每季度评估其递延所得税资产，以确定这些资产是否可以变现，并在递延所得税净资产的全部或部分可能无法变现时设立估值补贴。2023年3月31日，公司确定其部分递延所得税资产变现的可能性不大。公司维持针对A Sharp和Pivot Share净营业亏损结转的估值补贴，因为根据现有客观证据，已确定这些独立的申报司法管辖区在税法规定的本期或结转期内没有足够的应纳税所得额，无法为其这部分递延所得税资产实现未来的税收优惠。

2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法案》（“IRA”），使之成为法律。IRA包含对《美国国税法》的多项修订，包括在2022年12月31日之后的纳税年度内对公司股票回购征收15％的企业最低所得税和1％的消费税，但某些情况不包括（a）因既得限制性股票单位（“RSU”）预扣税而回购的股票以及（b）在同一纳税年度为结算股票期权行使或归属限制性股票而重新发行的国库股。尽管这些税法变更不会立即生效，预计也不会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响，但随着更多信息的获得，我们将继续评估其影响。

附注 14 — 关联方交易

《心灵鸡汤》制作有限责任公司

Chicken Soup For The Soul Productions LLC（“CSS”）是该公司的母公司和控股股东。截至 2023 年 3 月 31 日，CSS 直接拥有 100公司B类普通股的百分比。CSS 对 B 类普通股的所有权代表了 32.8占已发行普通股总额的百分比以及 83.0百分比控制公司投票权。CSS由公司首席执行官小威廉·J·鲁哈纳先生控制。公司与CSS及其关联公司签订了协议，使公司能够获得重要的资产和资源，包括关键人员和办公空间。所提供的资产和资源包含在管理服务协议和许可协议中，如果合并，则由公司支付 10其净收入的百分比来自CSS。从2022年8月开始，在满足某些条件之前，根据HPS信贷额度的条款， 10与Redbox净收入相关的费用百分比适用于某些有限的收入类别。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

2023 年 3 月，公司对 CSS 管理协议和 CSS 许可协议进行了修改，根据该修改 (a) $3.45CSS 在 2023 年第一季度赚取的 CSS 管理协议和 CSS 许可协议下的总费用中的百万美元，以及 (b) 25%（或 $12.75在接下来的美元中（百万）51在2023年4月1日之后，CSS将获得的百万笔此类费用将通过我们公司发行A类普通股来支付。公司发布了 1,131,148截至2023年3月31日的普通股股份。将来根据 (b) 条发行的股票应在每个财政季度发行，因为此类费用是按固定价格赚取的3.05每股。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的管理和许可费为美元7,852,141和 $2,920,620，分别地。

应付/应收关联公司

​

该公司是CSS中央现金管理系统的一部分，在该系统中，工资和福利由CSS管理，相关费用由其子公司支付，资金在关联公司之间转移，以满足联合流动性需求和业务计划。由于流动性需求的时机，结算会在一段时间内波动。截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联公司的公司间应付账款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

由于关联公司

​

$

5,292,617

​

$

3,778,936

关联公司应付/应付账款总额

​

$

5,292,617

​

$

3,778,936

​

其他关联方

在正常业务过程中，公司参与与合并子公司的某些少数股东进行与电视和电影节目财产许可有关的交易。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，确认的收入金额为美元0和 $0，分别地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的应收账款为美元3.5百万和美元4.8分别是百万。

附注15——承付款和意外开支

内容义务

内容义务包括与内容的获取、许可和制作相关的金额。在我们签订获得未来所有权的协议时，即产生了获取和许可内容的义务。一旦所有权交付、接受并可供使用，内容负债将记录在简明的合并资产负债表上。

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元138.7百万的内容负债，包括 $31.2百万美元电影库收购义务，美元61.6百万的编程义务和 $45.9百万的应计参与成本。

截至2022年12月31日，该公司的股价为美元124.3百万的内容负债，包括 $39.8百万美元电影库收购义务，美元55.8百万的编程义务和 $28.7百万的应计参与成本。

在正常业务过程中，公司不时签订合同安排，根据该安排，公司同意与制作者和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付给公司和接受可供开发的内容和发行权。根据这些合同安排，一般而言，在最终交付和验收之前，公司承诺转移任何财务对价，但根据合同没有责任。预计这些承诺将是

29

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

在正常的业务过程中完成。此外，根据与某些电影内容提供商签订的许可协议，公司对最低数量的戏剧和视频直播影片进行许可。下表列出了截至2023年3月31日生效的公司分销和许可协议条款下的预计内容承诺总额：

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​

​

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​

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​

​

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​

​

​

​

​

​

    

总计

​

2023

​

2024

​

2025 年及以后

最低预计内容承诺量

 

$

94,076,995

​

$

82,017,445

​

$

12,059,550

​

$

—

​

收购声纳资产

公司欠与收购 Sonar 相关的或有对价 $7,006,6992023 年 3 月 31 日。负债是估算值，应在从一系列开发项目的固定应收账款、非合同电视业务收入和利润参与中收取收入后支付。有关其他信息，请参阅注释 4 和 12。

法律和其他事项

公司目前不是任何法律诉讼的当事方，公司认为该诉讼的解决会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，任何法律诉讼都存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱赔偿，诉讼可能会导致过高的判决，因此可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。此外，尽管公司有针对某些潜在风险的特定保险，但公司将来可能会作出判决或达成索赔和解，这可能会对其业务、财务状况或未来经营业绩产生重大不利影响。

附注16——股东权益

对授权股份的修订

2022 年 6 月 30 日，公司股东批准将授权股份总额从 100,000,000到 200,000,000，包括 140,000,000百万股 A 类普通股， 20,000,000B 类普通股的份额以及 40,000,000优先股，其中， 10,000,000被归类为A系列优先股。

国库股

2022 年 2 月 28 日，董事会将公司股票回购计划下的总授权增加了美元10,000,000到 $30,000,000。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元3,474,299股票回购计划下剩余的授权。在截至2023年3月31日的三个月中，公司有 不它回购了任何A类普通股。

在市场上发售

在截至2023年3月31日的三个月中，公司完成了总额的出售 617,182A系列优先股的股票，产生的净收益为美元10,657,282。在截至2022年3月31日的三个月中，公司完成了总额的出售 52,060A 类优先股的股票，产生的净收益为 $1,288,739.

在截至2023年3月31日的三个月中，公司完成了总额的出售 359,831A 类普通股，产生的净收益为 $1,887,256.

30

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

代替付款而发行的股票

2023 年 3 月，公司发布了 1,131,148向其母公司出售A类普通股以代替美元3,450,000现金支付根据CSS管理协议和CSS许可协议应付的费用。有关更多信息，请参阅注释 14。

普通股购买协议

2023 年 3 月 12 日，公司与 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公园” 或 “投资者”）签订了收购协议（“收购协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司最多可以向林肯公园出售50,000,000公司A类普通股（“A类普通股”）的股份（“购买股份”）超过该股的股份 三十六(36) 购买协议的期限。在签订购买协议的同时，公司还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向林肯公园提供与根据购买协议（“注册权协议”）发行的股票相关的某些注册权。

截至2023年3月31日，该公司已出售 500,000向林肯公园出售A类普通股，净收益为美元1,470,000.

认股证

截至2023年3月31日的三个月的认股权证活动如下：

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​

​

​

​

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​

加权

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

加权

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

剩余的

​

​

杰出

​

​

​

​

​

​

杰出

​

运动

​

合同

认股证

    

截至 2022 年 12 月 31 日

​

已发行

​

​

已锻炼

​

2023 年 3 月 31 日

​

价格

    

期限（年）

W 级

 

526,362

​

—

​

​

—

​

526,362

​

$

7.50

​

0.25

Z 级

 

123,109

​

—

​

​

—

​

123,109

​

​

12.00

​

1.25

CSSE I 级

 

800,000

​

—

​

​

—

​

800,000

​

​

8.13

​

1.12

CSSE 二级

 

1,200,000

​

—

​

​

—

​

1,200,000

​

​

9.67

​

1.12

CSSE III-A 级

 

380,000

​

—

​

​

—

​

380,000

​

​

11.61

​

1.12

CSSE III-B 级

 

1,620,000

​

—

​

​

—

​

1,620,000

​

​

11.61

​

1.12

Redbox Public (CSSEL) (1)

​

1,039,183

​

—

​

​

—

​

1,039,183

​

​

132.18

​

3.57

Redbox 私人版 (1)

​

339,065

​

—

​

​

—

​

339,065

​

​

132.18

​

3.57

总计

​

6,027,719

​

—

​

​

—

​

6,027,719

​

$

30.54

​

1.61

​

(1)认股权证的数量是按转换后显示的，其交换率为 0.087，认股权证总额为 11,944,627公众和 3,897,303私人的。

认股权证归类为负债

与Redbox的合并有关，该公司承担了Redbox的所有股份 15,841,930未兑现的公开和私募认股权证。

假设之前的Redbox认股权证使持有人有权以美元的价格购买整整一股Redbox A类普通股11.50每股，可能会有调整。由于由此造成的合并和调整, 11.494认股权证（“每股认股权证要求”）必须以总行使价购买公司A类普通股的整股股份132.18每股，可能会有调整。这是通过除以合并前的美元计算得出的11.50Redbox认股权证的每股行使价 0.087交换比率。行使认股权证时不会发行任何部分股份，行使此类认股权证时发行的公司A类普通股根据正在行使的公司A类普通股总股四舍五入到最接近的整股，但须遵守每股认股权证要求。

31

目录

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

公开认股权证到期 五年发行后（2026年10月24日）或在赎回或清算时更早。

公司可以在以下条件下赎回公开认股权证：

•

全部而不是部分；

•

价格为 $0.01每份搜查令；

•

在不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（“30天赎回期”）；以及

•

当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时206.90任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司发出有关赎回的适当通知之前的第三个交易日结束，前提是满足某些其他条件。

上面讨论的赎回标准防止了赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果满足上述条件并且公司发出赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使认股权证。但是，该公司的A类普通股的价格可能会跌破美元206.90赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素进行了调整）以及美元132.18赎回通知发出后的认股权证行使价。

私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证可以在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

由于私人认股权证和公共认股权证的条款在本质上相同，公司已决定使用公共认股权证的公允市场价值对所有认股权证进行估值。在首次记录认股权证时，它们的价值为 $2.52每份认股权证或大约 $3,473,184。截至2023年3月31日，认股权证的公允市场价值为美元0.03或 $35,697.

​

​

​

注 17 — 分部报告和地理信息

公司的应申报分部是根据其运营的独特性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司运营于 一可报告的细分市场，视频内容的制作和发行，目前在美国和国际上运营。

在美国产生的净收入约为 55% 和 80分别占截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月总净收入的百分比。该公司的所有长期资产都设在美国。

注 18 — 后续事件

2023 年 3 月 31 日，公司宣布了 A 类普通股承销公开发行的定价。2023 年 4 月 3 日，该公司发布了 4,688,015其A类普通股的股票，价格为美元2.30每股，净收益为美元10.4百万。公司打算将本次发行的收益用于一般公司用途和营运资金，包括支付总额约为美元的款项3.8根据2022年的CSS管理协议和CSS许可协议，应向CSS支付百万美元。

公司评估了截至这些合并财务报表发布之日的后续事件，并确定除上述事件外没有其他应报告的后续事件。

​

32

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与我们在10-K表报告中的 “风险因素” 部分一起阅读，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、意图和战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的事态发展会像预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

可能影响我们实际业绩的重要因素包括：

●我们与 Redbox 娱乐公司的合并；
●我们在业务运营中已经并可能继续蒙受损失；
●我们可能无法产生足够的现金来偿还债务、优先股分红和其他债务，或者在我们当前或未来的债务下违约时，我们支付优先股股息的能力可能会受到不利影响或被禁止；
●COVID 19疫情造成的总体经济困难状况，特别是我们行业的困难状况可能会导致我们的运营中断，我们的分销和自助服务终端租赁网络新内容的制作、获取或供应减缓，以及对我们产品和服务的需求发生变化，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响；
●充满挑战的经济的潜在影响，例如，对我们广告和营销服务的需求、客户的财务状况以及我们的业务或财务状况的影响；
●网络事件的发生，或者我们或任何第三方服务提供商的网络安全缺陷，可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的运营中断、我们的机密信息泄露或损坏或我们的业务关系或声誉受损，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响；
●我们的内容产品获得市场认可的能力；
●我们在留住或招聘我们的高管、关键员工或董事方面取得的成功，或在留住我们的官员、关键员工或董事方面需要进行变动；
●我们在需要时获得额外融资的潜在能力；

33

目录

●我们保护知识产权的能力；
●我们完成战略收购的能力，包括合资企业和联合制作安排；
●我们管理增长和整合收购业务的能力；
●我们依赖的第三方服务提供商提供的不间断服务来分发我们的内容和提供广告曝光量；
●我们证券的潜在流动性和交易；
●监管或运营风险；
●第三方评级机构向下修正或撤回我们的信用评级；
●我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

概述

Chicken Soup for the Soul Entertainment 为注重该公司是美国最大的广告支持视频点播（AVOD）公司之一，拥有三项旗舰AVOD流媒体服务：Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul。此外，该公司还运营Redbox Free Live TV，这是一项拥有约180个频道的免费广告支持流媒体电视（FAST）服务以及交易视频点播（TVOD）服务，以及一个由美国约30,600个售货亭组成的DVD租赁网络。为了向观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和Soul TV Group子公司创作、收购和发行电影和电视剧。该公司一流的广告销售组织（前身为Crackle Plus）现在被广告商称为Crackle Connex，这是一个具有独特规模和差异化覆盖面的销售平台。Crackle Connex 将我们自有和运营的网络和库存的广告库存与选择我们在市场上代表他们的其他 20 多家优质AVOD合作伙伴相结合。在Redbox、Crackle、Chicken Soup for the Soul和Screen Media中，该公司可以访问近7万种内容资产。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soul for the Soul, LLC 的子公司，该公司出版著名丛书，并以 Chicken Soup for the Soul 品牌生产超

我们的AVOD服务每月活跃用户约为6000万，通过每个主要的分销平台分发，包括Roku、亚马逊 Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等等。我们的消费者观看通过我们的各种电视制作分支机构制作的、被Screen Media收购的内容，或者从索尼影视电视台（SPT）、狮门影业、派拉蒙公司、福克斯、华纳兄弟探索公司、迪士尼和其他100多家制作和发行公司以及通过我们的媒体合作伙伴获得许可的内容。Crackle是收视率最高的独立广告支持的VOD流媒体服务之一，拥有多个品牌的FAST网络，所有这些网络都为消费者提供免费电视剧和电影。Crackle以优质的原创和收购内容而闻名，这些内容可为不同的人群提供大规模受众。

通过我们最近推出的Chicken Soup for the Soul AVOD流媒体服务和FAST频道，我们提供吸引女性和家庭的原创和获得的无剧本生活方式以及剧本剧集和戏剧内容。

2022 年 8 月对 Redbox 的收购，在 Chicken Soul Soup for Soul Entertainment 公司的投资组合中又增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20 多年来，Redbox 一直致力于通过物理媒体和/或数字服务，为美国客户提供最佳的娱乐价值和消费方式的最大选择。通过其物理媒体业务，消费者可以从其由大约 30,600 个自助服务终端组成的全国网络中租用或购买新发行的 DVD 和蓝光光盘®。最近，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家多方面的娱乐公司，通过跨各种内容窗口的多种数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox数字业务包括Redbox On Demand，这是一项提供数字租赁和购买新上映和目录电影的TVOD服务；Redbox Free On Demand，一项提供免费电影和电视节目点播的AVOD服务；以及Redbox Free Live TV，这是一项为消费者提供约180个线性频道的FAST服务。心灵鸡汤

34

目录

娱乐还通过其Redbox Service业务为其他自助服务终端运营商提供安装、销售和故障修复服务，以及通过Crackle Plus在Redbox的移动应用程序、网站和电子邮件中销售第三方展示广告以及在自助服务终端上销售展示和数字广告，从而创造收入。

Screen Media 管理着业内最大的独立电视和电影图书馆之一，由大约 20,000 部电影和电视剧集组成。Screen Media每年还收购大约10至20部新故事片和几百部流派电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，还将其库分发给其他参展商和第三方网络，以创造额外的收入和运营现金流。我们的Halcyon Television子公司管理着我们在2021年从Sonar Entertainment收购的大量电影和电视库。该库由 Screen Media 发行，包含 1,000 多本书和 4,000 小时的节目，包括经典作品，包括 小流氓, 劳雷尔和哈迪和 金发女郎（由 Hal Roach Studios 制作），再到备受赞誉的史诗活动迷你剧，例如 孤独的鸽子和 Dinotopia。我们的 Halcyon 图书馆图书已获得 446 项艾美奖提名、105 项艾美奖和 15 项金球奖提名。2022 年 3 月，Screen Media 收购了 1091 Pictures，增加了大约 4,000 部电影和许可内容集，并在特定类型的垂直领域建立了 FAST 和 AVOD 频道，每年的广告曝光量约为 10 亿。

Chicken Soup for the Soul Television Group 负责我们的电影和电视制作活动，为 Crackle Plus 制作或共同制作原创内容以及为其他第三方网络制作或共同制作内容。该集团的制作工作通过多家附属公司进行，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios的Chicken Soup、以印度为中心的Locyon Global Inc.和为我们收购Sonar Entertainment资产而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 为我们公司开发、制作、资助和发行适用于美国和国际各平台的高质量脚本内容，包括优质系列，例如 猎人（亚马逊 Prime）和 神秘的本尼迪克特协会（迪士尼+）。

Screen Media和Chicken Soup for the Soul Television Group共同使我们能够收购、制作、共同制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家具有收购、创建和分发原创节目的能力的规模较大的独立AVOD企业，而且我们拥有AVOD行业中最大的公司拥有和第三方内容库之一。我们认为，这种差异化非常重要，因为消费者的观看习惯已从传统的网络定时、线性和广播观看转变为个性化的个性化点播观看，以应对跨设备高速内容交付的日益普及。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净收入分别约为1.096亿美元和2920万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为2,010万美元和360万美元。如下文 “使用非公认会计准则财务指标” 所述，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为管理业务的重要指标。

非公认会计准则财务指标的使用

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。我们使用非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的息税折旧摊销前利润。根据美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的G法规的定义，调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）被视为非公认会计准则财务指标。由于在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中确认的非现金、现金和非经常性支出具有重要意义，以及未来可能出现重大的非现金、现金和非经常性支出以及与收购相关的支出，我们认为这项非公认会计准则财务指标增进了对我们历史和当前财务业绩的理解，也为投资者提供了管理层用于规划和预测未来时期以及衡量业绩以获得薪酬的衡量标准高管和管理层的其他成员。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响运营决策和投资的财务和战略规划决策。我们认为，这项指标是衡量我们运营实力和业务业绩的重要指标，因为它将运营业绩与营业收入联系起来。这也是管理层在评估公司作为潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这项指标的提出对投资者来说既相关又有用，因为它使投资者能够以类似于管理层所用方法的方式看待业绩。我们认为这有助于提高投资者的能力

35

目录

了解我们的经营业绩，便于将我们的业绩与资本结构或税率不同的其他公司进行比较。此外，我们认为，该指标也是我们行业的投资者、分析师和同行在外部使用的主要指标之一，目的是估值并将我们的经营业绩与业内其他公司进行比较。

调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常、罕见或非经常性项目或非现金项目的影响。这项非公认会计准则财务指标应作为简明合并财务报表中包含的实际经营业绩的补充，而不是替代其替代品。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的合并营业收入（亏损），不包括利息、税收、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、收购相关成本、与收购相关的咨询费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出以及其他不寻常和不经常发生的自然费用（包括过渡相关费用）的调整。调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则认可的收益指标，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的有意义指标，管理层使用该指标并认为该指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性的GAAP指标是营业收入（亏损）。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在重要局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

●调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求；
●调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
●调整后的息税折旧摊销前利润未反映优先股息支付的影响或融资所需的现金需求；
●尽管摊销和折旧是非现金费用，但折旧的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映未来此类替代资产的任何现金需求；
●调整后的息税折旧摊销前利润未反映电影库摊销、电影图书馆收入份额和参与成本、影院上映成本以及某些节目权利摊销的影响；
●调整后的息税折旧摊销前利润并未反映股票薪酬对我们经营业绩的影响；
●调整后的息税折旧摊销前利润不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
●调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的所得税支出（福利）或缴纳所得税的现金需求；
●调整后的息税折旧摊销前利润未反映收购相关费用的影响；以及必要的现金需求；
●调整后的息税折旧摊销前利润未反映其他非经常性、不经常性质和异常收入和支出的影响，包括收到的与收购相关的现金参与付款和正常业务过程中产生的其他费用收入项目；以及
●我们行业中的其他公司计算调整后的息税折旧摊销前利润可能与我们的不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

36

目录

●在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中取消的支出相似的费用。
●

未经审计的业绩与调整后的息税折旧摊销前利润的对账

​

下表显示了本期调整后的息税折旧摊销前利润与未经审计的净亏损的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

2023

​

2022

    

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东可获得的净亏损

$

(58,577,133)

​

$

(14,126,960)

​

优先股息

​

3,012,591

​

​

2,282,069

​

归属于非控股权益的净亏损

​

(127,662)

​

​

38,385

​

所得税（福利）准备金

​

1,214,151

​

​

20,000

​

其他税收

​

252,879

​

​

80,372

​

利息支出(a)

​

16,666,259

​

​

1,310,459

​

电影库摊销和相关成本(b)

​

40,875,543

​

​

9,687,024

​

基于股份的薪酬支出(c)

​

914,571

​

​

996,797

​

坏账和视频退货费用

​

1,157,703

​

​

581,834

​

摊销和折旧(d)

​

11,183,717

​

​

2,004,073

​

其他非营业收入，净额(e)

​

(694,690)

​

​

(201,792)

​

管理和许可费的非现金结算

​

3,450,000

​

​

—

​

过渡费用一个d 其他非经常费用(f)

​

747,105

​

​

989,832

​

调整后 EBITDA

$

20,075,034

​

$

3,662,093

​

​

​

(a)包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别摊销1,188,451美元和149,069美元的递延融资成本，
(b)包括电影库摊销、电影库收入分成和参与成本、影院发行成本以及某些节目权利的摊销.
(c)代表与根据长期激励计划向某些员工和高管发行的普通股等价物相关的支出。除了向员工、董事和顾问发放的普通股补助金外。
(d)包括无形资产、财产和设备的折旧和摊销以及运营成本中包含的技术支出的摊销.
(e)其他非营业收入主要包括现金存款赚取的利息收入、包括和解在内的其他非营业收入、债务清偿成本和认股权证公允市场价值的变化。
(f)代表主要与业务合并相关的过渡和整合成本。成本包括非经常性工资和冗余或非经常性成本，包括技术、营销和某些管理费用，以及法律、咨询、会计和其他非经常性运营成本。

​

​

​

37

目录

运营结果

影响可比性的项目

与 Redbox 娱乐公司合并

与 Redbox Entertainment Inc. 的合并于 2022 年 8 月 11 日完成。在合并完成之前，CSSE与HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）达成了最终的融资安排，该安排修改了Redbox的现有信贷额度，该信贷额度有3.575亿美元的未偿债务，其中包括8000万美元的循环信贷额度。此外，该公司向HPS发出了认股权证，要求在合并后全面摊薄的基础上收购CSSE4.5％的股份。合并完成后，根据每股已发行Redbox A类普通股、每股既得和未归属限制性股票单位以及Redbox旗下Redwood Intermediate LLC子公司的普通单位的0.087的汇率，公司发行了约470万股A类普通股并承担了Redbox的未偿认股权证。

收购 1091 Pictures

​

2022 年 3 月 4 日，公司完成了对1091 Media, LLC 部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有已发行股权，该公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名义开展业务。1091 Pictures为电影和电视剧所有者提供全方位的发行服务，包括访问覆盖100多个国家的平台和相关的营销支持，并拥有一个包含约4,000部许可电影和电视节目的图书馆。公司通过支付800万美元现金、发行37.5万股公司A类普通股和发行公司8万股A系列优先股，支付了1,330万美元的对价。

收入

我们的收入来自我们的广告支持视频点播（AVOD）流媒体服务（包括Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul）上在线直播电影和电视节目所产生的内容。我们还通过Redbox Free Live TV、免费广告支持的流媒体电视 (FAST) 服务以及交易视频点播 (TVOD) 服务创造收入。此外，我们的收入来自所有媒体的电视连续剧和电影的发行，包括戏剧、家庭视频和按次付费、免费、有线和付费电视、VOD 和全球新的数字媒体平台。我们还通过自助服务终端业务创造收入，包括在自助服务终端租用或购买电影的费用以及服务收入。此外，我们从制作服务以及制作内容的行政制作费用中获得收入。

运营成本

我们的运营成本来自平台成本，平台成本与公司为支持和维护我们的AVOD和TVOD数字流媒体服务而产生的各种费用有关。这些费用包括托管和带宽成本、网站流量成本、特许权使用费以及音乐成本和内容费用。运营成本中还包括我们的广告代理合作伙伴（“广告代表合作伙伴”）、内容合作伙伴赚取的广告代理费和应付给第三方的许可费以及与节目权相关的摊销。在发行和制作服务方面，我们的运营成本中包括与电视和短片在线视频相关的资本化节目和电影库成本的摊销，以及电影库成本、发行成本、电影利润分成、与发行协议相关的收入份额和与制作服务相关的成本。对于获得的原创作品和电影版权，我们根据个人电影预测方法记录运营成本。这种方法要求按照本期收入与管理层估计的每部作品或电影预计确认的最终收入的比例摊销成本。与我们合作的独立制作公司越来越多。我们通常会获得涵盖十年或更长时间的电影的发行权。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括薪酬、非现金股份薪酬、公共和投资者关系费、外部董事费、专业费用、营销和其他管理费用。销售的一部分，一般

38

目录

如下所述，管理费用由我们与关联方 CSS 的管理和许可协议支付。

管理和许可费-关联公司

根据经修订的CSS管理协议，我们向CSS支付净收入的百分之五（5％）的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还获得其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们认为，与雇用全体员工来运营公司相比，经修订的CSS管理协议的条款和条件对我们更有利，也更具成本效益。

根据许可协议（我们称之为 CSS 许可协议），我们向 CSS 支付净收入的百分之五 (5%) 的许可和营销支持费。该费用的百分之四（4％）是使用该品牌所有视频内容的权利的定期许可费。该费用的百分之一（1％）与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公共关系资源进行的营销支持活动有关。我们认为，CSS 许可协议的条款和条件比我们可以与独立第三方谈判的任何类似协议更有利于我们，该协议为我们提供了使用与视频内容相关的商标和知识产权的权利。

2023 年 3 月，我们对 CSS 管理协议和 CSS 许可协议进行了修改，根据该修改，(a) CSS 在 2023 年第一季度赚取的 CSS 管理协议和 CSS 许可协议下的总费用中的 345 万美元，(b) CSS 将在2023 年 4 月 1 日之后赚取的 5100 万美元此类费用中的 25%（或 1,275 万美元）将通过我们公司发行股份支付我们的A类普通股。根据第 (a) 条应付股份，我们发行了1,131,148股A类普通股。根据第 (b) 条将来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为此类费用是按每股3.05美元的固定价格赚取的。

从2022年8月开始，根据HPS信贷额度的条款，与Redbox净收入相关的10％费用适用于某些有限的收入类别。

合并和交易成本

我们的合并和交易成本主要是与兼并和收购直接相关的非经常性咨询、咨询和法律费用。

利息支出

我们的利息支出主要用于支付HPS高级信贷额度、2025年7月到期的9.50％票据、Union Revolver、电影收购预付款和资本租赁的利息。有关我们债务条款的描述，请参阅我们未经审计的财务报表附注11。

所得税

我们提供了目前应缴的联邦和州所得税，以及因财务报表目的申报收入和支出与所得税目的之间的暂时差异而产生的递延所得税。递延所得税资产和负债是为财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的差异而产生的未来税收后果进行确认的，并使用预计在这些临时差异可以收回的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率进行计量。还为净营业亏损结转提供了递延税。税率变化的影响，如果发生，将在颁布的税率变更期间被确认为收入或支出。必要时设立估值补贴，将递延所得税净资产减少到更有可能变现的金额。

39

目录

截至2023年3月31日的三个月的经营业绩与截至2022年3月31日的三个月相比

收入

下表按收入来源列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入以及同期美元和百分比的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

​

​

​

 

​

    

​

​

    

% 的

    

​

    

% 的

    

改变

​

​

​

2023

 

收入

​

2022

 

收入

 

一段时期内的周期

​

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

视频点播和直播

​

$

34,611,586

 

33

%  

$

21,347,363

 

73

%  

$

13,264,223

 

62

%

零售

​

​

32,259,454

​

29

%

​

—

​

—

%

​

32,259,454

​

100

%

许可和其他

​

 

42,728,253

 

39

%  

 

7,858,834

 

27

%  

 

34,869,419

 

444

%

净收入

​

$

109,599,293

 

100

%  

$

29,206,197

 

100

%  

$

80,393,096

 

275

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与2022年相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入增加了8,040万美元，增长了275％。

与2022年相比，截至2023年3月31日的三个月中，视频点播和流媒体收入增加了1,330万美元，增长了44％。这一变化与流媒体收入增加1160万美元有关，主要与Redbox直接面向消费者的TVOD服务以及合并广告收入增加170万美元有关。

截至2023年3月31日的三个月的零售收入完全来自于2022年8月11日完成的Redbox合并。自我们收购以来，Redbox上映的高度宣传的影片少于预期。这导致收入低于预期。展望未来，我们预计从2023年第二季度开始，相应的影院上映数量将强劲增长，并将持续到今年剩余时间。2023 年售货亭收入的增长不仅将受到影院上映数量的增加和票房增长的推动，这反映了预期电影阵容的强劲，而且还将受到每周持续的影院上映节奏的推动。我们认为，上述因素相结合，再加上电影制片厂加大对40部电影的宣传力度，以及回归/评估家庭视频窗口以最大限度地提高收入，使售货亭的租金有望在2023年实现增长。

在截至2023年3月31日的三个月中，许可和其他收入增加了3,490万美元，增长了444％。这一增长与国际许可净收入增加3,810万美元有关，主要与本季度Screen Media电影库的国际AVOD许可协议有关，但部分被制作收入减少的320万美元所抵消。

包括Redbox和1091 Pictures在内的收购的影响为本季度贡献了4,710万美元，占总收入的43％。

成本与开支

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营成本细列项目，以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

​

​

​

 

​

    

​

​

    

% 的

    

​

​

    

% 的

    

​

​

​

​

2023

 

总计

​

2022

 

总计

 

改变
一段时期内的周期

​

操作：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

内容摊销和其他成本

​

$

62,233,931

 

65

%  

$

13,153,679

 

58

%  

$

49,080,252

 

373

%

收入分成和合作伙伴费用

​

 

2,638,194

 

2

%  

 

4,212,588

 

19

%  

 

(1,574,394)

 

(37)

%

分销和平台成本

​

​

31,434,243

​

33

%  

​

5,209,141

​

23

%

​

26,225,102

​

503

%

运营总额

​

$

96,306,368

 

100

%  

$

22,575,408

 

100

%  

$

73,730,960

 

327

%

40

目录

​

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营成本增加了7,370万美元。

内容摊销和其他成本的增加主要与3,760万美元的摊销和参与度增加有关，这与Redbox和1091次收购的额外收入一致，包括增加Redbox的TVOD平台上的数字直播以及增加Screen Media图书馆资产的国际许可协议。此外，与Crackle Plus上的第三方内容相关的许可成本增加了230万美元。

收入分成和合作伙伴费用减少了160万美元，这主要是由于广告代表成本减少了140万美元。

发行和平台成本增加2620万美元，主要与与Redbox的2570万美元合并有关。

收购占总运营成本的4,720万美元，其中包括Redbox的1,870万美元直接产品成本和1,770万美元的直接运营费用。

销售、一般和管理费用

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用细列项目，以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

​

​

​

 

​

 

3月31日

 

改变

​

​

​

​

2023

    

​

2022

​

一段时期内的周期

​

补偿费用

​

$

21,512,405

 

$

7,405,968

​

$

14,106,437

 

190

%

基于股份的薪酬

​

 

914,571

 

 

996,797

​

 

(82,226)

 

(8)

%

专业费用

​

 

3,845,898

 

 

1,600,723

​

 

2,245,175

 

140

%

上市公司开支

​

 

293,146

​

 

198,991

​

 

94,155

 

47

%

坏账支出

​

 

351,004

 

 

(1,004)

​

 

352,008

 

(35,061)

%

其他运营费用

​

 

5,846,527

 

 

2,615,045

​

 

3,231,482

 

124

%

销售、一般和管理费用总额

​

$

32,763,551

​

$

12,816,520

​

$

19,947,031

 

156

%

​

薪酬支出增加了1410万美元，这是与2022年收购Redbox和1091 Media相关的薪酬支出。

专业费用增加了230万美元，这几乎完全是由于Redbox产生的额外费用。

与2022年相比，在截至2023年3月31日的三个月中，其他运营费用增加了320万美元。这一增长主要与Redbox增加的230万美元管理费用有关。

摊销和折旧

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

改变

 

​

    

2023

    

2022

    

一段时期内的周期

​

摊销和折旧

​

$

11,183,717

 

$

1,648,258

 

$

9,535,459

 

579

%

​

摊销和折旧费用增加了950万美元，这主要是由于我们在2022年收购的无形资产有所增加。

41

目录

管理和许可费

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

改变

 

​

    

2023

    

2022

    

一段时期内的周期

​

管理和许可费

​

$

7,852,141

 

$

2,920,620

 

$

4,931,521

 

169

%

​

在截至2023年3月31日的三个月中，由于符合条件的收入比2022年增长增加，管理和许可费增加了490万美元，增长了169％。

利息支出

与2022年相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息支出增加了1,540万美元。这一增长与2023年平均未偿债务余额的增加有关，主要与假设来自Redbox和电影收购进展的HPS债务有关。

其他非营业收入，净额

与2022年相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他非营业收入净增加50万美元。

所得税准备金

公司的所得税准备金包括联邦和州税，其金额是使我们的税收准备金与我们预期的全年有效税率保持一致所必需的数额。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为（2.3）％和0％，每个时期的所得税支出为120万美元和0.0万美元。我们的有效税率主要受到公司的估值补贴和州所得税的影响。有关所得税的更多信息，请参阅注释13。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、运营现金流入和融资活动。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为550万美元，其中包括340万美元的限制性现金。截至2023年3月31日，我们的未偿债务总额为5.19亿美元，其中4,490万美元包括2025年到期的9.50％票据的未偿本金、HPS信贷额度的4.312亿美元、联合银行循环信贷额度的620万美元、电影收购预付款的3,410万美元以及用于资本租赁和其他债务融资的260万美元额外债务。

在2023年第一季度，扣除债务发行成本后的债务增加了2,000万美元，这主要是由于我们选择PIK我们的HPS信贷额度下的利息，这使我们能够在2024年2月11日之前支付利息。未来十二个月到期的本金约为1,730万美元。参见注释 11， 债务在我们的简明合并财务报表的附注中。

在截至2023年3月31日的三个月中，根据 “市场发行”，公司完成了共计617,182股A系列优先股的出售，净收益为1,070万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，根据市场发行，公司完成了总计359,831股A类普通股的出售，净收益为190万美元。

2023年3月12日，我们做出了收购承诺，并于2023年3月向林肯公园资本基金有限责任公司筹集了150万美元，该公司将在规定的交易量要求和某些既定指导方针的基础上，由公司选择在三年内购买价值高达5000万美元的A类普通股。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们已向截至每个月底的登记持有人宣布，我们的A系列优先股的每月股息为每股0.2031美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，申报的股息总额分别为300万美元和230万美元。

42

目录

现金流

截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物余额为550万美元，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为1,870万美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

    

2023

    

2022

    

提供的现金（用于）：

 

​

  

 

​

  

 

经营活动

​

$

(16,067,197)

​

$

(13,047,436)

​

投资活动

​

$

(441,300)

​

$

(7,970,233)

​

筹资活动

​

$

3,412,429

​

$

(1,767,521)

​

​

经营活动

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为1,610万美元和1,300万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金有所增加，这主要是由于扣除非现金项目后的净亏损减少了610万美元，以及与运营资产和负债变动的影响相关的净亏损增加了310万美元。

截至2023年3月31日的三个月，经排除非现金项目调整后的净亏损约为940万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，经排除非现金项目调整后的净亏损为330万美元。经非现金项目调整后的净亏损增加主要是由于净亏损增加了4,380万美元，抵消了内容资产摊销以及无形资产、财产和设备摊销和折旧增加的4,630万美元。

截至2023年3月31日的三个月，运营资产和负债变动的影响减少了670万美元，而截至2022年3月31日的三个月减少了980万美元。造成这一下降的最重要驱动因素与以下因素有关：

•

电影库收购和节目制作义务的变化主要是由于付款时机以及对我们许可节目内容的内容投资增加。在截至2023年3月31日的三个月中，电影库的收购和节目制作义务减少了不到10万美元，而截至2022年3月31日的三个月增加了840万美元。

• 内容资产的变化主要是由于对我们的许可节目版权和电影库的优质内容投资减少。截至2023年3月31日的三个月，内容资产减少了930万美元，而截至2022年3月31日的三个月减少了2490万美元。

•贸易应收账款的变化减少主要是由于付款时间和收入的增加。在截至2023年3月31日的三个月中，这些成本减少了3,710万美元，而截至2022年3月31日的三个月减少了190万美元。
•应付账款、应计费用和其他应付账款的变动主要是付款时间增加的。在截至2023年3月31日的三个月中，这些成本增加了2170万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，增加了160万美元。

投资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的投资活动的净现金总额为40万美元，用于资本支出，主要与我们的持续投资有关，尤其是与加强我们的技术基础设施和平台以支持我们不断增长的业务有关。

43

目录

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的投资活动需要净使用总额为800万美元的现金。这一增长是由于用于为收购1091 Media提供资金的净现金670万美元，我们的应收账款增加了70万美元，这要归因于母公司中央现金管理系统推动的关联公司的余额，通过该系统不时转移资金以满足流动性需求并持续结算，还有60万美元现金用于资本支出，主要与增强我们的技术基础设施和Crackle Plus平台有关。

融资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供了总额为340万美元的现金。这一增长主要是由于在市场上发行的优先股和普通股的净收益为1,420万美元。所得款项被我们部分支付的480万美元看跌期权债务、350万美元的电影收购预付款、290万美元的优先股股息以及30万美元的或有对价的支付所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资活动需要净使用总额为180万美元的现金。下降的主要原因是回购了860万美元的普通股，向优先股股东支付了230万美元的股息，支付了与收购Sonar相关的210万美元或有对价，以80万美元的价格收购了Landmark Studio Group的剩余股权，以及由于关联公司的余额减少了50万美元。上述减少被电影收购预付款的680万美元收益、与Midcap Financial Trust的循环贷款相关的440万美元净收益以及同期上市优先股的130万美元净收益所抵消。

预期的现金需求

我们认为，预计2023年我们的运营现金流将增加，我们的手头现金，未来多达1,275万美元的A类普通股CSS管理和许可费的股权化，以及2023年股权和/或债务融资的组合，将足以满足我们已知的运营现金需求。我们已经并将继续利用多种来源筹集资金，包括：

●2023 年 4 月，我们完成了 A 类普通股的承销公开发行，净收益为 1,040 万美元，
●我们的场内股票发行，
●我们做出了收购承诺，并于2023年3月向林肯公园资本基金有限责任公司筹集了150万美元，该公司将根据明确的交易量要求和某些明确的指导方针，在三年内由公司选择购买价值高达5000万美元的A类普通股，
●我们定期参与普通课程内容融资，为通过各种融资合作伙伴收购部分内容发行权提供资金，
●自从我们与Redbox合并以来，在2024年2月11日之前，我们已经并将继续有能力在HPS信贷额度下支付利息。此外，在信贷额度允许的情况下，经惠普同意，我们有能力签订高达4000万美元的资产型贷款额度，由我们的应收账款担保。

我们监控我们的现金流、营运资本、资本基础、运营支出和杠杆率，长期目标是保持我们的信用价值。如果我们需要获得债务或股权融资以满足运营需求，我们可能会产生额外的债务和/或发行优先股或A类普通股，这可能会大幅增加我们的负债和/或对现有持有者造成稀释。如果需要，无法保证我们能够及时或完全获得债务或股权融资，或者按照对我们公司来说商业上合理的条件获得债务或股权融资。如果我们被要求获得债务或股权融资，但无法按要求的条件进行融资，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

关键会计政策与重要判断和估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的

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目录

美利坚合众国，或美国 GAAP。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的重要会计政策在本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注中有更详细的描述，应与我们在截至2022年12月31日的10-K表报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。自2022年12月31日以来，我们的关键会计政策、判断和估计没有重大变化。

资产负债表外安排

在正常业务过程中，公司不时签订合同安排，根据该安排，公司同意与制作者和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付给公司和接受可供开发的内容和发行权。预计这些承诺将在正常业务过程中得到履行。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年3月31日未经审计的财务报表中的附注15，以及我们在截至2022年12月31日的10-K表报告中包含的经审计的合并财务报表和附注。

通货膨胀和价格变动的影响

该公司开始看到通货膨胀对其各个业务领域的影响，包括但不限于内容成本、燃料成本、劳动力、零件和保险成本。该公司预计，通货膨胀压力将持续到2023年。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

​

截至2023年3月31日，公司的利率风险与约4.374亿美元的浮动利率债务有关，该债务将在30个月至5年内偿还。将利率提高1％将使我们的年运行利率利息支出增加约440万美元。我们目前没有对冲或制定任何其他计划来降低这种利率风险，但将来可能会采取套期保值策略。

​

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层已经建立了披露控制和程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的。此类披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。控制系统，无论设计和运行得多么完善，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，对控制措施的评估也无法为发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）提供绝对的保证。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日10-Q表季度报告发布之日，我们的披露控制和程序的设计和有效运作旨在为我们在提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证

45

目录

根据1934年的《证券交易法》，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。

我们的独立注册会计师事务所没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，在任何时期对我们的财务报告内部控制进行过评估。因此，如果我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，就有可能发现重大弱点和重大控制缺陷。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于 COVID-19 疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制并未受到任何重大影响。我们正在持续监测和评估内部控制方面的 COVID-19 情况，以最大限度地减少对其设计和运营效率的影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项 — 法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时在法律诉讼中受到索赔。除了创建自己的内容和使用自己的技术外，公司还分发第三方内容并利用第三方技术，这可能会进一步使公司面临因此类第三方的行为而产生的索赔（公司将为此寻求根据管理公司与此类第三方关系的条款可能提供也可能不提供的赔偿）。法律诉讼存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱赔偿，在这种情况下，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

第 1A 项 — 风险因素

我们受到我们特有的风险以及可能影响所有业务的因素的影响，包括我们在全球市场开展业务的愿望。我们已知可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素列于我们截至2022年12月31日的10-K表报告的 “风险因素” 部分。

第 2 项 — 未注册的股权证券销售

没有。

第 3 项 — 优先证券违约

没有。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

第 5 项-其他信息

没有。

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目录

第 6 项 — 展品

作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物列在附录索引中，该索引以引用方式纳入此处。

展品编号

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描述

 

 

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。*

 

 

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官进行认证。*

 

 

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。*

 

 

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官进行认证。*

 

 

101.INS

内联 XBRL 实例文档*

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档*

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档*

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档*

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*

104

​

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 随函附上。

​

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目录

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

 

心灵鸡汤
娱乐公司

 

（注册人）

 

 

 

//Jason Meier

 

杰森·迈耶

 

首席财务官
（首席财务官）

 

 

 

//William J. Rouhana，Jr

 

小威廉 ·J· 鲁哈纳

 

首席执行官

日期：2023 年 5 月 15 日

（首席执行官）

​

​

​

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