根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271703

招股说明书补充文件第 1 号

（截至 2023 年 5 月 12 日的招股说明书）

4,448,713 股普通股

本招股说明书补充文件 更新、修改和补充了 2023 年 5 月 12 日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在 S-1 表格（注册号 333-271703）上注册 声明的一部分。

提交本招股说明书补充文件 是为了更新、修改和补充招股说明书中的信息，我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 （“季度 报告”）中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件 是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付 ，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书补充文件 中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 ，代码为 “ATNF”。2023 年 5 月 12 日，我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售 价格为每股0.97美元。

投资我们的证券 涉及重大风险。请参阅招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

证券和 交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充文件是否充分或 的准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 15 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年3月31日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 的过渡期

委员会文件编号：001-38105

180 生命科学公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(650) 507-0669

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。是的不 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2023年5月15日，已发行和流通了5,317,586股普通股， 面值每股0.0001美元。

180 生命科学公司和子公司

表格 10-Q

在截至2023年3月31日的三个月中

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务 报表

180 生命科学公司和子公司

简明的合并资产负债表

随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

简明合并运营报表 和全面（亏损）收益

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。

180 生命科学公司和子公司

股东权益变动简明合并报表

（以美元表示）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。

180 生命科学公司和子公司

简明的合并现金流量表

（以美元表示）

（未经审计）

随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

简明合并现金流量表， 续

（以美元表示）

（未经审计）

随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

未经审计的简明合并财务 报表附注

（未经审计）

附注 1-企业组织和业务性质

180 Life Sciences Corp.，前身为KBL Merger Corp. IV（“180LS”， 或连同其子公司统称 “公司”），是一家于2016年9月7日根据特拉华州法律组建的空白支票公司 。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、 重组或类似的业务合并。2020年11月6日，在股东特别会议之后，完成了业务合并 ，公司股东在会上审议并批准了通过业务合并协议的提案 。根据业务合并协议，KBL Merger Sub, Inc.与180 Life Corp. （f/k/a 180 Life Sciences Corp.）（“180”）合并，180继续作为幸存实体并成为公司的全资子公司（“业务合并”）。提及 “KBL” 是指2020年11月6日 业务合并之前的公司。

该公司是一家临床 阶段的生物技术公司，专注于为慢性疼痛、炎症、纤维化 和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求开发疗法，在这些疾病中，抗肿瘤坏死因子疗法将通过创新研究以及 酌情采用联合疗法，为患者带来明显的好处。我们有三个产品开发平台：

注2-持续经营和管理层的 计划

该公司没有创造 任何收入，自成立以来已经蒙受了重大损失。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为112,170,623美元，营运资金赤字为925,565美元；在截至2023年3月31日的季度中，净亏损为4,762,078美元，用于运营 活动的现金为3,869,891美元。该公司预计将投入大量资金为研发提供资金。因此， 公司预计其运营费用将大幅增加，因此需要大量收入才能实现 盈利。即使公司确实实现了盈利，也可能无法维持或增加季度或每年 的盈利能力。公司无法预测何时（如果有的话）会盈利。无法保证 公司的知识产权或其可能收购的其他技术将符合适用的监管标准、获得所需的监管批准、能够以合理的成本以商业数量生产 或成功上市。该公司计划就知识产权进行更多 实验室研究，无法保证此类研究或试验的结果 会产生商业上可行的产品或不会发现不良副作用。

公司 继续运营的能力取决于为其持续运营获得新的融资。在本期之后， 2023 年 4 月 5 日，公司与某位买家签订了证券购买协议，其中公司同意出售 总计40万股普通股、用于购买最多约 120 万股 普通股的预先注资认股权证（“2023 年 4 月预先筹集的认股权证”）以及购买最多约 160 万股普通股的普通股认股权证普通股（“2023 年 4 月普通认股权证”），总收益约为 300 万美元（有关更多详细信息，请参见下方的 注 11 — 后续事件）。

公司计划继续通过 未来股票发行、债务融资或其他第三方融资来弥补其运营亏损。无法保证在需要时从任何来源获得额外资金 ，也无法保证根据公司可接受的条款提供额外资金（如果有）。如果公司 无法获得此类额外融资，则公司可能不得不削减其开发、营销和促销活动，这将 对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能被迫终止 的业务并进行清算。这些问题使人们对公司是否有能力在 一段合理的时间内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑，该期限的定义是自简明合并财务报表发布之日起一年内。

这些简明的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的 ，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿付。 简明合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产可收回性 和资产分类或负债金额和分类产生的影响，这些影响可能源于与我们 继续经营的能力相关的不确定性。

附注 3-重要会计 政策摘要

重要会计政策

除非本附注中披露，否则公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告附注3——重要会计 政策摘要下的经审计的合并财务报表 中规定的公司重要会计政策没有重大变化。

演示基础

随附的未经审计 公司简明合并财务报表是根据美利坚合众国（GAAP）中期财务报告普遍接受的会计 原则以及第S-X法规第10-01条的要求在持续经营的基础上编制的。因此， 它们不包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为， 认为公允列报中期财务 信息所必需的所有调整（包括正常和经常性的调整）均已包括在内。在根据公认会计原则编制财务报表时，公司必须做出影响财务 报表发布之日报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设 。实际结果可能与这些估计有所不同。此外，截至2023年3月31日的季度经营业绩不一定代表任何其他过渡期或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。 欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日财年的年度财务报表 中包含的财务报表和脚注，这些报表和脚注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表年度报告中。

估算值的使用

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和 支出金额以及简明合并财务报表相关附注中披露的金额。公司在这些简明合并财务报表中使用的 重要估计值和假设包括但不限于应收保险索赔的可收回性 、金融工具认股权证、期权和股票的公允价值、基于股票的 薪酬的估值以及与正在进行的研发资产减值分析相关的估计和假设。

公司 的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。 这些外部因素有理由对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与 这些估计值不同。

外币兑换

公司的申报 货币是美元。资产负债表账户的某些子公司的本位币为英镑（“英镑”）（截至2023年3月31日和2022年12月31日分别为1.2345和1.2098英镑兑1美元），而支出 账户按截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月的加权平均汇率折算（1.2138 和 1.3413 英镑兑1美元），分别是）。股票账户按历史汇率折算。由此产生的折算 调整作为累计其他综合收益的一部分在股东权益中确认。

综合收益（亏损） 定义为除所有者投资或向所有者分配以外的所有来源的实体权益变动，包括 如上所述的外币折算调整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，由于外币折算调整，公司录得的其他 综合收益（亏损）分别为663美元和（728,081美元）。

以外币计价的交易（包括公司间交易）产生的外币收益和 亏损包含在 运营业绩中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别确认了外币交易亏损（1,117美元）和（142美元）。在随附的简明合并 运营报表和综合收益（亏损）中，此类金额已归类为一般和管理费用。

无形资产和过程中的研究和 开发（“知识产权研发”）

无形资产包括公司全资子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）持有的许可专利 ，以及与2019年7月公司与180 Therapeutics L.P.（“180 LP”）、Katexco和CannBiorex Corp. Pharmaceutics（“CBR Pharma”）完成的公司重组而获得的 技术许可证，根据这些许可在180 LP中， Katexco和CBR Pharma成为该公司的全资子公司（“重组”）。许可专利在专利的剩余有效期内摊销 。技术许可代表为开发 和商业化某些许可证和知识而获得的许可证的公允价值。技术许可证在基础专利的估计使用寿命内 以直线方式摊销。有必要根据公司研发活动的结果，监测并可能调整许可专利和 技术许可的使用寿命。

知识产权研发资产代表 分配给2019年7月16日收购的与重组相关的技术的公允价值，这些技术尚未达到 技术可行性且未来没有其他用途。在相关研发项目完成 或放弃之前，知识产权研发资产被认为是无限期的。在知识产权研发资产被视为无限期存续期间， 每年对其进行减值测试，如果公司意识到在表明知识产权研发资产的公允价值低于其账面金额的情况下发生任何事件或变化 ，则更频繁地进行减值测试。如果开发 已完成（通常在获得监管部门批准后进行），并且公司能够将与IP 研发资产相关的产品商业化，则这些资产将被视为永久资产，并根据其当时的估计使用寿命进行摊销。 如果开发被终止或放弃，公司可能会记录与知识产权研发资产相关的全部或部分减值费用， 按知识产权研发资产账面价值超过其估计公允价值计算。

截至2022年12月31日，资产负债表上知识产权研发资产的 账面金额为12,405,084美元（包括分别与公司CBR Pharma子公司及其180家LP子公司相关的账面金额为1,462,084美元和10943,000美元）。根据截至年底从第三方 获得的估值，公司知识产权研发资产的公允市场价值被确定为9,063,000美元（其中分别包括与公司CBR Pharma子公司和180 LP子公司相关的 0美元和9,063,000美元的公允价值）。截至该 计量日，CBR Pharma和180 LP子公司资产的账面价值分别超过其公允市场价值1462,084美元和1880,000美元。因此，管理层确定合并后的知识产权研发资产减值了3,342,084美元， 为了确认减值，公司在2022年第四季度记录了这一金额的亏损，这在损益表中显示为知识产权研发资产减值亏损。截至2022年12月31日，这使其CBR Pharma子公司 及其180 LP子公司的知识产权研发资产余额分别降至零和9,063,000美元；减值后的合并知识产权研发资产余额总额为9,063,000美元。

截至2023年3月31日，资产负债表上知识产权研发资产的 账面金额为9,063,000美元（包括与公司 180 LP 子公司相关的余额）；除非触发事件或其他事实或情况 表明应在更早的日期进行评估，否则公司通常每年评估资产减值。在本期末，公司评估了总体经济 状况、行业和市场考虑、公司的财务业绩以及所有可能表明减值可能性的相关法律、监管和政治 因素，得出的结论是，当对这些因素进行综合评估时， 资产未减值的可能性大于不减值。公司及其管理层将继续每年进行无形资产和知识产权研发 资产减值测试，或者如果申报单位的组成发生变化或存在表明可能出现减值的事实或情况 ，则根据需要进行减值测试。

普通股每股净（亏损）收益

每股 普通股的基本净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 每股普通股摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数 ，再加上发行普通股等价物 （使用库存股或转换方法计算），如果具有摊薄作用，则本应流通的额外普通股数量。

下表详细说明了 每股净收益（亏损）的计算，核对了基本和摊薄后的加权平均已发行股票之间的关系，并列出了不在加权平均摊薄后已发行普通股计算之外的 潜在摊薄股份，因为 的纳入本来会产生反摊薄作用：

以下普通股 等价物不包括在加权平均已发行普通股的计算范围内，因为将其纳入本来会起到反摊薄作用：

认股证、期权和可转换工具 估值

该公司使用Black-Scholes模型计算了认股权证和期权的公允价值 。用于认股权证的预期期限是合同期限，用于发行的期权的 预期术语是授予期权的预计未偿还期限。公司 利用 “简化” 方法估算了 “普通原版” 期权授予的预期期限。 公司正在使用预期波动率数字，这是基于对一段时间内的历史波动率的回顾，该波动率相当于所估值工具的预期寿命，该波动率相当于行业内处于相似地位的上市公司的预期寿命。无风险利息 利率由美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与该工具的预期估值期限 一致。

后续事件

公司评估了资产负债表日期之后但在这些简明合并财务报表发布之前发生的 事件。根据该评估 ，除非在附注11——后续事件中披露，否则公司没有发现任何需要在财务报表中调整 或披露的已确认或未确认的后续事件。

最近发布的会计公告

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对 公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

附注 4 — 预付费用和其他 流动资产

截至2023年3月31日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下 ：

附注 5 — 应计费用

截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用包括以下 ：

截至2023年3月31日和 2022年12月31日，关联方的应计费用分别为228,581美元和188,159美元。详情见附注10——关联方。

附注 6-衍生负债

下表汇总了三级衍生负债（下文定义的公共SPAC认股权证除外，即一级衍生负债）公允价值的变化， 定期按公允价值计量：

截至2023年3月31日和 2022年12月31日的衍生负债的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的，使用了以下假设：

SPAC 认股权证

SPAC 公开认股权证

KBL 首次公开募股的参与者共获得了11,500,000份SPAC公开认股权证（“公开SPAC认股权证”）。每份 Public SPAC 认股权证使持有人有权以每 1/40 的行使价购买公司一股普通股的四分之一^第四一股，或每整股230.00美元，视情况而定。行使 公共 SPAC 认股权证后，不会发行任何部分股份；公共 SPAC 认股权证目前可行使，将于 2025 年 11 月 6 日或更早在赎回 或清算时到期。管理层已确定，公共SPAC认股权证包含一项要约条款，该条款可能导致Public SPAC认股权证在未导致 控制权变更的交易中就要约对价（包括可能的现金）达成和解。此功能导致公共SPAC认股权证被排除在股票分类之外。因此，Public SPAC 认股权证被归类为按公允价值计量的负债，每期公允价值的变化都会在收益中报告。公开 SPAC 认股权证于 2023 年 3 月 31 日重新估值为 10,235 美元，这导致在截至2023年3月31日的三个月中，衍生品 负债的公允价值减少了21,390美元。

私人 SPAC 认股权证

KBL 首次私募的参与者共获得了 502,500 份私人 SPAC 认股权证（“私人 SPAC 认股权证”）。每份私人认股权证 使持有人有权以每1/405.75美元的行使价购买公司一股普通股的四分之一^th 一股，或每整股230.00美元，视情况而定。行使私人 SPAC 认股权证时不会发行任何部分股份；私人 SPAC 认股权证目前可行使，将于 2025 年 11 月 6 日或更早在赎回或 清算时到期。管理层已确定，私人 SPAC 认股权证包含一项要约条款，该条款可能导致私人 SPAC 认股权证在未导致 控制权变更的交易中就要约对价（包括可能的现金）达成和解。这一特征（除其他外）导致私人SPAC认股权证被排除在股票分类之外。因此， 私募SPAC认股权证被归类为以公允价值计量的负债，每期公允价值的变化在 收益中报告。私人SPAC认股权证于2023年3月31日重新估值为251美元，这导致在截至2023年3月31日的三个月中，衍生负债的公允价值 减少了1,005美元。

PIPE 权证

2021年2月23日，公司发行了五年期认股权证（“PIPE 认股权证”），以每股100.00美元的行使价购买128,200股普通股，与私募有关 （见附注9——股东权益，普通股）。PIPE 认股权证不符合股权分类的要求 ，因为存在一项要约条款，该条款可能会导致不符合控制权变更的有限例外情况的 PIPE 认股权证的现金结算。因此，PIPE认股权证属于负债分类，公司 将使用Black-Scholes期权定价模型确定的PIPE认股权证的7,294,836美元公允价值记录为衍生品 负债。PIPE认股权证于2023年3月31日重新估值为11,500美元，这导致在截至2023年3月31日的三个月中， 衍生负债的公允价值减少了30,600美元。

其他认股权证

AGP 认股权证

与2020年11月6日业务合并的收盘有关 ，公司有义务承担以每股105.60美元的行使价购买公司3,183股普通股的五年期认股权证（“AGP认股权证负债”），该认股权证最初是由KBL向一家投资银行公司发行的，与先前的私募有关。

2021年3月12日，公司向Alliance Global Partners签发了认股权证（“AGP” 和 “AGP 认股权证”），以每股105.60美元的收购价购买最多3,183股公司普通股 股票，有待调整，以完全履行现有的AGP认股权证责任。 行使AGP认股权在任何给定时间均受到限制，以防止AGP在行使该认股权时超过公司当时已发行和流通普通股 总数的4.99％的实益所有权。该认股权证可在 2021 年 5 月 2 日至 2025 年 5 月 2 日之间的任何时间 行使。AGP 认股权证不符合股权分类要求，原因是 要约条款的存在可能会导致AGP认股权证的现金结算，而AGP认股权证不符合控制权变更情况下的有限例外情况。因此，AGP 认股权证将继续归为责任分类。AGP 认股权证于 2023 年 3 月 31 日重新估值为 72 美元，这导致在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，衍生负债的公允价值减少了 328 美元。

阿尔法搜查令

关于公司与Alpha Capital Anstal于2021年7月31日达成的某些共同发行和解协议 （2021年7月29日商定）（“Alpha” 和 “Alpha 和解协议”），公司发行了为期三年的认股权证，以每股141.40美元的行使价购买公司1,250股普通股 （“阿尔法认股权证负债” 和 “搜查令”）。在任何给定时间行使Alpha Warrant的股份 都受到限制，以防止Alpha在行使该认股权时超过当时 已发行和流通普通股总数的4.99％的实益所有权。该认股权证在 2024 年 8 月 2 日之前可行使。Alpha Warrans不符合股权分类的要求，因为存在一项要约条款 ，该条款可能会导致阿尔法认股权证的现金结算，而在控制权变更的情况下，Alpha Warrans不符合有限的例外情况。 因此，Alpha Warrant被归类为负债类别，公司将Alpha Warrant的95,677美元公允价值记录为认股权证负债，该价值是 使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Alpha Warrant于2023年3月31日重新估值为0美元， 在截至2023年3月31日的三个月中，这并未导致衍生负债的公允价值发生任何变化。

认股权证活动

由于截至2023年3月31日，负债分类的 认股权证数量不到未偿认股权证总额的15％，因此认股权证活动摘要包含在附注 9——股东权益中。

附注7-应付贷款

应付贷款

下表汇总了 截至2023年3月31日的季度应付贷款的活动：

在截至2023年3月31日的 三个月中，公司分别支付了466,792美元和3,018美元，以部分偿还第一保障资金贷款和反弹回来 贷款计划。

应付贷款的利息支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与应付贷款相关的利息支出，分别为11,556美元和7,414美元，以及 利息收入——与应付贷款相关的关联方，分别为0美元和4562美元。

截至2023年3月31日， 公司的应计利息和应计收入——与应付贷款相关的关联方分别为56,457美元和1,227美元。 截至2022年12月31日，公司的应计利息和应计利息（与应付贷款相关的关联方 分别为36,422美元和16,770美元。更多细节请参见附注 10 — 关联方。

附注8-承付款和意外开支

诉讼和其他意外损失

当可能产生了负债 并且可以合理估计损失金额时，公司会记录索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的意外损失的负债 。截至2022年12月31日，公司没有记录任何意外亏损负债 。

法律事务

对KBL前高管的诉讼

2021 年 9 月 1 日， 公司在特拉华州财政法院对公司前首席执行官 高管兼董事（“克劳斯博士”）玛琳·克劳斯博士及其两家关联公司 KBL IV 赞助商, LLC 和 KBL Healthcare Management, Inc.（统称为 “KBL 关联公司”）提起法律诉讼，原因除其他外，涉嫌对 进行未经授权的货币转移 br} 公司资产，在公司合并财务报表中未披露金融负债，无故发行 股票授权；以及不当允许股东进行赎回。该公司的申诉 指控因克劳斯博士和/或KBL关联公司违反信托义务、越权行为、不当致富、 过失和宣告性救济而对克劳斯博士和/或KBL关联公司提起的诉讼理由，并要求赔偿超过11,286,570美元，以及利息、律师 的费用和成本。无法保证公司的法律行动会成功。

2021 年 10 月 5 日，克劳斯 博士和 KBL 关联公司对 公司和十二名曾经是或曾经是公司董事和/或高级管理人员的个人（即马克·费尔德曼、劳伦斯·斯坦曼、詹姆斯 N. Woody、Teresa deLuca、Frank Knuettel 二世、帕梅拉·马罗内）提交了答复、反诉和第三方投诉（“克劳斯反诉”）Gold、Donald A. McGovern, Jr.、Russell T. Ray、Richard W. Barker、Shoshana Shendelman 和 Ozan Pamir（统称为 “第三方被告”）。2021 年 10 月 27 日， 公司和 Ozan Pamir 提交了对克劳斯反诉的答复，所有其他第三方被告均提出动议，要求 驳回第三方投诉。

2022 年 1 月 28 日，克劳斯博士和 KBL 关联公司提出了一项动议，要求允许提出修正后的反诉 和第三方投诉，并解雇先前提名的六位现任和前任董事，即解雇特蕾莎·德卢卡、 Frank Knuettel 二世、帕梅拉·马罗内、罗素 T. Ray、Richard W. Barker 和 Shoker 莎娜·申德尔曼。该动议根据规定 获得批准，2022 年 2 月 24 日，克劳斯博士提交了经修订的答复、反诉和第三方投诉（“修正后的反诉”）。 从本质上讲，修正后的反诉指控 (a) 公司及其余第三方被告违反了对克劳斯博士的信托义务 在美国证券交易委员会的文件中对克劳斯博士作出了错误陈述，并且未能在公司注册她的股份，以便 可以进行交易；(b) 公司违反了公司与克劳斯博士之间关于此类股份的注册合同， 和也未能向克劳斯博士支付据称在期票下欠的款项，本金为371,178美元，外加 另外的300美元，000 根据克劳斯博士的辞职协议。修正后的反诉要求赔偿金额不详的 金钱赔偿、宣告性救济、衡平法和禁令救济以及律师费和成本。

2022 年 3 月 16 日，小唐纳德 A. McGovern 和 Lawrence Gold 提出了一项动议，要求驳回针对他们的修正反诉，公司和其余 第三方被告对修正后的反诉提交了答复，否认了同样的反诉。2022 年 4 月 19 日，克劳斯博士规定 驳回她对小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德的所有反诉和指控，从而提出他们的动议 ，驳回针对他们的修正反诉。公司和第三方被告打算继续大力捍卫 免受所有修正后的反诉，但是，无法保证他们会成功为此类经修正的反诉进行法律辩护。2022 年 4 月，小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德作为当事方被免于诉讼。此案的发现 尚未开始。公司和第三方被告打算继续对所有 修正后的反诉进行强有力的辩护，但是，无法保证他们会成功为此类修正后的反诉进行法律辩护。

克劳斯博士对公司的诉讼

2021 年 8 月 19 日，克劳斯博士 在特拉华州大法官法院对公司提起法律诉讼。最初的申诉寻求加急救济， 提出了以下两项索赔：（1）它声称公司有义务向克劳斯博士预付费用，包括律师费， 以支付针对美国证券交易委员会和美国证券交易委员会向克劳斯博士发出的某些传票的费用；（2）它声称 公司还必须向克劳斯博士偿还对克劳斯博士提起诉讼的费用该公司。2021 年 9 月 3 日左右 ，克劳斯博士在本诉讼中提出了修正和补充申诉（“修正后的申诉”）， 进一步申诉称，据称克劳斯博士还有权要求公司预付其费用，包括律师费 ，用于支付在下文提及的 Tyche Capital LLC 诉讼中抗辩第三方投诉的费用，以及 为公司辩护的费用如上所述，自己对克劳斯博士的投诉。2021 年 9 月 23 日左右， 公司提交了对修正申诉的答复，公司在答复中驳回了克劳斯博士的每项主张，并就此进一步提出了 多项肯定抗辩。

2021 年 11 月 15 日， Krauss 博士就该案中的某些问题提出了一项简易裁决动议，但遭到公司的反对。2021 年 12 月 7 日就此类动议举行了听证会 ，2022 年 3 月 7 日，法院就此事发布了一项裁决，部分驳回了简易裁决动议 ，部分予以批准。然后，法院于2022年3月29日发布了执行此类裁决的命令。各方目前正在进行该执行令中规定的程序。法院批准了克劳斯博士关于预付克劳斯博士在动议中要求的部分律师费的请求 ，公司被要求支付 这些费用的一部分，而对争议费用的剩余部分提出异议。这些法律费用已计入公司的资产负债表 。

2022 年 10 月 10 日，克劳斯 博士提出申请，要求公司支付克劳斯博士要求的2022年5月至7月的全部费用，并修改 法院的命令。该公司对此提出了异议。2023 年 1 月 18 日，克劳斯博士提交了第二份申请，要求 迫使公司支付克劳斯博士要求的 2022 年 8 月至 10 月的全部费用，并修改法院的命令。 公司对此提出了异议。2023 年 5 月 3 日，法院发布了一项命令，批准了克劳斯博士的两项申请 ，要求在2022年5月至10月期间全额支付所要求的律师费。尽管有命令 ，但该裁决并不构成任何关于克劳斯博士最终是否有权永久保留此类预付款的最终裁决，并且克劳斯博士已向法院作出承诺，明确承诺，如果最终认定她应对公司和/或美国证券交易委员会对她的索赔负责，她将偿还所有此类款项 。公司正在寻求从其董事和高级管理人员保险单中支付此类款项的很大一部分 ，但无法保证董事和高级管理人员保险单将涵盖此类款项。见”amTrust International 对公司采取的宣告性救济行动 ”下面。

对泰奇资本有限责任公司提起诉讼

公司于2021年4月15日在纽约县纽约最高法院 对被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起诉讼， 提起诉讼。在投诉中，该公司指控Tyche因Tyche违反了2019年7月25日的 “担保和承诺协议” 和2019年4月10日的 “KBL与CannBioRex业务合并条款表”（统称为 “主体担保”）中规定的对公司的书面合同义务。 该公司在投诉中声称，尽管有人要求Tyche履行其在标的 担保下的义务，但Tyche未能履行并拒绝这样做，目前因此类失败而欠公司6,776,686美元， 以及按标的担保中规定的利率应计的利息。

2021 年 5 月 17 日左右， Tyche 对公司的投诉做出了回应，对公司提交了答复和反诉，指控违反主体担保的是公司 而不是 Tyche。Tyche还对六名第三方被告提起了第三方申诉， 包括公司管理层的三名成员，马克·费尔德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奥赞·帕米尔（统称为 “个人 公司被告”），声称他们涉嫌在标的担保方面违反了对Tyche的信托义务。对此，2021 年 6 月 25 日，每位个人公司被告均提出动议，要求驳回 Tyche 对他们的第三方投诉 。

2021 年 11 月 23 日， 法院批准了公司的请求，对托管中Tyche持有的公司 股票的所有股份发布扣押令。在此过程中，法院认定，根据公司申诉中指控的事实，公司已证明本案的 案情胜诉的可能性。

2022 年 2 月 18 日，Tyche 提交了修正后的答复、反诉 和第三方投诉。2022 年 3 月 22 日，公司和每位公司个人被告提出动议，要求驳回 的所有索赔。2022 年 8 月 25 日就此类驳回动议举行了听证会，法院批准了针对每位个人公司被告以及针对 公司提出的四项反诉中的三项的全部驳回动议 ，仅剩下了 Tyche 的宣告性救济申请。2022 年 9 月 9 日，Tyche 就法院的 裁决提交了上诉通知，该裁决从未听取过简报或作出裁决。2022 年 8 月 26 日，Tyche 提出了一项动议，要求撤销或修改公司针对 Tyche 在托管中持有的公司股票的 现有扣押令。公司已对此提出异议 ，法院于2023年1月3日未经听证即决驳回了该动议。Tyche 随后就该拒绝提交了上诉通知 ，并于 2023 年 1 月 30 日提交了开幕简报。该公司于2023年3月2日提交了异议摘要， ，此事已由上诉法院提出。2023 年 5 月 4 日，上诉法院一致发布裁决 ，确认下级法院对公司有利的裁决。

2023 年 1 月 30 日， 公司提交了一份动议通知，要求作出即决判决并驳回针对 Tyche 的肯定性辩护。该动议 已经听取了全面的简报，法院已计划于2023年6月20日就此举行听证会。公司和个人公司 被告打算继续对Tyche的所有索赔进行大力辩护；但是，无法保证 他们会成功为此类索赔进行法律辩护。当事方之间已经进行了书面发现程序和证词。

对罗纳德·鲍尔和萨曼莎采取行动 鲍尔

公司及其两家 全资子公司Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex Pharmicals Corp.（统称为 “公司原告”）， 于2月在不列颠哥伦比亚省最高法院对罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔以及他们的两家公司 Theseus Capital Ltd. 和 Astatine Capital Ltd.（统称为 “鲍尔被告”）提起法律诉讼 2022 年 25 日。公司 原告正在就挪用资金和股票股票、未经授权的股票销售以及 不当差旅费向鲍尔被告寻求赔偿，总金额至少为4,395,000加元 [3,248,696 美元]加上额外的 2,721,036 美元。 鲍尔被告于 2022 年 5 月 6 日对公司原告的申诉作出答复。无法保证公司 原告会在这项法律诉讼中取得成功。

amTrust International 对公司提起的宣告性救济行动

2022 年 6 月 29 日，KBL 合并前董事和高级管理人员保险单 承保人 amTrust 国际承保人 DAC（“amTrust”）向美国加利福尼亚州北区 地方法院（“宣告性救济行动”）对公司提起了宣告性救济诉讼，要求宣布 amTrust 在董事 和高管保险单下的义务。在申报救济行动中，amTrust声称，由于合并 ，公司不再是标的保险单的被保险人，尽管公司 寻求向amTrust收回的费用与合并前发生的事项有关。

2022 年 9 月 20 日， 公司对amTrust提交了答复和反诉，理由是他恶意违反了AmTrust根据标的董事和高级管理人员保险单向公司承担的保险义务，并要求赔偿至少200万美元的 补偿性损害赔偿以及适用的惩罚性赔偿。此外，该公司对其超额保险 承运人Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投诉，要求在AmTrust对公司的保险义务用尽后，Freedom还必须立即兑现其保单。 2022 年 10 月 25 日，amTrust 提交了对公司反诉的答复，2022 年 10 月 27 日，Freedom 提交了对第三方投诉的答复 。

2022 年 11 月 22 日， 公司对 amTrust 和 Freedom 提出了即决裁决动议。该动议已听取了全面的简报，并于 2023 年 3 月 9 日举行了听证会 。在法院对即决裁决动议占上风的标准很高，要求法官 认定不存在有争议的事实问题，这样他们才能将这些问题作为法律问题作出裁决。在本案中，法官认为 有三个主要问题可以从法律角度作出有利于公司的裁决，而其中一个问题，即控制权变更排除条款， 需要进一步发现。

2023 年 4 月 21 日，法院 发布了一项命令，部分批准了公司的部分即决判决动议，部分驳回了该动议。具体而言，法院 在以下问题上作出了有利于公司的简易裁决：（a）事实上，公司是 amTrust 和 Freedom 保险单的受保人；（b）美国证券交易委员会传票被告马琳·克劳斯博士、公司前首席执行官兼董事会主席乔治·霍尼格在基本范围内 amTrust 和 Freedom 保险单的承保范围 ；以及 (c) 被保险人与被保险人排除所依赖的保险范围 amTrust 和 Freedom 不适用于禁止任何此类报道。

法院还认定，对于政策中包含的控制权变更排除条款， 存在有争议的事实问题，因此 法院无法依法批准公司的其余简易裁决请求。因此，法院 此时驳回了公司的进一步简易裁决请求，并认为就目前而言，控制权变更问题 问题将在审理时确定，以便认定保单 (i) 涵盖了公司 预付并将向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用；(ii) amTrust违反了政策；(iii) amTrust 必须 支付公司的此类费用；而且，一旦 amTrust 保单用尽，(iv) Freedom 将有义务支付公司根据其政策支付的此类费用 。公司打算继续积极追究最后一件事，以确立 公司有权获得AmTrust和Freedom全额支付公司的标的预付费用。

尽管公司仍然认为对amTrust和Freedom 均有充分的理由，并且认为法院就上述事项作出的有利于公司的裁决对公司来说是一个重大的积极结果 ，但无法保证公司将在该诉讼中胜诉。

附注9 — 股东权益

2022 年期间的反向股票拆分

2022 年 12 月 15 日，在 公司股东特别会议上，公司股东批准了对经修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案 ，以 对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，面值为每股0.0001美元，精确比率在四比一到二十（含）之间比率应设定为整数，由我们的 董事会或其正式授权的委员会酌情决定，位于修正案获得批准后和 2023 年 12 月 15 日之前的任何时间（“股东管理局”）。2022 年 12 月 15 日，公司董事会（“董事会”）、 与股东管理局批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书 的修正案，以影响其普通股以 1 比 20 的比例进行反向股份拆分（“反向股票拆分”）。根据为影响反向股票拆分而提交的修正证书 ，反向股票拆分于2022年12月19日生效， 公司的普通股于2022年12月19日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）进行拆分后的交易，新的CUSIP编号：68236V203。与反向股票拆分有关的公司普通股或 公共认股权证的交易代码分别为 “ATNF” 和 “ATNFW”，没有发生任何变化。

由于修正证书没有减少已获授权的 股普通股的数量，因此反向股票拆分的效果是相对于已发行和流通的股票数量增加了可供发行 的普通股数量。反向股票拆分没有改变普通股的面值，也没有修改 普通股的任何投票权或其他条款。反向股票拆分后剩余的任何部分股份均四舍五入到最接近的整数 。

关于公司的 2020 年综合激励计划和 2022 年综合激励计划，公司薪酬委员会和董事会认为 (i) 将激励计划下可供发行的公司普通股数量 向下调整20倍（任何部分股份向下舍入为最接近的整数），符合公司及其股东的最大利益；（ii）减少 } 每份购买公司普通股的未发行期权可发行的普通股数量，以及所有 其他未偿奖励，按 20 系数（任何分股向下舍入到最接近的整股）；(iii) 将先前根据激励计划授予的任何未偿还期权的 行使价调整为20的系数（四舍五入到最接近的整数），在每种情况下，都要根据反向股票拆分的交换比率进行公平调整， 就是这样调整在反向股票拆分生效后自动生效。二十分之一的反向股票 拆分的影响已追溯反映在财务报表和财务报表附注中。

限制性股票

在截至2023年3月31日的季度中，公司没有额外发行公司普通股限制性股票或限制性股票 作为对顾问的补偿。根据为期两年的咨询协议，该协议证明在 2022 年发行了 600 股限制性股票，限制性股票在合同期开始时发行，每年发行，在 24 个月内按月归属。公司确认了与截至2023年3月31日的三个月内 8,100美元的限制性股票摊销相关的股票薪酬支出。

下表汇总了截至2023年3月31日的季度已授予和流通的 限制性股票数量：

股票期权

截至2023年3月31日的季度期权活动 摘要如下所示：

截至2023年3月31日未偿还的 和可行使股票期权摘要如下：

在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出为557,421美元，与股票期权和限制性股票的摊销有关；470,703美元的支出包含在三个月期间简明合并运营报表的一般和管理费用中 ，86,718美元的支出包含在三个月期间简明合并运营报表的研发费用中。公司确认截至2022年3月31日的三个月中，与股票期权摊销相关的股票薪酬支出为596,467美元。514,696美元的支出包含在一般和管理费用中， 81,771美元的支出包含在简明合并运营报表的研发费用中。截至2023年3月31日， 有2,981,420美元的与股票期权相关的未确认股票薪酬支出将在加权 平均剩余归属期1.8年内确认，还有9,720美元的与限制性股票相关的未确认支出将在0.75年的加权平均剩余归属期内确认 。

认股证

截至2023年3月31日的季度中，认股权证 活动（包括负债和权益分类工具）摘要如下：

截至2023年3月31日未兑现的 和可行使认股权证摘要如下：

附注 10-关联方

应计费用-关联方

应计费用——截至2023年3月31日和2022年3月31日 ，关联方分别为228,581美元和188,159美元，包括某些董事和顾问提供服务的应计咨询费、应付给公司某些高管和董事的贷款和可转换票据的应计利息，以及某些高管的递延薪酬 。

研究与开发费用-相关 方

研究与开发 费用——在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，关联方分别为216,684美元和4718美元，与支付给现任或前任高管、董事或超过5％的股东或关联公司的咨询和专业费用有关。

一般和管理费用-相关 方

一般和行政费用 ——在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，关联方分别为0美元和5,261美元。这些费用 涉及支付给现任或前任高管、董事或超过5％的股东或其关联公司的专业费用。

利息（支出）收入-关联方

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别记录了0美元和4562美元的利息支出/收入，即与公司超过5％的股东或关联公司贷款 相关的关联方。

注 11-后续事件

2023 年 4 月发售

2023 年 4 月 5 日，公司与某些购买者签订了证券购买协议 ，根据该协议，公司同意出售总计 400,000 股普通股、预先注资的认股权证 以购买总计 1,170,860 股普通股，以及购买总计 1,570,680 股普通股的普通股认股权证，总购买价为每股1.91美元和认股权证。2023 年 4 月发行 的总收益约为 300 万美元，2023 年 4 月的发行于 2023 年 4 月 10 日结束。

2023 年 4 月的预先注资 认股权证的行使价等于0.0001美元，可以立即行使，并且在股票分割、分红或其他类似交易中接受惯常的反摊薄调整 。2023 年 4 月预先出资认股权证的行使价不会因随后以低于当时行使价的有效价格发行股票而受到调整。2023 年 4 月的预拨认股权证在全部行使之前可以行使。2023 年 4 月的预先融资认股权证受一项条款的约束，该条款禁止 行使此类2023年4月的预先融资认股权证，前提是此类行使生效后，此类2023 年 4 月 预先融资认股权证的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人 或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他个人）将实益拥有公司已发行普通股的9.99％以上库存（ 可以增加或减少，持有人提前 61 天书面通知）。尽管2023年4月的预先融资认股权证有招标 要约条款，但2023年4月的预先融资认股权证之所以被确定为股票归类，是因为它们符合控制权变更案例 中的有限例外情况。由于 2023 年 4 月的预先融资认股权证属于股权分类，因此配售代理费用和发行 费用将计入额外已付资本的减少。

2023 年 4 月的普通认股权证 的行使价等于每股1.78美元，可在2023年4月发行结束（“初始 行使日期”）后6个月内行使，并且需要根据股票分割或分红或其他类似交易进行惯常的反稀释调整。 2023 年 4 月普通认股权证的行使价不会因随后以低于当时的行使价的 有效价格发行股票而受到调整。2023 年 4 月的普通认股权证可在 初始行使日之后的 5 年内行使。2023 年 4 月的普通认股权证受禁止行使此类2023年4月普通认股权证的条款的约束 ，前提是此类行使生效后，此类2023年4月普通认股权证的持有人（连同持有人的 关联公司以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个团体行事的任何其他个人）将有益地拥有超过 4.99% 的公司已发行普通股（其中可以增加或减少，持有人需提前 61 天 发出书面通知）。尽管2023年4月的普通认股权证有要约条款，但2023年4月的普通认股权证被确定为股票归类，因为它们符合控制权变更情况下的有限例外情况。由于2023年4月的普通认股权证 属于股票分类，因此配售代理费用和发行费用将计入额外已付资本的减少。

2023年4月5日，2023年4月预先筹集的认股权证中的所有1,170,860份 均已行使，总价值为117美元；没有剩余的2023年4月预先注资认股权证 。2023 年 4 月的普通认股权证尚未行使。

2022 年 7 月和 2022 年 12 月发行的普通认股权证协议修正案

2023年4月5日，公司 签署了2022年7月和2022年12月发行的普通认股权证协议修正案，根据该修正案，分别购买不超过2,571,429股（原始行使价为每股3.50美元）和306,604股（原始行使价为每股 1.06美元）的认股权证分别修改为每股1.78美元，到期日为每股1.78美元日期将延长至 于 2028 年 10 月 10 日到期。

行政人员就业协议修正案

2023 年 4 月 27 日，公司 (a) 与公司首席执行官兼董事詹姆斯·伍迪医学博士签订了第三份雇佣协议修正案，(b) 与公司首席执行官兼董事乔纳森·罗斯巴德博士签订了第三份雇佣协议修正案，并于 2023 年 5 月 8 日生效，并于 2023 年 5 月 8 日生效，2023 年，公司与公司首席财务官奥赞·帕米尔签订了经修订和更正的 雇佣协议第三修正案（统称为“修正案”）， 分别修订了目前与此类个人签订的补偿协议。

修正案反映 (a) 伍迪博士、帕米尔先生和罗斯巴德博士的薪水均增加了3.5％，自2023年1月1日起生效；(b) 就帕米尔先生的 而言，工资进一步增加至每年38万美元，目标奖金增加至40％，自2023年4月1日起生效，其头衔由临时酋长改为 财务官到首席财务官。

修正案的上述描述 并不完整，参照修正案进行了全面限定。 的副本分别作为附录10.1至附录10.3附在2023年4月28日向证券 和交易委员会提交的8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处。

自2023年4月27日起，董事会根据董事会薪酬委员会 的建议，批准向伍迪博士支付111,675美元；向帕米尔先生支付24,154美元；向罗斯巴德博士支付50,343美元，以拖欠此类高管的工资。

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份 10-Q 表季度报告（“报告”），包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”， 包含联邦证券法，包括1995年《私人证券诉讼改革法》、 关于公司未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司运营所在行业和信念的当前预期、估计、预测和预测 以及公司管理层的假设。诸如 “期望”、 “预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“估计” 等词语以及类似表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，受风险、不确定性 和难以预测的假设的影响。因此，实际结果可能与 任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本报告其他地方讨论的 ，包括 “风险因素” 下讨论的因素，以及公司向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，包括公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（标题为 “风险因素”” 以及该报告的其他部分）， 包括但不限于有关以下内容的陈述：

所有前瞻性陈述 仅代表本报告提交之日。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。 尽管我们认为我们在本报告中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及本报告和截至2022年12月31日止年度的 表10-K年度报告中其他地方披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要 因素。这些警示性陈述符合归因于我们 或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述 ，即使将来有新信息可用。

一般信息

以下讨论 基于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则在 中编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的意外情况披露。 我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设， 这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。可能导致 或导致这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，以及我们向 SEC 提交的其他报告，以及我们最新的 10-K 表年度报告。所有提及年份的内容均与截至12月31日的日历年度有关^st 特定年份的。

此信息应与 本季度 表10-Q报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及经审计的财务报表及其附注以及 “第二部分” 一起阅读。其他信息-项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中（“年度 报告”）。

下文使用并在下文另有定义的某些大写术语 具有上文 “第一部分——财务信息” — “第 1 项” 下所列未经审计的简明合并 财务报表脚注中赋予这些术语的含义。财务报表”。

请参阅我们年度报告第二页开头的标题为 “词汇表” 的部分，了解本报告中使用的制药 和生物技术行业常用的缩写和定义清单。

本报告中使用了我们的徽标和部分 商标和商品名称。本报告还包括属于他人财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商品名和服务标记可能不带有®、 ™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商号和服务商标均无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人的权利（如果有），也无意表明相应的 所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们 无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司有关系，或认可或赞助我们 。

本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他我们认为 是可靠来源的独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性 ，也没有委托提供任何此类信息。我们对本报告中包含的所有披露负责，我们认为 这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们没有发现关于本报告中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多 假设，受风险和不确定性影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在 下讨论并以引用方式纳入标题为” 的部分第 1A 项。风险因素”这份报告的。这些和其他 因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的 的一些市场和其他数据，以及与公司相关的竞争对手数据，也基于我们的真诚估计。

另见上文 “关于前瞻性陈述的警告 声明”，其中包括此处使用的前瞻性陈述的信息以及适用于本报告的 其他事项，包括但不限于本 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。”

除非上下文另有要求 ，否则提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 具体指的是 180 生命科学公司及其合并子公司。提及 的 “KBL” 是指2020年11月6日业务合并之前的公司。

此外，除非上下文 另有要求且仅为本报告之目的：

“CAD” 指 指加元；

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》；

“£” 或 “GBP” 指 指英镑；

“SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会；以及

“证券法” 是指经修订的 1933 年《证券 法》。

附加信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上向美国证券交易委员会提交或提供 后不久，在我们网站www.180lifesciences.com的 “投资者” — “美国证券交易委员会申报” — “所有 美国证券交易委员会申报” 页面上免费下载。我们向美国证券交易委员会提交的文件副本 也可以根据口头或书面要求免费提供 ，可以通过本报告封面上列出的地址和电话号码 与秘书联系。我们的网站地址是 www.180lifesciences.com/。有关我们网站或可能通过 访问 的信息未以引用方式纳入本报告，不应被视为本报告的一部分。

持续经营和管理流动性计划

截至2023年3月31日，我们 的累计赤字为112,170,623美元，营运资金赤字为925,565美元；在截至2023年3月31日的季度中，净亏损 为4,762,078美元，用于经营活动的现金为3,869,891美元。随附的简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。由于我们没有创造收入，我们需要筹集大量 的资本来偿还债务和支付运营成本。虽然公司在 2021 年 8 月、2022 年 7 月、2022 年 12 月 和 2023 年 4 月筹集了资金（参见附注 2 — 持续经营和管理层的计划以及附注 11 — 后续事件），但我们预计 未来将需要更多资金，也无法保证我们能够筹集更多所需资金，也无法保证这种 资本将以优惠条件提供。

在竞争激烈的行业中，我们面临着发展新商业企业所固有的所有 重大风险。由于 缺乏长期的运营历史以及我们竞争的市场的新兴性质，我们预计在 我们能够成功实施包括所有相关收入来源的业务战略之前，会出现营业亏损。我们可能永远无法实现盈利的运营 或产生可观的收入。

目前，我们每月的最低现金需求约为 900,000 美元，这是支持公司运营所必需的。我们认为，总的来说，我们将需要大量的额外 资本资金来支持和扩大我们产品的研发和营销，为未来的临床试验提供资金，偿还债务 债务，为额外的设备和开发成本、付款义务、办公空间和系统 提供资本支出，用于管理业务，并支付其他运营成本，直到我们计划的产品收入来源得到全面实施并开始 抵消我们的运营成本，前提是永远。

自成立以来，我们 用股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。我们遇到了流动性问题，除其他原因外， 我们以可接受的条件筹集充足资金的能力有限。从历史上看，我们一直依靠发行可转换为普通股的股权和期票 为我们的运营提供资金，并为减少 风险敞口做出了巨大努力。我们预计，在可预见的将来，我们将需要发行股权来为我们的运营提供资金并偿还未偿债务。 如果我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估替代措施，以减少运营支出和节省现金。

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的持续经营会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。因此，简明的合并 财务报表不包括任何与资产可收回性和负债分类有关的调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行任何调整。 本报告中包含的简明合并财务报表还包括持续经营脚注。

此外，只要有可能，我们的董事会将尝试 使用非现金对价来履行债务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括普通股的限制性 股、优先股或购买普通股的认股权证。我们的董事会有权发行全部或部分已获授权 但未发行的普通股 ，但须遵守纳斯达克的规章制度（这些规则和条例通常要求股东批准 ，用于发行我们当时已发行股票的20％以上的投票权 ，但某些例外情况除外）股票、优先股或购买此类普通股的认股权证。此外，我们可能会尝试 通过出售普通股来筹集资金，未来可能会以低于市场的价格出售。这些行动将导致现有股东所有权权益的稀释 ，可能进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是重大的。这种 的发行也可能有助于增强现有管理层维持对我们控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的 方或实体。

MD&A 的组织

除了随附的简明合并财务 报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”），以帮助读者了解我们的运营业绩、财务状况和现金流。MD&A 的组织方式为 ：

业务概述

本MD&A和相关的 截至2023年3月31日的季度财务报表主要涵盖180的业务，该公司是一家临床阶段生物技术 公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，专注于开发治疗慢性疼痛、炎症、 纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求的疗法，在这些疾病中，抗肿瘤坏死因子疗法将通过创新研究，为患者带来明显的益处， 和在适当的情况下，采用联合疗法。我们有三个产品开发平台：

我们有几种未来的候选产品正在开发中，包括 一种候选产品，该候选产品此前已在英国成功完成了Dupuytren's Contracuture（一种影响手掌纤维结缔组织发育的疾病）的2b期临床试验。180由生物技术和制药领域的几位世界领先的 科学家创立。

我们打算投入资源 以成功完成正在进行的临床项目，发现新的候选药物，并开发新分子，在我们现有的管道上建立 ，以满足未满足的临床需求。候选产品是通过由已定义的单元 操作和技术组成的平台设计的。这项工作是在研发环境中进行的，该环境评估和评估过程每个步骤的变异性 ，以定义最可靠的生产条件。

将来，我们可能会依靠第三方 合同制造组织（“cMO”）和其他第三方来制造和加工 候选产品。我们认为，对首批临床候选产品 使用合同制造和测试具有成本效益，并使我们能够根据我们的开发计划快速为临床试验做准备。我们预计 第三方制造商将能够提供和处理足够数量的这些候选产品，以满足预期的 临床试验需求。

财务报表的重要组成部分

研究和开发

到目前为止，180的研发费用主要与其三个产品平台的发现工作以及临床前和临床开发 有关：纤维化和抗肿瘤坏死因子；作为CBD衍生物的药物和α7nacHR。研发 费用主要由与这三个产品平台相关的成本组成，其中包括：

我们 在所有研发成本的产生期内对其进行支出。我们通过监控每个项目的状态和从外部服务提供商处收到的发票来累积在提供服务时产生的成本 。我们会在已知实际 成本后调整应计金额。如果根据研发安排或许可 协议应向第三方支付或有里程碑款项，则在实现里程碑成果后，里程碑付款义务将计入支出。

研究 和开发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品的开发成本高 ，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着临床项目的进展 以及我们寻求启动其他候选产品的临床试验，未来几年研发费用将增加。此外，随着有选择地确定和开发更多候选产品，预计研发费用将增加 。但是，很难确定当前或未来的临床前项目和候选产品的临床试验的持续时间和完成成本 。

临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括 但不限于以下因素：

此外，每种候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造 能力和商业可行性。我们将根据每种候选产品的科学和临床成功 确定开展和资助哪些项目，并评估每种候选产品的商业潜力。

由于 候选产品仍在临床和临床前开发阶段，而且这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计 成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量，也无法估计 我们是否或何时可能实现盈利。由于这些计划的早期性质，我们不逐个项目跟踪成本。随着 这些程序变得更加先进，我们打算跟踪每个程序的外部和内部成本。

一般和行政

一般 和管理费用主要包括工资和其他与人事相关的成本，包括向行政、商业、财务、会计、法律、 投资者关系、设施、业务发展和人力资源职能的创始人、董事和授予的期权 股票的股票薪酬，包括归属条件。

其他 重大一般和管理费用包括与设施和管理费用相关的成本、与公司 和专利事务相关的法律费用、诉讼、美国证券交易委员会备案、保险、投资者关系成本、会计和咨询服务费用以及其他 一般和管理费用。一般和管理费用在发生时记为支出，我们通过监控所提供服务的状态和接收服务 提供商的估算值，并在已知实际成本后调整应计金额，从而累积与上述费用相关的第三方提供的 服务的金额。

预计 在未来几年中，一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研究 和开发活动、制造活动、候选产品的潜在商业化以及 作为上市公司运营的成本增加。预计这些增长将包括与雇用额外人员、 开发商业基础设施相关的成本增加、向外部顾问、律师和会计师支付的费用，以及与 上市公司相关的成本增加，以及与维持纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求的遵守相关的服务费用、 保险和投资者关系成本。

利息支出

利息支出主要包括 与债务工具相关的利息支出。

应计可发行权益的公允价值变动

应计 可发行权益的公允价值变动表示应计权益在正式发行之前公允价值的非现金变动。

衍生负债公允价值的变化

衍生负债公允价值的变化代表报告期内衍生负债公允价值的非现金 变化。在截至2023年3月31日的三个月中，衍生负债 公允价值变化所产生的收益是由该期间股价的下跌推动的，导致标的负债的公允价值 降低。

合并经营业绩

截至2023年3月31日的季度与截至2022年3月31日的季度相比

研究和开发

在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担的研究 和开发费用为578,309美元，而截至2022年3月31日的三个月为658,939美元，减少了80,630美元，下降了12％。减少的幅度包括工资支出减少26.5万美元，原因是 a) 逆转了本期应计奖金 （由于员工解雇）；b）从 2022 年第二季度开始 高管薪酬总体减少，以及牛津大学在本季度产生的支出减少了 80,000 美元。这些 金额被研发税收抵免的减少所抵消，这使这笔支出增加了270,000美元。

研究与开发 — 关联方

在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担的研究和 开发费用——关联方为216,684美元，而截至2022年3月31日的三 个月为47,718美元，增长了168,966美元，增长了354％。增长主要归因于 研发税收抵免的减少，这使支出增加了11.5万美元，咨询费用增加了55,000美元。

一般和行政

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们承担的一般和管理费用 分别为4,008,852美元和2969,151美元，增加了1,039,701美元，增长了35％。增长是由于专业费用和薪金支出分别增加了96.5万美元和320,000美元，这被本季度保险费用减少了23万美元所抵消。

其他收入，净额

在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了其他收入，净额为41,767美元，与其他收入相比，在截至2022年3月31日的三个月中，净收入为5,244,782美元，这意味着其他 收入减少了5,203,015美元或99％。减少的原因是公司衍生品 负债的公允价值与上一期相比发生了约520万美元的非现金变化（见附注6——衍生负债）。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，我们的现金余额分别为2646,184美元和6,970,110美元，营运（赤字）资本分别为（925,565美元）和3,270,608美元， ，这主要是由于现金减少。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金分别为3,869,891美元和2,072,931美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们用于运营的现金主要归因于我们的净亏损4,762,078美元，经非现金支出调整后， 总额为525,870美元，以及为资助运营资产和负债水平的变化而提供的366,317美元的净现金。 在截至2022年3月31日的三个月中，我们在运营中使用的现金主要归因于非现金支出， 总额为4,497,319美元，被为运营资产和负债水平变化提供资金的860,675美元净现金所抵消， 被我们的1,563,713美元的净收入所抵消。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于融资 活动的现金分别为469,810美元和515,419美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金是 ，这是由于偿还了469,810美元的贷款。在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金是 ，这是由于偿还了515,419美元的贷款。

我们的 候选产品可能永远无法实现商业化，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。 我们预计我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加 。因此，在我们能够创造可观的产品收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可 和其他类似安排）相结合来为我们的现金 需求提供资金，而这些安排可能无法以优惠条件提供，如果有的话。出售额外的股权或债务证券， 如果完成，可能会导致我们当时的股东被稀释。我们的资本主要用途是，预计将继续是 薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、许可证付款或里程碑义务 、实验室和相关用品、临床成本、潜在制造成本、法律和其他监管费用以及 一般管理费用。

我们的实质性现金需求和来自已知合同义务和其他义务的此类要求的期限包括与牛津大学 和 Yissum 签订的许可协议相关的里程碑和特许权使用费、与 D&O 保险相关的付款、向顾问支付的款项以及与法律 法律顾问、审计师、会计师等外部咨询公司相关的款项。这些现金需求总额预计约为 7,500,000 美元 2023 年的剩余时间以及 2024 年至 2027 年的剩余时间为 27000 万美元。

此外， 我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验 和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷额度或承诺资本来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多 风险和不确定性，我们无法估算与当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的 金额。

我们 尚未实现盈利，预计运营将继续出现现金外流。预计我们的研究和 开发以及一般和管理费用将继续增加，因此，我们将需要筹集额外资金 来资助我们的运营。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减或 停止运营，或者通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。我们的运营需求包括运营业务的计划成本 ，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。截至2023年3月31日，上述 条件表明，在财务报表发布之日后的一年内 ，我们能否继续作为持续经营企业存在实质性疑问。但是，在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月，公司分别额外筹集了约1,390万美元、600万美元、550万美元和300万美元的 资本，截至2023年5月12日，当前手头现金约为250万美元，公司预计能够在2024年5月之前继续作为持续经营企业。

我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，这些原则将 公司继续作为持续经营企业以及在正常业务过程中变现资产和偿还负债。 简明合并财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定表示 代表可变现或结算价值。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

最近的融资 交易

2023 年 4 月发售

2023 年 3 月 31 日之后， 于 2023 年 4 月 5 日，公司与某些购买者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 出售总计 400,000 股普通股，预先注资的认股权证用于购买总计 1,170,860 股普通股，以及合并购买最多达 1,570,680 股普通股的普通股认股权证每股和认股权证的价格为1.91美元。2023年4月发行的总收益约为300万美元，2023年4月的发行 于2023年4月10日结束。

2023 年 4 月的预先注资 认股权证的行使价等于0.0001美元，可以立即行使，并且在股票分割、分红或其他类似交易中接受惯常的反摊薄调整 。2023 年 4 月预先出资认股权证的行使价不会因随后以低于当时行使价的有效价格发行股票而受到调整。2023 年 4 月的预拨认股权证在全部行使之前可以行使。2023 年 4 月的预先融资认股权证受一项条款的约束，该条款禁止 行使此类2023年4月的预先融资认股权证，前提是此类行使生效后，此类2023 年 4 月 预先融资认股权证的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人 或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他个人）将实益拥有公司已发行普通股的9.99％以上库存（ 可以增加或减少，持有人提前 61 天书面通知）。尽管2023年4月的预先融资认股权证有招标 要约条款，但2023年4月的预先融资认股权证之所以被确定为股票归类，是因为它们符合控制权变更案例 中的有限例外情况。由于 2023 年 4 月的预先融资认股权证属于股权分类，因此配售代理费用和发行 费用将计入额外已付资本的减少。

2023 年 4 月的普通认股权证 的行使价等于每股1.78美元，可在2023年4月发行结束后的6个月内行使，并受股票分割、分红或其他类似交易的惯例反摊薄调整。2023年4月普通认股权证的行使价不会因随后以低于当时的 行使价的有效价格发行股票而受到调整。2023年4月的普通认股权证可在首次行使日后的5年内行使。2023 年 4 月的普通 认股权证受禁止行使此类2023年4月普通认股权证的条款的约束，前提是，在行使此类认股权证生效后，此类2023年4月普通认股权证的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司共同行事 的任何其他人员）将实益拥有超过4.99％的公司 已发行普通认股权证库存（可增加或减少，持有人需提前 61 天书面通知）。尽管2023年4月的普通认股权证有要约条款，但2023年4月的普通认股权证被确定为股票归类，因为它们符合控制权变更情况下的有限例外情况。由于2023年4月的普通认股权证是股票分类的，因此配售 代理费和发行费用将计入额外已付资本的减少。

迄今为止，2023年4月的1,170,860份预拨认股权证均已行使，2023年4月的1,570,680份普通认股权证均未行使；更多细节见附注 11——后续事件。

关键会计政策与估计

公司的简明合并财务报表是根据 在美国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响其所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算 和假设。公司已确定某些 政策和估算对于其业务运营以及理解其与无形资产 相关的过去或现在的运营业绩以及正在进行的研发至关重要。这些政策和估计被认为至关重要，因为它们对公司的简明合并财务报表产生了 重大影响，或者有可能产生重大影响 ，也因为它们需要管理层做出重大判断、假设或估计。根据做出下述项目时获得的信息，公司认为，在核算下述项目时做出的估计、 判断和假设是合理的。但是，实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能很大。

无形资产和过程中的研究 和开发（“IPR&D”）

截至2022年12月31日，资产负债表上知识产权研发资产的 账面金额为12,405,084美元（包括分别与公司CBR Pharma子公司及其180家LP子公司相关的账面价值1462,084美元和10943,000美元）。根据截至年底从第三方 获得的估值，公司知识产权研发资产的公允市场价值确定为9,063,000美元（包括与公司CBR Pharma子公司和180 LP子公司相关的 公允市场价值分别为0美元和9,063,000美元）。截至该计量日 ，CBR Pharma和180 LP子公司资产的账面价值分别超过其公允市场价值 1462,084美元和1880,000美元。因此，管理层确定合并后的知识产权研发资产减值了3,342,084美元，为了确认减值，公司在2022年第四季度记录了这一金额的亏损，这在损益表中显示为 的知识产权研发资产减值亏损。截至2022年12月31日，这使其CBR Pharma子公司 及其180 LP子公司的知识产权研发资产余额分别降至零和9,063,000美元；减值后的合并知识产权研发资产余额总额为9,063,000美元。

截至2023年3月31日，资产负债表上知识产权研发资产的 账面金额为9,063,000美元（包括与公司 180 LP 子公司相关的余额）；除非触发事件或其他事实或情况 表明应在更早的日期进行评估，否则公司通常每年评估资产减值。在本期末，公司评估了总体经济 状况、行业和市场考虑、公司的财务业绩以及所有可能表明减值可能性的相关法律、监管和政治 因素，得出的结论是，当对这些因素进行综合评估时， 资产未减值的可能性大于不减值。公司及其管理层将继续每年进行无形资产和知识产权研发 资产减值测试，或者如果申报单位的组成发生变化或存在表明可能出现减值的事实或情况 ，则根据需要进行减值测试。

最近发布的会计公告

附注3——本10-Q表季度报告第一部分第1项 重要会计政策摘要； 附注 3 — 重要 会计政策摘要在我们的2022年10-K表年度报告和第二部分中的 “关键 会计政策和估计” 中包含的合并财务报表中，2022年10-K表第7项描述了编制公司财务报表时使用的重要会计政策和方法 。自2022年10-K表发布以来，公司的关键 会计政策和估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据 第 S-K 法规（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据第 229.10 (f) (1) 条的定义，它是 “规模较小的 申报公司”。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们已经建立并维护 披露控制和程序系统，旨在合理保证我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官（CEO）（首席执行官）) 和首席财务官 (CFO) (负责人)会计/财务官员）， （视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

公司管理层 在我们的首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义的截至本报告所涵盖期末 的披露控制和程序的有效性 。

在设计和评估 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露 控制和程序的设计必须反映出这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用其判断 来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。

根据他们的评估， 我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制 和程序无法在合理的水平上有效保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中必须披露的信息是在{ SEC} 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，此类信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的校长执行官 和首席财务和会计官（视情况而定），以便在 2023 年 3 月 31 日之前及时就所需的披露做出决定。

管理层的评估 基于我们在财务报告内部控制中的以下重大弱点， 截至2022年12月31日存在并且仍然存在，如公司10-K表年度报告所述：

重大弱点是 控制缺陷或控制缺陷组合，导致年度或中期财务报表的重大错报 无法及时预防或发现的可能性微乎其微。作为一家会计资源有限的公司 ，管理层的大量时间和精力已经并将从我们的业务中转移出来，以确保遵守这些监管要求 。

我们的管理层计划建立 程序，以持续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并承诺 采取进一步行动并实施必要的改进或改进。管理层预计将在2023年下半年完成对财务报告内部控制的 设计和运营有效性的评估。对未来时期任何 有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足， ，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

补救计划

管理层继续采取 措施制定和加强对财务报告的内部控制，包括：

控制和程序有效性的固有限制

在设计和评估 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制 系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证已发现 公司内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件发生可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者遵守政策 或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或 欺诈而导致的错误陈述可能无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的诉讼的当事方。诉讼的影响和结果（如果有）受 固有的不确定性影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们 认为，当前任何此类诉讼的最终解决都不会对我们的持续财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。

本 “第 1 项” 中描述了当前的此类诉讼或 其他法律程序，并以引用方式纳入其中。本表格 10-Q 中的 “法律诉讼”，来自 “第一部分 — 第 1 项。财务报表” 在 “附注 8 — 承付款和或有事项” 的简明合并财务报表附注中，标题为 “法律事务”。公司认为，目前 悬而未决问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 但是，鉴于发现了公司或法官、陪审团或其他事实调查者目前不知道的事实 ，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的 责任或结果的评估不符。

此外，诉讼的结果 本质上是不确定的。如果在报告期内以超出管理层预期的金额 解决了针对公司的一个或多个法律问题，则该报告期内公司的财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

第 1A 项。风险因素。

与先前在公司于2023年3月31日向委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化 ，其中以引用方式纳入了风险因素 ，投资者在投资 之前应审查10-K表格中提供的风险公司。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前 已知还是未知，包括但不限于截至2022年12月31日的10-K表中 “风险 因素” 下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和运营 业绩与过去或与预期的未来存在重大差异，财务状况和经营业绩。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票 价格产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

在截至2023年3月31日的季度中，以及从2023年4月1日至本报告提交之日这段时间内，没有出售 未注册证券 此前未在表8-K的当前报告中报告。

* * * * *

发行人 和关联买家购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券的违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

由于本 10-Q 表季度报告将在下文讨论的可报告事件发生之日起四个工作日内提交，因此我们选择在本表 10-Q 季度报告中，而不是在 5.02 项下的 8-K 表最新报告中披露以下 ：

第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023 年 5 月 9 日，2023 年 1 月 1 日生效，我们与我们的首席财务 官奥赞·帕米尔签订了经修订和更正的雇佣协议第三修正案，该修正案修改和更正了双方在 2023 年 4 月 27 日签订的就业协议第三修正案， 仅是为了更正先前协议中关于其在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间的薪水的错误（本应是 每年 326,025 美元）。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 的要求，注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。

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